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秦川机床(000837)重要事项提示

重要事项查询
	☆公司大事☆ ◇000837 秦川机床 更新日期:2017-05-24◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-05-24】秦川机床(000837)2016年年度股东大会见证之法律意见书(详情请见公告全文)
秦川机床工具集团股份公司 2016 年年度股东大会见证            法律意见书
北京市炜衡律师事务所
关于秦川机床工具集团股份公司
2016年年度股东大会见证之法律意见书
致:秦川机床工具集团股份公司
北京市炜衡律师事务所(以下简称“本所”)依法接受秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”)的委托,指派刘海桥律师、贾保民律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2016 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的相关事项依法进行见证及出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料,包括但不限于公司召开 2016 年年度股东大会的通知、公司 2016 年年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料,同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺,保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整,无重大遗漏。
本所律师亲自参加了本次股东大会,对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序以及表决结果等重要事项的合法性、有效性予以现场核查。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
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秦川机床工具集团股份公司 2016 年年度股东大会见证          法律意见书
本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见,不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他资料一起向社会公众披露,并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及《秦川机床工具集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会由公司第六届董事会第二十次会议决议召开。2017 年4 月 11 日,公司董事会以书面方式(直接或电子邮件)发出召开公司董事会会议的通知。2017 年 4 月 21 日,公司第六届董事会第二十次会议以现场和通讯相结合的方式召开。公司董事会会议应参加表决董事 9 人,实际参加表决董事 9 人。
公司董事会会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于召开 2016 年年度股东大会》的议案。
(二)公司董事会已于 2016 年 4 月 25 日在《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于召开2016 年度股东大会的通知》(以下简称“《通知》”),公告编号:2017-12。
召开本次股东大会的《通知》的刊登日期,在本次股东大会召开日的 20 日以前,在 法 定 期 限 内 将 召 开 本 次 股 东 大 会 的 有 关 事 项 以 公 告 的 方 式 通 知 各 股 东 。《 通知》中载明了本次股东大会的会议时间、地点、参加人员、提交会议审议的事项和提案,并确定了股权登记日等事项等。根据上述《通知》,本次股东大会出席对象为截至 2017 年 5 月 16 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限
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秦川机床工具集团股份公司 2016 年年度股东大会见证           法律意见书
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代理人出席者)、公司全体董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。
(三)公司于 2017 年 5 月 23 日(星期二)13:30 在公司本部办公楼五楼会议室(公司所在地:陕西宝鸡市姜谭路 22 号)按《通知》的内容与要求召开了本次股东大会,会议由董事胡弘先生主持。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本所律师经核查后认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
(一)根据公司董事会公告的本次股东大会会议《通知》,有权参加本次股东大会的人员为截至 2017 年 5 月 16 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代理人出席者)、公司全体董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。
(二)经本所律师核查,通过现场和网络投票的股东42人,代表股份259,801,193股,占上市公司总股份的37.4693%。
其中:通过现场投票的股东32人,代表股份259,411,193股,占上市公司总股份的37.4130%。
通过网络投票的股东10人,代表股份390,000股,占上市公司总股份的0.0562%。
(三)经本所律师核查,公司实到 5 名董事、3 名监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司 3 名高级管理人员列席了本次股东大会。
(四)公司聘请的 2 名律师出席了本次股东大会。
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秦川机床工具集团股份公司 2016 年年度股东大会见证            法律意见书
(五)经本所律师核查,本次股东大会的召集人是公司第六届董事会。
经本所律师验证,出席本次股东大会人员的资格、召集人资格,均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、本次股东大会的提案、临时提案、新提案
(一)经本所律师核查,公司董事会已于 2017 年 4 月 25 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的《通知》,公司董事会公告了本次股东大会的 11项提案,其内容与形式符合《公司章程》第五十二条规定的条件。
2017 年 5 月 18 日,公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关于召开 2016年年度股东大会的提示性公告》(以下简称《提示性公告》),公告编号:
2017-23,原已通知的 2016 年年度股东大会各项审议事项不变。
(二)经本所律师核查,本次股东大会审议了《通知》中所列明的下列11 项事项:1、审议 2016 年年度董事会工作报告;2、审议 2016 年年度监事会工作报告;3、审议 2016 年年度报告和摘要;4、审议公司 2016 年年度财务报告;5、审议公司 2016 年年度利润分配预案;6、审议修改公司章程的议案;7、审议为子公司提供银行授信额度担保的议案;8、审议公司 2016 年度计提资产减值准备的议案;9、审议 2017 年年度财务预算方案;10、审议《关于宝鸡机床集团有限公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议》的议案;11、审议《关于汉机精密变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议》的议案。
(三)经本所律师核查,本次股东大会仅就《通知》中披露的提案进行了审议表决,未涉及临时提案、新提案问题。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
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秦川机床工具集团股份公司 2016 年年度股东大会见证      法律意见书
(一)经本所律师见证,本次股东大会的现场表决按照法律、法规及公司章程规定的表决程序,采取记名投票方式就拟审议的议案逐项进行了投票表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表推选【2】人,监事会推选【1】人,进行了计票、监票。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
(二)经本所律师现场核查,本次股东大会就《通知》中列明的提案进行了审议和逐项表决,按规定进行了监票和计票,并当场公布了表决结果。本次股东大会对上述提案的表决结果统计如下:
1、关于 2016 年年度董事会工作报告,同意 259,444,193 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8626%;反对 357,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1374%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
2、关于 2016 年年度监事会工作报告,同意 259,444,193 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8626%;反对 357,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1374%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
3、关于 2016 年年度报告和摘要,同意 259,444,193 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8626%;反对 357,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1374%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
4、关于公司 2016 年年度财务报告,同意 259,444,193 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8626%;反对 357,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1374%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
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秦川机床工具集团股份公司 2016 年年度股东大会见证          法律意见书
5、审议公司 2016 年年度利润分配预案,同意 259,444,193 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8626%;反对 357,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1374%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
6、审议修改公司章程的议案,同意 258,908,088 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6562%;反对 893,105 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3438%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
7、审议为子公司提供银行授信额度担保的议案:
(1)对陕西秦川格兰德机床有限公司提供 7300 万元综合授信额度担保,同意 259,457,693 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8678%;反对343,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(2)对陕西汉江机床有限公司提供 10000 万元综合授信额度担保,同意 259,457,693 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8678%;反对 343,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(3)对宝鸡机床集团有限公司提供 10000 万元综合授信额度担保,同意 259,457,693 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8678%;反对 343,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(4)对陕西秦川机械进出口有限公司提供 7000 万元综合授信额度担保,同意 259,457,693 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8678%;反对343,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
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秦川机床工具集团股份公司 2016 年年度股东大会见证      法律意见书
(5)对陕西秦川设备成套服务有限公司提供 2000 万元综合授信额度担保,同意 259,457,693 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8678%;反对 343,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(6)对陕西秦川物资配套有限公司提供 2200 万元综合授信额度担保,同意 259,457,693 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8678%;反对343,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(7)对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司提供 2600 万元综合授信额度担保,同意 259,457,693 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8678%;反对 343,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(8)对深圳秦川国际融资租赁有限公司 75000 万元银行授信及 25500万元资产证券化项目担保,同意 259,457,693 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8678%;反对 343,500 股,占出席会议所有股东所持股份的0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
8、审议公司 2016 年度计提资产减值准备的议案,同意 259,457,693 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8678%;反对 343,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
9、审议 2017 年年度财务预算方案,同意 259,457,693 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8678%;反对 343,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
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秦川机床工具集团股份公司 2016 年年度股东大会见证      法律意见书
10、审议《关于宝鸡机床集团有限公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议》的议案,同意 259,457,693 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8678%;反对 343,500 股,占出席会议所有股东所持股份的0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
11、审议《关于汉机精密变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议》的议案,同意 259,457,693 股,占出席会议所有股东所持股份的99.8678%;反对 343,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜,均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式四份,经本所盖章并由承办律师签字后生效,具有同等法律效力。
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秦川机床工具集团股份公司 2016 年年度股东大会见证          法律意见书
(本页无正文,为《北京市炜衡律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司2016 年年度股东大会见证之法律意见书》签字/盖章页)
北京市炜衡律师事务所(盖章)                          见证律师:刘海桥
                                                      见证律师:贾保民
                                                      年  月            日
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【2017-05-24】秦川机床(000837)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000837      证券简称:秦川机床       公告编号:2017-25
                  秦川机床工具集团股份公司
                  2016 年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会无否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议的召开和出席情况
(一)会议时间:
1、现场召开时间:2017 年 5 月 23 日(星期二)13∶30 时开始。2、网络投票时间:2017 年 5 月 22 日-2017 年 5 月 23 日。
其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017 年 5 月 23 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 5 月 22 日 15:00至 2017 年 5 月 23 日 15:00 期间的任意时间。
(二)现场会议地点:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号公司办公楼五楼会议室。
(三)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相
结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(四)会议召集人:公司董事会(五)现场会议主持人:本次股东大会由公司董事胡弘先生主持。
(六)会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(七)会议的出席情况
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(1)股东出席的总体情况:
通过现场和网络投票的股东42人,代表股份259,801,193股,占上市公司总股份的37.4693%。
其中:通过现场投票的股东32人,代表股份259,411,193股,占上市公司总股份的37.4130%。
通过网络投票的股东10人,代表股份390,000股,占上市公司总股份的0.0562%。
(2)中小股东出席的总体情况:
通过现场和网络投票的股东40人,代表股份48,105,591股,占上市公司总股份的6.9379%。
其中:通过现场投票的股东30人,代表股份47,715,591股,占上市公司总股份的6.8817%。
通过网络投票的股东10人,代表股份390,000股,占上市公司总股份的0.0562%。
(3)公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。
二、议案的审议和表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决,各议案表决情况如下:
大会审议了列入会议议程的有关报告和议案,经过投票表决,形成以下决议:
1.00 审议通过了《2016 年年度董事会工作报告》总表决情况:
同意      259,444,193  股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8626 % ; 反 对  357,000  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1374%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意      47,748,591   股,占出席会议中小股东所持股份的
                               2
99.2579 % ; 反 对  357,000  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7421%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2.00 审议通过了《2016 年年度监事会工作报告》总表决情况:
同意  259,444,193    股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8626 % ; 反 对  357,000  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1374%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,748,591     股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2579 % ; 反 对  357,000  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7421%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.00 审议通过了《2016 年年度报告和摘要》总表决情况:
同意  259,444,193    股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8626 % ; 反 对  357,000  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1374%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,748,591     股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2579 % ; 反 对  357,000  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7421%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
4.00 审议通过了《公司 2016 年年度财务报告》总表决情况:
同意  259,444,193    股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8626 % ; 反 对  357,000  股,占出席会议所有股东所持股份的
                               3
0.1374%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,748,591     股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2579 % ; 反 对  357,000  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7421%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
5.00 审议通过了《公司 2016 年年度利润分配预案》总表决情况:
同意  259,444,193    股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8626 % ; 反 对  357,000  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1374%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,748,591     股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2579 % ; 反 对  357,000  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7421%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
6.00 审议通过了《修改公司章程》的议案此议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
总表决情况:
同意  258,908,088    股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6562 % ; 反 对  893,105  股,占出席会议所有股东所持股份的0.3438%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,212,486     股,占出席会议中小股东所持股份的
98.1434 % ; 反 对  893,105  股,占出席会议中小股东所持股份的1.8566%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议
                               4
中小股东所持股份的 0.0000%。
7.01 审议通过了《对陕西秦川格兰德机床有限公司提供 7300 万
元综合授信额度担保》的议案此议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
总表决情况:
同意  259,457,693       股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8678 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,762,091        股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2859 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7141%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
7.02 审议通过了《对陕西汉江机床有限公司提供 10000 万元综
合授信额度担保》的议案此议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
总表决情况:
同意  259,457,693       股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8678 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,762,091        股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2859 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7141%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
7.03 审议通过了《对宝鸡机床集团有限公司提供 10000 万元综
合授信额度担保》的议案
                               5
此议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
总表决情况:
同意  259,457,693    股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8678 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,762,091     股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2859 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7141%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
7.04 审议通过了《对陕西秦川机械进出口有限公司提供 7000 万
元综合授信额度担保》的议案此议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
总表决情况:
同意  259,457,693    股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8678 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,762,091     股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2859 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7141%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
7.05 审议通过了《对陕西秦川设备成套服务有限公司提供 2000
万元综合授信额度担保》的议案此议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
总表决情况:
同意  259,457,693    股,占出席会议所有股东所持股份的
                               6
99.8678 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,762,091     股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2859 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7141%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
7.06 审议通过了《对陕西秦川物资配套有限公司提供 2200 万元
综合授信额度担保》的议案此议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
总表决情况:
同意  259,457,693    股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8678 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,762,091     股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2859 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7141%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
7.07 审议通过了《对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司提供 2600
万元综合授信额度担保》的议案此议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
总表决情况:
同意  259,457,693    股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8678 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
                               7
中小股东总表决情况:
同意  47,762,091     股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2859 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7141%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
7.08 审议通过了《对深圳秦川国际融资租赁有限公司 75000 万
元银行授信及 25500 万元资产证券化项目担保》的议案此议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
总表决情况:
同意  259,457,693    股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8678 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,762,091     股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2859 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7141%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
8.00 审议通过了《公司 2016 年度计提资产减值准备》的议案总表决情况:
同意  259,457,693    股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8678 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,762,091     股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2859 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7141%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
                               8
9.00 审议通过了《2017 年年度财务预算方案》总表决情况:
同意  259,457,693    股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8678 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,762,091     股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2859 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7141%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
10.00 审议通过了《关于宝鸡机床集团有限公司变更部分募集资
金用途永久补充流动资金的建议》的议案总表决情况:
同意  259,457,693    股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8678 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意  47,762,091     股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2859 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7141%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
11.00 审议通过了《关于汉机精密变更部分募集资金用途永久补
充流动资金的建议》的议案总表决情况:
同意  259,457,693    股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8678 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议所有股东所持股份的0.1322%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议
                               9
所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意    47,762,091   股,占出席会议中小股东所持股份的
99.2859 % ; 反 对  343,500  股,占出席会议中小股东所持股份的0.7141%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:北京市炜衡律师事务所2、律师姓名:刘海桥、贾保民。
3、结论性意见:本次股东大会经北京市炜衡律师事务所刘海桥
律师、贾保民律师现场见证,并出具法律意见书,认为公司本次股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《股东大会议事规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会
决议;2、法律意见书。
特此公告
                                   秦川机床工具集团股份公司
                                         董事会
                                   2017 年 5 月 23 日
                               10

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【2017-05-24】秦川机床(000837)关于公司副总经理和技术总监增持公司股票的公告(详情请见公告全文)
股票简称:秦川机床        股票代码:000837      公告编号:2017-26
                    秦川机床工具集团股份公司
关于公司副总经理和技术总监增持公司股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司(以下简称“本公司”)于2017年5
月23日收到公司副总经理司冠林先生、杭宝军先生和技术总监郭宝安先生增持公司股票的通知,现将有关情况公告如下:
一、增持情况
公司副总经理司冠林先生、杭宝军先生和技术总监郭宝安先生基于对公司未来发展前景和长期投资价值的信心,决定增持公司股票。
司冠林先生于2017年5月23日通过个人账户在二级市场增持公司
股票10,000股,占公司总股本的0.0014%,均价7.39元。增持前司冠
林先生持有公司股票8,000股,占公司总股本的0.0012%,增持后,司冠林先生持有公司股票18,000股,占公司总股本的0.0026%。
杭宝军先生于2017年5月23日通过个人账户在二级市场增持公司
股票10,000股,占公司总股本的0.0014%,均价7.17元。增持前杭宝
军先生持有公司股票8,000股,占公司总股本的0.0012%,增持后,杭宝军先生持有公司股票18,000股,占公司总股本的0.0026%。
郭宝安先生于2017年5月22日通过个人账户在二级市场增持公司
股票10,000股,占公司总股本的0.0014%,均价7.47元。增持前郭宝
安先生持有公司股票8,000股,占公司总股本的0.0012%,增持后,郭宝安先生持有公司股票18,000股,占公司总股本的0.0026%。
二、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通
知》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
三、公司副总经理司冠林先生、杭宝军先生和技术总监郭宝安先
生承诺:严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司相关制度规定买卖公司股票。
四、公司将继续关注董事、监事及高级管理人员增持公司股票的
有关情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
                秦川机床工具集团股份公司董事会
                                二〇一七年五月二十三日

─────────────────────────────────────
【2017-05-20】秦川机床(000837)关于公司董事长及副总经理增持公司股票的公告(详情请见公告全文)
股票简称:秦川机床        股票代码:000837      公告编号:2017-24
                    秦川机床工具集团股份公司
关于公司董事长及副总经理增持公司股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司(以下简称“本公司”)于2017年5
月19日收到公司董事长龙兴元先生和公司副总经理赵甲宝先生增持公司股票的通知,现将有关情况公告如下:
一、增持情况
公司董事长龙兴元先生和副总经理赵甲宝先生基于对公司未来发展前景和长期投资价值的信心,决定增持公司股票。
龙兴元先生于2017年5月18日通过个人账户在二级市场增持公司
股票20,000股,占公司总股本的0.0029%,均价7.73元。增持前龙兴
元先生持有公司股票129,515股,占公司总股本的0.0187%,增持后,龙兴元先生持有公司股票149,515股,占公司总股本的0.0216%。
赵甲宝先生于2017年5月19日通过个人账户在二级市场增持公司
股票10,000股,占公司总股本的0.0014%,均价7.69元。增持前赵甲
宝先生持有公司股票8,000股,占公司总股本的0.0012%,增持后,赵甲宝先生持有公司股票18,000股,占公司总股本的0.0026%。
二、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通
知》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
三、公司董事长龙兴元先生和副总经理赵甲宝先生承诺:严格按
照相关法律法规、规范性文件以及公司相关制度规定买卖公司股票。
四、公司将继续关注董事、监事及高级管理人员增持公司股票的
有关情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
                          秦川机床集团股份公司董事会
                                二〇一七年五月十九日

─────────────────────────────────────
【2017-05-18】秦川机床(000837)关于召开2016年年度股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:000837        证券简称:秦川机床             公告编号:2017-23
                      秦川机床工具集团股份公司
      关于召开 2016 年年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”)于   2017      年         4月 25 日公告了《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》,本次股东大会由公司董事会召集,将采用现场表决与网络表决相结合的方
式。为保护投资者合法权益,方便各位股东行使股东大会表决权,现将有关事项再次通知如下:
      一、会议基本情况
      (一)会议届次:2016 年年度股东大会。
      (二)会议召集人:公司董事会
      公司第六届董事会第二十次会议决议召开。
      (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
      (四)会议日期和时间:
      1、现场召开时间:2017 年 5 月 23 日(星期二)13∶30 时开
始。
      2、网络投票时间:2017 年 5 月 22 日-2017 年 5 月 23 日。
      其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2017 年 5 月 23 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017       年  5     月         22
日 15:00 至 2017 年 5 月 23 日 15:00 期间的任意时间。
      (五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票
相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
      同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投
                              1
票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(六)出席对象:
1、在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为 2017 年5 月 16 日(星期二)。截至 2017 年 5 月 16 日下午 15:00 收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(见附件 1《授权委托书》)。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
(七)现场会议地点:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号公司办公楼五楼会议室。
二、会议审议事项
(一)审议议案
1、审议 2016 年年度董事会工作报告;
2、审议 2016 年年度监事会工作报告;
3、审议 2016 年年度报告和摘要;
4、审议公司 2016 年年度财务报告;
5、审议公司 2016 年年度利润分配预案;
6、审议修改公司章程的议案;
7、审议为子公司提供银行授信额度担保的议案;
8、审议公司 2016 年度计提资产减值准备的议案;
9、审议 2017 年年度财务预算方案;
10、审议《关于宝鸡机床集团有限公司变更部分募集资金用途
永久补充流动资金的建议》的议案;
11、审议《关于汉机精密变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议》的议案。
公司独立董事还将在本次股东大会上做 2016 年度述职报告。
(二)披露情况
                                2
      上述议案的具体内容详见公司第六届董事会第二十次会议决议
公告,刊登于 2017 年 4 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
      (三)特别强调
      本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。
      本次会议的议案中,第六项修改公司章程的议案、第七项为子
公司提供银行授信额度担保的议案均为特别决议事项,需由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。其
余事项均为普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的 1/2 以上通过即可。
      三、提案编码
提案                                                         备注
编码                  提案名称                               该列打勾的栏
                                                             目可以投票
100                   总议案                                 √
                      非累积投票提案
1.00  审议 2016 年年度董事会工作报告                         √
2.00  审议 2016 年年度监事会工作报告                         √
3.00                审议 2016 年年度报告和摘要               √
4.00  审议公司 2016 年年度财务报告                           √
5.00  审议公司 2016 年年度利润分配预案                       √
6.00                审议修改公司章程的议案                   √
                                                             √作为投票对
7.00  审议为子公司提供银行授信额度担保的议案(需逐项表决)   象的子议案
                                                             数:8 个
7.01  对陕西秦川格兰德机床有限公司提供 7300 万元综合授信额   √
                      度担保
7.02  对陕西汉江机床有限公司提供 10000 万元综合授信额度担保  √7.03  对宝鸡机床集团有限公司提供 10000 万元综合授信额度担保  √
7.04  对陕西秦川机械进出口有限公司提供 7000 万元综合授信额   √
                      度担保
7.05  对陕西秦川设备成套服务有限公司提供 2000 万元综合授信   √
                                3
                         额度担保
7.06   对陕西秦川物资配套有限公司提供 2200 万元综合授信额度      √
                            担保
7.07   对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司提供 2600 万元综合授信      √
                         额度担保
7.08   对深圳秦川国际融资租赁有限公司 75000 万元银行授信及       √
                25500 万元资产证券化项目担保
8.00    审议公司 2016 年度计提资产减值准备的议案                 √
9.00            审议 2017 年年度财务预算方案                     √
10.00  审议《关于宝鸡机床集团有限公司变更部分募集资金用途永      √
                久补充流动资金的建议》的议案
11.00  审议《关于汉机精密变更部分募集资金用途永久补充流动资      √
                         金的建议》的议案
       四、会议登记办法
       (一)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印
件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应
出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。
       (二)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户
卡;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人
身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。(《授权委托
书》见附件 1)
       (三)异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。
       (四)会议登记日:2017 年 5 月 19 日(星期五)上午 8:00-
11:30,下午 14:30-17:30。
       (五)登记地点:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号公司办公楼三楼证
券部。
       五、参加网络投票的具体操作流程
       公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址
为     http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票
平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
                                   4
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投
票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。(参加网络投票的具体操作流程详见附件 2)。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
2、联系方式
联系人:夏杰莉、侯璐
联系电话:0917-3670654     传真:0917-3390957
电子邮箱:zhengquan@qinchuan.com
联系地址:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号公司办公楼三楼证券部
邮政编码:721009
六、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议;2、其他文件。
                           秦川机床工具集团股份公司
                                       董  事  会
                                   2017 年 5 月 17 日
                        5
附件 1:授权委托书
                    秦川机床工具集团股份公司
                    2016年度股东大会授权委托书
兹授权委托  先生/女士代表本公司(本人)出席2017年5月23日召开的秦川机床工具集团股份公司2016年度股东大会,并代为行使如下表决权(在赞成、反对、弃权其中一项打“√”):
提案编              提案名称              备注          同  反        弃
码                                                      意  对        权
                                          该列打勾的栏
                                          目可以投票
100     总议案:除累积投票提案外的所有提      √
                    案
                        非累积投票提案
1.00    审议 2016 年年度董事会工作报告        √
2.00    审议 2016 年年度监事会工作报告        √
3.00    审议 2016 年年度报告和摘要            √
4.00    审议公司 2016 年年度财务报告          √
5.00    审议公司 2016 年年度利润分配预案      √
6.00        审议修改公司章程的议案            √
        审议为子公司提供银行授信额度担保  √作为投票对
7.00        的议案(需逐项表决)          象的子议案
                                          数:8 个
7.01    对陕西秦川格兰德机床有限公司提供      √
            7300 万元综合授信额度担保
7.02    对陕西汉江机床有限公司提供 10000      √
            万元综合授信额度担保
7.03    对宝鸡机床集团有限公司提供 10000      √
            万元综合授信额度担保
7.04    对陕西秦川机械进出口有限公司提供      √
                                    6
                7000 万元综合授信额度担保
7.05   对陕西秦川设备成套服务有限公司提            √
              供 2000 万元综合授信额度担保
7.06   对陕西秦川物资配套有限公司提供              √
                2200 万元综合授信额度担保
7.07   对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司提            √
              供 2600 万元综合授信额度担保
       对深圳秦川国际融资租赁有限公司
7.08   75000 万元银行授信及 25500 万元资产         √
                证券化项目担保
8.00   审议公司 2016 年度计提资产减值准备          √
                的议案
9.00          审议 2017 年年度财务预算方案         √
       审议《关于宝鸡机床集团有限公司变
10.00  更部分募集资金用途永久补充流动资            √
                金的建议》的议案
       审议《关于汉机精密变更部分募集资
11.00  金用途永久补充流动资金的建议》的            √
                           议案
委托人签名:               身份证号码:
(营业执照/组织机构号码):
委托人持股数:             委托人股东帐户:
受托人签名:               身份证号码:
                           委托日期:二〇一七年【  】月【  】日
                                  7
附件 2:
                   参加网络投票的具体操作流程
      一、网络投票的程序
      1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360837”,投
票简称为“秦川投票”。
      2、填报表决意见。
      (1)填报表决意见。
      对于本次股东大会投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃
权。
      (2)股东对总议案进行投票,视为对本次所有议案表达相同意
见。
      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为
准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已
投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案
的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
      二、通过深交所交易系统投票的程序
      1、投票时间:2017 年 5 月 23 日的交易时间,即 9:30—11:30
和 13:00—15:00。
      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
      1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 22 日下午
3:00,结束时间为 2017 年 5 月 23 日下午 3:00。
      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券
交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的
                                8
规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服
务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录
http://wltp.cninfo.com.cn  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
                           9

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【2017-05-09】秦川机床(000837)关于公司董事长增持公司股票的公告(详情请见公告全文)
股票简称:秦川机床        股票代码:000837      公告编号:2017-22
                    秦川机床工具集团股份公司
              关于公司董事长增持公司股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司(以下简称“本公司”)于2017年5
月8日收到公司董事长龙兴元先生增持公司股票的通知,现将有关情况公告如下:
一、增持情况
公司董事长龙兴元先生基于对公司未来发展前景和长期投资价
值的信心,于2017年5月8日通过个人账户在二级市场增持公司股票
20,000股,占公司总股本的0.0029%,均价8.15元。增持前龙兴元先
生持有公司股票109,515股,占公司总股本的0.0158%,增持后,龙兴元先生持有公司股票129,515股,占公司总股本的0.0187%。
二、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通
知》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
三、公司董事长龙兴元先生承诺:严格按照相关法律、法规及规
范性文件以及公司相关制度规定买卖公司股票。
四、公司将继续关注董事、监事及高级管理人员增持公司股票的
有关情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
                          秦川机床集团股份公司董事会
                                二〇一七年五月八日

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【2017-04-29】秦川机床(000837)第六届董事会第二十一次会议决议公告(详情请见公告全文)
股票简称:秦川机床       股票代码:000837          公告编号:2017-20
                    秦川机床工具集团股份公司
          第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
秦川机床工具集团股份公司第六届董事会第二十一次会议,于2017 年 4 月 17 日以书面方式(直接或电子邮件)发出会议通知。
2、董事会会议的时间、地点和方式
公司第六届董事会第二十一次会议于 2017 年 4 月 27 日以通讯方式召开。
3、董事会会议应出席的董事 9 人,实际出席会议的董事人数 9人,会议应参加表决董事 9 人,实际参加表决董事 9 人。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议的情况:
1、审议公司《2017 年一季度报告全文》和《2017 年一季度报告
正文》;
表决结果:同意票 9 票,弃权 0 票,反对 0 票
公司《2016 年一季度报告全文》详见深交所巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
                                 秦川机床工具集团股份公司
                                           董  事  会
                                 2017 年 4 月 28 日
                              1

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【2017-04-29】秦川机床(000837)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
              秦川机床工具集团股份公司 2017 年第一季度报告

                  第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人龙兴元、主管会计工作负责人刘万超及会计机构负责人(会计主管人员)李霞声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                          第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
                                            本报告期                  上年同期          本报告期比上年同期增减
营业收入(元)                              741,871,526.67            573,089,276.16                       29.45%
归属于上市公司股东的净利润(元)            4,839,870.55              -29,763,786.18
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润(元)                            -19,481,885.18            -41,937,973.77
经营活动产生的现金流量净额(元)            -29,815,259.89            -93,462,455.53
基本每股收益(元/股)                                   0.0070        -0.0429
稀释每股收益(元/股)                                   0.0070        -0.0429
加权平均净资产收益率                                    0.17%                   -1.07%
                                            本报告期末                上年度末          本报告期末比上年度末增减
总资产(元)                                7,882,110,511.96    7,821,231,622.82                             0.78%
归属于上市公司股东的净资产(元)            2,815,344,926.41    2,810,158,471.09                             0.18%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                       单位:元
                                    项目                              年初至报告期期末金额             说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                                  -129,211.70
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外)                                                                  7,424,898.87
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                              -50,721.76
债务重组损益                                                                            3,815,594.05
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金                    21,726,804.84
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                    255,148.63
公益性捐赠                                                                              -10,000.00
减:所得税影响额                                                                        5,072,066.85
      少数股东权益影响额(税后)                                                        3,638,690.35
合计                                                                                    24,321,755.73  --
                                                                                                                    3
                                                            秦川机床工具集团股份公司 2017 年第一季度报告全文
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                 单位:股
报告期末普通股股东总数                    74,933 报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)                            0
                                          前 10 名股东持股情况
                                                                                      持有有限售条     质押或冻结情况
                   股东名称               股东性质    持股比例      持股数量          件的股份数量
                                                                                                       股份状态  数量
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会      国有法人          15.94%  110,499,048       110,499,048
陕西省产业投资有限公司                    国有法人          14.59%  101,196,554       101,196,554
中国华融资产管理股份有限公司              国有法人          4.71%         32,670,796                0
中国长城资产管理股份有限公司              国有法人          2.04%         14,127,275                0
吕剑锋                                    境内自然人        1.92%         13,300,000                0
全国社保基金五零三组合                    其他              1.73%         12,000,000                0
全国社保基金一零四组合                    其他              1.46%         10,089,896                0
上海爱建信托有限责任公司-爱建广发运通一  其他
号证券投资集合资金信托计划                                  0.40%         2,740,964                 0
朱华德                                    境内自然人        0.34%         2,351,223                 0
薛鸿英                                    境内自然人        0.33%         2,264,161                 0
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                            持有无限售条件股份                      股份种类
                             股东名称                                     数量
                                                                                      股份种类                   数量
中国华融资产管理股份有限公司                                              32,670,796 人民币普通股             32,670,796
中国长城资产管理股份有限公司                                              14,127,275 人民币普通股             14,127,275
吕剑锋                                                                    13,300,000 人民币普通股             13,300,000
全国社保基金五零三组合                                                    12,000,000 人民币普通股             12,000,000
全国社保基金一零四组合                                                    10,089,896 人民币普通股             10,089,896
上海爱建信托有限责任公司-爱建广发运通一号证券投资集合资金                      2,740,964 人民币普通股
信托计划                                                                                                      2,740,964
                                                                                                                          4
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朱华德                                                     2,351,223 人民币普通股                    2,351,223
薛鸿英                                                     2,264,161 人民币普通股                    2,264,161
张治中                                                     2,120,000 人民币普通股                    2,120,000
李晋                                                       2,028,800 人民币普通股                    2,028,800
上述股东关联关系或一致  陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西省产业投资有限公司为一致行动人,全国社保
行动的说明              基金五零三组合与全国社保基金一零四组合均为鹏华基金管理有限公司管理。其他股东关联关
                        系不详。
前 10 名普通股股东参与融 吕建锋融资融券账户持有 6,500,000 股;张治中融资融券账户持有 2,120,000 股;资融券业务情况说明(如
有)                    李晋融资融券账户持有 2,028,800 股
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                                5
                   秦川机床工具集团股份公司 2017 年第一季度报告全文
                   第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
                                                                     6
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                                          主要报表项目大幅度变动的情况及原因
    资产负债表项目        2017 年 3 月 31 日   2016 年 12 月 31 日  增减变动金额     增减变动(%)                            增减变动原因
    以公允价值计量且其变                                                                          主要为本期控股子公司上海秦隆投资管理有限公司购买证券市场股
动计入当期损益的金融资    17,344,450.00        3,567,660.00         13,776,790.00    386.16%      票所致。
产
    可供出售金融资产      376,632,980.56       597,117,919.85       -220,484,939.29  -36.92%      主要是本期公司购买的三年期信托产品部分提前终止,收回信托投资
                                                                                                  款影响所致。
    其他非流动资产        52,985,097.49        32,113,620.80        20,871,476.69    64.99%       主要为本期控股子公司宝鸡机床集团有限公司预付工程款和设备款
                                                                                                  增加所致。
    利润表项目            2017 年 1-3 月       2016 年 1-3 月       增减变动金额     增减变动(%)                            增减变动原因
    营业税金及附加        7,147,466.10         2,119,908.48         5,027,557.62     237.16%      主要为本期根据财政部相关规定期将房产税、土地使用税、印花税、
                                                                                                  车船使用税、资源税等从管理费用转入税金及附加影响所致。
    财务费用              18,834,770.17        12,657,000.05        6,177,770.12     48.81%       主要是本期贷款利息同比增加影响所致。。
    资产减值损失                         0.00  -962,875.46          962,875.46       100.00%      主要为控股子公司宝鸡机床集团有限公司上年同期计存货跌价准备
                                                                                                  市值上升影响所致。
    公允价值变动收益      921,092.15           -1,944,967.54        2,866,059.69     147.36%      主要为本期控股子公司上海秦隆投资管理有限公司持有的交易性金
                                                                                                  融资产市值上升影响所致。
    投资收益              20,974,418.77        -1,135,681.75        22,110,100.52    1946.86%     主要为本期计提信托产品投资收益,上年同期没有该项收益所致。
    营业外收入            11,673,825.64        20,429,450.67        -8,755,625.03    -42.86%      主要为本期计入损益的政府补助比上年同期减少影响所致。
    所得税费用            2,565,862.93         1,728,864.53         836,998.40       48.41%       主要为本期利润总额同比增加影响所致。
    现金流量表项目        2017 年 1-3 月       2016 年 1-3 月       增减变动金额     增减变动(%)                            增减变动原因
经营活动产生的现金流量    -29,815,259.89       -93,462,455.53       63,647,195.64    68.10%       主要为本期购买商品支付的现金减少影响所致。
投资活动产生的现金流量    150,756,042.26       -1,534,754.81        152,290,797.07   9922.81%     主要为本期收回部分信托产品本金影响所致。
筹资活动产生的现金流量    -685,944.02          84,825,294.43        -85,511,238.45   -100.81%     主要为上期增加贷款较多影响所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                                                                          7
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              8
                                                                                                                  秦川机床工具集团股份公司 2017 年第一季度报告全文
证券品  证券代码        证券简称  最初投资成本(元)  期初持股数量   期初持股比例     期末持股数量  期末持股比例  期末账面值    报告期损益    会计核算科目  股份来源
种                                                        (股)                      (股)                      (元)        (元)
股票    002222    福晶科技             2,404,817.32               0            0.00%  150,000           0.04%     2,458,500.00  53,682.68 交易性金融资产 二级市场
股票    601117    中国化学             1,280,370.05               0            0.00%  150,000           0.00%     1,312,500.00  32,129.95 交易性金融资产 二级市场
股票    600528    中铁工业             1,507,642.38               0            0.00%  100,000           0.00%     1,609,000.00  101,357.62 交易性金融资产 二级市场
股票    002443    金洲管道             925,109.88                 0            0.00%  80,000            0.02%     955,200.00    30,090.12 交易性金融资产 二级市场
股票    601800    中国交建             1,101,802.75               0            0.00%  60,000            0.00%     1,074,600.00  -27,202.75 交易性金融资产 二级市场
股票    002051    中工国际             1,456,230.05               0            0.00%  50,000            0.01%     1,416,500.00  -39,730.05 交易性金融资产 二级市场
股票    603799    华友钴业             2,243,371.42               0            0.00%  50,000            0.01%     2,590,000.00  346,628.58 交易性金融资产 二级市场
股票    600089    特变电工             558,401.52                 0            0.00%  50,000            0.00%     559,500.00    1,098.48 交易性金融资产 二级市场
股票    002576    通达动力             1,093,765.52               0            0.00%  50,000            0.03%     1,233,500.00  139,734.48 交易性金融资产 二级市场
股票    300236    上海新阳             623,948.67                 0            0.00%  15,000            0.01%     509,550.00    -114,398.67 交易性金融资产 二级市场
期末持有的其他证券投资                 2,989,214.59       35,000           --         55,000        --            3,625,600.00  636,385.41    --            --
合计                                   16,184,674.15      35,000           --         810,000       --            17,344,450.00 1,159,775.85  --            --
证券投资审批董事会公告披露日期                        2016 年 12 月 30 日
证券投资审批股东会公告披露日期(如有)                 无
                                                                                                                                                                      9
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六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
                                                                                                  10
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                                    第四节  财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:秦川机床工具集团股份公司
                                    2017 年 03 月 31 日
                                                                          单位:元
              项目                  期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                      978,256,791.52              901,442,790.41
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产                              17,344,450.00               3,567,660.00
衍生金融资产
应收票据                                      375,082,152.72              356,966,290.10
应收账款                                      842,848,269.23              745,916,248.96
预付款项                                      160,111,744.30              129,329,574.06
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息                                      294,599.50                  294,599.50
应收股利
其他应收款                                    51,015,345.18               39,488,227.31
买入返售金融资产
存货                                          1,722,958,301.71            1,732,855,720.70
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产                        135,901,771.72              144,830,482.65
其他流动资产                                  282,290,132.52              266,363,800.25
流动资产合计                                  4,566,103,558.40            4,321,055,393.94
非流动资产:
发放贷款及垫款
                                                                                                11
                              秦川机床工具集团股份公司 2017 年第一季度报告全文
可供出售金融资产              376,632,980.56    597,117,919.85
持有至到期投资
长期应收款                    231,104,441.53    199,055,313.92
长期股权投资                  5,194,274.91      5,191,165.49
投资性房地产
固定资产                      1,962,055,835.25  1,981,440,479.20
在建工程                      194,704,228.80    194,711,490.39
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      320,928,413.89    323,680,537.04
开发支出                      95,220,650.22     88,857,564.63
商誉                          726,792.83        726,792.83
长期待摊费用                  28,768,902.79     29,577,139.35
递延所得税资产                47,685,335.29     47,704,205.38
其他非流动资产                52,985,097.49     32,113,620.80
非流动资产合计                3,316,006,953.56  3,500,176,228.88
资产总计                      7,882,110,511.96  7,821,231,622.82
流动负债:
短期借款                      1,436,143,287.10  1,419,857,839.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                      328,010,960.86    343,708,533.11
应付账款                      888,158,226.03    904,049,992.76
预收款项                      241,275,383.06    195,713,930.72
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                  45,921,382.93     46,653,480.24
应交税费                      35,666,352.94     36,509,810.96
                                                                                12
                        秦川机床工具集团股份公司 2017 年第一季度报告全文
应付利息                5,889,147.78      5,881,252.20
应付股利                1,982,550.00      1,887,750.00
其他应付款              89,040,083.28     74,926,436.18
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债  61,931,562.52     61,864,415.87
其他流动负债            25,353,090.26     23,513,187.81
流动负债合计            3,159,372,026.76  3,114,566,628.85
非流动负债:
长期借款                605,339,444.65    605,451,716.16
应付债券
其中:优先股
              永续债
长期应付款              233,822,261.00    225,226,238.00
长期应付职工薪酬        2,271,312.18      2,271,398.90
专项应付款              10,920,000.00     10,920,000.00
预计负债
递延收益                347,437,242.38    351,130,412.91
递延所得税负债          6,616,334.73      6,381,632.69
其他非流动负债
非流动负债合计          1,206,406,594.94  1,201,381,398.66
负债合计                4,365,778,621.70  4,315,948,027.51
所有者权益:
股本                    693,370,910.00    693,370,910.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                1,452,890,315.78  1,452,890,315.78
减:库存股
其他综合收益            1,628,956.37      1,486,404.54
专项储备                3,276,918.26      3,072,885.32
                                                                          13
                                        秦川机床工具集团股份公司 2017 年第一季度报告全文
盈余公积                                94,897,076.48               94,897,076.48
一般风险准备
未分配利润                              569,280,749.52              564,440,878.97
归属于母公司所有者权益合计              2,815,344,926.41            2,810,158,471.09
少数股东权益                            700,986,963.85              695,125,124.22
所有者权益合计                          3,516,331,890.26            3,505,283,595.31
负债和所有者权益总计                    7,882,110,511.96            7,821,231,622.82
法定代表人:龙兴元            主管会计工作负责人:刘万超  会计机构负责人:李霞
2、母公司资产负债表
                                                                    单位:元
                项目          期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                427,135,455.35              250,994,168.40
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                197,674,892.21              206,752,762.03
应收账款                                366,553,002.16              310,587,586.11
预付款项                                17,566,284.24               18,238,489.38
应收利息
应收股利                                7,001,273.07                7,022,288.72
其他应收款                              9,516,717.65                5,490,968.44
存货                                    702,693,675.51              726,358,547.70
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                            5,565,611.54                5,534,866.04
流动资产合计                            1,733,706,911.73            1,530,979,676.82
非流动资产:
可供出售金融资产                        342,844,468.95              580,847,558.99
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                            1,022,931,018.90            1,022,931,018.90
投资性房地产
                                                                                          14
                              秦川机床工具集团股份公司 2017 年第一季度报告全文
固定资产                      893,338,909.11    899,995,878.40
在建工程                      147,112,833.95    143,526,887.74
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      122,253,381.50    123,751,731.78
开发支出                      84,799,821.04     76,295,865.79
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产                32,783,275.25     32,783,275.25
其他非流动资产                26,144,862.75     23,335,227.75
非流动资产合计                2,672,208,571.45  2,903,467,444.60
资产总计                      4,405,915,483.18  4,434,447,121.42
流动负债:
短期借款                      670,000,000.00    720,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                      214,449,035.05    205,169,866.64
应付账款                      283,829,908.20    290,004,037.45
预收款项                      44,141,746.63     43,436,697.91
应付职工薪酬                  5,266,843.23      2,541,041.58
应交税费                      6,703,258.85      9,023,374.64
应付利息
应付股利
其他应付款                    37,600,713.98     34,595,647.65
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债                  54,595,111.26     37,153,173.41
流动负债合计                  1,316,586,617.20  1,341,923,839.28
非流动负债:
长期借款                      600,000,000.00    600,000,000.00
应付债券
                                                                                15
                                        秦川机床工具集团股份公司 2017 年第一季度报告全文
其中:优先股
              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬                                                    908,013.12
专项应付款                              10,920,000.00               10,920,000.00
预计负债
递延收益                                197,289,529.56              199,814,322.88
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                          808,209,529.56              811,642,336.00
负债合计                    2,124,796,146.76            2,153,566,175.28
所有者权益:
股本                                    693,370,910.00              693,370,910.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                    1,187,129,331.22            1,187,129,331.22
减:库存股
其他综合收益
专项储备                                636,862.71                  619,988.15
盈余公积                                94,897,076.48               94,897,076.48
未分配利润                              305,085,156.01              304,863,640.29
所有者权益合计              2,281,119,336.42            2,280,880,946.14
负债和所有者权益总计        4,405,915,483.18            4,434,447,121.42
法定代表人:龙兴元          主管会计工作负责人:刘万超  会计机构负责人:李霞
3、合并利润表
                                                                    单位:元
                项目        本期发生额                  上期发生额
一、营业总收入                          741,871,526.67              573,089,276.16
其中:营业收入                          741,871,526.67              573,089,276.16
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
                                                                                          16
                                        秦川机床工具集团股份公司 2017 年第一季度报告全文
二、营业总成本                          761,502,807.58  623,626,516.03
      其中:营业成本                    623,646,751.97  508,009,808.59
            利息支出
            手续费及佣金支出
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                  7,147,466.10    2,119,908.48
            销售费用                    40,006,242.50   31,583,017.57
            管理费用                    71,867,576.84   70,219,656.80
            财务费用                    18,834,770.17   12,657,000.05
            资产减值损失                                -962,875.46
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)                          921,092.15      -1,944,967.54
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                    20,974,418.77   -1,135,681.75
      其中:对联营企业和合营企业
的投资收益                              3,109.42
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)      2,264,230.01    -53,617,889.16
      加:营业外收入                    11,673,825.64   20,429,450.67
      其中:非流动资产处置利得          235,012.87      391,383.60
      减:营业外支出                    533,714.41      442,327.55
      其中:非流动资产处置损失          360,145.98      192,912.94
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  13,404,341.24   -33,630,766.04
      减:所得税费用                    2,565,862.93    1,728,864.53
五、净利润(净亏损以“-”号填列)      10,838,478.31   -35,359,630.57
      归属于母公司所有者的净利润        4,839,870.55    -29,763,786.18
      少数股东损益                      5,998,607.76    -5,595,844.39
六、其他综合收益的税后净额              194,366.91      -6,238,679.33
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额                              142,551.83      -5,771,375.82
(一)以后不能重分类进损益的其
                                                                                          17
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他综合收益
            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
综合收益                                          142,551.83                          -5,771,375.82
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益                                        466,335.68                          -4,205,731.63
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有效
部分
            5.外币财务报表折算差额                -323,783.85                         -1,565,644.19
            6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额                                          51,815.08                           -467,303.51
七、综合收益总额                                  11,032,845.22                       -41,598,309.90
      归属于母公司所有者的综合收益
总额                                              4,982,422.38                        -35,535,162.00
      归属于少数股东的综合收益总额                6,050,422.84                        -6,063,147.90
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                                          0.0070              -0.0429
      (二)稀释每股收益                                          0.0070              -0.0429本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。(不适用)
法定代表人:龙兴元                    主管会计工作负责人:刘万超          会计机构负责人:李霞
4、母公司利润表
                                                                                      单位:元
                项目                  本期发生额                          上期发生额
一、营业收入                                      235,547,785.97                      162,928,896.90
      减:营业成本                                211,069,353.18                      158,413,122.88
                                                                                                              18
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      税金及附加                    1,703,278.08   59,771.32
      销售费用                      14,744,992.04  10,693,614.58
      管理费用                      19,764,393.39  18,134,423.05
      财务费用                      13,917,624.54  7,446,870.19
      资产减值损失
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                23,824,931.42  1,605,619.45
      其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)  -1,826,923.84  -30,213,285.67
      加:营业外收入                2,413,194.43   10,868,352.12
      其中:非流动资产处置利得      30,692.23
      减:营业外支出                364,754.87     190,406.96
      其中:非流动资产处置损失      354,754.87     184,023.96
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)                                221,515.72     -19,535,340.51
      减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)  221,515.72     -19,535,340.51
五、其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
                                                                                      19
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        4.现金流量套期损益的有
效部分
        5.外币财务报表折算差额
        6.其他
六、综合收益总额                                221,515.72                          -19,535,340.51
七、每股收益:
      (一)基本每股收益                                        0.0003              -0.0282
      (二)稀释每股收益                                        0.0003              -0.0282
法定代表人:龙兴元                  主管会计工作负责人:刘万超          会计机构负责人:李霞
5、合并现金流量表
                                                                                    单位:元
                项目                本期发生额                          上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              533,317,339.51                      516,252,085.95
      客户存款和同业存放款项净增
加额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增
加额
      收到原保险合同保费取得的现
金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
      收取利息、手续费及佣金的现金
      拆入资金净增加额
      回购业务资金净增加额
      收到的税费返还                            10,125,200.21                       3,303,802.09
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              8,769,430.94                        14,224,209.84
经营活动现金流入小计                            552,211,970.66                      533,780,097.88
      购买商品、接受劳务支付的现金              279,955,051.02                      370,650,003.80
      客户贷款及垫款净增加额
                                                                                                  20
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      存放中央银行和同业款项净增
加额
      支付原保险合同赔付款项的现
金
      支付利息、手续费及佣金的现金
      支付保单红利的现金
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                187,161,633.88  172,714,267.79
      支付的各项税费                51,952,753.97   24,494,799.69
      支付其他与经营活动有关的现
金                                  62,957,791.68   59,383,482.13
经营活动现金流出小计                582,027,230.55  627,242,553.41
经营活动产生的现金流量净额          -29,815,259.89  -93,462,455.53
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金            335,758,556.87  38,961,963.47
      取得投资收益收到的现金        975,592.57      26,365.77
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额              25,410.00       55,744.00
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计                336,759,559.44  39,044,073.24
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  48,593,005.64   12,782,176.00
      投资支付的现金                137,410,511.54  27,796,652.05
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计                186,003,517.18  40,578,828.05
投资活动产生的现金流量净额          150,756,042.26  -1,534,754.81
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金
                                                                                      21
                                                秦川机床工具集团股份公司 2017 年第一季度报告全文
      取得借款收到的现金                        260,340,000.00              309,900,000.00
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金                                              1,000,000.00                1,603,830.08
筹资活动现金流入小计                            261,340,000.00              311,503,830.08
      偿还债务支付的现金                        242,396,612.48              211,818,065.45
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                                          19,629,331.54               14,860,470.20
      其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计                            262,025,944.02              226,678,535.65
筹资活动产生的现金流量净额                      -685,944.02                 84,825,294.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                            -62,842.45                  -28,829.89
五、现金及现金等价物净增加额                    120,191,995.90              -10,200,745.80
      加:期初现金及现金等价物余额              797,788,532.03              887,207,446.54
六、期末现金及现金等价物余额                    917,980,527.93              877,006,700.74
法定代表人:龙兴元                  主管会计工作负责人:刘万超  会计机构负责人:李霞
6、母公司现金流量表
                                                                            单位:元
            项目                    本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              202,045,270.27              142,194,225.36
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              14,208,689.10               4,683,511.87
经营活动现金流入小计                            216,253,959.37              146,877,737.23
      购买商品、接受劳务支付的现金              99,022,605.78               94,071,105.42
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                            64,440,464.75               62,048,435.57
      支付的各项税费                            19,746,834.21               3,598,085.43
      支付其他与经营活动有关的现                45,011,726.28               13,138,517.84
                                                                                                  22
                                  秦川机床工具集团股份公司 2017 年第一季度报告全文
金
经营活动现金流出小计              228,221,631.02  172,856,144.26
经营活动产生的现金流量净额        -11,967,671.65  -25,978,407.03
二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金            260,000,000.00
    取得投资收益收到的现金        1,847,315.65    1,605,619.45
    处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额            750.00          15,000.00
    处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计              261,848,065.65  1,620,619.45
    购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                5,504,330.81    695,858.48
    投资支付的现金                                6,000,000.00
    取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计              5,504,330.81    6,695,858.48
投资活动产生的现金流量净额        256,343,734.84  -5,075,239.03
三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金            70,000,000.00   170,000,000.00
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现
金                                17,441,937.85   130.08
筹资活动现金流入小计              87,441,937.85   170,000,130.08
    偿还债务支付的现金            120,000,000.00  130,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                            14,474,791.69   7,735,547.25
    支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计              134,474,791.69  137,735,547.25
筹资活动产生的现金流量净额        -47,032,853.84  32,264,582.83
                                                                                    23
                                    秦川机床工具集团股份公司 2017 年第一季度报告全文
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额        197,343,209.35              1,210,936.77
      加:期初现金及现金等价物余额  229,792,246.00              184,371,799.54
六、期末现金及现金等价物余额        427,135,455.35              185,582,736.31
法定代表人:龙兴元                  主管会计工作负责人:刘万超  会计机构负责人:李霞
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否公司第一季度报告未经审计。
                                                                                      24

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【2017-04-27】秦川机床(000837)监事辞职公告(详情请见公告全文)
证券代码:000837      证券简称:秦川机床               公告编号:2017-19
                  秦川机床工具集团股份公司
                      监事辞职公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
秦川机床工具集团股份公司监事会于 2017 年 4 月 17 日收到监事邓淼先生的辞职报告。因工作变动原因,邓淼先生提请辞去公司监事职务。邓淼先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定人数,其辞职不会影响公司监事会正常运作,辞职报告自送达公司监事会时生效。邓淼先生辞职后不再担任公司任何职务。
公司监事会对邓淼先生在担任公司监事期间勤勉尽职的工作表示衷
心的感谢!特此公告。
                                         秦川机床工具集团股份公司
                                                      监事会
                                         二O一七年四月二十六日

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【2017-04-26】秦川机床(000837)关于重新披露2016年度审计报告的说明(详情请见公告全文)
秦川机床工具集团股份公司
关于重新披露 2016 年度审计报告的说明
秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月
25 日公告了 2016 年度报告及相关文件,其中披露的希格玛会计师事务所出具的公司 2016 年度审计报告(希会审字【2017】0856 号),在制作电子版扫描件时,将第 4 页《合并资产负债表(续表)》误当第 10 页《母公司资产负债表(续表)》重复披露,遗漏了第 10 页,公司披露的 2016 年度审计报告其他内容无误。
为了方便投资者阅读,现将公司 2016 年度审计报告重新披露,由此给投资者带来的不便,公司深表歉意。
秦川机床工具集团股份公司董事会
2017 年 4 月 25 日
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【2017-04-26】秦川机床(000837)2016年年度审计报告(更新后)(详情请见公告全文)
秦川机床工具集团股份公司                                                    2016 年度财务报表附注
                                  秦川机床工具集团股份公司
                                  2016 年度财务报表附注
                          (除非特别注明,以下币种为人民币,货币单位为元)
一、公司基本情况
(一)公司概况
秦川机床工具集团股份公司(以下简称“本公司”、“公司”或“秦川机床”)原名陕西秦川机械发展股份有限公司,2014 年 10 月更名为秦川机床工具集团股份公司,是由原陕西秦川机床工具集团有限公司(以下简称“秦川集团”)作为主要发起人联合其他发起人,同时向社会公众发行股票而募集设立的股份公司。本公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]145 号文批准,于 1998 年 6月 8 日通过深圳证券交易所交易系统以“上网定价”方式公开发行,并于同年 9 月 28 日在深交所正式挂牌交易,股票代码“000837”。
2006 年 2 月 6 日,本公司实施股权分置改革方案,本公司非流通股股东向流通股股东按 10 送3.05 的比例支付对价,股权分置改革方案实施后,本公司注册资本未发生变化。
2008 年 4 月 29 日,依据本公司股东大会决议和修改后的章程规定,本公司以资本公积按每10 股转增 5 股的比例转增股本,每股面值 1 元,总计增加注册资本人民币 11,623.92 万元,变更后的注册资本为人民币 34,871.76 万元,并经万隆会计师事务所有限公司陕西分所于 2008 年 8 月 20日出具[万会业(陕)验字(2008)第 003 号]验资报告审验。
2013 年 11 月 20 日,本公司 2013 年第一次临时股东大会决议通过公司向控股股东秦川集团全体 9 名股东发行股份换股吸收合并秦川集团,同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。(以下简称“本次重大资产重组”)本次重大资产重组事项于 2014 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]553 号)文件核准。
本次交易实际新增股份 273,176,919 股,本公司累计股本为人民币 621,894,519 元,变更后的注册资本为人民币 621,894,519 元。此次注册资本变更经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2014 年 8 月 29 日出具希会验字(2014)0058 号验资报告确认。
2014 年 9 月本公司向鹏华基金管理有限公司等 6 名认缴人发行 71,476,391 股,股份发行价格为 8.37 元/股,募集配套资金总额 598,257,392.67 元,募集资金净额为 576,858,334.09 元。本次新增股份后,公司总股本变为 693,370,910 股。此次募集配套资金非公开发行 A 股股票认购资金到位情况由希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2014 年 9 月 25 日出具希会验字(2014)0072号验资报告确认。
                                  15
秦川机床工具集团股份公司                                            2016 年度财务报表附注
      截至 2016 年 12 月 31 日,本公司注册资本为 69,337.091 万元。
      注册地址:陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路 22 号,总部位于宝鸡市姜谭路 22 号。
      本公司的控股股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
      统一社会信用代码:9161000071007221XC
      法定代表人:龙兴元
      经营范围:通用及专用设备制造;黑色及有色金属加工;汽车零部件及配件制造;铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造;金属制品;塑料制品;计算机、通信和其他电子设备制造;仪器仪表制造;软件和信息技术服务业;机械和设备修理;融资租赁;道路货物运输;投资与咨询与服务;货物、技术的进出口经营(国家禁止和限制的货物、技术除外)及代理业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      本公司 2016 年度财务报告经公司第六届董事会第二十次会议于 2017 年 4 月 21 日批准对外报出。
      (二)本期合并财务报表范围及其变化情况
      本期子公司陕西汉江机床有限公司转让了所持有汉江机床(昆山)有限公司的 100%股权,子公司深圳秦川国际融资租赁有限公司受让陕西华澳汽车贸易有限公司 100%股权,子公司宝鸡机床集团有限公司新设子公司宝鸡泰恩制冷科技有限公司,导致合并范围发生变化,详见本附注“七、合并范围的变更”、“八、在其他主体中的权益”。
      二、财务报表的编制基础
      1.本公司财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上根据本附注四列示的重要会计政策、会计估计进行编制。
      2.本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
      三、遵循企业会计准则的声明
      本公司声明按照本附注“二、财务报表的编制基础”、“四、重要会计政策和会计估计”所述的编制基础和会计政策、会计估计编制的财务报表,符合企业会计准则的要求,真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
      四、重要会计政策和会计估计
      (一)会计期间
      本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
      (二)营业期间
      正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司
                                              16
秦川机床工具集团股份公司                                            2016 年度财务报表附注
以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
(三)记账本位币本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1.同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
2.非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
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购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》(财会〔2012〕19 号)和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、(五)2.),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注四、(十三)“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。
在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。
(五)合并财务报表的编制方法
1.合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。
2.合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债
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表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注四、(十三)“长期股权投资”或本附注四、(九)“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资(” 详见本附注四、(十三)3.(4))和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每
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一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(六)合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注四“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。
(七)现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
(八)外币业务和外币报表折算
1.外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)或当期平均汇率折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
2.对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及(2)可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生
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的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。
3.外币财务报表的折算
编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率/当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益/所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。
在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
(九)金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,
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相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
1.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2.金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
(2)持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销
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时产生的利得或损失,计入当期损益。
      实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
      在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
      (3)贷款和应收款项
      是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
      贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
      (4)可供出售金融资产
      包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
      可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
      可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。
      可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。
      3.金融资产减值
      除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。
      本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金
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融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(2)可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。
4.金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
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本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
5.金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
(2)其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
(3)财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
6.金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
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7.衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
8.金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。
9.权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
(十)应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1.坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:(1)债务人发生严重的财务困难;(2)债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);(3)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;(4)其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2.坏账准备的计提方法
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款
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项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
(2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A.信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
本公司分别按照无风险组合、应收款项账龄组合、金融资产风险分类确定信用风险特征组合。
B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
①无风险组合以应收款项的交易对象和款项性质划分组合,根据历史经验公司能有效的控制应收款项回收风险,无需计提坏账准备。
②按应收款项账龄组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
本公司按应收款项账龄确定组合及采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法:
          账龄                应收账款计提比例(%)                 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)                                                     3.00
其中:6 个月以内                      不计提                            3.00
7-12 月                               3.00                              3.00
1-2 年                               5.00                              5.00
2-3 年                               15.00                             15.00
3 年以上                              50.00                             50.00
③应收租赁款坏账准备根据应收租赁款的可收回性计提。识别应收租赁款坏账需要公司管理层的判断与估计。管理层监测及认定应收租赁款的资产质量时参照中国银行业监督管理委员会为其所监管金融机构颁布的有关的指引,采纳五个类别的分类系统对应收租赁款进行风险分类。在评估租赁客户还款的可能和收回租赁款项的成数的情况下,分析客户支付租赁款项的能力和意愿、付款记录、租赁项目的盈利能力、在租赁款项被拖欠时采取法律行动强制执行的可能等因素,将应收租赁款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类,坏账准备计提比例如下:
                  风险类型                         坏账准备计提比例(%)
                     正常类                                       0
                     关注类                                       1
                     次级类                                       2
                     可疑类                        10
                     损失类                        100
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(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:
A.与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;
B.已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项;C.其他。
3.坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
(十一)存货
1.存货的分类
存货主要包括存货主要包括原材料、周转材料、外购商品、在产品、库存商品、发出商品等。2.存货取得和发出的计价方法
本公司原材料以计划成本核算,对原材料的计划成本和实际成本之间的差异,通过成本差异科目核算,材料成本差异的分摊采用原材料上月末的材料成本差异率,将发出原材料计划成本调整为实际成本。其他各类存货在取得时均以实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。
3.存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
(1)对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;(2)对于需要经过加工的材料存货,在正常生产经营条件下,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。本公司库存商品、在制品、外购商品通常按照单个项目计提存货跌价准备;原材料、周转材料、委托加工物资和包装物由于数量繁多、单价较低,一般按照存货类别计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值
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高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。
4.存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。(十二)划分为持有待售的资产
若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售,本公司已就处置该项非流动资产作出决议,已经与受让方签订了不可撤销的转让协议,且该项转让将在一年内完成,则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算,自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号——资产减值》所定义的资产组,并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组,或者该处置组是资产组中的一项经营,则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。
被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产,在资产负债表的流动资产部分单独列报;被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债,在资产负债表的流动负债部分单独列报。
某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者进行计量:1.该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;2.决定不再出售之日的可收回金额。
(十三)长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注四、(九)“金融工具”。
共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
1.投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发
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行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
2.后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
(1)成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
(2)权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投
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资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。
本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
(3)收购少数股权
在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(4)处置长期股权投资
在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注四、(五)2.“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
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基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
(十四)投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。
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本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、(二十)“长期资产减值”。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,转换为采用成本模式计量的投资性房地产的,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值;转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的,以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
(十五)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
2.各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:
(1)2016 年 7 月 31 日变更前
类            别                折旧年限(年)       残值率(%)          年折旧率(%)
房屋及建筑物                              30-40      5.00               3.17-2.38
机械设备                                  12-14      5.00               7.92-6.79
动力设备                                  15         5.00               6.33
运输及仪器仪表                            8-9        5.00               11.88-10.56
办公设备                                  5-6        5.00               19.00-15.83
(2)2016         年  8  月  1  日变更后
类            别                折旧年限(年)       残值率(%)          年折旧率(%)
房屋及建筑物                              20-40      5.00               4.75-2.38
机器设备                                  8-20       5.00               11.88-4.75
仪器仪表                                  8-12       5.00               11.88-7.92
运输设备                                  8-9        5.00               11.88-10.56
办公设备                                  5-6        5.00               19.00-15.83
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预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3.固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、(二十)“长期资产减值”。4.融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
5.其他说明
与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。
(十六)在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程达到可使用状态的标准和时点
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产。预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一:
①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成;②所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符;③已经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业;
④该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、(二十)“长期资产减值”。
(十七)借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费
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用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。
(十八)无形资产
1.无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
本公司使用寿命有限的无形资产寿命估计如下:
          无形资产类别        估计使用寿命                        估计方法
土地使用权                    50 年             土地使用权证或协议约定的使用年限
专利及专有技术                10-15 年          按预计为企业产生经济利益的年限
技术、财务及管理软件          3-10 年           按预计为企业产生经济利益的年限
期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
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2.研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
划分研究阶段和开发阶段的具体标准
研究阶段,是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划的调查。研究阶段基本上是探索性的,是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备,已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
开发阶段,是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装臵、产品等。相对于研究阶段而言,开发阶段应当是已完成研究阶段的工作,在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性:判断无形资产的开发在技术上具有可行性,应当以目前阶段的成果为基础,并提供相关证据和材料,证明企业进行开发所需的技术条件等已经具备,不存在技术上的障碍或其他不确定性,比如,企业已经完成了全部计划、设计和测试活动,这些活动是使资产能够达到设计规划书中的功能、特征和技术所必须的活动,或经过专家鉴定等。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图:企业能够说明其持有开发无形资产的目的,比如,具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
③无形资产产生经济利益的方式:包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;无形资产能够为企业带来未来经济利益,应当对运用该无形资产生产的产品市场情况进行可靠预计,以证明所生产的产品存在市场并能够带来经济利益的流入,或能够证明市场上存在对该类无形资产的需求。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产:企业能够证明无形资产开发所需的技术、财务和其他资源,以及获得这些资源的相关计划。自有资金不足以提供支持的,是否存在外部其他方面的资金支持,如银行等金融机构愿意为该无形资产的开发提供所需资金的声明等。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量:企业对于研究开发的支出应当能够单独核算。比如,直接发生的研发人员工资、材料费,以及相关设备折旧费等能够对象化;同时从事多项研究开发活动的,所发生的支出能够按照合理的标准在各项研究开发活动之间进行分配。
研发支出无法明确分配的,应当计入当期损益,不计入开发活动的成本。
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:
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(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。
3.无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、(二十)“长期资产减值”。(十九)长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
(二十)长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
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上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(二十一)职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中:短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司的设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。于资产负债表日,因设定受益计划所产生的服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额,应当计入当期损益或者相关资产成本;因重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,应当计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。
本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
(二十二)预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:1.该义务是本公司承担的现时义务;2.履行该义务很可能导致经济利益流出;3.该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十三)收入
1.商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能
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流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
公司主要商品销售收入确认的具体原则为:
公司已将商品发出,并已收讫货款或预计可以收回货款,收入和成本均能够可靠计量。2.提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)收入的金额能够可靠地计量;(2)相关的经济利益很可能流入企业;(3)交易的完工程度能够可靠地确定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。
3.建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)合同总收入能够可靠地计量;(2)与合同相关的经济利益很可能流入企业;(3)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;(4)合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示;在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
4.使用费收入根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。
5.利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和约定利率计算确定。
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6.租赁及保理业务收入
租赁收入详见(二十六)租赁;开展租赁业务收取的手续费,根据有关合同或协议,按照权责发生制确认收入。保理业务收入根据向客户提供的保理融资额度和约定的费率确认收入。
(二十四)政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:1.政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;2.政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
政府资本性投入不属于政府补助。
(二十五)递延所得税资产和递延所得税负债
1.当期所得税
资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
2.递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,
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也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
3.所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
4.所得税的抵消
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵消后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵消后的净额列报。
(二十六)租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
1.本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
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2.本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
3.本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 或有租金于实际发生时计入当期损益。
4.本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金于实际发生时计入当期损益。
(二十七)公允价值计量
公司于每个资产负债表日以公允价值计量上市的权益工具投资。公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公司以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是公司在计量日能够进入的交易市场。公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值,相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日,公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新
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评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
(二十八)专项储备
安全生产费计提标准及使用的规定以及会计处理方法根据有关法规的规定,公司按照以下标准提取安全生产费:
公司以上年度实际营业收入为计提依据,采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取:
1.营业收入不超过 1000 万元的,按照 2%提取;
2.营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分,按照 1%提取;
3.营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分,按照 0.2%提取;
4.营业收入超过 10 亿元至 50 亿元的部分,按照 0.1%提取;5.营业收入超过 50 亿元的部分,按照 0.05%提取。
公司按规定标准提取安全生产费用,计入相关产品的成本或当期损益,同时记入“专项储备”科目。公司使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备;公司使用安全生产费形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。
该固定资产在以后期间不再计提折旧。
(二十九)重要会计政策、会计估计的变更
1.会计政策变更本公司报告期未发生会计政策变更事项。
2.会计估计变更
为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,本公司 2016 年 8 月 26 日以通讯方式召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了关于部分固定资产分类及折旧年限,以及按账龄确定组合并采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法的会计估计变更议案。
该项会计估计变更减少 2016 年度固定资产累计折旧 22,331,670.11 元,减少应收账款坏账准备12,186,291.94 元,合计增加 2016 年度净利润 29,096,857.59 元,增加 2016 年度归属于母公司的净利润 26,314,636.64 元。
五、税项
(一)公司主要税种和税率
            税种                                  具体税率情况
增值税                    应税收入按适用税率(17%、13%、11%、6%、3%)计算销项税额,并按扣除
                          当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
营业税                    按应税营业额的 5%计缴营业税(2016 年 5 月 1 日前)
城市维护建设税            按实际缴纳的流转税的 7%、5%计缴。
企业所得税                按应纳税所得额的 25%、15%计缴
其他税费从相关规定。
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(二)重要所得税纳税主体适用优惠税率情况:
                          纳税主体名称                    所得税税率  备注
本公司                                                    15%         高新技术企业
一级子公司:
宝鸡机床集团有限公司(以下简称“宝鸡机床”)              15%         西部大开发
陕西汉江机床有限公司(以下简称“汉江机床”)              15%         高新技术企业
汉江工具有限责任公司(以下简称“汉江工具”)              15%         高新技术企业
秦川机床集团宝鸡仪表有限公司(以下简称“秦川宝仪”)      15%         高新技术企业
陕西秦川设备成套服务有限公司(以下简称“秦川设备成套”)  15%         西部大开发
西安秦川思源测量设备有限公司(以下简称“秦川思源量仪”)  15%         高新技术企业
重要二级子公司:
宝鸡忠诚机床股份有限公司(以下简称“忠诚股份”)          15%         高新技术企业
(三)税收优惠政策
1.根据 2015 年 1 月 28 日陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局文件陕科产发[2015]218 号“关于公布陕西省 2014 年第一批高新技术企业名单的通知”,本公司被认定为陕西省 2014 年第一批高新技术企业,继续享受高新技术企业的相关税收优惠政策,按15%的税率缴纳企业所得税。证书编号:GR201461000162,有效期三年。
2.根据 2016 年 6 月 3 日陕西省财政厅、陕西省工业和信息化厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局《关于上报装备制造业企业 2015 年税收列支返还有关情况的通知》(陕财办企[2016]35号),为促进陕西省装备制造业加快发展,推动装备制造业企业做大做强,按照陕西省财政厅、陕西省工业和信息化厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局《关于支持装备制造业发展有关税收政策的通知》(陕财办预[2011]207 号)确定的政策实施范围,对省内 2015 年产值超过 10 亿元的装备制造业骨干企业 2015 年上缴入库(扣除退税后)的增值税地方分享 25%部分的 50%、企业所得税地方分享 40%的 50%,即增值税的 12.5%、企业所得税的 20%,通过财政列支拨付给企业。
对企业房产税依照房产原值一次减除后的余值计算缴纳,减除标准由 20%调至 30%,城镇土地使用税在现行税额标准基础上减半征收。以上财政列支拨付的增值税、企业所得税按照陕财办预[2011]207 号文件要求,将财政列支拨付的增值税、企业所得税作为国家投资计入国有资本公积,全部用于开发、引进和应用新技术、新工艺、新材料、新设备,提升企业工艺、技术和装备水平,推动关键领域技术装备研制达到国内国际先进水平等。本公司及子公司宝鸡机床、忠诚股份、秦川宝仪、秦川格兰德、汉江工具、汉江机床、陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司(以下简称“工程研究”)、宝鸡市秦川机电设备制造有限公司(以下简称“机电设备”)、秦川思源量仪、秦川设备成套、关中工具属于享受优惠政策范围内的企业。
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秦川机床工具集团股份公司                                              2016 年度财务报表附注
六、合并财务报表项目注释
以下注释项目除非特别指出,期初指 2015 年 12 月 31 日,期末指 2016 年 12 月 31 日。本期发生额指 2016 年度金额,上期发生额指 2015 年度金额。
(一)货币资金
              项  目              期末余额                               期初余额
现金                                                  542,401.74                      389,296.17
银行存款                                              777,303,448.01                  861,471,620.13
其他货币资金                                          123,596,940.66                  105,557,795.36
              合  计                                  901,442,790.41                  967,418,711.66
其中:存放在境外的款项总额                            10,820,866.75                   5,998,125.33
注:存放在境外的款项系子公司联合美国及秦川美国的货币资金,资金汇回未受到限制。
其中使用受限制的其他货币资金为:
              项  目              期末余额                               期初余额
承兑、保函及信用证保证金                              103,654,258.38                  94,348,315.12
              合  计                                  103,654,258.38                  94,348,315.12(二)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                项目              期末余额                               期初余额
交易性金融资产                                        3,567,660.00                    15,948,100.00
其中:权益工具投资                                    3,567,660.00                    15,948,100.00
                合计                                  3,567,660.00                    15,948,100.00注:权益工具投资系子公司上海秦隆投资管理有限公司期末持有的股票投资,其中:投资成本为 3,328,976.30 元,公允价值变动为 238,683.70 元。
(三)应收票据
1.应收票据分类
              项目                期末余额                               期初余额
银行承兑汇票                                          319,086,599.49                  227,879,618.47
商业承兑汇票                                          37,879,690.61                   12,217,978.01
              合  计                                  356,966,290.10                  240,097,596.482.期末公司已质押的应收票据
                      项目                                            期末已质押金额
银行承兑汇票                                                                          1,167,390.22
                      合  计                                                          1,167,390.223.截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无因出票人无力履约转为应收账款的票据。
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秦川机床工具集团股份公司                                                                     2016 年度财务报表附注
4.截至 2016 年 12 月 31 日,已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                    项目                                    期末终止确认金额                 期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                                              342,386,362.20
                    合  计                                                342,386,362.20(四)应收账款
1.应收账款分类披露
                                                                          期末余额
            类别                       账面余额                                 坏账准备
                                                                                                            账面价值
                                       金额            比例(%)          金额            计提比例(%)单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收款项
按账龄划分的组合                       806,476,397.25       98.47         60,560,148.29      7.51           745,916,248.96
单项金额不重大但单独计                 12,519,383.44        1.53          12,519,383.44      100.00
提坏账准备的应收款项
            合计                       818,995,780.69       100.00        73,079,531.73      8.92           745,916,248.96(续)
                                                                          期初余额
            类别                       账面余额                                 坏账准备
                                                                                                            账面价值
                                       金额            比例(%)          金额            计提比例(%)单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收款项
按账龄划分的组合                       758,130,175.80       98.33         63,135,715.37      8.33           694,994,460.43
单项金额不重大但单独计                 12,859,058.88        1.67          12,859,058.88      100.00
提坏账准备的应收款项
            合  计                     770,989,234.68       100.00        75,994,774.25      9.86           694,994,460.43组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
                                       期末账面余额                                          期初账面余额
账龄                                                        计提比例                                        计提比例
                        金额           坏账准备             (%)             金额           坏账准备       (%)
6 个月以内          406,314,754.22
7-12 个月           158,300,861.33           4,749,025.84           3.00  498,620,430.03     14,958,612.89            3.00
1 年以内小计        564,615,615.55           4,749,025.84           0.84  498,620,430.03     14,958,612.89            3.00
1-2 年                 97,377,360.18        4,868,868.02           5.00  144,397,934.02     7,219,896.24             5.00
2-3 年                 60,855,589.86        9,128,338.50   15.00             47,424,856.34  7,113,728.44        15.00
3 年以上                83,627,831.66        41,813,915.93  50.00             67,686,955.41  33,843,477.80       50.00
合计                806,476,397.25           60,560,148.29          7.51  758,130,175.80     63,135,715.37            8.33
净值                                                   745,916,248.96                                       694,994,460.43
                                                            46
秦川机床工具集团股份公司                                                                  2016 年度财务报表附注
      单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
                                                                   期末余额
    应收账款(按单位)
                                    应收账款             坏账准备          计提比例(%)       计提理由
西安交大开元教育网络有限                    390,367.00       390,367.00      100.00            无法收回
公司
东海八一齿轮                                322,134.13       322,134.13      100.00            无法收回
太原供应站                                  262,328.09       262,328.09      100.00            无法收回
许昌汽车传动轴厂                            226,262.21       226,262.21      100.00            无法收回
无为通力齿轮有限责任公司                    220,492.77       220,492.77      100.00            无法收回
十堰金钱豹工贸有限公司                      191,305.01       191,305.01      100.00            无法收回
南郑县现代教育信息技术部                    156,988.40       156,988.40      100.00            无法收回
宝鸡市金台区斗鸡中学                        150,000.00       150,000.00      100.00            无法收回
洛南县八里桥中学                            150,000.00       150,000.00      100.00            无法收回
洛南县杨屹崂中学                            150,000.00       150,000.00      100.00            无法收回
其他零星客户小计                          10,299,505.83  10,299,505.83       100.00            无法收回
            合计                          12,519,383.44  12,519,383.44       100.00
      2.本期计提、转回或收回的坏账准备情况:
      本期计提坏账准备金额-472,592.71 元;因境外子公司外币报表折算增加坏账准备 38,010.09 元;因应收账款核销减少坏账准备 1,047,602.85 元;因合并范围变动减少坏账准备 1,433,057.05 元。
      3.本报告期实际核销的应收账款情况:
                          项目                                               核销金额
实际核销的应收账款                                                                             1,047,602.85
      其中:重要的应收账款核销情况
      单位名称                      应收账  核销金额         核销原因        履行的核销程序    是否因关联
                                    款性质                                                     交易产生
鞍山第一工程机械股份有限公          货款    162,522.60       债务重组        内部相关程序审批            否
司工程机械经销部
沈阳气体压缩机厂工具分厂            货款      51,142.58      法院调解        内部相关程序审批            否
石家庄强大渣浆泵有限公司            货款      46,615.51  账龄长且无法收回    内部相关程序审批            否
上海电气电站设备有限公司            货款      45,000.00  账龄长且无法收回    内部相关程序审批            否
本溪市标准件厂经销部                货款      35,568.33      债务重组        内部相关程序审批            否
沈阳电力机械研究所                  货款      30,330.11  账龄长且无法收回    内部相关程序审批            否
沈阳建筑机械厂机电产品经营          货款      27,669.82  预计无法收回        内部相关程序审批            否
部
缙云县信葛机床有限公司              货款      15,530.00  预计无法收回        内部相关程序审批            否
Meritor Heavy Vehicle System 等 10  货款    494,868.24       回收未果        内部相关程序审批            否
家境外子公司客户
            合    计                        909,247.19
                                                         47
秦川机床工具集团股份公司                                                                             2016 年度财务报表附注
4.本报告期无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的款项。
5.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
          单位名称                      与本公司         期末账面              年限            占应收账款总  坏账准备期末
                                        关系             余额                                  额的比例(%)   余额
北京无线电测量研究所                    非关联方         37,331,315.74   1 年以内;1-2 年            4.56    1,061,413.79
洛阳华冠齿轮股份有限公司                非关联方         11,679,760.00   1 年以内;1-2 年            1.43    1,751,264.00
武汉船用机械有限责任公司                非关联方         10,973,349.76   6 个月以内                  1.34
陕西重型汽车有限公司                    非关联方         10,202,191.43   6 个月以内                  1.25
郑州宇通客车股份有限公司新能            非关联方         9,930,210.51    6 个月以内                  1.21
源客车分公司
          合  计                                         80,116,827.44                               9.79    2,812,677.796.报告期期末应收关联方账款情况,详见本附注“十一、(六)关联方应收应付款项”。
7.本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款,无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
(五)预付款项
1.预付款项按账龄列示
                              期末账面余额                                                     期初账面余额账龄
                        金额            比例(%)        坏账准备              金额            比例(%)     坏账准备
1 年以内            103,903,763.13                80.14                        88,420,942.67         83.70
1-2 年                 15,668,176.07             12.09                        10,928,666.13         10.34
2-3 年                 4,672,331.08              3.61                         3,224,646.34          3.05
3 年以上                5,085,303.78              3.92                         2,826,694.95          2.68    47,219.95
个别认定                    316,091.03            0.24   316,091.03            244,025.36            0.23    244,025.36
合计                129,645,665.09            100.00     316,091.03            105,644,975.45        100.00  291,245.31
净值                                                     129,329,574.06                                      105,353,730.14
2.账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:
              单位名称                                   账面余额                    账龄            未及时结算原因
福建川威机械制造有限公司                                 2,333,400.00                1-2 年                  未开票结算
宝鸡市广环机床有限责任公司                               675,000.00                  1-2 年                  未开票结算
洛阳市孟津县轴瓦厂                                       602,913.63            1-2 年、2-3 年                未开票结算
北京航天数控系统有限公司                                 485,590.00            5 年以上                      未开票结算
杨凌秦川节水灌溉设备工程公司                             432,522.18            3 年以上                      未开票结算
              合        计                               4,529,425.81
3.预付款项金额前五名单位情况:
              单位名称                  与本公司关系                     金额                  年限          款项性质
                                                               48
秦川机床工具集团股份公司                                                      2016 年度财务报表附注
        单位名称                与本公司关系            金额            年限            款项性质
陕西卓帆实业有限公司            非关联方                16,430,000.00  1 年以内/1-2 年  预付货款
ALD VACUUM TECHNOLOGIFS         非关联方                12,904,051.00   1 年以内        预付货款
北京发那科机电有限公司          非关联方                8,344,152.59    1 年以内        预付货款
陕西锐际机械设备有限公司        非关联方                7,075,687.57    1 年以内        预付货款
蓬溪河冶高科有限责任公司        非关联方                4,997,300.92    1 年以内        预付货款
        合    计                                        49,751,192.08公司本年按预付对象归集的期末余额前五名预付款项金额为 49,751,192.08 元,占预付款项期末余额的比例为 38.37%。
3.本期计提、转回或收回的坏账准备情况:
本期计提坏账准备金额 33,977.72 元。因合并范围变动减少 9,132.00 元。4.预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款情况。
5.预付款项中关联方欠款情况,详见本附注“十一、(六)关联方应收应付款项”。
(六)应收利息
              项目                        期末账面余额                  期初账面余额
定期存款利息                                            294,599.50
委托贷款利息
              合计                                      294,599.50
(七)其他应收款
1.其他应收款分类披露
                                                        期末余额
类别                            账面余额                      坏账准备                  账面价值
                          金额           比例(%)      金额           计提比例(%)
单项金额重大并单独计提    7,550,000.00        14.25     7,550,000.00    100.00
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提    41,468,046.07       78.25     1,979,818.76              4.77  39,488,227.31
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计    3,979,441.51        7.50      3,979,441.51    100.00
提坏账准备的其他应收款
合计                      52,997,487.58   100.00        13,509,260.27         25.49     39,488,227.31
(续)
                                                        期初余额
类别                            账面余额                      坏账准备
                                         比例(%)                     计提比例(%)    账面价值
                          金额                          金额
单项金额重大并单独计提    7,550,000.00        17.11     7,550,000.00    100.00
坏账准备的其他应收款
                                                    49
秦川机床工具集团股份公司                                                                    2016 年度财务报表附注
                                                               期初余额
          类别                        账面余额                               坏账准备
                                               比例(%)                         计提比例(%)       账面价值
                                金额                              金额
按信用风险特征组合计提          32,961,014.62       74.72         3,497,438.73         10.61         29,463,575.89
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计          3,605,540.25        8.17          3,605,540.25         100.00
提坏账准备的其他应收款
          合计                  44,116,554.87       100.00        14,652,978.98        33.21         29,463,575.89期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
                                                                  期末余额
其他应收款(按单位)
                                其他应收款          坏账准备                 计提比例(%)           计提理由
上海正维企业发展有限公司              4,000,000.00             4,000,000.00            100.00        无法收回
深圳好运通商贸行                      3,550,000.00             3,550,000.00            100.00        无法收回
          合计                        7,550,000.00             7,550,000.00组合中,按无风险组合计提坏账准备的其他应收款:
                                                                  期末余额
其他应收款(按单位)
                                其他应收款          坏账准备                 计提比例(%)           计提理由
陕西汉中汉台区财政局                  7,417,913.49                                     不计提        无回收风险
西部产权交易所                        6,300,000.00                                     不计提        无回收风险
          合计                  13,717,913.49
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
                                期末账面余额                                     期初账面余额
账龄                                                计提比例                                         计提比例
                  金额          坏账准备            (%)         金额                 坏账准备      (%)
1 年以内        19,850,984.43   595,528.78          3.00          25,417,044.89        762,467.07                3.00
1-2 年           4,638,315.60  231,915.79          5.00          1,661,156.68         83,057.85                 5.00
2-3 年           1,365,834.56  204,875.17          15.00         826,950.70           124,042.59              15.00
3 年以上          1,894,997.99  947,499.01          50.00         5,055,862.35         2,527,871.22            50.00
合计            27,750,132.58   1,979,818.75        7.09          32,961,014.62        3,497,438.73            10.61
净值                                            25,770,313.83                                        29,463,575.89
2.本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
本期计提坏账准备金额-1,134,013.79 元,因境外子公司外币报表折算增加坏账准备 35.40 元,因合并范围变动减少坏账准备 9,740,32 元。
3.其他应收款按款项性质列示:
          款项性质                                  期末账面余额                       期初账面余额
应收出口退税款                                                 6,092,388.36                          4,891,686.06
                                                           50
秦川机床工具集团股份公司                                                                 2016 年度财务报表附注
                款项性质                              期末账面余额                       期初账面余额
单项金额重大往来借款                                             4,000,000.00                            4,000,000.00
存出保证金(押金)                                               1,743,106.50                            2,123,932.00
备用金                                                           9,732,202.21                            8,455,815.05
应向职工收取的各种垫付的款项                                          753,354.05                         508,717.64
其他各种应收、暂付款项                                           30,676,436.46                           24,136,404.12
                  合计                                           52,997,487.58                           44,116,554.874.本公司报告期无实际核销的其他应收款情况。
5.截止 2016 年 12 月 31 日,其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。
6.按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
                          与本公司                                    占其他应                           坏账准备
            单位名称              关系  金额               年限       收款总额           款项内容        期末余额
                                                                      的比例(%)
陕西汉中汉台区财政局      非关联方      7,417,913.49   1 年以内                   14.00  扶持资金
西部产权交易中心          非关联方      6,300,000.00   1 年以内                   11.89  不动资产处置交
                                                                                         易款
宝鸡市国家金库            非关联方      6,092,388.36   1 年以内                   11.50  应收出口退税款  182,771.65
上海正维企业发展有限公司  非关联方      4,000,000.00   3 年以上                   7.55   往来款          4,000,000.00
深圳好运通商贸行          非关联方      3,550,000.00   5 年以上                   6.70   预付货款转入    3,550,000.00
            合计                        27,360,301.85                             51.63                  7,732,771.657.期末应收关联方账款,详见本附注“十一、(六)关联方应收应付款项”。
8.期末涉及政府补助的应收款项情况:
          单位名称        政府补助项目名称            年末余额        年末账龄           预计收取的时间
陕西汉中汉台区财政局      产业扶持资金                 7,417,913.49   1 年以内                          6 个月以内
            合    计                                   7,417,913.49
9.本报告期期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款,无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。
(八)存货
1.存货分类
                                        期末余额                                         期初余额
        项  目
                        账面余额        跌价准备       账面价值       账面余额           跌价准备        账面价值
原材料                260,671,021.09    2,885,584.57  257,785,436.52  276,245,680.75     2,947,389.13    273,298,291.62
在产品                883,309,461.05  11,460,066.42   871,849,394.63  880,683,079.94     18,092,458.21   862,590,621.73
库存商品              598,683,348.20  21,848,096.91   576,835,251.29  631,295,694.06     21,904,821.52   609,390,872.54
                                                       51
秦川机床工具集团股份公司                                                                  2016 年度财务报表附注
                                       期末余额                                           期初余额
        项目
                         账面余额      跌价准备       账面价值          账面余额          跌价准备       账面价值
周转材料(包装物低      10,137,404.87   258,464.68     9,878,940.19      9,995,711.02      258,464.68     9,737,246.34
耗品)
委托加工物资             1,755,341.54                 1,755,341.54      1,410,410.61                     1,410,410.61
材料采购(在途物       14,751,356.53                  14,751,356.53     8,739,236.23                     8,739,236.23
资)
       合  计      1,769,307,933.28    36,452,212.58  1,732,855,720.70  1,808,369,812.61  43,203,133.54  1,765,166,679.07
       2.存货跌价准备
                                                                        本期减少
存货种类        期初余额               本期计提                                                          期末余额
                                                      转回              转销              合并减少
原材料             2,947,389.13        422,516.63                       484,321.19                       2,885,584.57
在产品             18,092,458.21       661,398.85                       7,293,790.64                     11,460,066.42
库存商品           21,904,821.52       13,559,687.09                    5,488,375.81      8,128,035.89   21,848,096.91
周转材料           258,464.68                                                                            258,464.68
合计               43,203,133.54       14,643,602.57                    13,266,487.64     8,128,035.89   36,452,212.58
       注:公司对部分暂未安排领用、生产或销售的原材料、在制品、库存商品按可变现净值低于账面成本的金额计提存货跌价准备,部分存货因领用或实现销售而转销。
       (九)一年到期的非流动资产
                   项目                               期末余额                            期初余额一年内到期的长期应收款:
1.融资租赁款                                                   166,503,487.00                           66,752,659.00
       减:未实现融资收益                                       20,443,072.16                            11,545,012.48
融资租赁款小计                                                  146,060,414.84                           55,207,646.52
2.分期收款销售商品                                                     312,560.41                       350,654.40
一年内到期的长期应收款合计                                      146,372,975.25                           55,558,300.92
减:一年内到期的长期应收款坏账准备                                      1,542,492.60                     136,317.56
                合计                                            144,830,482.65                           55,421,983.36
       (十)其他流动资产
                   项目                               期末余额                            期初余额
增值税留抵金额                                                  51,402,254.38                            33,623,944.35
企业所得税                                                              1,539,019.74                     1,639,060.46
房产税                                                                  3,803.75                         3,803.75
土地使用税                                                              257,897.86                       85,978.63
其他税费                                                                38,133.01                        4,563.26
银行理财产品                                                            91,582.05                        1,451,282.05
                                                      52
秦川机床工具集团股份公司                                                           2016 年度财务报表附注
                  项目                期末余额                                     期初余额
委托贷款及资金拆借款                                  83,706,344.46                          54,595,625.00
应收商业保理款                                       132,557,765.00                          7,923,915.83
                小    计                             269,596,800.25                          99,328,173.33
减:坏账准备                                          3,233,000.00
                合    计                             266,363,800.25                          99,328,173.33注:期末坏账准备为子公司深圳秦川商业保理业务有限公司办理票据质押、贴现等业务向客户融出的保理业务应收款期末计提的资产减值准备。
(十一)可供出售金融资产
1.可供出售金融资产明细
                                                            期末余额
                项目
                                   账面余额                 减值准备                账面价值
可供出售权益工具                      603,797,641.41                 6,679,721.56   597,117,919.85
其中:按公允价值计量的                8,231,197.86                                           8,231,197.86
          按成本计量的                595,566,443.55                 6,679,721.56   588,886,721.99
                合计                  603,797,641.41                 6,679,721.56   597,117,919.85(续)
                                                            期初余额
                  项目
                                   账面余额                 减值准备                账面价值
可供出售权益工具                      69,352,446.30                  6,679,721.56            62,672,724.74
其中:按公允价值计量的                26,117,161.30                                          26,117,161.30
按成本计量的                          43,235,285.00                  6,679,721.56            36,555,563.44
                  合计                69,352,446.30                  6,679,721.56            62,672,724.742.期末按公允价值计量的可供出售金融资产:
                                   可供出售权益工具-中信中  可供出售权益工具-
                项    目           证基金运营国道古木盈衡   陕国投健顺云证券        合        计
                                      祥云 3 号基金         投资集合资金信托
权益工具的成本/债务工具的摊余成本            4,000,000.00             2,000,000.00           6,000,000.00
公允价值                                     6,275,200.00             1,955,997.86           8,231,197.86
累计计入其他综合收益的公允价值变             2,275,200.00             -44,002.14             2,231,197.86
动金额
已计提减值金额3.期末按成本计量的可供出售金融资产:
                                             53
秦川机床工具集团股份公司                                                                                                   2016 年度财务报表附注
                                           账面余额                                              减值准备                  在被投资   本期现金红
        被投资单位                                         本期减                                本期  本期                单位持股                利
                            期初           本期增加        少      期末            期初          增加  减少  期末          比例(%)
长安银行股份有限公司        5,329,163.00                           5,329,163.00                                            0.17       747,527.68
西安秦川节水信息技术有限责  190,000.00                             190,000.00      190,000.00                190,000.00    19.00
任公司
陕西凌华电子有限责任公司    2,000,000.00                           2,000,000.00                                            13.00
宝鸡供销物资回收有限公司    410,000.00                             410,000.00                                              17.63
宝鸡市丰源仪表有限责任公司  300,000.00                             300,000.00                                              10.70
西安瑞特快速制造研究工程有  6,000,000.00                           6,000,000.00                                            10.00
限公司
陕西欧舒特汽车股份有限公司  5,195,122.00                           5,195,122.00                                            4.52
杨凌秦川未来新材料有限公司  6,000,000.00                           6,000,000.00    5,105,712.83              5,105,712.83  14.29
西安仪表股份有限公司        2,511,000.00                           2,511,000.00    1,384,008.73              1,384,008.73  1.72
盐城秦川华兴机床有限公司    15,300,000.00                          15,300,000.00                                           17.00
福源置业资金信托计划                       552,331,158.55          552,331,158.55
        合计                43,235,285.00  552,331,158.55          595,566,443.55  6,679,721.56              6,679,721.56             747,527.68注:本公司于 2016 年 8 月 22 日、2016 年 10 月 21 日以 2.6 亿元和 3.4 亿元分别购买华融信托《华融西安福源信托贷款集合资金信托计划(第四期)》及西部信托《西部信托-福源单—资金信托》受益权。其中,2016 年 8 月 22 日购买的 2.6 亿元信托计划已于 2017 年 3 月 20 日提前终止收回。详见本附注“十
四、资产负债表日后事项”。
                                                                   54
秦川机床工具集团股份公司                                                                    2016 年度财务报表附注
4.本期可供出售金融资产减值的变动情况
            可供出售金融资产分类                    可供出售权益工具    可供出售债务工具                合计
年初已计提减值余额                                      6,679,721.56                                    6,679,721.56
本年计提
其中:从其他综合收益转入
本期减少
其中:期后公允价值回升转回
年末已计提减值余额                                      6,679,721.56                                    6,679,721.56
(十二)长期应收款
                                          期末余额                                          期初余额
          项目
                          账面余额        减值准备      账面价值            账面余额        减值准备    账面价值
融资租赁款                388,985,502.50  3,172,250.82  385,813,251.68      155,027,316.00  296,342.52  154,730,973.48
减:未实现融资收益        42,471,752.94                 42,471,752.94       17,809,725.27               17,809,725.27
融资租赁款小计            346,513,749.56  3,172,250.82  343,341,498.74      137,217,590.73  296,342.52  136,921,248.21
分期收款销售商品          544,297.83                        544,297.83        789,816.57                    789,816.57
          小计            347,058,047.39  3,172,250.82  343,885,796.57      138,007,407.30  296,342.52  137,711,064.78
减:一年内到期的应收融    146,060,414.84  1,542,492.60  144,517,922.24      55,207,646.52   136,317.56  55,071,328.96
资租赁款
减:一年内到期的分期收    312,560.41                        312,560.41        350,654.40                    350,654.40
款销售商品款
          小计            146,372,975.25  1,542,492.60  144,830,482.65      55,558,300.92   136,317.56  55,421,983.36
          合计            200,685,072.14  1,629,758.22  199,055,313.92      82,449,106.38   160,024.96  82,289,081.421.截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。
2.截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。
(十三)长期股权投资
                                                                              本期增减变动
            被投资单位                    期初余额      追加投资      减少投  权益法下确认的      其他综合    其他权
                                                                        资    投资损益            收益调整    益变动
一、合营企业
二、联营企业
泰柯秦川机械私人有限公司                  377,494.95                                  -97,844.32
宝鸡大医数码机器人有限责任公司                          4,800,000.00                  111,514.86
陕西秦川畅通公路机械开发有限公司          514,768.58
                小  计                    892,263.53    4,800,000.00                  13,670.54
                合  计                    892,263.53    4,800,000.00                  13,670.54
                                                        55
秦川机床工具集团股份公司                                                               2016 年度财务报表附注
(续)
                                                         本期增减变动
              被投资单位                                                               期末余额       减值准备期
                                       宣告发放现金      计提减值准备    其他                         末余额
                                       股利或利润
一、合营企业
二、联营企业
泰柯秦川机械私人有限公司                                                               279,650.63
宝鸡大医数码机器人有限责任公司                                                         4,911,514.86
陕西秦川畅通公路机械开发有限公司                             514,768.58                               514,768.58
                 小计                                        514,768.58                5,191,165.49   514,768.58
                 合计                                        514,768.58                5,191,165.49   514,768.58(十四)固定资产
1.固定资产基本情况
项目               房屋及建筑物        机器设备          仪器仪表       运输工具       办公设备       合计
一、账面原值:
1.期初余额         1,283,139,294.83    2,082,486,540.82  97,697,621.50  66,609,193.61  39,143,985.49  3,569,076,636.25
2.本期增加金额         31,074,223.30   111,311,300.26    2,487,795.70   3,513,063.31   2,551,053.54   150,937,436.11
(1)购置              13,068,724.63   31,469,871.72     1,318,460.91   2,897,319.53   997,644.92     49,752,021.71
(2)在建工程转入      16,258,869.38   73,592,524.57     1,169,334.79   560,323.66     1,329,426.13   92,910,478.53
(3)其他增加          1,746,629.29    6,248,903.97                      55,420.12     223,982.49     8,274,935.87
3.本期减少金额         22,792,727.55   74,312,477.79     229,142.91     4,988,980.66   930,161.21     103,253,490.12
(1)处置或报废        3,637,587.94    43,341,020.08     229,142.91     4,481,795.26   349,342.93     52,038,889.12
(2)合并减少          16,818,400.86   30,933,937.71                    507,185.40     580,818.28     48,840,342.25
(3)其他减少          2,336,738.75    37,520.00                                                      2,374,258.75
4.期末余额         1,291,420,790.58    2,119,485,363.29  99,956,274.29  65,133,276.26  40,764,877.82  3,616,760,582.24
二、累计折旧
1.期初余额             330,736,486.34  1,083,612,754.98  64,381,593.13  44,235,191.29  29,595,668.03  1,552,561,693.77
2.本期增加金额         32,517,339.10   96,449,603.25     4,510,798.62   4,322,513.86   2,844,314.46   140,644,569.29
(1)计提              32,321,498.98   95,523,202.99     4,510,798.62   4,289,129.20   2,651,381.85   139,296,011.64
(2)其他增加             195,840.12   926,400.26                        33,384.66     192,932.61     1,348,557.65
3.本期减少金额         6,845,169.37    51,876,966.60     99,166.02      4,317,695.75   917,034.92     64,056,032.66
(1)处置或报废           967,952.35   27,576,988.56     99,166.02      3,895,823.78   332,908.02     32,872,838.73
(2)合并减少          5,877,217.02    24,299,978.04                    421,871.97     584,126.90     31,183,193.93
(3)其他减少
4.期末余额             356,408,656.07  1,128,185,391.63  68,793,225.73  44,240,009.40  31,522,947.57  1,629,150,230.40
三、减值准备
1.期初余额                121,704.12   6,028,950.00                      16,537.20     2,681.32       6,169,872.64
2.本期增加金额
3.本期减少金额
                                                         56
秦川机床工具集团股份公司                                                                            2016 年度财务报表附注
项目                房屋及建筑物        机器设备        仪器仪表               运输工具        办公设备       合计
4.期末余额              121,704.12      6,028,950.00                                16,537.20       2,681.32  6,169,872.64
四、账面价值
1.期末账面价值      934,890,430.39      985,271,021.66  31,163,048.56          20,876,729.67   9,239,248.93   1,981,440,479.20
2.期初账面价值      952,281,104.37      992,844,835.84  33,316,028.37          22,357,465.12   9,545,636.14   2,010,345,069.84
注:本公司报告期计提累计折旧 139,296,011.64 元;固定资产原值其他增加中,境外子公司外币报表折算增加 3,572,537.99 元,子公司格兰德及设备成套存货转入固定资产增加 4,702,397.88 元,其他减少主要是技改固定资产转入在建工程金额;合并减少系处置子公司汉机机床(昆山)有限公司的金额。
2.通过融租租赁租入的固定资产情况
            项  目                账面原值              累计折旧                    减值准备                  账面价值
机器设备                            3,854,683.76                 2,027,586.08                       -         1,827,097.68
3.通过经营租赁租出的固定资产情况
            项目                  账面原值              累计折旧                    减值准备                  账面价值
房屋及建筑物                        20,716,452.89                2,346,597.63                                 18,369,855.26
机器设备                            8,043,597.48                 2,211,236.81                                 5,832,360.67
4.未办妥产权证书的固定资产情况
项目                    账面原值            累计折旧             减值准备           账面价值           产权证书未办妥原因
房屋及建筑物            264,891,486.09            19,528,707.25                -    245,362,778.84     整体手续尚未完毕
(十五)在建工程
1.在建工程情况
                                                  期末余额                                          期初余额
            项目
                            账面余额              减值准备           账面价值       账面余额        减值准备  账面价值
双龙门移动镗铣床(DVMT500)        49,080,597.13                      49,080,597.13  47,222,210.65             47,222,210.65
9 万套工业机器人关节减速器        43,783,874.51                      43,783,874.51  15,909,358.78             15,909,358.78
技术改造项目
大型精密硬齿面圆锥齿轮生            7,634,431.29                     7,634,431.29   12,833,410.28             12,833,410.28
产线技改项目
精密新园区厂房工程                  7,300,657.00                     7,300,657.00   6,923,765.18              6,923,765.18
工业园造型熔铸车间和清理            3,300,068.29                     3,300,068.29   4,030,459.67              4,030,459.67
粗加工车间工程
龙门复合加工中心系列制造            5,262,794.92                     5,262,794.92   3,863,794.92              3,863,794.92
技术项目
数控蜗杆砂轮磨齿机                  3,028,824.00                     3,028,824.00   2,200,000.00              2,200,000.00
销售网络系统工程                    1,977,216.66                     1,977,216.66   1,645,717.55              1,645,717.55
中高档机床研发中心大楼      25,305,745.19                        25,305,745.19
                                                                 57
秦川机床工具集团股份公司                                                                 2016 年度财务报表附注
                                          期末余额                                       期初余额
            项目
                          账面余额        减值准备        账面价值       账面余额        减值准备    账面价值
精密磨齿机                2,195,269.88                    2,195,269.88
数控螺杆铣床                                                             3,846,153.87                3,846,153.87
其他工程小计              46,726,778.52   884,767.00      45,842,011.52  46,667,525.79   884,767.00  45,782,758.79
            合  计        195,596,257.39  884,767.00  194,711,490.39     145,142,396.69  884,767.00  144,257,629.692.重要在建工程项目本期变动情况
                                                      58
秦川机床工具集团股份公司                                                                                                                 2016 年度财务报表附注
                                        预算或合同                                    转入固定资                     工程累计投  工程进  利息资本
                  项目名称              金额(万元)  期初账面余额    本期增加        产             期末余额        入占预算比  度(%)   化累计金   资金来源
                                                                                                                     例(%)               额
双龙门移动镗铣床                        6,515.00      47,222,210.65   1,858,386.48                   49,080,597.13   92.36       92.36              自筹
精密新园区厂房工程                      3,520.68      6,923,765.18    3,106,807.96    2,729,916.14   7,300,657.00    95.99       95.99              自筹
中高档机床研发中心大楼                  7,200.00                      25,305,745.19                  25,305,745.19   35.15       35.15              自筹
大型精密硬齿面圆锥齿轮生产线技改项目    3,000.00      12,833,410.28   34,000.00       5,232,978.99   7,634,431.29    43.33       43.33              自筹
9 万套工业机器人关节减速器技术改造项目  14,400.00     15,426,858.78   41,553,745.88                                  60.84       60.84              自筹
汉工 NC 系统及销售网络系统工程          280.00        1,645,717.55    368,755.52      37,256.41      1,977,216.66    71.95       71.95              自筹
工业园造型熔铸车间和清理粗加工车间工程                4,030,459.67    279,717.45      1,010,108.83   3,300,068.29                                   自筹
龙门复合加工中心系列制造技术项目        11,950.00     3,863,794.92    1,414,000.00    15,000.00      5,262,794.92    99.26       99.26   45,162.95  自筹
5 万套高端齿轮泵产业化技术改造项目      3,800.00      622,743.60                                     622,743.60      1.64        1.64               自筹
数控螺杆铣床项目                                      3,846,153.87    10,960,749.37   14,806,903.24                  100.00      100.00             自筹
其他工程小计                                          48,727,282.19   58,482,431.38   55,881,584.77  51,328,128.80                       13,846.09  自筹
                  合    计                            145,142,396.69  143,364,339.23  92,910,478.53  195,596,257.39                      59,009.04注:本期无利息资本化金额。
                                                                      59
秦川机床工具集团股份公司                                                          2016 年度财务报表附注
3.本期计提在建工程减值准备情况
                            本期增加              本期减少
项  目          期初余额                                              期末余额                  计提原因
                            本期计提        其他  转回          转销
纺织电控箱      884,767.00                                            884,767.00  可变现净值低于其账面价值
合  计          884,767.00                                            884,767.00
(十六)无形资产
1.无形资产情况
    项目                  土地使用权        专利及专有技术      管理及技术软件    商标权        合计
一、账面原值
1.期初余额                  351,834,347.50  25,427,963.93       10,161,456.28     4,438,690.00  391,862,457.71
2.本期增加金额              26,546,572.99   5,397,854.20        1,055,475.45                    32,999,902.64
(1)购置                     26,546,572.99                             408,072.65                26,954,645.64
(2)内部研发                                 5,397,854.20              646,826.49                6,044,680.69
(3)外币折算                                                           576.31                              576.31
3.本期减少金额              7,697,051.60                                                        7,697,051.60
(1)合并范围减少             7,697,051.60                                                        7,697,051.60
4.期末余额                  370,683,868.89  30,825,818.13       11,216,931.73     4,438,690.00  417,165,308.75
二、累计摊销
1.期初余额                  59,177,576.20   14,890,609.14       5,742,714.54      3,740,888.87  83,551,788.75
2.本期增加金额              7,440,637.60    2,851,976.54              481,110.56  454,904.63    11,228,629.33
(1)计提                     7,440,637.60    2,851,976.54              481,110.56  454,904.63    11,228,629.33
3.本期减少金额              1,459,015.41                              1,630.96                  1,460,646.37
(1)合并范围减少             1,459,015.41                                                        1,459,015.41
(2)外币折算                                                           1,630.96                            1,630.96
4.期末余额                  65,159,201.41   17,742,585.68       6,222,191.12      4,195,793.50  93,319,771.71
三、减值准备
1.期初余额                                        165,000.00                                              165,000.00
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额                                        165,000.00                                              165,000.00
四、账面价值
1.期末账面价值              305,524,667.48  12,918,232.45       4,994,740.61      242,896.50    323,680,537.04
2.期初账面价值              292,656,771.30  10,372,354.79       4,418,741.74      697,801.13    308,145,668.96
2.本期无形资产摊销额 11,228,629.33 元。
3.公司无未办妥产权证书的土地使用权情况。
                                                            60
秦川机床工具集团股份公司                                                                         2016 年度财务报表附注
    (十七)开发支出
                                                          本期开发支                   本期减少
                  项目                期初余额                  出         转入无形资    转入当期成本        期末余额
                                                                           产                及损益
工业机器人减速器数字化车间                                43,947,491.17                      28,519,146.85   15,428,344.32
高效高精度齿轮机床产品技术创新平台    9,990,915.26        6,546,920.90                       3,843,808.98    12,694,027.18
叶片磨削抛光加工单元研究应用          1,353,090.09        14,031,556.96                      4,261,575.92    11,123,071.13
航空发动机整体叶盘高效强力复合数控    4,748,101.93        4,573,347.38                                       9,321,449.31
铣床开发及应用
工业机器人关节减速器生产线            4,897,050.37        6,159,672.50                       2,741,236.06    8,315,486.81
机器人应用技术研究与应用示范                              4,038,689.13                                       4,038,689.13
数控螺旋锥齿轮磨床                    11,468,160.95                                          4,988,160.95    6,480,000.00
数控机床误差测量、分析与补偿技术                          2,856,449.12                                       2,856,449.12
车铣复合加工中心在大型整体舱段数控                        2,383,709.48                                       2,383,709.48
加工的适用性研究和设计制造
超硬磨料砂轮数控休整技术与装备        1,236,921.21              10,584.66                                    1,247,505.87
其他参与研发项目                              817,325.74  1,667,784.87     7,200.00              828,419.86  1,649,490.75
齿轮类综合检测仪                      1,196,930.82        743,243.64       1,410,100.00                      530,074.46
万台数控机床配套国产数控系统应用工    23,419,813.96       242,786.04       1,737,761.90      21,924,838.10
程
国产中高档数控转塔刀架系列产品项目    14,161,790.63       1,497,187.73     1,935,099.99      13,723,878.37
内部研发项目小计                              806,100.03  27,554,796.53                      15,571,629.49   12,789,267.07
                  合  计              74,096,200.99       116,254,220.11   5,090,161.89      96,402,694.58   88,857,564.63
    (十八)商誉
                                                          本期增加                       本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项        期初余额                                                               期末余额
                                                  企业合并形成的           其他        处置      其他
西安秦川思源测量仪器有限公司          726,792.83                                                             726,792.83
            合计                      726,792.83                                                             726,792.83
    注:截至 2016 年 12 月 31 日,未发现商誉存在减值迹象,未对其计提减值准备。
    (十九)长期待摊费用
            项目                原值            期初余额            本期增加金额       本期摊销金额          期末数
租赁资产改良支出                4,505,847.80      3,557,248.15                               316,200.00      3,241,048.15
衮雪租赁费                      2,466,332.00      1,973,065.60                               246,633.20      1,726,432.40
汉机招待所租赁费                334,662.00        267,729.60                                 33,466.20       234,263.40
华夏汽车房屋租赁使用权        24,000,000.00                         24,000,000.00            923,076.92      23,076,923.08
泰恩制冷厂房装修费              848,023.36                                 848,023.36        70,668.61       777,354.75
深圳宝佳厂房装修费              625,341.08                                 625,341.08        104,223.51      521,117.57
            合计              32,780,206.24       5,798,043.35      25,473,364.44        1,694,268.44        29,577,139.35
                                                          61
秦川机床工具集团股份公司                                                    2016 年度财务报表附注
注:2016 年 7 月 25 日,子公司深圳秦川国际融资租赁公司与华夏汽车、华威汽车签订协议,以其应收华夏汽车 2,400.00 万元保理业务债权作为租赁对价,租赁华夏汽车位于西安市浐灞生态区通塬路 11680 号 2 幢 10000 室面积为 7083.21m2 的房产,租赁期自 2016 年 7 月 25 日至 2027 年 5月 24 日共 130 个月。融租租赁公司将该项房屋租赁使用权计入长期待摊费用核算。
(二十)递延所得税资产/递延所得税负债
1.未经抵消的递延所得税资产明细
                                    期末余额                                期初余额
              项  目
                                    可抵扣暂时性差异  递延所得税资产      可抵扣暂时性差异  递延所得税资产
资产减值准备                        132,264,652.49        21,413,670.54     125,682,175.96  20,687,825.09
其中:坏账准备暂时性差异            81,618,207.75         13,518,731.60     78,045,556.21   13,216,358.61
存货跌价准备暂时性差异              36,452,212.58         5,695,327.26      33,957,156.17   5,400,546.94
固定资产减值准备暂时性差异          6,114,975.02              917,246.25    6,114,975.02    917,246.25
在建工程减值准备暂时性差异          884,767.00                132,715.05    884,767.00      132,715.06
可供出售金融资产减值准备            6,679,721.56          1,020,958.23      6,679,721.56    1,020,958.23
长期股权投资暂时性差异              514,768.58                128,692.15
存货内部利润递延所得税              352,243.60                52,836.54
固定资产内部利润所得税              684,878.13                102,731.72
在建工程内部利润所得税              4,615,726.40              692,358.96
未弥补亏损                          148,946,628.83        22,996,659.74     163,031,329.38  25,286,098.14
应付职工薪酬暂时性差异              16,023,565.89         2,445,947.88      21,775,670.41   3,333,628.67
              合计                  302,887,695.34        47,704,205.38     310,489,175.75  49,307,551.90注:本期递延所得税资产减少 1,603,346.52 元,增加本期递延所得税费用 1,603,346.52 元。
2.未经抵消的递延所得税负债明细
                                                    期末余额                期初余额
              项    目
                                    应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值      16,068,504.85             2,933,032.06  16,486,733.89   3,008,680.14
可供出售金融资产公允价值变动        2,231,179.86              557,799.46    11,117,161.30   2,779,290.33
联合美国工业公司会计与税法政策差异  9,437,100.80              2,831,130.24  10,946,192.27   3,283,857.68
交易性金融资产公允价值变动          238,683.70                59,670.93     2,895,811.89    723,952.97
                  合计              27,975,469.21             6,381,632.69  41,445,899.35   9,795,781.12注:本期递延所得税负债减少 3,414,148.43 元,其中:冲减递延所得税费用 1,324,077.55 元,冲减其他综合收益 2,221,490.87 元,境外公司外币报表折算增加递延所得税负债 131,419.99 元。
3.未确认递延所得税资产明细
                                                      62
秦川机床工具集团股份公司                                                                         2016 年度财务报表附注
                项  目                            期末未确认递延所得税资产                   期初未确认递延所得税资产的
                                                  的暂时性差异                                         暂时性差异
可抵扣暂时性差异                                                     24,802,047.87                             23,519,344.10
可抵扣亏损                                                           388,620,676.35                            382,751,820.00
                    合计                                             413,422,724.22                            406,271,164.10
    4.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                    年份                     期末未确认递延所得      期初未确认递延所得                    备注
                                             税资产的可抵扣亏损      税资产的可抵扣亏损
2016 年                                                                              749,246.96
2017 年                                           14,499,197.20                 14,499,197.20
2018 年                                           54,363,430.97                 54,363,430.97
2019 年                                           69,692,370.34                 69,692,370.34
2020 年                                           243,447,574.53                243,447,574.53
2021 年                                           6,618,103.31
                合  计                            388,620,676.35                382,751,820.00
    (二十一)其他非流动资产
                                   期末余额                                                  期初余额
    项目
                    账面余额       减值准备       账面价值           账面余额                减值准备          账面价值
预付设备款          19,629,045.80                 19,629,045.80      11,588,147.17             220,250.00      11,367,897.17
预付工程款          10,026,640.00                 10,026,640.00                 925,740.00                         925,740.00
预付土地款          2,457,935.00                  2,457,935.00                 9,455,006.00                        9,455,006.00
    合计            32,113,620.80                 32,113,620.80      21,968,893.17             220,250.00      21,748,643.17
    (二十二)资产减值准备
                                                  本期增加                                   本期减少
          项    目                 期初余额                                                                        期末余额
                                                  本期计提           外币折算        转销        合并减少
应收款项坏账准备                   90,938,998.54  -1,572,628.78      38,045.49  1,047,602.85     1,451,929.37      86,904,883.03
存货跌价准备                       43,203,133.54  14,643,602.57                 13,266,487.64    8,128,035.89      36,452,212.58
一年内到期的非流动资产减           136,317.56     1,406,175.04                                                     1,542,492.60
值
可供出售金融资产减值准备           6,679,721.56                                                                    6,679,721.56
其他流动资产减值                                  3,233,000.00                                                     3,233,000.00
长期应收款减值                     160,024.96     1,469,733.26                                                     1,629,758.22
长期股权投资减值                                  514,768.58                                                       514,768.58
固定资产减值准备                   6,169,872.64                                                                    6,169,872.64
在建工程减值准备                   884,767.00                                                                      884,767.00
无形资产减值准备                   165,000.00                                                                      165,000.00
                                                                 63
秦川机床工具集团股份公司                                                                2016 年度财务报表附注
                                                    本期增加                     本期减少
          项    目        期初余额                                                                    期末余额
                                          本期计提           外币折算    转销           合并减少
其他非流动资产减值        220,250.00      -220,250.00
          合    计        148,558,085.80  19,474,400.67       38,045.49  14,314,090.49  9,579,965.26  144,176,476.21注:本公司报告期计提资产减值准备 19,474,400.67 元,因核销债权及销售存货转销资产减值准备 14,314,090.49 元,因境外子公司外币报表折算增加坏账准备 38,045.49 元,因合并范围变动减少资产减值准备 9,579,965.26 元。
(二十三)短期借款
1.短期借款分类
                    项目                            期末余额                               期初余额
质押借款                                                          11,000,000.00                       10,000,000.00
抵押借款                                                      10,037,839.00                           12,780,648.80
保证借款                                                      678,820,000.00                          374,091,900.00
信用借款                                                      720,000,000.00                          690,000,000.00
                  合  计                                      1,419,857,839.00                    1,086,872,548.80
2.截至 2016 年 12 月 31   日,公司无已逾期未偿还的短期借款情况。
(二十四)应付票据
1.应付票据分类
                    项目                            期末余额                               期初余额
银行承兑汇票                                                  251,586,259.30                          198,333,084.80
商业承兑汇票                                                      92,122,273.81                       21,690,489.70
                  合  计                                      343,708,533.11                          220,023,574.502.截至 2016 年 12 月 31 日,公司无已逾期未偿还的应付票据情况。
(二十五)应付账款
1.应付账款按账龄列示
                                          期末余额                                      期初余额
          账龄
                                  金额                   比例(%)                 金额                 比例(%)
1 年以内                          694,836,241.43              76.86              641,828,006.18       77.08
1至2年                            108,062,820.68              11.95              131,816,155.83       15.83
2至3年                            55,117,946.36                   6.10           31,492,521.68                 3.78
3 年以上                          46,032,984.29                   5.09           27,551,736.90                 3.31
          合  计                  904,049,992.76              100.00             832,688,420.59       100.00
                                                         64
秦川机床工具集团股份公司                                                    2016 年度财务报表附注
2.账龄超过 1 年的重要应付账款
                  项目                        期末余额                未偿还或结转的原因
北京宏诚博力数控技术有限公司                      9,450,000.00              滚动付款余额
哈尔滨哈精轴承有限公司                            5,397,731.15              滚动付款余额
西安汉威数控设备有限公司                          3,622,050.00              滚动付款余额
宝鸡市彦易有色金属加工厂                          3,408,557.20              滚动付款余额
兰州嘉力泰石化机械有限公司                        2,995,200.00              滚动付款余额
                  合计                            24,873,538.35
3.截至 2016 年 12 月 31 日,应付账款中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。
4.应付账款中关联方欠款情况,详见本附注“十一、(六)关联方应收应付款项”。(二十六)预收款项
1.预收款项按账龄列示
                                    期末余额                                期初余额
          账龄
                              金额            比例(%)                 金额                比例(%)
1 年以内                      131,792,854.17            67.34         152,845,987.37      68.15
1至2年                         25,055,377.82            12.80         40,385,923.57       18.01
2至3年                         16,092,986.08            8.22          6,883,806.28                 3.07
3 年以上                       22,772,712.65            11.64         24,173,659.88       10.77
          合  计              195,713,930.72            100.00        224,289,377.10      100.002.账龄超过 1 年的重要预收款项:
                  项目                        期末余额                未偿还或结转的原因
圣地佰诚能源股份有限公司                          4,030,000.00              未实现销售
宝鸡市天正电器有限公司                            2,035,368.92              未实现销售
宝鸡市富庆机电设备有限公司                        1,937,778.69              未实现销售
昆山昊众机电设备有限公司                          1,789,282.00              未实现销售
宝鸡市金圆工贸有限责任公司                        1,642,764.15              未实现销售
                  合    计                        11,435,193.76
3.截至 2016 年 12 月 31       日,预收款项中无欠持本公司 5%以上(含  5%)表决权股份的股东单
位款项。
4.报告期期末预收关联方账款情况,详见本附注“十一、(六)关联方应收应付款项”。
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秦川机床工具集团股份公司                                                      2016 年度财务报表附注
(二十七)应付职工薪酬
1.应付职工薪酬列示
            项   目          期初余额       本期增加                本期减少        期末余额
短期薪酬                     48,381,467.61  623,706,433.41          629,457,236.58  42,630,664.44
离职后福利-设定提存计划      1,781,348.80   108,845,870.87          109,725,083.87            902,135.80
一年内到期的辞退福利         5,706,774.76       3,422,376.56        6,008,471.32              3,120,680.00
            合   计          55,869,591.17  735,974,680.84          745,190,791.77  46,653,480.242.短期薪酬
            项   目          期初余额       本期增加                本期减少        期末余额
(1)工资、奖金、津贴和补贴  9,649,165.80   512,229,218.73          518,714,587.30            3,163,797.23
(2)职工福利费                                 20,268,524.54       20,268,524.54
(3)社会保险费              967,143.58         41,754,550.92       41,622,911.38             1,098,783.12
        其中:医疗保险费     354,749.70         35,553,373.63       35,036,836.11             871,287.22
                工伤保险费   610,454.68         4,483,755.98        4,910,097.70              184,112.96
                生育保险费   1,939.20           1,712,316.31        1,670,872.57              43,382.94
                其他社保                        5,105.00            5,105.00
(4)住房公积金              14,006,137.75      34,434,238.47       32,687,420.76   15,752,955.46
(5)工会经费和职工教育经费  23,759,020.48      15,019,900.75       16,163,792.60   22,615,128.63
            合   计          48,381,467.61  623,706,433.41          629,457,236.58  42,630,664.443.设定提存计划列示:
            项   目          期初余额       本期增加                本期减少        期末余额
(1)基本养老保险            1,071,289.31   104,878,867.01          105,460,590.03            489,566.29
(2)失业保险费              721,828.52         3,966,823.86        4,255,604.66              433,047.72
(3)企业年金缴费            -11,769.03               180.00        8,889.18                  -20,478.21
                合计         1,781,348.80   108,845,870.87          109,725,083.87            902,135.80(二十八)应交税费
                      项目                  期末余额                                期初余额
增值税                                          21,134,269.14                       10,188,085.78
营业税                                                45,516.05                               111,855.23
企业所得税                                            6,670,652.48                            3,796,507.62
个人所得税                                            703,490.69                              667,974.34
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秦川机床工具集团股份公司                                                            2016 年度财务报表附注
                       项目                      期末余额                           期初余额
城市维护建设税                                                 1,600,653.02                   1,119,077.06
教育费附加                                                     1,224,210.06                   844,776.26
防洪基金                                                       383,416.16                     378,807.08
印花税                                                         208,490.58                     222,678.06
土地使用税                                                     1,565,465.97                   1,240,272.86
房产税                                                         931,590.59                     1,932,921.23
残疾人基金                                                            405.00                  3,780.00
价格调节基金                                                   224,490.05                     240,217.31
其他税费                                                       1,817,161.17
                   合        计                                36,509,810.96                  20,746,952.83
   (二十九)应付利息
                       项目                      期末余额                           期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息                                 5,439,881.11                   11,122,277.31
短期借款应付利息                                               441,371.09
                   合        计                                5,881,252.20                   11,122,277.31
   重要的已逾期未支付的利息情况:
            贷款单位                   逾期金额                               逾期原因
陕西省投资公司                                   5,439,881.11                       尚未支付
               合      计                        5,439,881.11
   (三十)应付股利
                       项目                      期末余额                           期初余额
下属子公司少数股东股利                                         1,887,750.00                   1,795,880.82
                   合      计                                  1,887,750.00                   1,795,880.82
   (三十一)其他应付款
   1.其他应付款按账龄列示
                                       期末余额                                     期初余额
            账龄
                                 金额            比例(%)                      金额            比例(%)
1  年以内                        14,304,054.72                 19.09          43,400,149.50   42.76
1  至2年                         13,101,196.16                 17.49          13,974,488.57   13.77
2  至3年                         8,410,312.89                  11.22          17,001,188.01   16.75
3  年以上                        39,110,872.41                 52.20          27,118,448.56   26.72
           合      计            74,926,436.18             100.00             101,494,274.64  100.00
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      2.其他应付款按款项性质列示
              项      目                  期末余额                 期初余额
保证金                                              2,270,542.38                      2,413,843.45
代扣代办社保                                        7,489,196.01                      9,129,536.82
往来款项                                            47,075,309.68                     56,713,469.90
其他                                                18,091,388.11                     33,237,424.47
              合      计                            74,926,436.18            101,494,274.64
      3.截至 2016 年 12 月 31 日,其他应付款中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。
      4.报告期期末应付关联方账款情况,详见本附注“十一、(六)关联方应收应付款项”。
      5.账龄超过一年的大额其他应付款情况
                      单位名称                期末余额             未偿还或结转的原因
关中工具厂破产清算组                                15,946,314.40  原破产职工安置费用
陕西汉中汉机开发有限责任公司                        11,853,146.48  重组剥离款
上海宝冶集团有限公司                                2,567,547.59   工程尾款
陕西秦川物业有限公司宝鸡宝仪分公司                  1,955,002.57   未结算余额
                      合      计                    32,322,011.04
      (三十二)一年内到期的非流动负债
                  项目                    期末余额                 期初余额
一年内到期的长期借款                                61,864,415.87            69,998,428.59
一年内到期的长期应付款
                  合      计                        61,864,415.87            69,998,428.59
      注:一年内到期的长期借款主要系子公司宝鸡机床集团有限公司从中国进出口银行陕西分行借入的 6,000 万元长期借款,借款起止日为 2015-6-29 至 2017-6-9,该项借款以其宝鸡市高新一路土地及 1-7 号厂房作为抵押。本公司期末无逾期的一年内到期的长期借款。
      (三十三)其他流动负债
                  项目                    期末余额                 期初余额
待确认的销项税                                      23,513,187.81                     5,158,945.23
                  合      计                        23,513,187.81                     5,158,945.23
      注:待确认销项税是子公司深圳秦川国际融资租赁有限公司融资租赁资产按税法规定可以分期确认的增值税销项税。
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秦川机床工具集团股份公司                                                                           2016 年度财务报表附注
(三十四)长期借款
1. 长期借款分类
                  项  目                                     期末余额                              期初余额
抵押借款                                                               5,451,716.16                      66,983,800.63
保证借款                                                         600,000,000.00
                  合  计                                         605,451,716.16                          66,983,800.632. 长期借款明细情况
        贷款单位      借款金额          借款起止日               年利率              借款条件      保证方或抵押内容
中国进出口银行陕西    300,000,000.00    2016/8/19-2019/7/31      4.45%          保证借款           陕西电子信息集团有限
省分行                                                                                             公司
中国进出口银行陕西    300,000,000.00    2016/8/15-2019/7/31      4.45%          保证借款           陕西电子信息集团有限
省分行                                                                                             公司
ComericaBank              5,451,716.16  不等                 基 准 利 率  3.5%       抵押          秦川美国及联合美国资
                                                             或 4.16%                              产抵押担保
(三十五)长期应付款
                            项目                                         期末余额                        期初余额
国开发展基金、中国农发重点建设基金项目本息                                      182,320,400.00           180,500,000.00
应付融资租赁保证金                                                              41,305,838.00            10,417,053.00
陕西省金融控股集团有限公司                                                           1,600,000.00
                          合    计                                              225,226,238.00           190,917,053.00注:长期应付款中应付国开发展基金、中国农发重点建设基金项目投资款形成原因如下:
1.根据本公司及控股子公司宝鸡机床与国开发展基金有限公司(以下简称“国开发展基金”)、签订的《国开发展基金投资合同》三方合同,国开发展基金以增资的方式向宝鸡机床 “中高档数控机床研发生产基地建设项目”投资 1.117 亿元,投资平均年化收益率 1.2%,投资期限为 12 年。项目建设期内国开发展基金暂不收取任何投资收益,项目建设期届满后,其投资收益通过宝鸡机床向其现金分红、回购溢价等方式取得。投资后,国开发展基金不向宝鸡机床委派董事、监事和高级管理人员,不参与宝鸡机床的经营管理。宝鸡机床于 2015 年 12 月 28 日收到该笔投资。
2.根据本公司及全资子公司秦川设备成套与国开发展基金签订的《国开发展基金投资合同》,国开发展基金以增资的方式向秦川设备成套 “工业机器人关节减速器技术改造项目”投资 4,000.00万元,投资平均年化收益率 1.2%,投资期限为 10 年。项目建设期内国开发展基金暂不收取任何投资收益,项目建设期届满后,其投资收益通过秦川设备成套向其现金分红、回购溢价等方式取得。
国开发展基金不向秦川设备成套委派董事、监事和高级管理人员,不参与秦川设备成套的经营管理。秦川设备成套于 2015 年 11 月 24 日收到该笔投资。
3.根据本公司及控股子公司汉江机床与中国农发重点建设基金有限公司(以下简称“农发建设基金”)、汉中市汉台区人民政府签订的《中国农发重点建设基金投资协议》,农发建设基金以增资的方式向汉江机床 “环面蜗杆关键工艺装备研制及生产线技术改造项目”投资 1,200.00 万元,投
                                                             69
秦川机床工具集团股份公司                                      2016 年度财务报表附注
资平均年化收益率 1.2%,投资期限为 4 年。项目建设期内农发建设基金暂不收取任何投资收益,项目建设期届满后,其投资收益通过汉江机床向其现金分红、回购溢价等方式取得。农发建设基金不向汉江机床委派董事、监事和高级管理人员,不直接参与汉江机床的日常经营。但对于汉江机床公司章程修改,公司合并、分立、重组、解散、清算、破产,变更公司形式,增减注册资本及对农发建设基金权益可能造成重大不利影响的其他事项享有表决权,需经农发建设基金表决同意后方可实施。汉江机床于 2015 年 10 月 20 日收到该笔投资。
4.根据本公司及全资子公司汉江工具与国开发展基金签订的《国开发展基金投资合同》,国开发展基金以增资的方式向汉江工具 “数控精密复杂刀具产业升级技术改造项目”投资 880.00 万元,投资平均年化收益率 1.2%,投资期限为 15 年。项目建设期内国开发展基金暂不收取任何投资收益,项目建设期届满后,其投资收益通过汉江工具向其现金分红、回购溢价等方式取得。国开发展基金不向汉江工具委派董事、监事和高级管理人员,不参与汉江工具的经营管理。汉江工具于 2015年 10 月 22 日收到该笔投资。
5.根据子公司陕西关中工具制造有限公司(以下简称“关中工具”)、宝鸡机床及凤翔县人民政府与农发建设基金签订了《中国农发重点建设基金投资协议》,农发建设基金对关中工具增资800.00 万元,投资平均年化收益率 1.2%,投资期限为 10 年。项目建设期内农发建设基金暂不收取任何投资收益,项目建设期届满后,其投资收益通过关中工具向其现金分红、回购溢价等方式取得,中国农发重点建设基金对于投资回收方式可任选收购选择权、减资退出、市场化退出三种方式之一。农发建设基金不向关中工具委派董事、监事和高级管理人员,不直接参与日常经营。关中工具于 2015 年 11 月 20 日收到该笔投资。
6.按照相关合同约定,本期计提上述国开发展基金、中国农发重点建设基金年化投资回报(应付利息)1,820,400.00 元。
以上 1 至 4 项本公司与国开发展基金、农发建设基金分别约定项目建设期届满后,国开发展基金、农发建设基金均有权要求本公司按照约定的回购计划回购投资形成的股权,股权转让对价为初始投资额。股权回购完成后,国开发展基金、农发建设基金在各被投资方的持股比例为零。
宝鸡机床、设备成套、汉江机床、汉江工具分别向本公司承诺,按期回购国开发展基金、中国农发重点建设基金的投资款项,并支付项目约定收益。
根据实质性判断及企业会计准则相关规定,本公司将收到的款项以长期应付款列报。(三十六)长期应付职工薪酬
                  项  目                        期末余额      期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债
二、辞退福利                                    2,271,398.90                5,629,876.03
三、其他长期福利
                  合      计                    2,271,398.90                5,629,876.03
                                            70
秦川机床工具集团股份公司                                                                 2016 年度财务报表附注
      (三十七)专项应付款
            项目          期初余额         本期增加        本期减少       期末余额       文号及文件名称
工业机器人关节减速器      50,000,000.00                   50,000,000.00                            见下注
生产线
数控螺旋锥齿轮磨床        4,920,000.00                                    4,920,000.00   陕西省财政厅下发文件陕
                                                                                         财办企专(2011)72 号
9 万套工业机器人关节减    6,000,000.00                                    6,000,000.00   陕西省财政厅文件陕财办
速器技术改造项目                                                                         企(2015)54 号文件
        合    计          60,920,000.00                   50,000,000.00   10,920,000.00
      注:根据陕西省财政厅《关于拨付秦川机床工具集团股份公司 2014 年项目资本金的通知》(陕财办企[2014]144 号),本公司于 2014 年 12 月收到陕西省财政厅拨付的省级国有资本经营预算项目资本金 5,000 万元,专项用于公司工业机器人关节减速器生产线设计制造项目建设。
      为解决企业转型升级过程中和原产业方向新产品研发资金不足,本公司多次向省级相关部门申请变更上述拨款用途,以加快企业转型升级步伐。2017 年 1 月 26 日公司收到《陕西省财政厅关于变更补助资金用途有关问题的批复》陕财办企[2017]3 号,正式批复本公司变更机器人减速器生产线项目资金用途为转型升级补助资金。本公司根据批复文件将上述 5,000 万元政府专项拨款确认为 2016 年度政府补助收益。
      (三十八)递延收益
            项目          期初余额         本期增加        本期减少                      期末余额        形成原因
政府补助                  309,106,738.98   143,177,224.03  101,153,550.10                351,130,412.91  国家补贴
          合  计          309,106,738.98   143,177,224.03  101,153,550.10                351,130,412.91
      其中:政府补助明细如下:
              项目          期初余额       本期新增补     本期计入营业    其他变动       期末余额        与资产/收益
                                           助金额          外收入金额                                      相关
老厂区拆迁项目              68,221,449.81                  2,813,949.84   5,181,062.88   60,226,437.09   与资产相关
高效高精度齿轮机床产品技    30,582,137.00  3,924,300.00                                  34,506,437.00   与资产相关
术创新平台
工业机器人关节减速器生产    17,203,100.00  19,212,000.00   2,465,500.00                  33,949,600.00   与资产及收
线(中央财政资金)                                                                                         益相关
中高档数控机床研发生产基    29,594,262.39                  733,348.56                    28,860,913.83   与资产相关
地建设项目
工业机器人减速器数字化车                   45,000,000.00   23,426,163.86                 21,573,836.14   与资产及收
间                                                                                                         益相关
叶片磨削抛光加工单元研究    11,660,500.00  6,020,000.00    3,470,900.00                  14,209,600.00   与资产及收
应用                                                                                                       益相关
车铣复合加工中心在大型整
体舱段数控加工的适用性研    8,148,200.00   3,851,500.00                                  11,999,700.00   与资产相关
究和设计制造
高档数控机床与基础制造装    14,518,549.17  1,167,500.00    3,906,626.29                  11,779,422.88   与资产及收
备科技重大专项课题经费                                                                                     益相关
铸造工业园国债专项资金      12,999,999.94                  2,600,000.03                  10,399,999.91   与资产相关
整体叶盘高效强力复合数控
铣床设计制造及动态特性研    8,000,000.00   2,270,000.00                                  10,270,000.00   与资产相关
究
                                                       71
秦川机床工具集团股份公司                                                              2016 年度财务报表附注
            项目            期初余额       本期新增补     本期计入营业    其他变动    期末余额      与资产/收益
                                           助金额          外收入金额                               相关
工业机器人关节减速器升级                   10,000,000.00   1,389,286.06               8,610,713.94  与资产及收
改造产业化项目                                                                                      益相关
国产高档数控系统、数控机床
在航空发动机盘、机匣类零件                 7,410,000.00                               7,410,000.00  与资产相关
制造中的示范应用
公租房与廉租房补贴资金                     8,170,000.00    803,597.76                 7,366,402.24  与资产及收
                                                                                                    益相关
重大专项立式铣车复合加工    7,441,376.64                   930,172.08                 6,511,204.56  与资产相关
中心
航空发动机叶片加工生产线
及整体叶盘抛光机床示范应                   6,023,000.00                               6,023,000.00  与资产相关
用(2016-科研-001)
齿轮与航空零件高效磨削工    6,083,458.41                   553,041.61                 5,530,416.80  与资产相关
艺开发
东厂区搬迁项目              5,597,292.60                   137,846.52                 5,459,446.08  与资产相关
直升机复杂结构关键零部件
国产数控机床和系统生产线                   4,945,700.00                               4,945,700.00  与资产相关
示范应用
直升机复杂结构关健零件国
产数控机床和系统生产线示                   4,166,300.00                               4,166,300.00  与资产相关
范应用(2016-科研-002)
重大专项高效、精密、大型数  4,578,214.09                   819,430.57                 3,758,783.52  与资产相关
控圆柱齿轮磨齿机项目
面齿轮数控磨齿机研制与磨                   3,700,000.00                               3,700,000.00  与资产相关
齿工艺实验研究项目】
滚动功能部件产业化技术改    4,000,000.00                   666,666.67                 3,333,333.33  与资产相关
造资金
木塑复合材料挤出成型机项    3,791,666.28                   541,666.68                 3,249,999.60  与资产相关
目
重大技术改造项目                           3,220,000.00                               3,220,000.00  与资产相关
陕南循环产业发展和一县一    3,600,000.00                   400,000.00                 3,200,000.00  与资产相关
产业专项资金
陕西科技统筹创新工程        2,240,152.45                                              2,240,152.45  与资产相关
国产高档数控机床在惯控产
品精密结构件加工的验证应                   2,238,200.00                               2,238,200.00  与资产相关
用示范线
超硬磨料砂轮数控精密休整    2,227,200.00                                              2,227,200.00  与资产相关
技术与装备
数控机床误差测量,分析与补                  2,147,000.00                               2,147,000.00  与资产相关
偿技术
数控干切铣齿机及磨刀机研                   2,000,000.00                               2,000,000.00  与资产相关
制
重大专项五轴联动叶片数控    2,116,666.88                   211,666.56                 1,905,000.32  与资产相关
磨床项目
国产中高档数控转塔刀架系                                                                            与资产及收
列产品开发及批量应用示范    14,434,710.00                  12,377,151.66  154,710.00  1,902,848.34  益相关
(中央财政资金)
万台数控机床配套国产数控                                                                            与资产及收
系统应用工程(中央财政资    23,809,440.00                  21,946,600.78  154,040.00  1,708,799.22  益相关
金)
宝鸡机床机器人应用技术研                   1,408,600.00                               1,408,600.00  与资产相关
究与应用示范
成都工研所“高性能数控刀具  1,394,400.00                                              1,394,400.00  与资产相关
                                                       72
秦川机床工具集团股份公司                                                                     2016 年度财务报表附注
              项目          期初余额            本期新增补      本期计入营业   其他变动      期末余额          与资产/收益
                                                助金额          外收入金额                                     相关性能测试与检测平台”科技重
大专项财政资金
齿轮装备专用数控技术研究
及主机产品创新应用示范项    1,382,771.79                                                     1,382,771.79      与资产相关
目
齿轮装备专用数控、驱动装置  1,380,000.00                                                     1,380,000.00      与资产相关
推广应用示范项目
“复杂数控刀具创新平台建    1,300,000.00                                                     1,300,000.00      与资产相关
设”资金
弱刚度复合材料超声切削关                        2,105,324.03    823,586.00                   1,281,738.03      与资产及收
键技术与装备                                                                                                   益相关
曲面类机床数字化设计应用            548,000.00  696,900.00                                   1,244,900.00      与资产相关
验证
重大专项高效、精密、大型数  1,628,900.72                        385,580.08                   1,243,320.64      与资产相关
控圆锥齿轮磨齿机项目
企业技术中心创新能力建设    1,300,879.93                        271,111.15                   1,029,768.78      与资产相关
项目
智能加工生产线研发及产业                        1,000,000.00                                 1,000,000.00      与资产相关
化项目
智能仪器仪表产业化项目      3,669,713.22                        3,223,250.91                       446,462.31  与资产及收
                                                                                                               益相关
高效数控磨齿机与车齿刀具    4,000,000.00                        4,000,000.00                                   与收益相关
研发中试基地
髙效精密数控磨齿机滚动功    1,349,146.63                        1,349,146.63                                   与收益相关
能部件研发
科技统筹创新工程            1,665,000.00                        1,665,000.00                                   与收益相关
(2014KTDZ01-04-01)
其他 6 个与收益相关专项     2,461,800.00        1,020,000.00    2,992,337.58                       489,462.42  与收益相关
其他 18 个与资产相关专项    6,177,751.03        1,480,900.00    760,109.34                   6,898,541.69      与资产相关
          合    计          309,106,738.98      143,177,224.03  95,663,737.22  5,489,812.88  351,130,412.91
      注:按照《企业会计准则第 16 号--政府补助》的规定,收到政府补助先记入“递延收益”,与资产相关的自该项投资资产达到预定可使用状态时起,在该资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的损益;与收益相关的,在确认相关费用的期间,计入当期损益。
      (三十九)实收资本
                                                    本期增减变动(  、-)
        项目              期初余额                                                                     期末余额
                                          发行新股  送股        公积金转股     其他          小计
股份总数                  693,370,910.00                                                                       693,370,910.00
      (四十)资本公积
          项目              期初余额                本期增加                   本期减少                期末余额
资本溢价                    583,183,968.36                                                                     583,183,968.36
其他资本公积                864,752,187.99              14,082,244.92          9,128,085.49                    869,706,347.42
          合计              1,447,936,156.35            14,082,244.92          9,128,085.49                  1,452,890,315.78
      注:其他资本公积本期增减变动主要包括:因本公司及所属子公司收到装备制造业税收返还
                                                            73
秦川机床工具集团股份公司                                                              2016 年度财务报表附注
等,增加资本公积 12,206,041.16 元;因子公司深圳秦川国际融资租赁有限公司少数股东溢价出资,增加资本公积 1,876,203.76 元;因溢价收购子公司深圳秦川国际融资租赁有限公司少数股东股权减少资本公积 9,128,085.49 元。
(四十一)其他综合收益
                                                                本期发生额
    项目                  期初余额       本期所得税前   减:所得税费   税后归属于母   税后归属于少             期末余额
                                          发生额            用              公司      数股东
一、以后不能重分类进损
益的其他综合收益
二、以后将重分类进损益    3,788,761.89   -5,190,295.48  -2,221,490.87  -2,302,357.35              -666,447.26  1,486,404.54
的其他综合收益
可供出售金融资产公允      7,504,083.87   -8,885,963.44  -2,221,490.87  -5,998,025.31              -666,447.26  1,506,058.56
价值变动损益
外币财务报表折算差额      -3,715,321.98   3,695,667.96                 3,695,667.96                            -19,654.02
其他综合收益合计          3,788,761.89   -5,190,295.48  -2,221,490.87  -2,302,357.35              -666,447.26  1,486,404.54
(四十二)专项储备
项目                      期初余额                本期增加                  本期减少              期末余额
安全生产费                    3,161,396.22              8,055,467.23                8,143,978.13               3,072,885.32
合          计                3,161,396.22              8,055,467.23                8,143,978.13               3,072,885.32
(四十三)盈余公积
项目                      期初余额                本期增加                  本期减少              期末余额
法定盈余公积                  93,533,159.38             1,363,917.10                                           94,897,076.48
任意盈余公积
合          计                93,533,159.38             1,363,917.10                                           94,897,076.48
(四十四)未分配利润
                  项目                                  本期金额                                  上期金额
调整前上年末未分配利润                                          550,836,478.45                                 787,077,971.60
调整期初未分配利润合计数(调增 ,调减-)
调整后期初未分配利润                                            550,836,478.45                                 787,077,971.60
加:本年归属于母公司股东的净利润                                14,968,317.62                     -236,241,493.15
减:提取法定盈余公积                                                  1,363,917.10
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转入股本的普通股股利
期末未分配利润                                                  564,440,878.97                                 550,836,478.45
                                                        74
秦川机床工具集团股份公司                                                                      2016 年度财务报表附注
(四十五)营业收入及营业成本
1.营业收入及营业成本分类情况
                                本期发生额                                            上期发生额
      项目
                          收入                        成本                  收入                  成本
主营业务              2,637,472,165.40      2,269,233,817.21                2,463,033,984.57      2,201,020,218.95
其他业务                  66,940,801.46               53,323,162.59         85,223,981.46         77,132,788.28
      合计            2,704,412,966.86      2,322,556,979.80                2,548,257,966.03      2,278,153,007.232.主营业务(分产品)
                                本期发生额                                            上期发生额
      产品
                      营业收入              营业成本                        营业收入              营业成本
机床类                1,158,300,208.54      1,006,946,822.94                1,042,632,844.79      953,217,986.40
零部件类                  474,157,214.47              420,922,301.36        426,723,345.66        365,920,087.79
工具类                    269,117,767.69              182,664,081.79        248,105,928.18        169,874,453.50
仪器仪表类                71,844,580.63               58,059,690.65         82,856,774.39         71,379,572.86
贸易类                    562,787,239.00              539,467,705.46        586,662,558.57        574,509,436.06
其他                      101,265,155.07              61,173,215.01         76,052,532.98         66,118,682.34
      合计            2,637,472,165.40      2,269,233,817.21                2,463,033,984.57      2,201,020,218.953.主营业务(分地区)
                                本期发生额                                            上期发生额
      地区
                      营业收入              营业成本                        营业收入              营业成本
华北地区                  220,267,458.09              190,449,814.22        194,966,106.37        174,541,328.51
东北地区                  91,156,616.52               72,199,745.46         98,317,172.41         83,642,019.33
华东地区                  684,733,984.49              602,866,413.08        677,311,969.56        624,205,845.78
华南地区                  216,220,533.67              184,731,456.31        181,739,029.60        155,243,979.92
西北地区                  845,765,921.96              693,247,240.20        750,062,645.55        645,953,239.38
华中地区                  147,146,256.10              127,790,360.08        224,145,184.53        213,031,631.47
西南地区                  124,710,927.97              108,283,249.20        102,301,850.32        91,201,910.79
国外地区                  307,470,466.60              289,665,538.67        234,190,026.23        213,200,263.77
      合计                2,637,472,165.40  2,269,233,817.22                2,463,033,984.57      2,201,020,218.954.公司前五名客户的营业收入情况
            单位名称            与本公司关系                          金额            占公司全部营业收入的比例(%)
第一名客户                                  非关联方                  227,495,439.40                        8.41
                                                            75
秦川机床工具集团股份公司                                                                           2016 年度财务报表附注
第二名客户                                 非关联方                 39,876,191.24                              1.47
第三名客户                                 非关联方                 36,967,676.35                              1.37
第四名客户                                 非关联方                 29,574,462.80                              1.09
第五名客户                                 非关联方                 25,997,799.15                              0.96
                合  计                                              359,911,568.94                             13.305.其他业务利润
                                      本期发生额                                    上期发生额
        地区
                            营业收入              营业成本          营业收入                       营业成本
材料物资                    44,970,811.82            42,948,498.21                  64,407,096.48  61,896,254.23
租赁费                      9,086,286.45             2,490,140.85                   5,833,879.92   1,852,672.37
水电费                      3,664,776.21             3,067,538.05                   3,215,036.59   2,927,562.45
提供劳务                    1,742,836.34             1,213,123.90                   2,109,057.79   1,830,151.22
其他                        7,476,090.64             3,603,861.58                   9,658,910.68   8,626,148.01
合          计              66,940,801.46            53,323,162.59                  85,223,981.46  77,132,788.28
(四十六)税金及附加
                    项  目                           本期发生额                                    上期发生额
城市维护建设税                                                      6,942,824.18                   5,784,850.30
教育费附加                                                          5,468,497.15                   4,656,682.79
营业税                                                              228,707.97                                 315,398.06
房产税                                                              8,867,813.25
土地使用税                                                          6,209,853.91
印花税                                                              1,192,926.31
车船使用税                                                          96,153.10
资源税                                                              4,334.25
                    合  计                                          29,011,110.12                  10,756,931.15
注:根据财政部财会【2016】22               号关于“营业税改征增值税”的相关列报规定,本公司报告
期将房产税、土地使用税、印花税、车船使用税、资源税等从管理费用转入税金及附加。
(四十七)销售费用
                    项目                             本期发生额                                    上期发生额
销售服务费                                                          10,511,535.49                  10,426,551.99
运输装卸费                                                          30,153,714.57                  27,360,464.91
职工薪酬                                                            59,471,952.94                  59,237,983.53
业务经费                                                            9,593,853.55                               3,609,242.33
展览费                                                              2,363,374.55                               4,628,137.42
                                                     76
秦川机床工具集团股份公司                            2016 年度财务报表附注
                   项目   本期发生额                上期发生额
差旅费                        10,532,357.85         11,111,646.03
包装费                                2,463,747.73  3,445,467.44
业务招待费                            4,575,976.48  5,413,883.75
车辆使用费                            1,233,449.41  2,423,497.41
折旧费                                1,671,461.40  1,798,717.99
办公费                                4,736,320.65  3,015,570.11
咨询费                                686,091.44                125,526.97
广告费                                2,373,766.31              947,440.77
仓储保管费/保险费                     54,584.45                 130,516.09
会费                                  131,969.41                293,449.78
租赁费                                2,255,439.41  2,612,096.77
修理费                                512,550.63                784,263.87
三包费                                7,266,349.23  10,123,155.74
其他                                  4,652,533.76  7,981,551.38
                合  计        155,241,029.26        155,469,164.28
      (四十八)管理费用
                   项目   本期发生额                上期发生额
职工薪酬                      127,539,557.06        152,540,613.97
研究与开发费用                93,878,395.17         59,712,863.98
租赁费                        2,572,559.57                      1,652,799.90
折旧费                        21,327,613.98         20,811,486.89
税金                          7,672,060.09          22,194,393.40
业务招待费                    7,616,419.94                      6,220,659.56
差旅费                        4,495,253.94                      6,219,211.63
办公费                        9,982,308.68                      7,783,461.82
无形资产摊销                  10,123,646.08         11,003,913.52
水电费                        4,998,077.56                      6,234,525.41
修理费                                4,901,641.06              4,309,740.23
诉讼费                                776,316.15                434,684.11
聘请中介机构费                4,649,679.00                      4,854,385.85
保险费                        2,668,879.57                      4,567,216.70
排污费                                456,155.07                445,626.04
宣传费                                549,435.18                177,751.55
其他                          17,215,518.85         15,757,307.91
                合  计        321,423,516.95        324,920,642.47
        注:子公司宝鸡机床因本期“国产中高档数控转塔刀架系列产品开发及批量应用示范项目”、
                          77
秦川机床工具集团股份公司                                                 2016 年度财务报表附注
“万台数控机床配套国产数控系统应用工程项目”完工,将研发支出费用化部分结转至管理费用-研究与开发费用,导致本期管理费用-研究与开发费用大幅增加;本期管理费用-税金减少的原因系根据财会(2016)22 号文件规定,自 2016 年 5 月 1 日起将原在管理费用科目列示的土地使用税、房产税等调整至税金及附加科目。
      (四十九)财务费用
                  项目                        本期发生额                 上期发生额
利息支出                                          63,506,854.25          59,345,150.19
减:利息收入                                              5,791,587.11   14,166,269.18
承兑汇票贴息                                              206,850.06                 215,444.07
汇兑损失                                                  -668,126.97                -273,082.89
其他                                                      1,138,259.57               2,573,532.28
              合      计                          58,392,249.80          47,694,774.47
      (五十)资产减值损失
                  项目                        本期发生额                 上期发生额
坏账损失                                          -1,572,628.78          7,927,499.20
存货跌价损失                                      14,643,602.57          22,485,900.80
可供出售金融资产减值损失                                                             257,124.03
长期股权投资减值损失                                      514,768.58
固定资产减值损失                                                                     771,487.90
其他非流动资产减值损失                                    5,888,658.30               220,250.00
              合      计                          19,474,400.67          31,662,261.93
      (五十一)公允价值变动收益
          产生公允价值变动收益的来源              本期发生额             上期发生额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产              -2,657,128.19  3,272,491.04
                        合  计                            -2,657,128.19  3,272,491.04
      (五十二)投资收益
      1.投资收益明细情况
                  项目                        本期发生额                 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                              13,670.54                  -86,113.26
处置长期股权投资产生的投资收益                    16,917,816.37
处置以公允价值计量且其变动计入当期损                      -990,071.41    7,106,887.43
益的金融资产取得的投资收益
持有到期投资在持有期间的投资收益                          202,702.73
可供出售金融资产在持有期间的投资收益              27,731,044.34                      218,334.88
处置可供出售金融资产取得的投资收益                        6,229,799.72
                                              78
秦川机床工具集团股份公司                                                                2016 年度财务报表附注
                    项目                               本期发生额                          上期发生额
理财产品收益                                                       188,150.77                          925,277.22
                  合      计                               50,293,113.06                     8,164,386.27
      2.权益法核算的长期股权投资收益
                  被投资单位                           本期发生额                          上期发生额
泰柯秦川机械私人有限公司                                           -97,844.32                          78,158.63
宝鸡大医数码机器人有限责任公司                                     111,514.86
陕西秦川畅通公路机械开发有限公司                                                                       -164,271.89
                  合      计                                       13,670.54                           -86,113.26
      (五十三)营业外收入
              项目                         本期发生额              上期发生额           计入当期非经常损益金额
非流动资产处置利得合计                     10,065,917.11                  5,067,864.36       10,065,917.11
其中:固定资产处置利得                     10,065,917.11                  5,067,864.36       10,065,917.11
债务重组利得及无法支付款项转入             19,502,434.24                  7,980,582.83       19,502,434.24
政府补助                                   160,835,265.39              49,494,105.02         160,835,265.39
其他                                       3,591,426.42                   459,816.80         3,591,426.42
              合      计                   193,995,093.16              63,002,369.01         193,995,093.16
      计入当期损益的政府补助明细情况:
                      政府补助内容                         本期发生额          上期发生额    与资产相关/与收益
                                                                                             相关
陕西省财政厅产业扶持资金补助                               50,000,000.00                     与收益相关
工业机器人减速器数字化车间                                 23,426,163.86                     与收益相关
万台数控机床配套国产数控系统应用工程                       21,946,600.78                     与收益相关
国产中高档数控转塔刀架系列                                 12,377,151.66                     与收益相关
汉中市汉台区政府扶持资金                                   7,417,913.49                      与收益相关
高档数控机床与基础制造装备科技重大专项课题经费             3,906,626.29                      与收益相关
宝鸡市失业保险事业管理处稳岗补贴                           3,746,000.00        1,686,500.00  与收益相关
高效数控磨齿机与车齿刀具研发中试基地                       3,400,000.00                      与收益相关
智能仪器仪表产业化项目                                     3,223,250.91        2,140,286.78  与资产及收益相关
老厂区拆迁项目补助                                         2,987,561.26        2,774,645.93  与资产相关
铸造工业园国债专项资金                                     2,600,000.03        2,600,000.04  与资产相关
2014 与 2015 年度失业保险支付稳岗补贴资金                  1,240,000.00                      与收益相关
燃煤锅炉拆除改造奖励资金                                   1,800,000.00                      与收益相关
科技统筹创新工程                                           1,655,000.00                      与收益相关
髙效精密数控磨齿机滚动功能部件研发                         1,349,146.63                      与收益相关
宝鸡市劳动和社会保障局失业保险处补贴资金                   1,091,381.07                      与收益相关
                                                       79
秦川机床工具集团股份公司                                                                     2016 年度财务报表附注
                    政府补助内容                          本期发生额           上期发生额     与资产相关/与收益
                                                                                              相关
工业机器人关节减速器升级改造产业化项目                          1,389,286.06                  与收益相关
陕西省财政厅拨付 2015 年省属国有困难企业退休人员参加            1,231,000.00                  与收益相关
基本医疗保险补助经费
高档数控机床与基础制造装备科技重大专项课题经费                                 15,295,598.45  与收益相关
增值税返还款                                                                   7,091,324.86   与收益相关
YK86250 人字齿铣齿机研发项目                                                   1,200,000.00   与资产相关
陕西省财政厅拨付 2014 年省属国有困难企业退休人员参加                           1,292,300.00   与收益相关
基本医疗保险补助经费
收到陕西省财政厅拨付的工业采购奖励资金                                         2,050,000.00   与收益相关
其他 61 项政府补助项目合计                                      16,048,183.35  13,363,448.96  与资产或收益相关
                      合计                                160,835,265.39       49,494,105.02
      注:判断政府补助是与收益相关还是与资产相关的主要依据可参阅附注六、(三十八)“递延收益”的相关内容。
      (五十四)营业外支出
          项    目                      本期发生额                上期发生额                 计入当期非经常损益金
                                                                                              额
非流动资产处置合计                              1,542,676.67                   510,863.98                -1,542,676.67
其中:固定资产清理净损失                        1,542,676.67                   510,863.98                -1,542,676.67
债务重组损失                                    1,710,835.57                   792,896.59                -1,710,835.57
对外捐赠                                            100,200.00                 270,200.00                -100,200.00
其他                                            1,625,357.20                   1,669,915.66              -1,625,357.20
          合    计                              4,979,069.44                   3,243,876.23              -4,979,069.44
      (五十五)所得税费用
                项    目                              本期发生额                             上期发生额
当期所得税费用                                                  12,387,497.86                 13,268,866.91
递延所得税费用                                                    279,268.97                  5,665,547.88
                合    计                                        12,666,766.83                 18,934,414.79
      会计利润与所得税费用的调整过程:
                            项目                                本期发生额                    上期发生额
利润总额                                                              34,965,688.85           -229,203,445.41
按法定/适用税率计算的所得税费用                                       5,244,853.33            -34,380,516.81
子公司适用不同税率的影响                                              3,422,323.14                       900,781.66
调整以前期间所得税的影响                                                       31,278.78                 1,863,854.60
非应税收入的影响                                                                                         -1,063,698.73
                                                      80
秦川机床工具集团股份公司                                                   2016 年度财务报表附注
                          项目                      本期发生额             上期发生额
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                            770,404.41                 4,405,731.59
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响              -612,763.73                -1,547,179.71
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可              5,320,826.59   53,845,160.46
抵扣亏损的影响
研究开发费等加计扣除的纳税影响(以“-”填列)               -2,064,922.41              -5,438,830.41
投资收益的影响                                              -27,171.98                 -8,109.45
当期转销的递延所得税资产的影响                              616,385.83                 350,905.02
税率变动的影响                                              -234,447.13                6,316.57
所得税费用                                                  12,666,766.83  18,934,414.79
      (五十六)其他综合收益
      详见附注六、(四十)。
      (五十七)现金流量表项目
      1.收到的其他与经营活动有关的现金
                  项目                          本期发生额                 上期发生额
收财政补贴款                                        42,301,638.27          39,377,084.26
利息收入                                            5,791,587.11           14,383,122.53
收保证金及往来款                                    69,655,184.11          26,322,300.21
                  合计                              117,748,409.49         80,082,507.00
      2.支付的其他与经营活动有关的现金
                  项目                          本期发生额                 上期发生额
成本费用                                            125,143,584.64         112,056,210.06
支付往来款                                          31,108,318.61          17,562,083.92
备用金                                              3,297,081.76           2,095,490.53
其他                                                6,069,903.63           5,883,531.56
                  合计                              165,618,888.64         137,597,316.07
      3.收到的其他与投活动有关的现金
                  项目                          本期发生额                 上期发生额
收到融资租赁业务保证金                              12,997,189.80          13,517,207.00
                  合计                              12,997,189.80          13,517,207.00
      4.支付的其他与投资活动有关的现金
                  项目                          本期发生额                 上期发生额
支付融资租赁业务保证金                              44,858,705.00
                                                81
秦川机床工具集团股份公司                                                       2016 年度财务报表附注
                    项目                          本期发生额                   上期发生额
大秦文化清算减少资金                                                                       951,517.73
                    合计                                    44,858,705.00                  951,517.73
      5.收到的其他与筹资活动有关的现金
                    项目                          本期发生额                   上期发生额
国家重大专项、科技专项等政府补助拨款                        104,728,100.00     7,120,000.00
融资租赁票据贴现                                                               8,641,701.11
收到国开发展基金、农发建设基金                                                 180,500,000.00
其他                                                                           6,241,950.00
                    合计                                    104,728,100.00     202,503,651.11
      6.支付的其他与筹资活动有关的现金
                    项目                          本期发生额                   上期发生额
支付票据融资业务保证金                                      3,657,050.00
东风路搬迁费                                                                               673,271.05
支付公租房等款                                                                 2,350,477.52
                    合计                                    3,657,050.00       3,023,748.57
      (五十八)现金流量表补充资料
      1.现金流量表补充资料
                          补充资料                            本期金额         上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润                                                        22,298,922.02    -248,137,860.20
加:资产减值准备                                              19,474,400.67    31,662,261.93
      固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧          139,296,011.64   156,055,153.27
      无形资产摊销                                            11,228,629.33    11,437,121.12
      长期待摊费用摊销                                        1,694,268.44                 596,299.40
      处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益        -9,608,934.01    -4,787,649.55以“-”号填列)
      固定资产报废损失(收益以“-”号填列)                  1,085,693.57                 230,649.17
      公允价值变动损失(收益以“-”号填列)                  2,657,128.19     -3,272,491.04
      财务费用(收益以“-”号填列)                          63,045,577.34    59,287,511.37
      投资损失(收益以“-”号填列)                          -50,293,113.06   -8,164,386.27
      递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                1,603,346.52     4,473,634.88
      递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)                -1,324,077.55    4,144,495.69
      存货的减少(增加以“-”号填列)                        32,310,958.37    -117,233,836.52
      经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)              -201,790,977.49  68,716,185.33
                                                        82
秦川机床工具集团股份公司                                                  2016 年度财务报表附注
                    补充资料                            本期金额          上期金额
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)              -37,369,936.07    -136,522,795.98
其他                                                    -71,494,476.49    -15,316,704.66
经营活动产生的现金流量净额                              -77,186,578.58    -196,832,412.06
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额                                          797,788,532.03    873,070,396.54
减:现金的期初余额                                      873,070,396.54    747,704,460.48
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                -75,281,864.51    125,365,936.06
注:“其他”项目为其他货币资金、递延收益、专项储备项目的增减变动金额,计入资本公积的装备制造业税收返还金额,以及可供出售金融资产公允价值变动递延所得税负债计入其他综合收益的影响数。
2.现金和现金等价物的构成
                          项目                          期末余额          期初余额
一、现金                                                797,788,532.03    873,070,396.54
其中:库存现金                                                542,401.74        389,296.17
可随时用于支付的银行存款                                777,303,448.01    861,471,620.13
可随时用于支付的其他货币资金                            19,942,682.28     11,209,480.24
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、年末现金及现金等价物余额                            797,788,532.03    873,070,396.54
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物  ——              ——
注:现金及现金等价物与货币资金差异为开具票据的保证金,差异明细如下表所示:
                          项目                          期末余额          期初余额
现金及现金等价物                                        797,788,532.03    873,070,396.54
货币资金                                                901,442,790.41    967,418,711.66
                          差异                          -103,654,258.38   -94,348,315.12
                                            83
秦川机床工具集团股份公司                                     2016 年度财务报表附注
(五十九)所有权或使用权受限制的资产
      所有权受到限制的资产类别  期末账面价值                 受限原因
货币资金                        103,654,258.38               票据保函保证金
应收票据                              63,025,578.88          银行票据质押
应收账款                              12,541,776.90          借款抵押
存货                                  33,449,645.17          借款抵押
固定资产                              65,358,059.79          借款抵押
无形资产                              44,445,052.35          借款抵押
(六十)外币货币性项目
1.外币货币性项目
                项  目          期末余额             折算率            人民币金额
货币资金                                                                     10,820,967.35
其中:美元                            1,559,891.47   6.937                   10,820,967.13
          欧元                                0.03   7.307                         0.22
应收账款                                                                     12,508,138.83
其中:美元                            1,795,087.76   6.937                   12,452,523.78
          欧元                        7,611.41       7.307                   55,615.05
其他应收款                                                                   6,567,839.71
其中:美元                            946,783.87     6.937                   6,567,839.71
预付账款                                                                     978,838.45
其中:美元                            141,104.00     6.937                   978,838.45
一年内到期的长期应收款                                                       312,560.41
其中:美元                            45,057.00      6.937                   312,560.41
长期应收款                                                                   231,737.42
其中:美元                            33,406.00      6.937                   231,737.42
短期借款                                                                     10,037,839.00
其中:美元                            1,447,000.00   6.937                   10,037,839.00
应付账款                                                                     11,297,806.31
其中:美元                            1,628,630.00   6.937                   11,297,806.31
预收账款                                                                     4,882,107.99
其中:美元                            688,173.96     6.937                   4,773,862.79
其中:欧元                            14,814.31      7.307                   108,245.20
其他应付款:                                                                 1,843,917.03
                                      84
秦川机床工具集团股份公司                                                              2016 年度财务报表附注
                  项  目                          期末余额                折算率      人民币金额
其中:美元                                        265,809.00              6.937                   1,843,917.03
长期借款                                                                                          11,317,222.97
其中:美元                                        1,631,429.00            6.937                   11,317,222.97
一年内到期的非流动负债                                                                            1,864,415.87
其中:美元                                        268,764.00              6.937                   1,864,415.87
2.境外经营实体说明
本公司在美国密歇根州拥有两家子公司秦川美国工业公司(简称 QCA)、联合美国工业公司(UAI)。上述子公司根据其经营所处的主要经济环境,以所在国家货币美元为其记账本位币。
七、合并范围的变更
(一)非同一控制下企业合并
                  股权取得     股权  股权取得     股权取得                购买日的    购买日至年末 购买日至年末
被购买方名称          时点     取得成本比例(%)  方式        购买日      确定依据    被购买方的  被购买方的
                                                                                      收入        净利润
陕西华澳汽车贸易      2016 年                     受让        2016 年     工商变更
有限公司(以下简  11 月 3 日         100          出资权      11 月 3 日  登记完成日  239,316.24  6,230.10
称“华澳汽车”)
注:根据子公司深圳秦川国际融资租赁有限公司(以下简称“秦川融资租赁公司”)与陕西华夏汽车有限公司签订的相关协议,秦川融资租赁公司以受让出资权方式取得华澳汽车 100%股权。
根据华澳汽车章程的相关规定,公司注册资本 3,000 万元,分期缴纳。截止 2016 年 12 月 31 日,秦川融资租赁公司尚未缴纳出资。
(二)同一控制下企业合并本期公司未发生同一控制下企业合并事项。
(三)处置子公司
2016 年 7 月,本公司控股子公司陕西汉江机床有限公司(以下简称“汉江机床”)通过西部产权交易所与昆山捷黄电子精密科技有限公司签订《关于汉江机床(昆山)有限公司的股权交易合同》,转让其所持汉江机床(昆山)有限公司 100%股权,转让价格 1,683.98 万元。根据合同约定,汉江机床确定股权处置日为 2016 年 7 月 14 日,处置对价与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司账面净资产份额的差额 16,917,816.37 元,汉江机床确认为股权处置收益。
(四)投资新设子公司导致合并范围变动
2016 年 6 月 28 日,子公司宝鸡机床集团有限公司与自然人李晓峰、陈春兰共同出资设立宝鸡泰恩制冷科技有限公司(以下简称“泰恩制冷”),注册资本 2,800 万元,首期出资 1,000 万元,其中,宝鸡机床首期出资 800 万元,出资比例 80%。泰恩制冷经营范围为汽车空调及压缩机的设计、制造、销售,汽车零部件的进出口贸易。
本公司将宝鸡泰恩制冷科技有限公司纳入 2016 年度的合并范围。
                                                          85
秦川机床工具集团股份公司                                                         2016 年度财务报表附注
八、在其他主体中的权益
(一)在子公司中的权益
1.一级子公司
                                                                         持股比例(%)
        子公司名称              主要经营地  注册地      业务性质                                   取得方式
                                                                         直接            间接
宝鸡机床集团有限公司            陕西宝鸡市  陕西宝鸡市  制造业           51.00                   非同一控制
                                                                                                 下企业合并
陕西汉江机床有限公司            陕西汉中市  陕西汉中市  制造业           76.46                   投资或设立
汉江工具有限责任公司            陕西汉中市  陕西汉中市  制造业           100.00                  投资或设立
秦川机床集团宝鸡仪表有限公司    陕西宝鸡市  陕西宝鸡市  制造业           100.00                  投资或设立
陕西秦川设备成套服务有限公司    陕西宝鸡市  陕西宝鸡市  制造业           100.00                  投资或设立
宝鸡市秦川机电设备制造有限公司  陕西宝鸡市  陕西宝鸡市  制造业           80.00                   投资或设立
陕西秦川精密数控机床工程研究有  陕西西安市  陕西西安市  制造业           100.00                  投资或设立
限公司
宝鸡市秦川海通运输有限公司      陕西宝鸡市  陕西宝鸡市  运输业           64.33                   投资或设立
西安秦川思源测量仪器有限公司    陕西西安市  陕西西安市  制造业           51.00                   非同一控制
                                                                                                 下企业合并
陕西秦川机械进出口有限公司      陕西宝鸡市  陕西宝鸡市  进出口贸易       100.00                  投资或设立
上海秦隆投资管理有限公司        上海市      上海市      证券投资         90.00                   投资或设立
深圳秦川国际融资租赁有限公司    深圳市      深圳市      融资租赁         50.00                   投资或设立
西安秦川数控系统工程有限公司    陕西西安市  陕西西安市  制造业           83.46                   投资或设立
陕西秦川物资配套有限公司        陕西宝鸡市  陕西宝鸡市  贸易             86.36   格兰德 9.09 宝  投资或设立
                                                                                 仪 4.55
陕西秦川格兰德机床有限公司      陕西宝鸡市  陕西宝鸡市  制造业           81.30                   同一控制下
                                                                                                 企业合并
杨凌秦众电子信息有限公司        陕西杨凌    陕西杨凌    制造业           90.00                   同一控制下
                                                                                                 企业合并
秦川美国工业公司                美国        美国        制造业           100.00                  投资或设立
联合美国工业公司                美国        美国        制造业           60.00   秦川美国        非同一控制
                                                                                         40.00   下企业合并
2.纳入合并范围的重要二级子公司情况
                                                                  持股比例(%)
        子公司名称              主要经营地  注册地      业务性质                                取得方式
                                                                  直接   间接
宝鸡忠诚机床股份有限公司        宝鸡市      宝鸡市      制造业           宝鸡机床 53.17  非同一控制下
                                                                                         企业合并
陕西关中工具制造有限公司        宝鸡市      宝鸡市      制造业    6.75   宝鸡机床 89.51  投资或设立
宝鸡忠诚制药机械有限责任公司    宝鸡市      宝鸡市      制造业           宝鸡机床 90.00  投资或设立
陕西汉机精密机械股份有限公司    汉中市      汉中市      制造业    44.79  汉江机床 46.22  投资或设立
                                                    86
秦川机床工具集团股份公司                                                                             2016 年度财务报表附注
      注:持有半数及半数以下表决权比例,但纳入合并范围的子公司或二级子公司:
          公司名称          持股比例(%)     表决权比例(%)                            纳入合并报表原因
深圳秦川国际融资租赁            50.00                     50.00       本公司为第一大股东,且有权任免其董事会或类似
有限公司                                                              机构的多数成员。
宝鸡国诚工贸有限责任        宝鸡机床 45.00                100.00      宝鸡机床为第一大股东,受托管理了其他股东 55%
公司                                                                  股份。
      3.重要的非全资子公司
              子公司名称                  少数股东的      本年归属于少数           本年向少数股东    年末少数股东权益余额
                                          持股比例(%)   股东的损益                 分派的股利
宝鸡机床集团有限公司                        49.00                 3,902,971.60       6,658,400.00                    474,615,139.10
陕西汉江机床有限公司                        23.54                 -1,467,579.65                                      127,469,900.21
上海秦隆投资管理有限公司                    10.00                     89,415.81                                      5,479,934.48
西安秦川数控系统工程有限公司                16.54                     201,360.47                                     3,120,452.01
陕西秦川格兰德机床有限公司                  18.72                     -533,142.68                                    21,481,862.74
深圳秦川国际融资租赁有限公司                50.00                 5,301,881.47                                       105,298,531.09
      4.重要的非全资子公司的主要财务信息
                                                                           期末余额
子公司名称
                      流动资产            非流动资产             资产合计          流动负债          非流动负债      负债合计
宝鸡机床集团有限    1,102,400,955.74      721,988,222.62  1,824,389,178.36         805,309,862.07    238,103,676.62  1,043,413,538.69
公司
陕西汉江机床有限      314,053,954.74      336,848,980.41         650,902,935.15    212,185,935.64    37,945,825.12   250,131,760.76
公司
上海秦隆投资管理      46,667,529.82       9,578,586.16            56,246,115.98      829,300.78      617,470.39      1,446,771.17
有限公司
西安秦川数控系统      35,472,104.12       6,986,770.24            42,458,874.36    18,589,855.74     5,002,924.24    23,592,779.98
工程有限公司
陕西秦川格兰德机      177,732,817.08      57,910,674.15          235,643,491.23    120,889,950.94                    120,889,950.94
床有限公司
深圳秦川国际融资      486,168,940.62      235,082,618.12         721,251,558.74    469,348,658.56    41,305,838.00   510,654,496.56
租赁有限公司
      (续)
                                                                      期初余额
子公司名称
                      流动资产            非流动资产             资产合计          流动负债          非流动负债      负债合计
宝鸡机床集团有        1,172,004,963.60    736,258,524.14         1,908,263,487.74    794,313,643.92  324,365,834.94  1,118,679,478.86
限公司
陕西汉江机床有            379,207,688.32  317,199,058.92          696,406,747.24     253,827,201.12  39,279,158.45   251,465,094.09
限公司
上海秦隆投资管            36,690,341.16   27,511,575.35           64,201,916.51      129,013.93      3,503,243.30           3,632,257.23
理有限公司
西安秦川数控系            35,194,307.56     811,903.48            36,006,211.04      19,319,165.47   5,002,924.24    24,322,089.71
统工程有限公司
陕西秦川格兰德            168,751,876.57  59,457,208.17           228,209,084.74     116,891,094.88                  116,891,094.88
机床有限公司
深圳秦川国际融            144,931,602.26  82,399,270.84           227,330,873.10     61,872,058.87   10,417,053.00   72,289,111.87
资租赁有限公司
                                                                  87
秦川机床工具集团股份公司                                                                   2016 年度财务报表附注
(续)
                                                                       本期发生额
            子公司名称
                                      营业收入              净利润          综合收益总额    经营活动现金流量
宝鸡机床集团有限公司                  1,075,982,025.70      3,385,727.47    3,385,727.47                  34,317,580.35
陕西汉江机床有限公司                  210,496,314.43        -7,805,110.62   -7,805,110.62                 -33,489,187.62
上海秦隆投资管理有限公司              197,087.38            894,158.10      -5,770,314.47                 -1,636,208.87
西安秦川数控系统工程有限公司          15,769,280.96         1,091,773.05    1,091,773.05                  2,260,483.87
陕西秦川格兰德机床有限公司            83,568,082.44         -2,847,984.39   -2,847,984.39                 -6,194,906.26
深圳秦川国际融资租赁有限公司          43,443,493.52         10,502,343.43   10,502,343.43                 1,081,835.84
(续)
                                                                       上期发生额
            子公司名称
                                      营业收入              净利润          综合收益总额    经营活动现金流量
宝鸡机床集团有限公司                  1,151,389,361.04      -13,642,998.71  -13,642,998.71                -8,650,197.21
陕西汉江机床有限公司                  229,548,026.55        -21,925,436.96  -21,925,436.96                -33,539,594.30
上海秦隆投资管理有限公司                                    7,422,227.32    15,760,098.29                 -4,474,601.34
西安秦川数控系统工程有限公司          35,225,149.98         1,053,938.57    1,053,938.57                  -175,263.23
陕西秦川格兰德机床有限公司            86,374,292.18         -3,851,891.60   -3,851,891.60                 -20,248,736.61
深圳秦川国际融资租赁有限公司          8,736,018.62          3,129,211.23    3,129,211.23                  5,186,883.07
5.重要的二级子公司的主要财务信息
                                                            期末余额
子公司名称
                流动资产              非流动资产      资产合计         流动负债            非流动负债     负债合计
宝鸡忠诚机床股        672,295,401.99  148,803,634.37  821,099,036.36   527,243,357.58      15,363,447.56  542,606,805.14
份有限公司
陕西关中工具制        141,650,869.90  59,768,530.18   201,419,400.08        68,708,773.94  8,000,000.00   76,708,773.94
造有限公司
宝鸡忠诚制药机        29,289,236.53   64,984,072.16     94,273,308.69       69,160,231.31                 69,160,231.31
械有限责任公司
陕西汉机精密机        64,352,772.46   102,974,261.03  167,327,033.49        81,199,019.08  4,800,000.00   85,999,019.08
械股份有限公司
(续)
                                                            期初余额
子公司名称
                流动资产              非流动资产      资产合计         流动负债            非流动负债     负债合计
宝鸡忠诚机床股        573,878,345.24  190,973,015.70  764,851,360.94   424,829,447.20      98,244,150.00  523,073,597.20
份有限公司
陕西关中工具制        147,650,963.66  66,548,269.49   214,199,233.15   80,556,882.59       8,000,000.00   88,556,882.59
造有限公司
                                                        88
秦川机床工具集团股份公司                                                                           2016 年度财务报表附注
                                                                期初余额
子公司名称
                      流动资产         非流动资产         资产合计        流动负债          非流动负债           负债合计
宝鸡忠诚制药机          30,312,375.67     67,680,411.10   97,992,786.77   72,931,281.57                          72,931,281.57
械有限责任公司
陕西汉机精密机          80,244,484.97     73,130,871.68   153,375,356.65  67,873,003.66        5,265,000.00      73,138,003.66
械股份有限公司
(续)
                                                                          本期发生额
            子公司名称
                                          营业收入              净利润            综合收益总额       经营活动现金流量
宝鸡忠诚机床股份有限公司                  723,339,396.35        8,096,845.55          8,096,845.55               66,731,915.28
陕西关中工具制造有限公司                  73,822,306.77         -1,740,221.76         -1,740,221.76              -9,373,211.80
宝鸡忠诚制药机械有限责任公司              22,424,005.40         245,305.68               245,305.68              -2,245,433.77
陕西汉机精密机械股份有限公司              35,779,527.31         899,177.29               899,177.29              -5,607,154.33
(续)
                                                                          上期发生额
            子公司名称
                                          营业收入              净利润            综合收益总额       经营活动现金流量
宝鸡忠诚机床股份有限公司                  624,547,272.55        -4,872,094.89         -4,872,094.89              21,813,932.74
陕西关中工具制造有限公司                  75,993,981.98         1,756,471.47          1,756,471.47           -16,646,263.83
宝鸡忠诚制药机械有限责任公司              28,750,729.53         230,082.73               230,082.73              -3,632,459.27
陕西汉机精密机械股份有限公司              30,525,899.19         -6,233,394.07         -6,233,394.07          -12,308,880.60
(二)在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易:无。
(三)在合营企业或联营企业中的权益
1.联营企业
企业名称                      主要经营地  注册地                业务性质  持股比例(%)            对合营企业或联营企业
                                                                               直接      间接        投资的会计处理方法
陕西秦川畅通公路机械开发        陕西西安  陕西西安        公路养护车           33.33                         权益法
有限公司(简称“畅通公路”)                              研制生产
泰柯秦川机械私人有限公司        马来西亚  马来西亚        中空机销售           30.00                         权益法
(简称“泰柯公司”)
宝鸡大医数码机器人有限责        陕西宝鸡  陕西宝鸡        医疗设备及           48.00                         权益法
任公司(简称“大医数码”)                                器械制造
2.不重要的联营企业的汇总财务信息
                                          期末余额/本期发生额                            期初余额/上期发生额
                项目
                                          秦柯            畅通      大医数码          秦柯           畅通        大医数码联营企业:
投资账面价值合计                          279,650.63                4,911,514.86      377,494.95     514,768.58
下列各项按持股比例计算的合计数            -97,844.32                111,514.86        -164,271.89    78,158.63
                                                          89
秦川机床工具集团股份公司                                                    2016 年度财务报表附注
                                期末余额/本期发生额            期初余额/上期发生额
                项目
                                秦柯         畅通  大医数码    秦柯         畅通        大医数码
—净利润                        -326,147.73        232,322.63  -547,573.01  234,475.90
—其他综合收益
—综合收益总额                  -326,147.73        232,322.63  -547,573.01  234,475.90
3.公司联营企业向本公司转移资金的能力不存在重大限制。
4.公司联营企业本期未发生超额亏损。
(四)重要的共同经营本公司报告期无重要的共同经营。
(五)在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
本公司报告期无在合并财务报表范围之外的结构化主体中享有权益。
九、与金融工具相关的风险
本公司的金融资产包括应收票据、应收款项等,金融负债包括应付票据、应付款项等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线并进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。
本公司的金融工具面临的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策,概括如下:
1.信用风险
信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险,本公司分别采取了以下措施:
(1)应收账款、应收票据本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策,需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外,本公司对应收账款余额进行持续监控,以确保本公司不致面临重大坏账风险。
(2)本公司的其他应收款主要系应收出口退税款、往来借款、备用金等,公司根据历史发生情况对此等款项与相关经济业务加强了管理并持续监控,以确保本公司重大坏账风险可控并进一步降低。
2.流动风险
流动风险,是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。为控制该项风险,本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段,保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本
                                             90
秦川机床工具集团股份公司                                                       2016 年度财务报表附注
公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
3.市场风险
市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。本公司市场风险主要指汇率风险、利率风险和其他价格风险。
本公司承受汇率风险主要与美元、欧元等有关,本公司的进出口业务、美国子公司主要以美元进行日常交易和结算,因此汇率变动可能对本公司的经营业绩产生影响。本公司持有的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(负债)的投资、可供出售金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此,本公司承担着证券市场变动的风险。本公司密切关注汇率变动、价格变动对本公司的影响。
十、公允价值
(一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
            项目                  第一层次公允价值 第二层次公允价值 第三层次公允价值  合计
                                  计量                记录      记录
持续的公允价值计量
(一)以公允价值计量且其变动计入  3,567,660.00                                        3,567,660.00
当期损益的金融资产
1.交易性金融资产                 3,567,660.00                                        3,567,660.00
(1)权益工具投资                 3,567,660.00                                        3,567,660.00
(二)可供出售金融资产            8,231,197.86                                        8,231,197.86
1.其他金融工具投资               8,231,197.86                                        8,231,197.86
持续以公允价值计量的资产总额      11,798,857.86                                       11,798,857.86
(二)持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
十一、关联方及关联方交易
(一)本公司的母公司情况
母公司名称              注册地    业务性质            注册资本  母公司对本公司        母公司对本公司的
                                                                的持股比例(%)         表决权比例(%)
陕西省国有资产      陕西省西安市  代表省人民政府                15.93                 15.93
监督管理委员会                    履行出资人职责
                                                  91
秦川机床工具集团股份公司                                                          2016 年度财务报表附注
(二)本公司的子公司情况详见附注八(一)、在子公司中的权益。
(三)本企业的联营企业情况详见附注八(三)、在合营企业或联营企业中的权益。
(四)本公司的其他关联方情况
其他关联方名称                                            其他关联方与本公司关系
陕西省产业投资有限公司                持股 5%以上的股东
天津昆仑天创股权投资企业(有限合伙)  持股 5%以上的股东
中国华融资产管理公司                  持股 5%以上的股东
陕西汉中汉机开发有限责任公司          汉江机床两名高管兼任其董事及董事长
宝鸡忠诚后勤服务有限公司              法定代表人系宝鸡机床高管
盐城秦川华兴机床有限公司              秦川机床委派一名董事
杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司      秦川机床一名高管兼任其董事、一名高管兼任其监事
杨凌秦川未来新材料有限公司            秦川机床委派一名董事
西安泰乐信商业运营管理有限责任公司    控股股东同时是融资租赁的间接股东
(五)关联交易情况
1.关联采购与销售情况
(1)采购商品、接受劳务
关联方                                关联交易内容    定价原则  本期发生额            上期发生额
盐城秦川华兴机床有限公司              采购商品        市场定价          3,675,381.62  1,798,702.24
宝鸡忠诚后勤服务有限公司              接受劳务        协议定价            242,718.45  250,000.00
陕西汉中汉机开发有限责任公司          采购商品        市场定价            68,123.93
杨凌秦川节水灌溉设备工程公司          采购商品        市场定价            27,817.95
(2)出售商品、提供劳务
关联方                              关联交易内容      定价原则  本期发生额            上期发生额
盐城秦川华兴机床有限公司              销售商品        市场定价          904,015.27    703,478.59
陕西汉中汉机开发有限责任公司          销售商品        市场定价          233,342.35    80,811.95
杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司      销售商品        市场定价                        598.29
盐城秦川华兴机床有限公司              提供劳务        市场定价                        573,047.53
2.关联租赁情况
本公司作为承租人
出租方名称                            租赁资产种类              本年确认的租赁费      上年确认的租赁费
宝鸡忠诚后勤服务有限公司                        厂房            89,600.00             94,080.00
西安泰乐信商业运营管理有限责任公司    运输工具                  55,462.94
                                                      92
秦川机床工具集团股份公司                                                     2016 年度财务报表附注
3.关联担保情况
(1)本公司作为担保方
      担保方                      被担保方        担保金额       担保起始日  担保到期日  担保是否已
                                                                                         经履行完毕
秦川机床工具集团股份      秦川机床集团宝鸡仪表有  3,000,000.00   2016-1-18   2017-1-18   否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      秦川机床集团宝鸡仪表有  5,000,000.00   2016-3-11   2017-3-11   否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      秦川机床集团宝鸡仪表有  5,000,000.00   2016-5-30   2017-5-30   否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      秦川机床集团宝鸡仪表有  5,000,000.00   2016-6-14   2017-6-14   否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      陕西秦川格兰德机床有限  30,000,000.00  2016-1-19   2017-5-11   否
公司                      公司
秦川机床工具集团股份      陕西秦川格兰德机床有限  17,000,000.00  2016-8-15   2017-11-22  否
公司                      公司
秦川机床工具集团股份      陕西秦川格兰德机床有限  8,000,000.00   2016-10-28  2017-8-23   否
公司                      公司
秦川机床工具集团股份      陕西秦川格兰德机床有限  5,000,000.00   2016-5-31   2017-5-30   否
公司                      公司
秦川机床工具集团股份      陕西秦川格兰德机床有限  8,000,000.00   2016-4-11   2017-6-13   否
公司                      公司
秦川机床工具集团股份      陕西汉江机床有限公司    20,000,000.00  2016-3-5    2017-3-4    否
公司
秦川机床工具集团股份      陕西汉江机床有限公司    20,000,000.00  2016-3-24   2017-3-23   否
公司
秦川机床工具集团股份      陕西汉江机床有限公司    10,000,000.00  2016-6-24   2017-3-23   否
公司
秦川机床工具集团股份      深圳秦川国际融资租赁有  90,000,000.00  2016-6-7    2017-9-19   否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      深圳秦川国际融资租赁有  40,000,000.00  2016-3-22   2017-6-14   否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      深圳秦川国际融资租赁有  50,000,000.00  2016-4-28   2017-5-11   否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      深圳秦川国际融资租赁有  29,020,000.00  2016-6-24   2017-6-23   否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      深圳秦川国际融资租赁有  20,000,000.00  2016-12-07  2017-12-07  否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      深圳秦川国际融资租赁有  50,000,000.00  2016-9-22   2017-9-21   否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      深圳秦川国际融资租赁有  50,000,000.00  2016-10-17  2017-10-17  否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      深圳秦川国际融资租赁有  13,120,000.00  2016-9-1    2017-3-1    否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      深圳秦川国际融资租赁有  19,700,000.00  2016-12-1   2017-6-1    否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      陕西秦川设备成套服务有  10,000,000.00  2016-11-07  2017-11-06  否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      陕西秦川设备成套服务有  5,000,000.00   2016-11-07  2017-11-08  否
公司                      限公司
秦川机床工具集团股份      陕西秦川机械进出口有限  3,580,000.00   2016-5-27   2017-6-30   否
公司                      公司
                                                  93
秦川机床工具集团股份公司                                                             2016 年度财务报表附注
      担保方                    被担保方            担保金额         担保起始日      担保到期日    担保是否已
                                                                                                   经履行完毕
秦川机床工具集团股份      陕西秦川机械进出口有限      850,000.00     2016-9-14       2017-3-1      否
公司                      公司
秦川机床工具集团股份      宝鸡机床集团有限公司      20,000,000.00    2016-10-19      2017-10-19    否
公司
      (2)子公司互相担保
      担保方                    被担保方              担保金额           担保起始    担保到期      担保是否已
                                                                           日              日      经履行完毕
宝鸡机床集团有限公司      陕西关中工具制造有限公司    6,000,000.00       2016-12-17  2017-12-17    否
宝鸡机床集团有限公司      宝鸡忠诚精密数控设备有限    2,000,000.00       2016-10-28  2017-8-23     否
                          公司
宝鸡机床集团有限公司      宝鸡忠诚精密数控设备有限    3,000,000.00       2016-11-23  2017-8-23     否
                          公司
宝鸡机床集团有限公司      宝鸡忠诚机床股份有限公司    20,000,000.00      2016-10-21  2017-8-23     否
宝鸡机床集团有限公司      宝鸡忠诚机床股份有限公司    10,000,000.00      2016-6-17   2017-6-4      否
宝鸡机床集团有限公司      宝鸡忠诚机床股份有限公司    20,000,000.00      2016-5-23   2017-5-22     否
宝鸡机床集团有限公司      宝鸡忠诚机床股份有限公司    10,000,000.00      2016-11-22  2017-6-4      否
宝鸡忠诚机床股份有限      宝鸡机床集团有限公司        10,000,000.00      2016-10-21  2017-8-2      否
公司
宝鸡忠诚机床股份有限      宝鸡机床集团有限公司        30,000,000.00      2016-5-27   2017-5-26     否
公司
宝鸡忠诚机床股份有限      宝鸡机床集团有限公司        10,000,000.00      2016-11-28  2017-11-28    否
公司
秦川美国工业公司          联合美国工业公司            5,451,716.16       2016-11-19  2017-11-18    否
陕西汉江机床有限公司      陕西汉机精密机械股份有限    10,000,000.00      2016-10-20  2017-10-19    否
                          公司
      (六)关联方应收应付款项
      1.应收项目
                                                    期末余额                         期初余额
              项目名称
                                            账面余额           坏账准备          账面余额          坏账准备应收账款:
盐城秦川华兴机床有限公司                        3,911,468.25   175,147.07            2,933,651.29  641,510.12
杨凌秦川未来新材料有限公司                      1,167,220.00   583,610.00            1,167,220.00  583,610.00
陕西汉中汉机开发有限责任公司                        11,000.00                        8,500.00      425.00
                  合计                          5,089,688.25   758,757.07            4,109,371.29  1,225,545.12预付款项:
盐城秦川华兴机床有限公司                          654,017.00                         368,030.00
杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司                  404,310.18                         432,522.18
                  合  计                        1,058,327.18                         800,552.18
                                                      94
秦川机床工具集团股份公司                                                2016 年度财务报表附注
                                    期末余额                            期初余额
              项目名称
                                    账面余额      坏账准备      账面余额          坏账准备
其他非流动资产:
西安泰乐信商业运营管理有限责任公司  1,004,537.06
                  合  计            1,004,537.06
2.公司应付及预收关联方款项
                          项目名称                期末余额                期初余额
应付账款:
盐城秦川华兴机床有限公司                                    54,100.00
宝鸡忠诚后勤服务有限公司                                    29,365.51
陕西汉中汉机开发有限责任公司                                318,710.08            2,953,485.18
                          合计                              402,175.59            2,953,485.18预收款项:
杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司                                                    15,900.00
                          合计                                                      15,900.00其他应付款:
宝鸡忠诚后勤服务有限公司                                    12,000.00             1,833,074.03
陕西汉中汉机开发有限责任公司                      11,853,146.48                   19,387,822.67
                          合计                    11,865,146.48                   21,220,896.70(七)关联方承诺公司报告期不存在关联方承诺事项。
十二、股份支付
截至 2016 年 12 月 31 日,本公司不存在需要披露的股份支付。
十三、承诺及或有事项
(一)重要承诺事项
截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无应披露未披露的重要承诺事项。(二)或有事项
1. 担保事项
本公司由于担保可能引起的或有资产或或有负债详见本附注“十一、(五)3.关联担保情况”。2. 未决诉讼
2015 年 3 月恩和融租租赁(北京)有限公司(以下简称“恩和公司”)与北京安都机电设备有限公司(以下简称“安都机电”)分别签署合同编号为 ENZL-HZ-2015-004、ENZL-HZ-2015-006 的
                                              95
秦川机床工具集团股份公司                                             2016 年度财务报表附注
两份《售后回租合同》,合同附件包括本公司子公司忠诚股份与恩和公司签署《回购担保合同》合同编号 ENZL-HZ-2015-004.3、ENZL-HZ-2015-006.3。安都机电为《售后回租合同》中的债务人。
基于合同编号为 ENZL-HZ-2015-004.3 的《回购担保合同》,恩和公司于 2016 年 9 月提起诉讼,
请求判令忠诚股份支付回购款项总计  2,943,846.15  元(其中未付租金     2,433,846.15  元、违约金
460,000.00 元、律师费 50,000.00 元)。基于合同编号为 ENZL-HZ-2015-006.3 的《回购担保合同》,恩和公司于 2016 年 9 月提起诉讼,请求判令忠诚股份支付回购款项总计 3,011,294.70 元(其中未付租金 2,506,518.70 元、违约金 454,776.00 元、律师费 50,000.00 元)。
两案于 2016 年 9 月 26 日正式开庭,目前案件尚在审理过程中。忠诚股份预计该诉讼胜诉的可能性较大。
除上述事项外,截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无其他应披露未披露的或有事项。
十四、资产负债表日后事项
本公司于 2016 年 8 月 22 日以 2.6 亿元购买华融信托《华融西安福源信托贷款集合资金信托计划(第四期)》受益权,于 2016 年 10 月 21 日以 3.4 亿元购买西部信托《西部信托-福源单一资金信托》受益权。
鉴于该信托计划的实际融资方陕西福源置业有限公司(以下简称“福源置业”)通过其他金融机构获得 7.1 亿元经营性物业贷款授信,福源置业于 2016 年 12 月 27 日提出提前终止 2.6 亿元信托计划申请。经各方友好协商,于 2016 年 12 月 30 日本公司及深圳秦川国际融租租赁有限公司与福源置业签订《提前还款协议》,协议主要条款如下:
“‘福源置业应于 2017 年 1 月份归还 2.6 亿元信托计划融资款;福源置业已一次性支付的 3,254.00万元信托费用不予退还;福源置业归还融资款后,本公司应积极配合福源置业办理抵押物的解押手续”。
本公司已于 2017 年 3 月 20 日,收到福源置业偿还的 2.6 亿元信托计划融资款,并对一次性收取的 3,254.00 万元信托费用按照其实际持有该信托计划期间分期确认为可供出售金融资产持有期间的投资收益。
十五、其他重要事项说明
(一)前期差错更正公司本报告期内无前期差错更正。
(二)债务重组
子公司宝鸡机床集团有限公司报告期与部分(约 60 家)供应商债权单位分别达成债务重组相关协议,以非现金资产、修改债务条件以及低于债务账面价值的现金等方式清偿债务,共计确认债务重组收益 10,870,067.82 元。
                                  96
秦川机床工具集团股份公司                                                        2016 年度财务报表附注
子公司汉江工具有限责任公司报告期与部分债权单位集中达成债务重组相关协议,以低于债务账面价值的现金方式清偿债务,共计确认债务重组收益 5,773,431.78 元。
(三)资产置换
公司本报告期未发生重大的非货币性资产交换及其他资产置换事项。
(四)年金计划公司本报告期不存在应披露的年金计划。
(五)终止经营公司本报告期不存在应披露的终止经营事项。
(六)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
子公司秦川融资租赁公司于 2016 年 10 月 31 日注册成立如下 4 个全资子公司,明细如下:
          公司名称                  成立日期                注册资本(万元)    融资租赁公司拟出资比例(%)
西安海翼汽车贸易有限公司            2016-10-31                  1,000.00                           100.00
西安同昊汽车贸易有限公司            2016-10-31                  1,000.00                           100.00
西安辰宇汽车贸易有限公司            2016-10-31                  1,000.00                           100.00
西安东卫汽车贸易有限责任公司        2016-10-31                  1,000.00                           100.00
截至 2016 年 12 月 31 日,上述子公司尚处于筹建期,秦川融资租赁公司尚未对其进行实际出资。2016 年 12 月 28 日,秦川融资租赁公司与自然人李燕燕签订协议,将上述子公司全部股权(发起人股东全部出资权)转让给李燕燕,转让后秦川融资租赁公司不再享有表决权和承担相应的出资义务。
(七)分部信息
1. 报告分部的确定依据与会计政策
本公司按行业类别确定 3 个报告分部,分别为主业分部、类金融分部、贸易分部。本公司各个报告分部主要业务分别为机床及零部件、融资租赁及商业保理、进出口贸易等业务。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露,这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。
2. 报告分部的财务信息
项目                      主业分部          类金融分部          贸易分部        减:分部间抵销     合计
主营业务收入              2,493,992,139.45  43,443,493.52       490,418,043.63  -390,381,511.20    2,637,472,165.40
主营业务成本              73,983,530.97     197,087.38                          -7,239,816.89      66,940,801.46
资产总额                  8,033,866,174.59  777,497,674.72      245,267,970.04  -1,235,400,196.53  7,821,231,622.82
负债总额                  3,873,846,389.74  512,101,267.73      143,375,329.31  -213,374,959.27    4,315,948,027.51
                                                            97
秦川机床工具集团股份公司                                                                 2016 年度财务报表附注
十六、母公司财务报表主要项目注释
(一)应收账款
1.应收账款分类披露
                                                                         期末余额
           类别                    账面余额                                    坏账准备
                                                                                                        账面价值
                                   金额            比例(%)             金额           计提比例(%)单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收款项
按账龄划分的组合                   339,581,027.14      99.94             28,993,441.03   8.54           310,587,586.11
单项金额不重大但单独计             193,295.95          0.06              193,295.95      100.00
提坏账准备的应收款项
           合计                    339,774,323.09      100.00            29,186,736.98   8.59           310,587,586.11(续)
                                                                         期初余额
           类别                    账面余额                                    坏账准备
                                                                                                        账面价值
                                   金额            比例(%)             金额           计提比例(%)单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收款项
按账龄划分的组合                   316,395,378.38      99.94             31,047,181.49   9.81           285,348,196.89
单项金额不重大但单独计             193,295.95          0.06              193,295.95      100.00
提坏账准备的应收款项
           合  计                  316,588,674.33      100.00            31,240,477.44   9.87           285,348,196.89组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
                                   期末账面余额                                          期初账面余额
账龄                                                   计提比例                                         计提比例
                    金额           坏账准备            (%)             金额            坏账准备       (%)
6 个月以内         157,042,458.93                      不计提
7-12 个月          66,511,171.30   1,995,335.19                    3.00  170,272,852.34  5,108,185.57             3.00
1 年以内小计       223,553,630.23  1,995,335.19                    0.89  170,272,852.34  5,108,185.57             3.00
1-2 年            43,974,896.07   2,198,744.81                    5.00  85,970,766.09   4,298,537.81             5.00
2-3 年            32,076,826.84         4,811,524.03          15.00     24,101,205.37   3,615,180.80   15.00
3 年以上           39,975,674.00   19,987,837.00               50.00     36,050,554.58   18,025,277.31  50.00
合        计       339,581,027.14  28,993,441.03                   8.54  316,395,378.38  31,047,181.49            9.81
净        值                                           310,587,586.11                                   285,348,196.89
                                                               98
秦川机床工具集团股份公司                                                                  2016 年度财务报表附注
期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款:
                                                                         期末余额
应收账款(按单位)
                                      应收账款                 坏账准备    计提比例(%)             计提理由
宁夏中卫大河机床有限责任公司                 105,163.96        105,163.96            100.00          无法收回
秦川机床厂包装机械厂                         40,467.36         40,467.36             100.00          无法收回
沈阳恒辉贸易有限公司                         46,000.00         46,000.00             100.00          无法收回
桂林正菱机床制造有限责任公司                 1,664.63          1,664.63              100.00          无法收回
合                计                         193,295.95        193,295.95            100.00
2.本期计提、转回或收回的坏账准备情况:
本公司本期计提坏账准备-2,053,740.46 元,无转回或收回的大额坏账准备。3.本报告期无实际核销的应收账款情况。
4.期末无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的款项。
5.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称                      与本公         期末账面余额                年限        占应收账款总    坏账准备期末
                              司关系                                                 额的比例(%)     余额
北京无线电测量研究所          非关联方       37,331,315.74     1 年以内;1-2 年              10.99   1,061,413.79
陕西秦川机械进出口有限公司    关联方         1,4847,142.46     6 个月以内;2-3               4.37    1,307,433.38
                                                               年;3 年以上
洛阳华冠齿轮股份有限公司      非关联方       11,679,760.00     1 年以内;1-2 年              3.44    1,751,264.00
武汉船用机械有限责任公司      非关联方       10,973,349.76     6 个月以内                    3.23
陕西重型汽车有限公司          非关联方       10,202,191.43     6 个月以内                    3.00
合    计                                     85,033,759.39                                   25.03   4,120,111.17
6.本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款,无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
(二)其他应收款
1.其他应收款分类披露
                                                               期末余额
类别                          账面余额                                     坏账准备
                                                                                                     账面价值
                              金额           比例(%)         金额                计提比例(%)
单项金额重大并单独计提        16,077,259.95     65.32          16,077,259.95                 100.00
坏账准备的其他应收款
按账龄划分的组合              6,986,775.64      28.39          1,495,807.20                  21.41   5,490,968.44
单项金额不重大但单独计        1,546,901.26               6.29  1,546,901.26                  100.00
提坏账准备的其他应收款
合计                          24,610,936.85     100.00         19,119,968.41                 77.69   5,490,968.44
                                                         99
秦川机床工具集团股份公司                                                        2016 年度财务报表附注
    (续)
                                                             期初余额
          类别                    账面余额                           坏账准备
                                                                                               账面价值
                                金额           比例(%)     金额               计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏        16,077,259.95  64.88         16,077,259.95      100.00
账准备的其他应收款
按账龄划分的组合                7,530,021.90   30.39         1,650,596.85           21.92      5,879,425.05
单项金额不重大但单独计提        1,173,000.00   4.73          1,173,000.00       100.00
坏账准备的其他应收款
          合计                  24,780,281.85  100.00        18,900,856.80          76.27      5,879,425.05
    期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
                                                             期末余额
其他应收款(按单位)
                                其他应收款     坏账准备              计提比例(%)             计提理由
杨凌秦众电子信息有限公司        16,077,259.95         16,077,259.95             100.00  已停业、无法收回
          合计                  16,077,259.95         16,077,259.95             100.00
    组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
                                期末账面余额                                    期初账面余额
账龄                                           计提比例
                  金额          坏账准备       (%)         金额               坏账准备       计提比例(%)
1 年以内          2,686,234.80  80,587.04      3.00          3,797,840.79       113,935.23               3.00
1-2 年           1,101,099.60  55,054.98      5.00          722,762.24             36,138.11            5.00
2-3 年             684,444.13  102,666.62     15.00                 11,959.84      1,793.97             15.00
3 年以上          2,514,997.11  1,257,498.56   50.00         2,997,459.03       1,498,729.54             50.00
合  计            6,986,775.64  1,495,807.20   21.41         7,530,021.90       1,650,596.85             21.92
净  值                                         5,490,968.44                                    5,879,425.05
    2.本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
    本期计提坏账准备金额 219,111.61 元,无收回或转回的坏账准备。
    3.其他应收款按款项性质列示:
            款项性质                           期末账面余额                     期初账面余额
与子公司往来款                                               16,077,259.95                     16,077,259.95
备用金                                                       3,425,625.94                      2,624,543.08
其他各种应收、暂付款项                                       5,069,650.96                      5,934,078.82
存出保证金(押金)                                           38,400.00                         144,400.00
                  合计                                       24,610,936.85                     24,780,281.85
    4.截至 2016 年 12 月  31    日,其他应收款中无持本公司 5%以上(含          5%)表决权股份的股东单
                                               100
秦川机床工具集团股份公司                                                                          2016 年度财务报表附注
位欠款。
      5.按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
            单位名称                  款项性质        金额              年限      占其他应收款总           坏账准备期末
                                                                                        额的比例(%)         余额
杨凌秦众电子信息有限公司              往来款          16,077,259.95     5 年以上                  65.33     16,077,259.95
宝鸡市秦川机电设备制造有限            往来款          1,400,000.00      5 年以上                  5.69      700,000.00
公司
秦川机床集团宝鸡仪表有限公            往来款          907,305.62        1 年以内                  3.69      27,219.17
司
北京至柔科技发展有限公司              往来款          800,000.00        3 年以上                  3.25      400,000.00
上海东浩国际服务贸易(集团)          往来款          550,000.00        1 年以内                  2.23      16,500.00
有限公司
              合计                                    19,734,565.57                               80.19     17,220,979.12
      6.截至 2016 年 12 月 31 日,无涉及政府补助的应收款项。
      7.本报告期期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款,无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。
      (三)长期股权投资
      1.长期股权投资分类
                                      期末余额                                              期初余额
    项目
                    账面余额          减值准备        账面价值          账面余额            减值准备        账面价值
对子公司投          1,036,085,822.35  13,434,454.08   1,022,651,368.27  957,670,983.99      13,434,454.08   944,236,529.91
资
对联营、合营          279,650.63                      279,650.63                377,494.95                  377,494.95
企业投资
    合计            1,036,365,472.98  13,434,454.08   1,022,931,018.90  958,048,478.94      13,434,454.08   944,614,024.86
      2.对子公司投资
            被投资单位                期初余额        本期增加          本期减    期末余额        本年计提  减值准备期
                                                                        少                        减值准备  末余额
陕西秦川格兰德机床有限公司            82,000,000.00   6,000,000.00                88,000,000.00
上海秦隆投资管理有限公司              36,000,000.00                               36,000,000.00
联合美国工业公司                      16,166,385.00                               16,166,385.00
杨凌秦众电子信息有限公司              13,434,454.08                               13,434,454.08             13,434,454.08
秦川美国工业公司                      43,111,716.00   6,652,000.00                49,763,716.00
西安秦川数控系统工程有限公司          4,000,000.00    3,073,238.36                7,073,238.36
陕西秦川物资配套有限公司              19,000,000.00                               19,000,000.00
陕西秦川进出口有限公司                10,000,000.00   10,000,000.00               20,000,000.00
宝鸡机床集团有限公司                  265,869,362.00                              265,869,362.00
陕西汉江机床有限公司                  133,194,739.91                              133,194,739.91
汉江工具有限责任公司                  111,801,837.78  20,000,000.00               131,801,837.78
秦川机床集团宝鸡仪表有限公司          38,175,400.51                               38,175,400.51
                                                            101
秦川机床工具集团股份公司                                                                          2016 年度财务报表附注
              被投资单位          期初余额               本期增加       本期减  期末余额          本年计提    减值准备期
                                                                         少                       减值准备        末余额
陕西秦川设备成套服务有限公司      15,144,000.00          7,277,000.00           22,421,000.00
宝鸡市秦川机电设备制造有限公司               378,949.33                         378,949.33
陕西秦川精密数控机床工程研究有    39,050,072.60                                 39,050,072.60
限公司
宝鸡市秦川海通运输有限公司        1,215,695.78                                  1,215,695.78
西安秦川思源测量仪器有限公司      6,175,521.00                                  6,175,521.00
深圳秦川国际融资租赁有限公司      74,952,850.00          25,412,600.00          100,365,450.00
陕西汉机精密机械股份有限公司      40,000,000.00                                 40,000,000.00
陕西关中工具制造有限公司          8,000,000.00                                  8,000,000.00
              合计                957,670,983.99         78,414,838.36          1,036,085,822.35              13,434,454.083.对联营、合营企业投资
                                                                                本期增减变动
        被投资单位                期初余额                                   权益法下确认的投     其他综合收  其他权益
                                              追加投资         减少投资         资损益            益调整          变动
一、合营企业
二、联营企业
泰柯秦川机械私人有限公司          377,494.95                                          -97,844.32
              小计                377,494.95                                          -97,844.32
              合计                377,494.95                                          -97,844.32(续)
                                              本期增减变动                                                    减值准备
        被投资单位                                                                                期末余额    期末余额
                            宣告发放现金股利或利润             计提减值准备     其他
一、合营企业
二、联营企业
泰柯秦川机械私人有限公司                                                                          279,650.63
              小计                                                                                279,650.63
          合计                                                                                    279,650.63(四)营业收入和营业成本
1.营业收入及营业成本分类情况
                                  本期发生额                                              上期发生额
        项目
                            收入                         成本                   收入                        成本
主营业务                    772,640,337.06               700,969,365.35         597,155,472.78              601,768,810.44
其他业务                      11,112,731.90              4,331,037.11           24,249,437.21               21,147,727.71
        合计                783,753,068.96               705,300,402.46         621,404,909.99              622,916,538.15
                                                               102
秦川机床工具集团股份公司                                                                  2016 年度财务报表附注
2.主营业务(分产品)
                                本期发生额                                 上期发生额
      产品
                      营业收入              营业成本        营业收入                      营业成本
机床类                    259,537,672.16    217,964,193.25            152,307,486.73      162,055,408.67
零部件类                  435,876,870.77    407,682,269.45            384,524,843.79      377,234,892.05
贸易类                    69,442,327.42     66,681,679.11                  51,043,660.40  49,354,880.57
其他                      7,783,466.71      8,641,223.54                   9,279,481.86   13,123,629.15
      合计                772,640,337.06    700,969,365.35            597,155,472.78      601,768,810.443.主营业务(分地区)
                                本期发生额                                 上期发生额
      地区
                      营业收入              营业成本        营业收入                      营业成本
华北地区                  86,787,723.40     78,890,092.41                  49,342,392.94  50,906,816.23
东北地区                  9,763,724.46      8,989,978.31                   14,409,343.46  14,689,285.05
华东地区                  286,892,293.66    259,113,088.21            202,135,203.26      203,481,981.10
华南地区                  79,452,489.31     70,501,732.26                  14,461,841.62  12,077,130.77
西北地区                  233,595,842.52    214,538,998.05            164,231,792.46      165,330,391.09
华中地区                  47,361,580.02     43,384,400.99             129,783,323.18      132,246,265.59
西南地区                  28,786,683.69     25,551,075.12                  22,791,575.86  23,036,940.61
      合计                772,640,337.06    700,969,365.35            597,155,472.78      601,768,810.444.公司前五名客户的营业收入情况
            单位名称                        金额                           占公司全部营业收入的比例(%)
第一名客户                                            67,046,220.33                                       8.55
第二名客户                                            36,967,676.35                                       4.73
第三名客户                                            21,103,824.03                                       2.69
第四名客户                                            20,802,040.36                                       2.65
第五名客户                                            15,079,986.90                                       1.92
            合计                                      160,999,747.97                                  20.54(五)投资收益
1.投资收益明细情况
            项目                            本期发生额                                    上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                                8,259,215.65                  16,340,115.93
权益法核算的长期股权投资收益                                -97,844.32                                -164,271.89
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                        26,762,505.22
处置长期股权投资产生的投资收益                                                                        327,410.66
                                            103
秦川机床工具集团股份公司                                                    2016 年度财务报表附注
              项目                  本期发生额                              上期发生额
持有至到期投资在持有期间的投资收益                                                        1,504,374.00
委托贷款收益                                                336,752.78
              合      计                                    35,260,629.33   18,007,628.702.按成本法核算的长期股权投资收益
                  被投资单位             本期金额                           上期金额
宝鸡机床集团有限公司                                        6,930,100.00                  9,307,600.00
宝鸡市秦川海通运输有限公司                                  21,015.65                     91,628.41
陕西秦川进出口有限公司                                      1,308,100.00
陕西秦川格兰德机床有限公司                                                                101,810.33
陕西汉江机床有限公司                                                                      712,577.19
秦川机床集团宝鸡仪表有限公司                                                              535,800.00
宝鸡市秦川机电设备制造有限公司                                                            187,200.00
陕西秦川物资配套有限公司                                                                  706,300.00
汉江工具有限责任公司                                                                      3,351,300.00
西安秦川数控系统工程有限公司                                                              183,700.00
上海秦隆投资管理有限公司                                                                  1,162,200.00
                  合      计                                8,259,215.65              16,340,115.933.按权益法核算的长期股权投资收益
                  被投资单位             本期金额                           上期金额
泰柯秦川机械私人有限公司                                    -97,844.32                    -164,271.89
                  合      计                                -97,844.32                    -164,271.894.处置长期股权投资产生的投资收益
              被投资单位            本期金额                                上期金额
宝鸡市大秦文化传播有限责任公司                                                            327,410.66
                  合计                                                                    327,410.66十七、补充资料
(一)当期非经常性损益明细表
                              项目                          本期发生额      说明
非流动性资产处置损益                                        8,523,240.44    固定资产处置损益
计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合  160,835,265.39  主要为各项政府补助国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益                                                17,791,598.67   主要为汉机工具和宝鸡
                                                                            机床抹账收益
                                    104

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【2017-04-25】秦川机床(000837)公司章程(2017年4月)(详情请见公告全文)
        秦川机床工具集团股份公司章程
                          (2017 年修订稿)
(本次修订已经公司 2017 年 4 月 21 日第六届董事会第二十次会议审议通过)
                          第一章  总则
第一条  为维护秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称“党章”)及其他有关规定,制订本章程。
第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[1998]85 号文批准,以募集方式设立。在陕西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:
9161000071007221XC。
第三条  公司于 1998 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股,于 1998 年 9 月 28 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
第四条  公司注册名称:
        中文:秦川机床工具集团股份公司
        英文:Qinchuan Machine Tool & Tool   Group  Share  Co.,     Ltd.第五条  公司住所: 陕西省宝鸡市姜谭路 22 号
        邮政编码:721009
第六条  公司注册资本为人民币:693,370,910 元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条  董事长为公司法定代表人。
第九条  公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条  根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党委
                          1
发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第十一条      本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条      本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
                        第二章  经营宗旨和范围
第十三条      公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政
策的指导下,充分发挥公司核心竞争优势;以高档数控机床、关键功能零部件生产和现代制造服务业为主要方向,坚持技术领先,确保股东合法权益,追求效益最大化;以企业发展带动区域经济发展,全力回报社会。
第十四条      经公司登记机关核准,公司经营范围:通用及专用设备制造;黑
色及有色金属加工;汽车零部件及配件制造;铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造;金属制品;  塑料制品;计算机、通信和其他电子设备制造;仪器仪表制造;软件和信息技术服务业;机械和设备修理;融资租赁、道路货物运输;投资与投资咨询;技术开发、技术转让、技术咨询与服务;货物、技术的进出口经营(国家禁止和限制的货物、技术除外)及代理业务。
公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。
                            第三章      股份
                            第一节  股份发行
第十五条      公司的股份采取股票的形式。
第十六条      公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条      公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。
                                    2
第十八条    公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条    公司成立时经批准发行的普通股总数为 11077 万股,向发起人秦
川机床集团有限公司、陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司,发行股份 5577 万股,占公司可发行普通股总数的百分之五十八点五六。其中秦川机床集团有限公司的出资方式为实物出资,其投入的资产经评估并经有关部门确认出资额为 7530.1836万元,折合 5020 万股。其他发起人的出资方式为现金出资,合计出资额为 835.5万元,折合 557 万股。
第二十条    公司股份总数为 693,370,910 股,公司的股本结构为:普通股
693,370,910 股。
第二十一条        公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                        第二节  股份增减和收购
第二十二条        公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条        公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条        公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
                                3
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条      公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条      公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。
                               第三节  股份转让
第二十七条      公司的股份可以依法转让。
第二十八条      公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条      发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条        公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上有表决权的股
份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                                       4
                    第四章  股东和股东大会
                            第一节    股东
第三十一条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条    公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十六条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职
                            5
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条  公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条  持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
                        第二节  股东大会一般规定
第四十一条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
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报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条        公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条        股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条        有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十五条    本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十六条    本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                      第三节  股东大会的召集
第四十七条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第四十八条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
            第四节            股东大会的提案与通知
第五十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条  召开股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
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(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                      第五节    股东大会的召开
第五十九条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条    股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行预约登记。股东未进行预约登记,公司不保证提供会议文件和座位。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
                                    10
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。
第六十四条        代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十七条        股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条        股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条        公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
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的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条        在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条        股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条        召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                  第六节        股东大会表决和决议
第七十六条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条        下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条        下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条        股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应
                                    13
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条  股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
                                  14
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会通过之日起履行职务。
第九十五条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                              第五章      董事会
                              第一节      董事
第九十六条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
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并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十七条      本公司董事会设 1 名职工代表董事,职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
非职工代表董事由股东大会选举或更换,董事任期 3 年,任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十九条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
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(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条      董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条        董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会少于 6 人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条        董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
自董事辞职生效或者任期届满后 3 年内,其对公司仍负有的忠实义务。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条        未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条        董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第一百零五条        独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
                            17
行。
                第二节                独立董事
第一百零六条    公司设独立董事 3 名。
第一百零七条    独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行
在外股份 1%以上的股东提名,由股东大会选举或更换。
第一百零八条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
第一百零九条    独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百一十条    独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。
独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十一条  公司应当给予独立董事适当的津贴。
独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准。
第一百一十二条  独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致时,应当重点关注中小股东的利益不受损害。
第一百一十三条  独立董事的一般任职资格:
(一) 熟悉本公司的经营业务;
(二) 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规;
(三) 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历;(四) 具有高级职称或硕士研究生以上学历。
第一百一十四条  下列人员不得担任独立董事:
(一)    在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系;
(二)    直接或间接持有公司发行在外股份  1%以上或者位居公司前  10  名股
东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系;
(三)    在直接或间接持有公司发行在外股份 5%以上或者位居公司前五名股
东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五) 与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员;
                               18
(六) 在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员;
(七)    为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的
人员或者在该等机构中任职的其他人员;
(八) 在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员;(九) 《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员;(十) 被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。
(十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。
(十二)中国证监会认定的其他人员。
上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百一十五条      独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定
的诚信尽责义务。
独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百一十六条      独立董事的职权中除董事的一般职权外,还包括:
(一) 单独或联名提议召开董事会;
(二) 单独或联名提议召开临时股东大会;
(三)    重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,经独立董事同意后,方
可提交董事会讨论;
(四)    董事会做出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提
议暂缓表决时,董事会应予以采纳;
(五)    独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和
咨询,相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权除第五项应由全体独立董事一致同意外,其他各项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条      独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独
立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司财务报告;
(五)利润分配预案及资本公积金转增股本的预案;
(六)公司发行新股的方案;
(七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以
                                  19
及公司是否采取有效措施回收欠款;
(八)占公司最近经审计后总资产 30%以上的资产置换、收购或出售方案;(九)占公司最近经审计后净资产 10%以上的风险投资、担保及财产损失方案;
(十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见;
(十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项;
(十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项;
(十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(十四)独立董事认为必要的其他事项。
第一百一十八条    独立董事发表独立意见应采用下列方式之一:
(一)同意;
(二)保留意见及其理由;
(三)反对意见及其理由;(四)无法发表意见及其障碍。
第一百一十九条    如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意见
予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条      为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必
要的条件:
(一)      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应及时
向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
(二)      公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提
供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。
(三)      公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(四)      独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻
碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第一百二十一条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十二条    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至
                                    20
少保存五年。
第一百二十三条        独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提
请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、本章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声明。
第一百二十四条        独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递交书面报告并予以公告。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十五条        独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事会
或监事会提请股东大会予以撤换。
董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。
第一百二十六条        独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履
行职责的情况进行说明。
第一百二十七条        本章程第六章第一节关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定适用于独立董事。
                              第三节      董事会
第一百二十八条        公司设董事会,对股东大会负责。
第一百二十九条        董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人、股东代表董
事 5 人,职工代表董事 1 人。
设董事长一人,由公司董事担任。
董事会成员按照《董事、监事选举办法》选举产生。
第一百三十条        董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
                                      21
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押和对外担保事项;
(九)批准董事会权限之内的关联交易事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订公司章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十一条  董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委意见。
涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项,应当经党委研究讨论后由董事会做出决定,其他重大经营管理事项,应当经党委研究讨论后由董事会或经理层做出决定。
第一百三十二条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十三条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百三十四条  董事会有权决定单项金额不超过公司最近经审计净资产20%的投资项目、收购或者出售资产项目。
董事会有权决定单笔金额不超过最近一期经审计净资产 10%,且累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押。
其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百三十五条  董事会有权决定合同标的不超过人民币 3000 万元或不超过公司最近经审计净资产 5%以内的关联交易事项。
                                    22
超过上述限额的关联交易事项应提请股东大会批准。
董事会审查决定关联交易事项时,应依照本章程和董事会议事规则规定的程序进行。
第一百三十六条    公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保
产生的债务风险。
公司对外担保应当遵循下列原则:
(一)对于超过最近一期经审计净资产 30%部分的任何担保必须由董事会提交股东大会批准;
(二)公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保必须经股东大会批准;(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保,必须经股东大会批准;
(四)公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保必须由董事会提交股东大会批准;
(五)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项;(六)公司必须严格按照《上市规则》的有关规定,认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第一百三十七条    董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资
产 10%,且累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外担保的项目。
公司董事会应当制定《对外担保管理办法》,对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确规定。
第一百三十八条    董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十九条    董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。
第一百四十条      董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举 1 名董事
履行职务。
                                23
第一百四十一条        董事会会议分为定期会议和临时会议;定期会议每年度召
开四次。
第一百四十二条        定期会议由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面方式
通知全体董事和监事。
第一百四十三条        代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 5 日内,召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议当于会议召开 3 日之前,以书面方式向全体董事发出会议通知。
第一百四十四条        董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期、地点及会议方式;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。
第一百四十五条        董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上(含三分之二)同意,方为有效通过。
董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。
第一百四十六条        董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十七条        董事会决议表决方式为投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百四十八条        董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不能出席会议时,可以委托其他董事代为出席,但对于必须发表独
                              24
立意见的事项,不得委托非独立董事代理。
独立董事不得连续三次缺席董事会会议。
第一百四十九条        董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。
第一百五十条      董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;
(一)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百五十一条        董事会在审议关联交易事项时,关联董事应主动回避,不
参加讨论和表决,并不计入表决法定人数;关联董事未主动回避时,由董事长提请其回避。关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)      交易对方;
(二)      在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任
职的;
(三)      拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四)      交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)      交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员;
(六)      中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第一百五十二条          董事会在审议关联交易事项时,如有特殊情况,有关联
关系的董事无法回避时,董事会在报告公司所在地中国证监会派出机构后,可以按照正常程序进行表决,并在董事会记录中作出详细说明。
第一百五十三条        董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公
允性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
                                25
                第四节      董事会专门委员会
第一百五十四条  公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。
第一百五十五条  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十六条  审计委员会的主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)审查公司的内控制度。
第一百五十七条  提名委员会的主要职责是:
(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百五十八条  薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十九条  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第一百六十条    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
                第六章      党组织及党的工作机构
第一百六十一条  根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党秦川机床工具集团股份公司委员会(以下简称“公司党委”)。同时按规定设立中国共产党秦川机床工具集团股份公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
第一百六十二条  董事长和党委书记原则上由一人担任,设立主抓党建工作
                            26
的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层中符合条件的党员,可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十三条  公司党委根据中国共产党章程等党内法规履行的职责:(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
(二)坚持党管干部原则,加强企业领导班子建设和企业人才建设,党委对董事会或总经理提名的人选提出意见建议或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。
(四)履行企业党风廉政建设主体责任,建立健全纪检监察机构,领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责,加强对企业各级领导人员履职行为的监督。
(五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身企业改革发展。
(六)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和群团工作。
第一百六十四条  公司纪委履行下列职责:
(一)维护党的章程和其他党内法规;
(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事会中党员落实党组织决定;
(三)贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署;(四)履行党风廉政建设监督责任,督促党委落实主体责任,协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作;(五)经常对党员进行遵守纪律教育,作出关于维护党的纪律的决定;(六)对党员领导干部行使权力进行监督;
(七)按照职责管理权限,检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件中党员的处分;(八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;(九)应当由公司纪委履行的其他职责。
第一百六十五条  公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》 《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。按照上级党组织的规定和安排,公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党委领导班子成员可以通
                              27
过法定程序进入董事会、监事会、经理层,保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。
第一百六十六条        公司党委、纪委设相应的工作部门,同时设立工会、团委
等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支,党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。
第一百六十七条        公司健全以职工代表大会(职工大会)为基本形式的民主
管理制度,推进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权,充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。企业在重大决策上要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。
                      第七章 经理及其他高级管理人员
                      第一节 一般规定
第一百六十八条        公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干,由董事会根据公司实际情况聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十九条        本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百七十条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十一条        经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。
第一百七十二条        总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
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员;(八)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十三条  总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百七十四条  经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百七十五条  经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条  经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十七条  公司副总经理、财务负责人由总经理提名,提请董事会审议通过后,由董事会聘任。
第一百七十八条  公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十九条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                          第二节  董事会秘书
第一百八十条    董事会设董事会秘书 1 人。
第一百八十一条  董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百八十二条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,并取得证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。
                                  29
第一百八十三条      董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:
(一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告;
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告;
(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券所要求履行的其他职责。
第一百八十四条      董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:
(一)  有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
(二)  自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的;(三)  最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的;(四)  本公司现任监事;深圳证券所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百八十五条      本章程有关董事的义务适用于董事会秘书。
                          第八章      监事会
                          第一节      监事
第一百八十六条      本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十七条      监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
                                  30
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百八十八条        监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百八十九条        监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百九十条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十一条        监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百九十二条        监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十三条        监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十四条        监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义
务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第一百九十五条        公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责
提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百九十六条        监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行
职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第一百九十七条        监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职
的规定,适用于监事。
                          第二节          监事会
第一百九十八条        公司设监事会。
监事会由五名监事组成。其中股东代表监事 3 人,公司职工代表监事 2 人。
                                      31
监事会设主席 1 名,由监事担任,以全体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员按照《董事、监事选举程序》(附件一)选举产生。
第一百九十九条    监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百条      监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零一条      监事会可以根据需要召开临时会议。
第二百零二条      监事会召开例会应当于会议召开 10 日之前发出会议通知。
监事会召开临时会议应当于会议召开三日之前发出会议通知
第二百零三条      监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百零四条      监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第二百零五条      监事会会议通知包括以下内容:
                                32
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。
                  第九章  财务会计制度、利润分配和审计
                          第一节  财务会计制度
第二百零六条        公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第二百零七条        公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零八条        公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立帐户存储。
                          第二节 利润分配
第二百零九条        公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十条        公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
                                  33
第二百一十一条      公司利润分配政策
(一)利润分配原则:
本着使投资者获得合理投资回报的原则,在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下,公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。
公司当年盈利应进行现金分红。最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。在有条件的情况下,可以进行中期现金分红。
(二)利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,在满足现金分红条件的情况下,现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
(三)利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司财务部提出,并经财务负责人会同董事会秘书在充分征询独立董事的意见后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。除安排在股东大会上听取股东的意见外,还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派送事项。
(四)现金分红的条件
⑴ 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
⑵ 公司累计可供分配的利润为正值;
⑶ 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(五)股票股利分配条件
公司经营情况良好,在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的条件下,可采取股票股利方式分配股利。采用发放股票股利方式进行利润分配的具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
(六)公司出现下列情况时可不进行现金分配:
1)预计公司未来 12 个月内的对外投资、技术改造或收购资产项目(募集资金项目除外)所需资金总额超过公司最近一期经审计的净资产的 15%;
                          34
2)剔除非经常性损益、公允价值变动因素后,公司当年净利为负时;公司当年盈利但未进行现金分红,或现金分红比例低于本章程规定的最低分红比例时,董事会应在定期报告中说明原因,以及未用于分红的留存现金用途和使用计划。
独立董事应对公司董事会本年度盈利但未进行现金分红、或现金分红比例低于本章程规定的最低分红比例的利润分配预案发表独立意见,同时对上年度未用于分红的留存现金使用情况发表独立意见。
(七)利润分配方案的调整
公司根据外部环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策的,应当经过详细论证,履行相应的董事会决策程序,并经出席股东大会(以现场会议与网络投票相结合的方式召开)的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。
第二百一十二条  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第二百一十三条  公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对利润分配政策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
董事会在制订利润分配预案时,应当进行充分论证,独立董事应当发表明确的独立意见。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的,公司应当在年度报告中说明原因及留存资金用途,独立董事应对此发表独立意见。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中说明原因及留存资金用途,独立董事应对此发表独立意见,同时对上年度留存资金使用情况发表独立意见。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露,并同时披露独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见。
                              第三节  内部审计
第二百一十四条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十五条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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                第四节  会计师事务所的聘任
第二百一十六条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,每次聘期 1 年,可以续聘。
第二百一十七条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十八条  经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十九条  非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
第二百二十条    会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第二百二十一条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                第十章              军工事项
第二百二十二条  公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第二百二十三条  公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。
公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处
                                    36
置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百二十四条        公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、
转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。
第二百二十五条        公司严格执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共
和国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务。
第二百二十六条        公司在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序
之前,依照国防科工局要求就军工事项提交审查,并接受相关指导、管理、核查。
在改制、重组、上市及上市后资本运作过程中,国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形成的军工资产,按照规定转为国有股权的,由明确的国有资产出资人代表享有;暂不具备转换为国有股权条件的,可以计入国有债权或国有独享资本公积,并在明确规定的时限内转为国有股权。
第二百二十七条        公司年度报告披露后,按照规定时间及规定要求向国防科
工局报告本公司上一年度军工事项及相关信息,重大事项实时报告。
                        第十一章    通知和公告
                            第一节    通知
第二百二十八条        公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人递送;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;(四)以传真方式发出。
(五)以电子邮件方式发出。
第二百二十九条        公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第二百三十条    公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第二百三十一条        公司召开董事会的会议通知,以专人递送、传真或者电子
邮件方式发出。
                                  37
第二百三十二条        公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真或
者电子邮件方式发出。
第二百三十三条        公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式或电子邮件方式发出时,以发送成功日期为送达日期。
第二百三十四条        因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                              第二节  公告
第二百三十五条          公司至少指定一份经中国政府有关部门认可的证券类报
刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。
              第十二章  合并、分立、增资、减资、解散和清算
                      第一节  合并、分立、增资和减资
第二百三十六条        公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第二百三十七条        公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十八条        公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百三十九条        公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百四十条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
                              38
第二百四十一条        公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十二条        公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                        第二节    解散和清算
      第二百四十三条  公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;
(三)因合并或者分立而解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百四十四条        公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百四十五条        公司因本章程第第二百二十八条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散时,应当在十五日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十六条        清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知、公告债权人;
(二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
                                  39
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十七条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十八条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百四十九条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十条      清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
                  第十三章              修改章程
第二百五十一条    有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。
第二百五十二条    公司修改或批准新的公司章程涉及军工事项条款时,经国
务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百五十三条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
                                    40
第二百五十四条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百五十五条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
                        第十四章        附则
第二百五十六条  释义
(一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十七条  董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十八条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十九条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十条    本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十一条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
                                              秦川机床工具集团股份公司
                                                      董  事  会
                                                  2017 年 4 月 24 日
                                    41

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【2017-04-25】秦川机床(000837)关于召开2016年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:000837        证券简称:秦川机床             公告编号:2017-12
                  秦川机床工具集团股份公司
      关于召开 2016 年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      一、会议基本情况
      (一)会议届次:2016 年度股东大会。
      (二)会议召集人:公司董事会
      公司第六届董事会第二十次会议决议召开。
      (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
      (四)会议日期和时间:
      1、现场召开时间:2017 年 5 月 23 日(星期二)13∶30 时开
始。
      2、网络投票时间:2017 年 5 月 22 日-2017 年 5 月 23 日。
      其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2017 年 5 月 23 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017       年  5     月         22
日 15:00 至 2017 年 5 月 23 日 15:00 期间的任意时间。
      (五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票
相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
      同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投
票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
                                1
(六)出席对象:
1、在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为 2017 年5 月 16 日(星期二)。截至 2017 年 5 月 16 日下午 15:00 收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(见附件 1《授权委托书》)。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
(七)现场会议地点:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号公司办公楼五楼会议室。
二、会议审议事项
(一)审议议案
1、审议 2016 年年度董事会工作报告;
2、审议 2016 年年度监事会工作报告;
3、审议 2016 年年度报告和摘要;
4、审议公司 2016 年年度财务报告;
5、审议公司 2016 年年度利润分配预案;
6、审议修改公司章程的议案;
7、审议为子公司提供银行授信额度担保的议案;
8、审议公司 2016 年度计提资产减值准备的议案;
9、审议 2017 年年度财务预算方案;
10、审议《关于宝鸡机床集团有限公司变更部分募集资金用途
永久补充流动资金的建议》的议案;
11、审议《关于汉机精密变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议》的议案。
                      2
      公司独立董事还将在本次股东大会上做 2016 年度述职报告。
      (二)披露情况
      上述议案的具体内容详见公司第六届董事会第二十次会议决议
公告,刊登于      2017  年  4  月  25       日的《证券时报》、《中国证券
报    》  、  《  上    海     证  券       报  》  和  巨  潮  资  讯    网
(http://www.cninfo.com.cn)。
      (三)特别强调
      本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。
      本次会议的议案中,第六项修改公司章程的议案、第七项为子
公司提供银行授信额度担保的议案均为特别决议事项,需由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。其
余事项均为普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的 1/2 以上通过即可。
      三、提案编码
提案                                                                备注
编码                           提案名称                         该列打勾的栏
                                                                目可以投票
100                            总议案                               √
                               非累积投票提案
1.00              审议 2016 年年度董事会工作报告                    √
2.00              审议 2016 年年度监事会工作报告                    √
3.00                审议 2016 年年度报告和摘要                      √
4.00              审议公司 2016 年年度财务报告                      √
5.00          审议公司 2016 年年度利润分配预案                      √
6.00                审议修改公司章程的议案                          √
                                                                √作为投票对
7.00  审议为子公司提供银行授信额度担保的议案(需逐项表决)      象的子议案
                                                                    数:8 个
7.01  对陕西秦川格兰德机床有限公司提供 7300 万元综合授信额          √
                               度担保
                                         3
7.02   对陕西汉江机床有限公司提供 10000 万元综合授信额度担保     √
7.03   对宝鸡机床集团有限公司提供 10000 万元综合授信额度担保     √
7.04   对陕西秦川机械进出口有限公司提供 7000 万元综合授信额      √
                         度担保
7.05   对陕西秦川设备成套服务有限公司提供 2000 万元综合授信      √
                         额度担保
7.06   对陕西秦川物资配套有限公司提供 2200 万元综合授信额度      √
                            担保
7.07   对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司提供 2600 万元综合授信      √
                         额度担保
7.08   对深圳秦川国际融资租赁有限公司 75000 万元银行授信及       √
                25500 万元资产证券化项目担保
8.00    审议公司 2016 年度计提资产减值准备的议案                 √
9.00            审议 2017 年年度财务预算方案                     √
10.00  审议《关于宝鸡机床集团有限公司变更部分募集资金用途永      √
                久补充流动资金的建议》的议案
11.00  审议《关于汉机精密变更部分募集资金用途永久补充流动资      √
                         金的建议》的议案
       四、会议登记办法
       (一)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印
件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应
出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。
       (二)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户
卡;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人
身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。(《授权委托
书》见附件 1)
       (三)异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。
       (四)会议登记日:2017 年 5 月 19 日(星期五)上午 8:00-
11:30,下午 14:30-17:30。
                                   4
    (五)登记地点:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号公司办公楼三楼证
券部。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址
为  http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投
票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。(参加网络投票的具体操作流程详见附件 2)。
    六、其他事项
    1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
    2、联系方式
    联系人:夏杰莉、侯璐
    联系电话:0917-3670654     传真:0917-3390957
    电子邮箱:zhengquan@qinchuan.com
    联系地址:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号公司办公楼三楼证券部
    邮政编码:721009
    六、备查文件
    1、第六届董事会第二十次会议决议;
    2、其他文件。
                               秦川机床工具集团股份公司
                                           董  事  会
                                       2017 年 4 月 24 日
                            5
附件 1:授权委托书
                    秦川机床工具集团股份公司
                    2016年度股东大会授权委托书
兹授权委托  先生/女士代表本公司(本人)出席2017年5月23日召开的秦川机床工具集团股份公司2016年度股东大会,并代为行使如下表决权(在赞成、反对、弃权其中一项打“√”):
提案编              提案名称              备注          同  反        弃
码                                                      意  对        权
                                          该列打勾的栏
                                          目可以投票
100     总议案:除累积投票提案外的所有提      √
                    案
                        非累积投票提案
1.00    审议 2016 年年度董事会工作报告        √
2.00    审议 2016 年年度监事会工作报告        √
3.00    审议 2016 年年度报告和摘要            √
4.00    审议公司 2016 年年度财务报告          √
5.00    审议公司 2016 年年度利润分配预案      √
6.00        审议修改公司章程的议案            √
        审议为子公司提供银行授信额度担保  √作为投票对
7.00        的议案(需逐项表决)          象的子议案
                                          数:8 个
7.01    对陕西秦川格兰德机床有限公司提供      √
            7300 万元综合授信额度担保
7.02    对陕西汉江机床有限公司提供 10000      √
            万元综合授信额度担保
7.03    对宝鸡机床集团有限公司提供 10000      √
            万元综合授信额度担保
7.04    对陕西秦川机械进出口有限公司提供      √
                                    6
                7000 万元综合授信额度担保
7.05   对陕西秦川设备成套服务有限公司提            √
              供 2000 万元综合授信额度担保
7.06   对陕西秦川物资配套有限公司提供              √
                2200 万元综合授信额度担保
7.07   对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司提            √
              供 2600 万元综合授信额度担保
       对深圳秦川国际融资租赁有限公司
7.08   75000 万元银行授信及 25500 万元资产         √
                证券化项目担保
8.00   审议公司 2016 年度计提资产减值准备          √
                的议案
9.00          审议 2017 年年度财务预算方案         √
       审议《关于宝鸡机床集团有限公司变
10.00  更部分募集资金用途永久补充流动资            √
                金的建议》的议案
       审议《关于汉机精密变更部分募集资
11.00  金用途永久补充流动资金的建议》的            √
                           议案
委托人签名:               身份证号码:
(营业执照/组织机构号码):
委托人持股数:             委托人股东帐户:
受托人签名:               身份证号码:
                           委托日期:二〇一七年【  】月【  】日
                                  7
附件 2:
                   参加网络投票的具体操作流程
      一、网络投票的程序
      1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360837”,投
票简称为“秦川投票”。
      2、填报表决意见。
      (1)填报表决意见。
      对于本次股东大会投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃
权。
      (2)股东对总议案进行投票,视为对本次所有议案表达相同意
见。
      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为
准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已
投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案
的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
      二、通过深交所交易系统投票的程序
      1、投票时间:2017 年 5 月 23 日的交易时间,即 9:30—11:30
和 13:00—15:00。
      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
      1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 22 日下午
3:00,结束时间为 2017 年 5 月 23 日下午 3:00。
      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券
交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的
                                8
规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服
务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录
http://wltp.cninfo.com.cn  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
                           9

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【2017-04-25】秦川机床(000837)2016年度独立董事述职报告(详情请见公告全文)
                 秦川机床工具集团股份公司
                 2016 年度独立董事述职报告
各位股东:
作为秦川机床工具集团股份公司的独立董事,2016 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的
独立作用,维护了公司的整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参加会议情况
2016 年度公司共召开了 8 次董事会,我们出席了 2016 年度内所有的董事会,并对列入会议的所有议题均投了同意票。具体情况如下:
                          独立董事出席董事会情况
独立董事  本报告期应参加  现场出席  以通讯方式  委托出席  缺席次数  是否连续两次未
姓名      董事会次数      次数      参加次数    次数                亲自参加会议
刘劲          8           1         7           0            0      否
吴晓光        8           2         6           0            0      否
赵万华        8           1         7           0            0      否
独立董事列席股东大会次数                                  2
为董事会的重要决策做了较为充分的准备工作,会议上认真审议
每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
根据有关规定,报告期内对公司董事会审议的重要事项发表了独立意见,其中包括:
                                    1
1、2016年3月24日,公司第六届董事会第十三次会议我们就公司
关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保、公
司内控自我评价报告、募集资金2015年度存放与使用情况、聘请会计师事务所、变更会计政策等六项议案发表独立意见。
2、2016 年 8 月 26 日,公司第六届董事会第十七次会议我们对
本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核,并对会计估计变更发表了独立意见。
3、2016 年 12 月 29 日,公司第六届董事会第十九次会议我们对
公司控股子公司上海秦隆投资管理有限公司拟继续进行证券投资事项发表了独立意见。
三、对年报审计工作进行监督
根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号文件和[2009]
34号公告、《公司独立董事年报工作制度》的要求,我们认真履行职责,充分发挥在公司年报审计工作中的作用,主要内容有:(1)结合公司的实际情况,经与年报审计会计师事务所协商沟通,确定了公司2016年度财务报告审计工作的时间安排,制定了年报审计工作计划。
(2)在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师沟通了审
计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。(3)听取了公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。(4)对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅,认为:财务会计报表如实地反映了公
司的2016年度末财务状况和2016年度经营成果,同意在未审报表的基
                            2
础上进行审计。(5)在年审注册会计师出具初审意见后2017年3月24
日再次审阅了公司财务会计报表,认为:初审财务会计报表真实、客观地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。(6)在年审会计师审计后的,2017年4月20日我们再次审阅了经审计的报表,同意将其提交董事会审议。(7)独立董事履行了与年审注册会计师见面的职责,对审计过程中的一些关注事项进行了沟通。
四、对公司董事会关于内部控制制度的评价
2016年度,公司在巩固已有内控体系有效运行的基础上,逐步扩
大了内控覆盖面,进一步提高公司内部控制管理水平。公司的内部控
制体系更加健全,内控制度已涵盖了公司经营的各个环节,符合国家
有关法律、法规和部门规章的要求,公司各项经营活动严格按照相关
制度执行;公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、
信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,
能够保证公司经营管理的正常进行。2016年,公司没有重大违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。我们认为:公司《内部控制自我评
价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建
设、运行、制度执行和监督的实际情况。我们也注意到,公司已经制
定了2017年的内控工作计划,把继续扩大对注入资产的内控覆盖范围
作为2017年内控的一项重要工作来抓。我们希望该项工作能扎扎实实的推进。
五、作为董事会专业委员会成员的工作
作为董事会审计委员会成员我们参加了公司审计委员会 2016 年
年报专题会议,对列入的会议事项进行了审议。作为薪酬委员会成员
          3
我们还参与对公司 2016 年高级管理人员的薪酬进行了考核,并参与制订高管人员 2017 年经营考核指标。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况;2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
总之,作为独立董事,2016 年我们勤勉尽职,并在工作过程中保证了客观独立性,对健全公司法人治理结构、保证公司的规范经营,规范关联交易等起到了重要的作用,维护了公司及全体股东的利益。
2017 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神,本着为公司及全体股东
负责的精神,按照有关法律法规、公司章程的规定和要求,履行独立董事的义务。
              独立董事:刘          劲、吴晓光、赵万华
                                    2017 年 4 月 24 日
              4

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【2017-04-25】秦川机床(000837)关于修订公司章程的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000837  证券简称:秦川机床        公告编号:2017-15
                  秦川机床工具集团股份公司
                  关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、国家国防科技工业局关于印发《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查
工作管理暂行办法》的通知、中共中央《关于在深化国有企业改革中
坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、陕西省委《关于在全省国
有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和陕西省国资委党委《关于做好监管企业公司章程党建部分修改工作的通知》要求,结合本公司现状,2017 年 4 月 21 日召开的秦川机床工具集团股份公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《修改公司章程》的议案。
本次修订,主要是为了加强上市公司党建工作,为了满足国防科
工局对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作行为的审查管理工作,保证军工能力安全、完整、有效和国家秘密安全。
本次修订主要内容如下:
一、将《中国共产党章程》写入公司章程。
1、修订前:
第一条    为维护秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”)、
公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
修订后:
第一条    为维护秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”)、
公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
                              1
(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称“党章”)及其他有关规定,制订本章程。
2、在原第一章第九条和第十条之间,增加一条,其后章节序号依次顺延。
第十条      根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的
组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
3、在原第五章第一百二十九条和第一百三十条之间,增加一条,其后章节序号依次顺延。
第一百三十条    董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党
委意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管
理事项,应当经党委研究讨论后由董事会做出决定,其他重大经营管理事项,应当经党委研究讨论后由董事会或经理层做出决定。
4、在原第五章与第六章之间增加新的一章“党组织及党的工作机构”,其后章节序号依次顺延。
第六章      党组织及党的工作机构
第一百五十九条  根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党秦川机床工具集团股份公司委员会(以下简称“公司党委”)。同时按规定设立中国共产党秦川机床工具集团股份公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
第一百六十条    董事长和党委书记原则上由一人担任,设立主抓
党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层中符合条件的党员,可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十一条  公司党委根据中国共产党章程等党内法规履行的职责:
                                2
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中
央、国务院重大战略决策,省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
(二)坚持党管干部原则,加强企业领导班子建设和企业人才建
设,党委对董事会或总经理提名的人选提出意见建议或者向董事会、
总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。
(四)履行企业党风廉政建设主体责任,建立健全纪检监察机构,
领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责,加强对企业各级领导人员履职行为的监督。
(五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督
管理,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身企业改革发展。
(六)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和群团工作。
第一百六十二条  公司纪委履行下列职责:
(一)维护党的章程和其他党内法规;
(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事
会中党员落实党组织决定;
(三)贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工
作部署;
(四)履行党风廉政建设监督责任,督促党委落实主体责任,协
助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪
检监察工作;
(五)经常对党员进行遵守纪律教育,作出关于维护党的纪律的
                                3
决定;
(六)对党员领导干部行使权力进行监督;
(七)按照职责管理权限,检查和处理公司及所属各单位党组织
和党员违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件
中党员的处分;
(八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;(九)应当由公司纪委履行的其他职责。
第一百六十三条  公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的
职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》 《中国共
产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。按照
上级党组织的规定和安排,公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。
第一百六十四条  公司党委、纪委设相应的工作部门,同时设立
工会、团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支,党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。
第一百六十五条  公司健全以职工代表大会(职工大会)为基本
形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权,充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。企业在重大决策上要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。
二、在原章程第八章和第九章之间增加新的一章“军工事项”,
其后章节序号依次顺延。
修订后:
第九章          军工事项
                            4
第二百一十三条        公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研
生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第二百一十四条        公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保
密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。
公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百一十五条        公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申
请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。
第二百一十六条        公司严格执行《中华人民共和国国防法》和《中
华人民共和国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务。
第二百一十七条        公司在履行改制、重组、上市及上市后资本运
作法定程序之前,依照国防科工局要求就军工事项提交审查,并接受相关指导、管理、核查。
在改制、重组、上市及上市后资本运作过程中,国家以资本金注
入方式投入的军工固定资产投资及其形成的军工资产,按照规定转为
国有股权的,由明确的国有资产出资人代表享有;暂不具备转换为国
有股权条件的,可以计入国有债权或国有独享资本公积,并在明确规定的时限内转为国有股权。
第二百一十九条        公司年度报告披露后,按照规定时间及规定要
求向国防科工局报告本公司上一年度军工事项及相关信息,重大事项实时报告。
三、在原第十一章“修改章程”第二百三十六条后增加一条,其
后章节序号依次顺延。
                          5
修订后:
第二百三十七条         公司修改或批准新的公司章程涉及军工事项
条款时,经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
四、将原章程营业执照号码改为统一社会信用代码。
修订前:
第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[1998]85 号文批准,以募集方式
设立;在陕西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码:6100001010083。
修订后:
第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[1998]85 号文批准,以募集方式
设立。在陕西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:9161000071007221XC。
根据《公司法》及《公司章程》的规定,本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
                                   秦川机床工具集团股份公司
                                   董  事       会
                                   2017 年 4 月 24 日
                                6

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【2017-04-25】秦川机床(000837)监事会对董事会《内部控制自我评价报告》的意见(详情请见公告全文)
股票简称:秦川机床  股票代码:000837              公告编号:2017-17
监事会对董事会《内部控制自我评价报告》的意见
监事会认为:2016 年度,公司在巩固已有内控体系有效运行的基
础上,逐步扩大了内控覆盖面,进一步提高公司内部控制管理水平。
公司的内部控制体系更加健全,内控制度已涵盖了公司经营的各个环
节,符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,公司各项经营活动
按照相关制度执行;公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重
大投资、信息披露等方面的内部控制符合基本规范的要求,符合公司
实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行。2016 年,公司没有
重大违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。我们认为:公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。
                    秦川机床工具集团股份公司
                                      监  事      会
                    2017 年 4 月 24 日

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【2017-04-25】秦川机床(000837)中信证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途永久补充流动资金的核查意见(详情请见公告全文)
中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司变更募集资金用途
永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”)作为秦川机床工具集团股份公司(原名:陕西秦川机械发展股份有限公司,以下简称“秦川机床”或“公司”)发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对秦川机床本次变更募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查。情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]553 号)文件的核准,秦川机床于 2014 年 10 月 9 日募集配套资金非公开发行 A 股 71,476,391 股,发行价格 8.37 元/股,各股东实际缴纳出资总额为人民币 598,257,392.67 元,中信证券扣除承销及保荐费人民币 20,939,008.74 元后,秦川机床实际收到中信证券转入募集资金人民币 577,318,383.93 元,扣除其它发行费用人民币 460,049.84 元后,募集资金净额为人民币 576,858,334.09元。2014 年 9 月 25 日,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次募集配套资金非公开发行 A 股的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(希会验字(2014)0072 号)予以确认。公司对上述资金进行了专户存储管理。
                      1
二、变更部分募集资金用途的基本情况
(一)原募投项目计划及实际投资情况
      1、原募投项目计划
      本次募集资金总额为 598,257,392.67 元,募集资金净额为 576,858,334.09元,计划用于秦川机床主营业务发展,投资建设“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”、“中高档数控机床研发生产基地建设项目”、偿还债务及补充流动资金。募投项目的具体情况如下:
                                                                   单位:万元
序号                募投项目及其他用途                项目         拟使用
                                                      总投资额     募集资金
1     复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目  18,000.00    4,000.00
2     中高档数控机床研发生产基地建设项目              51,700.00    15,000.00
      募投项目小计                                    69,700.00    19,000.00
3     偿还债务及补充流动资金                                    -  38,685.83
                         合计                                   -  57,685.83
      2015 年 4 月,公司用于补充流动资金、偿还银行贷款的募集资金使用完毕。2015 年 6 月 30 日,经公司第六届董事会第六次会议、公司第六届监事会第五次会议审议通过,并由公司独立董事发表了明确同意意见,2015 年 7 月 17 日,经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目之一“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”变更为新项目“异型螺杆转子及其组件产业化项目”,该项目实施主体为陕西汉机精密机械股份有限公司。2015年 10 月 29 日,经公司第六届董事会第十次会议、公司第六届监事会第七次会议审议通过,并由公司独立董事发表了明确同意意见。2015 年 11 月 18 日,经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目之一“中高档数控机床研发生产基地建设项目”的募集资金投资金额由 15,000 万元调整为 7,500万元,其余 7,500 万元及募集资金存放所产生的利息变更用途为永久补充流动资金。
                               2
      2、实际投资情况
      截至 2017 年 4 月 19 日,公司“异型螺杆转子及其组件产业化项目”累计投资 4,41.60 万元,利息收入扣减手续费净额 46.10 万元,账户余额 4.50 万元;“中高档数控机床研发生产基地建设项目”累计投资 3,558.69 万元,利息收入扣减手续费净额 62.23 万元,账户余额 4,003.54 万元。
(二)变更募集资金投向的原因
      目前,“异型螺杆转子及其组件产业化项目”已形成部分产能,因行业进入下行通道,投入设备的生产能力已基本满足市场需求,拟暂时不再扩大设备投入;“中高档数控机床研发生产基地建设项目”的投入基本完成,预计后续资金需求较小。为提高资金使用效率,支持公司日常生产经营活动及市场开拓活动,公司拟将上述合计 4,008.04 万元募集资金变更用途为永久补充流动资金1。
(三)变更后的募集资金投向
      公司拟将募集资金余额合计 4,008.04 万元永久补充流动资金,以满足公司流动资金需求,提高资金使用效率,降低财务成本。
(四)本次拟变更事项所履行的决策程序
      1、2017 年 4 月 21 日,公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途永久补充流动资金的议案》;
      2、2017 年 4 月 21 日,公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途永久补充流动资金的议案》;
      3、公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
      该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
三、核查意见
      本独立财务顾问认为:秦川机床本次变更募集资金用途用于永久补充流动1 该金额为截至 2017 年 4 月 19 日的募集资金结余金额,具体补充流动资金的金额以实施之日账户余额为准。
                              3
资金事项已经公司第六届董事会第二十次会议及公司第六届监事会第十二次会议审议通过,公司独立董事对该事项发表了明确同意意见,待股东大会审议通过后生效,履行了必要的法律程序。本次变更部分募集资金用途事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定,本次变更部分募集资金用途符合公司实际需求,不存在违规使用募集资金的情形。本独立财务顾问同意秦川机床本次变更部分募集资金用途的事项。
(以下无正文)
                4
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司变更募集资金用途永久补充流动资金的核查意见》之签章页)
   中信证券股份有限公司
   2017 年                                                月      日5
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注:该栏目只保留最新部分数据。

	

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