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太钢不锈(000825)重要事项提示

重要事项查询
	☆公司大事☆ ◇000825 太钢不锈 更新日期:2017-03-07◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-03-07】太钢不锈(000825)独立董事意见(详情请见公告全文)
山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事意见
2017 年 3 月 6 日,公司召开七届五次董事会,审议通过了《关于公司与太
原钢铁(集团)有限公司签署<主要原辅料供应协议>的议案》、《关于公司与
太原钢铁(集团)有限公司签署<综合服务协议>的议案》、《关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<土地使用权租赁协议>的议案》、《关于公司与太原钢铁(集团)国际贸易有限公司签署<进口业务委托代理协议>的议案》及《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
经我们核查认为:董事会在对相关关联交易表决时,关联方五名董事回避,符合有关法律法规的要求;公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分;公司与各关联方进行的各项关联交易,遵循了一般商业条款,定价公允,符合市场经济原则和国家有关规定;相关关联交易协议的签订,有利于规范公司与各关联方的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。
独立董事:
王国栋                                    张志铭
张吉昌                                    李端生
                                          二○一七年三月六日
                            1

─────────────────────────────────────
【2017-03-07】太钢不锈(000825)2017年日常关联交易预计公告(详情请见公告全文)
        证券代码:000825            证券简称:太钢不锈              公告编号:2017-007
                                山西太钢不锈钢股份有限公司
                                2017 年日常关联交易预计公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
              一、  日常关联交易基本情况
              (一)日常关联交易概述
              公司预计 2017 年与太原钢铁(集团)有限公司等关联方日常关联交易总额
        276.15 亿元,2016 年实际发生额 228.68 亿元(未经审计)。上述事项表决程序如
        下:
              1.公司于 2017 年 3 月 6 日召开七届五次董事会以 6 票同意,0 票反对,0
        票弃权通过了上述议案,并将提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
              2.表决时,关联董事高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂及高建兵回避表决。
              3.与该关联交易有利害关系的关联人太原钢铁(集团)有限公司及在该公司
        任职的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
              (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                                                  单位:万元
关联交        关联人                关联交易内容          关联交易  合同签订金额  截至披露日  上年发生金额
易类别                                                    定价原则  或预计金额    已发生金额
        太原钢铁(集团)有限公司    原辅料、钢材、备件等  协议价    793,780.00                544,705.56
                                                          市场价
        太钢集团临汾钢铁有限公司    原辅料、钢材、备件等  市场价    86,000.00                 143,403.36
        太原钢铁(集团)香港公司      原辅料、钢材、备件等  市场价    842,500.00                547,195.62
        山西太钢万邦炉料有限公司    原辅料、钢材、备件等  市场价    50,050.00                 74,318.56向关联  山西禄纬堡太钢耐火材料有限
人采购  公司                        原辅料、钢材、备件等  市场价    20,100.00     327,756     14,222.61
原材料  太原钢铁(集团)国贸公司公司  原辅料、钢材、备件等  市场价    132,300.00                184,583.56
        山西宝太新金属开发有限公司  原辅料、钢材、备件等  市场价    48,300.00                 32,925.10
        山西太钢哈斯科科技有限公司  废钢等                市场价    17,000.00                 16,457.50
        太钢集团联营公司            原辅料、钢材、备件等  市场价    1,680.00                  548.56
        太钢集团子公司              原辅料、钢材、备件等  市场价    9,750.00                  9,182.32
                                                  1
关联交              关联人                  关联交易内容        关联交易  合同签订金额  截至披露日  上年发生金额
易类别                                                          定价原则  或预计金额    已发生金额
                    小计                                                  2,001,460.00              1,567,542.75
向关联    太钢集团子公司              能源                      市场价    8,000.00                  -
人采购    太原钢铁(集团)比欧西气体  能源                      协议价    114,000.00                106,597.03
燃料和    有限公司                                                                      17,602
动力                小计                                                  122,000.00                106,597.03
          太原钢铁(集团)有限公司    原辅料、钢材、备件、能源  市场价    40,100.00                 30,788.48
                                      等
          太原钢铁(集团)比欧西气体  能源等                    市场价    54,000.00                 56,120.41
          有限公司
          太原钢铁(集团)公司福利总  原辅料、钢材、备件、能源  市场价    19,000.00                 21,214.45
          厂                          等
向关联    太钢欧洲有限责任公司        钢材                      市场价    23,400.00                 21,466.95
人销售    太钢集团子公司              原辅料、钢材、备件、能源  市场价    32,170.00                 28,837.64
产品、商                              等                                                73,171
品        太钢集团临汾钢铁有限公司    钢材                      市场价    32,000.00                 133,149.00
          太原太钢大明金属制品有限公  钢材                      市场价    330,000.00                246,042.01
          司
          山西宝太新金属开发有限公司  原辅料、钢材、备件、能源  市场价    16,000.00                 13,645.38
                                      等
          太钢集团联营公司            原辅料、钢材、备件、能源  市场价    5,150.00                  3,914.62
                                      等
                    小计                                                  551,820.00                555,178.94
          太钢集团子公司              租赁、服务费              协议价    1,100.00                  739.75
向关联    太原钢铁(集团)有限公司    服务费                    协议价    400.00                    369.24
人提供    太钢集团联营公司            服务费                    协议价    50.00         154         32.3
劳务                小计                                                  1,550.00                  1,141.29
          太原钢铁(集团)有限公司    服务费                    协议价    6,500.00                  5,945.22
接受关    山西太钢工程技术有限公司    服务费                    协议价    20,000.00                 6,153.23
联人提    太钢集团子公司              服务费                    协议价    17,710.00                 14,774.09
供的劳    太钢集团临汾钢铁有限公司    服务费                    协议价    1,800.00      2,866       1,732.48
务
                    小计                                                  46,010.00                 28,605.02
          太钢(天津)融资租赁有限公  利息支出                  协议价    13,600.00                 11,905.71
贷款      司
          太钢集团子公司              利息支出                  协议价    3,400.00      2,527       3,059.33
          太原钢铁(集团)有限公司      利息支出                  协议价    200.00                    145.43
存款      太钢集团子公司              利息收入                  协议价    5,000.00      -           4,371.02
经营租    太原钢铁(集团)有限公司    租赁                      协议价    8,500.00      1,360       8,270.74
赁        太钢集团子公司              租赁                      协议价    8,000.00
              总计                                                        2,761,540     425,437     2,286,817.26
                                                          2
          (三)上一年度日常关联交易实际发生情况(未经审计)
                                                                           实际发生  实际发
关联交易                                          实际发生金额  预计金额   额占同类  生额与   披露日期
    类别          关联人        关联交易内容      (万元)      (万元)   业务比例  预计金   及索引
                                                                           (%)    额差异
                                                                                     (%)
          太原钢铁(集团)有    原辅料、钢材、备  544,705.56               13.89%
          限公司                件
          山西宝太新金属开发    原辅料、钢材、备  32,925.10                0.84%
          有限公司              件
          太原钢铁(集团)国    原辅料、钢材、备  184,583.56               4.71%
          际贸易有限公司        件
          山西太钢哈斯科科技    废钢              16,457.50                0.42%
          有限公司
          太钢进出口(香港)    原辅料、钢材、备  547,195.62               13.95%
          有限公司              件
向关联人  太钢集团临汾钢铁有    原辅料、钢材、备  143,403.36               3.66%
采购原材  限公司                件                              1,908,800            -17.88%
料        山西禄纬堡太钢耐火    原辅料、钢材、备  14,222.61                0.36%
          材料有限公司          件
          太原太钢大明金属制    钢材                 148.28                0.00%
          品有限公司
          天津天管太钢焊管有    钢材                 400.28                0.01%
          限公司
          山西太钢万邦炉料有    原辅料            74,318.56                1.89%
          限公司
          太钢集团子公司        原辅料、钢材、备     9,182.32              0.23%
                                件
                          小计                    1,567,542.75             39.97%向关联人
采购燃料  太钢集团子公司        能源介质          106,597.03    100,000    2.72%     6.60%    本公告
和动力
          太原钢铁(集团)有    工程及其他劳务       399.42                0.32%
          限公司
          太原钢铁(集团)有    综合服务费           5,545.80              4.43%
          限公司
          山西宝太新金属开发    加工费               26.49                 0.02%
          有限公司
接受关联  太原钢铁(集团)国    代理费               181.09                0.14%
人提供的  际贸易有限公司                                        35,156               -18.63%
劳务      太钢集团临汾钢铁有    劳务费               1,732.48              1.38%
          限公司
          太原太钢大明金属制    委托加工费           44.84                 0.04%
          品有限公司
          太钢集团子公司        修理、加工、工程  20,674.91                16.53%
                                及其他劳务
                          小计                    28,605.03                22.87%
          太原钢铁(集团)有    原辅料、钢材、能  30,788.48                0.57%
          限公司                源
向关联人  太钢集团临汾钢铁有    钢材              133,149.00               2.46%
销售产    限公司                                                767,562              -27.67%
品、商品  太原钢铁(集团)公    原辅料、钢材、能  21,214.45                0.39%
          司福利总厂            源
          太原太钢大明金属制    钢材              246,042.01               4.54%
          品有限公司
                                                  3
                                                                            实际发生  实际发
关联交易                                            实际发生金额  预计金额  额占同类  生额与   披露日期
类别              关联人          关联交易内容      (万元)      (万元)  业务比例  预计金      及索引
                                                                            (%)    额差异
                                                                                      (%)
          太钢欧洲有限责任公      钢材              21,466.95               0.40%
          司
          山西宝太新金属开发      钢材及其他        13,645.38               0.25%
          有限公司
          太原钢铁(集团)比      能源介质          56,120.41               1.04%
          欧西气体有限公司
          太钢集团子公司          原辅料、钢材、能  28,837.64               0.53%
                                  源
          太钢集团联营公司        原辅料、钢材、能     3,914.62             0.07%
                                  源
                            小计                    555,178.94              10.24%
          太原钢铁(集团)公      租赁及劳务           490.32               11.58%
          司福利总厂
          山西宝太新金属开发      租赁及劳务           24.48                0.58%
          有限公司
向关联人  太原钢铁(集团)有      劳务费               369.24               8.72%
提供劳务  限公司                                                  6,020               -81.04%
          太钢集团子公司          劳务费               243.04               5.74%
          太原钢铁(集团)比      劳务费               14.22                0.34%
          欧西气体有限公司
                            小计                       1,141.30             26.95%
          太原钢铁(集团)有      利息支出             145.43               0.11%
          限公司
贷款      太钢集团子公司          利息支出             3,059.27   11,200    2.23%     34.91%
          太钢(天津)融资租      利息支出          11,905.75               8.66%
          赁有限公司
                            小计                    15,110.45               10.99%
存款      太钢集团子公司          利息收入             4,371.02   4,000     83.84%    9.28%
经营租赁  太原钢铁(集团)有      土地租赁费           8,270.74   8,445     100.00%   -2.06%
          限公司
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在                                        不适用
较大差异的说明(如适用)
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存                                        不适用
在较大差异的说明(如适用)
          二、关联人介绍和关联关系
          1.关联方基本情况及关联关系
          (1)公司名称:太原钢铁(集团)有限公司
          法定代表人:李晓波
          注册资本:647928.90 万元
          主营业务:生产加工销售生铁、钢坯、钢材
          住所:山西省太原市尖草坪 2 号
          2016 年度财务数据,总资产:5882673 万元;净资产:2612002                    万元;主营
                                                    4
业务收入:802265 万元;净利润:27714 万元。
与本公司关联关系:系本公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项。
(2)公司名称:太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司
法定代表人:高祥明
注册资本:150000 万元
主营业务:进口太钢所需设备、备件、原料及技术,出口太钢冶金产品等住所:山西省太原市尖草坪 2 号
2016 年度财务数据,总资产:241579 万元;净资产:135697 万元;主营业务收入:1214420 万元;净利润:5502 万元。
与本公司关联关系:与本公司受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
(3)公司名称:太钢欧洲有限责任公司
法定代表人:孙晓刚
注册资本:271.49 万元
主营业务:设备、备品备件的采购、市场开发、渠道维护、信息搜集、销售及客户服务
住所:德国北威州威力希市
2016 年度财务数据,总资产:4954.07 万元;净资产:2359.29 万元;主营业务收入:24831.49 万元;净利润:391.14 万元。
与本公司关联关系:与本公司受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
(4)公司名称:太原钢铁(集团)公司福利总厂
法定代表人:王海
注册资本:3000 万元
主营业务:钢材、纯铁、特钢、电渣、废钢材加工;不锈钢制品、铁艺围栏、劳保用品等产品
住所:太原市尖草坪区太钢南厂区
2016 年度财务数据,总资产:20402.26 万元;净资产:7814.24 万元;主
                                     5
营业务收入:46772.72 万元;净利润:2350.43 万元。
与本公司关联关系:与本公司受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
(5)公司名称:山西太钢工程技术有限公司
法定代表人:周宜洲
注册资本:20000 万元
主营业务:工程设计、工程地质勘察和工程测量、工程咨询、评估咨询、工程造价咨询、工程监理,冶金新产品新材料推广销售、设备租赁等
住所:太原市胜利街 327 号
2016 年度财务数据,总资产:59480.33 万元;净资产:18599.92 万元;主营业务收入:27950.28 万元;净利润:-2975.57 万元。
与本公司关联关系:与本公司受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
(6)公司名称:太钢集团临汾钢铁有限公司
法定代表人:彭存根
注册资本:57793 万元
主营业务:加工、制造、销售钢材、钢铁生产所需的原辅材料等
住所:临汾市桥东街 3 号
2016 年度财务数据,总资产:213476 万元;净资产:-212246 万元;主营业务收入:158744 万元;净利润:-55834 万元。
与本公司关联关系:与本公司受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
(7)公司名称:山西太钢万邦炉料有限公司
法定代表人:张璟
注册资本:45135 万元
主营业务:铬铁及其他相关铁合金材料的技术研发、生产和销售;相关技术输出;原料、燃气及相关副产品的生产及销售;进出口业务。
住所:山西省晋中市榆次区修文工业园区电厂路
2016 年度财务数据,总资产:196858.61 万元;净资产:45537.43 万元;
                                     6
主营业务收入:128060 万元;净利润:2421.34 万元。
      与本公司关联关系:与本公司受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
      (8)公司名称:山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司
      法定代表人:王良虎
      注册资本:10000 万人民币
      主营业务:耐火材料生产、销售,理化检验及延伸服务,工程检修,机械加工,技术咨询、服务,炉窑工程施工及其他热设备耐火方案设计、制作、安装等
      住所:太原市阳曲县东黄水镇故县村
      2016 年度财务数据,总资产:34432.93 万元;净资产:3504.08 万元;主营业务收入: 16746.03 万元;净利润:-3301.67 万元。
      与本公司关联关系:与本公司受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
      (9)公司名称:太钢进出口(香港)有限公司
      法定代表人:韩珍堂
      注册资本:192698.84 万港元
      主营业务:贸易、投资
      住所:香港金钟道 89 号力宝中心一座 2601 室
      2016 年度财务数据,总资产:885462.6 万港元;净资产:243102.39 万港元;主营业务收入:983637.45 万港元;净利润:2722.58 万港元。
      与本公司关联关系:与本公司受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
      (10)公司名称:太钢(天津)融资租赁有限公司
      法定代表人:韩珍堂
      注册资本:16000 万美元
      主营业务:融资租赁业务,租赁业务,向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和担保
      住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 601 号海丰物流园 8-1-3-106区域
                                     7
2016 年度财务数据,总资产:485943.87 万元;净资产:105930.35 万元;主营业务收入:19523.29 万元;净利润:5576.28 万元。
与本公司关联关系:与本公司受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
(11)公司名称:太原太钢大明金属制品有限公司
法定代表人:钱立
注册资本:50000 万元
主营业务:新型合金材料、不锈钢和碳素钢金属制品的生产、加工及销售;道路普通货物运输
住所:太原市尖草坪区不锈钢产业园区
2016 年度财务数据:总资产 78564 万元、净资产 52809 万元、主营业务收入 279722 万元、净利润 2132 万元。
与本公司关联关系:本公司母公司的联营公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3  条第五项。
(12)公司名称:太原钢铁(集团)比欧西气体有限公司
法定代表人:周宜洲
注册资本:40000 万元
主营业务:设计、开发、制造、净化工业气体及贮存设备与蒸发器,在国内外市场销售上述自产产品,并提供技术咨询与售后服务,危险货物运输住所:中国山西省太原市尖草坪街 2 号
2016 年度财务数据,总资产:139260 万元;净资产:70006 万元;主营业务收入:106095 万元;净利润:15744 万元。
与本公司关联关系:本公司母公司的合营公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3  条第五项。
(13)公司名称:山西太钢哈斯科科技有限公司
法定代表人:王清洁
注册资本:25000 万元
主营业务:钢渣、尾渣的综合利用和处理;回收钢渣、尾渣中的金属;生产和销售利用钢渣、尾渣制成的副产品
                                     8
住所:太原市阳曲县候村乡赵庄村村南
2016 年度财务数据,总资产:47865.74 万元;净资产:31506.40 万元;主营业务收入:16445.31 万元;净利润:2292.77 万元。
与本公司关联关系:本公司母公司的联营公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3  条第五项。
(14)公司名称:天津天管太钢焊管有限公司
法定代表人: 柴志勇
注册资本:60000 万元
主营业务:钢管的制造、加工、销售、研发 ;压力管道元件制造;钢铁材料的加工、销售;货物进出口、技术进出口(法律法规限制进出口的除外);仓储(危险品除外)、装卸、搬倒、打包;空车配货。
住所: 东丽区先锋东路 300 号
2016 年度财务数据,总资产:172613.69 万元;净资产:42017.06 万元;主营业务收入:11553.8 万元;净利润:-5939.13 万元。
与本公司关联关系:本公司的合营公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第五项。
(15)公司名称:山西宝太新金属开发有限公司
法定代表人:高兴国
注册资本:20000 万元
主营业务:钛、不锈钢新工艺、新技术开发;销售钛、不锈钢、钛合金、钢材、金属制品(除限制品)及技术咨询服务
住所:太原市尖草坪 2 号 5425 幢 1-2 层
2016 年度财务数据,总资产:20815 万元;净资产:20538 万元;主营业务收入:60363 万元;净利润:416 万元。
与本公司关联关系:本公司的联营公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第五项。
上述关联人相关财务数据未经审计;除特别说明外,上述关联人介绍中金额单位均为人民币。
2、关联人履约能力分析
以上关联人在与本公司的经营交往中,能够严格遵守合同约定,有较强的履
                                      9
约能力,其经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失。
    三、关联交易主要内容
    (一)关联交易主要内容
    1.定价原则和依据:
    关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,如果没有市场价格,按照成本加成定价,加成比例不高于成本价的 5%,与非关联方一致;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价;如果有国家政府制定价格的,按照国家政府制定的价格执行。
    交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式,并在具体的关联交易合同中予以明确。
    说明:市场价格获取方法及成本加成原则
    (1)市场价格获取方法,主要来源于行业惯用的网站公布价格或太原市周边活跃市场同类商品的价格。
    (2)采用成本加成的,成本为生产本产品所消耗的原料、辅料、能源以及应由本产品所承担的各项费用之和,利润加成比例原则上不超过成本费用的 5%。
    2.付款安排及结算方式在下面协议签署情况中具体披露。
    (二)关联交易协议签署情况
    1.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁(集团)有限公司于 2017 年 1月 1 日签署了《主要原辅料供应协议》,协议有效期为 3 年。
协议名称    关联人              主要内容                    交易价格  结算方式
主要原辅    太原钢铁  主要原、辅料——精矿粉、球团、冶金白            按实际用
料供应协    (集团)  灰、硅铁、石灰石、白云石、脱硫剂、脱  协议价    量月结算
议          有限公司  磷剂、涂层颗粒镁、铁磷、耐火材料等。
    2.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁(集团)有限公司于          2017 年 1月 1 日签署了《综合服务协议》,协议有效期为 3 年。
协议名称    关联人              主要内容                    交易价格  结算方式
综合服务协  太原钢铁    太钢不锈及其下属成员与太钢集团      协议价    按月支付
议          (集团)有  及其下属成员相互提供产品和服务。
                                10
协议名称        关联人                        主要内容                  交易价格  结算方式
                限公司
      3.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁(集团)有限公司于 2017 年 1月 1 日签署了《土地使用权租赁协议》,协议有效期为 3 年。
        租赁方                    主要内容                  交易价格              结算方式
山西太钢不锈钢股份有    生  产    、  办  公  占  用    每年 8161.9932  万
限公司                  5419650.17 平方米土地           元                  按月平均支付
                        的使用权
太原钢铁(集团)金属回    生产、办公占用        14630     每年 22.0328 万元   每年 12 月 15 日前
收加工贸易有限公司      平方米土地的使用权                                  支付本年度租金
      4.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司于 2017 年 1 月 1 日签署了《进口业务委托代理协议》,协议有效期为 3 年。
协议名称            关联人            主要内容              交易价格             结算方式
《进口业务      太原钢铁(集团)  代理进口不锈废                           在货物交付时同时
委托代理协      国际经济贸易有    钢、镍铬合金、设          协议价         支付
议》            限公司            备
      上述协议经公司 2017 年第一次临时股东大会通过后生效。
      四、交易目的和对上市公司的影响
      1.公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分,为公司生产经营所需要;
      2.上述交易价格的定价公允,收付款方式合理,符合上市公司的利益。
      3.公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下自愿、公平、合理地进行,以达到互惠互利的目的,公司不会因此类关联交易对关联人形成依赖。该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益,对公司的独立性没有影响。
      五、独立董事意见
      本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前
                                              11
认可函并发表了以下独立意见。
经我们核查认为:董事会在对相关关联交易表决时,关联方五名董事回避,符合有关法律法规的要求;公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分;公司与各关联方进行的各项关联交易,遵循了一般商业条款,定价公允,符合市场经济原则和国家有关规定;相关关联交易协议的签订,有利于规范公司与各关联方的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。
六、备查文件
1.公司七届董事会第五次会议决议
2.独立董事事前认可和独立意见
                              山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                    二〇一七年三月六日
                                12

─────────────────────────────────────
【2017-03-07】太钢不锈(000825)独立董事事前认可函(详情请见公告全文)
山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事事前认可函
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本人作为山西太钢不锈
钢股份有限公司的独立董事,同意将《关于公司与太原钢铁(集团)有限公司
签署<主要原辅料供应协议>的议案》、《关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<综合服务协议>的议案》、《关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<土地使用权租赁协议>的议案》、《关于公司与太原钢铁(集团)国际贸易有限公司签署<进口业务委托代理协议>的议案》及《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》提交董事会讨论。
独立董事:
王国栋                    张志铭
张吉昌                    李端生
                          二○一七年三月六日

─────────────────────────────────────
【2017-03-07】太钢不锈(000825)关于签署日常关联交易协议的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000825            证券简称:太钢不锈      公告编号:2017-006
                  山西太钢不锈钢股份有限公司
                  关于签署日常关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“太钢不锈”或“本公司”)2017年 3 月 6 日以通讯表决的方式召开了公司第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<主要原辅料供应协议>的议案》、《关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<综合服务协议>的议案》、《关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<土地使用权租赁协议>的议案》及《关于公司与太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司签署<进口业务委托代理协议>的议案》,拟由太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)为公司供应生产所需的精矿粉、球团等原、辅料;太钢不锈及其下属成员与太钢集团及其下属成员相互提供产品和服务;太钢不锈及公司控股子公司租赁太钢集团土地进行生产、经营和建设;由太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司(以下简称“太钢国贸”)代理公司进口不锈废钢、镍铬合金和矿粉及进口设备、备品备件和材料。
2.截至目前,太钢集团为本公司的控股股东,持有本公司  63.49%的股权,
对本公司拥有实际控制权,太钢集团直接及间接共计持有太钢国贸    100%股份,
拥有太钢国贸实际控制权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本公司与太钢集团及太钢国贸的上述交易构成关联交易。
3.董事会审议本次关联交易时,5 位关联董事高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂、高建兵回避表决,6 位非关联董事谢力、李华、王国栋、张志铭、张吉昌及李端生均出席会议并以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案,同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。
公司预计《主要原辅料供应协议》2017 年将产生关联交易金额约为人民币
                            1
100 亿元,《综合服务协议》2017 年将产生关联交易金额约为人民币 170 亿元,《土地使用权租赁协议》2017 年将产生关联交易金额约为人民币 0.85 亿元,《进口业务委托代理协议》2017 年将产生关联交易金额约为人民币 0.1 亿元。上述
金额超过了公司最近一期经审计净资产的      5%,按照深圳证券交易所相关规定,
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况、历史沿革、近三年发展情况及最近一年主要财务数据
(1)太钢集团基本情况
企业名称:太原钢铁(集团)有限公司
住所、注册地及主要办公地点:太原市尖草坪 2 号
企业性质:国有独资
法定代表人:李晓波
注册资本:647928.90 万元
统一社会信用代码注册号:91140000110114391W
主营业务:生产加工销售生铁、钢坯、钢材
实际控制人:山西省人民政府国有资产监督管理委员会
历史沿革:太钢集团的前身——西北炼钢厂,1932 年由西北实业公司筹建。近三年发展情况:近三年以来,面对复杂多变的市场形势,太钢集团生产经营稳健运行。
最近一期主要财务数据:2016 年营业收入 87.8 亿元,净利润 2.77 亿元,2016 年末净资产 261.2 亿元。(未经审计)
(2)太钢国贸基本情况
企业名称:太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司
住所、注册地及主要办公地点:太原市尖草坪 2 号
企业性质:中外合资企业
法定代表人:高祥明
                              2
      注册资本:15 亿元
      统一社会信用代码注册号:911400001100143314
      主营业务:进口太钢所需设备、备件、原料及技术,出口太钢冶金产品等
      实际控制人:太原钢铁(集团)有限公司
      历史沿革:太钢国贸成立于 1986 年,是由太钢集团全资设立的有限责任公司。
      近三年发展情况:太钢国贸近三年充分利用资金、规模等优势,开拓市场,获取收益,做强做大。
      最近一期主要财务数据:2016 年营业收入 121.49 亿元,净利润 0.55 亿元,2016 年末净资产 13.57 亿元。(未经审计)
      2.构成关联关系的说明
      截至目前,太钢集团为本公司的控股股东,持有本公司 63.49%的股权,对本公司拥有实际控制权,太钢集团直接及间接共计持有太钢国贸 100%股份,拥有太钢国贸实际控制权。
      3.关联人履约能力分析
      以上关联人在与本公司的经营交往中,能够严格遵守合同约定,有较强的履约能力,其经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失。
      三、关联交易内容
      由太钢集团为公司供应生产所需的精矿粉、球团等原、辅料;太钢不锈及其下属成员与太钢集团及其下属成员相互提供产品和服务;太钢不锈及公司控股子公司租赁太钢集团土地进行生产、经营和建设;由太钢国贸代理公司进口不锈废钢、镍铬合金和矿粉及进口设备、备品备件和材料。
      四、  定价政策和定价依据
      关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价;如果有国家政府制定价格的,按照国家政府制定的价格执行。
      交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式,并在具体的关联交易协议中予以明确。
      说明:市场价格获取方法及成本加成原则
                                3
(1)市场价格获取方法,主要来源于行业惯用的网站公布价格或太原市周边活跃市场同类商品的价格。
(2)采用成本加成的,成本为生产本产品所消耗的原料、辅料、能源以及应由本产品所承担的各项费用之和,利润加成比例原则上不超过成本费用的5%。
本公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法,并遵守“公平、公正、合理”的市场原则,切实维护公司全体股东的利益。
独立董事认为,上述交易价格的定价公允,符合上市公司的利益。
五、交易协议的主要内容
支付方式为现金支付,支付期限及结算方式具体内容详见2017年3月7日在《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 咨 讯 网( www.cninfo.com.cn ) 披 露 的 《 公 司 与 2017 年 日 常 关 联 交 易 预 计 公 告 》(2017-007)。
上述关联交易协议自股东大会通过之日起生效,有效期三年。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置情况,《土地使用权租赁协议》涉及租赁土地面积为 5434280.17 平方米。本次关联交易不会产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分,该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益,对公司的独立性没有影响。
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,以达到互惠互利的目的。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2017 年初至披露日公司与太钢集团累计已发生各类关联交易总金额   15.12
亿元,与太钢国贸累计已发生各类关联交易总金额 0.28 亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
经我们核查认为:董事会在对相关关联交易表决时,关联方五名董事回避,
                            4
符合有关法律法规的要求;公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分;公司与各关联方进行的各项关联交易,遵循了一般商业条款,定价公允,符合市场经济原则和国家有关规定;相关关联交易协议的签订,有利于规范公司与各关联方的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。
十、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事事前认可及独立意见。
3.上述协议
                      山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                    二〇一七年三月六日
                                 5

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【2017-03-07】太钢不锈(000825)关于召开2017年第一次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:000825     证券简称:太钢不锈                  公告编号:2017-008
                     山西太钢不锈钢股份有限公司
          关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      一、召开会议的基本情况
      1.股东大会届次:2017年第一次临时股东大会
      2.股东大会的召集人:公司七届董事会第五次会议决定于2017年3月24日下午2:30召开公司2017年第一次临时股东大会。
      3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
      4.会议召开的日期、时间:
      现场会议时间为:2017年3月24日(星期五)下午2:30;
      网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月24日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2017年3月23日下午3:00,投票结束时间为2017年3月24日下午3:00。
      5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
      6.出席对象:
      (1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
      本次股东大会的股权登记日:于股权登记日 2017 年 3 月 20 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
                                 1
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
7.现场会议召开地点:山西省太原市花园国际大酒店花园厅。
二、会议审议事项
(一)提交股东大会表决的议案
1.审议《关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<主要原辅料供应协议>的议案》;
2.审议《关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<综合服务协议>的议案》;
3.审议《关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<土地使用权租赁协议>的议案》;
4.审议《关于公司与太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司签署<进口业务委托代理协议>的议案》;5.审议《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
上述议案全部为关联交易议案,相关关联股东回避表决。
(二)上述议案已经 2017 年 3 月 6 日召开的公司七届五次董事会审议通过,并提交本次股东大会审议。议案的具体内容详见公司 2017 年 3 月 7 日在《中国证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 咨 讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《关于签署与日常经营相关关联交易协议的公告》以及《2017 年日常关联交易预计公告》。
三、会议登记方法
1.法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证;
2.个人股东登记:个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书;3.登记时间:2017 年 3 月 22 日~23 日(上午 9:00~11:30;下午 1:30~4:30)
4.登记地点:公司证券与投资者关系管理部
                            2
5.注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、其他事项
联系地址:太原市尖草坪街 2 号,山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部
联系人:安峰先生  季占璐先生
邮编:030003  电话:0351—2137728  传真:0351—2137729
电子信箱(E—mail): tgbx@tisco.com.cn本次股东会议会期半天,与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件
公司七届五次董事会会议决议
                  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                            二〇一七年三月六日
                            3
附件 1:
                    参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码:360825
投票简称:太钢投票2. 议案设置及意见表决。
(1)议案设置。
          表1       股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号                             议案名称                       议案编码
总议案           除累积投票议案外的所有议案                               100
议案 1           关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<主要原辅料        1.00
                 供应协议>的议案
议案 2           关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<综合服务协        2.00
                 议>的议案
议案 3           关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<土地使用权        3.00
                 租赁协议>的议案
议案 4           关于公司与太原钢铁(集团)国际贸易有限公司签署<进        4.00
                 口业务委托代理协议>的议案
议案 5           关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案                   5.00
(2)填报表决意见或选举票数。
上述议案为非累积投票议案,直接填报表决意见:“同意”、“反对”或“弃权”。
(3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2017 年 3 月 24 的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 3 月 23 日下午 3:00,结束时
                                  4
间为 2017 年 3 月 24 日下午 3:00。
      2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
      3.  股  东  根  据  获  取  的  服     务  密  码  或  数  字  证  书  ,  可  登  录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
                                          5
        附件 2:
                                   授权委托书
        山西太钢不锈钢股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会授权委托书
        兹委托        先生/女士代表本人(本公司)出席山西太钢不锈钢股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
        委托人名称:        股票帐号:       持股数:          股    股份性质:
        委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
        被委托人(签名):         被委托人身份证号码:
        委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):
        序号                                                         表决意见
                                   议案内容
                                                               同意   反对       弃权
议案 1            关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<主要
                  原辅料供应协议>的议案
议案 2            关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<综合
                  服务协议>的议案
议案 3            关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署<土地
                  使用权租赁协议>的议案
议案 4            关于公司与太原钢铁(集团)国际贸易有限公司
                  签署<进口业务委托代理协议>的议案
议案 5            关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:
                                   □可以□不可以
                                   委托人签名(法人股东加盖公章):
                                   委托日期:二〇一七年        月     日
                                   6

─────────────────────────────────────
【2017-03-07】太钢不锈(000825)第七届董事会第五次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000825        证券简称:太钢不锈          公告编号:2017-005
                  山西太钢不锈钢股份有限公司
    第七届董事会第五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    1.会议通知的时间和方式
    公司七届五次董事会会议通知及会议资料于 2017 年 2 月 24 日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。
    2.会议的时间、地点和方式
    会议于 2017 年 3 月 6 日以通讯表决方式召开。
    3.董事出席情况
    应参加表决的董事 11 人,实际表决的董事 11 人。
    4.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了以下议案:
    1.关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署《主要原辅料供应协议》的议案
    此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁(集团)有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决,经其他非关联董事表决,6 票同意、0 票反对、0票弃权。议案获得通过。
    本议案将提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
    内容详见公司公告 2017-006《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事意见详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《独立董事意见》。
    2.关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署《综合服务协议》的议案
    此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁
                                1
(集团)有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决,经其他非关联董事表决,6 票同意、0 票反对、0票弃权。议案获得通过。
    本议案将提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
    内容详见公司公告 2017-006《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事意见详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《独立董事意见》。
    3.关于公司与太原钢铁(集团)有限公司签署《土地使用权租赁合同》的议案
    此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁(集团)有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决,经其他非关联董事表决,6 票同意、0 票反对、0票弃权。议案获得通过。
    本议案将提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
    内容详见公司公告 2017-006《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事意见详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《独立董事意见》。
    4.关于公司与太原钢铁(集团)国际贸易有限公司签署《进口业务委托代理协议》的议案
    此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁(集团)有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决,经其他非关联董事表决,6 票同意、0 票反对、0票弃权。议案获得通过。
    本议案将提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
    内容详见公司公告 2017-006《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事意见详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《独立董事意见》。
    5.关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案
    此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。在公司控股股东太原钢铁(集团)有限公司任职的关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决,经其他非关联董事表决,6 票同意、0 票反对、0票弃权。议案获得通过。
                        2
本议案将提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
内容详见公司公告 2017-007《2017 年日常关联交易预计公告》。独立董事意见详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《独立董事意见》。
6.关于设立山西太钢不锈钢股份有限公司临汾分公司的议案公司为加强对委托太钢集团临汾钢铁有限公司加工的中板产品的管理,提高管理效率,公司决定在临汾市设立分公司,直接负责中板产品的原料采购、成品销售工作与加工管理。分公司名称暂定为“山西太钢不锈钢股份有限公司临汾分公司”(最终以工商登记为准)。
经董事表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案获得通过。
7.关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案
公司定于 2017 年 3 月 24 日(星期五)在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会,会期半天。
经董事表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案获得通过。
内容详见公司公告 2017-008《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第七届董事会第五次会议决议
                山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                二〇一七年三月六日
                                3

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【2017-02-08】太钢不锈(000825)第七届董事会第四次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000825      证券简称:太钢不锈        公告编号:2017-004
                    山西太钢不锈钢股份有限公司
                 第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知的时间和方式
公司七届四次董事会会议通知及会议资料于 2017 年 1 月 26 日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。
2.会议的时间、地点和方式会议于 2017 年 2 月 7 日以通讯表决方式召开。
3.董事出席情况应参加表决的董事 11 人,实际表决的董事 11 人。
4.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案:
1.《关于成立采购部的议案》
为优化资源配置,提高效率,公司决定成立采购部,同时撤销设备物资采购部和原料开发采购部。
采购部是公司负责采购业务的责任主体,承担原设备物资采购部和原料开发采购部的所有职能。
经董事表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案获得通过。
2.《关于调整部分子公司董事人员的议案》
鉴于柴志勇先生职务变动以及公司相关人员职务调整等原因,公司董事会拟对部分子公司董事人选作如下调整:
推荐高建兵先生担任山西太钢不锈钢精密带钢有限公司董事,并提名为董事
                                  1
长人选,柴志勇先生不再担任山西太钢不锈钢精密带钢有限公司董事、董事长职务。
      推荐高建兵先生担任山西太钢不锈钢钢管有限公司董事,并提名为董事长人选,王立新先生不再担任山西太钢不锈钢钢管有限公司董事、董事长职务。
      推荐李华先生担任天津天管太钢焊管有限公司董事,并提名为董事长人选,柴志勇先生不再担任天津天管太钢焊管有限公司董事、董事长职务。
      推荐尚佳君先生担任山西太钢保税综合服务有限公司执行董事,柴志勇先生不再担任山西太钢保税综合服务有限公司执行董事职务。
      经董事表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      议案获得通过。
      三、备查文件
      公司第七届董事会第四次会议决议。
                      山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                      二〇一七年二月七日
                      2

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【2017-01-21】太钢不锈(000825)2016年度业绩预告(详情请见公告全文)
证券代码:000825            证券简称:太钢不锈              公告编号:2017-003
山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间:2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日
2、预计的经营业绩:扭亏为盈
项            目                本报告期                    上年同期
归属于上市公司股东的净利润  盈利:105000 万元–125000 万元  亏损:-371140 万元
基本每股收益                盈利:0.184 元–0.219 元        亏损:-0.652 元
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
2016 年度,公司强化经营管理,品种结构进一步优化,产品质量持续提升,降本挖潜成效显著,同时钢材市场有所好转,公司业绩与上年同期比扭亏为盈。
四、其他相关说明
本次业绩预告为公司财务部门初步测算的结果,具体财务数据以公司在指定信息披露媒体上披露的 2016 年度财务报告为准。
公司将严格依照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,敬请投资者注意投资风险。
                              山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                二〇一七年一月二十日

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【2017-01-12】太钢不锈(000825)股票交易异常波动公告(详情请见公告全文)
证券代码:000825          证券简称:太钢不锈      公告编号:2017-002
      山西太钢不锈钢股份有限公司股票交易异常波动公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
      山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“本公司”)股票(股票简称:太钢不锈,股票代码:000825)于 2017 年 1 月 9 日、1 月 10 日、1 月 11 日连续三个交易日内,日收盘价涨幅偏离值累计超过 20%,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动的情况。
二、本公司关注、核实情况
      本公司董事会通过电话及现场问询等方式,对公司持股 5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实,现将有关情况说明如下:
      1.前期披露的信息不存在需要更正、补充之处;
      2.2017 年 1 月 6 日,山西卫视山西新闻联播报道了《创新的力量:笔尖“皇冠”太钢造》,公司就笔尖钢相关事项说明如下:
      太钢不锈始终致力于关键材料的研发生产和国产化推广。在前期大量的基础性研究试验的基础上,2016 年 9 月,本公司成功生产出第一批切削性好的不锈钢钢丝材料,经过国内知名制笔企业实验室近千次的极限测试,用太钢不锈原料生产出来的笔芯实现了不同的角度下连续书写 800 米不断线。测试结果表明,圆珠笔出水均匀度、笔尖耐磨性基本稳定,产品质量与国外产品相当。
      太钢不锈组织起草的《笔头用易切削不锈钢丝》行业标准已经通过全国钢标委审核认定。
      本公司在现有基础上,将进一步优化全线工艺,提升关键技术质量指标水平,满足制笔企业的要求。
      3.未发现近期公司经营情况及内外部经营环境发生或预计将要发生重大变化;
      4.本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重
                                1
大事项,或处于筹划阶段的重大事项;
      5.股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖本公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
      本公司董事会确认,本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
      1.本公司目前不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为,并承诺至少3 个月内不再筹划同一事项。
      2.本公司不存在违反信息公平披露的情形。
      3.截至目前,公司未对 2016 年度业绩进行过预计,公司未向任何人提供过2016 年度业绩信息。
      公司 2016 年度业绩尚不能确定,2016 年度业绩请以《2016 年年度报告》为准。
      4.本公司郑重提醒广大投资者:“《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。”
                                      山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                               2017 年 1 月 11 日
                                      2

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【2017-01-05】太钢不锈(000825)关于公司副总经理柴志勇先生辞职的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000825            证券简称:太钢不锈  公告编号:2017-001
                  山西太钢不锈钢股份有限公司
            关于公司副总经理柴志勇先生辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2017 年 1 月 4日收到公司副总经理柴志勇先生递交的书面辞职报告,柴志勇先生因工作原因,申请辞去公司副总经理职务。辞去副总经理职务后,柴志勇先生将继续担任公司董事职务。
根据《公司法》、公司章程等有关规定,柴志勇先生的辞职事项自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对柴志勇先生在任公司副总经理期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢!特此公告。
                            山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                                二○一七年一月四日
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【2016-12-28】太钢不锈(000825)独立董事独立意见(详情请见公告全文)
山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事独立意见
山西太钢不锈钢股份有限公司第七届董事会第三次会议于 2016 年 12 月
27 日召开。本次会议决定对天津太钢天管不锈钢有限公司2亿元融资租赁售后回
租业务提供担保。
我们认为此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对天津太钢天管不锈钢有限公司的担保,履行了相应程序,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
独立董事:
王国栋                          张志铭
张吉昌                          李端生
                                二○一六年十二月二十七日

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【2016-12-28】太钢不锈(000825)第七届董事会第三次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000825  证券简称:太钢不锈         公告编号:2016-045
                  山西太钢不锈钢股份有限公司
            第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司第七届董事会第三次会议以通讯表决方式召开,会议通知及会议资料于 2016 年 12 月 17 日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议于 2016 年 12 月 27 日召开,应参加表决的董事 11 人,实际表决的董事 11 人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于对天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的议案》。天津太钢天管不锈钢有限公司因生产经营资金需求,与天津天保租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务,金额为 2 亿元,期限 3 年。天津太钢天管不锈钢有限公司提请公司为该笔业务提供担保。天津太钢天管不锈钢有限公司以其相应资产 4 亿元,按承诺方式提供反担保。
经董事表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
                                     山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                         二〇一六年十二月二十七日
                                      1

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【2016-12-28】太钢不锈(000825)对天津太钢天管不锈钢有限公司担保公告(详情请见公告全文)
证券代码:000825      证券简称:太钢不锈          公告编号:2016-046
                  山西太钢不锈钢股份有限公司
        对天津太钢天管不锈钢有限公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
天津太钢天管不锈钢有限公司(简称“太钢天管”),注册资本 18.63 亿元,是山西太钢不锈钢股份有限公司(简称“太钢不锈”或“公司”)控股子公司,太钢不锈持有太钢天管 65%的股权,另外 35%股权由天津大无缝投资有限公司(简称“天管投资”)持有。截至 2016 年 12 月 26 日,天管投资的母公司天津钢管集团股份有限公司(简称“天管集团”)为太钢天管担保 6 亿元人民币,公司对其担保总额 6 亿元人民币,实际担保 1 亿元人民币。
太钢天管因生产经营资金需求,拟与天津天保租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务,金额为 2 亿元,期限 3 年。太钢天管提请太钢不锈为该笔业务提供担保。
2016 年 12 月 27 日,公司召开第七届董事会第三次会议,以 11 票同意、0票反对、0 票弃权通过了《关于对天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的议案》。
根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次担保不需要经过股东大会或政府有关部门的批准等其他程序。
二、被担保人基本情况
被担保人:天津太钢天管不锈钢有限公司
成立日期:2004-07-23
注册地点:天津港保税区海滨 15 路 61 号
法定代表人:高建兵
注册资本:壹拾捌亿陆仟叁佰万元整
                            1
      主营业务:不锈钢板的研制、开发、生产、销售;不锈钢、黑色金属的国际贸易;保税仓储服务;商品展览展示,以及相关的技术咨询和技术服务(国家有专项、专管规定的,按规定执行)
      与本公司关系:本公司控股子公司
      最近一年又一期主要财务数据:
      2015 年末:
      资产总额:287474.76 万元
      负债总额:95773.95 万元(其中银行贷款总额 43200 万元,流动负债总额95367.75 万元)
      净资产:191700.81 万元
      营业收入:478355.94 万元
      利润总额:45.69 万元
      净利润:45.69 万元
      信用等级:良好
      截至 2016 年 9 月 30 日:
      资产总额:290042.38 万元
      负债总额:98202.71 万元(其中银行贷款总额 10000 万元,流动负债总额97810.84 万元)
      净资产:191839.67 万元
      营业收入:344533.77 万元
      利润总额:174.73 万元
      净利润:131.05 万元
      信用等级:良好
      三、担保协议的主要内容
      公司以保证担保方式为天津太钢天管不锈钢有限公司与天津天保租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务提供担保,金额为 2 亿元人民币,期限 3 年。
      天津太钢天管不锈钢有限公司以其相应资产 4 亿元,按承诺方式提供反担保。
      四、董事会意见
      1、公司目前拥有天津太钢天管不锈钢有限公司 65%股权。截至 2016 年 12
                                    2
月 26 日,天管集团为太钢天管担保 6 亿元人民币,公司对其担保 6 亿元人民币,实际担保 1 亿元人民币。本次担保后,公司对太钢天管担保额为 8 亿元,占该公司被担保总额的 57.14%,未超过《股东协议》的规定。
      2、天津太钢天管不锈钢有限公司资产质量良好,偿债能力较强,此项担保风险较小,并且符合公司的整体利益。
      3、天津太钢天管不锈钢有限公司以其相应资产 4 亿元,按承诺方式提供反担保,有效降低了公司的担保风险,符合中国证监会关于上市公司对外担保的规定。
      4、为了保证天津太钢天管不锈钢有限公司发展资金需求,支持其发展,公司董事会同意为其提供担保。
      五、独立董事意见
      我们认为:此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对天津太钢天管不锈钢有限公司的担保,履行了相应程序,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
      独立董事:王国栋  张志铭  张吉昌  李端生
      六、累计担保数量及逾期担保的数量
      截至 2016 年 12 月 26 日,公司及控股子公司的担保总额为 12 亿元人民币,实际担保为 7 亿元人民币。本次担保以后,公司及控股子公司的担保总额为 14亿元,占公司最近一期经审计净资产的 6.34%。公司无逾期担保。
      特此公告
                                山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                    二○一六年十二月二十七日
                                3

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【2016-11-18】太钢不锈(000825)第七届董事会第二次会议决议公告(详情请见公告全文)
                   山西太钢不锈钢股份有限公司
              第七届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    山西太钢不锈钢股份有限公司第七届董事会第二次会议以通讯
表决方式召开,会议通知及会议资料于 2016 年 11 月 7 日以直接送达
或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议于 2016 年 11
月 17 日召开,应参加表决的董事 11 人,实际表决的董事 11 人。会
议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章
程》的有关规定。
    会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
    经董事长提名,董事会聘任李华先生为公司董事会秘书。
    从即日起公司董事长高祥明先生不再代行董事会秘书职责。
    经董事表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告。
                             山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                 二〇一六年十一月十七日
                                   1
附:董事会秘书简历
    李华先生:男,46 岁,经济学学士,会计师。现任本公司董事、
财务总监、计财部部长。曾任太钢集团计财部成本管理室综合主管,
太钢集团计财部成本管理室主任,太钢不锈计财部副部长。李华先生
未受到证监会、交易所惩诫,不属于失信被执行人。截至公告日,李
华先生未持有公司股票。李华先生已取得深圳证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书并经深圳证券交易所审核无异议,符合《公司法》和
公司《章程》等规定的任职条件,具备担任公司高级管理人员的资格。

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【2016-11-18】太钢不锈(000825)独立董事意见(详情请见公告全文)
         山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事意见
    山西太钢不锈钢股份有限公司第七届董事会第二次会议于
2016 年 11 月 17 日召开。本次会议决定聘任李华先生为公司董事会
秘书。
    我们作为山西太钢不锈钢股份有限公司第七届董事会独立董
事,认为李华先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件,
具备担任公司董事会秘书资格。
   独立董事:
    王国栋
    张志铭
    张吉昌
    李端生
                                   二○一六年十一月十七日

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【2016-10-19】太钢不锈(000825)第七届监事会第一次会议决议公告(详情请见公告全文)
                   山西太钢不锈钢股份有限公司
                 第七届监事会第一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    山西太钢不锈钢股份有限公司第七届监事会第一次会议于 2016 年 10 月 18
日在太原市花园国际大酒店花园厅召开。会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3
名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有
关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
    会议审议并通过了以下议案:
    1、关于选举监事会主席的议案
    会议选举韩瑞平先生为监事会主席。
    参会监事对该议案进行了举手表决,3 票同意、0 票反对、0 票弃权。参会
监事一致通过本议案。
    2、关于公司 2016 年第三季度报告的议案
    参会监事对该议案进行了举手表决,3 票同意、0 票反对、0 票弃权。参会
监事一致通过本议案,并提出以下审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和
审议山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告的程序符合法律、行政
法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际
情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特此公告。
                                  山西太钢不锈钢股份有限公司监事会
                                    二○一六年十月十八日

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【2016-10-19】太钢不锈(000825)2016年第一次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
                       山西恒一律师事务所
                                    关    于
                      山西太钢不锈钢股份有限公司
                     2016 年第一次临时股东大会的
                              法 律 意 见 书

致:山西太钢不锈钢股份有限公司
    山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派尉海滨、
郝恩磊律师出席贵公司 2016 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”),并依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"  《公司法》")、《上市公司股
东大会规则》 (以下简称"《股东大会规则》")以及《山西太钢不锈钢股份有限公
司章程》 (以下简称 "《公司章程》") 的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事
项出具法律意见。
    本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律
文件予以公告,并依法承担责任。
    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对贵公司提供的文件进行了核查,对本次股东大会进行了现场见证,出具法律意
见如下:
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、2016 年 8 月 27 日,贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》 、《上海
           证券报》、《证券日报》上刊登了《关于公司召开 2016 年第一次临时股东
           大会的通知》(以下简称“《通知》")。《通知》中列明了本次股东大会的
           召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事
           项、会议登记方法等内容。
    2、贵公司本次股东大会如期于 2016 年 10 月 18 日下午 2:30 在山西省太原
           市花园国际大酒店花园厅召开,会议由公司董事长高祥明先生主持。
    3、经核查,本次股东大会议案属于股东大会审议范围,会议召开时间、地
           点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
    1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 13 人,代表有表决权的
           股份 3,621,384,926 股,占公司股份总数的 63.57%;通过网络投票的股
           东及股东代理人 6 人,代表股份 109,200 股,占公司股份总数的 0.0019%。
           参会股东均为 2016 年 10 月 13 日下午交易结束后,在中国证券登记结算
           有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公
           司确认;股东代表出席会议的,均持有股东的授权委托书。
    2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
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    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
                                                                、
    经验证,出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、本次股东大会采取现场和网络投票的方式对《通知》中所列的四项议案
           进行了表决。其中,第一、二项关于公司董事会、监事会换届选举的议
           案采用累积投票制,非独立董事和独立董事分别进行累积投票。第三项
           《关于修改<公司章程>的议案》属于特别诀议,需经出席股东大会三分
           之二以上表决权通过。
    2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验
           票和计票后,当场公布了表决结果。
    3、经审查,本次股东大会审议的议案均获得通过。
                                                            、
    本所律师认为,本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。
    (此页无正文,为山西恒一律师事务所《关于山西太钢不锈钢股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
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                                                   原   建 民
  经办律师:
                 尉   海   滨                      郝   恩   磊
                                                 2016 年 10 月 18 日

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