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太钢不锈(000825)重要事项提示

重要事项查询
	☆公司大事☆ ◇000825 太钢不锈 更新日期:2017-01-20◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-01-21】太钢不锈(000825)2016年度业绩预告(详情请见公告全文)
证券代码:000825            证券简称:太钢不锈              公告编号:2017-003
山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间:2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日
2、预计的经营业绩:扭亏为盈
项            目                本报告期                    上年同期
归属于上市公司股东的净利润  盈利:105000 万元–125000 万元  亏损:-371140 万元
基本每股收益                盈利:0.184 元–0.219 元        亏损:-0.652 元
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
2016 年度,公司强化经营管理,品种结构进一步优化,产品质量持续提升,降本挖潜成效显著,同时钢材市场有所好转,公司业绩与上年同期比扭亏为盈。
四、其他相关说明
本次业绩预告为公司财务部门初步测算的结果,具体财务数据以公司在指定信息披露媒体上披露的 2016 年度财务报告为准。
公司将严格依照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,敬请投资者注意投资风险。
                              山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                二〇一七年一月二十日

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【2017-01-12】太钢不锈(000825)股票交易异常波动公告(详情请见公告全文)
证券代码:000825          证券简称:太钢不锈      公告编号:2017-002
      山西太钢不锈钢股份有限公司股票交易异常波动公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
      山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“本公司”)股票(股票简称:太钢不锈,股票代码:000825)于 2017 年 1 月 9 日、1 月 10 日、1 月 11 日连续三个交易日内,日收盘价涨幅偏离值累计超过 20%,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动的情况。
二、本公司关注、核实情况
      本公司董事会通过电话及现场问询等方式,对公司持股 5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实,现将有关情况说明如下:
      1.前期披露的信息不存在需要更正、补充之处;
      2.2017 年 1 月 6 日,山西卫视山西新闻联播报道了《创新的力量:笔尖“皇冠”太钢造》,公司就笔尖钢相关事项说明如下:
      太钢不锈始终致力于关键材料的研发生产和国产化推广。在前期大量的基础性研究试验的基础上,2016 年 9 月,本公司成功生产出第一批切削性好的不锈钢钢丝材料,经过国内知名制笔企业实验室近千次的极限测试,用太钢不锈原料生产出来的笔芯实现了不同的角度下连续书写 800 米不断线。测试结果表明,圆珠笔出水均匀度、笔尖耐磨性基本稳定,产品质量与国外产品相当。
      太钢不锈组织起草的《笔头用易切削不锈钢丝》行业标准已经通过全国钢标委审核认定。
      本公司在现有基础上,将进一步优化全线工艺,提升关键技术质量指标水平,满足制笔企业的要求。
      3.未发现近期公司经营情况及内外部经营环境发生或预计将要发生重大变化;
      4.本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重
                                1
大事项,或处于筹划阶段的重大事项;
      5.股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖本公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
      本公司董事会确认,本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
      1.本公司目前不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为,并承诺至少3 个月内不再筹划同一事项。
      2.本公司不存在违反信息公平披露的情形。
      3.截至目前,公司未对 2016 年度业绩进行过预计,公司未向任何人提供过2016 年度业绩信息。
      公司 2016 年度业绩尚不能确定,2016 年度业绩请以《2016 年年度报告》为准。
      4.本公司郑重提醒广大投资者:“《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。”
                                      山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                               2017 年 1 月 11 日
                                      2

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【2017-01-05】太钢不锈(000825)关于公司副总经理柴志勇先生辞职的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000825            证券简称:太钢不锈  公告编号:2017-001
                  山西太钢不锈钢股份有限公司
            关于公司副总经理柴志勇先生辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2017 年 1 月 4日收到公司副总经理柴志勇先生递交的书面辞职报告,柴志勇先生因工作原因,申请辞去公司副总经理职务。辞去副总经理职务后,柴志勇先生将继续担任公司董事职务。
根据《公司法》、公司章程等有关规定,柴志勇先生的辞职事项自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对柴志勇先生在任公司副总经理期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢!特此公告。
                            山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                                二○一七年一月四日
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【2016-12-28】太钢不锈(000825)独立董事独立意见(详情请见公告全文)
山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事独立意见
山西太钢不锈钢股份有限公司第七届董事会第三次会议于 2016 年 12 月
27 日召开。本次会议决定对天津太钢天管不锈钢有限公司2亿元融资租赁售后回
租业务提供担保。
我们认为此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对天津太钢天管不锈钢有限公司的担保,履行了相应程序,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
独立董事:
王国栋                          张志铭
张吉昌                          李端生
                                二○一六年十二月二十七日

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【2016-12-28】太钢不锈(000825)第七届董事会第三次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000825  证券简称:太钢不锈         公告编号:2016-045
                  山西太钢不锈钢股份有限公司
            第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司第七届董事会第三次会议以通讯表决方式召开,会议通知及会议资料于 2016 年 12 月 17 日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议于 2016 年 12 月 27 日召开,应参加表决的董事 11 人,实际表决的董事 11 人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于对天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的议案》。天津太钢天管不锈钢有限公司因生产经营资金需求,与天津天保租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务,金额为 2 亿元,期限 3 年。天津太钢天管不锈钢有限公司提请公司为该笔业务提供担保。天津太钢天管不锈钢有限公司以其相应资产 4 亿元,按承诺方式提供反担保。
经董事表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
                                     山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                         二〇一六年十二月二十七日
                                      1

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【2016-12-28】太钢不锈(000825)对天津太钢天管不锈钢有限公司担保公告(详情请见公告全文)
证券代码:000825      证券简称:太钢不锈          公告编号:2016-046
                  山西太钢不锈钢股份有限公司
        对天津太钢天管不锈钢有限公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
天津太钢天管不锈钢有限公司(简称“太钢天管”),注册资本 18.63 亿元,是山西太钢不锈钢股份有限公司(简称“太钢不锈”或“公司”)控股子公司,太钢不锈持有太钢天管 65%的股权,另外 35%股权由天津大无缝投资有限公司(简称“天管投资”)持有。截至 2016 年 12 月 26 日,天管投资的母公司天津钢管集团股份有限公司(简称“天管集团”)为太钢天管担保 6 亿元人民币,公司对其担保总额 6 亿元人民币,实际担保 1 亿元人民币。
太钢天管因生产经营资金需求,拟与天津天保租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务,金额为 2 亿元,期限 3 年。太钢天管提请太钢不锈为该笔业务提供担保。
2016 年 12 月 27 日,公司召开第七届董事会第三次会议,以 11 票同意、0票反对、0 票弃权通过了《关于对天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的议案》。
根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次担保不需要经过股东大会或政府有关部门的批准等其他程序。
二、被担保人基本情况
被担保人:天津太钢天管不锈钢有限公司
成立日期:2004-07-23
注册地点:天津港保税区海滨 15 路 61 号
法定代表人:高建兵
注册资本:壹拾捌亿陆仟叁佰万元整
                            1
      主营业务:不锈钢板的研制、开发、生产、销售;不锈钢、黑色金属的国际贸易;保税仓储服务;商品展览展示,以及相关的技术咨询和技术服务(国家有专项、专管规定的,按规定执行)
      与本公司关系:本公司控股子公司
      最近一年又一期主要财务数据:
      2015 年末:
      资产总额:287474.76 万元
      负债总额:95773.95 万元(其中银行贷款总额 43200 万元,流动负债总额95367.75 万元)
      净资产:191700.81 万元
      营业收入:478355.94 万元
      利润总额:45.69 万元
      净利润:45.69 万元
      信用等级:良好
      截至 2016 年 9 月 30 日:
      资产总额:290042.38 万元
      负债总额:98202.71 万元(其中银行贷款总额 10000 万元,流动负债总额97810.84 万元)
      净资产:191839.67 万元
      营业收入:344533.77 万元
      利润总额:174.73 万元
      净利润:131.05 万元
      信用等级:良好
      三、担保协议的主要内容
      公司以保证担保方式为天津太钢天管不锈钢有限公司与天津天保租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务提供担保,金额为 2 亿元人民币,期限 3 年。
      天津太钢天管不锈钢有限公司以其相应资产 4 亿元,按承诺方式提供反担保。
      四、董事会意见
      1、公司目前拥有天津太钢天管不锈钢有限公司 65%股权。截至 2016 年 12
                                    2
月 26 日,天管集团为太钢天管担保 6 亿元人民币,公司对其担保 6 亿元人民币,实际担保 1 亿元人民币。本次担保后,公司对太钢天管担保额为 8 亿元,占该公司被担保总额的 57.14%,未超过《股东协议》的规定。
      2、天津太钢天管不锈钢有限公司资产质量良好,偿债能力较强,此项担保风险较小,并且符合公司的整体利益。
      3、天津太钢天管不锈钢有限公司以其相应资产 4 亿元,按承诺方式提供反担保,有效降低了公司的担保风险,符合中国证监会关于上市公司对外担保的规定。
      4、为了保证天津太钢天管不锈钢有限公司发展资金需求,支持其发展,公司董事会同意为其提供担保。
      五、独立董事意见
      我们认为:此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对天津太钢天管不锈钢有限公司的担保,履行了相应程序,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
      独立董事:王国栋  张志铭  张吉昌  李端生
      六、累计担保数量及逾期担保的数量
      截至 2016 年 12 月 26 日,公司及控股子公司的担保总额为 12 亿元人民币,实际担保为 7 亿元人民币。本次担保以后,公司及控股子公司的担保总额为 14亿元,占公司最近一期经审计净资产的 6.34%。公司无逾期担保。
      特此公告
                                山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                    二○一六年十二月二十七日
                                3

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【2016-11-18】太钢不锈(000825)第七届董事会第二次会议决议公告(详情请见公告全文)
                   山西太钢不锈钢股份有限公司
              第七届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    山西太钢不锈钢股份有限公司第七届董事会第二次会议以通讯
表决方式召开,会议通知及会议资料于 2016 年 11 月 7 日以直接送达
或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议于 2016 年 11
月 17 日召开,应参加表决的董事 11 人,实际表决的董事 11 人。会
议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章
程》的有关规定。
    会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
    经董事长提名,董事会聘任李华先生为公司董事会秘书。
    从即日起公司董事长高祥明先生不再代行董事会秘书职责。
    经董事表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告。
                             山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                 二〇一六年十一月十七日
                                   1
附:董事会秘书简历
    李华先生:男,46 岁,经济学学士,会计师。现任本公司董事、
财务总监、计财部部长。曾任太钢集团计财部成本管理室综合主管,
太钢集团计财部成本管理室主任,太钢不锈计财部副部长。李华先生
未受到证监会、交易所惩诫,不属于失信被执行人。截至公告日,李
华先生未持有公司股票。李华先生已取得深圳证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书并经深圳证券交易所审核无异议,符合《公司法》和
公司《章程》等规定的任职条件,具备担任公司高级管理人员的资格。

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【2016-11-18】太钢不锈(000825)独立董事意见(详情请见公告全文)
         山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事意见
    山西太钢不锈钢股份有限公司第七届董事会第二次会议于
2016 年 11 月 17 日召开。本次会议决定聘任李华先生为公司董事会
秘书。
    我们作为山西太钢不锈钢股份有限公司第七届董事会独立董
事,认为李华先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件,
具备担任公司董事会秘书资格。
   独立董事:
    王国栋
    张志铭
    张吉昌
    李端生
                                   二○一六年十一月十七日

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【2016-10-19】太钢不锈(000825)第七届监事会第一次会议决议公告(详情请见公告全文)
                   山西太钢不锈钢股份有限公司
                 第七届监事会第一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    山西太钢不锈钢股份有限公司第七届监事会第一次会议于 2016 年 10 月 18
日在太原市花园国际大酒店花园厅召开。会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3
名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有
关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
    会议审议并通过了以下议案:
    1、关于选举监事会主席的议案
    会议选举韩瑞平先生为监事会主席。
    参会监事对该议案进行了举手表决,3 票同意、0 票反对、0 票弃权。参会
监事一致通过本议案。
    2、关于公司 2016 年第三季度报告的议案
    参会监事对该议案进行了举手表决,3 票同意、0 票反对、0 票弃权。参会
监事一致通过本议案,并提出以下审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和
审议山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告的程序符合法律、行政
法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际
情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特此公告。
                                  山西太钢不锈钢股份有限公司监事会
                                    二○一六年十月十八日

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【2016-10-19】太钢不锈(000825)2016年第一次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
                       山西恒一律师事务所
                                    关    于
                      山西太钢不锈钢股份有限公司
                     2016 年第一次临时股东大会的
                              法 律 意 见 书

致:山西太钢不锈钢股份有限公司
    山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派尉海滨、
郝恩磊律师出席贵公司 2016 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”),并依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"  《公司法》")、《上市公司股
东大会规则》 (以下简称"《股东大会规则》")以及《山西太钢不锈钢股份有限公
司章程》 (以下简称 "《公司章程》") 的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事
项出具法律意见。
    本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律
文件予以公告,并依法承担责任。
    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对贵公司提供的文件进行了核查,对本次股东大会进行了现场见证,出具法律意
见如下:
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、2016 年 8 月 27 日,贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》 、《上海
           证券报》、《证券日报》上刊登了《关于公司召开 2016 年第一次临时股东
           大会的通知》(以下简称“《通知》")。《通知》中列明了本次股东大会的
           召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事
           项、会议登记方法等内容。
    2、贵公司本次股东大会如期于 2016 年 10 月 18 日下午 2:30 在山西省太原
           市花园国际大酒店花园厅召开,会议由公司董事长高祥明先生主持。
    3、经核查,本次股东大会议案属于股东大会审议范围,会议召开时间、地
           点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
    1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 13 人,代表有表决权的
           股份 3,621,384,926 股,占公司股份总数的 63.57%;通过网络投票的股
           东及股东代理人 6 人,代表股份 109,200 股,占公司股份总数的 0.0019%。
           参会股东均为 2016 年 10 月 13 日下午交易结束后,在中国证券登记结算
           有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公
           司确认;股东代表出席会议的,均持有股东的授权委托书。
    2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
                                  第 2 页 共 4 页
恒一律师                                                        法律意见书
    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
                                                                、
    经验证,出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、本次股东大会采取现场和网络投票的方式对《通知》中所列的四项议案
           进行了表决。其中,第一、二项关于公司董事会、监事会换届选举的议
           案采用累积投票制,非独立董事和独立董事分别进行累积投票。第三项
           《关于修改<公司章程>的议案》属于特别诀议,需经出席股东大会三分
           之二以上表决权通过。
    2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验
           票和计票后,当场公布了表决结果。
    3、经审查,本次股东大会审议的议案均获得通过。
                                                            、
    本所律师认为,本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。
    (此页无正文,为山西恒一律师事务所《关于山西太钢不锈钢股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
  山西恒一律师事务所                  负责人:
                                                   原   建 民
  经办律师:
                 尉   海   滨                      郝   恩   磊
                                                 2016 年 10 月 18 日

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【2016-10-19】太钢不锈(000825)2016年第三季度信息公开全文(详情请见公告全文)
山西太钢不锈钢股份有限公司
2016 年第 3 季度信息公开全文
       2016 年 10 月
    一、公司基本情况
    山西太钢不锈钢股份有限公司是太原钢铁(集团)有限公司 1998 年
6 月对不锈钢生产经营业务等经营性资产重组后,发行 A 种上市股票,公
开募集设立的股份有限公司;2006 年 6 月,太钢不锈完成对太钢集团钢
铁主业资产的收购,拥有完整的钢铁生产工艺流程及相关配套设施。主要
产品有不锈钢、冷轧硅钢、碳钢热轧卷板、火车轮轴钢、合金模具钢、军
工钢等。430 冷板、罐箱行业用钢、高碳马氏体、超纯铁素体、高等级管
线钢、纯铁、无磁钢等产品市场占有率国内第一。太钢产品批量进入石油、
化工、造船、集装箱、铁路、汽车、城市轻轨、航空航天、大型电站等重
点领域和新兴行业,成功应用于核聚变、港珠澳大桥、长征七号运载火箭
和嫦娥探月工程等国家重点工程。
   1、中文名称(上市公司):山西太钢不锈钢股份有限公司,简称:太
钢不锈
   2、外文名称:SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.,LTD.,缩写:
STSS
   3、法定代表人:高祥明
   4、股东名称:太原钢铁(集团)有限公司/公众股
   5、注册地址:山西省太原市尖草坪 2 号。
   6、办公地址:山西省太原市尖草坪 2 号,邮政编码:030003。
   7、网址:http://www.tisco.com.cn。
二、主要会计数据和财务指标
  (一)报告期收入利润情况
                                                                     单位:万元
  报表项目        本期第 3 季度金额          上期第 3 季度金额        变动比率(%)
  营业收入                         1486680                 1656072            -10.23
  销售费用                          36182                    38210                -5.31
  管理费用                          76181                    65456                16.39
  财务费用                          36992                    61023            -39.38
  利润总额                          51203                  -85035             不适用
   净利润                           50881                  -85402             不适用
  报表项目      本期累计金额(1-9 月)       上期金额(1-9 月)       变动比率(%)
  营业收入                         3998567                 5200199            -23.11
  销售费用                         113968                  116033                 -1.78
  管理费用                         195377                  190746                  2.43
  财务费用                         126412                  123768                  2.14
  利润总额                          75910                  -81635             不适用
   净利润                           75095                  -82796             不适用
  (二)报告期资产负债情况
                                                                          单位:万元
 主要报表项目           年初余额                期末余额             变动比率(%)
   资产总额                   7244782                 7333644                   1.23
     存货                      616549                  565608                  -8.26
   应收账款                    262703                  254271                  -3.21
 固定资产净值                 4858754                 4602482                  -5.27
   负债总额                   5035585                 5048713                   0.26
   应付账款                    479997                  512319                   6.73
   应交税费                         4650                   17521              276.80
 所有者权益                   2209197                 2284931                   3.43

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【2016-10-19】太钢不锈(000825)独立董事独立意见(详情请见公告全文)
        山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事独立意见
    作为山西太钢不锈钢股份有限公司的独立董事,我们对于该公司于 2016 年
10 月 18 日召开的第七届董事会第一次会议聘用张志方先生为公司总经理,聘用
柴志勇先生、高建兵先生、谢力先生和王百东先生为公司副总经理,聘用李华先
生为财务总监,李建民先生为技术总监,尚佳君先生为营销总监,安峰先生为证
券事务代表发表以下独立意见:
    1、候选人符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件,具备担任公
司高管人员的资格;
    2、审议程序合法、有效。
    我们同意公司对上述人员的聘任。
    独立董事:
      王国栋
      张志铭
      张吉昌
      李端生
                                     二〇一六年十月十八日

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【2016-10-19】太钢不锈(000825)2016年第一次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
                   山西太钢不锈钢股份有限公司
              2016 年第一次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
    2.本次会议没有新提案提交表决。
    3.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
    一、会议召开和出席情况
    (一)基本情况
    1.召开时间:
    ⑴现场会议时间为:2016年10月18日(星期二)下午2:30;
    ⑵网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2016 年 10 月 18 日上午 9:30~11:30,下午 1:00~3:00;通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的开始时间为 2016 年 10 月 17 日下午 3:00,投票结束时间
为 2016 年 10 月 18 日下午 3:00。
    2.现场会议召开地点:山西省太原市花园国际大酒店花园厅
    3.召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    4.召集人:公司董事会
    5.主持人:高祥明董事长
    6.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》 《公司章程》
                              、              及           的有关规定。
    (二)出席本次会议的股东(代理人)19 人、代表股份 3,621,494,126 股、
占公司有表决权总股份 63.58%。
    其中,出席现场会议的股东及授权代表共 13 人,代表有效表决权的股份总
数 3,621,384,926 股,占公司总股份的 63.57%。通过深交所交易系统和互联网
投票系统投票的股东共 6 人,代表有效表决权的股份总数为 109,200 股,占公司
                                     1
总股份的 0.0019%。
    (三)公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
    二、议案审议表决情况
    1.本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
    2.会议审议并通过了以下议案:
    (1)审议并通过了《关于公司董事会换届的议案》
    选举高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生、谢
力先生、李华先生、王国栋先生、张志铭先生、张吉昌先生、李端生先生等11
人为公司第七届董事会董事,其中王国栋先生、张志铭先生、张吉昌先生、李端
生先生等4人为独立董事。
    深圳证券交易所在审核独立董事候选人王国栋先生的任职资格和独立性时,
出具问询函(公司部问询函[2016]第302号),对王国栋作为独立董事候选人的下
列情况予以关注:
    王国栋出生于1942年10月,实际年龄已超过70周岁,现担任东北大学教师,
并同时担任另一家上市公司独立董事。对其是否有足够的时间和精力履行独立董
事职责并勤勉尽责表示关注。
    公司回复如下:
    公司在选择新一届独立董事候选人时,已注意到王国栋先生的年龄已超70
岁,但公司认为:王国栋先生自2014年10月29日担任我公司第六届董事会独立董
事以来,能够严格按照监管部门规定独立公正的履行职责、勤勉尽职;他作为中
国工程院院士,东北大学教授、博士生导师,轧制技术领域的国际知名专家,对
国内钢铁行业以及企业的生产技术方面都十分了解,为公司董事会的决策提出了
许多宝贵的意见和建议。
    因此,公司董事会希望王国栋先生能够继续担任公司第七届董事会的独立董
事,并为公司未来的发展做出贡献。
    本议案采取累积投票表决方式,非独立董事和独立董事分别进行累积投票。
    表决情况:
    非独立董事:
    高祥明先生: 同意3,621,426,227股,占出席会议所有股东所持有效表决权
                                    2
的100%;其中,出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东同意4,700,777股,
占出席会议5%以下股份的中小股东所持有效表决权的98.58%。
    张志方先生: 同意 3,621,426,226 股,占出席会议所有股东所持有效表决
权的 100%;其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的中小股东同意 4,700,776
股,占出席会议 5%以下股份的中小股东所持有效表决权的 98.58%。
    柴志勇先生: 同意 3,621,426,226 股,占出席会议所有股东所持有效表决
权的 100%;其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东同意 4,700,776 股,
占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权的 98.58%。
    韩珍堂先生:     同意 3,621,426,226 股,占出席会议所有股东所持有效表决
权的 100%;其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东同意 4,700,776 股,
占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权的 98.58%。
    高建兵先生:     同意 3,621,426,226 股,占出席会议所有股东所持有效表决
权的 100%;其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东同意 4,700,776 股,
占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权的 98.58%。
    谢力先生:     同意 3,621,426,226 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
的 100%;其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东同意 4,700,776 股,
占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权的 98.58%。
    李华先生:     同意 3,621,688,726 股,占出席会议所有股东所持有效表决权
的 100.01%;其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东同意 4,963,276 股,
占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权的 104.08%。
    独立董事:
    王国栋先生:     同意 3,621,426,226 股,占出席会议所有股东所持有效表决
权的 100%;其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东同意 4,700,776 股,
占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权的 98.58%。
    张志铭先生:     同意 3,621,426,226 股,占出席会议所有股东所持有效表决
权的 100%;其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东同意 4,700,776 股,
占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权的 98.58%。
    张吉昌先生:     同意 3,621,426,227 股,占出席会议所有股东所持有效表决
权的 100%;其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的中小股东同意 4,700,777
股,占出席会议 5%以下股份的中小股东所持有效表决权的 98.58%。
                                     3
    李端生先生:   同意 3,621,576,226 股,占出席会议所有股东所持有效表决
权的 100%;其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东同意 4,850,776 股,
占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权的 101.72%。
    (2)审议并通过了《关于公司监事会换届的议案》
    选举韩瑞平先生、张晓东先生为公司第七届监事会股东监事,并与公司职工
代表团长联席会议选举产生的职工监事刘千里先生一起组成第七届监事会。
    本议案采取累积投票表决方式。
    股东监事表决情况:
    韩瑞平先生:   同意 3,621,426,227 股,占出席会议所有股东所持有效表决
权的 100%;其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的中小股东同意 4,700,777
股,占出席会议 5%以下股份的中小股东所持有效表决权的 98.58%。
    张晓东先生: 同意 3,621,501,226 股,占出席会议所有股东所持有效表决
权的 100%;其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东同意 4,775,776 股,
占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权的 100.15%。
    (3)审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
    本议案以特别决议通过,获得有效表决权股份总数的 2/3 以上。
    表决情况:
    同意 3,621,456,626 股,占出席会议所有股东所持有效表决权的 100%;反对
37,500 股,占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持有效表决权的 0%。
    其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 4,731,176
股,占出席会议所有股东所持有效表决权的 99.21%;反对 37,500 股,占出席会
议所有股东所持有效表决权的 0.79%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效
表决权的 0%。
    (4)审议并通过了《关于公司注册发行100亿元超短期融资券的议案》
    同意 3,621,422,026 股,占出席会议所有股东所持有效表决权的 100%;反对
72,100 股,占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持有效表决权的 0%。
    其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 4,696,576
                                    4
股,占出席会议所有股东所持有效表决权的 98.49%;反对 72,100 股,占出席会
议所有股东所持有效表决权的 1.51%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效
表决权的 0%。
    三、律师出具的法律意见
    1.律师事务所名称:山西恒一律师事务所
    2.律师姓名:郝恩磊、尉海滨
    3.结论性意见:山西太钢不锈钢股份有限公司2016年第一次临时股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序
              、
符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通
过的决议合法、有效。
    四、备查文件
    1、公司 2016 年第一次临时股东大会决议;
    2、山西恒一律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。
                              山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                       二〇一六年十月十八日
                                   5
附:董事及监事简历
    董事
    高祥明先生:男,54 岁,工学硕士,高级工程师。现任本公司控股股东太
原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)副董事长、党委常委、总经
理,本公司董事长。曾任太钢集团机动处科长、处长助理,太钢集团热连轧厂厂
长助理,太钢集团机动处副处长、处长,太钢集团总经理助理,太钢集团董事、
本公司副总经理。高祥明先生未受到证监会、交易所惩诫,不属于失信被执行人。
截至公告日,高祥明先生持有公司股票 30,000 股。高祥明先生符合《公司法》
和公司《章程》等规定的任职条件,具备担任公司董事的资格。
    张志方先生:男,54 岁,工程硕士,成绩优异的高级工程师。现任太钢集
团董事、党委常委,本公司副董事长、总经理。曾任太钢集团二轧厂机械工段副
段长、厂长助理,太钢集团七轧厂副厂长,本公司冷轧厂副厂长、厂长、党委书
记,本公司副总经理。张志方先生未受到证监会、交易所惩诫,不属于失信被执
行人。截至公告日,张志方先生持有公司股票 33,000 股。张志方先生符合《公
司法》和公司《章程》等规定的任职条件,具备担任公司董事的资格。
    柴志勇先生:男,53 岁,工商管理硕士,工程师。现任太钢集团董事,本
公司董事、副总经理。曾任太钢集团初轧厂生产科副科长、生产处处长助理、生
产处副处长、初轧厂厂长,本公司总经理、党委书记、董事。柴志勇先生未受到
证监会、交易所惩诫,不属于失信被执行人。截至公告日,柴志勇先生持有公司
股票 95,640 股。柴志勇先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件,
具备担任公司董事的资格。
    韩珍堂先生:男,51 岁,经济学博士,高级会计师。现任太钢集团董事、
总会计师,本公司董事。曾任太钢集团销售处副科长、处长助理、副处长,太钢
集团财务处处长、计财部部长,本公司总会计师、董事会秘书。韩珍堂先生未受
到证监会、交易所惩诫,不属于失信被执行人。截至公告日,韩珍堂先生持有公
司股票 43,020 股。韩珍堂先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条
件,具备担任公司董事的资格。
    高建兵先生:男,40 岁,高级工商管理硕士,高级工程师。现任太钢集团
董事,本公司董事、副总经理。曾任天津太钢天管不锈钢有限公司经理,本公司
                                   6
制造部部长,本公司制造与质量管理部部长。高建兵先生未受到证监会、交易所
惩诫,不属于失信被执行人。截至公告日,高建兵先生未持有公司股票。高建兵
先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件,具备担任公司董事的资
格。
       谢力先生:男,56 岁,工学硕士,高级工程师。现任本公司董事、副总经
理。曾任太钢集团设计院计划科科长、院长助理兼计划科科长,太钢集团热连轧
厂副厂长,太钢集团设计院副院长,太钢集团重点工程办公室主任,太钢集团总
经理助理。谢力先生未受到证监会、交易所惩诫,不属于失信被执行人。截至公
告日,谢力先生持有公司股票 30,000 股。谢力先生符合《公司法》和公司《章
程》等规定的任职条件,具备担任公司董事的资格。
       李华先生:男,46 岁,经济学学士,会计师。现任本公司财务总监、计财
部部长。曾任太钢集团计财部成本管理室综合主管,太钢集团计财部成本管理室
主任,太钢不锈计财部副部长。李华先生未受到证监会、交易所惩诫,不属于失
信被执行人。截至公告日,李华先生未持有公司股票。李华先生符合《公司法》
和公司《章程》等规定的任职条件,具备担任公司董事的资格。
       独立董事
       王国栋先生:男,74 岁,中国工程院院士,东北大学教授、博士生导师。
现任东北大学国家重点实验室学术委员会副主任,中国金属学会轧钢学会副理事
长,新疆众和股份有限公司独立董事。是轧制技术领域的国际知名专家,先后主
持和完成多项国家 973、863、自然科学基金重大项目等项目。王国栋先生未受
到证监会、交易所惩诫,不属于失信被执行人,与持有本公司 5%以上股份的股
东、实际控制人不存在关联关系。截至公告日,王国栋先生未持有公司股票。王
国栋先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件,其已取得中国证监
会认可的独立董事资格证书,具备担任公司独立董事的资格。
       张志铭先生:男,54 岁,博士,教授。现任中国人民大学法学院二级教授,
博士生导师,基础法学教研中心主任,卧龙地产独立董事。曾任中国社会科学院
法学研究所副研究员,研究员。张志铭先生未受到证监会、交易所惩诫,不属于
失信被执行人,与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。
                                      7
截至公告日,张志铭先生未持有公司股票。张志铭先生符合《公司法》和公司《章
程》等规定的任职条件,其已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,具备担
任公司独立董事的资格。
    张吉昌先生:男,53 岁,博士。现任大连麦博财务咨询有限公司董事长,
武钢股份、沈鼓集团及恒锐科技独立董事。曾任大连金生实业总公司副总经理。
张吉昌先生未受到证监会、交易所惩诫,不属于失信被执行人,与持有本公司
5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。截至公告日,张吉昌先生未持
有公司股票。张吉昌先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件,其
已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,具备担任公司独立董事的资格。
    李端生先生:男,59 岁,会计学教授,博士生导师。现任山西财经大学会
计学教授,博士生导师,西山煤电、大同煤业、山煤国际及阳煤化工独立董事。
曾任山西财经大学会计学院院长。李端生先生未受到证监会、交易所惩诫,不属
于失信被执行人,与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关
系。截至公告日,李端生先生未持有公司股票。李端生先生符合《公司法》和公
司《章程》等规定的任职条件,其已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,
具备担任公司独立董事的资格。
    股东监事
    韩瑞平先生:男,53 岁,研究生学历,正高级政工师。现任公司控股股东
太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)董事、党委副书记、纪委
书记、党委常委,本公司监事会主席。曾任太钢集团团委书记、太钢集团热连轧
厂党委书记、太钢集团纪委副书记。韩瑞平先生未受到证监会、交易所惩诫,不
属于失信被执行人。截至公告日,韩瑞平先生未持有公司股票。韩瑞平先生符合
《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件,具备担任公司监事的资格。
    张晓东先生:男,49 岁,高级工商管理硕士,高级会计师。现任太钢集团
副总会计师、计财部部长、太钢(天津)融资租赁有限公司总经理、太钢(天津)
商业保理有限公司总经理。曾任深圳晋圆不锈钢公司财务总监、太钢集团财务处
综合科副科长、会计科科长,太钢集团财务处副处长、计财部副部长、公司计财
部部长、太钢集团财务有限公司总经理。张晓东先生未受到证监会、交易所惩诫,
                                   8
不属于失信被执行人。截至公告日,张晓东先生未持有公司股票。张晓东先生符
合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件,具备担任公司监事的资格。
    职工监事
    刘千里先生:男,52 岁,高级政工师。现任本公司冷轧厂党委副书记、工
会主席、纪委书记。曾任本公司冷轧厂办公室副主任、主任。刘千里先生未受到
证监会、交易所惩诫,不属于失信被执行人。截至公告日,刘千里先生未持有公
司股票。刘千里先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件,具备担
任公司监事的资格。

─────────────────────────────────────
【2016-10-19】太钢不锈(000825)公司章程(详情请见公告全文)
山西太钢不锈钢股份有限公司
           章                 程
    (二○一六年第一次临时股东大会修订)
          二○一六年十月十八日
                      1
               山西太钢不锈钢股份有限公司章程
第一章       总则
第二章       经营宗旨和范围
第三章       股份
    第一节       股份发行
    第二节       股份增减和回购
    第三节       股份转让
第四章       股东和股东大会
    第一节       股东
    第二节       股东大会的一般规定
    第三节       股东大会的召集
    第四节       股东大会的提案与通知
    第五节       股东大会的召开
    第六节       股东大会的表决和决议
第五章       董事会
    第一节       董事
    第二节       董事会
第六章       经理及其他高级管理人员
第七章       监事会
    第一节       监事
    第二节       监事会
第八章       财务会计制度、利润分配和审计
    第一节       财务会计制度
    第二节       内部审计
                                      2
    第三节       会计师事务所的聘任
第九章       通知与公告
    第一节       通知
    第二节       公告
第十章       合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节       合并、分立、增资和减资
    第二节       解散和清算
第十一章       修改章程
第十二章       附则
                                      3
                                  第一章 总 则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称           《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
                             《公司法》)、
券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
    公司经山西省人民政府晋政函[1997]第 125 号“关于同意募集设立山西太钢不锈钢
股份有限公司的批复”批准,以募集设立方式设立,在山西省工商行政管理局注册登记,
取得营业执照,统一社会信用代码:91140000701011888X。
    第三条 公司于 1998 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会
公众发行人民币普通股 25000 万股,于 1998 年 10 月 21 日在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:山西太钢不锈钢股份有限公司
    公司英文名称:SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.,LTD.
    第五条 公司住所:山西省太原市尖草坪街 2 号,邮政编码 030003 。
    第六条 公司注册资本为人民币 5,696,247,796 元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 副总经理、财务
负责人和总监级管理人员。
                                        4
                            第二章 经营宗旨和范围
    第十二条 公司的经营宗旨:加速发展民族不锈钢工业, 以不锈钢产品为主,实行
多元化全方位经营,努力开拓国内外市场、为股东创造最佳经济效益,为建设社会主义
物质文明和精神文明作出贡献。
    第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:
    主营:不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销
售;钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口;批发零售建材、普通机械及配件、电
器机械及器材;冶金技术开发、转让、培训,冶金新技术、新产品、新材料的推广。铁
矿及伴生矿的采选、加工、输送、销售;原煤及精煤的洗、选、销售;焦炭及焦化副产
品、生铁及副产品的生产、销售;化肥(硫酸铵)生产、销售;废旧物资销售;生产销
售电子产品、仪器、仪表、称重系统、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检
测(以上经营范围除国家专控品,需审批的凭许可文件经营)。代理通信业务收费服务
(根据双方协议)。为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综
合布线及其配套的设备工程建设业务。公路运输、工程设计、施工;餐饮宾馆等服务业;
承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口;对外派遣
本行业工程生产及服务的劳务人员。(国家实行专项审批的项目除外)
                               第三章 股 份
                               第一节 股份发行
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具
有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的
股份,每股应当支付相同价额。
                                      5
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条 公司发行的股份,在深圳证券登记有限公司集中存管。
    第十八条 公司发起人为太原钢铁(集团)有限公司,公司目前的股本结构为:普
通股 5,696,247,796 股,其中发起人太原钢铁(集团)有限公司持有 3,616,493,790 股,
占总股本的 63.49% ;社会公众股股东持有 2,079,754,006 股,占总股本的 36.51%。
    第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 5,696,247,796 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
5,696,247,796 股,无其他种类股。
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                                第二节 股份增减和回购
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
                                            6
       (一)证券交易所集中竞价交易方式;
       (二)要约方式;
   (三)中国证监会认可的其他方式。
       第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
个月内转让或者注销。
       公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份
总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
                                 第三节 股份转让
       第二十六条 公司的股份可以依法转让。
       第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
       第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
       公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
       第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
       公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
                                          7
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                           第四章 股东和股东大会
                                 第一节 股 东
    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一
种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
    第三十二条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
                                       8
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
       第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
       第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
       第三十七条 公司股东承担下列义务:
       (一)遵守法律、行政法规和本章程;
       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
       (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
       (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益;
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
       (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
       第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
       第三十九条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人不得利用其
控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行
                                          9
为。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。控股股东侵占公司资产时,
公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股
份偿还侵占资产。
                          第二节 股东大会的一般规定
    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    (十三) 公司发生的重大交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应
当提交股东大会审议:
    审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
                                     10
额超过 500 万元;
       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
       (十四)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上或公司与关联法
人发生的交易金额高于公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易,以及公司与关
联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的交易金额累计达到上述
限额的,应提交股东大会审议。
       (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
       (十六)审议股权激励计划;
       (十七)审议股份回购计划;
       (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
       上述股东大会的职权及本章程规定的股东大会的其他职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
       第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
       (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保;
       (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保;
       (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
       (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
       (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
       第四十二条 公司下列证券投资和衍生品投资须经股东大会批准。
       公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5,000
万元人民币的,公司在投资之前应提交股东大会审议批准。
       公司衍生品投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且不以套期保值为目
的的衍生品投资,经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后,还需提交股东大
会审议通过后方可执行。
       第四十三条 公司自主变更会计政策和变更会计估计达到以下标准之一的,应当在
董事会审议批准后,提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:
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    1、该等变更对定期报告的净利润的影响比例超过 50%的;
    2、该等变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过 50%的;
    3、该等变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
    第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)二分之一以上独立董事提议时;
    (六)监事会提议召开时;
    (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般为公司的住所地。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                             第三节 股东大会的召集
    第四十八条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会山西监管局
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
    第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
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                        第四节 股东大会的提案与通知
    第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
    第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会使用网络投票系统时,还应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日 15:00。
                                       14
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                            第五节 股东大会的召开
    第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
    第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
                                      15
    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
    第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。
    第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半
数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
                                       16
       召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
       第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
       第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
       第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
       第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
       (六)律师及计票人、监票人姓名;
       (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限为十年。
       第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
                                        17
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
                           第六节 股东大会的表决和决议
    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
    第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     第七十九条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
     (一) 公司增加或者减少注册资本;
     (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
     (三) 本章程的修改;
     (四) 本章程第四十条(十三)项规定的事项;
     (五) 股权激励计划;
     (六) 现金分红政策的调整或变更;
     (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
                                       18
股份总数。
       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
       第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同
意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
       关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求
其回避。
       关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
       在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下,可以按照
本条第一款规定召开股东大会。
       第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
       第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
       第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
   第八十五条 公司董事或监事选举采取累积投票制,即每个股东在选举董事或监事
时可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事
人数,股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事或监事候选人。
对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且
不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有
的有效投票权总数。
       股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。
       董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
                                       19
       第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
       第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
       第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
       第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
       在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
       第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点
票。
       第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
       第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间
                                        20
在股东大会决议通过后立即就任。
    第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                             第五章 董 事 会
                                 第一节 董 事
    第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定 ,对公司负有下列忠实义
                                        21
务:
   (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ,不得侵占公司的财产;
   (二)不得挪用公司资金;
   (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储;
   (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保;
   (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;
   (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的的
商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
   (七)不得将与公司交易的佣金据为已有;
   (八)不得擅自披露公司秘密;
   (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
   (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产;
   (十一)法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实义务。
违反以上规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
对于违背上述规定时,公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严
重责任董事启动予以罢免的程序。
       第一百零一条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围;
       (二)应公平对待所有股东;
       (三)及时了解公司业务经营管理状况;
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
       (六)维护公司资金安全;
       (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
       第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
                                         22
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 1 年内内仍
然有效。
    第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                                第二节 董事会
    第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百零九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。董事长
与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。其中独立董事四名。
    第一百一十条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
                                     23
方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人和总监级管理人员等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
    (十一)审议批准公司的重大改革方案;
    (十二)向控股和参股企业委派股东代表,推荐董事会、监事会成员和经理、财务负
责人;
    (十三)制订公司的基本管理制度;
    (十四)制订本章程的修改方案;
    (十五)管理公司信息披露事项;
    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则
作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会在股东大会闭会期间可以行使以下职权:
    (一)对外投资:不超过公司最近经审计的净资产的 30%的对外投资权限;
    公司对证券(国债、债券等)的投资必须严格按照国家有关规定进行,仅以暂时闲
置资产投资为限。
                                       24
       (二)资产处置(包括收购、出售、置换等):不超过公司最近经审计的净资产的
30%的资产处置权限;
       (三)交易:公司发生的交易达到下列标准之一的,应提交董事会审议:
       1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
       2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
       3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
       4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
       5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对
金额超过 100 万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
       (四)关联交易:公司与关联自然人发生的的交易金额在人民币 30 万元以上或公
司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易
(公司提供担保、受赠现金资产除外),应提交董事会审议;
       (五)对外担保:对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外
担保事项标准的公司其他对外担保事项,由董事会审议通过,并且遵守以下规定:
       1、对外担保除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意;
       2、对外担保必须要求对方提供反担保,并且反担保的提供方应当具有实际偿付能
力。
       3、公司对外担保期限一般不应超过三年。在一个完整会计年度内,对外担保不超
过五次。超过以上规定期限的,董事会须组织有关专家,专业人员进行评审,并报股东
大会批准。
       (六)证券投资:包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投
资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)以及深交所认定的其他投资行为。
       公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1,000
                                        25
万元人民币的,应在投资之前经董事会审议批准。
    (七)衍生品投资:衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、
远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、
汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也
可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无担保、
无抵押的信用交易。
    公司衍生品投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1,000
万元人民币的,或以套期保值为目的的衍生品投资,公司管理层应就衍生品投资出具可
行性分析报告并提交董事会审核,董事会审议通过后方可执行。
    (八)会计政策变更:上市公司变更会计政策的,应该经董事会审议批准。
    (九)会计估计变更:上市公司变更重要会计估计的,应该经董事会审议批准。
    重要会计估计,是指公司依据《企业会计准则》等的规定,应当在财务报表附注中
披露的重要的会计估计,包括:
    1、存货可变现净值的确定;
    2、采用公允价值模式下的投资性房地产公允价值的确定;
    3、固定资产的预计使用寿命与净残值;固定资产的折旧方法;
    4、生物资产的预计使用寿命与净残值;各类生产性生物资产的折旧方法;
    5、使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命与净残值;
    6、可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的,确定公允价
值减去处置费用后的净额的方法;
    可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的,预计未来现金流量及其折
现率的确定;
    7、合同完工进度的确定;
    8、权益工具公允价值的确定;
    9、债务人债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价
值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定;
    债权人债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值和
修改其他债务条件后债权的公允价值的确定;
    10、预计负债初始计量的最佳估计数的确定;
                                     26
    11、金融资产公允价值的确定;
    12、承租人对未确认融资费用的分摊;出租人对未实现融资收益的分配;
    13、探明矿区权益、井及相关设施的折耗方法。与油气开采活动相关的辅助设备及
设施的折旧方法;
    14、非同一控制下企业合并成本的公允价值的确定;
    15、其他重要会计估计。
    第一百一十四条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)公司当期净资产百分之五以内的项目投资、资产处置事项;
    (八)董事会授予的其他职权。
    第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以上董事、监事会或
者总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和
主持董事会会议。
    第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人或邮寄或传真送
达书面通知;通知时限为:会议召开前五个工作日。
    第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
                                       27
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决或签字表决。每名
董事有一票表决权。
    第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。
    第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
                       第六章 经理及其他高级管理人员
    第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
                                       28
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总监级管理人员为公司高级管
理人员。
    第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。
    对于总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
的,公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的总经理或
其他高级管理人员启动予以罢免的程序。
    第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十九条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
    第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总监级管理人员等高级
管理人员;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)确定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十) 在执行董事会决定的经营计划和投资方案过程中,以及在董事会授予的其他
权限范围内,代表公司或委托他人对外签订合同,进行资金、资产运用,或为其他民事
行为;
    (十一)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百三十一条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
                                       29
       第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容:
       (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
       (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
       (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度;
       (四)董事会认为必要的其他事项。
       第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
       第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
       第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                 第七章 监 事 会
                                   第一节 监 事
       第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第一百三十七条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产。
       第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
       第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定,履行监事职务。
       第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
                                        30
议。
       第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
       第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                  第二节 监事会
       第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
       监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表在监事会中的比例
不低于三分之一,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
       第一百四十五条 监事会行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
       (二)检查公司财务;
       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会;
       (六)向股东大会提出提案;
       (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
       (九)列席董事会会议;
                                        31
    (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第一百四十六条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。
    第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。
    第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
                 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
                               第一节 财务会计制度
    第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
    第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
                                       32
    第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十六条   公司利润分配政策为:
    (一)公司利润分配政策的原则:
    根据公司盈利情况,从实际出发,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策连
续性和稳定性,尤其保持现金分红的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益以及公司的可持续发展;
   (二)公司利润分配的方式、比例和期间间隔:
   公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,
公司可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
   (三)公司利润分配的决策程序和机制:
   公司董事会应根据公司利润分配原则以及公司的实际情况制订当年的利润分配方
案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和充分
                                       33
论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
   董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,公司独立董事应当对
利润分配方案发表明确意见。独立董事对分红方案有异议的,可以在独立董事意见披露
时公开向中小股东征集网络投票委托。
   审议利润分配方案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股
东出席会议并行使表决权。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表
决权的 1/2 以上通过。
   股东大会对利润分配方案进行审议时,应当多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。
   公司有可供股东分配利润且当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在
定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对
此发表独立意见。
    股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其
占用的资金。
    (四)公司调整利润分配政策的决策程序和机制:
    公司在需要调整或变更利润分配政策时,董事会应以保护股东权益为出发点,详细
说明规划安排或进行调整的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。调整或变更后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。
    董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数以及独
立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议,独立董事还应对利润分配政策的
调整或变更发表独立意见。
    公司监事会应当对董事会调整或变更的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监
事表决通过。
     董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大
会审议调整或变更利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东大会在表决时,公司可以向股东提供网络投票方式。
                                 第二节 内部审计
                                       34
    第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、
内部控制和经济活动进行内部审计监督。
    第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
                           第三节 会计师事务所的聘任
    第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
    第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                             第九章 通知和公告
                                  第一节通知
    第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。
                                       35
    第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知, 以专人或邮寄或传真送达书面通知
的方式进行。
    第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或邮寄或传真送达书面通知
的方式进行。
    第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期;以传真发出的,传真当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,
第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                  第二节 公告
    第一百七十一条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
               第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
                        第一节   合并、分立、增资和减资
    第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国
证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
                                       36
新设的公司承继。
       第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。
       公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
       第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中
国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
       第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依
法办理公司设立登记。
       公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                                 第二节 解散和清算
       第一百七十九条 公司因下列原因解散:
       (一)股东大会决议解散;
       (二)因公司合并或者分立需要解散;
       (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
       (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股份表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公
司;
       (五)本章程规定的其他解散事由出现。
       第一百八十条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定
而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事
                                          37
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至
少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司
                                     38
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                             第十一章 修改章程
    第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
    第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。
                              第十二章 附 则
    第一百九十二条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比
例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
                                     39
    第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程
的规定相抵触。
    第一百九十四条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外
"、"低于"、"多于"不含本数。
    第一百九十六条 章程由公司董事会负责解释。
    第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
    第一百九十八条 本章程自 2012 年 10 月 10 日公司 2012 年第一次临时股东大会批
准之日起生效。

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【2016-10-19】太钢不锈(000825)第七届董事会第一次会议决议公告(详情请见公告全文)
                   山西太钢不锈钢股份有限公司
               第七届董事会第一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    山西太钢不锈钢股份有限公司第七届董事会第一次会议于 2016 年 10 月 18
日在太原市花园国际大酒店花园厅召开。本次董事会会议通知及相关资料已于
2016 年 10 月 8 日分别以专人、网上发送邮件等方式送达全体董事。会议应到董
事 11 名,实到 11 名,分别是高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先
生、高建兵先生、谢力先生、李华先生、王国栋先生、张志铭先生、张吉昌先生
和李端生先生。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议由董事长高祥
明先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公
司章程》的有关规定。
    会议审议并通过了以下议案:
    一、关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案
    会议选举高祥明先生为公司第七届董事会董事长,张志方先生为副董事长。
    经董事表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、关于聘用公司总经理、证券事务代表的议案
    经董事长提名,董事会聘用张志方先生为公司总经理,安峰先生为证券事务
代表。
    经董事表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、关于聘用公司高级管理人员的议案
    经总经理提名,董事会聘用柴志勇先生、高建兵先生、谢力先生和王百东先
生为公司副总经理,李华先生为财务总监,李建民先生为技术总监,尚佳君先生
为营销总监。
                                   1
    经董事表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    四、关于董事会各专门委员会人选的议案
    按照《上市公司治理准则》的要求,公司董事会设立有战略委员会、审计委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
    依据各个专门委员会议事规则中对成员组成的相关规定,第七届董事会各专
门委员会组成人选如下:
    战略委员会由董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、高建兵先生和谢
力先生组成,并由高祥明先生担任召集人;
    审计委员会由独立董事李端生先生、张志铭先生和董事韩珍堂先生组成,并
由独立董事李端生先生担任召集人;
    提名委员会由独立董事王国栋先生、张吉昌先生和董事张志方先生组成,并
由独立董事王国栋先生担任召集人;
    薪酬与考核委员会由独立董事张志铭先生、张吉昌先生和董事李华先生组成,
并由独立董事张志铭先生担任召集人。
    经董事表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    五、关于公司 2016 年第三季度报告的议案
    经董事表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司 2016 年 10 月 19 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
                                                     、          、
披露的《2016 年第三季度报告全文》以及在《中国证券报》《证券时报》《上
          、
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2016 年
第三季度报告正文》。
    六、关于公司《2016 年第三季度信息公开全文》的议案
    经董事表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司 2016 年 10 月 19 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《2016 年第三季度信息公开全文》。
    特此公告。
                                山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                         二〇一六年十月十八日
                                     2
附:高级管理人员简历
    张志方先生:男,54 岁,工程硕士,成绩优异的高级工程师。现任太钢集
团董事、党委常委,本公司副董事长、总经理。曾任太钢集团二轧厂机械工段副
段长、厂长助理,太钢集团七轧厂副厂长,本公司冷轧厂副厂长、厂长、党委书
记,本公司副总经理。张志方先生未受到证监会、交易所惩诫,不属于失信被执
行人。截至公告日,张志方先生持有公司股票 33,000 股。张志方先生符合《公
司法》和公司《章程》等规定的任职条件,具备担任公司高级管理人员的资格。
    柴志勇先生:男,53 岁,工商管理硕士,工程师。现任太钢集团董事,本
公司董事、副总经理。曾任太钢集团初轧厂生产科副科长、生产处处长助理、生
产处副处长、初轧厂厂长,本公司总经理、党委书记、董事。柴志勇先生未受到
证监会、交易所惩诫,不属于失信被执行人。截至公告日,柴志勇先生持有公司
股票 95,640 股。柴志勇先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件,
具备担任公司高级管理人员的资格。
    高建兵先生:男,40 岁,高级工商管理硕士,高级工程师。现任太钢集团
董事,本公司董事、副总经理。曾任天津太钢天管不锈钢有限公司经理,本公司
制造部部长,本公司制造与质量管理部部长。高建兵先生未受到证监会、交易所
惩诫,不属于失信被执行人。截至公告日,高建兵先生未持有公司股票。高建兵
先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件,具备担任公司高级管理
人员的资格。
    谢力先生:男,56 岁,工学硕士,高级工程师。现任本公司董事、副总经
理。曾任太钢集团设计院计划科科长、院长助理兼计划科科长,太钢集团热连轧
厂副厂长,太钢集团设计院副院长,太钢集团重点工程办公室主任,太钢集团总
经理助理。谢力先生未受到证监会、交易所惩诫,不属于失信被执行人。截至公
告日,谢力先生持有公司股票 30,000 股。谢力先生符合《公司法》和公司《章
程》等规定的任职条件,具备担任公司高级管理人员的资格。
    王百东先生:男,55 岁,大学学历,高级工程师。现任本公司副总经理。
曾任太钢集团第二炼钢厂自动化工段技术员、副段长、段长,太钢集团第二炼钢
厂副厂长、厂长、党委书记,太钢不锈总经理助理。王百东先生未受到证监会、
交易所惩诫,不属于失信被执行人。截至公告日,王百东先生未持有公司股票。
                                   3
王百东先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件,具备担任公司高
级管理人员的资格。
    李华先生:男,46 岁,经济学学士,会计师。现任本公司财务总监、计财
部部长。曾任太钢集团计财部成本管理室综合主管,太钢集团计财部成本管理室
主任,太钢不锈计财部副部长。李华先生未受到证监会、交易所惩诫,不属于失
信被执行人。截至公告日,李华先生未持有公司股票。李华先生符合《公司法》
和公司《章程》等规定的任职条件,具备担任公司高级管理人员的资格。
    李建民先生:男,52 岁,工学硕士,成绩优异的高级工程师。现任本公司
技术总监,技术中心主任、党委书记。曾任太钢集团二钢厂技术员、副工段长、
总工程师,太钢不锈第二炼钢厂总工程师,太钢不锈品质部部长。李建民先生未
受到证监会、交易所惩诫,不属于失信被执行人。截至公告日,李建民先生未持
有公司股票。李建民先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件,具
备担任公司高级管理人员的资格。
    尚佳君先生:男,42 岁,大学学历,经济师。现任本公司营销总监,营销
部部长、党委书记。曾任太钢不锈经营销售部营销员、业务主管、主任。尚佳君
先生未受到证监会、交易所惩诫,不属于失信被执行人。截至公告日,尚佳君先生
未持有公司股票。尚佳君先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件,
具备担任公司高级管理人员的资格。
    证券事务代表简历
    安   峰先生:男,44 岁,工学博士,高级工程师。现任本公司证券与投资
者关系管理部部长、证券事务代表。曾任太钢集团第六轧钢厂轧钢工段副段长,
太钢集团办公室副主任。安峰先生未受到证监会、交易所惩诫,不属于失信被执
行人。截至目前,安峰先生未持有公司股票。安峰先生符合《公司法》和公司《章
程》等规定的任职条件,具备担任公司证券事务代表的资格。

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【2016-10-19】太钢不锈(000825)2016年第三季度报告(详情请见公告全文)
             山西太钢不锈钢股份有限公司2016年第三季度报告

                          第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人高祥明、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)
李华声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                      本报告期末比上年度
                                                         本报告期末                 上年度末
                                                                                                              末增减
总资产(元)                                            73,336,439,517.33         72,447,819,697.29                    1.23%
归属于上市公司股东的净资产(元)                        22,130,915,286.10         21,282,280,296.43                    3.99%
                                                                                                              年初至报告期
                                                                        本报告期比上
                                                      本报告期                             年初至报告期末 末比上年同期
                                                                         年同期增减
                                                                                                                  增减
营业收入(元)                                     14,866,798,348.96          -10.23% 39,985,668,402.32               -23.11%
归属于上市公司股东的净利润(元)                     540,714,349.70               不适用     842,267,067.55            不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)   523,705,615.73               不适用     800,748,676.29            不适用
经营活动产生的现金流量净额(元)                          --                 --            5,859,037,972.16      1,719.94%
基本每股收益(元/股)                                           0.095             不适用              0.148            不适用
稀释每股收益(元/股)                                           0.095             不适用              0.148            不适用
加权平均净资产收益率                                            2.47%             5.85%               3.88%            7.00%
                                                                                                                  单位:元
                                 项目                                       年初至报告期期末金额                说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                                       -245,268.45
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定
                                                                                           32,040,634.44
量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                       10,304,806.85
减:所得税影响额                                                                             110,625.42
    少数股东权益影响额(税后)                                                               471,156.16
合计                                                                                       41,518,391.26         --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                                                                            3
                                                               山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                  单位:股
                                                         报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                         205,586                                                                     0
                                                         股股东总数(如有)
                                            前 10 名股东持股情况
                                                                                       持有有限售     质押或冻结情况
               股东名称                    股东性质         持股比例     持股数量      条件的股份
                                                                                                     股份状态       数量
                                                                                          数量
太原钢铁(集团)有限公司                 国有法人                63.49% 3,616,493,790              0 质押或冻结          0
中国证券金融股份有限公司               境内非国有法人           2.99%    170,318,749             0 质押或冻结       未知
中央汇金资产管理有限责任公司           国有法人                 1.43%     81,236,900             0 质押或冻结       未知
徐开东                                 境内自然人               0.79%     45,230,691             0 质押或冻结       未知
全国社保基金四一二组合                 境内非国有法人           0.35%     19,998,300             0 质押或冻结       未知
海通证券股份有限公司-中融国证钢铁行
                                       境内非国有法人           0.34%     19,637,907             0 质押或冻结       未知
业指数分级证券投资基金
南方基金-农业银行-南方中证金融资产
                                       境内非国有法人           0.30%     16,899,900             0 质押或冻结       未知
管理计划
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产
                                       境内非国有法人           0.30%     16,899,900             0 质押或冻结       未知
管理计划
博时基金-农业银行-博时中证金融资产
                                       境内非国有法人           0.30%     16,899,900             0 质押或冻结       未知
管理计划
大成基金-农业银行-大成中证金融资产
                                       境内非国有法人           0.30%     16,899,900             0 质押或冻结       未知
管理计划
                                       前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                 持有无限售条件股                   股份种类
                           股东名称
                                                                        份数量            股份种类              数量
太原钢铁(集团)有限公司                                                  3,616,493,790 人民币普通股        3,616,493,790
中国证券金融股份有限公司                                                 170,318,749 人民币普通股              170,318,749
中央汇金资产管理有限责任公司                                              81,236,900 人民币普通股               81,236,900
徐开东                                                                    45,230,691 人民币普通股               45,230,691
全国社保基金四一二组合                                                    19,998,300 人民币普通股               19,998,300
海通证券股份有限公司-中融国证钢铁行业指数分级证券投资基金                19,637,907 人民币普通股               19,637,907
南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划                              16,899,900 人民币普通股               16,899,900
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划                              16,899,900 人民币普通股               16,899,900
                                                                                                                               4
                                                           山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划                          16,899,900 人民币普通股      16,899,900
大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划                          16,899,900 人民币普通股      16,899,900
                                                             上述股东中,太原钢铁(集团)有限公司与其他股东
                                                             之间不存在关联关系,也不属于《上市公司持股变动
                                                             信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未知其他
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                             股东之间是否存在关联关系,也不知道是否属于《上
                                                             市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行
                                                             动人。
                                                             上述股东中,徐开东所持股份中有 41,230,691 股为通
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)           过国金证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
                                                             户持有。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                                5
                                                                       山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                                    第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目变化
                                                                                                                  单位:万元
     项目             期末余额        年初余额         比年初                               变动说明
货币资金              669,345.43      474,900.23         40.94% 主要是报告期公司经营活动现金净流入增加。
应收票据              208,010.86      124,238.19         67.43% 主要是报告期公司票据结算量增加。
长期股权投资          148,663.45       97,460.46         52.54% 主要是报告期公司对联营公司财务公司增加投资。
短期借款              631,462.65     1,166,881.16       -45.88% 主要是报告期公司归还部分短期借款所致。
预收款项              197,295.74      149,332.49         32.12% 主要是报告期公司钢材预收款增加。
应交税费               17,520.56        4,649.61        276.82% 主要是报告期公司实现的增值税增加。
一年内到期的                                                      主要是报告期公司应付债券及部分长期借款转入一年内到期
                    1,208,635.51      308,162.00        292.21%
非流动负债                                                        的非流动负债。
应付债券                         -    400,000.00       -100.00% 主要是报告期公司应付债券转入一年内到期的非流动负债。
递延收益               39,343.69       28,249.63         39.27% 主要是报告期公司收到的政府补助增加。
2、利润表项目变化
                                                                                                                  单位:万元
      项目           2016年1-9月     2015年1-9月     比上年同期                             变动说明
营业税金及附加          15,978.16       10,612.47        50.56% 主要是报告期公司实现的增值税增加,相应附加税增加。
投资收益                 4,288.26        2,929.33        46.39% 主要是报告期公司衍生品投资取得的投资收益增加。
营业外收入               4,349.30       10,929.32       -60.21% 主要是上年同期公司收到比欧西公司赔偿款。
营业外支出                 222.47        2,156.56       -89.68% 主要是报告期公司处置固定资产损失减少。
少数股东损益            -9,131.90       -6,142.48       -48.67% 主要是报告期公司控股子公司亏损增加。
3、现金流量表项目变化
                                                                                                                  单位:万元
               项目                    2016年1-9月     2015年1-9月     比上年同期                      变动说明
经营活动产生的现金流量净额                585,903.80       32,193.54     1,719.94%   主要是报告期公司实现净利润增加。
                                                                                     主要是报告期公司 净归还借款增加所
筹资活动产生的现金流量净额               -237,236.89      216,040.91      -209.81%
                                                                                     致。
                                                                                                                           6
                                                                山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              承诺 履行
       承诺事由       承诺方       承诺类型                      承诺内容                         承诺时间
                                                                                                              期限 情况
股改承诺
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
资产重组时所作承
诺
首次公开发行或再
融资时所作承诺
股权激励承诺
                                              2008 年 8 月 20 日公司发布《控股股东承诺公告》,
                                              公司控股股东太原钢铁(集团)有限公司承诺:
                    太原钢铁(集              太钢集团目前已解除限售的 167,882,520 股在股价 2008 年 08        不适   履行
                                   股东承诺
                    团)有限公司              低于 30 元时不在二级市场出售(因分红、配股、转 月 20 日          用     中
                                              增等原因导致股份或权益变化时,将按相应比例
                                              调整该价格)。
其他对公司中小股
                                              2015 年 7 月 10 日公司发布《关于控股股东拟增持
东所作承诺
                                                              ,
                                              公司股份的公告》 公司控股股东太原钢铁(集团)
                                              有限公司承诺:1、因近期公司股价有较大幅度下
                    太原钢铁(集                                                                 2015 年 07   不适   履行
                                   股东承诺   跌,为了促进公司持续、稳定、健康的发展及维
                    团)有限公司                                                                 月 10 日     用     中
                                              护广大股东的利益,太钢集团承诺将以不低于
                                              3600.00 万元增持公司股票。2、太钢集团承诺通
                                              过上述方式增持的公司股票 6 个月内不减持。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行
完毕的,应当详细
说明未完成履行的 不适用
具体原因及下一步
的工作计划
                                                                                                                          7
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四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                          8
                                                                                                                        山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                                                                                                                                               单位:万元
衍生品投资 关联 是否关 衍生品投 衍生品投资初                                    期初投资 报告期内购     报告期内售 计提减值准备 期末投 期末投资金额占公司 报告期实际损
                                                        起始日期    终止日期
操作方名称 关系 联交易    资类型      始投资金额                                 金额       入金额       出金额       金额(如有) 资金额 报告期末净资产比例    益金额
           本公          铁矿石期                       2015 年 12 2016 年 04
太钢不锈          否                          3,520.5                             3,520.5     3,917.6      9,184.35                                               -1,697.25
           司            货                             月 29 日   月 12 日
           本公          远期外汇                       2016 年 01 2017 年 03
太钢不锈          否                                                                                                                                              4,393.74
           司            合约                           月 05 日   月 31 日
合计                                          3,520.5       --         --         3,520.5     3,917.6      9,184.35                                               2,696.49
衍生品投资资金来源                   自有资金
涉诉情况(如适用)                   不适用
衍生品投资审批董事会公告披露日期
                                     2016 年 04 月 28 日
(如有)
衍生品投资审批股东会公告披露日期
                                     2016 年 05 月 26 日
(如有)
                                         为规避主要原料与库存商品价格波动给公司生产经营带来的风险,公司对部分原料与库存商品开展商品期货套期保值业务;为规避汇率
                                     和利率波动风险,公司利用银行金融工具开展外汇金融衍生品套期保值业务。为防控风险,公司制定了                            与
                                                                                                                               《期货套期保值业务管理制度》 《金
                                     融衍生品交易业务管理办法》,对衍生品交易业务风险进行充分的评估与控制。具体说明如下:
                                         1、市场风险
报告期衍生品持仓的风险分析及控制
                                         (1)主要风险:大宗商品价格变动和外汇市场汇率波动的不确定性导致商品期货业务与外汇金融衍生品交易业务存在较大的市场风险。
措施说明(包括但不限于市场风险、流
                                         (2)控制措施:公司衍生品交易业务坚持谨慎稳健操作原则,均不得进行投机交易。对商品期货仅开展与现货相匹配的套期保值业务;
动性风险、信用风险、操作风险、法律
                                     对外汇业务通过研判汇率走势,利用金融衍生工具锁定汇率,开展外汇的套期保值业务,有效防范市场风险。
风险等)
                                         2、流动性风险
                                         (1)主要风险:商品期货可能因为成交不活跃,造成难以成交而产生流动性风险。
                                         (2)控制措施:公司将密切关注期货市场交易情况,选择流动性强的合约,避免市场流动性风险。
                                         3、信用风险
                                                                                                                                                                         9
                                                                                                                山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                         (1)主要风险:信用风险主要来自于交易对手和代理机构。
                                         (2)控制措施:公司将在信用评估的基础上慎重选择信用好的代理机构,并对每家代理机构设定交易限额并定期跟踪。公司外汇金融
                                     衍生品交易仅与银行开展,信用风险可控。
                                         4、操作风险
                                         (1)主要风险:内部流程不完善、员工操作、系统等原因造成的操作上的风险。
                                         (2)控制措施:公司已制定相应管理制度明确了商品期货套期保值及外汇金融衍生品交易业务的职责分工与审批流程,建立了较为完
                                     善的监督机制,通过业务流程、决策流程和交易流程的风险控制,操作风险受控。
                                         5、法律风险
                                         (1)主要风险:公司开展衍生品交易业务需要遵循法律法规,明确约定与交易对手、代理机构等之间的权利义务关系。
                                         (2)控制措施:公司指定责任部门除了加强法律法规和市场规则的学习外,须严格合同审查,明确权利义务,加强合规检查,保证公
                                     司衍生品交易业务操作符合法律、法规及公司内部管理制度的要求。
已投资衍生品报告期内市场价格或产
品公允价值变动的情况,对衍生品公允
                                     以活跃市场中的报价确定公允价值。
价值的分析应披露具体使用的方法及
相关假设与参数的设定
报告期公司衍生品的会计政策及会计
核算具体原则与上一报告期相比是否 没有发生重大变化。
发生重大变化的说明
                                         1、商品期货套期保值业务:公司建立了期货套期保值业务体系,制定了《期货套期保值业务管理制度》,明确了套期保值组织架构、业
                                     务流程、风险控制等相关制度及业务运行方式,符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,开展商品期货套期保值业务,有利于
                                     公司降低经营风险,应对激烈的市场竞争、实现转型跨越发展。公司确定的初始套期保值保证金的最高额度和交易品种合理,不影响公司正
独立董事对公司衍生品投资及风险控 常的生产经营,不存在损害公司和全体股东利益的情况。
制情况的专项意见                         2、外汇金融衍生品交易业务:公司以规避汇率及利率波动风险为目的所开展的远期结售汇、期权、货币及利率互换等产品或上述产品
                                     的组合,均与公司日常经营紧密相关,符合有关法律、法规的规定;公司制定了《金融衍生品交易业务管理办法》,完善了相关内控制度和
                                     风险控制机制,衍生品投资行为符合公司谨慎、稳健的风险管理原则,符合公司生产经营的实际需要,有利于公司的长远发展,符合公司股
                                     东的利益。
                                                                                                                                                               10
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七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
        接待时间                 接待方式              接待对象类型             调研的基本情况索引
2016 年 07 月 07 日     实地调研                机构                     公司生产运营、钢铁行业现状
2016 年 07 月 20 日     实地调研                机构                     公司生产运营、钢铁行业现状
2016 年 07 月 22 日     实地调研                机构                     公司生产运营、钢铁行业现状
2016 年 07 月 25 日     实地调研                机构                     公司生产运营、钢铁行业现状
2016 年 08 月 30 日     实地调研                机构                     公司生产运营、钢铁行业现状
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
                                                                                                          11
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                                        第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:山西太钢不锈钢股份有限公司
                                             2016 年 09 月 30 日
                                                                                                       单位:元
                           项目                                    期末余额                期初余额
流动资产:
    货币资金                                                          6,693,454,321.93        4,749,002,281.25
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    衍生金融资产                                                        30,673,916.79             6,961,673.63
    应收票据                                                          2,080,108,584.84        1,242,381,942.70
    应收账款                                                          2,542,709,586.81        2,627,025,137.12
    预付款项                                                           402,578,886.65           508,912,137.05
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                                          75,554,070.93            71,954,134.24
    买入返售金融资产
    存货                                                              5,656,079,383.72        6,165,485,557.17
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产                                                    206,000.04              206,000.04
    其他流动资产                                                              398,124.64              348,082.89
流动资产合计                                                         17,481,762,876.35       15,372,276,946.09
非流动资产:
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产                                                    30,580,458.40            30,580,458.40
                                                                                                             12
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                         项目                           期末余额                   期初余额
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                           1,486,634,450.56             974,604,569.57
    投资性房地产                                              42,674,411.78              43,700,248.74
    固定资产                                              46,024,817,251.45          48,587,544,144.27
    在建工程                                               7,595,481,293.11           6,730,516,522.57
    工程物资                                                       422,682.14                 702,682.13
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                                                225,563,460.28              246,099,280.90
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用                                               2,690,999.55               2,845,499.58
    递延所得税资产                                                 574,067.79                 402,438.62
    其他非流动资产                                          445,237,565.92              458,546,906.42
非流动资产合计                                            55,854,676,640.98          57,075,542,751.20
资产总计                                                  73,336,439,517.33          72,447,819,697.29
流动负债:
    短期借款                                               6,314,626,468.18          11,668,811,565.97
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                                               4,880,402,827.09           5,142,457,216.59
    应付账款                                               5,123,187,192.46           4,799,972,492.24
    预收款项                                               1,972,957,428.22           1,493,324,856.25
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                                             30,598,854.21               60,751,400.49
    应交税费                                                175,205,562.08               46,496,118.42
    应付利息                                                206,358,763.88              281,639,705.90
                                                                                                     13
                                  山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                           项目        期末余额                   期初余额
    应付股利
    其他应付款                            1,074,087,609.92             930,818,328.29
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债               12,086,355,138.79           3,081,619,976.25
    其他流动负债                            35,247,182.25               38,735,807.69
流动负债合计                             31,899,027,027.08          27,544,627,468.09
非流动负债:
    长期借款                             17,917,556,546.10          18,251,620,271.00
    应付债券                                                         4,000,000,000.00
      其中:优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬                       277,107,422.10              277,107,422.10
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                               393,436,921.75              282,496,251.50
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                           18,588,100,889.95          22,811,223,944.60
负债合计                                 50,487,127,917.03          50,355,851,412.69
所有者权益:
    股本                                  5,696,247,796.00           5,696,247,796.00
    其他权益工具
      其中:优先股
               永续债
    资本公积                              6,803,220,159.06           6,803,219,896.41
    减:库存股
    其他综合收益                            12,405,354.55                6,088,506.83
    专项储备                                      50,811.75
                                                                                  14
                                                          山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                           项目                                期末余额                   期初余额
    盈余公积                                                        1,961,368,718.15          1,961,368,718.15
    一般风险准备
    未分配利润                                                      7,657,622,446.59          6,815,355,379.04
归属于母公司所有者权益合计                                         22,130,915,286.10         21,282,280,296.43
    少数股东权益                                                     718,396,314.20            809,687,988.17
所有者权益合计                                                     22,849,311,600.30         22,091,968,284.60
负债和所有者权益总计                                               73,336,439,517.33         72,447,819,697.29
法定代表人:高祥明                      主管会计工作负责人:李华                       会计机构负责人:李华
2、母公司资产负债表
                                                                                                     单位:元
                           项目                                期末余额                   期初余额
流动资产:
    货币资金                                                        5,841,870,897.85          4,094,642,782.43
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    衍生金融资产                                                      30,673,916.79               6,961,673.63
    应收票据                                                        2,086,374,453.73          1,711,985,847.98
    应收账款                                                        3,035,731,631.70          2,990,876,183.69
    预付款项                                                         345,495,316.30            379,294,057.80
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                                        35,981,619.24             48,220,782.46
    存货                                                            5,155,515,545.66          5,685,927,045.33
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
流动资产合计                                                       16,531,643,381.27         14,917,908,373.32
非流动资产:
    可供出售金融资产                                                  30,580,458.40             30,580,458.40
    持有至到期投资                                                   239,920,000.00
    长期应收款
    长期股权投资                                                    3,652,386,828.12          3,140,356,947.13
    投资性房地产                                                      44,559,266.86             45,613,751.27
                                                                                                           15
                                                   山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                           项目                         期末余额                   期初余额
    固定资产                                              40,422,190,056.29          42,687,083,572.88
    在建工程                                               7,575,303,551.80           6,717,571,532.96
    工程物资                                                       422,682.14                 702,682.13
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                                                 90,207,234.41              108,249,271.24
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产
非流动资产合计                                            52,055,570,078.02          52,730,158,216.01
资产总计                                                  68,587,213,459.29          67,648,066,589.33
流动负债:
    短期借款                                               5,546,849,526.48           9,314,498,170.77
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                                               4,268,402,827.09           5,142,457,216.59
    应付账款                                               4,902,620,256.18           4,534,571,687.64
    预收款项                                               2,089,947,569.16           2,752,515,979.01
    应付职工薪酬                                             26,509,752.34               58,258,760.24
    应交税费                                                154,295,459.49               34,213,639.95
    应付利息                                                201,875,092.05              263,278,594.79
    应付股利
    其他应付款                                              925,974,949.38              820,923,300.75
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债                                10,741,972,372.06           3,031,619,976.25
    其他流动负债                                             23,605,049.65               27,649,230.69
流动负债合计                                              28,882,052,853.88          25,979,986,556.68
非流动负债:
    长期借款                                              17,357,556,546.10          16,388,036,260.60
    应付债券                                                                          4,000,000,000.00
                                                                                                     16
                                                 山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                        项目                          期末余额                   期初余额
      其中:优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬                                        277,107,422.10            277,107,422.10
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                                                374,971,650.35            262,315,469.31
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                                            18,009,635,618.55         20,927,459,152.01
负债合计                                                  46,891,688,472.43         46,907,445,708.69
所有者权益:
    股本                                                   5,696,247,796.00          5,696,247,796.00
    其他权益工具
      其中:优先股
               永续债
    资本公积                                               6,707,636,474.60          6,707,636,211.95
    减:库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                                               1,961,368,718.15          1,961,368,718.15
    未分配利润                                             7,330,271,998.11          6,375,368,154.54
所有者权益合计                                            21,695,524,986.86         20,740,620,880.64
负债和所有者权益总计                                      68,587,213,459.29         67,648,066,589.33
法定代表人:高祥明             主管会计工作负责人:李华                       会计机构负责人:李华
3、合并本报告期利润表
                                                                                             单位:元
                        项目                         本期发生额                 上期发生额
一、营业总收入                                            14,866,798,348.96         16,560,717,329.36
    其中:营业收入                                        14,866,798,348.96         16,560,717,329.36
           利息收入
           已赚保费
                                                                                                   17
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                           项目                           本期发生额                  上期发生额
          手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                14,375,628,862.61          17,419,975,539.15
    其中:营业成本                                            12,740,473,778.33          15,474,729,100.21
          利息支出
          手续费及佣金支出
          退保金
          赔付支出净额
          提取保险合同准备金净额
          保单红利支出
          分保费用
          营业税金及附加                                         51,717,791.78               55,874,660.27
          销售费用                                              361,819,094.73              382,104,337.65
          管理费用                                              761,809,575.70              654,555,470.06
          财务费用                                              369,921,400.79              610,227,872.94
          资产减值损失                                           89,887,221.28              242,484,098.02
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
        投资收益(损失以“-”号填列)                             8,228,372.83               8,312,602.01
          其中:对联营企业和合营企业的投资收益                     7,428,372.83               8,312,602.01
        汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                              499,397,859.18             -850,945,607.78
    加:营业外收入                                               13,107,871.58               11,155,013.30
        其中:非流动资产处置利得                                                                   1,864.80
    减:营业外支出                                                  478,645.70               10,562,137.52
        其中:非流动资产处置损失                                    245,268.45                9,309,313.79
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                          512,027,085.06             -850,352,732.00
    减:所得税费用                                                 3,216,153.03               3,662,952.80
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                              508,810,932.03             -854,015,684.80
    归属于母公司所有者的净利润                                  540,714,349.70             -830,461,280.68
    少数股东损益                                                 -31,903,417.67             -23,554,404.12
六、其他综合收益的税后净额                                         1,627,000.10               7,871,417.77
  归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                         1,627,000.10               7,871,417.77
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
          1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
                                                                                                        18
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                           项目                                  本期发生额                 上期发生额
           2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
     (二)以后将重分类进损益的其他综合收益                                1,627,000.10              7,871,417.77
           1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
           2.可供出售金融资产公允价值变动损益
           3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
           4.现金流量套期损益的有效部分                                                              1,017,450.00
           5.外币财务报表折算差额                                          1,627,000.10              6,853,967.77
           6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                                        510,437,932.13            -846,144,267.03
     归属于母公司所有者的综合收益总额                                   542,341,349.80            -822,589,862.91
     归属于少数股东的综合收益总额                                        -31,903,417.67            -23,554,404.12
八、每股收益:
     (一)基本每股收益                                                          0.095                     -0.146
     (二)稀释每股收益                                                          0.095                     -0.146
法定代表人:高祥明                         主管会计工作负责人:李华                       会计机构负责人:李华
4、母公司本报告期利润表
                                                                                                         单位:元
                           项目                                  本期发生额                 上期发生额
一、营业收入                                                          13,708,972,031.54         14,929,991,180.82
     减:营业成本                                                     11,621,099,510.59         13,950,763,190.51
         营业税金及附加                                                  49,315,340.06             53,571,408.02
         销售费用                                                       320,244,007.58            346,863,417.54
         管理费用                                                       751,039,990.99            643,319,607.23
         财务费用                                                       341,248,847.69            573,816,126.42
         资产减值损失                                                    89,887,221.28            242,484,098.02
     加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
         投资收益(损失以“-”号填列)                                    8,228,372.83              8,312,602.01
         其中:对联营企业和合营企业的投资收益                              7,428,372.83              8,312,602.01
                                                                                                               19
                                                            山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                           项目                                 本期发生额                 上期发生额
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                                     544,365,486.18            -872,514,064.91
     加:营业外收入                                                     12,228,719.16             10,914,069.98
         其中:非流动资产处置利得                                                                       1,864.80
     减:营业外支出                                                        245,268.45               9,509,313.79
         其中:非流动资产处置损失                                          245,268.45               9,309,313.79
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                                 556,348,936.89            -871,109,308.72
     减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                                     556,348,936.89            -871,109,308.72
五、其他综合收益的税后净额                                                                          1,017,450.00
     (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
           1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
           2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
     (二)以后将重分类进损益的其他综合收益                                                         1,017,450.00
           1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
           2.可供出售金融资产公允价值变动损益
           3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
           4.现金流量套期损益的有效部分                                                             1,017,450.00
           5.外币财务报表折算差额
           6.其他
六、综合收益总额                                                       556,348,936.89            -870,091,858.72
七、每股收益:
     (一)基本每股收益                                                         0.098                     -0.153
     (二)稀释每股收益                                                         0.098                     -0.153
法定代表人:高祥明                        主管会计工作负责人:李华                       会计机构负责人:李华
5、合并年初到报告期末利润表
                                                                                                        单位:元
                           项目                                 本期发生额                 上期发生额
一、营业总收入                                                       39,985,668,402.32         52,001,987,285.74
     其中:营业收入                                                  39,985,668,402.32         52,001,987,285.74
                                                                                                              20
                                                 山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                           项目                     本期发生额                  上期发生额
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本                                          39,334,427,691.18          52,935,357,994.72
    其中:营业成本                                      34,121,885,856.15          47,781,223,905.21
          利息支出
          手续费及佣金支出
          退保金
          赔付支出净额
          提取保险合同准备金净额
          保单红利支出
          分保费用
          营业税金及附加                                  159,781,606.60              106,124,747.38
          销售费用                                       1,139,675,311.56           1,160,329,084.00
          管理费用                                       1,953,772,955.54           1,907,455,047.37
          财务费用                                       1,264,122,317.35           1,237,684,403.72
          资产减值损失                                    695,189,643.98              742,540,807.04
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)             23,712,243.16
        投资收益(损失以“-”号填列)                     42,882,606.61               29,293,291.61
        其中:对联营企业和合营企业的投资收益               22,029,880.99               29,293,291.61
        汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                        717,835,560.91             -904,077,417.37
    加:营业外收入                                         43,493,001.69              109,293,175.20
        其中:非流动资产处置利得                                                             3,653.16
    减:营业外支出                                           2,224,745.71              21,565,612.12
        其中:非流动资产处置损失                              245,268.45               14,746,626.15
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                    759,103,816.89             -816,349,854.29
    减:所得税费用                                           8,155,783.48              11,614,058.68
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                        750,948,033.41             -827,963,912.97
    归属于母公司所有者的净利润                            842,267,067.55             -766,539,119.91
    少数股东损益                                           -91,319,034.14             -61,424,793.06
六、其他综合收益的税后净额                                   6,316,847.72              16,540,849.31
  归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                   6,316,847.72              16,540,849.31
                                                                                                  21
                                                             山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                           项目                                  本期发生额                 上期发生额
     (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
           1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
           2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
     (二)以后将重分类进损益的其他综合收益                                6,316,847.72            16,540,849.31
           1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
           2.可供出售金融资产公允价值变动损益
           3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
           4.现金流量套期损益的有效部分                                                               632,250.00
           5.外币财务报表折算差额                                          6,316,847.72            15,908,599.31
           6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                                        757,264,881.13            -811,423,063.66
     归属于母公司所有者的综合收益总额                                   848,583,915.27            -749,998,270.60
     归属于少数股东的综合收益总额                                        -91,319,034.14            -61,424,793.06
八、每股收益:
     (一)基本每股收益                                                          0.148                     -0.135
     (二)稀释每股收益                                                          0.148                     -0.135
法定代表人:高祥明                         主管会计工作负责人:李华                       会计机构负责人:李华
6、母公司年初到报告期末利润表
                                                                                                         单位:元
                           项目                                  本期发生额                 上期发生额
一、营业收入                                                          37,772,783,802.46         46,235,476,931.56
     减:营业成本                                                     31,975,516,755.29         42,236,425,488.48
         营业税金及附加                                                 152,974,774.13            102,704,694.56
         销售费用                                                      1,021,081,224.02          1,054,677,678.48
         管理费用                                                      1,919,400,630.30          1,873,868,917.00
         财务费用                                                      1,208,306,386.37          1,090,686,296.56
         资产减值损失                                                   681,893,283.57            741,398,911.08
     加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)                          23,712,243.16
                                                                                                               22
                                                            山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                           项目                                 本期发生额                 上期发生额
         投资收益(损失以“-”号填列)                               77,789,246.86               71,177,034.56
         其中:对联营企业和合营企业的投资收益                         22,029,880.99               29,293,291.61
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                                   915,112,238.80             -793,108,020.04
     加:营业外收入                                                   40,933,841.99              108,317,798.13
         其中:非流动资产处置利得                                                                       3,653.16
     减:营业外支出                                                    1,142,237.22               18,253,254.69
         其中:非流动资产处置损失                                        245,268.45               14,746,626.15
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                               954,903,843.57             -703,043,476.60
     减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                                   954,903,843.57             -703,043,476.60
五、其他综合收益的税后净额                                                                          632,250.00
     (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
           1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
           2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
     (二)以后将重分类进损益的其他综合收益                                                         632,250.00
           1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
           2.可供出售金融资产公允价值变动损益
           3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
           4.现金流量套期损益的有效部分                                                             632,250.00
           5.外币财务报表折算差额
           6.其他
六、综合收益总额                                                     954,903,843.57             -702,411,226.60
七、每股收益:
     (一)基本每股收益                                                       0.168                       -0.123
     (二)稀释每股收益                                                       0.168                       -0.123
法定代表人:高祥明                        主管会计工作负责人:李华                      会计机构负责人:李华
7、合并年初到报告期末现金流量表
                                                                                                        单位:元
                           项目                                 本期发生额                 上期发生额
                                                                                                              23
                                                         山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                           项目                             本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                                47,731,672,126.49          62,535,127,660.48
    客户存款和同业存放款项净增加额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
    收到的税费返还                                                   4,611,890.74                848,744.87
    收到其他与经营活动有关的现金                                  380,966,418.78              383,210,163.03
经营活动现金流入小计                                            48,117,250,436.01          62,919,186,568.38
    购买商品、接受劳务支付的现金                                38,923,266,693.52          59,984,462,005.76
    客户贷款及垫款净增加额
    存放中央银行和同业款项净增加额
    支付原保险合同赔付款项的现金
    支付利息、手续费及佣金的现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支付的现金                               1,732,096,221.80           1,808,305,579.59
    支付的各项税费                                               1,170,952,085.86             387,860,286.64
    支付其他与经营活动有关的现金                                  431,897,462.67              416,623,344.37
经营活动现金流出小计                                            42,258,212,463.85          62,597,251,216.36
经营活动产生的现金流量净额                                       5,859,037,972.16             321,935,352.02
二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金                                   17,346,475.62                9,592,886.96
                                                                                                         24
                                                           山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         项目                                  本期发生额                 上期发生额
投资活动现金流入小计                                                   17,346,475.62               9,592,886.96
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                   1,278,682,130.86          1,787,818,110.91
    投资支付的现金                                                    490,000,000.00
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金                                         7,496,125.90             16,162,114.35
投资活动现金流出小计                                                 1,776,178,256.76          1,803,980,225.26
投资活动产生的现金流量净额                                          -1,758,831,781.14         -1,794,387,338.30
三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    取得借款收到的现金                                              13,226,240,472.30         27,893,683,160.75
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金                                          267,700.00
筹资活动现金流入小计                                                13,226,508,172.30         27,893,683,160.75
    偿还债务支付的现金                                              14,179,337,186.13         24,138,910,986.42
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金                               1,253,144,542.06          1,368,946,562.77
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金                                      166,395,342.89            225,416,540.78
筹资活动现金流出小计                                                15,598,877,071.08         25,733,274,089.97
筹资活动产生的现金流量净额                                          -2,372,368,898.78          2,160,409,070.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                   56,582,448.44             36,049,400.87
五、现金及现金等价物净增加额                                         1,784,419,740.68           724,006,485.37
    加:期初现金及现金等价物余额                                     4,658,992,726.56          4,396,480,820.96
六、期末现金及现金等价物余额                                         6,443,412,467.24          5,120,487,306.33
法定代表人:高祥明                       主管会计工作负责人:李华                       会计机构负责人:李华
8、母公司年初到报告期末现金流量表
                                                                                                       单位:元
                         项目                                  本期发生额                 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                                    41,321,484,355.77         49,614,127,884.39
    收到的税费返还                                                                                  211,166.14
                                                                                                             25
                                                         山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         项目                               本期发生额                  上期发生额
    收到其他与经营活动有关的现金                                  307,701,275.12              862,624,325.77
经营活动现金流入小计                                            41,629,185,630.89          50,476,963,376.30
    购买商品、接受劳务支付的现金                                34,487,474,126.83          47,745,043,771.86
    支付给职工以及为职工支付的现金                               1,632,736,672.33           1,703,104,860.20
    支付的各项税费                                               1,090,392,817.77             327,408,694.46
    支付其他与经营活动有关的现金                                  286,119,015.17            1,032,748,029.59
经营活动现金流出小计                                            37,496,722,632.10          50,808,305,356.11
经营活动产生的现金流量净额                                       4,132,462,998.79            -331,341,979.81
二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金                                         34,906,640.25               41,883,742.95
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金                                  185,508,975.62                9,343,767.63
投资活动现金流入小计                                              220,415,615.87               51,227,510.58
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金               1,264,305,191.11           1,728,454,277.08
    投资支付的现金                                                490,000,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金                                  415,963,625.90               15,903,195.02
投资活动现金流出小计                                             2,170,268,817.01           1,744,357,472.10
投资活动产生的现金流量净额                                      -1,949,853,201.14           -1,693,129,961.52
三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金                                          12,139,286,000.00          22,299,532,882.43
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                            12,139,286,000.00          22,299,532,882.43
    偿还债务支付的现金                                          11,453,081,376.38          18,420,302,469.90
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金                           1,153,262,013.08           1,250,123,913.85
    支付其他与筹资活动有关的现金                                     6,095,342.89              18,569,561.30
筹资活动现金流出小计                                            12,612,438,732.35          19,688,995,945.05
筹资活动产生的现金流量净额                                        -473,152,732.35           2,610,536,937.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                               37,771,050.12               31,101,921.46
                                                                                                          26
                                                     山西太钢不锈钢股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                           项目                          本期发生额                 上期发生额
五、现金及现金等价物净增加额                                  1,747,228,115.42            617,166,917.51
    加:期初现金及现金等价物余额                              4,094,642,782.43          4,069,786,760.16
六、期末现金及现金等价物余额                                  5,841,870,897.85          4,686,953,677.67
法定代表人:高祥明                 主管会计工作负责人:李华                      会计机构负责人:李华
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。

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【2016-10-15】太钢不锈(000825)2016年前三季度业绩预告(详情请见公告全文)
                      山西太钢不锈钢股份有限公司
                        2016 年前三季度业绩预告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
      一、本期业绩预计情况
      1.业绩预告期间:2016 年 1 月 1 日-2016 年 9 月 30 日
      2.预计的经营业绩:扭亏为盈
      (1)2016 年 1-9 月业绩预告情况表
          项   目                     本报告期                    上年同期
归属于上市公司股东的净利润   盈利:82000 万元–87000 万元   亏损:76653.91 万元
基本每股收益                 盈利:0.144 元–0.153 元       亏损:0.135 元
      (2)2016 年 7-9 月业绩预告情况表
           项目                        本报告期                   上年同期
归属于上市公司股东的净利润   盈利:51845 万元–56845 万元     亏损:83046.13 万元
基本每股收益                 盈利:0.091 元–0.1 元           亏损:0.146 元
      二、业绩预告预审计情况
      业绩预告未经注册会计师预审计。
      三、业绩变动原因说明
      2016 年前三季度,公司优化产品结构,提升产品质量,加大降
本增效力度,同时钢材市场回暖,公司业绩与上年同期比扭亏为盈。
      四、其他相关说明
      本次业绩预告为公司财务部门初步测算的结果,具体财务数据
以公司在指定信息披露媒体上披露的 2016 年第三季度财务报告为准。
     公司将严格依照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披
露工作,敬请投资者注意投资风险。
                         山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                              二〇一六年十月十四日

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注:该栏目只保留最新部分数据。

	

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