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晶丰明源(688368)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈晶丰明源688368≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:20.01.16)
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最新提示:1)2019年年报预约披露:2020年04月28日
         2)定于2020年1 月20日召开股东大会
         3)01月07日(688368)晶丰明源:关于独立董事公开征集委托投票权的更正
           公告(详见后)
分红扩股:1)2018年8月21日以总股本4620万股为基数,每10股派8元 ;股东大会审议
           日:2018-08-21;
         2)2016年11月11日以总股本3324万股为基数,每10股派21.2728元 ;股东大
           会审议日:2016-11-11;
最新指标:1)1-10月首发后每股净资产:18.01元
机构调研:1)2019年12月19日机构到上市公司调研(详见后)
●19-09-30 净利润:6919.74万 同比增:3.42% 营业收入:6.14亿 同比增:7.04%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│18-12-31│18-09-30│17-12-31
每股收益        │  1.5000│  0.9000│  1.7600│  1.4500│  1.6600
每股净资产      │  6.9599│  6.3700│  5.4700│      --│  4.5100
每股资本公积金  │  1.9755│  1.9755│  1.9755│      --│  1.9755
每股未分配利润  │  3.5920│  2.9935│  2.0942│      --│  1.3069
加权净资产收益率│ 24.1000│ 15.2000│ 34.5200│ 28.2100│ 48.1000
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│18-12-31│18-09-30│17-12-31
每股收益        │  1.1233│  0.6745│  1.3203│  1.0862│  1.2356
每股净资产      │  5.2199│  4.7742│  4.1001│      --│  3.3791
每股资本公积金  │  1.4816│  1.4816│  1.4816│      --│  1.4816
每股未分配利润  │  2.6940│  2.2451│  1.5706│      --│  0.9802
摊薄净资产收益率│ 21.5201│ 14.1300│ 32.2000│      --│ 36.5700
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A 股简称:晶丰明源 代码:688368 │总股本(万):6160       │法人:胡黎强
上市日期:2019-10-14 发行价:56.68│A 股  (万):1407.53    │总经理:胡黎强
上市推荐:广发证券股份有限公司 │限售流通A股(万):4752.47│行业:软件和信息技术服务业
主承销商:广发证券股份有限公司 │主营范围:电源管理驱动类芯片的研发与销售
电话:021-51870166 董秘:汪星辰 │
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    1.5000│    0.9000│        --
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    2018年        │    1.7600│    1.4500│        --│        --
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    2017年        │    1.6600│        --│        --│    0.2600
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    2016年        │    0.9000│        --│        --│        --
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    2015年        │    1.8000│        --│        --│        --
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[2020-01-07](688368)晶丰明源:关于独立董事公开征集委托投票权的更正公告

    证券代码:688368 证券简称:晶丰明源 公告编号:2020-006
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    关于独立董事公开征集委托投票权的更正公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月4日披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,由于工作人员疏忽,公告内容出
现错误,现对部分公告内容进行更正,具体如下:
    更正前:
    二、本次股东大会的基本情况
    (一)会议召开时间
    1、现场会议时间:2020年1月20日10点30分
    更正后:
    二、本次股东大会的基本情况
    (一)会议召开时间
    1、现场会议时间:2020年1月20日14点30分
    除上述更正外,原公告其他内容不变。公司对由此给广大投资者带来的不便深
表歉意。 特此公告。
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    董 事 会
    2020年1月7日

[2020-01-04](688368)晶丰明源:关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

    证券代码:688368 证券简称:晶丰明源 公告编号:2020-005
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示:
    ? 股东大会召开日期:2020年1月20日
    ? 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
    系统
    一、 召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2020 年第一次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人:董事会
    (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

    合的方式
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开日期时间:2020 年 1 月 20 日 14 点 30 分
    召开地点:上海市浦东新区张衡路 666 弄 B 座 5 层上海晶丰明源半导体股份

    有限公司第一会议室
    (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2020 年 1 月 20 日
    至 2020 年 1 月 20 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
    东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过
    互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
    票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规
定
    执行。
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    -
    二、 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号 议案名称
    投票股东类型
    A 股股东
    非累积投票议案
    1 《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划(草
    案)>及其摘要的议案》
    √
    2 《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实
    施考核管理办法>的议案》
    √
    3 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
    权激励计划相关事宜的议案》
    √
    4 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 √
    5 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 √
    6 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 √
    1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
    上述议案 1-5 已经公司第一届董事会第二十次会议通过,议案 1-2,6 已经
    第一届监事会第十八次会议审议通过,具体内容详见公司于 2020 年 1 月 4 
日在
    上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报
》、《证
    券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。
    2、 特别决议议案:1-3
    3、 对中小投资者单独计票的议案:1-3
    4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
    应回避表决的关联股东名称:无
    5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
    三、 股东大会投票注意事项
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,

    既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票
,
    也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆
互
    联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联
网
    投票平台网站说明。
    (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,

    以第一次投票结果为准。
    (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、 会议出席对象
    (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的

    公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代
理
    人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
    A 股 688368 晶丰明源 2020/1/13
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    (三) 公司聘请的律师。
    (四) 其他人员
    五、 会议登记方法
    为保证本次股东大会的顺利召开,公司根据股东大会出席人数安排会议场地,
减
    少会前登记时间,出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
    (一)参加股东大会会议登记时间:2020 年 1 月 17 日上午 9:00-12:00;下
午
    13:00-17:00。
    (二)登记地点:上海市浦东新区张衡路 666 弄 B 座 5 层,公司证券事务部
。
    (三)登记方式:拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时
间、
    地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的
时
    间为准,信函上请注明“股东大会”字样;公司不接受电话方式办理登记。
    出席会议时需携带证明材料原件。
    1、自然人股东:本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股

    票账户卡原件(如有)等持股证明;
    2、自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复

    印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;
    3、法人股东法定代表人:本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件

    并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件(如有)等持股
证
    明;
    4、法人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印

    件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、授权委托书(法定代表人签字
并
    加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明;
    (四)参会时间:凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持
有
    表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
    六、 其他事项
    (一)会议联系
    通信地址:上海市浦东新区张衡路 666 弄 B 座 5 层公司证券事务部
    邮编:201203
    电话:021-51870166
    传真:021-50275095
    电子邮箱:bpsemi@bpsemi.com
    联系人:汪星辰、张漪萌
    (二)本次股东大会会期半天,请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用
。
    特此公告。
    上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
    2020 年 1 月 4 日
    附件 1:授权委托书
    ? 报备文件
    第一届董事会第二十次会议决议
    附件 1:授权委托书
    授权委托书
    上海晶丰明源半导体股份有限公司:
    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2020 年 1 月 20 日召
    开的贵公司 2020 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人持普通股数:
    委托人持优先股数:
    委托人股东帐户号:
    序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
    1 《关于<公司 2020 年限制性股票激励计
    划(草案)>及其摘要的议案》
    2 《关于<公司 2020 年限制性股票激励计
    划实施考核管理办法>的议案》
    3 《关于提请股东大会授权董事会办理公
    司股权激励计划相关事宜的议案》
    4 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    5 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    6 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    委托人签名(盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    委托日期: 年 月 日
    备注:
    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√
”,
    对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行
表
    决。

[2020-01-04](688368)晶丰明源:第一届董事会第二十次会议决议公告

    一届董事会第二十次会议决议公告

[2020-01-04](688368)晶丰明源:关于独立董事公开征集委托投票权的公告

    证券代码:688368 证券简称:晶丰明源 公告编号:2020-004
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    关于独立董事公开征集委托投票权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示:
    ? 征集投票权的起止时间:2020年1月14日至2020年1月15日
    ? 征集人对所有表决事项的表决意见:同意
    ? 征集人未持有公司股份
    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,按照上海晶丰明源
半导体股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事孙文秋
先生作为征集人,就公司拟于2020年1月20日召开的2020年第一次临时股东大会审
议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
    (一)征集人的基本情况
    1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孙文秋先生,其基本情况如下
:
    孙文秋先生,1967年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高
级会计师。历任南京兵工物资学校教师,上海财经大学教师,上海东方明珠(集团
)股份有限公司总会计师、副总裁,上海东方明珠新媒体股份有限公司任副总裁、
董事会秘书,浙江瀚叶投资管理有限公司执行董事,上海新农饲料股份有限公司独
立董事,上海唯赛勃环保科技股份有限公司独立董事。现任浙江瀚叶股份有限公司
副董事长、总裁,财通基金管理有限公司董事,青岛易邦生物工程有限公司董事,
霍尔果斯拜克影视有限公司董事长,瀚叶互娱(上海)科技有
    限公司董事长,上海瀚昕文化传媒有限公司董事长,上海瀚叶体育发展有限公
司董事长,上海星瀚教育科技有限公司董事长,上海瀚铭数据信息有限公司董事长
,上海瀚擎影视有限公司董事长,上海多栗金融信息服务有限公司董事,光大证券
股份有限公司监事,上海瀚唐体育发展有限公司执行董事。现任公司独立董事。
    征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为收到处罚,未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
    征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为
公司独立董事,与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集
事项之间不存在任何厉害关系。
    (二)征集人对表决事项的意见及理由
    征集人孙文秋先生在公司于2020年1月3日召开的第一届董事会第二十次会议上
,对《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<
公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票,并
发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
    征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健
全公司激励机制,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东尤其是中小股
东的利益。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文
件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
    二、本次股东大会的基本情况
    (一)会议召开时间
    1、现场会议时间:2020年1月20日10点30分
    2、网络投票时间:自2020年1月20日
    至2020年1月20日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    (二)会议召开地点:上海市浦东新区张衡路666弄B座5层上海晶丰明源
    半导体股份有限公司第一会议室
    (三)需征集委托投票权的议案
    序号
    议案名称
    非累积投票议案
    1
    《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
    2
    《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    3
    《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
    本次股东大会召开的具体内容,详见公司于2020年1月4日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《
证券日报》披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
    三、征集方案
    (一)征集对象
    截止2020年1月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
    (二)征集时间
    2020年1月14日至2020年1月15日(上午10:00-12:00,下午14:00-17:00)


    (三)征集程序
    1、股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《
独立董事公开征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
    2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单,包括(
但不限于):
    (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人
身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;
    (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原
件、股票账户卡复印件;
    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,
并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表
    人签署的授权委托书不需要公证。
    3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委
托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达;
采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券事务部收到时间为准。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:
    地址:上海市浦东新区张衡路666弄B座5层公司证券事务部
    收件人:汪星辰、张漪萌
    电话:021-51870166
    请将提交的全部文件妥善密封,注明委托投票股东的联系人及联系方式,并在
显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
    (四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足
以下条件的授权委托将被确认为有效:1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书
及相关文件送达指定地点;2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;3、股东
已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件
完整、有效;4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容
相符;5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事
项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委
托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收
到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式
仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;6、股东将征集事项投票权授权委托
给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。
    (五)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人将按照以下办法处理:1
、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书
面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动
失效;2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议
,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权托的,则征
集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间
    截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为
唯一有效的授权委托;3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指
示,并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或
未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。
    (六)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本
公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章
是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人
发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确
认为有效。
    附件:独立董事公开征集投票权授权委托书 特此公告。
    征集人:孙文秋
    2020年1月4日
    附件:
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    独立董事公开征集投票权授权委托书
    本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本
次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于
召开2020年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关
情况已充分了解。
    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海晶丰明源半导体股份有限公司独
立董事孙文秋先生作为本人/本公司的代理人出席上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决
权。
    序号
    议案名称
    同意
    反对
    弃权
    1
    《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
    2
    《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    3
    《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
    (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填
写视为弃权)
    委托人姓名或名称(签名或盖章):
    委托股东身份证号码或营业执照号码:
    委托股东持股数:
    委托股东证券账户号:
    签署日期:
    本项授权的有效期限:自签署日至2020年第一次临时股东大会结束。

[2020-01-04](688368)晶丰明源:第一届监事会第十八次会议决议公告

    证券代码:688368 证券简称:晶丰明源 公告编号:2020-002
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    第一届监事会第十八次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    一、监事会会议召开情况
    上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十八
次会议于2019年12月29日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事,会议于202
0年1月3日以现场会议方式召开。
    会议由监事会主席刘秋凤女士主持,会议应到监事3人,实到监事3人。本次监
事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《
公司章程》的规定。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事表决,审议通过了如下议案:
    (一)审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    经审议,监事会认为:《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票
激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《2020年限制性股票激励计划(草案)
》”)的内容符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作
备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、行政法规、规
    范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发
展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    上述议案内容详见公司于2020年1月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.c
n)上披露的《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
    (二)审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    监事会认为:《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》旨在保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施,确保公
司发展战略和经营目标的实现。符合相关法律、法规及《2020年限制性股票激励计
划(草案)》的规定和公司实际情况,有利于公司持续发展,不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    上述议案内容详见公司于2020年1月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.c
n)上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
    (三)审议通过《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    在对公司2020年限制性股票激励计划进行初步核查后,监事会认为:列入本次
限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或采取市场禁入措施的情形,不存在《公司法》规定的不得
    担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》规
定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    公司将在股东大会召开前,通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和
职务,公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后,将于股东大会审议股权
激励计划前5日披露激励对象名单审核及公示情况的说明。
    (四)审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
    为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序,提高监事会规范运作和科
学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,对公司《监事会议事规
则》进行修订。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    上述议案内容详见公司于2020年1月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.c
n)上披露的《监事会议事规则》。
    特此公告。
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    监 事 会
    2020年1月4日

[2020-01-04](688368)晶丰明源:2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

    1
    证券代码:688368 证券简称:晶丰明源 公告编号:2020-003
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示:
    ? 股权激励方式:第二类限制性股票。
    ? 股份来源:上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“晶丰明源”、“
本公司”、“公司”、“上市公司”)向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通
股股票。
    ? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《上海晶丰明源半导体股份有
限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计
划”)拟授予激励对象的限制性股票数量为281.96万股,占本激励计划草案公告日
公司股本总额6,160.00万股的4.58%。其中,首次授予限制性股票225.96万股,占本
激励计划草案公告日公司股本总额的3.67%,占本激励计划拟授予限制性股票总数
的80.14%;预留56.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.91%,预留
部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的19.86%。
    一、股权激励计划目的
    为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和
留住核心技术人员、中层管理人员及其他人员,充分调动其积极性和创造性,有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实
现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
    2
    法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则
》”)、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引
》(以下简称“《信息披露指引》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《
上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,
制定本计划。
    截至本激励计划公告日,公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期
激励机制的情形。
    二、股权激励方式及标的股票来源
    (一)股权激励方式
    本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的
激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格获得公司A股
普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励
对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且上述限制性股票不得转
让、用于担保或偿还债务等。
    (二)标的股票来源
    公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的
股票来源。
    三、拟授出的权益数量
    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为281.96万股,占本激励计划草
案公告日公司股本总额6,160.00万股的4.58%。其中,首次授予限制性股票225.96万
股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.67%,占本激励计划拟授予限制性
股票总数的80.14%;预留56.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.91
%,预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的19.86%。
    公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
    3
    的1.00%。
    四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
    (一)激励对象的确定依据。
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《信息披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定,结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划的激励对象为公司(含子公司)核心技术人员、中层管理人员以及
董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事),符合实施股权激励计
划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委
员会(以下简称“薪酬委员会”)拟定名单,并经公司监事会核实确定。
    (二)披露激励对象的人数,占公司全部职工人数的比例。
    本激励计划涉及的激励对象共计211人,占公司截止2020年1月2日员工总数227
人的92.95%,包括:
    1、核心技术人员;
    2、中层管理人员;
    3、董事会认为需要激励的其他人员。
    以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划
的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明
确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
    4
    授予的标准确定。
    (三)激励对象名单及拟授出权益分配情况
    姓名
    国籍
    职务
    获授的限制性股票数量(万股)
    获授限制性股票占授予总量的比例
    获授限制性股票占当前总股本比例
    一、董事、高级管理人员
    /
    /
    /
    /
    /
    /
    二、核心技术人员
    郜小茹
    中国
    核心技术人员
    13.86
    4.92%
    0.23%
    毛焜
    中国
    核心技术人员
    13.53
    4.80%
    0.22%
    郁炜嘉
    中国
    核心技术人员
    9.24
    3.28%
    0.15%
    三、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员(共208人)
    189.33
    67.15%
    3.07%
    四、预留
    56.00
    19.86%
    0.91%
    合计
    281.96
    100.00%
    4.58%
    (四)激励对象的核实
    1、公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在
公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为10天。
    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《管理办法》及股
权激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    五、股权激励计划的相关时间安排
    (一)本激励计划的有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
    5
    (二)本激励计划的相关日期及期限
    1、本激励计划的授予日
    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法
》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必
须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
    2、本激励计划的归属安排
    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但
下列期间内不得归属:
    (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前30日起算,至公告前1日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
    首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示: 归属安排 归属期间 归属比例
 第一个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 20% 第二个归
属期 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首20%
    6
    在2020年6月30日(含)前授予的预留限制性股票的归属安排如下表所示:
    在2020年6月30日(不含)后授予的预留限制性股票归属安排如下表所示:
    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归
属,由公司按本激励计划的规定作废失效。
    在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易
日当日止 第三个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易
日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 
第四个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次
授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 30% 归属安排 归
属期间 归属比例 第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日
止 20% 第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 20% 第三
个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授
予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 第四个归属期 
自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制
性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 30% 归属安排 归属期间 归属比
例 第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个
归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部
分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个归属期 自预
留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
    7
    3、本激励计划的禁售期
    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。
    (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程
》的规定。
    六、授予价格、行权价格及确定方法
    (一)限制性股票的授予价格
    首次授予限制性股票的授予价格为每股36.00元,即满足授予条件和归属条件后
,激励对象可以每股36.00元的价格购买公司股票。
    预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
    (二)限制性股票的授予价格的确定方法
    1、定价方法
    本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,并确定为36.00元
/股,不低于公司首次公开发行价的50%。
    本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为86.02元/股,本次授予价格为前1
个交易日交易均价的41.85%。
    本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为81.91元/股,本次授予价格
    8
    为前20个交易日交易均价的43.95%。
    截止目前,公司上市尚未满60及120个交易日。
    2、定价依据
    本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,以自主定价方式确定授予价格
的目的是为了促进公司发展、维护股东权益,为公司长远稳健发展提供机制和人才
保障。
    公司属于人才技术导向型企业,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的
重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括行业周期、技术革新、人才竞争
、资本市场波动等,本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有
效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。
    此外,本着激励与约束对等的原则,本次激励计划公司在设置了具有较高挑战
性的业绩目标的情况下,采用自主定价的方式确定授予价格,可以进一步激发激励
对象的主观能动性和创造性。以此为基础,本次激励计划将为公司未来持续发展经
营和股东权益带来正面影响,并推动激励目标的顺利实现。
    综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股
票的授予价格确定为36.00元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现
骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
    公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合
理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
    具体详见公司2020年1月4日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《上海信公企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限
制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:
    “经核查,本独立财务顾问认为:
    晶丰明源本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,在
操作上是可行的;
    晶丰明源本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则
》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划
的顺利实施,有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持
续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
    七、获授权益、行使权益的条件
    9
    (一)限制性股票的授予条件
    激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之
,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    (二)限制性股票的归属条件
    归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:
    1、本公司未发生如下任一情形:
    10
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属,并作废失效。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的
权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作
废失效。
    3、激励对象归属权益的任职期限要求:
    激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。
    4、公司层面的业绩考核要求:
    11
    本激励计划在2020年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目
标如下表所示: 归属期 业绩考核目标
    首次授予的限制性股票以及在2020年6月30日(含)前授予的预留限制性股票
    第一个归属期
    2020年公司营业收入达到9.50亿元或毛利润达到2.185亿元
    第二个归属期
    2021年公司营业收入达到11.00亿元或毛利润达到2.530亿元
    第三个归属期
    2022年公司营业收入达到12.80亿元或毛利润达到2.944亿元
    第四个归属期
    2023年公司营业收入达到15.00亿元或毛利润达到3.450亿元
    在2020年6月30日(不含)后授予的预留限制性股票
    第一个归属期
    2021年公司营业收入达到11.00亿元或毛利润达到2.530亿元
    第二个归属期
    2022年公司营业收入达到12.80亿元或毛利润达到2.944亿元
    第三个归属期
    2023年公司营业收入达到15.00亿元或毛利润达到3.450亿元
    注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;“毛利”指经审计的上
市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
    归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层
面业绩考核未达标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消
归属,并作废失效。
    5、激励对象个人层面的绩效考核要求:
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级,对应的可归属情况如下: 评价
标准 合格 不合格
    个人层面归属系数
    1
    0
    在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的,作废失效,不可
递延至下一年度。
    本激励计划具体考核内容依据《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《公司考核管理办法》”)执
    12
    行。
    (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
    2015年-2017年国内电源管理芯片市场规模分别为538亿元、593亿元、655亿元
。中国电源管理芯片市场依靠其庞大的市场容量和广阔的发展前景,将继续保持着
增长的势头。根据中国产业信息网相关数据,预计到2020年,我国电源管理芯片市
场规模将接近900亿元,2016-2020年年均复合增长率将接近8%。为实现公司战略及
保持现有竞争力,本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或毛利,该指标能够
真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力,是预测企业经营业务拓展趋势、
衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定,公司2
020-2023年营业收入分别达到9.50亿元、11.00亿元、12.80亿元、15.00亿元;或2
020-2023年毛利分别达到2.185亿元、2.530亿元、2.944亿元、3.450亿元。公司在
综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指
标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动
员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指
标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有挑战性和约束效果,能够
达到本次激励计划的考核目的。
    八、公司授予权益及激励对象归属的程序
    (一)本激励计划的实施程序
    1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
    2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董
事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。
    13
    3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
    4、公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是
否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
    5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公
告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
    6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况
进行自查。
    7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励
对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公
示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
    8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就
本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激
励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。
    9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
    10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程序。董
事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
    (二)限制性股票的授予程序
    1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励
对象进行授予。
    2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
    14
    确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
    公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当
激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
    3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

    4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
    5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
    6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确
,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    (三)限制性股票的归属程序
    1、在归属前,公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计
划设定的归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
    2、对于满足归属条件的激励对象,需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后
,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象,当批次对
应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
    15
    (一)限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q
为调整后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股
价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的
限制性股票数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股密尔克卫股票缩为n
股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
    4、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
    (二)限制性股票授予价格的调整方法
    若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    16
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n
为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授
予价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0为调整前的授予价格;n为每股缩股比例;P为调整后的授予价格。
    4、派息
    P=P0÷n
    其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经
派息调整后,P仍须大于1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    (三)本激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
    因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的,除董事会审议相
关议案外,必须提交公司股东大会审议。
    17
    十、会计处理方法与业绩影响测算
    根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的
限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
    (一)限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授
予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
    (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司向激励对象授予限制性股票281.96万股,其中首次授予225.96万股。按照
草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,预计首次授予的权
益费用总额为11,142.09万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本
将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准,假
设2020年1月授予,则2020年-2024年限制性股票成本摊销情况如下:
    单位:万元
    限制性股票摊销成本
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    2024年
    11,142.09
    4,851.45
    3,249.78
    2,042.72
    928.51
    69.64
    注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘
价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关;
    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
    3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准
。
    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本
    18
    激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队,同时激发管理、业
务团队的积极性,对公司业绩的长期向好,发挥正向的作用。
    十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
    (一)公司的权利与义务
    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督
和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条
件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,
并作废失效。
    2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象触犯法
律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损
害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属,并作废失效。
    3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
    4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披
露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。
    6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关
规定,为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记
事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
    7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
    (二)激励对象的权利与义务
    19
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的
发展做出应有贡献。
    2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票,并按规定锁定和买卖
股票。
    3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。
    5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投票权
和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。
    6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
他税费。
    7、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
    8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
    (三)其他说明
    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项
。
    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
    20
    公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
    十二、股权激励计划变更与终止
    (一)本激励计划变更程序
    1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提
交股东大会审议,且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
    2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    (二)本激励计划终止程序
    1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公
司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股
东大会审议并披露。
    2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    (三)公司发生异动的处理
    1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    21
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2、公司发生合并、分立等情形;
    当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
    3、公司控制权发生变更
    当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易
日内决定是否终止实施本激励计划。
    4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限
制性股票授予条件或归属安排的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属,并作废失效。
    激励对象获授限制性股票已归属的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收
回激励对象所得收益。
    (四)激励对象个人情况发生变化的处理
    1、激励对象发生职务变更
    (1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
    (2)若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,
则已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    (3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
    22
    职等行为损害公司利益或声誉等前述原因而导致公司解除与激励对象劳动关系
的,则已归属股票不作处理;已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失
效。
    2、激励对象离职
    (1)激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已归属股票不作处理
,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    (2)激励对象若因公司原因被动离职的,其已归属股票不作处理,已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。激励对象可按公司人力资源相关规定
另行索偿。
    3、激励对象退休
    激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,
其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    4、激励对象丧失劳动能力
    (1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会薪酬委员会决定其已
获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件。
    (2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,对激励对象已归属股票不作
处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    5、激励对象身故
    (1)激励对象若因执行职务而身故的,由董事会薪酬委员会决定其已获授的限
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本激励计
划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
    (2)激励对象若因其他原因而身故的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    23
    6、激励对象所在子公司发生控制权变更
    激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对
象仍留在该子公司任职的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属,并作废失效。
    7、激励对象资格发生变化
    激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已归属股票
不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    (五)其他情况
    其它未说明的情况由薪酬委员会认定,并确定其处理方式。
    十三、上网公告附件
    1、《独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》;
    2、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》;
    3、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》;
    4、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》
。
    24
    特此公告。
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    董 事 会
    2020年1月4日

[2019-11-26](688368)晶丰明源:关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

    证券代码:688368 证券简称:晶丰明源 公告编号:2019-011
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称 “公司”)2019年11月25日召开
第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用银
行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
,同意公司在募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实施期间,使用银行承
兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金,之后定期以募集资金等额置换,并
从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户,该部分等额置换资金视同募投项目
已使用资金。具体情况如下:
    一、具体操作流程
    1、根据募投项目建设进度,由运营部等部门在签订合同之前确认可以采取银行
承兑汇票或信用证等方式进行支付的款项,履行相应的审批程序后,签订相关合同
。
    2、具体办理支付时,由相关部门填制付款申请单,根据合同条款,注明付款方
式,按公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核,财务部根据
审批后的付款申请单履行银行承兑汇票或信用证的支付,并建立对应台账。
    3、财务部按月编制当月银行承兑汇票或信用证支付募投项目款项的汇总表,抄
送保荐机构。定期统计未置换的以银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目的
款项,按募集资金支付的有关审批流程,在审核、批准后,将银行承兑汇票、信用
证等支付的募集资金投资项目建设所使用的款项,在银行承兑汇票或信用证到期后
从募集资金账户中等额转入公司一般账户,并通知保荐机构。
    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户
等,并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承
兑汇票或信用证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档,确保
募集资金仅用于本次募投项目。
    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行
承兑汇票或信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督,公司和募集资金专户监
管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
    二、对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项,将有利于
加快公司票据的周转速度,合理改进募投项目款项支付方式,降低公司财务成本,
有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和股东的利益,不会影响公司募投项目
的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    三、专项意见说明
    (一)独立董事意见
    公司独立董事认为:公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换,有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本,符合
股东和广大投资者利益,不影响公司募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
》和公司《募集资金管理办法》等的规定。因此,我们同意公司使用银行承兑汇票
、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
    (二)监事会意见
    公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证
等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,监事会认为:公司
在募集资金投资项目实施期间,根据公司募投项目建设的实际情况,使用公司银行
承兑汇票、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项,同时,建立使用银行承兑汇
票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的流程。该
    事项制定了相应的操作流程,能够保证募集资金得到合理使用,不会影响募投
项目的正常实施,也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
    (三)保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:公司使用银行承兑汇票及信用证等方式支付募投项目
资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序,相关议案已经公司董事
会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行承兑汇票及信
用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换,不影响公司募投项目的正常
进行,也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。因此,保荐
机构对公司使用银行承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项无异议。
    四、上网公告附件
    1、《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见》;
    2、《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司使用银行承
兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》
。
    特此公告。
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    董 事 会
    2019年11月26日

[2019-11-26](688368)晶丰明源:第一届监事会第十七次会议决议公告

    证券代码:688368 证券简称:晶丰明源 公告编号:2019-010
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    第一届监事会第十七次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    一、监事会会议召开情况
    上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十七
次会议于2019年11月20日以电子邮件、专人送达的方式通知了全体监事,会议于201
9年11月25日以现场方式召开。
    会议由监事会主席刘秋凤女士主持,会议应到监事3人,实到监事2人。监事李
宁先生因公未能出席本次监事会并委托监事周占荣先生代为表决,实际行使表决票
的监事3人。
    公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事投票表决,审议通过了如下议案:
    审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的议案》
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    为加快公司票据的周转速度,降低公司财务成本,提高募集资金的使用效率,
在募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实施期间,使用银行承兑汇票、信
用证等方式支付募投项目所需资金,之后定期以募集资金等额置换。
    公司在募集资金投资项目实施期间,根据公司募投项目建设的实际情况,使
    用公司银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项,同时,建立
使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的流程
。该事项制定了相应的操作流程,能够保证募集资金得到合理使用,不会影响募投
项目的正常实施,也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
    上述议案内容详见公司于2019年11月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com
.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披
露的《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的公告》。
    特此公告。
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    监 事 会
    2019年11月26日

[2019-11-16](688368)晶丰明源:2019年第三次临时股东大会决议公告

    证券代码:688368 证券简称:晶丰明源 公告编号:2019-009
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    2019年第三次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示:
    ? 本次会议是否有被否决议案:无
    一、 会议召开和出席情况
    (一) 股东大会召开的时间:2019年11月15日
    (二) 股东大会召开的地点:上海市浦东新区张衡路666弄B座5层上海晶丰明
源半导体股份有限公司第一会议室
    (三) 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
其持有表决权数量的情况:
    1、出席会议的股东和代理人人数
    6
    普通股股东人数
    6
    2、出席会议的股东所持有的表决权数量
    30,648,600
    普通股股东所持有表决权数量
    30,648,600
    3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例(%)
    49.7542
    普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例(%)
    49.7542
    (四) 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定,大会主持情况等。
    1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
    2、召集与主持情况:本次会议由公司董事会召集,公司董事长胡黎强先生主持
。
    本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公
司章程》的规定,会议合法有效。
    (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
    1、 公司在任董事7人,出席2人(其中董事夏风先生、苏仁宏先生、独立董事
冯震远先生、孙文秋先生、应俊女士因工作原因未能出席,事前已请假);
    2、 公司在任监事3人,出席3人;
    3、 董事会秘书汪星辰先生出席了本次会议;其他部分高管列席本次会议。
    二、 议案审议情况
    (一) 非累积投票议案
    1、 议案名称:关于变更公司注册资本及公司类型的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    普通股
    30,648,500
    99.9996
    100
    0.0004
    0
    0.0000
    2、 议案名称:关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    普通股
    30,648,500
    99.9996
    100
    0.0004
    0
    0.0000
    3、 议案名称:关于修订《对外投资管理制度》的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    普通股
    30,648,500
    99.9996
    100
    0.0004
    0
    0.0000
    4、 议案名称:关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    普通股
    30,648,500
    99.9996
    100
    0.0004
    0
    0.0000
    (二) 涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况
    议案
    序号
    议案名称
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    4
    关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
    764,000
    99.9869
    100
    0.0131
    0
    0.0000
    (三) 关于议案表决的有关情况说明
    1、本次股东大会会议议案1、议案2为特别决议议案,已获得出席会议股东或股
东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过;
    2、本次股东大会会议议案3、4为普通决议议案,已获得出席本次会议股东或股
东代理人所持有效表决权股份总数二分之一以上通过;
    3、本次股东大会会议议案4对中小投资者进行了单独计票。
    三、 律师见证情况
    1、 本次股东大会见证的律师事务所:国浩律师(杭州)事务所
    律师:王侃,俞园园
    2、 律师见证结论意见:
    本所律师认为:上海晶丰明源半导体股份有限公司本次股东大会的召集和召开
程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结
果均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》《网络投票细则》
    等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定
,本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
    特此公告。
    上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
    2019年11月16日
    ? 报备文件
    (一)经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
    (二)经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
    (三)本所要求的其他文件。

[2019-11-09](688368)晶丰明源:关于核心技术人员离职的公告

    证券代码:688368 证券简称:晶丰明源 公告编号:2019-008
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    关于核心技术人员离职的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    风险提示:
    ? 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“公司”)设计总监、核心技
术人员张富强先生因个人原因辞去相关职务,并于近日办理完毕离职手续。离职后
,张富强先生将不在公司担任任何职务。
    ? 经公司研究决定,聘任公司高级IC设计经理、核心技术人员郜小茹女士为设
计总监,张富强先生的离职不会对公司技术研发及生产经营带来实质性影响,不会
影响公司持有的核心技术。
    一、核心技术人员离职的具体情况
    张富强先生于2017年6月加入公司并担任公司设计总监。截止公告日,张富强先
生有3项作为发明人申请的专利获得授权,另有8项专利正在申请过程中。已授权专
利情况如下:
    申请中专利如下:
    编号
    专利权人
    专利名称
    专利类型
    专利号
    授权公告日
    专利申请日
    取得方式
    1
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    保护电路、驱动系统、及芯片
    实用新型
    ZL201821083919.1
    2019.04.16
    2018.07.10
    原始取得
    2
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    泄放电路的控制电路、芯片及驱动系统
    实用新型
    ZL201821084073.3
    2019.04.26
    2018.07.10
    原始取得
    3
    上海晶丰明源半导体股份有限公司
    低通滤波器、开关控制电路、驱动系统及芯片
    实用新型
    ZL201821449022.6
    2019.04.16
    2018.09.05
    原始取得
    编号 专利权人 专利名称 申请类型 专利申请号 专利申请日 取得方式 1 上海
晶丰明源半导体股份有限公司 调光接口控制电路及方法、LED驱动系统、芯片及方
法 发明 CN201811639830.3 2018-12-29 原始取得 2 上海晶丰明源半导体股份有
限公司 功率控制电路、驱动系统、芯片及功率控制方法、驱动方法 发明 CN201810
748837.2 2018-07-10 原始取得 3 上海晶丰明源半导体股份有限公司 可调电阻及
其应用的电流纹波消除电路和线电压补偿电路 发明 CN201910290536.4 2019-04-1
1 原始取得 4 上海晶丰明源半导体股份有限公司 电流去纹波电路、芯片、电路系
统及方法 发明 CN201910291161.3 2019-04-11 原始取得 5 上海晶丰明源半导体
股份有限公司 一种芯片的低功耗待机的实现方法及其结构 发明 CN201910636177.3
 2019-07-15 原始取得 6 上海晶丰明源半导体股份有限公司 PROTECTION CIRCUIT
, DRIVE SYSTEM, CHIP AND CIRCUIT PROTECTION METHOD, AND DRIVE METHOD 发
明 US16/230,882 2018-12-21 原始取得 7 上海晶丰明源半导体股份有限公司 控
制电路、驱动系统、芯片及控制方法、驱动方法 其它 PCT/CN2018/117485 2018-11
-26 原始取得 8 上海晶丰明源半导体股份有限公司 低通滤波器、开关控制电路、
驱动系统、芯片及方法 其它 PCT/CN2018/104207 2018-09-05 原始取得
    注:上述申请中同时申请发明专利及实用新型专利申请阶段的,如二者均在申
请阶段,以发明专利为代表,视为一项申请。如已获得实用新型专利授权的项目,
视为已授权项目,不再计入申请数量。
    上述三项已授权专利中,专利2“泄放电路的控制电路、芯片及驱动系统”为公
司核心技术“高兼容无频闪可控硅调光技术”应用专利之一;尚在申请中的专利5
“一种芯片的低功耗待机实现方法及其结构”为核心技术“智能超低待机功耗技术
”应用专利之一。根据约定,上述核心技术及专利所有权(含已授权及申请中)均
归属于公司,张富强先生的离职不影响公司核心技术的完整性。除上述情况外,张
富强先生未涉及公司其他核心技术研发,目前不参与公司的在研项目,不会对公司
现有研发项目进展产生影响。
    公司与张富强先生签署了《保密协议及知识产权归属协议》,约定张富强先生
任职期间及离职后一年内与其任职工作岗位相关技术成果的知识产权均归属于公司
,对其接触或知悉的公司商业秘密保护也作出了明确约定。根据约定,上述核心技
术及专利所有权(含已授权及申请中)均归属于公司。张富强先生因个人原因辞去
相关职务,并已于近日办理完毕离职手续。根据与公司签订的《不竞争协议》约定
的竞争性单位,不存在张富强先生离职后前往竞争对手处工作的情
    况,未违反竞业禁止协议条款。
    截至本公告日,张富强先生未直接或间接持有公司股份。公司及董事会对张富
强先生在职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
    二、核心技术人员离职对公司的影响
    张富强先生已与公司现任设计总监及团队成员办理完成工作交接,现任设计总
监及其团队成员具备后续产品设计能力及条件,其离职不会对公司技术优势及核心
竞争力产生实质性影响。
    公司部分线性可控硅调光驱动芯片使用“泄放电路的控制电路、芯片及驱动系
统”专利,上述产品2018年销售总额为832.79万元,占公司2018年度营业收入1.09%
;2019年1至6月销售总额1387.78万元,占公司当期营业收入的3.37%,8项申请中
的专利暂未形成销售收入。根据张富强先生与公司签署的《保密协议及知识产权归
属协议》,其在职期间作为发明人申请的相关专利所有权(含已授权及申请中)归
公司所有,不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷,也不存在对公司业务发展和产
品创新产生重大不利影响的情况。
    2017年、2018年及本公告发出日,公司研发人员数量为103人、115人及119人,
占员工总人数比例分别为58.52%、59.59%及58.91%,研发人员数量呈增长趋势。同
期,公司核心技术人员数量为6人、6人及5人,人员稳定,具体人员如下:
    年度
    核心技术人员名称
    2017年
    胡黎强、孙顺根、郜小茹、郁炜嘉、张宜、张富强
    2018年
    胡黎强、孙顺根、郜小茹、郁炜嘉、毛焜、张富强
    截止本公告日
    胡黎强、孙顺根、郜小茹、郁炜嘉、毛焜
    三、公司采取的措施
    任职期间,张富强先生主要从事研发设计的日常管理工作,主要负责监控设计
流程、对接产品线需求等工作。为保证公司设计部门工作的平稳衔接,经研究决定
,聘任公司高级IC设计经理、核心技术人员郜小茹女士为设计总监,对设计部的管
理工作负责,简历如下:
    郜小茹,女,1981年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。20
05年4月至2010年7月,就职于意法半导体研发(上海)有限公司任资深工程师;20
10年8月至2013年4月,就职于上海新进半导体制造有限公司任IC设计部经理;2013
年4月至2019年10月,任公司高级IC设计经理;2019年11月至今,任公司设计总监。
    郜小茹女士具有丰富的集成电路设计研发经验,能够支持公司未来核心技术的
持续研发。截止本公告出具日,郜小茹女士间接持有公司0.05%的股份。与公司董事
、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    张富强先生已完成与郜小茹女士的工作交接。目前公司设计部结构完整,后备
人员充足,现有设计部门人员具备相应专业技术。张富强先生任职期间尚在申请过
程中的专利,其所有权(含已授权及申请中)归属于公司,不会对后续产生影响。
    四、保荐机构意见
    公司保荐机构广发证券股份有限公司认为:
    张富强加入公司时间相对较短,参与公司专利技术研发项目相对有限,对公司
未来研发、销售影响相对较小,近年来公司核心技术人员团队总体保持稳定。张富
强新任职单位不属于公司与其签订《不竞争协议》约定的竞争性单位,张富强未违
反竞业禁止协议条款。此外,公司已通过与张富强先生签订《保密协议及知识产权
归属协议》、聘任设计总监等方式降低了张富强先生对公司未来技术研发的影响。
鉴于集成电路行业属于技术密集型行业,行业优秀技术人才的储备对集成电路企业
的发展具有一定的重要性,因此,保荐机构提醒广大投资者关注核心技术人员流失
及技术失密风险,进而影响未来公司产品竞争力的持续升级。
    综上,本保荐机构认为:张富强先生离职不会对公司技术研发及生产经营带来
实质性影响,不会影响公司持有的核心技术。本次公司核心技术人员的离职并不会
对公司核心竞争力和日常经营产生重大的负面影响。
    五、上网公告附件
    《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司核心技术人员
离职的核查意见》
    特此公告。
    上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
    2019年11月9日

    ★★机构调研
    调研时间:2019年12月19日
    调研公司:鹏华基金,嘉实基金,嘉实基金,嘉实基金,嘉实基金,嘉实基金,嘉实基
金,嘉实基金,交银基金,汇添富基金,泰康资产
    接待人:证券事务代表:张漪萌,副总经理、董事会秘书、财务负责人:汪星辰
    调研内容:一、公司介绍环节
公司成立于2008年,是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一,主营业务为
电源管理驱动类芯片的研发与销售,公司产品包括LED照明驱动芯片、电机驱动芯片
等电源管理类芯片。
二、问答环节
1、问:公司认为电源管理芯片行业未来发展前景如何?
   答:电源管理芯片作为电子信息产品中的关键组成,在各类产品中有比较广泛的
应用。就电源管理芯片而言,随着能效和功耗在当前电子产品设计的重要性逐步提
高,电源管理类芯片的地位越来越高。从全球市场来看,近年来电源管理芯片市场
始终保持增长态势,就中国市场而言,因为拥有比较庞大的市场容量和发展前景,
我们认为将保持增长势头。 从公司主营产品市场前景角度看,通用LED照明驱动芯
片,因为高能、环保等方面的显著特点,在包括中国在内的全球大部分国家仍然有
较大的替代传统光源的需求。对智能LED照明驱动芯片市场而言,随着集成电路设
计水平提升、生产进步以及人民生活水平的进一步改善,加之国家各部门政策的大
力支持和推广,智能LED照明的应用越发普及,国内外各大主要LED照明企业纷纷启
动智能照明业务,智能LED照明有望成为未来照明市场中的重要发展趋势之一。
2、问:企业目前的销售模式以经销为主,未来是否会考虑改变该模式?
   答:公司采取以“经销为主、直销为辅”的销售模式。在这样的销售模式中,经
销商承担了部分市场推广及新客户开发工作,有助于公司降低在销售终端的各类资
源投入,促使公司将更多的精力和资源投入到产品研发设计及供应链管控环节,资
源的集中投入,有助于公司增强技术领先性及持续创新能力,增加公司的竞争优势。
3、问:如何看待公司毛利率变化情况?
   答:在通用LED驱动芯片方面,公司通过制造工艺、电路设计、封装设计及供应
链管理等方面的持续优化,不断降低成本,使毛利率保持在合理水平。从智能LED驱
动芯片角度看,因为产品技术附加值较高,市场竞争环境比较缓和,毛利率处于较
高水平。未来,随着智能LED产品市场竞争加剧,毛利率有下降趋势,但因其终端
产品市场定位比较高端,毛利率最终会保持在相对合理的水平中。
4、问:现有市场的竞争优势如何?
   答:集成电路设计行业特点是研发投入大、回报周期长,属于技术密集型行业。
行业中设计能力突出的企业具有“强者愈强”的优势。目前,公司产销量明显高于
行业内企业的平均数据。领先的产量规模有利于公司Fabless模式的高效运行。此
外。公司销量规模有利于公司保证持续较高的研发投入。因此,较高的市场占有率
可以使得公司在规模优势下进一步保证持续较高的研发投入,不断进行产品技术的
更新迭代,上述因素共同构成了较高的行业壁垒,使得公司在行业竞争中始终处于
优势地位,公司市场占有率及盈利能力也得到不断提升。
5、问:公司未来发展规划。
   答:公司近期将持续关注电源管理芯片,通过加大研发投入、引进人才、技术创
新等方式将更多高技术含量、适应市场需求的LED照明驱动芯片产品推向市场。结
合多年积累的LED照明驱动芯片研发与销售经验,公司还将通过电机驱动芯片产品的
持续研发与市场推广,实现公司产品的多元化布局。未来,将不断增强国内外市场
开拓能力和市场快速响应能力,进一步优化现有产品结构、提升公司品牌影响力及
产品市场竞争力。
接待过程中,公司于来访者进行了充分的交流与沟通,并严格按照相关规定,保证
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。没有出现未公开重大信息泄露等情况
,同时要求来访者签署调研《承诺书》。



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