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晶晨股份(688099)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈晶晨股份688099≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:20.01.03)
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最新提示:1)2019年年报预约披露:2020年04月28日
         2)01月03日(688099)晶晨股份:第一届董事会第二十一次会议决议公告(详
           见后)
●19-09-30 净利润:13222.21万 同比增:-27.44% 营业收入:17.06亿 同比增:4.40%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.3216│  0.2900│      --│  0.7600│  0.4925
每股净资产      │  6.7430│  3.3200│  3.1476│  3.0300│      --
每股资本公积金  │  4.8261│  1.3968│      --│  1.3939│      --
每股未分配利润  │  0.8912│  0.9202│      --│  0.6329│      --
加权净资产收益率│  9.7200│  9.0500│      --│ 28.9800│ 19.8900
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.3216│  0.2585│  0.1126│  0.6872│  0.4433
每股净资产      │  6.7430│  2.9880│  2.8431│  2.7282│      --
每股资本公积金  │  4.8261│  1.2571│      --│  1.2544│      --
每股未分配利润  │  0.8912│  0.8282│      --│  0.5696│      --
摊薄净资产收益率│  4.7696│  8.6524│  3.9700│ 25.1892│      --
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A 股简称:晶晨股份 代码:688099 │总股本(万):41112      │法人:John Zhong
上市日期:2019-08-08 发行价:38.5│A 股  (万):3732.547   │总经理:John Zhong
上市推荐:国泰君安证券股份有限公司│限售流通A股(万):37379.453│行业:计算机、通信和其他电子设备制造业
主承销商:国泰君安证券股份有限公司│主营范围:公司主营业务为多媒体智能终端S
电话:021-3816 5066 董秘:余莉  │oC芯片的研发、设计与销售,芯片产品主要
                              │应用于智能机顶盒、智能电视和AI音视频系
                              │统终端等科技前沿领域,业务覆盖中国大陆
                              │、香港、美国、欧洲等全球经济主要区域。
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.3216│    0.2900│        --
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    2018年        │    0.7600│    0.4925│    0.3400│        --
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    2017年        │    0.2100│        --│        --│        --
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    2016年        │        --│        --│        --│        --
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[2020-01-03](688099)晶晨股份:第一届董事会第二十一次会议决议公告

    证券代码:688099 证券简称:晶晨股份 公告编号:2020-001
    晶晨半导体(上海)股份有限公司
    第一届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    晶晨半导体(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十
一次会议于2019年12月31日下午18:00以通讯表决的方式召开,全体董事一致同意豁
免本次董事会会议的提前通知期限,公司于2019年12月31日以邮件方式向全体董事
发出召开本次会议的通知,与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本
次会议由董事长John Zhong先生召集并主持,会议应到董事5名,实到董事5名,会
议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及
《晶晨半导体(上海)股份有限公司章程》的有关规定,作出的决议合法、有效。
    会议以投票表决方式审议通过了以下议案:
    一、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》
    鉴于晶晨半导体(上海)股份有限公司2019年限制性股票激励计划(以下简称
“本次激励计划”)中确定的2名激励对象从公司离职,经审议,董事会同意对本次
激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后,本次激励计划的第一类激励对象由
302人调整为301人,第二类激励对象由93人调整为92人,前述2名激励对象对应的
拟授予限制性股票份额,将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素,调整分配至
《激励计划(草案)》确定的其他激励对象,限制性股票总量800万股及第一类激励
对象限制性股票数量527.17万股、第二类激励对象限制性股票数量118.45万股保持
不变。除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司2019年第三次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权,本次调
整无需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调
整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号2020-003)。
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    二、审议通过《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权,董事会认为
本次激励计划规定的第一类激励对象的授予条件已经成就,同意确定以2019年12月3
1日为授予日,授予价格为人民币11元/股,向301名第一类激励对象授予527.17万
股限制性股票。
    公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向
第一类激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号2020-004)。
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    特此公告。
    晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会
    2020年1月3日

[2020-01-03](688099)晶晨股份:第一届监事会第十一次会议决议公告

    证券代码:688099 证券简称:晶晨股份 公告编号:2020-002
    晶晨半导体(上海)股份有限公司
    第一届监事会第十一次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    晶晨半导体(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十一
次会议于2019年12月31日下午19:00以通讯表决的方式召开,全体监事一致同意豁免
本次监事会会议的提前通知期限,公司于2019年12月31日以通讯方式向全体监事发
出召开本次会议的通知,与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次
会议由监事会主席李先仪女士召集并主持,会议应到监事3名,实到监事3名,会议
的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等
法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体(上海)股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定,作出的决议合法、有效。
    会议以投票表决方式审议通过了以下议案:
    一、审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
    公司监事会认为:本次对2019年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计
划”)激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限
制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情
形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制
性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。调整后,本次限制性股票激励计划的第一类激
励对象由302人调整为301人,第二类激励对象由93人调整为92人,前述2名激励对象
对应的拟授予限制性股票份额,将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素,调整
分配至《激励计划(草案)》确定的其他激励对象,限制性股票总量800万股及第
一类激励对象限制性股票数量527.17万股、第二类激励对象
    限制性股票数量118.45万股保持不变。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调
整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2020-003)。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    二、审议通过《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》
    1、公司监事会对本次激励计划第一类激励对象的限制性股票授予条件是否成就
进行核查,认为:
    1.1 本次激励计划第一类激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
件,符合本次激励计划规定的激励对象条件。
    1.2 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    1.3 本次激励计划第一类激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    1.4 本次激励计划的第一类激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    1.5 除1名激励对象从公司离职,本次激励计划授予限制性股票的第一类激励对
象人员名单与公司2019年第三次临时股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中
规定的第一类激励对象相符。
    除1名激励对象从公司离职,不再向其授予限制性股票外,本次激励计划的第一
类激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定
的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2019年限制性股票激励计划(草案)
》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司 2019年限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
    2、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查,认为本次激励计划的授予日
确定为2019年12月31日:
    2.1 符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计
划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定;
    2.2 本次激励计划中关于第一类激励对象获授限制性股票的条件已达到。
    监事会同意本次激励计划向第一类激励对象授予限制性股票的授予日为2019年1
2月31日,授予价格为人民币11元/股,并同意向符合条件的301名第一类激励对象
授予527.17万股限制性股票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向
第一类激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号2020-004)。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    特此公告。
    晶晨半导体(上海)股份有限公司监事会
    2020年1月3日

[2020-01-03](688099)晶晨股份:关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告

    证券代码:688099 证券简称:晶晨股份 公告编号:2020-003
    晶晨半导体(上海)股份有限公司
    关于调整2019年限制性股票激励计划
    相关事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    晶晨半导体(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月31日召
开了第一届董事会第二十一次会议,第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关
于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下:
    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    (一)2019年12月3日,公司召开第一届董事会第二十次会议,会议审议通过了
《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
    同日,公司召开第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司<2019年限制
性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
    (二)2019年12月4日至2019年12月13日,公司对本激励计划激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。2019年12月14日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.
cn)披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励
    对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2019-013)。
    (三)2019年12月19日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议并通过了
《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激
励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    (四)2019年12月31日,公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事
会第十一次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议
案发表了独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    二、调整事由及调整结果
    根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(
草案)”,公司根据激励对象司龄和职位重要性不同将激励对象分为两类:第一类
激励对象为在公司连续任职两年以上或属于紧缺职位,合计302人;第二类激励对象
为在公司任职2年以下,合计93人。公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格
和授予数量。 激励对象 授予价格 授予数量
    第一类激励对象(302人)
    人民币11元/股
    527.17万股
    第二类激励对象(93人)
    人民币19.25元/股
    118.45万股
    鉴于《激励计划(草案)》中确定的2名激励对象从公司离职,公司于2019年12
月31日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通
过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》,对股权激励计划激
励对象人数进行调整。本次调整后,本次激励计划授予的第一类激励对象由302人
调整为301人,第二类激励对象由93人调整为92人,前述2
    名激励对象对应的拟授予限制性股票份额,将根据司龄、职位重要性、工作绩
效等因素,调整分配至《激励计划(草案)》确定的其他激励对象,限制性股票总
量800万股及第一类激励对象限制性股票数量527.17万股、第二类激励对象限制性股
票数量118.45万股保持不变。
    本次调整后的激励对象属于经公司2019年第三次临时股东大会批准的激励计划
中规定的激励对象范围。除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司2019年
第三次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》的内容一致。根据公司2019
年第三临时股东大会的授权,本次调整无需提交公司股东大会审议。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对2019年限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    公司本次对2019年限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定,履行了必要的程序。调整
后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效
。本次调整在公司2019年第三次临时股东大会授权范围内,调整的程序合法合规,
不存在损害公司及股东利益的情形。调整后,公司本次激励计划授予的第一类激励
对象由302人调整为301人,第二类激励对象由93人调整为92人,前述2名激励对象对
应的拟授予限制性股票份额,将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素,调整分
配至公司《激励计划(草案)》确定的其他激励对象,限制性股票总量800万股及
第一类激励对象限制性股票数量527.17万股、第二类激励对象限制性股票数量118.45万股保持不变。
    我们同意公司对2019年限制性股票激励计划激励对象名单的调整。
    五、监事会意见
    公司监事会认为:本次对2019年限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《
上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划
    (草案)》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划
的激励对象合法、有效。调整后,本次激励计划授予的第一类激励对象由302人调整
为301人,第二类激励对象由93人调整为92人,前述2名激励对象对应的拟授予限制
性股票份额,将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素,调整分配至《激励计划
(草案)》确定的其他激励对象,限制性股票总量800万股及第一类激励对象限制
性股票数量527.17万股、第二类激励对象限制性股票数量118.45万股保持不变。
    监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划激励对象名单的调整。
    六、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为:截止本报告出具日,
晶晨股份对2019年限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定
,不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励
管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关文件所
规定的激励对象条件,其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
    七、律师法律意见书的结论意见
    北京市嘉源律师事务所上海分所律师认为,本次激励计划调整激励对象和授予
第一类激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。除1名第一类激励
对象从公司离职,不再向其授予限制性股票外,公司与第一类激励对象均未发生不
得授予权益的情况,授予条件已成就。本次激励计划调整激励对象相关事项符合《
中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划(草案)》的相关
规定,合法、有效。
    特此公告。
    晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会
    2020年1月3日

[2020-01-03](688099)晶晨股份:关于向第一类激励对象授予限制性股票的公告

    证券代码:688099 证券简称:晶晨股份 公告编号:2020-004
    晶晨半导体(上海)股份有限公司
    关于向第一类激励对象授予限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示:
    ? 限制性股票授予日:2019年12月31日
    ? 限制性股票授予数量:527.17万股,约占目前公司股本总额41,112万股的1.2
8%
    ? 股权激励方式:第二类限制性股票
    晶晨半导体(上海)股份有限公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(
以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的公司2019年限制性
股票授予条件已经成就,根据晶晨半导体(上海)股份有限公司(以下简称“公司
”)2019年第三次临时股东大会授权,公司于2019年12月31日召开的第一届董事会
第二十一次会议、第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向第一类激励对
象授予限制性股票的议案》,确定2019年12月31日为授予日,以人民币11元/股的授
予价格向301名第一名激励对象授予527.17万股限制性股票。现将有关事项说明如下:
    一、限制性股票授予情况
    (一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2019年12月3日,公司召开第一届董事会第二十次会议,会议审议通过了《
关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<20
19年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关
议案发表了独立意见。
    同日,公司召开第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司<2019年
    限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2019年12月4日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《
关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号:2019-011),根据公司其他独
立董事的委托,独立董事章开和先生作为征集人就 2019 年第三次临时股东大会审
议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2019年12月4日至2019年12月13日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。2019年12月14日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.c
n)披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》(公告编号:2019-013)。
    4、2019年12月19日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议并通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<201
9年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    5、2019年12月20日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关
于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》(公告编号:2019-015)。
    6、2019年12月31日,公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》
、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表
了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日
符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    (二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况


    鉴于《激励计划(草案)》中确定的2名激励对象从公司离职,公司于2019年12
月31日召开第一届董事会第二十一次会议,第一届监事会第十一次会议,
    审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》,对激励
对象人数进行调整。调整后,本次限制性股票激励计划的第一类激励对象由302人调
整为301人,第二类激励对象由93人调整为92人,前述2名激励对象对应的拟授予限
制性股票份额,将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素,调整分配至《激励计
划(草案)》确定的其他激励对象,限制性股票总量800万股及第一类激励对象限
制性股票数量527.17万股、第二类激励对象限制性股票数量118.45万股保持不变。
本次调整后的激励对象属于经公司2019年第三次临时股东大会批准的激励计划中规
定的激励对象范围。
    公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实,公司独立董事
发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
    除此之外,本次授予的内容与公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致。
    (三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划(草案)》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同
时满足如下条件:
    (1)公司未发生如下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
    或者采取市场禁入措施;
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;


    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条件已经成就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次
激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定
的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2019年限制性股票激励计划(草案)
》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    (2)公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《
2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此,监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年12月31日,
并同意以人民币11元/股的授予价格向301名第一类激励对象授予527.17万股限制性
股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    (1)根据公司2019年第三次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划
的授予日为2019年12月31日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
、法规以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
    (2)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    (3)公司确定授予限制性股票的激励对象,均符合相关法律法规和《公司章程
》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,均符合《上市公司股权激励管理
办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象
    范围,其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效
。
    (4)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激
励约束机制,增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
    综上,同意公司本激励计划的授予日为2019年12月31日,同意以人民币11元/股
的授予价格向301名第一类激励对象授予527.17万股限制性股票。
    (四)授予的具体情况
    1、授予日:2019年12月31日
    2、授予数量:527.17万股,约占目前公司股本总额41,112万股的1.28%
    3、授予人数:301人
    4、授予价格:人民币11元/股
    5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    (1)本次授予第一类激励对象的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归
属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
    (2)本激励计划向第一类激励对象授予的限制性股票自授予之日起24个月后,
且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,其
中董事及高级管理人员不得在下列期间内归属:
    ①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预
约公告日前30日起算,至公告前1日;
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
    授予第一类激励对象的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下: 归属安排
 归属时间 归属权益数量占授予权益总量的比例
    授予的限制性股票第一个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
日起36个月内的最后一个交易日止 30% 授予的限制性股票第二个归属期 自授予之
日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 30% 授予
的限制性股票第三个归属期 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个
月内的最后一个交易日止 40%
    7、第一类激励对象人员情况及授予情况 激励对象职务 激励对象人数 获授限
制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数比例 占本激励计划公告日股本总额比
例
    中层管理人员
    10
    5.30
    0.6625%
    0.0129%
    技术骨干
    281
    485.97
    60.7463%
    1.1821%
    业务骨干
    10
    35.90
    4.4875%
    0.0873%
    小计
    301
    527.17
    65.8963%
    1.2823%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%;
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
    处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、除1名第一类激励对象和1名第二类激励对象从公司离职,公司本次限制性股
票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第三次临时股东大会批准的2019年
限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
    本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《
中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件,符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。
    综上,监事会同意公司本激励计划授予的第一类激励对象名单,同意公司本次
限制性股票激励计划的授予日为2019年12月31日,并同意以授予价格人民币11元/股
向符合条件的301名第一类激励对象授予527.17万股限制性股票。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司
股份情况的说明
    本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。
    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    (一)限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确
认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公
司于2019年12月31日对授予第一类激励对象的527.17万股限制性股票的股份支付费
用进行了测算,每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格(2019年12月31日
收盘价)-第一类激励对象授予价格(人民币11元/股),为每股人民币42.99元。
    (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激
励计划第一类激励对象获授限制性股票的股份支付费用,该等费用将在本激励计划
的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
    根据中国会计准则要求,本激励计划第一类激励对象获授限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示:
    2020年 (人民币万元) 2021年 (人民币万元) 2022年 (人民币万元) 202
3年 (人民币万元)
    7932.06
    7932.06
    4532.61
    2266.30
    上述测算不包含第二类激励对象尚未获授的118.45万股限制性股票,亦不包含
本激励计划预留的154.38万股限制性股票,第二类激励对象获授限制性股票及预留
部分授予时将产生额外的股份支付费用。
    限制性股票的预留部分154.38万股,将在本激励计划经股东大会通过后12 个月
内明确激励对象并授予,并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用,预
留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京市嘉源律师事务所上海分所律师认为:晶晨半导体(上海)股份有限公司
本次激励计划授予第一类激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权
,除1名第一类激励对象从公司离职,不再向其授予限制性股票外,公司与激励对象
均未发生不得授予权益的情况,授予条件已成就。本次激励计划的授予日、激励对
象、授予数量及授予价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及公司《激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。
    六、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为,截至本报告出具日,晶
晨半导体(上海)股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限
制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定,晶晨半导体(上海)股
份有限公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
    七、上网公告附件
    (一)晶晨半导体(上海)股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一
次会议相关议案的独立意见;
    (二)晶晨半导体(上海)股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计
划授予第一类激励对象名单的核查意见;
    (三)北京市嘉源律师事务所上海分所关于晶晨半导体(上海)股份有限公司2
019年限制性股票激励计划调整激励对象并向第一类激励对象授予限制性股票事项
的法律意见书;
    (四)上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶晨半导体(上海)股份有限公司2
019年限制性股票激励计划调整及第一类激励对象授予相关事项之独立财务顾问报
告。
    特此公告。
    晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会
    2020年1月3日

[2019-12-20](688099)晶晨股份:2019年第三次临时股东大会决议公告

    证券代码:688099 证券简称:晶晨股份 公告编号:2019-014
    晶晨半导体(上海)股份有限公司
    2019年第三次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示:
    ? 本次会议是否有被否决议案:无
    一、 会议召开和出席情况
    (一) 股东大会召开的时间:2019年12月19日
    (二) 股东大会召开的地点:上海市浦东新区云端路1411弄9号三楼大会议室


    (三) 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
其持有表决权数量的情况:
    1、出席会议的股东和代理人人数
    19
    普通股股东人数
    19
    2、出席会议的股东所持有的表决权数量
    291,750,826
    普通股股东所持有表决权数量
    291,750,826
    3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例(%)
    70.9648
    普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例(%)
    70.9648
    (四) 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定,大会主持情况等。
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开,会议由董事长John 
Zhong先生主持,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
    《公司章程》的规定。
    (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
    1、 公司在任董事5人,出席1人,其中章开和先生、闫晓林先生、顾炯先生和C
yrus Ying-Chu Tsui先生因工作原因未能出席本次会议;
    2、 公司在任监事3人,出席2人,其中王林先生因工作原因未能出席本次会议
;
    3、 董事会秘书余莉女士出席了本次会议;财务总监周长鸣先生列席了本次会
议。
    二、 议案审议情况
    (一) 非累积投票议案
    1、 议案名称:关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    普通股
    291,750,826
    100.0000
    0
    0.0000
    0
    0.0000
    2、 议案名称:关于公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的
议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    普通股
    291,750,826
    100.0000
    0
    0.0000
    0
    0.0000
    3、 议案名称:关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    普通股
    291,750,826
    100.0000
    0
    0.0000
    0
    0.0000
    4、 议案名称:关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    普通股
    291,750,826
    100.0000
    0
    0.0000
    0
    0.0000
    5、 议案名称:关于预计新增日常关联交易的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    普通股
    249,980,445
    100.0000
    0
    0.0000
    0
    0.0000
    (二) 涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况
    议案
    序号
    议案名称
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    2
    关于公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案
    103,768,984
    100.0000
    0
    0.0000
    0
    0.0000
    3
    关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
    103,768,984
    100.0000
    0
    0.0000
    0
    0.0000
    4
    关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
    103,768,984
    100.0000
    0
    0.0000
    0
    0.0000
    宜的议案
    5
    关于预计新增日常关联交易的议案
    103,768,984
    100.0000
    0
    0.0000
    0
    0.0000
    (三) 关于议案表决的有关情况说明
    1、议案5属于普通决议议案,涉及关联交易事项,与相关议案有关联关系的股
东已回避表决,议案5已获本次出席股东大会除关联股东外的股东或股东代理人所持
表决权的二分之一以上通过。
    2、议案1至议案4属于特别决议议案,已获出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的三分之二以上通过。
    3、议案2至议案5对中小投资者进行了单独计票。
    三、 律师见证情况
    1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市嘉源律师事务所上海分所
    律师:傅扬远、张璇
    2、 律师见证结论意见:
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员
的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效
。
    特此公告。
    晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会
    2019年12月20日

[2019-12-04](688099)晶晨股份:关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

    证券代码:688099 证券简称:晶晨股份 公告编号:2019-009
    晶晨半导体(上海)股份有限公司
    关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示:
    ? 股东大会召开日期:2019年12月19日
    ? 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统


    一、 召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2019年第三次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人:董事会
    (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开日期时间:2019年12月19日 14点 30分
    召开地点:上海市浦东新区云端路1411弄9号三楼大会议室
    (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自2019年12月19日
    至2019年12月19日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
    东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票
,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行
。
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    本次股东大会涉及公开征集股东投票权,详情请查阅同日刊载于上海证券交易
所网站的《晶晨半导体(上海)股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》(公告编号:2019-011)。
    二、 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号
    议案名称
    投票股东类型
    A股股东
    非累积投票议案
    1
    关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的议案
    √
    2
    关于公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案
    √
    3
    关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
    √
    4
    关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
    √
    5
    关于预计新增日常关联交易的议案
    √
    1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
    本次提交股东大会审议的议案1、4已经公司第一届董事会第二十次会议审
    议通过;议案2、3、5已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十
次会议审议通过,相关公告已于2019年12月4日在上海证券交易所网站(www.sse.co
m.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披
露。公司将在2019年第三次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站 (www.ss
e.com.cn)登载《2019年第三次临时股东大会会议资料》。
    2、 特别决议议案:1、2、3、4
    3、 对中小投资者单独计票的议案:2、3、4、5
    4、 涉及关联股东回避表决的议案:5
    应回避表决的关联股东名称:TCL王牌电器(惠州)有限公司
    5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
    三、 股东大会投票注意事项
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,
既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也
可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
    (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,
以第一次投票结果为准。
    (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、 会议出席对象
    (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别
    股票代码
    股票简称
    股权登记日
    A股
    688099
    晶晨股份
    2019/12/12
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    (三) 公司聘请的律师。
    (四) 其他人员。
    五、 会议登记方法
    (一)出席回复
    拟现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2019年12月16日17时或之前将登
记文件扫描件(详见登记手续所需文件)发送至邮箱IR@amlogic.com进行出席回复
(出席现场会议时查验登记材料原件)。
    (二)登记手续
    拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登
记:
    1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的
,凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营
业执照复印件/注册证书(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续;企业股东委托代
理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证/护照、授权委托书(授权委托书格
式详见附件1)、企业营业执照复印件/注册证书(加盖公章)、证券账户卡办理登
记手续。
    2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证/护照、证券账户卡办
理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证/护照、授权委托书(授
权委托书格式详见附件1)、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
    3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过信函方式进行登记,
信函登记以收到邮戳为准。
    (三)登记时间、地点
    登记时间: 2019年12月16日(上午10:00-12:00,下午14:00-17:00) 登记地
点:上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋
    (四)注意事项
    股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
    六、 其他事项
    (一) 会议联系
    通信地址:上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋
    邮编:201207
    电话:021-3816 5066
    联系人:余莉
    (二) 本次股东大会会期半天,出席者食宿及交通费用自理。
    特此公告。
    晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会
    2019年12月4日
    附件1:授权委托书
    授权委托书
    晶晨半导体(上海)股份有限公司:
    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月19日召开的贵公司
2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人持普通股数:
    委托人持优先股数:
    委托人股东帐户号:
    序号
    非累积投票议案名称
    同意
    反对
    弃权
    1
    关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的议案
    2
    关于公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案
    3
    关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
    4
    关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
    5
    关于预计新增日常关联交易的议案
    委托人签名(盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    委托日期: 年 月 日
    备注:
    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√
”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行
表决。

[2019-12-04](688099)晶晨股份:2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

    1
    证券代码:688099 证券简称:晶晨股份 公告编号:2019-010
    晶晨半导体(上海)股份有限公司
    2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
    重要内容提示:
    ? 股权激励方式:限制性股票(第二类)
    ? 股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
    ? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《晶晨半导体(上海)股份有
限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计
划”)拟向激励对象授予800万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本
总额41112万股的1.95%。其中首次授予645.62万股,约占本激励计划草案公告时公
司总股本41112万股的1.57%,首次授予部分占本次授予权益总额的80.70%;预留15
4.38万股,约占本激励计划草案公告时公司总股本41112万股的0.38%,预留部分占
本次授予权益总额的19.30%。
    一、股权激励计划目的
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公
司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与
约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管
理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则
》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号
——股权激励信息披露指引》(以下简称“《披露指引》”)等有关法律、法规和
规范性文件以及《晶晨半导体(上海)股份有限公司章程》(以下简称“《公司
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    2
    章程》”)的规定,制定本激励计划。
    截至本激励计划公告日,本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
    二、股权激励方式及标的股票来源
    (一)股权激励方式
    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的
激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票
,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获
授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务等。
    (二)标的股票来源
    本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
    三、股权激励计划拟授予的权益数量
    本激励计划拟向激励对象授予800万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时
公司股本总额41112万股的1.95%。其中首次授予645.62万股,约占本激励计划草案
公告时公司总股本41112万股的1.57%,首次授予部分占本次授予权益总额的80.70%
;预留154.38万股,约占本激励计划草案公告时公司总股本41112万股的0.38%,预
留部分占本次授予权益总额的19.30%。
    公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的20%。
    本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股
后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等
事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
    四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
    3
    (一)激励对象的确定依据
    1.激励对象确定的法律依据
    本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定,结合公司实际情况而确定。
    2.激励对象确定的职务依据
    本激励计划首次授予激励对象为公司中层管理人员以及技术骨干、业务骨干(
激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女)。
    公司高级管理人员和核心技术人员在公司上市前通过持股平台间接持有部分公
司股份,首次授予激励对象不含公司董事、高级管理人员和核心技术人员。
    (二)激励对象总人数及占比
    1.本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计395人,占公司全部职工人数
的44.99%。具体包括:
    (1)公司中层管理人员:部门总监、部门经理、部门主管等;
    (2)公司技术骨干:芯片设计人员、软件研发人员、硬件研发人员等;
    (3)公司业务骨干:大客户经理、产品经理等。
    所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与
公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后,公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励
对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定,可以
包括高级管理人员及核
    4
    心技术骨干人员和核心业务骨干人员。
    2.以上激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:公
司实行国际化战略,在美国、香港等地设有子公司,境外业务是公司未来持续发展
中的重要一环;外籍激励对象均为紧缺型人才,在公司的技术研发、业务拓展方面
起到不可忽视的重要作用;股权激励是境外公司常用的激励手段,通过本次激励计
划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司长远发展。
    (三)激励对象获授的限制性股票分配情况
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 激励对
象职务 激励对象 人数 获授限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数比例 
占本激励计划公告日股本总额比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 / / /
 / / 二、中层管理人员、技术骨干、业务骨干
    中层管理人员
    26
    12.60
    1.57%
    0.03%
    技术骨干
    352
    583.62
    72.95%
    1.42%
    业务骨干
    17
    49.40
    6.18%
    0.12%
    小计
    395
    645.62
    80.70%
    1.57%
    三、预留部分
    154.38
    19.30%
    0.38%
    合计
    800
    100%
    1.95%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    5
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
    (四)激励对象的核实
    1.本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务
,公示期不少于10天。
    2.公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理
办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制
性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    五、本次激励计划的相关时间安排
    (一)本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。
    (二)本激励计划的相关日期及期限
    1. 授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
    2. 归属日
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属,归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的,董事及高
级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
    (1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预
约公
    6
    告日前30日起算,至公告前1日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
    3. 归属安排 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如
下: 归属安排 归属时间 归属权益数量占授予权益总量的比例 首次授予的限制性
股票第一个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个
月内的最后一个交易日止 30% 首次授予的限制性股票第二个归属期 自首次授予之
日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 30% 
首次授予的限制性股票第三个归属期 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首
次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 40%
    本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下: 归属安排
 归属时间 归属权益数量占授予权益总量的比例 预留授予的限制性 股票第一个归
属期 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月
内的最后一个交易日止 30% 预留授予的限制性 股票第二个归属期 自预留部分授予
之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止
 30% 预留授予的限制性 股票第三个归属期 自预留部分授予之日起48个月后的首
个交易日至预留部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止 40%
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还
    7
    债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
    4. 禁售期
    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为公司董事、高级管理
人员的,限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具
体内容如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。
    (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
    六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
    (一)限制性股票的授予价格
    公司根据激励对象司龄和职位重要性不同将激励对象分为两类:第一类激励对
象为在公司连续任职两年以上或属于紧缺职位,合计302人;第二类激励对象为在公
司任职2年以下,合计93人。公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格,满足
授予
    8
    条件和归属条件后,激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象增发的
公司A股普通股股票,具体如下: 激励对象 授予价格 首次授予数量
    第一类激励对象(302人)
    11元/股
    527.17万股
    第二类激励对象(93人)
    19.25元/股
    118.45万股
    预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价格,为1
9.25元/股,即满足授予条件后,激励对象可以以19.25元/股的价格购买公司向激
励对象增发的公司A股普通股股票。
    (二)限制性股票授予价格的确定方法
    1、定价方法
    本计划的第一类激励对象入职年限主要集中在2017年及以前年度,第一类激励
对象限制性股票授予价格的定价方法参照公司2018年两次资产评估价值平均价格确
定,为11元/股。根据《银信评报字(2018)沪第0734号》、《银信评报字(2018)
沪第1224号》评估结果,公司以上两次评估值分别为29.077亿元、50.02亿元,均
值为39.55亿元。公司2018年股本总额为37000万股,按照评估值均值计算,折合每
股10.70元,在参照以上价格基础上确定第一类激励对象限制性股票授予价格为11元/股。
    本计划的第二类激励对象入职年限主要集中在2018年及2019年,第二类激励对
象限制性股票授予价格的定价方法为公司首次公开发行价的50%,即19.25元/股。
    本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为47.99元/股,本次授予价格分别占
前1个交易日交易均价的22.92%、40.11%;
    本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为51.15元/股,本次授予价格分别
占前20个交易日交易均价的21.51%、37.63%;
    本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为69.94元/股,本次授予价格分别
占前60个交易日交易均价的15.73%、27.52%;
    截止本激励计划草案公布,公司上市尚未满120个交易日。
    9
    2、定价依据
    本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,该定价方式的目的是为了保障
公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心团队
,为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
    本激励计划是公司上市后首期股权激励计划,授予价格考虑到激励对象入司年
限、相应时期的公司估值、岗位稀缺性和激励计划有效性等多维因素确定。参照公
司相应时期的市场估值水平确定相应时期激励对象的授予价格是公司上市前实施股
权激励的一般原则,公司从2017年3月至今未实施过股权激励计划,随着业务发展公
司员工人数逐年较快攀升,公司结合骨干员工入职年限、入职时期和岗位重要性设
置不同授予价格,以提高激励计划的针对性和精准度,第一类激励对象的限制性股
票授予价格参照公司2018年估值水平确定是基于此类激励对象的入职时期和历史贡
献设定,与激励对象的预期相匹配,有助于团队凝聚力提升。第二类激励对象的限
制性股票授予价格参照公司首次公开发行价的50%确定是基于公司上市融资估值水
平给予一定的折扣比例而设定,有利于公司不同时间周期内激励需求的平衡和过渡。
    公司属于人才技术导向型企业,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的
重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括行业周期、技术革新、人才竞争
、资本市场波动等,本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境
下把握人才激励的灵活性和有效性,使公司在行业和全球优秀人才竞争中掌握主动
权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连续性、激励计划的有效性和
公司股份支付费用影响等因素,并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益
数量,遵循了激励约束对等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际
激励需求,具有合理性。
    综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股
票的授予价格根据激励对象分类情况确定为11元/股、19.25元/股,此次激励计划的
实施将更加稳定核心团队,实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的
有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司
2019年12
    10
    月4日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海荣正投资咨询股
份有限公司关于晶晨股份2019年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告
》:
    “经核查,独立财务顾问认为:
    晶晨股份2019年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定
,而且在操作程序上具备可行性;
    晶晨股份2019年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条
及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有
利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进
,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
    七、限制性股票的授予与归属条件
    (一)限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任
一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    1.公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    11
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    (二)限制性股票的归属条件
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜
:
    1.公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励
的情
    12
    形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(二)条规定的不得
被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,
并作废失效。
    3. 激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足24个月以上的任职期限。


    4. 满足公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为2020-2022三个会计年度,每个会计年度考核一次。以
2017年和2018年营业收入平均值、毛利平均值(对应为20.30亿元、7.10亿元)为
业绩基数,对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、毛利增长率(B)进行考
核,根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算归属比例。
    首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下: 归属期
 对应考核年度 营业收入增长率(A) 毛利增长率(B) 目标值(Am) 触发值(An
) 目标值(Bm) 触发值(Bn)
    第一个归属期
    2020
    30%
    20%
    30%
    20%
    第二个归属期
    2021
    45%
    35%
    50%
    35%
    第三个归属期
    2022
    70%
    50%
    75%
    55%
    指标 业绩完成比例 指标对应系数
    营业收入增长率(A)
    A≧Am
    X=100%
    An≦A的议案》。现将具体情况公告如下:
    一、变更注册资本及公司类型的具体情况
    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年7月16日出具
的《关于同意晶晨半导体(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(
证监许可[2019]1294号),公司获准向社会公开发行人民币普通股4,112.00万股(每
股面值1.00元人民币),每股发行价格为人民币38.50元,募集资金总额为人民币1
58,312.00万元,扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币7,991.71万
元(不含增值税)后,募集资金净额为人民币150,320.29万元,上述资金已全部到
位,并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“安永华明[2019]验字
第61298562_K03号”《验资报告》。本次发行完成后,公司注册资本由人民币370,0
00,000元增加至人民币411,120,000元;公司类型由“股份有限公司(中外合资、
非上市)”变更为“股份有限公司(中外合资、上市)”。
    二、《公司章程》修订情况
    鉴于公司已完成首次公开发行并于2019年8月8日在上海证券交易所科创板上市
,公司拟对《公司章程》中涉及上市情况、注册资本、股份总数等条款进行修订。
同时,为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合公司实际情况
,公司拟根据中国证监会于2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》,对《公司
章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下:
    序号
    修订前
    修订后
    1
    第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】年【】月【
】日在上海证券交易所上市。
    第三条公司于2019年7月16日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通股41,120,000股,于2019年8月8日在
上海证券交易所上市。
    2
    第六条公司的注册资本为人民币【】元。
    第六条公司的注册资本为人民币411,120,000元。
    3
    第二十一条公司的股份总数为【】股,全部为普通股。
    第二十一条公司的股份总数为411,120,000股,全部为普通股。
    4
    第二十六条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
    5
    第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记
载的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
公司将提供网络、电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式为股东参加股东大会提
供便利,具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。股
东通过前述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记
载的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利,具体方式和要求按照法律、行政法规、部门
规章及本章程的规定执行。股东通过前述方式参加股东大会的,视为出席。
    6
    第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事
、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股
    第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事
、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股
    东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于10年。
    东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于10年。
    7
    第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十七条同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
    8
    第九十条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司
、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
。
    第九十条通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    9
    第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任
。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    第九十八条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年。董事任期届满,可连选连任。
    10
    第一百一十六条公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,
    第一百一十六条公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会,专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责
,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
    审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。公司另行制定专门委员
会议事规则,对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。
    事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,审计委员
会的召集人为会计专业人士。公司另行制定专门委员会议事规则,对专门委员会的
组成、议事程序、职责等事项进行规定。
    11
    第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
    12
    第二百一十三条本章程经全体股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市之日起施行。
    第二百一十三条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
    除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。
    本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管
理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
    上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
    特此公告。
    晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会
    2019年12月4日

[2019-12-04](688099)晶晨股份:关于独立董事公开征集委托投票权的公告

    1
    证券代码:688099 证券简称:晶晨股份 公告编号:2019-011
    晶晨半导体(上海)股份有限公司
    关于独立董事公开征集委托投票权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 征集投票权的时间:2019年12月12日至2019年12月13日
    ? 征集人对所有表决事项的表决意见:同意
    ? 征集人未持有公司股票
    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照晶晨半导
体(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事章
开和先生作为征集人,就公司拟于2019年12月19日召开的2019年第三次临时股东大
会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
    (一)征集人基本情况
    1. 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事章开和先生,其基本情况如下
:
    章开和先生,1943年生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年毕业于复旦大学电
子工程系,本科学历。1965年3月至1993年7月,历任复旦大学助教,讲师和教授。199
3年8月至2009年6月,就职于上海莱迪思半导体有限公司,担任总经理。2013年9月至
2017年1月,就职于张家港市复安电子科技有限公司,担任董事长。2014年5月至今,
历任上海安路信息科技有限公司董事长,监事会主席。2014年6月至2018年9月,担任
上海安芯投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。2016年2月至今,就职于哈尔滨
华昇半导体网络科技有限公司,担任董事。
    2
    2017年1月至今,担任哈尔滨星忆存储科技有限公司董事。2018年5月至今,就职
于上海导贤半导体科技有限公司,担任执行董事兼总经理。2017年3月至今,任公司独
立董事。
    征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
    征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作
为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次
征集事项之间不存在任何利害关系。
    2. 征集人对表决事项的表决意见及理由
    征集人作为公司独立董事,于 2019 年12月3日出席了公司召开的第一届董事会
第二十次会议,并对《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案均
投了同意票,并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
    征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展,形成对
核心人员的长效激励机制,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形
。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定
的成为激励对象的条件。
    二、本次股东大会的基本情况
    (一)会议召开时间:
    现场会议召开的日期时间:2019年12月19日 14点30分
    网络投票时间:2019年12月19日
    公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00
-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    (二)会议召开地点
    上海市浦东新区云端路1411弄9号三楼大会议室
    3
    (三)需征集委托投票权的议案 序号 议案名称
    非累积投票议案
    1
    《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
    2
    《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    3
    《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    本次股东大会召开的具体情况,详见公司于2019年12月4日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证
券日报》上登载的《晶晨半导体(上海)股份有限公司关于召开2019年第三次临时
股东大会的通知》(公告编号:2019-009)。
    三、征集方案
    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定
了本次征集投票权方案,其具体内容如下:
    (一)征集对象:截至 2019年12月12日下午交易结束时,在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
    (二)征集时间:2019 年12月12日至 2019 年12月13日(每日上午 10:30—1
2:00,下午 14:00—17:00)。
    (三)征集方式:采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行
委托投票权征集行动。
    (四)征集程序
    1. 股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《
独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
    2. 向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相
关文件;本次征集投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件
:
    4
    (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人单位营业执照复印件、法人代
表证明书复印件、授权委托书原件、证券账户卡;法人股东按本条规定提供的所有
文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;
    (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原
件、证券账户卡复印件;
    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,
并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的
授权委托书不需要公证。
    3. 委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委
托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达
;采取挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:
    联系地址:上海市浦东新区秀浦路2555号E5栋晶晨半导体(上海)股份有限公
司
    邮政编码:201207
    联系电话:021-38165066
    联系人:余莉
    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,
并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
    (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足
下述条件的授权委托将被确认为有效: 1. 已按本公告征集程序要求将授权委托书
及相关文件送达指定地点; 2. 在征集时间内提交授权委托书及相关文件;
    3. 股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提
交相关文件完整、有效; 4. 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符
;5. 未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项
投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托
书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到
时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方
    5
    式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;6. 股东将征集事项投票权授权
委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。
    (六)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:


    1. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前
以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托
自动失效;2. 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会
议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,
则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前
未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授
权委托;3. 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意
、反对、弃权中选其一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定
其授权委托无效。
    (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本
公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章
是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人
发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确
认为有效。
    附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书
    特此公告。
    征集人:章开和
    2019年12月4日
    6
    附件:
    晶晨半导体(上海)股份有限公司
    独立董事公开征集委托投票权授权委托书
    本人/本企业作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本
次征集投票权制作并公告的《晶晨半导体(上海)股份有限公司关于独立董事公开
征集委托投票权的公告》、《晶晨半导体(上海)股份有限公司关于召开2019年第
三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分
了解。
    本人/本企业作为授权委托人,兹授权委托晶晨半导体(上海)股份有限公司独
立董事章开和先生作为本人/本企业的代理人出席晶晨半导体(上海)股份有限公
司2019年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投
票权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见:
    序号
    表决内容
    同意
    反对
    弃权
    1
    《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
    2
    《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    3
    《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未
填写视为弃权)
    委托人姓名或名称(签名或盖章):
    委托股东身份证号码或营业执照号码:
    委托股东持股数:
    委托股东证券账户号:
    7
    签署日期:
    本项授权的有效期限:自签署日至晶晨股份2019年第三次临时股东大会结束。



[2019-12-04](688099)晶晨股份:关于预计新增日常关联交易的公告

    1
    证券代码:688099 证券简称:晶晨股份 公告编号:2019-012
    晶晨半导体(上海)股份有限公司
    关于预计新增日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示:
    ? 公司于2019年12月3日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于预
计新增日常关联交易的议案》,对自2019年12月1日至2019年年度股东大会期间的
日常关联交易事项进行了预计,该议案尚需提交公司股东大会审议。
    ? 日常关联交易对上市公司的影响:本次预计新增日常关联交易,是基于公司
正常生产经营需要所发生的,遵循了公平、公开、公正的市场化原则,交易价格参
照市场价格协商确定,不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情
形,没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形,也不会对公司的独立性构成影响。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    公司于2019年12月3日召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于预计
新增日常关联交易的议案》,自2019年12月1日至2019年年度股东大会期间,公司
将与关联方TCL ELECTRONICS(HK) LTD.及上海锘科智能科技有限公
    2
    司发生有关产品销售、采购芯片技术支持服务等的关联交易。该议案涉及关联
交易,关联董事闫晓林已回避表决,其他四位非关联董事一致审议通过。本次预计
新增2019年12月1日至2019年年度股东大会期间的日常关联交易事项尚需提交公司股
东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
    公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独
立意见:独立董事认为公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经
营活动所需,日常关联交易表决程序合法,遵循了公平、公开、公正的市场化原则
,交易价格参照市场价格协商确定,没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形
,且不会影响公司独立性。《关于预计新增日常关联交易的议案》尚需提交公司股
东大会审议。
    公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见:本次预计新增的日常关联交易
符合公司日常生产经营活动的需求,按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公
司和全体股东的利益,不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时需回避表
决,审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《晶晨半导
体(上海)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。
    (二)本次日常关联交易预计金额和类别
    公司预计自2019年12月1日至2019年年度股东大会期间与关联方TCL ELECTRONIC
S(HK) LTD.发生的日常关联交易总额为8,000万元人民币;自2019年12月1日至2019
年年度股东大会期间与关联方上海锘科智能科技有限公司发生的日常关联交易总额
为800万元人民币。
    3
    单位:人民币万元 关联交易类别 关联人 本次预计金额 2019年年初至披露日
与关联人累计已发生的交易金额 2018年实际发生金额 占同类业务比例(%) 本次
预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
    向关联人销售产品、商品
    TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
    8,000.00
    8,443.90
    8,562.49
    3.61
    销售增长及汇率波动
    小计
    8,000.00
    8,443.90
    8,562.49
    -
    -
    接受关联人提供的劳务
    上海锘科智能科技有限公司
    800.00
    80.00
    0
    -
    芯片技术支持服务
    小计
    800.00
    80.00
    0
    -
    -
    (三)前次日常关联交易的预计和执行情况
    单位:人民币万元 关联交易类别 关联人 2019年首次预计金额 2019年年初至
披露日实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因
    向关联人销售产品、商品
    TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
    9,500.00
    8,443.90
    预计为全年,实际为截止2019年11月30日
    小计
    9,500.00
    8,443.90
    -
    接受关联人提供的劳务
    上海锘科智能科技有限公司
    -
    80.00
    芯片技术支持服务
    小计
    -
    80.00
    -
    注:截止至本公告披露日,2019年首次预计金额尚未使用完毕的金额包含在本
次预计金额内。
    二、关联人基本情况和关联关系
    (一)关联人的基本情况
    1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
    4
    企业名称: TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
    成立日期: 1992年9月29日
    企业类型:外商独资
    法定代表人: MENG Ling
    注册资本: 港币30,000,000元
    住所及主要办公地点: 7/F, TCL Building, 22 Science Park East Avenue, 
22E Phase 3, Hong Kong Science Park, Shatin, NT, Hong Kong.
    经营范围: 贸易
    股东情况:TCL Overseas Holdings Limited持有100%股权
    2、上海锘科智能科技有限公司
    企业名称: 上海锘科智能科技有限公司
    成立日期: 2018年05月17日
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人: 袁国平
    注册资本: 人民币250万元
    住所及主要办公地点: 中国(上海)自由贸易试验区张江路665号三层
    经营范围: 从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
,机 械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。
    股东情况:袁国平持有36.00%股份;上海锘协智能科技合伙企业(有限合伙)
持有36.00%股份;上海晶毅商务咨询合伙企业(有限合伙)持有28.00%股份。
    (二)与上市公司的关联关系
    1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
    5
    TCL王牌电器(惠州)有限公司持有公司10.16%的股权,为持股5%以上股东;TC
L ELECTRONICS (HK) LTD.与公司股东TCL王牌电器(惠州)有限公司具有关联关系
,基于重要性原则,公司将TCL Electronics (HK) LTD认定为公司关联方,符合《
上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)第十
五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的关联关系情形。
    2、上海锘科智能科技有限公司
    公司通过控股子公司上海晶毅商务咨询合伙企业(有限合伙)持有上海锘科智
能科技有限公司28%的股份,为公司参股公司,基于重要性原则,公司将上海锘科智
能科技有限公司认定为公司关联方,符合《科创板上市规则》第十五章规定的中国
证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的关联关系情形。
    (三)履约能力分析
    1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
    TCL ELECTRONICS(HK) LTD.依法存续且经营正常,财务状况较好,具备良好履
约能力和支付能力,前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方
签署相关合同或订单并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
    2、上海锘科智能科技有限公司
    上海锘科智能科技有限公司依法存续且经营正常,专业从事芯片技术研发,具
备为公司提供相关芯片技术支持服务的能力。公司将就上述交易与相关方签署相关
合同或订单并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
    三、日常关联交易主要内容
    6
    (一)关联交易主要内容
    1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
    本次预计新增的自2019年12月1日至2019年年度股东大会期间的日常关联交易主
要为公司全资子公司Amlogic Co., Limited向TCL ELECTRONICS (HK) LTD销售SoC
芯片商品。
    公司与上述关联方发生的各项关联交易,属于正常经营往来,程序合法,交易
价格遵循公允定价原则,综合考虑成本、市场价格、采购型号与规模等因素与交易
对方按照市场化原则协商确定。
    2、上海锘科智能科技有限公司
    本次预计新增的自2019年12月1日至2019年年度股东大会期间的日常关联交易主
要为上海锘科智能科技有限公司向公司提供芯片技术支持服务。
    公司与上述关联方发生的各项关联交易,属于正常经营往来,程序合法,交易
价格遵循公允定价原则,根据具体服务内容、技术指标和要求,参照市场情况协商
确定。
    (二)关联交易协议签署情况
    经公司董事会和股东大会审议通过后,将与关联方就交易的具体内容,根据业
务的开展情况,签署具体的日常关联交易合同或订单。
    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动,在一定程度上支持了
公司的生产经营和持续发展,有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易
遵循公开、公平、公正的原则,参照市场价格协商定价,不会损害公司和全部股东
特别是中小股东的利益,公司与上述关联人之间保持独立,上述关联交易
    7
    不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产
生依赖。
    五、保荐机构出具的核查意见
    经核查,国泰君安认为:上述关联交易事项已经公司第一届董事会第二十次会
议审议通过,关联董事予以回避表决,公司全体独立董事已对上述关联交易发表了
事前认可意见和同意的独立意见,并将提交公司股东大会审议。截至目前,上述关
联交易的决策程序符合《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联
交易价格遵循公允定价原则,按市场化原则协商定价,未发现损害中小股东利益的
情况,上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响,公司的
主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
    综上所述,对晶晨股份预计新增日常关联交易事项无异议。
    六、上网公告附件
    (一)独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
    (二)独立董事关于预计新增日常关联交易的事前认可意见
    (三)国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于晶
晨半导体(上海)股份有限公司预计新增日常关联交易之专项核查意见》
    特此公告。
    晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会
    2019年12月4日



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