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佳力图(603912)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈佳力图603912≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.11.14)
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最新提示:1)11月14日(603912)佳力图:第二届董事会第十四次会议决议公告(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
         2)2018年末期以总股本21700万股为基数,每10股派2.5元 ;股权登记日:201
           9-05-13;除权除息日:2019-05-14;红利发放日:2019-05-14;
机构调研:1)2018年01月26日机构到上市公司调研(详见后)
●19-09-30 净利润:7583.97万 同比增:-3.95% 营业收入:5.03亿 同比增:32.48%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.3500│  0.2400│  0.1300│  0.5100│  0.3800
每股净资产      │  3.5366│  3.3654│  3.3860│  3.3303│  3.1785
每股资本公积金  │  1.7698│  1.7108│  1.6518│  1.5006│  1.4717
每股未分配利润  │  0.9384│  0.8261│  0.9666│  0.8640│  0.7846
加权净资产收益率│ 10.2000│  7.0500│  3.8700│ 16.1800│ 12.2400
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.3495│  0.2373│  0.1277│  0.4916│  0.3639
每股净资产      │  3.5366│  3.3654│  3.3860│  3.2334│  3.0821
每股资本公积金  │  1.7698│  1.7108│  1.6518│  1.4569│  1.4271
每股未分配利润  │  0.9384│  0.8261│  0.9666│  0.8389│  0.7608
摊薄净资产收益率│  9.8820│  7.0501│  3.7720│ 15.2029│ 11.8062
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A 股简称:佳力图 代码:603912   │总股本(万):21700.3    │法人:何根林
上市日期:2017-11-01 发行价:8.64│A 股  (万):10908.8    │总经理:王凌云
上市推荐:海通证券股份有限公司 │限售流通A股(万):10791.5│行业:专用设备制造业
主承销商:海通证券股份有限公司 │主营范围:为数据中心机房等精密环境控制领
电话:025-84916610 董秘:李林达 │域提供控温、节能等设备以及相关技术服务
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.3500│    0.2400│    0.1300
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    2018年        │    0.5100│    0.3800│    0.2400│    0.1600
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    2017年        │    0.7000│    0.4800│    0.3100│    0.3100
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    2016年        │    0.5400│    0.3800│        --│    0.5400
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    2015年        │    0.5100│        --│        --│        --
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[2019-11-14](603912)佳力图:第二届董事会第十四次会议决议公告

    证券代码:603912 证券简称:佳力图 公告编号:2019-086
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司
    第二届董事会第十四次会议决议公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
十四次会议通知于2019年11月7日以电子邮件及电话方式通知各位董事,会议于2019
年11月12日下午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人
,实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席
了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规
的规定,会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定,公司董事会结合公司实
际情况,对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求进行认真
自查,认为公司已经符合公开发行可转换公司债券的条件。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    独立董事对本议案发表了独立意见。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
    (二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    1、发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及
未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    2、发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换
公司债券募集资金总额为不超过人民币30,000万元(含30,000万元),具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    4、债券期限
    根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发
行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等,本次发行的可转换公
司债券的期限为自发行之日起6年。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水平提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    6、利息支付
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未转股的
可转债本金和最后一年利息。
    (1)年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券的当年票面利率。
    (2)付息方式
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息
。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付
息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人
承担。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    8、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承
销商)协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量;
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
    (2)转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)时,
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
    其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配
股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    9、转股价格的向下修正条款
    (1)修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转
换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个
交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之
前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方
式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额,公司将
按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债
券票面金额以及对应的当期应计利息。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    11、赎回条款
    (1)到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券:
    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%(含130%);
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总
金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(
算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    12、回售条款
    (1)有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
    包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算
,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可
转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享
有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后
,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施
回售的,不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(
算头不算尾)。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    13、转股后的利润分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士
与保荐机构(主承销商)协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    15、向公司原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行
时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    16、债券持有人会议相关事项
    (1)债券持有人的权利
    ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;
    ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票;
    ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权;
    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可
转债;
    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;
    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权;
    ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    (2)债券持有人的义务
    ①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定;
    ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金;
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本期
可转债的本金和利息;
    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。


    (3)债券持有人会议的召开情形
    在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券
持有人会议:
    ①公司拟变更《募集说明书》的约定;
    ②拟修改本期可转债持有人会议规则;
    ③公司不能按期支付本期可转债本息;
    ④公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散
或者申请破产;
    ⑤公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,
需要依法采取行动;
    ⑥公司提出债务重组方案;
    ⑦保证人或者担保物发生重大变化;
    ⑧公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%
以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;
    ⑨发生其他影响债券持有人重大权益的事项;
    ⑩法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。


    (4)下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
    ①公司董事会提议;
    ②单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议;
    ③债券受托管理人;
    ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    17、募集资金用途
    本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000万元(含30,000万元
),扣除发行费用后将全部用于以下项目:
    单位:万元
    序号
    项目名称
    投资总额
    拟使用募集资金
    1
    南京楷德悠云数据中心项目(一期)
    43,120.00
    30,000.00
    合计
    43,120.00
    30,000.00
    本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后,公司将按照项目的实际资金
需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目,本次发行扣除发行费用后实际募集资金
低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
    在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以
自筹资金等方式进行先期投入,并在募集资金到位之后,依据相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    18、担保事项
    本次可转债采用股票质押的担保方式。公司控股股东南京楷得投资有限公司将
其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保,公司控股股东南京楷得投
资有限公司为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司经中国
证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用
,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
    投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视
同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为
质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    19、募集资金存管
    公司已经制定《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行
前由公司董事会确定。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    20、本次发行决议的有效期
    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    独立董事对本议案发表了独立意见。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会逐项审议。
    (三)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求,并结合本公司的实际情况,
公司编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
》。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    独立董事对本议案发表了独立意见。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《
南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告》
。
    (四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
    为确保本次公开发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用,公
司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论,并按照《上市公司证券发行管理办
法》的要求,结合公司的实际情况,编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    独立董事对本议案发表了独立意见。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《
南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告》。
    (五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定
》的规定,公司编制了截至 2019年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告。天
衡会计师事务所(特殊普通合伙)对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证,并出
具《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天衡专字(2019)01317号)。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    独立董事对本议案发表了独立意见。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《
南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》
。
    (六)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求,公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,公司制定了相关填补措施,以及相关责任
主体做出了有关承诺。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    独立董事对本议案发表了独立意见。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《
南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
    (七)审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    为规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组
织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、上海证券
交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)等法律法规及其他
规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,公司编制了《南京佳力图机房环境技
术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    独立董事对本议案发表了独立意见。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《
南京佳力图机房环境技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    (八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》
    为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券的工作,依照相关法律、法规
、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会拟提请股东大会授权
董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的有
关的具体事宜,包括但不限于:
    1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况,制
定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案,对本次可转换公司债券的发行条款
进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实
施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利
    率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行
方案相关的一切事宜;
    2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和文件;
    3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议,办理本次发行可转换公司债券相关
事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料,全
权回复证券监管部门的反馈意见;
    4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实
际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资
金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门
的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;
    5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
    6、在监管部门对于发行 A 股可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情
况下,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,但涉及相关法律法规及《
公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外;
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给
公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次
发行方案延期实施或终止;
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次
公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制定、
修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
    9、在本次可转换公司债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根
据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可
转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜;
    10、办理本次发行的其他相关事宜。
    11、以上第5项及第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效,其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
    (九)审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《
关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
    特此公告。
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
    2019年11月14日

[2019-11-14](603912)佳力图:关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

    证券代码:603912 证券简称:佳力图 公告编号:2019-091
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司
    关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或
    采取监管措施情况的公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    鉴于南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证
券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项,公司对近五年是否被中国证
券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行
了自查,自查结果如下:
    自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,不
断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平
,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。经自查,公司最近
五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措
施或处罚的情况。
    特此公告。
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
    2019年11月14日

[2019-11-14](603912)佳力图:关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

    证券代码:603912 证券简称:佳力图 公告编号:2019-092
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司 关于召开2019年第四次临时股东大会的
通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 股东大会召开日期:2019年11月29日
    ? 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统


    一、 召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2019年第四次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人:董事会
    (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间:2019年11月29日 14点00分
    召开地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术
股份有限公司二楼会议室
    (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自2019年11月29日
    至2019年11月29日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票
,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行
。
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    无
    二、 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号
    议案名称
    投票股东类型
    A股股东
    非累积投票议案
    1
    关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
    √
    2.00
    关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
    √
    2.01
    发行证券的种类
    √
    2.02
    发行规模
    √
    2.03
    票面金额和发行价格
    √
    2.04
    债券期限
    √
    2.05
    债券利率
    √
    2.06
    利息支付
    √
    2.07
    转股期限
    √
    2.08
    转股价格的确定及其调整
    √
    2.09
    转股价格的向下修正条款
    √
    2.10
    转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    √
    2.11
    赎回条款
    √
    2.12
    回售条款
    √
    2.13
    转股后的利润分配
    √
    2.14
    发行方式及发行对象
    √
    2.15
    向公司原股东配售的安排
    √
    2.16
    债券持有人会议相关事项
    √
    2.17
    募集资金用途
    √
    2.18
    担保事项
    √
    2.19
    募集资金存管
    √
    2.20
    本次发行决议的有效期
    √
    3
    关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
    √
    4
    关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
    √
    5
    关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
    √
    6
    关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的
议案
    √
    7
    关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
    √
    8
    关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案
    √
    1、 各议案已披露的时间和披露媒体
    上述各项议案均已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次
会议审议通过,具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com
.cn)及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关
公告。
    2、 特别决议议案:议案1,议案2,议案3,议案4,议案5,议案6,议案7,议
案8
    3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1,议案2,议案3,议案4,议案5,议
案6,议案7,议案8
    4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
    应回避表决的关联股东名称:无
    5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
    三、股东大会投票注意事项
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既
可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可
以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请
    见互联网投票平台网站说明。
    (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有
多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的
表决票。
    (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
第一次投票结果为准。
    (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、 会议出席对象
    (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别
    股票代码
    股票简称
    股权登记日
    A股
    603912
    佳力图
    2019/11/25
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    (三) 公司聘请的律师。
    (四) 其他人员
    五、 会议登记方法
    (一)法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照
复印件、法人单位营业执照复印件(加盖法人公章)、股东账户办理登记手续;
    (二)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续;


    (三)委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(法人股东法
定代表人授权委托书需加盖法人公章)、委托人股东账户卡办理登记手续;
    (四)异地股东可以信函或传真方式登记;
    (五)选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东
大会投票。
    (六)登记地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境
技术股份有限公司证券部办公室。
    (七)登记时间:2019年11月28日上午9:30-11:30,下午14:00-17:00。
    (八)联系人:李林达
    联系电话:025-84916610
    传 真:025-84916688
    邮 箱:board@canatal.com.cn
    六、 其他事项
    1、本次会议会期为期半天,出席会议者一切费用自理;
    2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原
件进入会场;
    3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。
    特此公告。
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
    2019年11月14日
    附件1:授权委托书
    ? 报备文件
    第二届董事会第十四会议决议
    附件1:授权委托书
    授权委托书
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司:
    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月29日召开的贵公司
2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人持普通股数:
    委托人持优先股数:
    委托人股东帐户号:
    序号
    非累积投票议案名称
    同意
    反对
    弃权
    1
    关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
    2.00
    关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
    2.01
    发行证券的种类
    2.02
    发行规模
    2.03
    票面金额和发行价格
    2.04
    债券期限
    2.05
    债券利率
    2.06
    利息支付
    2.07
    转股期限
    2.08
    转股价格的确定及其调整
    2.09
    转股价格的向下修正条款
    2.10
    转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    2.11
    赎回条款
    2.12
    回售条款
    2.13
    转股后的利润分配
    2.14
    发行方式及发行对象
    2.15
    向公司原股东配售的安排
    2.16
    债券持有人会议相关事项
    2.17
    募集资金用途
    2.18
    担保事项
    2.19
    募集资金存管
    2.20
    本次发行决议的有效期
    3
    关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
    4
    关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
    5
    关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
    6
    关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的
议案
    7
    关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
    8
    关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案
    委托人签名(盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    委托日期: 年 月 日
    备注:
    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√
”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行
表决。

[2019-11-14](603912)佳力图:第二届监事会第十四次会议决议公告

    证券代码:603912 证券简称:佳力图 公告编号:2019-087
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司
    第二届监事会第十四次会议决议公告
    公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、监事会会议召开情况
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第
十四次会议通知于2019年11月7日以电子邮件及电话方式通知各位监事,会议于2019
年11月12日下午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人
,实际出席4人,其中陈海明监事因公出差未能出席本次监事会。会议由监事会主席
王珏女士主持,公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    (一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定,公司监事会结合公司实
际情况,对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求进行认真
自查,认为公司已经符合公开发行可转换公司债券的条件。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
    (二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    1、发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及
未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    2、发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换
公司债券募集资金总额为不超过人民币30,000万元(含30,000万元),具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    4、债券期限
    根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发
行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等,本次发行的可转换公
司债券的期限为自发行之日起6年。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水平提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    6、利息支付
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未转股的
可转债本金和最后一年利息。
    (1)年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券的当年票面利率。
    (2)付息方式
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息
。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付
息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人
承担。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    8、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格
    提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量;
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
    (2)转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)时,
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
    其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配
股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
    规定来制订。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    9、转股价格的向下修正条款
    (1)修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转
换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个
交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之
前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方
式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额,公司将
按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在可转换公司债
    券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可
转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    11、赎回条款
    (1)到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券:
    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%(含130%);
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总
金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(
算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    12、回售条款
    (1)有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可
转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享
有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后
,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施
回售的,不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(
算头不算尾)。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    13、转股后的利润分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士
与保荐机构(主承销商)协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    15、向公司原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行
时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    16、债券持有人会议相关事项
    (1)债券持有人的权利
    ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;
    ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票;
    ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权;
    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可
转债;
    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;
    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权;
    ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    (2)债券持有人的义务
    ①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定;
    ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金;
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本期
可转债的本金和利息;
    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。


    (3)债券持有人会议的召开情形
    在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券
持有人会议:
    ①公司拟变更《募集说明书》的约定;
    ②拟修改本期可转债持有人会议规则;
    ③公司不能按期支付本期可转债本息;
    ④公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散
或者申请破产;
    ⑤公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,
需要依法采取行动;
    ⑥公司提出债务重组方案;
    ⑦保证人或者担保物发生重大变化;
    ⑧公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%
以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;
    ⑨发生其他影响债券持有人重大权益的事项;
    ⑩法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。


    (4)下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
    ①公司董事会提议;
    ②单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议;
    ③债券受托管理人;
    ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    17、募集资金用途
    本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000万元(含30,000万元
),扣除发行费用后将全部用于以下项目:
    单位:万元
    序号
    项目名称
    投资总额
    拟使用募集资金
    1
    南京楷德悠云数据中心项目(一期)
    43,120.00
    30,000.00
    合计
    43,120.00
    30,000.00
    本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后,公司将按照项目的实际资金
需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目,本次发行扣除发行费用后实际募集资金
低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
    在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以
自筹资金等方式进行先期投入,并在募集资金到位之后,依据相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    18、担保事项
    本次可转债采用股票质押的担保方式。公司控股股东南京楷得投资有限公司将
其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保,公司控股股东南京楷得投
资有限公司为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司经中国
证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用
,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
    投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即
    视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商
)作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    19、募集资金存管
    公司已经制定《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行
前由公司董事会确定。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    20、本次发行决议的有效期
    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会逐项审议。
    (三)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求,并结合本公司的实际情况,
公司编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
》。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《
南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告》
。
    (四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
    为确保本次公开发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用,公
司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论,并按照《上市公司证券发行管理办
法》的要求,结合公司的实际情况,编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《
南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告》。
    (五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定
》的规定,公司编制了截至 2019年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告。天
衡会计师事务所(特殊普通合伙)对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证,并出
具《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天衡专字(2019)01317号)。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《
南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》
。
    (六)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求,公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,公司制定了相关填补措施,以
    及相关责任主体做出了有关承诺。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《
南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
    (七)审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    为规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组
织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、上海证券
交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)等法律法规及其他
规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,公司编制了《南京佳力图机房环境技
术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
    该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《
南京佳力图机房环境技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    特此公告。
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会
    2019年11月14日

[2019-11-14](603912)佳力图:公开发行可转换公司债券预案公告

    1
    证券代码:603912 证券简称:佳力图 公告编号:2019-088
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司
    公开发行可转换公司债券预案公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 本次公开发行证券方式:公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”
、“可转换公司债券”)
    ? 关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转换公司债券向南京佳力图机
房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)原股东实行优先配售
,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会
及其授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。
    一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查,
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券
的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。
    2
    二、本次发行概况
    (一)发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及
未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
    (二)发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换
公司债券募集资金总额为不超过人民币30,000万元(含30,000万元),具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
    (三)票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。
    (四)债券期限
    根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发
行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等,本次发行的可转换公
司债券的期限为自发行之日起6年。
    (五)债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水平提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    (六)利息支付
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未转股的
可转债本金和最后一年利息。
    3
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
    (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
    (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括
付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
    (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
    (七)转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
    4
    (八)转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承
销商)协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量;
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)时,
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
    其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配
股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于
    5
    公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之
前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    (九)转股价格的向下修正条款
    1、修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转
换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个
交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之
前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    6
    (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方
式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额,公司将
按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债
券票面金额以及对应的当期应计利息。
    (十一)赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券:
    (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%(含130%);
    (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
    7
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总
金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(
算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
    (十二)回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可
转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    8
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享
有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后
,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施
回售的,不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(
算头不算尾)。
    (十三)转股后的利润分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    (十四)发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士
与保荐机构(主承销商)协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。
    9
    (十五)向公司原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行
时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。
    (十六)债券持有人会议相关事项
    1、债券持有人的权利
    (1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;
    (2)根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票;


    (3)根据《募集说明书》约定的条件行使回售权;
    (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债;
    (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    (6)按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;
    (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权;
    (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2、债券持有人的义务
    (1)遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定;
    (2)依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金;
    (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    (4)除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本
期可转债的本金和利息;
    10
    (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务
。
    3、债券持有人会议的召开情形
    在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券
持有人会议:
    (1)公司拟变更《募集说明书》的约定;
    (2)拟修改本期可转债持有人会议规则;
    (3)公司不能按期支付本期可转债本息;
    (4)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产;
    (5)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性
,需要依法采取行动;
    (6)公司提出债务重组方案;
    (7)保证人或者担保物发生重大变化;
    (8)公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;
    (9)发生其他影响债券持有人重大权益的事项;
    (10)法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
    4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
    (1)公司董事会提议;
    (2)单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议;


    (3)债券受托管理人;
    11
    (4)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    (十七)募集资金用途
    本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000万元(含30,000万元
),扣除发行费用后将全部用于以下项目:
    单位:万元
    序号
    项目名称
    投资总额
    拟使用募集资金
    1
    南京楷德悠云数据中心项目(一期)
    43,120.00
    30,000.00
    合计
    43,120.00
    30,000.00
    本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后,公司将按照项目的实际资金
需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目,本次发行扣除发行费用后实际募集资金
低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
    在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以
自筹资金等方式进行先期投入,并在募集资金到位之后,依据相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
    (十八)担保事项
    本次可转债采用股票质押的担保方式。公司控股股东南京楷得投资有限公司将
其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保,公司控股股东南京楷得投
资有限公司为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司经中国
证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用
,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
    投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视
同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为
质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
    12
    (十九)募集资金存管
    公司已经制定《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行
前由公司董事会确定。
    (二十)本次发行决议的有效期
    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
    三、财务会计信息及管理层讨论与分析
    (一)公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
    1、合并财务报表
    (1)合并资产负债表
    单位:元
    项目
    2019年
    9月30日
    2018年
    12月31日
    2017年
    12月31日
    2016年
    12月31日
    流动资产:
    货币资金
    44,463,769.93
    95,269,378.34
    246,406,026.55
    110,885,483.00
    交易性金融资产
    530,344,584.35
    -
    -
    -
    应收票据
    8,336,183.39
    15,708,221.15
    -
    -
    应收账款
    278,212,032.49
    135,077,268.84
    144,905,975.37
    116,862,381.08
    预付款项
    4,857,351.87
    3,010,077.10
    4,293,938.00
    1,115,865.63
    其他应收款
    8,793,061.87
    9,004,631.49
    5,265,320.62
    2,886,416.33
    存货
    223,574,063.67
    276,567,858.40
    224,279,757.74
    200,203,462.26
    其他流动资产
    6,300,690.44
    404,549,528.27
    141,393,753.37
    886,963.33
    流动资产合计
    1,104,881,738.01
    939,186,963.59
    766,544,771.65
    432,840,571.63
    非流动资产:
    长期股权投资
    2,000,000.00
    -
    -
    -
    固定资产
    75,961,788.69
    81,053,716.44
    82,190,844.72
    87,369,167.87
    在建工程
    5,125,746.47
    -
    71,480.79
    -
    无形资产
    62,206,772.90
    62,784,525.36
    39,466,081.11
    40,010,923.45
    递延所得税资产
    15,160,753.07
    12,010,685.65
    9,804,752.49
    9,139,438.16
    其他非流动资产
    1,276,880.00
    1,511,641.97
    569,095.20
    -
    13
    项目
    2019年
    9月30日
    2018年
    12月31日
    2017年
    12月31日
    2016年
    12月31日
    非流动资产合计
    161,731,941.13
    157,360,569.42
    132,102,254.31
    136,519,529.48
    资产总计
    1,266,613,679.14
    1,096,547,533.01
    898,647,025.96
    569,360,101.11
    流动负债:
    短期借款
    50,000,000.00
    40,490,000.00
    -
    40,000,000.00
    应付票据
    97,146,196.70
    -
    3,663,288.00
    -
    应付账款
    123,629,610.32
    136,439,858.50
    104,836,028.41
    95,484,558.13
    预收款项
    87,710,696.41
    102,670,752.70
    101,394,223.07
    96,893,154.66
    应付职工薪酬
    14,323,002.48
    17,974,613.55
    16,396,428.19
    12,652,319.63
    应交税费
    12,892,784.96
    15,670,292.64
    10,078,220.08
    8,237,007.82
    其他应付款
    78,924,500.00
    46,596,501.75
    1,384,623.72
    841,635.34
    流动负债合计
    464,626,790.87
    359,842,019.14
    237,752,811.47
    254,108,675.58
    非流动负债:
    预计负债
    7,994,398.49
    7,111,557.56
    6,361,929.20
    6,062,704.25
    递延收益
    26,538,058.08
    27,940,660.53
    31,658,776.95
    33,039,980.53
    非流动负债合计
    34,532,456.57
    35,052,218.09
    38,020,706.15
    39,102,684.78
    负债合计
    499,159,247.44
    394,894,237.23
    275,773,517.62
    293,211,360.36
    所有者权益(或股东权益):
    实收资本(或股本)
    217,003,000.00
    210,686,000.00
    148,000,000.00
    111,000,000.00
    资本公积金
    384,057,017.08
    316,155,523.08
    334,541,528.50
    91,430,396.42
    减:库存股
    64,623,240.00
    34,616,960.00
    -
    -
    盈余公积金
    27,387,887.30
    27,387,887.30
    16,618,942.82
    7,975,941.17
    未分配利润
    203,629,767.32
    182,040,845.40
    123,713,037.02
    65,742,403.16
    归属于母公司所有者权益合计
    767,454,431.70
    701,653,295.78
    622,873,508.34
    276,148,740.75
    少数股东权益
    -
    -
    -
    -
    所有者权益合计
    767,454,431.70
    701,653,295.78
    622,873,508.34
    276,148,740.75
    (2)合并利润表
    单位:元
    项目
    2019年1-9月
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    一、营业总收入
    502,843,552.66
    534,724,545.37
    460,166,790.96
    420,200,996.29
    其中:营业收入
    502,843,552.66
    534,724,545.37
    460,166,790.96
    420,200,996.29
    二、营业总成本
    428,997,415.39
    423,031,140.96
    364,835,984.28
    348,746,945.82
    其中:营业成本
    314,861,313.44
    311,910,700.32
    263,140,251.74
    249,260,413.90
    税金及附加
    3,970,034.26
    6,489,456.63
    6,025,312.67
    5,190,640.38
    销售费用
    59,347,749.91
    60,222,507.13
    59,155,576.00
    56,312,965.65
    管理费用
    28,044,274.27
    22,489,755.40
    16,955,115.24
    16,389,162.85
    研发费用
    20,075,544.05
    22,788,620.19
    20,573,347.29
    19,186,970.37
    14
    项目
    2019年1-9月
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    财务费用
    2,698,499.46
    -869,898.71
    -1,013,618.66
    2,406,792.67
    其中:利息费用
    2,752,060.08
    596,930.45
    660,354.16
    3,115,929.66
    利息收入
    284,119.79
    1,549,311.20
    1,776,108.40
    785,355.15
    加:其他收益
    3,580,684.84
    6,064,797.28
    6,960,988.30
    -
    投资收益(损失以“-”号填列)
    10,077,422.35
    11,939,670.17
    -
    -
    公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    3,344,584.35
    -
    -
    -
    信用减值损失(损失以“-”号填列)
    -2,749,104.35
    -
    -
    -
    资产减值损失(损失以“-”号填列)
    -1,677,814.82
    -7,027,556.76
    -6,748,697.39
    -7,021,659.55
    资产处置收益(损失以“-”号填列)
    -276,083.13
    8,190.44
    -12,361.22
    -9,015.15
    三、营业利润
    86,145,826.51
    122,678,505.54
    95,530,736.37
    64,423,375.77
    加:营业外收入
    -
    652,862.07
    1,003,300.00
    3,530,742.78
    减:营业外支出
    58,135.20
    120,292.86
    228,551.88
    162,516.14
    四、利润总额
    86,087,691.31
    123,211,074.75
    96,305,484.49
    67,791,602.41
    减:所得税
    10,248,019.39
    16,539,321.89
    14,040,848.98
    9,343,444.06
    五、净利润
    75,839,671.92
    106,671,752.86
    82,264,635.51
    58,448,158.35
    持续经营净利润
    75,839,671.92
    106,671,752.86
    82,264,635.51
    58,448,158.35
    终止经营净利润
    -
    -
    -
    -
    减:少数股东损益
    -
    -
    -
    -
    归属于母公司所有者的净利润
    75,839,671.92
    106,671,752.86
    82,264,635.51
    58,448,158.35
    六、其他综合收益的税后净额
    -
    -
    -
    -
    七、综合收益总额
    75,839,671.92
    106,671,752.86
    82,264,635.51
    58,448,158.35
    减:归属于少数股东的综合收益总额
    -
    -
    -
    -
    归属于母公司普通股东综合收益总额
    75,839,671.92
    106,671,752.86
    82,264,635.51
    58,448,158.35
    (3)合并现金流量表
    单位:元
    项目
    2019年1-9月
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金
    416,135,413.74
    577,199,178.91
    486,556,312.57
    465,727,713.31
    收到的税费返还
    -
    -
    -
    -
    收到其他与经营活动
    2,462,202.18
    9,106,594.56
    13,064,229.70
    9,235,944.12
    15
    项目
    2019年1-9月
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    有关的现金
    经营活动现金流入小计
    418,597,615.92
    586,305,773.47
    499,620,542.27
    474,963,657.43
    购买商品、接受劳务支付的现金
    292,533,503.41
    346,552,048.52
    290,786,745.23
    248,825,736.23
    支付给职工以及为职工支付的现金
    54,120,183.43
    65,333,380.49
    54,359,718.59
    43,730,710.40
    支付的各项税费
    55,497,138.48
    46,784,346.28
    54,546,353.00
    53,903,694.94
    支付其他与经营活动有关的现金
    33,197,246.21
    40,514,383.43
    42,153,413.53
    49,910,186.89
    经营活动现金流出小计
    435,348,071.53
    499,184,158.72
    441,846,230.35
    396,370,328.46
    经营活动产生的现金流量净额
    -16,750,455.61
    87,121,614.75
    57,774,311.92
    78,593,328.97
    投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金
    -
    -
    -
    -
    取得投资收益收到的现金
    12,663,220.50
    10,378,055.48
    -
    -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    66,103.32
    125,965.90
    15,150.00
    177.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    -
    -
    -
    -
    收到其他与投资活动有关的现金
    792,000,000.00
    420,000,000.00
    -
    -
    投资活动现金流入小计
    804,729,323.82
    430,504,021.38
    15,150.00
    177.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    6,508,024.03
    33,387,384.94
    4,429,882.91
    2,290,989.85
    投资支付的现金
    2,000,000.00
    -
    -
    -
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    -
    -
    -
    -
    支付其他与投资活动有关的现金
    916,000,000.00
    683,000,000.00
    140,000,000.00
    -
    投资活动现金流出小计
    924,508,024.03
    716,387,384.94
    144,429,882.91
    2,290,989.85
    投资活动产生的现金流量净额
    -119,778,700.21
    -285,883,363.56
    -144,414,732.91
    -2,290,812.85
    筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    43,208,280.00
    34,616,960.00
    294,230,943.40
    44,000,000.00
    取得借款收到的现金
    140,000,000.00
    40,490,000.00
    55,000,000.00
    60,000,000.00
    16
    项目
    2019年1-9月
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    收到其他与筹资活动有关的现金
    -
    -
    -
    -
    发行债券收到的现金
    -
    -
    -
    -
    筹资活动现金流入小计
    183,208,280.00
    75,106,960.00
    349,230,943.40
    104,000,000.00
    偿还债务支付的现金
    40,490,000.00
    95,000,000.00
    100,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    60,496,453.96
    27,745,275.00
    16,359,687.50
    56,677,681.58
    支付其他与筹资活动有关的现金
    -
    -
    14,119,811.32
    -
    筹资活动现金流出小计
    100,986,453.96
    27,745,275.00
    125,479,498.82
    156,677,681.58
    筹资活动产生的现金流量净额
    82,221,826.04
    47,361,685.00
    223,751,444.58
    -52,677,681.58
    汇率变动对现金的影响
    -
    -
    -
    -
    现金及现金等价物净增加额
    -54,307,329.78
    -151,400,063.81
    137,111,023.59
    23,624,834.54
    期初现金及现金等价物余额
    90,517,591.30
    241,917,655.11
    104,806,631.52
    81,181,796.98
    期末现金及现金等价物余额
    36,210,261.52
    90,517,591.30
    241,917,655.11
    104,806,631.52
    2、母公司财务报表
    (1)母公司资产负债表
    单位:元
    项目
    2019年
    9月30日
    2018年
    12月31日
    2017年
    12月31日
    2016
    年12月31日
    流动资产:
    货币资金
    34,526,365.07
    94,026,164.56
    230,662,343.06
    107,141,789.32
    交易性金融资产
    526,311,478.18
    -
    -
    -
    应收票据
    8,336,183.39
    15,708,221.15
    -
    -
    应收账款
    256,718,100.97
    129,393,334.46
    136,941,910.52
    105,117,568.92
    预付款项
    4,802,283.82
    2,507,270.93
    4,123,819.33
    1,115,865.63
    其他应收款
    20,803,447.81
    25,229,381.63
    4,928,351.10
    2,624,108.98
    存货
    230,322,664.62
    241,673,192.96
    224,279,757.74
    200,203,462.26
    其他流动资产
    5,114,157.85
    404,427,153.33
    141,022,491.99
    720,021.10
    流动资产合计
    1,086,934,681.71
    912,964,719.02
    741,958,673.74
    416,922,816.21
    非流动资产:
    长期股权投资
    41,660,000.00
    39,660,000.00
    19,660,000.00
    6,660,000.00
    17
    项目
    2019年
    9月30日
    2018年
    12月31日
    2017年
    12月31日
    2016
    年12月31日
    固定资产
    75,790,371.84
    80,901,518.90
    82,188,150.74
    87,364,263.61
    在建工程
    4,822,916.29
    -
    71,480.79
    -
    无形资产
    37,806,357.06
    38,731,583.73
    39,466,081.11
    40,010,923.45
    递延所得税资产
    13,795,640.83
    10,509,517.30
    9,336,735.53
    8,767,235.54
    其他非流动资产
    1,276,880.00
    1,511,641.97
    569,095.20
    -
    非流动资产合计
    175,152,166.02
    171,314,261.90
    151,291,543.37
    142,802,422.60
    资产总计
    1,262,086,847.73
    1,084,278,980.92
    893,250,217.11
    559,725,238.81
    流动负债:
    短期借款
    50,000,000.00
    40,490,000.00
    -
    40,000,000.00
    应付票据
    97,146,196.70
    -
    3,663,288.00
    -
    应付账款
    128,748,600.30
    118,699,270.99
    103,268,384.69
    93,451,930.37
    预收款项
    87,538,130.04
    102,670,752.70
    100,853,310.53
    96,893,154.66
    应付职工薪酬
    14,098,483.42
    17,822,839.66
    16,373,425.20
    12,561,272.46
    应交税费
    12,949,725.26
    18,839,735.84
    10,073,096.28
    8,151,327.28
    其他应付款
    78,711,000.00
    51,293,301.75
    1,384,623.72
    841,635.34
    流动负债合计
    469,192,135.72
    349,815,900.94
    235,616,128.42
    251,899,320.11
    非流动负债:
    预计负债
    7,433,444.46
    7,111,557.56
    6,361,929.20
    6,062,704.25
    递延收益
    26,538,058.08
    27,940,660.53
    31,658,776.95
    33,039,980.53
    非流动负债合计
    33,971,502.54
    35,052,218.09
    38,020,706.15
    39,102,684.78
    负债合计
    503,163,638.26
    384,868,119.03
    273,636,834.57
    291,002,004.89
    所有者权益(或股东权益):
    实收资本(或股本)
    217,003,000.00
    210,686,000.00
    148,000,000.00
    111,000,000.00
    资本公积金
    384,121,621.13
    316,220,127.13
    334,606,132.55
    91,495,000.47
    减:库存股
    64,623,240.00
    34,616,960.00
    -
    -
    盈余公积金
    27,387,887.30
    27,387,887.30
    16,618,942.82
    7,975,941.17
    未分配利润
    195,033,941.04
    179,733,807.46
    120,388,307.17
    58,252,292.28
    所有者权益合计
    758,923,209.47
    699,410,861.89
    619,613,382.54
    268,723,233.92
    (2)母公司利润表
    单位:元
    项目
    2019年1-9月
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    一、营业收入
    478,686,855.17
    528,384,494.64
    463,406,680.24
    417,020,342.86
    减:营业成本
    300,684,084.41
    306,171,782.62
    263,251,891.73
    247,578,174.87
    税金及附加
    3,789,504.87
    6,146,129.19
    5,977,732.68
    5,542,756.96
    销售费用
    58,786,049.11
    60,222,507.13
    59,155,576.00
    56,312,965.65
    管理费用
    27,020,546.75
    21,449,720.44
    16,250,046.20
    15,565,745.11
    研发费用
    18,041,856.24
    21,827,837.89
    20,573,347.29
    19,186,970.37
    财务费用
    2,702,229.84
    -870,176.52
    -1,010,658.36
    2,405,192.83
    18
    项目
    2019年1-9月
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    其中:利息费用
    2,752,060.08
    596,930.45
    660,354.16
    3,115,929.66
    利息收入
    272,387.44
    1,542,145.80
    1,766,960.63
    780,972.49
    加:其他收益
    3,292,036.41
    6,064,797.28
    6,960,988.30
    -
    投资收益(损失以“-”号填列)
    10,077,422.35
    11,939,670.17
    -
    -
    公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    3,311,478.18
    -
    -
    -
    信用减值损失(损失以“-”号填列)
    -2,668,640.88
    -
    -
    -
    资产减值损失(损失以“-”号填列)
    -1,677,814.82
    -6,720,002.94
    -6,365,440.04
    -6,626,067.21
    资产处置收益(损失以“-”号填列)
    -276,083.13
    8,190.44
    -12,361.22
    -6,447.79
    二、营业利润
    79,720,982.06
    124,729,348.84
    99,791,931.74
    63,796,022.07
    加:营业外收入
    -
    652,862.07
    1,003,300.00
    3,530,742.78
    减:营业外支出
    58,135.20
    120,292.86
    228,551.88
    162,516.09
    三、利润总额
    79,662,846.86
    125,261,918.05
    100,566,679.86
    67,164,248.76
    减:所得税
    10,111,963.28
    17,572,473.28
    14,136,663.32
    9,159,953.07
    四、净利润
    69,550,883.58
    107,689,444.77
    86,430,016.54
    58,004,295.69
    持续经营净利润
    69,550,883.58
    107,689,444.77
    86,430,016.54
    58,004,295.69
    终止经营净利润
    -
    -
    -
    -
    五、其他综合收益的税后净额
    -
    -
    -
    -
    六、综合收益总额
    -
    107,689,444.77
    86,430,016.54
    58,004,295.69
    (3)母公司现金流量表
    单位:元
    项目
    2019年1-9月
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金
    402,317,864.81
    569,143,016.04
    485,143,975.05
    451,545,383.19
    收到的税费返还
    -
    -
    -
    收到其他与经营活动有关的现金
    2,161,821.40
    13,872,929.16
    23,045,446.93
    14,307,709.58
    经营活动现金流入小计
    404,479,686.21
    583,015,945.20
    508,189,421.98
    465,853,092.77
    购买商品、接受劳务支付的现金
    271,870,938.08
    317,407,274.17
    289,707,021.94
    244,206,726.83
    支付给职工以及为职工支付的现金
    52,788,895.50
    64,571,190.39
    53,935,821.06
    43,306,015.63
    支付的各项税费
    52,039,608.82
    46,735,201.86
    54,077,951.06
    53,168,630.91
    19
    项目
    2019年1-9月
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    支付其他与经营活动有关的现金
    58,051,280.50
    57,013,145.57
    51,653,940.81
    49,549,180.89
    经营活动现金流出小计
    434,750,722.90
    485,726,811.99
    449,374,734.87
    390,230,554.26
    经营活动产生的现金流量净额
    -30,271,036.69
    97,289,133.21
    58,814,687.11
    75,622,538.51
    投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    12,663,220.50
    10,378,055.48
    -
    -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    66,103.32
    125,965.90
    15,150.00
    177.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    -
    -
    -
    -
    收到其他与投资活动有关的现金
    782,000,000.00
    420,000,000.00
    -
    -
    投资活动现金流入小计
    794,729,323.82
    430,504,021.38
    15,150.00
    177.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    5,721,634.03
    9,079,798.69
    4,429,882.91
    2,290,989.85
    投资支付的现金
    2,000,000.00
    20,000,000.00
    13,000,000.00
    -
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    -
    -
    -
    -
    支付其他与投资活动有关的现金
    902,000,000.00
    683,000,000.00
    140,000,000.00
    -
    投资活动现金流出小计
    909,721,634.03
    712,079,798.69
    157,429,882.91
    2,290,989.85
    投资活动产生的现金流量净额
    -114,992,310.21
    -281,575,777.31
    -157,414,732.91
    -2,290,812.85
    筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    43,208,280.00
    34,616,960.00
    294,230,943.40
    44,000,000.00
    取得借款收到的现金
    140,000,000.00
    40,490,000.00
    55,000,000.00
    60,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金
    -
    -
    -
    -
    发行债券收到的现金
    -
    -
    -
    -
    筹资活动现金流入小计
    183,208,280.00
    75,106,960.00
    349,230,943.40
    104,000,000.00
    偿还债务支付的现金
    40,490,000.00
    95,000,000.00
    100,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    60,496,453.96
    27,745,275.00
    16,359,687.50
    56,677,681.58
    支付其他与筹资活动有关的现金
    -
    -
    14,119,811.32
    -
    筹资活动现金流出小计
    100,986,453.96
    27,745,275.00
    125,479,498.82
    156,677,681.58
    筹资活动产生的现金流量净额
    82,221,826.04
    47,361,685.00
    223,751,444.58
    -52,677,681.58
    汇率变动对现金的影响
    -
    -
    -
    -
    20
    项目
    2019年1-9月
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    现金及现金等价物净增加额
    -63,041,520.86
    -136,924,959.10
    125,151,398.78
    20,654,044.08
    期初现金及现金等价物余额
    89,814,377.52
    226,739,336.62
    101,587,937.84
    80,933,893.76
    期末现金及现金等价物余额
    26,772,856.66
    89,814,377.52
    226,739,336.62
    101,587,937.84
    (二)合并报表范围及变化情况
    名称
    注册地
    注册资本(万元)
    持股比例
    南京佳力图机电技术服务有限公司
    南京市
    1,100
    100%
    南京楷德悠云数据有限公司
    南京市
    2,500
    100%
    南京壹格软件技术有限公司
    南京市
    500
    100%
    本公司于2017 年6 月投资设立了南京楷德悠云数据有限公司,截至本预案公告
日,持有其100% 股权,自公司设立之日起,将其纳入合并报表范围;本公司于201
8年5月投资设立了南京壹格软件技术有限公司,截至本预案公告日,持有其100% 
股权,自公司设立之日起,将其纳入合并报表范围。
    (三)最近三年一期主要财务指标
    1、报告期的净资产收益率和每股收益情况
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,
公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下:
    报告期利润
    报告期间
    加权平均净资产收益率
    每股收益
    基本每股收益
    稀释每股收益
    归属于公司普通股股东的净利润
    2019年1-9月
    10.20%
    0.35
    0.35
    2018年度
    16.18%
    0.51
    0.51
    2017年度
    23.36%
    0.50
    0.50
    2016年度
    24.20%
    0.39
    0.39
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
    2019年1-9月
    8.76%
    0.30
    0.30
    2018年度
    14.96%
    0.47
    0.47
    2017年度
    21.22%
    0.46
    0.46
    2016年度
    23.02%
    0.36
    0.36
    注:2018年5月,公司实施资本公积转增股本方案,每10股转增4股。根据《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》的要求,按调整
    21
    后的股数重新计算了各比较期间的每股收益。
    2、其他主要财务指标
    指标
    2019年1-9月/2019年9月30日
    2018年度/2018年12月31日
    2017年度/2017年12月31日
    2016年度/2016年12月31日
    流动比率
    2.38
    2.61
    3.22
    1.70
    速动比率
    1.90
    1.84
    2.28
    0.92
    资产负债率(合并)
    39.41%
    36.01%
    30.69%
    51.50%
    资产负债率(母公司)
    39.87%
    35.50%
    30.63%
    51.99%
    利息保障倍数
    32.28
    207.41
    146.84
    22.76
    应收账款周转率
    2.17
    3.28
    3.04
    3.40
    存货周转率
    1.23
    1.22
    1.23
    1.34
    注:上述指标如无特别说明,均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算公
式如下:
    (1)流动比率=流动资产/流动负债;
    (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    (3)资产负债率=负债总额/资产总额;
    (4)利息保障倍数=息税前利润/财务费用中的利息支出;
    (5)应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额;
    (6)存货周转率=营业成本÷存货平均余额。
    (四)公司财务状况分析
    1、资产构成情况分析
    项目
    2019年9月30日
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比(%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    流动资产:
    货币资金
    4,446.38
    3.51
    9,526.94
    8.69
    24,640.60
    27.42
    11,088.55
    19.48
    交易性金融资产
    53,034.46
    41.87
    应收票据
    833.62
    0.66
    1,570.82
    1.43
    -
    -
    -
    -
    应收账款
    27,821.20
    21.97
    13,507.73
    12.32
    14,490.60
    16.12
    11,686.24
    20.53
    预付款项
    485.74
    0.38
    301.01
    0.27
    429.39
    0.48
    111.59
    0.20
    其他应收款
    879.31
    0.69
    900.46
    0.82
    526.53
    0.59
    288.64
    0.51
    存货
    22,357.41
    17.65
    27,656.79
    25.22
    22,427.98
    24.96
    20,020.35
    35.16
    其他流动资产
    630.07
    0.50
    40,454.95
    36.89
    14,139.38
    15.73
    88.70
    0.16
    流动资产合计
    110,488.17
    87.23
    93,918.70
    85.65
    76,654.48
    85.30
    43,284.06
    76.02
    非流动资产:
    长期股权投资
    200.00
    0.16
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    固定资产
    7,596.18
    6.00
    8,105.37
    7.39
    8,219.08
    9.15
    8,736.92
    15.35
    在建工程
    512.57
    0.40
    -
    -
    7.15
    0.01
    -
    -
    22
    项目
    2019年9月30日
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比(%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    无形资产
    6,220.68
    4.91
    6,278.45
    5.73
    3,946.61
    4.39
    4,001.09
    7.03
    递延所得税资产
    1,516.08
    1.20
    1,201.07
    1.10
    980.48
    1.09
    913.94
    1.61
    其他非流动资产
    127.69
    0.10
    151.16
    0.14
    56.91
    0.06
    -
    -
    非流动资产合计
    16,173.19
    12.77
    15,736.06
    14.35
    13,210.23
    14.70
    13,651.95
    23.98
    资产总计
    126,661.37
    100.00
    109,654.75
    100.00
    89,864.70
    100.00
    56,936.01
    100.00
    2016年末至2019年9月末,公司资产总额分别为56,936.01万元、89,864.70万元
、109,654.75万元及126,661.37万元。公司资产规模持续增长,主要是因为公司报
告期内持续盈利,流动资产规模不断增加。同时,公司于2017年11月完成首次公开
发行并上市,募集资金净额28,011.11万元。
    2016年末至2019年9月末,公司流动资产占总资产的比例分别为76.02%、85.30%
、85.65%及87.23%,2017年末流动资产占比提升的原因主要系公司首次公开发行募
集资金到位所致。流动资产中占比较大的项目为货币资金、应收账款、存货和其他
流动资产/交易性金融资产。2019年起公司执行新金融工具准则,将购买的理财产
品在交易性金融资产中列报,其在以前年度列报在其他流动资产中。
    报告期各期末,公司非流动资产占总资产的比例分别为23.98%、14.70%、14.35
%及12.77%,公司非流动资产中占比较大的项目为固定资产和无形资产,报告期各
期末,合计占公司非流动资产的比例分别为93.31%、92.09%、91.41%及85.43%。公
司固定资产和无形资产主要为生产经营用的厂房、机器设备和土地。
    2、负债构成情况分析
    项目
    2019年9月30日
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    流动负债:
    短期借款
    5,000.00
    10.02
    4,049.00
    10.25
    -
    -
    4,000.00
    13.64
    应付票据
    9,714.62
    19.46
    -
    -
    366.33
    1.33
    -
    -
    应付账款
    12,362.96
    24.77
    13,643.99
    34.55
    10,483.60
    38.02
    9,548.46
    32.57
    预收款项
    8,771.07
    17.57
    10,267.08
    26.00
    10,139.42
    36.77
    9,689.32
    33.05
    应付职工薪酬
    1,432.30
    2.87
    1,797.46
    4.55
    1,639.64
    5.95
    1,265.23
    4.32
    应交税费
    1,289.28
    2.58
    1,567.03
    3.97
    1,007.82
    3.65
    823.70
    2.81
    23
    项目
    2019年9月30日
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    其他应付款
    7,892.45
    15.81
    4,659.65
    11.80
    138.46
    0.50
    84.16
    0.29
    流动负债合计
    46,462.68
    93.08
    35,984.20
    91.12
    23,775.28
    86.21
    25,410.87
    86.66
    非流动负债:
    预计负债
    799.44
    1.60
    711.16
    1.80
    636.19
    2.31
    606.27
    2.07
    递延收益
    2,653.81
    5.32
    2,794.07
    7.08
    3,165.88
    11.48
    3,304.00
    11.27
    非流动负债合计
    3,453.25
    6.92
    3,505.22
    8.88
    3,802.07
    13.79
    3,910.27
    13.34
    负债合计
    49,915.92
    100.00
    39,489.42
    100.00
    27,577.35
    100.00
    29,321.14
    100.00
    报告期各期末,公司负债总额分别为29,321.14万元、27,577.35万元、39,489.
42万元及49,915.92万元。公司负债以流动负债为主,报告期各期末,流动负债占
公司总负债的比例分别为86.66%、86.21%、91.12%及93.08%。公司2017年末流动负
债规模较2016年末减少,主要系由于公司于2017年11月首次公开发行并上市,募集
资金到位后归还短期借款所致。2018年末较2017年末、2019年9月末较2018年末公司
流动负债规模增加,主要系公司由于生产经营需要借入短期借款及随着公司业务规
模扩大应付账款和应付票据等经营性负债增加所致。
    3、现金流量分析
    单位:万元
    项目
    2019年1-9月
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    经营活动产生的现金流量净额
    -1,675.05
    8,712.16
    5,777.43
    7,859.33
    投资活动产生的现金流量净额
    -11,977.87
    -28,588.34
    -14,441.47
    -229.08
    筹资活动产生的现金流量净额
    8,222.18
    4,736.17
    22,375.14
    -5,267.77
    现金及现金等价物净增加额
    -5,430.73
    -15,140.01
    13,711.10
    2,362.48
    公司2017年度及2018年度经营活动产生的现金流量净额稳定增长,主要是由于
销售收入持续稳定增长,从而盈利增加带动了相应的现金流量净流入。2019年1-9月
经营活动产生的现金流量净额较低,主要原因系因行业惯例,通常公司前三季度销
售回款较少,回款主要集中在第四季度。公司投资活动产生的现金流量净额持续为
负数,主要系2017年起公司以募集资金及自有资金购买理财产品所致。公司筹资活
动产生的现金流量净额持续为正,主要为2017年首次公开发行股票募集资金、2018
年及2019年公司实施股权激励获得的增资款及报告期内取得银行借款。
    24
    4、偿债能力分析
    报告期公司各项主要偿债能力指标如下:
    指标
    2019年1-9月/2019年9月30日
    2018年度/2018年12月31日
    2017年度/2017年12月31日
    2016年度/2016年12月31日
    流动比率
    2.38
    2.61
    3.22
    1.70
    速动比率
    1.90
    1.84
    2.28
    0.92
    资产负债率(合并)
    39.41%
    36.01%
    30.69%
    51.50%
    资产负债率(母公司)
    39.87%
    35.50%
    30.63%
    51.99%
    利息保障倍数
    32.28
    207.41
    146.84
    22.76
    公司于2017年11月首次公开发行股票并上市,募集资金净额28,011.11万元,募
集资金的到位使得公司资本结构明显优化,偿债能力得到显著提升。2018年度以来
,随着公司业务规模扩大的需要借入短期借款,公司偿债能力指标有所下降,但仍
保持较好的短期偿债能力。
    5、营运能力分析
    报告期公司主要营运能力指标如下:
    指标
    2019年1-9月/2019年9月30日
    2018年度/2018年12月31日
    2017年度/2017年12月31日
    2016年度/2016年12月31日
    应收账款周转率
    2.17
    3.28
    3.04
    3.40
    存货周转率
    1.23
    1.22
    1.23
    1.34
    2016年度至2018年度,公司应收账款周转率、存货周转率较高基本保持稳定,
营运能力较强。2019年1-9月公司应收账款周转率较低主要系由于公司回款存在一定
的季节性。
    6、盈利能力分析
    报告期公司利润表主要项目如下:
    单位:万元
    2019年1-9月
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    一、营业收入
    50,284.36
    53,472.45
    46,016.68
    42,020.10
    减:营业成本
    31,486.13
    31,191.07
    26,314.03
    24,926.04
    税金及附加
    397.00
    648.95
    602.53
    519.06
    销售费用
    5,934.77
    6,022.25
    5,915.56
    5,631.30
    25
    2019年1-9月
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    管理费用
    2,804.43
    2,248.98
    1,695.51
    1,638.92
    研发费用
    2,007.55
    2,278.86
    2,057.33
    1,918.70
    财务费用
    269.85
    -86.99
    -101.36
    240.68
    其中:利息费用
    275.21
    59.69
    66.04
    311.59
    减:利息收入
    28.41
    154.93
    177.61
    78.54
    加:其他收益
    358.07
    606.48
    696.10
    -
    投资收益(损失以“-”号填列)
    1,007.74
    1,193.97
    -
    -
    公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    334.46
    -
    -
    -
    信用减值损失(损失以“-”号填列)
    -274.91
    -
    -
    -
    资产减值损失(损失以“-”号填列)
    -167.78
    -702.76
    -674.87
    -702.17
    资产处置收益(损失以“-”号填列)
    -27.61
    0.82
    -1.24
    -0.90
    二、营业利润
    8,614.58
    12,267.85
    9,553.07
    6,442.34
    加:营业外收入
    -
    65.29
    100.33
    353.07
    减:营业外支出
    5.81
    12.03
    22.86
    16.25
    三、利润总额
    8,608.77
    12,321.11
    9,630.55
    6,779.16
    减:所得税
    1,024.80
    1,653.93
    1,404.08
    934.34
    四、净利润
    7,583.97
    10,667.18
    8,226.46
    5,844.82
    归属于母公司所有者的净利润
    7,583.97
    10,667.18
    8,226.46
    5,844.82
    报告期各期,公司依靠自身的竞争优势,加强了市场开拓力度,营业收入实现
稳步增长,分别实现营业收入42,020.10万元、46,016.68万元、53,472.45万元及50
,284.36万元。随着业务规模的不断扩大,公司经营效率和盈利能力稳步提高,报
告期内实现的归属于母公司股东净利润分别为5,844.82万元、8,226.46万元、10,66
7.18万元及7,583.97万元。
    (五)未来业务目标及盈利能力的可持续性
    公司专注于数据机房等精密环境控制技术的研发,为数据机房等精密环境控制
领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、
通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境,公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、
互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中
国联通、中国移动、华为等知名企业,丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良
好的品牌形象,为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。
    未来,公司将继续以“扎根于机房环境领域,服务于数据信息行业”为使命,
以“精细的产品、精诚的服务、精干的队伍、精心的管理”为企业文化,通过为
    26
    客户提供领先、节能、环保的绿色产品和服务,最大程度地为客户提供创造价
值,并努力成为客户信得过、可以依赖的长期合作伙伴。同时,公司将不断增强研
发实力,进一步拓展产业链,力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿
色的数据信息行业一体化服务商。
    随着公司发展战略的不断推进,公司盈利能力将持续、稳步提升。
    四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
    本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币30,000万元(含30,
000万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:
    单位:万元
    序号
    项目名称
    投资总额
    拟使用募集资金
    1
    南京楷德悠云数据中心项目(一期)
    43,120.00
    30,000.00
    合计
    43,120.00
    30,000.00
    本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后,公司将按照项目的实际资金
需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目,本次发行扣除发行费用后实际募集资金
低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
    在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以
自筹资金等方式进行先期投入,并在募集资金到位之后,依据相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
    募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京佳力图机房环境技术股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
    五、公司利润分配政策及股利分配情况
    (一)公司利润分配政策
    根据《公司章程》,公司现行的股利分配政策如下:
    “公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
    27
    司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定
公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还
可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,
按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会
违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利(或股份)的派发事项。公司一般进行年度分红,董事会也可以根据公司
的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。
    公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结
合的方式分配利润。公司实施利润分配应当遵守以下规定:
    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展,利润分配政策保持持续性和稳定性;
    (二)公司利润分配的具体条件:如无重大投资计划或重大现金支出事项发生
,公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况,提议进行中
期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行
利润分配。
    重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一:
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5000万元;
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
    (三)现金分红
    28
    在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境
和经营状况未发生重大不利变化,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年
实现的可供分配利润的百分之二十。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序
,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (四)股票股利
    采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
    (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应
当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。
    公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需
经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
    29
    (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需
对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需按照本章程第一百七十六条的
规定程序进行。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
    (七)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
偿还其占用的资金。”
    (二)最近三年利润分配情况
    1、最近三年利润分配方案
    2017年3月29日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过:以总股本11,100万
股为基数,将2016年度实现的未分配利润中的1,565.10万元(含税)按照持股比例
向全体股东分配现金股利。
    2018年4月26日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过:以总股本15,030万
股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税),共计派发现金股利人
民币3,757.50万元(含税);以资本公积金转增股本,每10股转增4股,转增完成
后,公司股本变更为21,042万股。
    2019年4月17日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过:以总股本21,700.3
0万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税),共计派发现金股
利人民币5,425.075万元(含税)。
    2、最近三年现金股利分配情况
    项目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    合并报表中归属于上市公司股东的净利润(万元)
    10,667.18
    8,226.46
    5,844.82
    现金分红(含税)(万元)
    5,425.075
    3,757.50
    1,565.10
    当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
    50.86%
    45.68%
    26.78%
    最近三年累计现金分配合计(万元)
    10,747.675
    30
    项目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    最近三年年均可分配利润(万元)
    8,246.15
    最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例
    130.34%
    2016年至2018年公司以现金方式累计分配的利润为10,747.675万元,占该三年
实现的年均可分配利润的130.34%。
    公司于2017年11月1日于上海证券交易所上市,上市后年均以现金方式分配的利
润为4,591.2875万元,占上市后实现的年均可分配利润的48.60%。
    特此公告。
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
    2019年11月14日

[2019-11-14](603912)佳力图:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

    1
    证券代码:603912 证券简称:佳力图 公告编号:2019-090
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司
    关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的
公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”或“佳力图”)公
开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关事项已经公司第二届董事会第
十四次会议审议通过,尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号),《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的等相关
文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
    为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具
体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公
司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下:
    2
    一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
    (一)主要假设和前提条件
    1. 假设公司于2020年3月末之前完成本次发行,分别假设截至2020年9月末全部
转股和2020年12月末全部未转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
    2. 不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(包括财务费
用、投资收益、利息摊销等)的影响。
    3. 本次发行募集资金总额为30,000万元,不考虑发行费用的影响。
    4. 假设本次可转债的转股价格为15.32元/股(不低于公司第二届董事会第十四
次会议召开日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票
交易均价的孰高值)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据
市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。
    5. 公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为10,667.18万元,扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,860.94万元;假设2019年扣非前后归
属于母公司股东的净利润与2018年度持平,并分别按照2020年扣非前后归属于母公
司股东的净利润相比2019年上升10%、上升20%进行测算。
    上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表公司对2019年或2020年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策
,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    6. 在预测公司发行后净资产时,不考虑可转债分拆增加的净资产,也未考虑净
利润之外的其他因素对净资产的影响。
    7. 宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重
大变化。
    8. 在预测公司总股本时,截至2019年9月30日,公司总股本为21,700.30万股,
同时考虑回购注销已授予但未解除限售的限制性股票共计5.16万股,回
    3
    购注销完成后公司总股本为21,695.14万股。除上述事项和可转债转股外,不考
虑其他未来导致股本变动的事项。
    9. 在预测公司发行后净资产时,除可转债转股外,不考虑净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
    10. 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响
。
    (二)对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设,本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:
    项目
    2019年度/2019年12月31日(E)
    2020年度/2020年12月31日(E)
    假设2020年12月末全部未转股
    假设2020年9月末全部转股
    总股本(万股)
    21,695.14
    21,695.14
    23,653.36
    假设一:公司2020年归属于母公司股东的净利润相比2019年增长10%
    归属于母公司股东的净利润(万元)
    10,667.18
    11,733.90
    11,733.90
    扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)
    9,860.94
    10,847.03
    10,847.03
    归属于母公司股东的净资产(万元)
    79,791.05
    91,524.95
    121,524.95
    每股净资产(元)
    3.68
    4.22
    5.14
    基本每股收益(元/股)
    0.50
    0.54
    0.53
    扣非后基本每股收益(元/股)
    0.46
    0.50
    0.49
    加权平均净资产收益率(%)
    14.07
    13.70
    12.60
    扣非后加权平均净资产收益率(%)
    13.01
    12.66
    11.64
    假设二:公司2020年归属于母公司股东的净利润相比2019年增长20%
    归属于母公司股东的净利润(万元)
    10,667.18
    12,800.62
    12,800.62
    扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)
    9,860.94
    11,833.13
    11,833.13
    归属于母公司股东的净资产(万元)
    79,791.05
    92,591.67
    122,591.67
    每股净资产(元)
    3.68
    4.27
    5.18
    基本每股收益(元/股)
    0.50
    0.59
    0.58
    扣非后基本每股收益(元/股)
    0.46
    0.55
    0.53
    加权平均净资产收益率(%)
    14.07
    14.85
    13.66
    扣非后加权平均净资产收益率(%)
    13.01
    13.73
    12.63
    注:基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规
    4
    则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算方式计
算。
    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来
经济效益。本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总
股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益
率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
    另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款
被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新
增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股
股东的潜在摊薄作用。
    因此,公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大
投资者关注,并注意投资风险。
    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    本次可转债募集资金投资项目已经过严格论证,募投项目的实施顺应国家产业
政策发展的需要,有助于优化公司产业链布局,促进公司在数据信息服务行业下游
的延伸发展,从而增加营业收入,提高公司盈利水平。同时,国家和地方政策为募
投项目提供了有力支持,行业发展前景为项目提供了市场保障,公司在精密环境控
制领域的技术积累为项目提供了技术基础。随着募投项目的顺利实施,本次发行募
集资金将会得到有效使用,公司盈利能力将进一步提升,为公司和投资者带来较好
的投资回报,促进公司健康发展,实现公司战略。综上,本次融资具备必要性和合理性。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
    5
    投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司以“扎根于机房环境领域,服务于数据信息行业”为使命,在巩固优势产
品的同时,公司积极向产业链延伸,开拓市场空间。公司目前的主营业务为向数据
机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务,主要产品包
括精密空调、冷水机组及机房环境工程服务等。“南京楷德悠云数据中心项目(一
期)”通过自建数据中心,为客户提供机柜租用及运维服务等IDC基础服务,系公司
目前主营业务的下游产业。
    公司长期重视技术研发人才的培养,通过研发机构的设置、研发制度的建立和
流程的控制,充分调动业务各环节上内外部各要素,形成了一整套全方位的技术和
产品创新机制,形成了一个稳定、高素质的研发团队。公司在数据机房精密环境领
域具有十余年的研发制造经验,逐步具备了提供以精密空调为核心的机房环境控制
整体解决方案的能力,为募投项目的实施提供了重要的技术基础。公司依靠多年的
研发投入、良好的产品质量管控、长期的市场开拓及完善的售后服务体系,使得公
司品牌得到了广大客户的认可与信赖,在数据信息服务行业内积累了一定的市场优势。
    四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
    (一)加快业务拓展,提高公司盈利能力
    进一步加强现有业务和募投项目业务的市场开拓,同时通过改善客户行业结构
,降低客户行业集中的周期性风险,提升现有业务的盈利能力。在此基础上,依托
在机房环境控制行业积累的技术实力、行业经验和客户资源,以信息产业的快速发
展为契机,力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色的数据信息行业
一体化服务商,全面提升公司可持续的盈利能力。
    (二)全面提升公司管理水平,提高资金使用效率
    提高公司运营效率,加强预算管理,控制公司的各项费用支出,提升资金使用
效率,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。此外,
    6
    公司将完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设,形成良性竞争机制,
营造和谐的用人环境,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜
在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,提升公司的
经营业绩。
    (三)加快募投项目建设,加强募集资金管理
    公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的
市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后,公司的盈利能力和经营业
绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资
金投资项目的建设速度,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期
回报摊薄的风险。公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《
南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,将募集资
金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,严格募集资金的使用管
理,保证募集资金得到充分有效利用。
    (四)完善利润分配机制,强化投资者回报
    公司已在《公司章程》中明确利润分配政策及在分红回报规划明确了分红的比
例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配
制度,未来公司将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。
    综上,通过本次公开发行可转债,公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营
能力,并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。
    五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    鉴于公司拟公开发行可转债,公司预计本次发行可转债转股期当年基本每股收
益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。公司
董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合
    7
    法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺:
    1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益。
    2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3. 承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
    4. 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    5. 若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6. 本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东和实际控制人已出具了关于
公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺:
    1. 不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    2. 本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
    七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
    本次公开发行可转债完成、募集资金到位后,在转股期内公司的总股本和净
    8
    资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期,且项目产生
效益也需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润
的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资
产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险
而制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请
投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
    特此公告。
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
    2019年11月14日

[2019-11-12](603912)佳力图:股权激励限制性股票回购注销实施公告

    证券代码:603912 证券简称:佳力图 公告编号:2019-085
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司
    股权激励限制性股票回购注销实施公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 回购注销原因:根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性
股票激励计划》(以下简称“《2018年激励计划》”)及《南京佳力图机房环境技
术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《2019年激励计划》”
)的规定,徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6名激励对象因个人原因离职
,已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的条件
,公司回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    ? 本次注销股份的有关情况:
    回购股份数量
    注销股份数量
    注销日期
    51600
    51600
    2019年11月14日
    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”或“佳力图”)于2
019年8月19日召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议,审议
通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》及《关于公
司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》,2019年9月4日公司召开20
19年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回
购相关事项的议案》及《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议
案》。因激励对象徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李
    娟、袁结祥因个人原因已离职,公司拟回购注销上述6人已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票。具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站及指定媒体上
披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购数量和回购价格的公告》(公告编号:2019-064)。
    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司已根据法律规
定就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序,具体内容请详见公司于上海证
券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知
债权人的公告》(公告编号:2019-071)。至今公示期已满四十五天,公司未接到
相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定,以及公司《2018年激励
计划》、《2019年激励计划》、与激励对象签署的相关法律文件的规定,鉴于徐伟
、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6名激励对象因个人原因离职,已不符合激励
条件,公司有权回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
    (二)本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及激励对象徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁
结祥6人,合计回购注销限制性股票51600股;本次回购注销完成后,徐伟、羊洋、
蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6人持有剩余股权激励限制性股票0股。
    (三)回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”
)开设了回购专用证券账户(账户号码:B882873212),并向中登公司申请办理了
对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的51600股限制性股票的回购注销手续。
    预计本次限制性股票于2019年11月14日完成注销。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:
    单位:股
    类别
    变动前
    变动数
    变动后
    有限售条件股份
    107915000
    -51600
    107863400
    无限售条件股份
    109088000
    0
    109088000
    股份合计
    217003000
    -51600
    216951400
    四、说明及承诺
    公司董事会说明,本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符
合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2018年激励计划》
、《2019年激励计划》、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权
益及债权人利益的情形。
    公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注
销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且
相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    国浩律师(南京)事务所为本次回购出具了法律意见书,结论性意见如下:
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,实施本次回购注销已
取得必要的批准和授权,且进行了信息披露;本次回购注销的的相关事项符合2018
年激励计划、2019年激励计划的相关规定;本次回购注销符合《公司法》、《管理
办法》等法律法规的相关规定;公司尚需依照《公司法》、《管理办法》、上海证
券交易所的相关规定履行信息披露和办理减少注册资本登记等事项。
    六、上网公告附件
    《国浩律师(南京)事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司实施回
购注销部分已获授限制性股票之法律意见书》
    特此公告。
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
    2019年11月12日

[2019-11-01](603912)佳力图:2019年第三次临时股东大会决议公告

    证券代码:603912 证券简称:佳力图 公告编号:2019-084
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019年第三次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 本次会议是否有否决议案:无
    一、 会议召开和出席情况
    (一) 股东大会召开的时间:2019年10月31日
    (二) 股东大会召开的地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力
图机房环境技术股份有限公司二楼会议室
    (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
    1、出席会议的股东和代理人人数
    10
    2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)
    155,509,400
    3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例(%)


    71.6623
    (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

    本次会议由公司董事会召集,公司董事长何根林先生主持,本次会议以现场投
票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。其
中:出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表以记名表决的方式对本次股东大
会通知中列明的事项进行了投票表决,并进行了监票、计票,待网络投
    票结果出具后,监票人、计票人、见证律师对投票结果进行汇总,主持人当场
宣布了表决结果。本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》
、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
    (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
    1、 公司在任董事9人,出席4人,董事潘乐陶先生、董事罗威德先生、董事王
凌云先生、独立董事戴建军先生、独立董事包文兵先生因公未能出席本次股东大会
;
    2、 公司在任监事5人,出席4人,监事陈海明先生因公未能出席本次股东大会
;
    3、 董事会秘书李林达先生出席会议;公司副总经理杜明伟先生、副总经理袁
祎先生、副总经理兼财务总监叶莉莉女士出席本次会议。
    二、 议案审议情况
    (一) 非累积投票议案
    1、 议案名称:关于拟投资建设“南京楷德悠云数据中心项目”的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    155,430,600
    99.9493
    78,800
    0.0507
    0
    0.0000
    (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
    议案
    序号
    议案名称
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    1
    关于拟投资建设“南京楷德悠云数据中心项目”的议案
    15,430,600
    99.4919
    78,800
    0.5081
    0
    0.0000
    (三) 关于议案表决的有关情况说明
    1、 本次会议审议的议案对中小投资者进行单独计票。
    2、本次会议审议的议案不涉及特别决议的议案。
    3、 本次会议审议的议案不涉及关联股东回避。
    三、 律师见证情况
    1、 本次股东大会见证的律师事务所:国浩律师(南京)事务所
    律师:戴文东,郑华菊
    2、 律师见证结论意见:
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法
律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员和会
议召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    四、 备查文件目录
    1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
    2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司
    2019年11月1日

[2019-10-31](603912)佳力图:关于董事及高级管理人员减持股份计划公告

    1
    证券代码:603912 证券简称:佳力图 公告编号:2019-083
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司
    关于董事及高级管理人员减持股份计划公告
    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
    重要内容提示:
    ? 董事及高级管理人员持股的基本情况
    截止本公告披露日,公司董事、总经理王凌云先生持有南京佳力图机房环境技
术股份有限公司(以下简称“公司”)股票424,000股,约占公司总股本217,003,00
0股的0.1954%,其中持有的89,600股已于2019年4月17日解除限售并上市流通;公
司董事、副总经理杜明伟先生持有公司股票396,000股,约占公司总股本217,003,00
0股的0.1825%,其中持有的78,400股已于2019年4月17日解除限售并上市流通;公
司董事、董事会秘书李林达先生持有公司股票318,000股,约占公司总股本217,003,
000股的0.1465%,其中持有的67,200股已于2019年4月17日解除限售并上市流通;
公司副总经理、财务总监叶莉莉女士持有公司股票318,000股,约占公司总股本217,
003,000股的0.1465%,其中持有的67,200股已于2019年4月17日解除限售并上市流
通;公司副总经理袁祎先生持有公司股票396,000股,约占公司总股本217,003,000
股的0.1825%,其中持有的78,400股已于2019年4月17日解除限售并上市流通。
    ? 减持计划的主要内容
    王凌云先生本次拟通过集中竞价方式减持股份合计将不超过56,000股,即不超
过公司总股本的0.0258%,亦不超过其所持有公司股份总数的25%;杜明伟先生本次
拟通过集中竞价方式减持股份合计将不超过49,000股,即不超过公司总股本的0.022
6%,亦不超过其所持有公司股份总数的25%;李林达先生本
    2
    次拟通过集中竞价方式减持股份合计将不超过42,000股,即不超过公司总股本
的0.0194%,亦不超过其所持有公司股份总数的25%;叶莉莉女士本次拟通过集中竞
价方式减持股份合计将不超过42,000股,即不超过公司总股本的0.0194%,亦不超过
其所持有公司股份总数的25%;袁祎先生本次拟通过集中竞价方式减持股份合计将
不超过49,000股,即不超过公司总股本的0.0226%,亦不超过其所持有公司股份总数
的25%。
    一、减持主体的基本情况
    股东名称
    股东身份
    持股数量(股)
    持股比例
    当前持股股份来源
    王凌云
    董事、监事、高级管理人员
    424,000
    0.1954%
    其他方式取得:424,000股
    杜明伟
    董事、监事、高级管理人员
    396,000
    0.1825%
    其他方式取得:396,000股
    李林达
    董事、监事、高级管理人员
    318,000
    0.1465%
    其他方式取得:318,000股
    叶莉莉
    董事、监事、高级管理人员
    318,000
    0.1465%
    其他方式取得:318,000股
    袁祎
    董事、监事、高级管理人员
    396,000
    0.1825%
    其他方式取得:396,000股
    备注:上表中,其他方式取得为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票,其中首次授予董事、总经理王凌云先生16万股,董事、副总经理杜明伟
先生14万股,副总经理袁祎先生14万股,董事、董事会秘书李林达先生12万股,财
务总监、副总经理叶莉莉女士12万股。
    2018年4月26日,经公司2017年度股东大会审议通过,以公司总股本15,030万股
为基数,以资本公积金转增股本,每10股转增4股,本次公积金转增后董事、总经
理王凌云先生持股22.4万股,副总经理杜明伟先生持股19.6万股,副总经理袁祎先
生持股19.6万股,董事会秘书李林达先生持股16.8万股,财务总监、副总经理叶莉
莉女士持股16.8万股。
    公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票,其中授予董事、总经理王
凌云先生20万股,董事、副总经理杜明伟先生20万股,副总经理袁祎先生20万股,
董事、董事会秘书李林达先生15万股,财务总监、副总经理叶莉莉女士15万股。
    上述减持主体无一致行动人。
    3
    董事、高级管理人员上市以来未减持股份。
    二、减持计划的主要内容
    股东名称
    计划减持数量(股)
    计划减持比例
    减持方式
    竞价交易减持期间
    减持合理价格区间
    拟减持股份来源
    拟减持原因
    王凌云
    不超过:56,000股
    不超过:0.0258%
    竞价交易减持,不超过:56,000股
    2019/11/22~2020/4/20
    按市场价格
    限制性股票激励,公积金转增
    自身资金需求
    杜明伟
    不超过:49,000股
    不超过:0.0226%
    竞价交易减持,不超过:49,000股
    2019/11/22~2020/4/20
    按市场价格
    限制性股票激励,公积金转增
    自身资金需求
    李林达
    不超过:42,000股
    不超过:0.0194%
    竞价交易减持,不超过:42,000股
    2019/11/22~2020/4/20
    按市场价格
    限制性股票激励,公积金转增
    自身资金需求
    叶莉莉
    不超过:42,000股
    不超过:0.0194%
    竞价交易减持,不超过:42,000股
    2019/11/22~2020/4/20
    按市场价格
    限制性股票激励,公积金转增
    自身资金需求
    袁祎
    不超过:49,000股
    不超过:0.0226%
    竞价交易减持,不超过:49,000股
    2019/11/22~2020/4/20
    按市场价格
    限制性股票激励,公积金转增
    自身资金需求
    (一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
    (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持
数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
    公司首次公开发行股票并上市时,董事、监事、高级管理人员持股承诺:
    1、在本人直接或间接持有公司股份锁定期满后,于本人担任公司董事/监事/高
级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%
;本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    2、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
    (三)本所要求的其他事项
    无
    4
    三、相关风险提示
    (一)减持计划实施的不确定性风险,如计划实施的前提条件、限制性条件以及
相关条件成就或消除的具体情形等
    本次减持计划系公司董事、高级管理人员王凌云先生、杜明伟先生、李林达先
生、叶莉莉女士、袁祎先生根据自身资金需求自主决定,在减持期间内,王凌云先
生、杜明伟先生、李林达先生、叶莉莉女士、袁祎先生将根据市场情况、上市公司
股价等因素选择是否实施减持计划,存在一定不确定性。
    (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
    (三)其他风险提示
    本次减持股份计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法
》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部
门规章和规范性文件的相关规定,不存在不得减持股份的情形。在按照上述计划减
持公司股份期间,董事、高级管理人员将严格遵守有关法律法规及公司规章制度,
及时履行信息披露义务。
    特此公告。
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
    2019年10月31日

[2019-10-25](603912)佳力图:第二届董事会第十三次会议决议公告

    证券代码:603912 证券简称:佳力图 公告编号:2019-080
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司
    第二届董事会第十三次会议决议公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
十三次会议通知于2019年10月18日以电子邮件及电话方式通知各位董事,会议于201
9年10月23日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人
,实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持,公司部分监事和高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法
规的规定,会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过《公司2019年三季度报告》
    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《
公司2019年三季度报告》。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    (二)审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
    为保证公司现金流量充足,满足公司不断扩展的经营规模,公司拟向招商银行
股份有限公司南京分行申请12,000万元授信额度、中国建设银行南京城南支行申请3
,500万元授信额度、宁波银行江宁分行申请8,000万元授信额度,期限为董事会审
议通过之日起一年内。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    特此公告。
    南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
    2019年10月25日

    ★★机构调研
    调研时间:2018年01月26日
    调研公司:兴业证券资产管理有限公司,方正证券股份有限公司研究所,国泰君安
股份有限公司南京太平南路营业部,金鹰基金管理有限公司
    接待人:证券事务代表:高健,董事会秘书:李林达
    调研内容:1、问:精密空调业务的市场空间怎么样?
   答:根据ICTresearch的调查报告,2014年至2016年,国内机房空调的市场总额
分别为27.7亿、27.01亿、26.95亿国内机房空调市场的品牌数量超过40个,其中本
土品牌数量约占45%,市场竞争较激烈,市场集中度较高,2016年前五大品牌合计占
有超过60%的市场份额,并有进一步集中的趋势。
2、问:近年来,公司机房空调业务的市场份额不断提高,除了艾默生之外,其他外
资企业市场份额不断减少,外资企业与国内企业的竞争优势和劣势分别在哪里?进
口替代的空间有多大?
   答:跨国企业起步较早,借助其技术、资本优势,已经占据着机房环境控制市场
的大部分市场份额。同时,跨国企业产品链较长,有的企业甚至可以提供机房环境
工程的大部分产品,在产品的协同配套以及机房环境整体解决方案方面具有较大优
势,而国内企业往往只能提供单一种类产品。近年来,在国家政策支持下,国内企
业不断发展壮大,目前国内自主品牌日益崛起。国内企业不断发展壮大,但整体的
研发、制造、销售实力与国际厂商相比仍有一定差距。
3、问:精密空调行业竞争较为激烈,公司与竞争对手相比优势体现在哪些方面?
   答:(1)品牌优势(2)售后服务优势(3)研发实力雄厚(4)产品质量稳定、性能出众
(5)生产和质量管理体系成熟(6)订单响应快速(7)产品线丰富(8)经营理念优势
4、问:我国IDC建设目前处于怎样的阶段?行业需求如何?温控设备及系统在IDC建
设投资中所占比重是多少?一个IDC所需的温控设备的价值量大约是多少?
   答:目前我国数据中心总量已超过40万个。2014年我国数据中心市场规模达到37
2.2亿元人民币,同比增加41.8个百分点,从2009年至2014年,我国数据中心市场
复合增长率达到38.6%。2014年我国数据中心市场的快速增长,主要来源于两大动力
:一是互联网行业的快速发展,带动了一大批客户对数据中心的旺盛需求;二是云
计算的全面发展催生了大量数据中心和宽带需求。2015年,地产、金融等行业的企
业凭借着资本和基础资源整合能力不断渗透进入IDC市场;百度、腾讯、阿里等互
联网巨头为推进云服务战略投资建设大规模数据中心,行业整体供应规模保持增长
。同时,国家宽带提速,互联网行业的持续快速增长;“互联网+”向产业加速渗透
,带来互联网流量快速增长,拉动对数据中心等互联网基础设施需求的增长。2016
年中国IDC市场延续了高速增长态势,市场总规模为714.5亿元人民币,同比增长37
.8%。预计未来三年IDC市场增速将保持在35%以上,到2019年,中国IDC市场规模将
达到1,900亿元左右。(以上内容具体可详见公司披露的招股说明书)
5、问:公司与政府、银行、高校等客户的业务拓展模式是怎样的?这部分客户对公
司业绩贡献比例大概是多少?
   答:公司主要是以参与公开招投标的形式开展业务。
6、问:冷水机组业务进展情况?主要客户有哪些?
   答:2014年度、2015年度、2016年度,冷水机组系列产品收入分别为349.71万元
、761.05万元、2,533.44万元,占主营业务收入比重分别为1.13%、2.32%、6.41%
。
7、问:冷水机组目前产能利用率并不高,募投项目大规模扩产能是出于怎样的战略
布局?
   答:2014年至2016年冷水机组产能利用率分别为14%、34%、80%。公司募集资金
建设项目的冷水机组产能设计是基于对未来市场预期的合理判断,公司看好冷水机
组的市场前景。
8、问:公司与三大运营商的合作业务主要包括哪些(基站温控?机房温控?等)?公
司在各大运营商的相关业务中所占的份额分别是多少?
   答:公司的精密空调产品在通信行业具有较大的竞争优势,主要应用于中国移动
、中国电信、中国联通等通信运营商为代表的通信行业,产品覆盖国内众多市场区
域。
9、问:公司产品将在5G网络发展中获得哪些应用?5G发展将为公司业务带来多大的
提升空间?
   答:公司的产品主要为精密空调和冷水机组,主要应用于数据中心机房等精密环
境控制领域,5G发展将为公司业务带来的提升空间尚无法判断。
10、问:公司是否已经与三大运营商在5G方面开展业务合作?公司基站空调销售额
占比多少?销售单价多少?
    答:2015年,中国移动、中国联通、中国电信三大运营商资本性支出达4,386亿
元,增幅达16.37%,增长主要源自于4G基础设施建设和相关增值业务的投资,5G的
进程的逐步加快会带来通信行业基础建设和相关增值业务投资的增加,会促进公司
所处行业的市场需求,但5G对公司目前业绩没有实质性影响,对公司而言主要是根
据客户需要及市场系统提供产品及一体化服务。
11、问:非通信客户的业务开拓主要方式是什么?有什么新的进展?
    答:通信客户与非通信客户,公司都是是以参与公开招投标的形式或直销开展
业务。
12、问:新成立的南京楷德悠云数据有限公司的定位是什么?未来将会从事哪些业
务?与公司原主业会有怎样的协同?
    答:目前公司有两家子公司,分别为南京佳力图机电技术服务有限公司、南京
楷德悠云数据有限公司,两家子公司的主要业务为技术支持及服务。
13、问:公司于股东安乐集团开展业务的具体情况?
    答:安乐集团为公司主要股东及发起人,涉及业务较多,包括环境工程、屋宇
装备工程、数据中心基建、电梯、软件等业务,具体可以查阅安乐集团的官方网站


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-10-16 有价格涨跌幅限制的日收盘价格涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:10.44 成交量:262.02万股 成交金额:3988.44万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|华泰证券股份有限公司杭州解放东路证券营|1614.13       |--            |
|业部                                  |              |              |
|联讯证券股份有限公司惠州云山西路证券营|454.80        |--            |
|业部                                  |              |              |
|财通证券股份有限公司杭州环城北路证券营|150.10        |--            |
|业部                                  |              |              |
|中国银河证券股份有限公司沈阳三经街证券|117.40        |--            |
|营业部                                |              |              |
|安信证券股份有限公司东莞虎门大道证券营|90.75         |--            |
|业部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|东吴证券股份有限公司苏州工业园区现代大|--            |124.59        |
|道证券营业部                          |              |              |
|华福证券有限责任公司上海宛平南路证券营|--            |77.67         |
|业部                                  |              |              |
|联讯证券股份有限公司沈阳大西路证券营业|--            |61.48         |
|部                                    |              |              |
|浙商证券股份有限公司郑州黄河路证券营业|--            |46.11         |
|部                                    |              |              |
|东海证券股份有限公司福清中环路证券营业|--            |45.96         |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘

=========================================================================
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1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
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