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海南橡胶(601118)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈海南橡胶601118≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.04.16)
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最新提示:1)2019年一季预约披露:2019年04月30日
         2)定于2019年4 月29日召开股东大会
         3)04月16日(601118)海南橡胶:关于控股股东要约收购义务豁免申请获得
           中国证监会受理的公告(详见后)
分红扩股:1)2018年末期拟以总股本427943万股为基数,每10股派0.11元 预案公告日
           :2019-04-12;股东大会审议日:2019-05-06;
         2)2018年中期利润不分配,不转增
●18-12-31 净利润:22863.86万 同比增:186.59 营业收入:67.55亿 同比增:-37.58
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  主要指标(元)  │18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31
每股收益        │  0.0542│  0.1072│ -0.0925│ -0.0625│ -0.0672
每股净资产      │  2.2895│  2.3407│  2.1466│  2.1790│  1.9790
每股资本公积金  │  1.2233│  1.2233│  1.2233│  1.2230│  0.9644
每股未分配利润  │ -0.0246│  0.0382│ -0.1570│ -0.1261│ -0.0730
加权净资产收益率│  2.4400│  4.7900│ -4.3900│ -3.0600│ -3.3400
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按最新总股本计算│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31
每股收益        │  0.0534│  0.1053│ -0.0900│ -0.0591│ -0.0617
每股净资产      │  2.2895│  2.3407│  2.1466│  2.1790│  1.8180
每股资本公积金  │  1.2233│  1.2233│  1.2233│  1.2230│  0.8859
每股未分配利润  │ -0.0246│  0.0382│ -0.1570│ -0.1261│ -0.0670
摊薄净资产收益率│  2.3336│  4.4966│ -4.1921│ -2.7120│ -3.3939
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A 股简称:海南橡胶 代码:601118 │总股本(万):427942.7797│法人:王任飞
上市日期:2011-01-07 发行价:5.99│A 股  (万):427942.7797│总经理:李超
上市推荐:中信证券股份有限公司 │                      │行业:农业
主承销商:中信证券股份有限公司 │主营范围:天然橡胶的种植、加工、仓储物流
电话:86-898-31669317 董秘:董敬军│、销售贸易
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │    0.0542│    0.1072│   -0.0925│   -0.0625
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    2017年        │   -0.0672│    0.0035│   -0.0315│    0.0036
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    2016年        │    0.0156│   -0.0705│   -0.0550│   -0.0221
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    2015年        │   -0.2518│   -0.1230│   -0.0794│   -0.0280
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    2014年        │    0.0057│    0.0021│    0.0010│    0.0019
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[2019-04-16](601118)海南橡胶:关于控股股东要约收购义务豁免申请获得中国证监会受理的公告
    1
    证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2019-035
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    关于控股股东要约收购义务豁免申请获得中国证监会受理的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2015年12月,根据《中共海南省委海南省人民政府关于推进新一轮海南农垦改
革发展的实施意见》的要求,海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公
司”)原控股股东海南省农垦集团有限公司(以下简称“农垦集团”)和海南省农
垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司(以下简称“海垦控股集团”
),公司控股股东变更为海垦控股集团。就上述事项,公司于2015年12月30日披露
了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于控股股东变更的公告》(公告编号:2
015-045)。
    2019年4月3日,公司收到控股股东海垦控股集团通知,鉴于农垦集团已经注销
,海垦控股集团根据《上市公司收购管理办法》的相关规定将向中国证券监督管理
委员会提交豁免要约收购义务的申请。(具体内容详见公司于2019年4月8日在《证
券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告)
    海垦控股集团于2019年4月9日向中国证监会提交了《海南省农垦投资控股集团
有限公司要约收购义务豁免核准(快速审批)》的申请材料。
    近日,公司收到海垦控股集团通知,中国证监会已对海垦控股集团要约收购义
务豁免行政许可申请予以受理。
    本次海垦控股集团要约收购义务豁免事项尚需取得中国证监会同意。公司将持
续关注上述事项的进展情况,并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    特此公告。
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    董 事 会
    2019年4月16日

[2019-04-13](601118)海南橡胶:第五届监事会第十一次会议决议公告
    证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2019-031
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    第五届监事会第十一次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“海南橡胶”、“公司”)第
五届监事会第十一次会议于2019年4月12日以现场+通讯表决方式召开,公司已于201
9年4月9日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名,实
际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定,合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案:
    一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》
    关联监事高波对本议案所有事项回避表决,其他非关联监事对本议案所有事项
进行了逐项表决,表决结果如下:
    (一)本次交易的整体方案
    海南橡胶拟以支付现金的方式购买Hainan State Farms Investment Limited(
系公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司的全资子公司,以下简称“农垦
投资”)、Sandana Dass等16名管理层股东合计17名主体持有的R1 International
 Pte Ltd(以下简称“R1国际”或“标的公司”)合计5,010,888股股份(以下称
“标的资产”),其中,海南橡胶向Sandana Dass等16名管理层股东购买标的公司
股份的实施以已完成海南橡胶购买农垦投资所持标的公司4,200,000股股份(以下简
称“420万股股份”)交易为前提条件。本次交易完成后,公司持有R1国际控股权。
    表决结果:本项获得通过,同意2票,反对0票,弃权0票。
    (二)本次交易的具体方案
    1.本次交易标的资产
    本次交易的标的资产为农垦投资以及Sandana Dass等16名管理层股东合计所持R
1国际5,010,888股股份(即代表评估基准日R1国际股本总额的71.58%,代表目前R1
国际股本总额的73.46%)。目前,各转让方转让的R1国际股份数额、
    对应的持股比例具体如下表所示: 序号 转让方 转让股份数额(股) 转让股
份数占标的公司目前股本总额比例(%)1
    1
    农垦投资
    4,200,000
    61.58
    2
    Sandana Dass
    350,000
    5.13
    3
    Lim Beng Seng
    88,888
    1.30
    4
    Ling Chan Yew
    88,000
    1.29
    5
    Ho Wai Leong
    80,000
    1.17
    6
    Toshinobu Handa
    50,000
    0.73
    7
    Lee Chee Hoe
    40,000
    0.59
    8
    Oh Kian Chew
    20,000
    0.29
    9
    Leow Wei Chang
    20,000
    0.29
    10
    Lim Chin Seng
    15,000
    0.22
    11
    Leslie Cheng Tsin Tzun
    13,000
    0.19
    12
    Nguyen Dai Thao
    10,000
    0.15
    13
    丁文
    10,000
    0.15
    14
    Wong Kien Hian
    8,000
    0.12
    15
    Yeoh Wee Chia
    8,000
    0.12
    16
    Mantha Srinivas Sastry
    5,000
    0.07
    17
    Koravangattu Vinayraj
    5,000
    0.07
    合计
    5,010,888
    73.46
    表决结果:本项获得通过,同意2票,反对0票,弃权0票。 2. 本次交易的定价
原则和交易对价 本次交易的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并
经海南省国有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日2
018年4月30日的评估值为定价依据。
    按照北京中企华资产评估有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公
司拟收购R1 International Pte Ltd股权项目涉及的R1 International Pte
    1 R1国际于重组期间实施了对离职员工的股份回购,股份回购后R1国际对公司
库存股予以注销,故R1国际目前总股份数较评估基准日减少179,112股。股份回购与
库存股注销不影响本次收购。
    Ltd股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2018)第1290号,以下简
称“《资产评估报告》”)评估(资产评估报告已经海南省国有资产监督管理委员
会备案),R1国际100%股权于评估基准日2018年4月30日对应的评估值为9,157.19
万美元。本次公司拟收购5,010,888股股份对应作价为65,542,415.04美元,具体情
况如下表所示: 序号 转让方 转让股数 转让价格(美元)
    1
    农垦投资
    4,200,000
    54,936,000.00
    2
    Sandana Dass
    350,000
    4,578,000.00
    3
    Lim Beng Seng
    88,888
    1,162,655.04
    4
    Ling Chan Yew
    88,000
    1,151,040.00
    5
    Ho Wai Leong
    80,000
    1,046,400.00
    6
    Toshinobu Handa
    50,000
    654,000.00
    7
    Lee Chee Hoe
    40,000
    523,200.00
    8
    Oh Kian Chew
    20,000
    261,600.00
    9
    Leow Wei Chang
    20,000
    261,600.00
    10
    Lim Chin Seng
    15,000
    196,200.00
    11
    Leslie Cheng Tsin Tzun
    13,000
    170,040.00
    12
    Nguyen Dai Thao
    10,000
    130,800.00
    13
    丁文
    10,000
    130,800.00
    14
    Wong Kien Hian
    8,000
    104,640.00
    15
    Yeoh Wee Chia
    8,000
    104,640.00
    16
    Mantha Srinivas Sastry
    5,000
    65,400.00
    17
    Koravangattu Vinayraj
    5,000
    65,400.00
    合计
    5,010,888
    65,542,415.04
    表决结果:本项获得通过,同意2票,反对0票,弃权0票。
    3. 对价支付方式
    本次交易的交易对价全部以现金方式支付,资金来源为公司自有资金或自筹资
金。
    表决结果:本项获得通过,同意2票,反对0票,弃权0票。
    4. 业绩承诺及补偿
    (1)补偿义务人和业绩承诺
    补偿义务人海南省农垦投资控股集团有限公司(以下简称“农垦控股”)承诺
,R1国际在2019年度、2020年度、2021年度(“业绩承诺期”)的累计承诺净利润
不低于1,313.00万美元。
    (2)业绩承诺补偿的实施
    如R1国际在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润,则补偿义
务人农垦控股应当对公司以现金方式进行补偿,公司将在业绩承诺期期末《专项审
核报告》公开披露后10个工作日内,计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额(“
应补偿金额”),并向补偿义务人发出书面通知,要求其按照有关约定履行补偿义
务。应补偿金额应按照如下方式计算:
    应补偿金额 =(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数)
÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易中海南橡胶向农垦投资收购标的公司
420万股股份的交易价格
    (3)减值测试补偿
    在业绩承诺期结束后三个月内,公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所依照中国证监会的规则及要求,对海南橡胶向农垦投资收购标的公司420万股股份
出具《减值测试报告》。如420万股股份期末减值额大于补偿义务人已补偿现金总
额,则补偿义务人应以现金方式对公司做出减值补偿。
    减值补偿金额计算方式为:
    期末减值额补偿金额=420万股股份期末减值额-累计已补偿现金金额
    (4)任何情形下,补偿义务人农垦控股承担的期末减值补偿和业绩承诺补偿的
总金额以420万股股份的交易价格为限,对于超出部分(如有),补偿义务人无需
补偿。
    表决结果:本项获得通过,同意2票,反对0票,弃权0票。
    5. 过渡期间损益归属
    自基准日(2018年4月30日,不含当日)至交割日(含当日)的期间为本次交易
的过渡期间,标的公司在过渡期间所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分
,由公司按其在本次重大资产购买中受让的股权比例享有;标的公司在
    过渡期间产生的亏损由农垦控股按公司在本次重大资产购买中受让的股权比例
承担。
    交割日后,由交割各方同意并确认的具有证券期货业务资格的独立第三方审计
机构对R1国际进行审计(“交割审计”),确定过渡期间R1国际产生的损益(具体
金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准)。若交割日
为当月15日(含15日)之前,则过渡期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为
当月15日之后,则过渡期间损益审计基准日为当月月末。农垦控股应在交割审计报
告出具日之日起10个工作日将应承担的亏损金额以现金方式向公司支付。
    表决结果:本项获得通过,同意2票,反对0票,弃权0票。
    6. 决议有效期
    本次交易的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
    表决结果:本项获得通过,同意2票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。
    二、审议通过《<海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要
的议案》(详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的要求,编制了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
    表决结果:本议案获得通过,关联监事高波回避表决,同意2票,反对0票,弃
权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。
    三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》
    公司监事会认为:本次交易履行的法定程序完备、合法合规、有效;公司向上
海证券交易所提交的法律文件合法有效。
    表决结果:本议案获得通过,关联监事高波回避表决,同意2票,反对0票,弃
权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。
    四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    公司监事会认为:公司就本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限公
司具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产
评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
    表决结果:本议案获得通过,关联监事高波回避表决,同意2票,反对0票,弃
权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。
    五、审议通过《关于审议本次重大资产购买相关资产评估报告的议案》(详情
请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    公司聘请具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司对R1国际股东
全部权益截至2018年4月30日的评估值进行了评估,并出具了《评估报告》。
    表决结果:本议案获得通过,关联监事高波回避表决,同意2票,反对0票,弃
权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    六、审议通过《关于审议本次重大资产购买相关审计报告的议案》(详情请见
上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    公司聘请具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对R
1国际2016年度、2017年度及2018年度的财务报表进行了审计,并出具了《审计报
告》。
    公司聘请具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)针
对公司2017年度及2018年度的备考财务报表进行了审阅,并出具了《备考审阅报告
》。
    表决结果:本议案获得通过,关联监事高波回避表决,同意2票,反对0票,弃
权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    七、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署<利润补偿协议>的议案》
    同意公司与公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司签署《利润补偿协
议》,对本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事项进行约定。
    表决结果:本议案获得通过,关联监事高波回避表决,同意2票,反对0票,弃
权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。
    八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的
议案》(详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    为避免本次重大资产购买完成后因R1国际业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收
益的风险,公司制定了具体的填补措施,以降低本次重大资产购买可能摊薄公司即
期回报的影响;同时,公司董事和高级管理人员对前述填补措施作出相关承诺。
    表决结果:本议案获得通过,关联监事高波回避表决,同意2票,反对0票,弃
权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。
    九、审议通过《未来三年股东回报规划(2019-2021年)》(详情请见上海证券
交易所网站www.sse.com.cn)
    表决结果:本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    特此公告。
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    监 事 会
    2019年4月13日

[2019-04-13](601118)海南橡胶:关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
    1
    证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2019-032
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 公司董事会已对公司本次重大资产重组对公司是否摊薄即期回报进行分析、
将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会审
议。
    ? 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,海南天然橡胶产业集
团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“海南橡胶”)就本次重大
资产购买暨关联交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上
述规定中的有关要求落实如下:
    一、本次重大资产购买暨关联交易的基本情况
    海南橡胶拟以支付现金的方式购买Hainan State Farms Investment Limited(
系公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司的全资子公司,以下简称“农垦
投资”)、Sandana Dass等16名管理层股东合计17名主体持有的R1 International
 Pte Ltd(以下简称“R1国际”或“标的公司”)合计5,010,888股股份,其中,
海南橡胶向Sandana Dass等16名管理层股东购买标
    2
    的公司股份的实施以已完成海南橡胶购买农垦投资所持标的公司4,200,000股股
份交易为前提条件。本次交易完成后,公司持有R1国际控股权。
    二、本次重组对公司主要财务指标的影响
    根据备考合并财务报表,假设本次交易于2017年1月1日已经完成,上市公司最
近两年的合并利润表构成情况如下:
    单位:万元
    项目
    2018年
    2017年
    实际数
    备考数
    实际数
    备考数
    营业收入
    675,452.29
    1,319,452.62
    1,081,832.27
    1,882,898.49
    营业成本
    651,105.19
    1,265,319.69
    1,024,760.81
    1,790,301.97
    营业利润
    -623.66
    367.88
    -48,203.43
    -40,074.40
    利润总额
    16,343.82
    17,374.33
    -25,904.68
    -17,638.66
    净利润
    22,148.29
    23,214.66
    -27,622.87
    -22,454.90
    归属于母公司所有者的净利润
    22,863.86
    23,604.92
    -26,404.45
    -22,315.03
    总股本
    427,942.78
    427,942.78
    393,117.16
    393,117.16
    基本每股收益(元/股)
    0.0542
    0.0575
    -0.0672
    -0.0568
    稀释每股收益(元/股)
    0.0542
    0.0575
    -0.0672
    -0.0568
    由上表可见,本次交易完成前后,受益于R1国际在天然橡胶贸易领域的业务规
模,上市公司2018年、2017年度的营业收入规模增幅分别为95.34%、74.05%,对上
市公司的收入提升作用显著。得益于R1国际的盈利水平,2018年度上市公司基本每
股收益由0.0542元提升至0.0575,增长幅度为6.16%。
    综上,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
    三、本次重组摊薄即期回报的填补措施
    (一)相关主体出具的承诺
    1、上市公司控股股东作出的承诺
    (1)为确保上市公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,本公司
作为上市公司的控股股东作出如下承诺:
    (2)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
    (3)若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。
    2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
    (1)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
    3
    (2)承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用
其他方式损害公司利益;
    (3)承诺对本人职务消费行为进行约束;
    (4)承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    (5)承诺在本人自身职责和合法权限范围内,尽力促使由公司董事会或者提名
与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    (6)如果公司拟实施股权激励,承诺在本人自身职责和合法权限范围内,尽力
促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解
释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施
;给公司或者公司股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。
    (二)控股股东与上市公司签订利润补偿协议
    本次交易,上市公司与控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司签署了《利
润补偿协议》。双方约定,业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。海南省农垦投
资控股集团有限公司对R1国际在业绩承诺期的业绩承诺为:R1国际在2019年、2020
年度、2021年度的累计承诺净利润不低于1,313.00万美元。
    特此公告。
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    董 事 会
    2019年4月13日

[2019-04-13](601118)海南橡胶:关于对全资子公司增资的公告
    1
    证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2019-033
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    关于对全资子公司增资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●投资标的公司名称:海南天然橡胶产业集团金橡有限公司(以下简称“金橡
公司”)
    ●投资金额:海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)对金
橡公司现金增资1亿元
    一、对外投资概述
    为贯彻落实公司“内稳外拓、精农强工、科技支撑、金融保障”十六字发展方
针,满足全资子公司金橡公司的发展需求,公司拟对金橡公司现金增资人民币1亿元
。增资完成后,金橡公司的注册资本金将由10,000万元增加至20,000万元,公司仍
持有其100%股权。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度规定,
该事项未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。该事项不需公司股东大会审议和政府有关部门的批准。
    二、投资标的基本情况
    1、公司名称:海南天然橡胶产业集团金橡有限公司
    2、成立日期:2009年3月4日
    3、法定代表人:何俊
    4、注册资本:人民币1亿元
    5、注册地址:海口市滨海大道103号财富广场3楼
    6、经营范围:天然橡胶生产、种植、加工、收购、销售、仓储、运输,电子商
务服务,软件开发,农业种植,土地租赁,土地开发,畜牧养殖,旅游项目开发,
机器制造,化肥、通讯器材、建筑材料销售,进出口贸易,包装业,广告
    2
    设计、制作、发布,劳务派遣、车辆租赁。塑料丝、绳及编织品、其他塑料制
造品制造,包装装潢印刷品的制造、包装材料及纸制品的加工、轻型环保包装制品
、塑料泡沫及其他包装材料的生产及销售,道路货物运输。
    7、股权结构:公司持有金橡公司100%股权
    8、主要财务数据:
    截至2017年12月31日,金橡公司资产总额为33,890.64万元,净资产为13,927.0
1万元;2017年度,实现营业收入109,790.92万元,净利润2,033.00万元。(以上
数据已经审计)
    截至2018年12月31日,金橡公司资产总额为44,133.38万元,净资产为13,947.2
3万元;2018年度,实现营业收入99,216.55万元,净利润20.22万元。(以上数据
已经审计)
    三、对上市公司的影响
    本次对金橡公司进行增资,能改善金橡公司的财务结构,更好地落实公司发展
战略,促进金橡公司业务稳步发展以及实现经营目标。
    本次对金橡公司进行增资后,金橡公司仍为公司的全资子公司,不会导致公司
合并报表范围发生变化,不会对公司财务及经营状况产生影响,符合公司及全体股
东利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    四、本次增资的风险分析
    本次增资可能面临子公司管理风险、业务经营风险等。公司将加强对金橡公司
经营活动的管理,完善其法人治理结构,以不同的对策和措施控制和化解风险。
    特此公告。
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    董 事 会
    2018年4月13日

[2019-04-13](601118)海南橡胶:关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
    1
    证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2019-034
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于召开2019年第三次临时股东大会的通
知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 股东大会召开日期:2019年4月29日
    ? 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统


    一、 召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2019年第三次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人:董事会
    (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间:2019年4月29日 14点30分
    召开地点:公司会议室
    (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自2019年4月29日
    至2019年4月29日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    2
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票
,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行
。
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    不适用
    二、 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号
    议案名称
    投票股东类型
    A股股东
    非累积投票议案
    1
    关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
    √
    2
    关于本次交易构成关联交易的议案
    √
    3.00
    关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案
    √
    3.01
    交易的整体方案
    √
    3.02
    交易标的资产
    √
    3.03
    定价原则和交易对价
    √
    3.04
    对价支付方式
    √
    3.05
    业绩承诺及补偿
    √
    3.06
    过渡期间损益归属
    √
    3.07
    决议有效期
    √
    4
    关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的议案
    √
    5
    关于审议《海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议
案
    √
    6
    关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案
    √
    7
    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
    √
    8
    关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关标准的说明的议案
    √
    3
    9
    关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
    √
    10
    关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
    √
    11
    关于审议本次重大资产购买相关资产评估报告的议案
    √
    12
    关于审议本次重大资产购买相关审计报告的议案
    √
    13
    关于公司与交易对方签署《股份购买协议》的议案
    √
    14
    关于公司与业绩承诺方签署《利润补偿协议》的议案
    √
    15
    关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的议案
    √
    16
    海南橡胶未来三年股东回报规划(2019-2021年)
    √
    17
    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜
的议案
    √
    1、各议案已披露的时间和披露媒体
    议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届董事会第二十二次会议审议
通过,详情请见公司于2018年10月22日和2019年4月13在《证券时报》以及上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
    2、特别决议议案:无
    3、对中小投资者单独计票的议案:议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
、12、13、14、15、17
    4、涉及关联股东回避表决的议案:议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
、12、13、14、15、17
    5、应回避表决的关联股东名称:海南省农垦投资控股集团有限公司
    6、涉及优先股股东参与表决的议案:无
    三、 股东大会投票注意事项
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既
可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可
以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
    4
    (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有
多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的
表决票。
    (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
第一次投票结果为准。
    (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、 会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别
    股票代码
    股票简称
    股权登记日
    A股
    601118
    海南橡胶
    2019/4/22
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    (三) 公司聘请的律师。
    (四) 其他人员
    五、 会议登记方法
    请符合条件的股东于2019年4月26日17:00前办理出席会议资格登记手续。
    1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人持本人
身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。
    2、法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(
加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应持本人身
份证、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记
手续。
    3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,采用此方式登记的股
东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。
    (二)登记时间:9:30-11:30,14:30-17:00。
    (三)登记地点:海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。
    5
    (四)联系方式:电话:0898-31669317,传真:0898-31661486。
    六、 其他事项
    与会股东食宿、交通费自理,会期半天。
    特此公告。
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
    2019年4月13日
    附件1:授权委托书
    6
    附件1:授权委托书
    授 权 委 托 书
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司:
    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月29日召开的贵公司2
019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人持普通股数:
    委托人持优先股数:
    委托人股东帐户号:
    序号
    非累积投票议案名称
    同意
    反对
    弃权
    1
    关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
    2
    关于本次交易构成关联交易的议案
    3.00
    关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案
    3.01
    交易的整体方案
    3.02
    交易标的资产
    3.03
    定价原则和交易对价
    3.04
    对价支付方式
    3.05
    业绩承诺及补偿
    3.06
    过渡期间损益归属
    3.07
    决议有效期
    4
    关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的议案
    5
    关于审议《海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议
案
    7
    6
    关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案
    7
    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
    8
    关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关标准的说明的议案
    9
    关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
    10
    关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
    11
    关于审议本次重大资产购买相关资产评估报告的议案
    12
    关于审议本次重大资产购买相关审计报告的议案
    13
    关于公司与交易对方签署《股份购买协议》的议案
    14
    关于公司与业绩承诺方签署《利润补偿协议》的议案
    15
    关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的议案
    16
    海南橡胶未来三年股东回报规划(2019-2021年)
    17
    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜
的议案
    委托人签名(盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    委托日期: 年 月 日
    备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意
愿进行表决。

[2019-04-13](601118)海南橡胶:第五届董事会第二十二次会议决议公告
    1
    证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2019-030
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    第五届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“海南橡胶”、“公司”)第
五届董事会第二十二次会议于2019年4月12日以现场+通讯表决方式召开,公司已于2
019年4月9日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名,
实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定,合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案:
    一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》
    关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵对本议案所有事项回避表决,其他非
关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决,表决结果如下:
    (一)本次交易的整体方案
    海南橡胶拟以支付现金的方式购买Hainan State Farms Investment Limited(
系公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司的全资子公司,以下简称“农垦
投资”)、Sandana Dass等16名管理层股东合计17名主体持有的R1 International
 Pte Ltd(以下简称“R1国际”或“标的公司”)合计5,010,888股股份(以下称
“标的资产”),其中,海南橡胶向Sandana Dass等16名管理层股东购买标的公司
股份的实施以已完成海南橡胶购买农垦投资所持标的公司4,200,000股股份(以下简
称“420万股股份”)交易为前提条件。本次交易完成后,公司持有R1国际控股权。
    表决结果:本项获得通过,同意5票,反对0票,弃权0票。
    (二)本次交易的具体方案
    1.本次交易标的资产
    本次交易的标的资产为农垦投资以及Sandana Dass等16名管理层股东合计所持R
1国际5,010,888股股份(即代表评估基准日R1国际股本总额的71.58%,代表目前R1
国际股本总额的73.46%)。目前,各转让方转让的R1国际股份数额、
    2
    对应的持股比例具体如下表所示: 序号 转让方 转让股份数额(股) 转让股
份数占标的公司目前股本总额比例(%)1
    1
    农垦投资
    4,200,000
    61.58
    2
    Sandana Dass
    350,000
    5.13
    3
    Lim Beng Seng
    88,888
    1.30
    4
    Ling Chan Yew
    88,000
    1.29
    5
    Ho Wai Leong
    80,000
    1.17
    6
    Toshinobu Handa
    50,000
    0.73
    7
    Lee Chee Hoe
    40,000
    0.59
    8
    Oh Kian Chew
    20,000
    0.29
    9
    Leow Wei Chang
    20,000
    0.29
    10
    Lim Chin Seng
    15,000
    0.22
    11
    Leslie Cheng Tsin Tzun
    13,000
    0.19
    12
    Nguyen Dai Thao
    10,000
    0.15
    13
    丁文
    10,000
    0.15
    14
    Wong Kien Hian
    8,000
    0.12
    15
    Yeoh Wee Chia
    8,000
    0.12
    16
    Mantha Srinivas Sastry
    5,000
    0.07
    17
    Koravangattu Vinayraj
    5,000
    0.07
    合计
    5,010,888
    73.46
    表决结果:本项获得通过,同意5票,反对0票,弃权0票。 2. 本次交易的定价
原则和交易对价 本次交易的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并
经海南省国有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日2
018年4月30日的评估值为定价依据。
    按照北京中企华资产评估有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限
    1 R1国际于重组期间实施了对离职员工的股份回购,股份回购后R1国际对公司
库存股予以注销,故R1国际目前总股份数较评估基准日减少179,112股。股份回购与
库存股注销不影响本次收购。
    3
    公司拟收购R1 International Pte Ltd股权项目涉及的R1 International Pte 
Ltd股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2018)第1290号,以下简称
“《资产评估报告》”)评估(资产评估报告已经海南省国有资产监督管理委员会
备案),R1国际100%股权于评估基准日2018年4月30日对应的评估值为9,157.19万美
元。本次公司拟收购5,010,888股股份对应作价为65,542,415.04美元,具体情况如
下表所示: 序号 转让方 转让股数 转让价格(美元)
    1
    农垦投资
    4,200,000
    54,936,000.00
    2
    Sandana Dass
    350,000
    4,578,000.00
    3
    Lim Beng Seng
    88,888
    1,162,655.04
    4
    Ling Chan Yew
    88,000
    1,151,040.00
    5
    Ho Wai Leong
    80,000
    1,046,400.00
    6
    Toshinobu Handa
    50,000
    654,000.00
    7
    Lee Chee Hoe
    40,000
    523,200.00
    8
    Oh Kian Chew
    20,000
    261,600.00
    9
    Leow Wei Chang
    20,000
    261,600.00
    10
    Lim Chin Seng
    15,000
    196,200.00
    11
    Leslie Cheng Tsin Tzun
    13,000
    170,040.00
    12
    Nguyen Dai Thao
    10,000
    130,800.00
    13
    丁文
    10,000
    130,800.00
    14
    Wong Kien Hian
    8,000
    104,640.00
    15
    Yeoh Wee Chia
    8,000
    104,640.00
    16
    Mantha Srinivas Sastry
    5,000
    65,400.00
    17
    Koravangattu Vinayraj
    5,000
    65,400.00
    合计
    5,010,888
    65,542,415.04
    表决结果:本项获得通过,同意5票,反对0票,弃权0票。
    3. 对价支付方式
    本次交易的交易对价全部以现金方式支付,资金来源为公司自有资金或自筹资
金。
    4
    表决结果:本项获得通过,同意5票,反对0票,弃权0票。
    4. 业绩承诺及补偿
    (1)补偿义务人和业绩承诺
    补偿义务人海南省农垦投资控股集团有限公司(以下简称“农垦控股”)承诺
,R1国际在2019年度、2020年度、2021年度(“业绩承诺期”)的累计承诺净利润
不低于1,313.00万美元。
    (2)业绩承诺补偿的实施
    如R1国际在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润,则补偿义
务人农垦控股应当对公司以现金方式进行补偿,公司将在业绩承诺期期末《专项审
核报告》公开披露后10个工作日内,计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额(“
应补偿金额”),并向补偿义务人发出书面通知,要求其按照有关约定履行补偿义
务。应补偿金额应按照如下方式计算:
    应补偿金额 =(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数)
÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易中海南橡胶向农垦投资收购标的公司
4,200,000股股份的交易价格
    (3)减值测试补偿
    在业绩承诺期结束后三个月内,公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所依照中国证监会的规则及要求,对海南橡胶向农垦投资收购标的公司420万股股份
出具《减值测试报告》。如420万股股份期末减值额大于补偿义务人已补偿现金总
额,则补偿义务人应以现金方式对公司做出减值补偿。
    减值补偿金额计算方式为:
    期末减值额补偿金额=420万股股份期末减值额-累计已补偿现金金额
    (4)任何情形下,补偿义务人农垦控股承担的期末减值补偿和业绩承诺补偿的
总金额以420万股股份的交易价格为限,对于超出部分(如有),补偿义务人无需
补偿。
    表决结果:本项获得通过,同意5票,反对0票,弃权0票。
    5. 过渡期间损益归属
    自基准日(2018年4月30日,不含当日)至交割日(含当日)的期间为本次交易
的过渡期间,标的公司在过渡期间所产生的收益或因其他原因而增加的净
    5
    资产部分,由公司按其在本次重大资产购买中受让的股权比例享有;标的公司
在过渡期间产生的亏损由农垦控股按公司在本次重大资产购买中受让的股权比例承
担。
    交割日后,由交割各方同意并确认的具有证券、期货业务资格的独立第三方审
计机构对R1国际进行审计(“交割审计”),确定过渡期间R1国际产生的损益(具
体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准)。若交割
日为当月15日(含15日)之前,则过渡期间损益审计基准日为上月月末;若交割日
为当月15日之后,则过渡期间损益审计基准日为当月月末。农垦控股应在交割审计
报告出具日之日起10个工作日将应承担的亏损金额以现金方式向公司支付。
    表决结果:本项获得通过,同意5票,反对0票,弃权0票。
    6. 决议有效期
    本次交易的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
    表决结果:本项获得通过,同意5票,反对0票,弃权0票。
    公司全体独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案需提交股东大会审议批准。
    二、审议通过《关于审议<海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>
及其摘要的议案》(详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的要求,编制了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
    公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果:本议案获得通过,关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避表
决,同意5票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交股东大会审议批准。
    三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》(详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    公司董事会认为:本次交易履行的法定程序完备、合法合规、有效;公司向上
海证券交易所提交的法律文件合法有效。同时,就本次交易相关事宜拟提交的相关
    6
    法律文件,公司董事会及全体董事作出相关声明和保证。
    公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果:本议案获得通过,关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避表
决,同意5票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交股东大会审议批准。
    四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》(详情请见上海证券交易所网站w
ww.sse.com.cn)
    公司董事会认为:公司就本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限公
司具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产
评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
    公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果:本议案获得通过,关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避表
决,同意5票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交股东大会审议批准。
    五、审议通过《关于审议本次重大资产购买相关资产评估报告的议案》(详情
请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    公司聘请具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司对R1国际股东
全部权益截至2018年4月30日的评估值进行了评估,并出具了《评估报告》。
    公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果:本议案获得通过,关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避表
决,同意5票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    六、审议通过《关于审议本次重大资产购买相关审计报告的议案》(详情请见
上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    公司聘请具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对R
1国际2016年度、2017年度及2018年度的财务报表进行了审计,并出具了《审计报
告》。
    公司聘请具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
    7
    针对公司2017年度及2018年度的备考财务报表进行了审阅,并出具了《备考审
阅报告》。
    公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果:本议案获得通过,关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避表
决,同意5票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    七、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署<利润补偿协议>的议案》
    同意公司与公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司签署《利润补偿协
议》,对本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事项进行约定。
    公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果:本议案获得通过,关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避表
决,同意5票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交股东大会审议批准。
    八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的
议案》(详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    为避免本次重大资产购买完成后因R1国际业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收
益的风险,公司制定了具体的填补措施,以降低本次重大资产购买可能摊薄公司即
期回报的影响;同时,公司董事和高级管理人员对前述填补措施作出相关承诺。
    公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果:本议案获得通过,关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避表
决,同意5票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。
    九、审议通过《未来三年股东回报规划(2019-2021年)》(详情请见上海证券
交易所网站www.sse.com.cn)
    公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    十、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
    8
    选举王任飞先生担任公司董事会提名委员会委员;选举李超先生担任公司董事
会薪酬与考核委员会委员;选举李超先生、郭云钊先生担任公司董事会战略委员会
委员,以上人员的任期与第五届董事会同步。
    表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    十一、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》(详情请见上海证券交易所
网站www.sse.com.cn)
    同意公司向全资子公司海南天然橡胶产业集团金橡有限公司现金增资人民币1亿
元,增资完成后,公司仍持有其100%股权。
    表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    十二、审议通过《关于制订<海外子公司管理办法>的议案》(详情请见上海证
券交易所网站www.sse.com.cn)
    表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    十三、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》(详情请见上
海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    公司拟于2019年4月29日召开2019年第三次临时股东大会。
    表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    特此公告。
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    董 事 会
    2019年4月13日
    9
    候选人简历:
    王任飞:2010年8月至2015年11月,任海南省农垦总局副局长、党委委员;2015
年11月至今,任海南省农垦投资控股集团有限公司副总经理、党委委员;2017年11
月至今,任海南橡胶董事长。
    李超:2012年9月至2013年3月,任中国农业银行公司与投行业务部市场研发处
副处长;2013年4月至2013年6月,在中共中央党校中央国家机关分校“春季班”脱
产学习;2013年11月至2016年1月,中组部第14、15批“博士服务团”,挂职宁夏石
嘴山市市长助理;2016年7月至2019年3月,任中国通用技术集团通用(北京)投资
基金管理公司投资总监。2019年3月至今,任海南橡胶总裁。2019年4月至今,任海
南橡胶董事。
    郭云钊:2010年2月-2012年8月,任中投信托有限责任公司董事长;2012年8月-
2016年5月,任中国建银投资有限责任公司副总裁;2016年6月至今,任国信国投基
金管理(北京)有限公司总裁;2018年11月至今,任海南橡胶董事。
    10
    附件1:
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    独立董事关于重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等相关规定,我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司
(以下简称“公司”)的独立董事,就公司重大资产购买暨关联交易相关事项进行
了事前审核,发表意见如下:
    1、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营
能力和核心竞争力,符合公司战略和发展需要。
    2、本次交易的标的资产包括Hainan State Farms Investment Limited (以下
简称“农垦投资”)持有的标的公司4,200,000股股份,农垦投资为公司控股股东
海南省农垦投资控股集团有限公司(以下简称“农垦控股”)的全资子公司。按照
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。公司董事
会对本次交易的相关议案进行表决时,关联董事应当依法回避表决。
    3、公司为本次交易编制的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书(草案)》以及公司与交易对方等相关各方签署的《股份购买协
议》、公司与交易对方中的业绩承诺方签署的《利润补偿协议》等文件符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
    4、本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具、
并经海南省政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产评估值
为定价依据,由本次交易各方协商确定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的行为。
    5、公司为本次交易聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司及其
他参与本次交易的相关方之间除正常的业务往来关系外,无任何关联关系,具有独
立性,我们对为本次交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
    6、本次交易公司已按相关规定履行了现阶段所必要的信息披露义务,所履
    11
    行的程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定。
    综上,我们同意将本次交易的相关议案及所附文件提交公司第五届董事会第二
十二次会议审议,关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
    独立董事:陈丽京、王泽莹、林位夫
    2019年4月9日
    12
    附件2:
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    独立董事对第五届董事会第二十二次会议部分议案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们作为海南天然橡胶产业集团股份有
限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立、客观、公正的判断立场,在
认真审阅相关材料后,我们现就海南橡胶第五届董事会第二十二次会议的部分议案
发表如下独立意见:
    一、关于重大资产购买暨关联交易草案事项的独立意见
    公司拟以支付现金的方式购买R1 International Pte Ltd(以下简称“R1国际
”或“标的公司”)5,010,888股股份(拟购买的R1国际5,010,888股股份以下简称
“标的资产”;前述交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”)。
    1、本次交易完成后,公司将取得R1国际5,010,888股股份,根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,但不构成重
组上市。公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的各项实质条件。
    2、本次重大资产购买前,公司通过其全资子公司Hainan Rubber Group (Singa
pore) Development Pte. Ltd.持有R1 国际1,050,000股股份;本次交易的标的资
产包括Hainan State Farms Investment Limited (以下简称“农垦投资”)持有
的标的公司4,200,000股股份,农垦投资为公司控股股东海南省农垦投资控股集团有
限公司(以下简称“农垦控股”)的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定,本次交易构成关联交易,关联董事应依法回避表决。
    3、本次重大资产购买的相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通
过,本次董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
    4、公司为本次交易编制的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书(草案)》以及公司与交易对方等相关各方签署的《股份购买协
议》、公司与交易对方中的业绩承诺方签署的《利润补偿协议》等文件符合
    13
    《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。
    5、本次重大资产购买的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具、并经海
南省政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产评估值为定价
依据,由本次交易各方协商确定,定价原则公平合理,符合公司及全体股东利益,
不存在损害中小股东利益情形。
    6、公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与证券、期货
从业资格,本次审计、评估机构的选聘程序合规,且均独立于公司、交易对方及标
的公司;各证券服务机构与公司及本次交易的交易对方、标的公司之间除正常的业
务往来关系外,不存在任何关联关系,具有充分的独立性。
    7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正
的准则,有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于增强抗风险能力,
有利于上市公司的可持续发展,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
    8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于公司股东大会审议通
过本次交易方案等,公司已经在《海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书(草案
)》中作了重大风险提示。
    综上所述,我们同意本次交易的总体安排,同意公司第五届董事会第二十二次
会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
    二、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性》的独立意见
    1、评估机构具有独立性
    本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限公司具有证券期货业务从业
资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交
易对方和标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实或可预期的利益
关系或冲突,具有充分的独立性。
    2、评估假设前提合理
    评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的
    14
    实际情况,评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的相关
    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序
,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确,评估
方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价公允
    本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具
备公允性。
    综上所述,我们认为,公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设
前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理
,评估定价公允。
    独立董事:陈丽京、王泽莹、林位夫
    2019年4月12日

[2019-04-12](601118)海南橡胶:关于2019年度为下属子公司提供担保的公告
    1
    证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2019-027
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    关于2019年度为下属子公司提供担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ● 被担保人名称:海胶集团(新加坡)发展有限公司(以下简称“新加坡公司
”)、东橡投资控股(上海)有限公司(以下简称“东橡公司”)、上海龙橡国际
贸易有限公司(以下简称“龙橡公司”)、海南天然橡胶产业集团金橡有限公司(
以下简称“金橡公司”)、云南海胶橡胶产业有限公司(以下简称“云南海胶”)
、海南海胶农业发展有限公司(以下简称“农业公司”)、海胶鲡海生态实业(海
南)有限公司(以下简称“鲡海公司”)、海南农垦现代物产集团有限公司(以下
简称“物产集团”)、云南陆航物流服务有限公司(以下简称“陆航物流”)、中
橡资源(海南)股份有限公司(以下简称“中橡资源”)。
    ● 本次担保金额:拟提供总额度不超过人民币232,500万元的融资担保。
    ● 本次担保是否有反担保:无
    ● 截至本公告披露日,公司无逾期对外担保。
    一、担保情况概述
    (一)基本情况
    根据公司业务发展需要,2019年度公司拟为以下10家子公司的融资提供总额度
不超过人民币232,500万元的担保。具体情况如下:
    序号
    被担保人名称
    与公司关系
    融资担保额度
    (人民币 万元)
    1
    新加坡公司
    全资子公司
    60,000
    2
    东橡公司
    全资子公司
    50,000
    3
    龙橡公司
    全资子公司
    50,000
    4
    金橡公司
    全资子公司
    40,000
    2
    5
    云南海胶
    全资子公司
    10,000
    6
    农业公司
    全资子公司
    3,000
    7
    鲡海公司
    控股子公司
    500
    8
    物产集团
    控股子公司
    2,000
    9
    陆航物流
    控股子公司
    2,000
    10
    中橡资源
    控股子公司
    15,000
    合计
    232,5000
    以上担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准,授权总裁及
财务部门负责办理每笔具体担保事宜,并签署相关文件。
    (二)公司履行的内部决策程序
    公司于2019年4月11日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《海南橡
胶2019年度为下属子公司提供融资担保的议案》。
    《上海证券交易所股票上市规则》9.11(三)条规定:为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。根据上述规定,
新加坡公司和龙橡公司的资产负债率超过70%,上述两家公司的担保事项还需提交2
018年年度股东大会审议批准。
    二、被担保人基本情况
    (一)新加坡公司
    公司名称:Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte.Ltd.
    注册地址:9 Temasek Boulevard #28-03 Suntec Tower Two, Singapor038989

    注册资本:896.2万美元
    经营范围:一般贸易、转口贸易、进出口代理、代理销售、天然橡胶及相关产
业投资。
    截至2018年12月31日,新加坡公司经审计的资产总额为30,431.41万元,负债总
额为53,033.01万元,净资产为-22,601.60万元,资产负债率为174.27%;2018年实
现净利润-11,066.23万元。
    本公司持有其100%股权。
    (二)东橡公司
    3
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区基隆路55号6层A01室
    法定代表人:李奇胜
    注册资本:17,500万元
    经营范围:股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理,财务咨询
(不得从事代理记账),自有设备租赁,金属材料、化肥、塑料制品、橡胶及其制
品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品)的销售,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易、区内企业间的贸易及贸
易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至2018年12月31日,东橡公司经审计的资产总额为59,726.86万元,负债总额
为37,672.33万元,净资产为22,054.53万元,资产负债率为63.07%;2018年实现净
利润954.29万元。
    本公司持有其100%股权。
    (三)龙橡公司
    注册地址:上海市浦东新区张杨路838号29楼H座
    法定代表人:陈祖敬
    注册资本:20,000万元
    经营范围:从事货物与技术的进出口业务,橡胶及橡胶制品、汽车零配件、商
用车及九座以上乘用车、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品)、有色金属、建筑材料、石油制品(除成品油)的销售
。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至2018年12月31日,龙橡公司经审计的资产总额为134,215.23万元,负债总
额为137,798.43万元,净资产为-3,583.20万元,资产负债率为102.67%;2018年实
现净利润-12,287.48万元。
    本公司持有其100%股权。
    (四)金橡公司
    注册地址:海南省海口市龙华区滨海大道103号财富大厦三楼
    法定代表人:何俊
    注册资本:10,000万元
    经营范围:天然橡胶生产、种植、加工、收购、销售、仓储、运输,电子商
    4
    务服务,软件开发,农业种植,土地租赁,土地开发,畜牧养殖,旅游项目开
发,机器制造,化肥、通讯器材、建筑材料销售,进出口贸易,包装业,广告设计
、制作、发布,劳务派遣、车辆租赁。塑料丝、绳及编织品、其他塑料制造品制造
,包装装潢印刷品的制造、包装材料及纸制品的加工、轻型环保包装制品、塑料泡
沫及其他包装材料的生产及销售,道路货物运输。
    截至2018年12月31日,金橡公司经审计的资产总额为44,133.38万元,负债总额
为30,186.15万元,净资产为13,947.23万元,资产负债率为68.40%;2018年实现净
利润20.22万元。
    本公司持有其100%股权。
    (五)云南海胶
    注册地址:云南省西双版纳傣族自治州景洪市民航路23号
    法人代表: 杨平昌
    注册资本:50,500万元
    经营范围:天然橡胶种植、加工(限分支经营)、销售、仓储;电子商务服务
,软件开发,化肥零售;土地开发、租赁;建筑材料销售;货物进出口、技术进出
口;包装业;广告设计、制作及发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
    截至2018年12月31日,云南海胶经审计的资产总额为48,844.47万元,负债总额
为11,275.27万元,净资产为37,569.20万元,资产负债率为23.08%;2018年实现净
利润-1,495.98万元。
    本公司持有其100%股权。
    (六)农业公司
    注册地址:海南省海口市龙华区海垦路13号绿海大厦14楼
    法人代表:毛新翠
    注册资本:26,270万元
    经营范围:高效农业种植、加工与销售;种苗、肥料、农具和农业设备的生产
、销售;种苗和农业技术研发、推广;畜牧养殖、加工与销售;仓储服务,普通货
物的公路运输;餐饮服务、酒店业服务;餐饮、酒店、旅游休闲和房地产项目投资
开发。
    5
    截至2018年12月31日,农业公司经审计的资产总额为34,463.15万元,负债总额
为5,755.44万元,净资产为28,707.71万元,资产负债率为16.70%;2018年实现净
利润-869.65万元。
    本公司持有其100%股权。
    (七)鲡海公司
    注册地址:澄迈县老城经济开发区南二环南侧海胶公司深加工产业园
    法人代表: 何帆
    注册资本:5,882.35万元
    经营范围:淡、海水产品种苗生产、销售、进出口;水产养殖、加工、销售;
饲料销售。
    截至2018年12月31日,鲡海公司经审计的资产总额为7,802万元,负债总额为4,
541万元,净资产为3,261万元,资产负债率为58.20%;2018年实现净利润-783.19
万元。
    公司全资子公司农业公司持有其71.95%股权。
    (八)物产集团
    注册地址:海南省海口市海垦路13号绿海大厦
    法定代表人:林涛
    注册资本:9,073.88万元
    经营范围:国内整车、零担货物运输,物流加工服务,集装箱运输服务,国内
、国际货运代理服务,仓储(危险品除外),配送服务,物流信息咨询服务,物流
方案设计,货物进出口贸易,包装设计,建材、矿产品(专营除外)、化肥、有机
肥、复合肥、家用电器、家具、工艺品、橡胶及橡胶制品的销售,预包装食品的批
发与零售,酒的批发与零售,物流服务,集装箱维修及保养,网络服务,劳务承包
,汽车维修及保养,食品的批发与零售,农药采购及销售,农产品采购及销售。
    截至2018年12月31日,物产集团经审计的资产总额为33,278.43万元,负债总额
为17,803.85万元,净资产为15,474.58万元,资产负债率为53.50%;2018年实现净
利润1,543.00万元。
    公司持有其94.49%股权。
    6
    (九)陆航物流
    注册地址:昆明经开区洛羊街道办事处洛羊物流片区03-01号地块
    法定代表人:黄财辉
    注册资本:3,786.20万元
    经营范围:国际货运代理、物流方案的设计;无船承运业务;集装箱堆存、管
理、维修、清洗;经济信息咨询;搬运装卸;仓储理货;普通货运、货物专用运输
(集装箱);出入境检验检疫代理报检;国内贸易、物资供销。
    截至2018年12月31日,陆航物流经审计的资产总额为9,312.30万元,负债总额
为3,607.16万元,净资产为5,705.14万元,资产负债率为38.74%;2018年实现净利
润504.40万元。
    公司控股子公司物产集团持有其100%股权。
    (十)中橡资源
    注册地址:海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大
楼四楼A116-1室
    法定代表人:谢兴怀
    注册资本:3,000万元
    经营范围:天然橡胶收购、加工、销售及进出口贸易,仓储(危险化学品除外
),普通货物运输服务。
    截至2018年12月31日,中橡资源经审计的资产总额为7,882.96万元,负债总额
为5,400.60万元,净资产为2,482.36万元,资产负债率为68.51%;2018年实现净利
润-38.67万元。
    本公司持有其51%股权,公司全资子公司上海龙橡、金橡公司,及控股子公司物
产集团共同持有其49%股权。
    三、担保的主要内容
    由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署,因此具体担保内容和形式
以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自批准之日起至下一年度董事会、
股东大会审议该事项为止。
    四、董事会意见
    7
    公司于2019年4月11日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《海南橡
胶2019年度为下属子公司提供融资担保的议案》,同意公司对上述公司提供担保。
上述融资担保计划为2019年度预计总额,授权公司经营管理层和公司财务部具体办
理上述担保事宜,在控制公司担保总额未突破的前提下,最近一期经审计资产负债
率未超过70%的全资子公司之间可酌情调整实际融资担保额度;最近一期经审计资
产负债率未超过70%的非全资控股子公司之间可酌情调整实际融资担保额度。
    五、独立董事意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、
《对外担保制度》的相关规定,公司独立董事对公司2019年度为下属子公司进行担
保的事项进行了认真核查,并发表独立意见如下:
    公司2019年度对下属子公司的担保行为均为公司日常经营发展所需,决策程序
合法有效,经出席董事会三分之二以上的董事审议通过,未损害公司及全体股东特
别是中小股东的利益。同意该项议案。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至4月11日,公司对控股子公司提供的担保总额为87,704.29万元,占公司最
近一期经审计净资产的比例8.95%;公司及其控股子公司对外担保总额为1,746万元
,占公司最近一期经审计净资产的比例0.18%,不存在其他对外担保,无逾期担保。
    特此公告。
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    董 事 会
    2019年4月12日

[2019-04-12](601118)海南橡胶:关于召开2018年年度股东大会的通知
    1
    证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2019-027
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于召开2018年年度股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 股东大会召开日期:2019年5月6日
    ? 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统


    一、召开会议的基本情况
    (一)股东大会类型和届次
    2018年年度股东大会
    (二)股东大会召集人:董事会
    (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
    (四)现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间:2019年5月6日14点30 分
    召开地点:公司会议室
    (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自2019年5月6日
    至2019年5月6日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    2
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票
,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行
。
    (七)涉及公开征集股东投票权
    不适用
    二、会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号
    议案名称
    投票股东类型
    A股股东
    非累积投票议案
    1
    海南橡胶2018年年度报告(全文及摘要)
    √
    2
    海南橡胶2018年度董事会工作报告
    √
    3
    海南橡胶2018年度监事会工作报告
    √
    4
    海南橡胶2018年度财务决算报告
    √
    5
    海南橡胶2018年度利润分配方案
    √
    6
    海南橡胶计提2018年度资产减值准备的议案
    √
    7
    海南橡胶2019年度财务预算报告
    √
    8
    海南橡胶2019年度日常关联交易的议案
    √
    9
    海南橡胶2019年度融资额度的议案
    √
    10
    海南橡胶2019年度为下属子公司提供融资担保的议案
    √
    汇报内容:海南橡胶2018年度独立董事述职报告。
    1、各议案已披露的时间和披露媒体
    上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,详情请见公司于201
9年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以
及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
    2、特别决议议案:无
    3、对中小投资者单独计票的议案:5、6、8、10
    4、涉及关联股东回避表决的议案:8
    应回避表决的关联股东名称:海南省农垦投资控股集团有限公司
    3
    5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
    三、股东大会投票注意事项
    (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,
既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也
可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
    (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥
有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见
的表决票。
    (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,
以第一次投票结果为准。
    (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、会议出席对象
    (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别
    股票代码
    股票简称
    股权登记日
    A股
    601118
    海南橡胶
    2019/4/26
    (二)公司董事、监事和高级管理人员。
    (三)公司聘请的律师。
    (四)其他人员
    五、会议登记方法
    (一)登记手续
    请符合条件的股东于2019年5月5日17:00前办理出席会议资格登记手续。
    1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人持本人
身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。
    2、法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印
    4
    件(加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应
持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的书面委托书
办理登记手续。
    3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,采用此方式登记的股
东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。
    (二)登记时间:9:30-11:30,14:30-17:00。
    (三)登记地点:海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。
    (四)联系方式:电话:0898-31669317,传真:0898-31661486。
    六、其他事项
    与会股东食宿、交通费自理,会期半天。
    特此公告。
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
    2019年4月12日
    5
    附件1:授权委托书
    授权委托书
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司:
    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月6日召开的贵公司20
18年年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人持普通股数:
    委托人持优先股数:
    委托人股东帐户号:
    序号
    非累积投票议案名称
    同意
    反对
    弃权
    1
    海南橡胶2018年年度报告(全文及摘要)
    2
    海南橡胶2018年度董事会工作报告
    3
    海南橡胶2018年度监事会工作报告
    4
    海南橡胶2018年度财务决算报告
    5
    海南橡胶2018年度利润分配方案
    6
    海南橡胶计提2018年度资产减值准备的议案
    7
    海南橡胶2019年度财务预算报告
    8
    海南橡胶2019年度日常关联交易的议案
    9
    海南橡胶2019年度融资额度的议案
    10
    海南橡胶2019年度为下属子公司提供融资担保的议案
    委托人签名(盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    委托日期: 年 月 日
    备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意
愿进行表决。

[2019-04-12](601118)海南橡胶:关于计提2018年度资产减值准备的公告
    1
    证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2019-025
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    关于计提2018年度资产减值准备的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    为真实反映公司2018年度财务状况和经营情况,根据《企业会计准则》和公司
会计政策的相关规定,公司对2018年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行
了全面清查,对各类存货的变现值、应收款项的回收等可能性进行了充分分析,基
于谨慎性原则,对可能发生减值的资产计提资产减值准备。
    一、计提资产减值准备情况
    单位:万元
    项 目
    年初账面余额
    本期变化
    期末账面余额
    本期增加
    本期减少
    坏账准备
    35,134.75
    18,957.64
    54,092.39
    存货跌价准备
    9,042.45
    16,708.70
    5,424.87
    20,326.28
    固定资产减值准备
    7,998.44
    2,620.56
    70.52
    10,548.48
    无形资产减值准备
    475
    475.00
    生产性生物资产
    91.85
    91.85
    商誉减值准备
    1,204.53
    1,204.53
    合 计
    53,855.17
    38,378.75
    5,495.39
    86,738.53
    (一)应收款项坏账准备的计提方法:本公司采用备抵法核算坏帐损失,期末单
独或按组合进行减值测试,计提坏账准备并计入当期损益。本期增加计提坏账准备
18,957.64万元,主要是下属全资子公司海胶集团(新加坡)发展有限公司、上海
龙橡国际贸易有限公司对单笔重大且无法收回的应收款项全额计提了坏账准备及按
照账龄分析法计算的坏账准备。
    (二)存货跌价准备的计提方法:本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量
。公司在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下
跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,
使存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。
    2
    本期末橡胶产品价格持续低迷,经测算公司橡胶产品的跌价16,708.7万元,随
着产品销售,转销了橡胶产品的跌价5,424.87万元。
    (三)固定资产、无形资产减值准备的计提方法:期末资产的可收回金额低于
其账面价值,本公司按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备,并计入当
期损益。本期计提资产减值准备2,620.56万元,转销资产减值准备70.52万元。
    (四)本公司商誉减值的测试方法采用未来现金流量折现法,具体过程如下:
首先将本公司作为资产组,预测其报表日以后未来5年的净现金流量,第6年以后采
用稳定的净现金流量,然后选用能够代表本公司收益率的多家同类公司近三年平均
净资产收益率与一年期商业银行同期贷款利率中较大者作为折现率进行折现,计算
出本公司报表日的可收回金额,再减去本公司报表日账面可辨认净资产按公允价值
持续计算的结果,计算出商誉的可收回金额,若小于商誉账面价值,则按其差额提
取商誉减值准备。
    经测试,本公司期末商誉不存在减值。
    二、以上事项对 2018年度公司合并利润表的影响
    公司本期应收款项、存货、固定资产、商誉计提和转销资产减值准备对2018年
利润总额的影响为减少利润32,827.28万元。
    三、董事会审计委员会对公司计提资产减值准备合理性的说明
    董事会审计委员会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和
公司相关制度的规定,并履行了相应的决策程序,计提后更能公允反映公司资产状
况,符合公司实际情况,同意本次计提资产减值准备。 四、独立董事意见
    公司全体独立董事发表了同意的独立意见,认为:本次基于谨慎性原则计提资
产减值准备,符合《企业会计准则》和公司的相关规定,计提依据充分,能客观、
公允地反映公司的财务状况,决策程序合法有效,没有损害公司及股东的利益,同
意本次计提资产减值准备。
    五、监事会意见
    与会监事认为:公司本次计提资产减值准备的决策程序合法,依据充分;计提
资产减值符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允
    3
    的反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。
    六、备查文件
    1、海南橡胶第五届董事会第二十一次会议决议;
    2、海南橡胶第五届监事会第十次会议决议;
    3、海南橡胶第五届董事会审计委员会第十二次会议决议;
    4、独立董事的独立意见。
    特此公告。
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    董 事 会
    2019年4月12日

[2019-04-12](601118)海南橡胶:关于2019年度日常关联交易的公告
    1
    证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2019-026
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    关于2019年度日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ● 本事项尚需提交2018年年度股东大会审议批准。
    ● 2019年度日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而预计发生的,并且将
遵循公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利
影响,也不会影响公司的独立性。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    公司于2019年4月11日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《海南橡
胶2019年度日常关联交易的议案》,关联董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、
王兵回避表决,其他非关联董事一致同意该议案。该议案尚需提交公司2018年年度
股东大会审议批准,关联股东需回避表决。
    在提交公司董事会审议前,独立董事对该事项进行了事前认可,同意将该事项
提交公司董事会审议。在董事会审议该事项时,独立董事发表了同意的独立意见,
认为:公司预计2019年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动
之所需,公司与关联方参照市场价格协商确定交易价格,遵循了公平、公正、自愿
、诚信的原则,有利于公司日常业务的开展,符合公司和全体股东的利益,不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生不良影响
。此议案关联董事回避表决,审议程序合法合规,同意该项议案。
    公司董事会审计委员会认为:公司的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的
市场定价原则,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定,
不会对公司的独立性产生影响,符合公司和股东的长远利益。
    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
    2
    单位:人民币 万元
    交易类别
    关联单位
    交易内容
    2018年预计交易额
    2018年实际交易额
    预计金额与实际发生金额差异较大的原因
    采购货物
    R1 International Pte.Ltd.
    采购橡胶产品
    10,000.00
    938.43
    实际交易额受境内外橡胶市场环境变化影响
    深圳市海鹏实业有限公司
    采购橡胶产品
    990.00
    实际交易额受市场环境变化影响
    海南农垦烨运宏实业有限公司
    采购材料
    21.27
    47.67
    海南农垦神泉集团有限公司
    采购橡胶产品
    781.20
    444.97
    海南农垦南繁产业集团有限公司
    采购橡胶产品
    567.00
    2.98
    海南易石电子商务有限公司
    采购橡胶产品
    1,000.00
    1,766.75
    实际交易额受市场环境变化影响
    海南农垦植保中心
    采购农资产品
    313.38
    315.59
    海南金冠包装工贸有限公司
    购买乳胶桶
    42.30
    国药集团健康实业(海南)有限公司
    购买试验仪器
    9.13
    采购非货物性资产及接受劳务
    海南省农垦建工集团有限公司
    工程建造
    575.75
    1,254.94
    实际交易额受市场环境变化影响
    海南国际热带农产品交易中心有限公司
    交易手续费
    160.10
    101.12
    海南省农垦设计院
    工程设计
    436.58
    236.47
    海南省农垦设计院洋浦分院
    工程设计
    36.70
    海南淇利工程招标代理有限公司
    代理服务
    26.28
    海南橡城建设工程监理有限公司
    工程监理
    78.20
    36.62
    海南金垦赛博信息科技有限公司
    信息系统
    14.75
    海南天地海胶农业投资有限公司
    生物资产采购
    741.85
    海南省农垦工业开发建设总公司
    工程建造
    73.00
    出售商品
    海南易石电子商务有限公司
    销售橡胶产品
    8,000.00
    2,808.74
    实际交易额受市场环境变化影响
    R1 International Pte.Ltd.
    销售橡胶产品
    5,000.00
    2,958.81
    实际交易额受市场环境变化影响
    深圳市海鹏实业有限公司
    销售橡胶产品
    988.18
    实际交易额受市场环境变化影响
    海南中橡热带产品电子交易市场有限公司
    销售橡胶产品
    875.45
    实际交易额受市场环境变化影响
    海南农垦白沙茶业股份有限公司
    销售农资产品
    34.50
    海南海胶闽星农业科技有限公司
    销售农资产品
    1,932.00
    实际交易额受市场环境变化影响
    3
    上海增石资产管理有限公司
    销售橡胶产品
    1,000.00
    实际交易额受市场环境变化影响
    海南天地海胶农业投资有限公司
    销售固定资产
    48.62
    社会性及服务性交易
    海南省农垦投资控股集团有限公司
    土地承包金
    21,469.91
    21,469.91
    海南省农垦投资控股集团有限公司
    综合服务费
    1,262.00
    1,262.00
    海南省农垦投资控股集团有限公司及下属单位
    房屋出租
    140.46
    201.77
    国药集团健康实业(海南)有限公司
    房屋出租
    20.69
    海南天地海胶农业投资有限公司
    土地、房屋出租
    554.74
    海南海胶闽星农业科技有限公司
    土地、房屋出租
    127.18
    三亚华海圆融旅业有限公司
    土地、房屋出租
    132.91
    海南省农垦投资控股集团有限公司及下属单位
    房屋承租
    796.79
    99.84
    海南省农垦投资控股集团有限公司及下属单位
    装修、设计
    6.41
    金融服务
    海南农垦财务有限公司
    金融交易
    255,000.00
    191,880.71
    2018年公司使用募集资金临时补充流动资金和收到控股集团产业结构调整款项
,从而减少海南农垦财务有限公司贷款
    海南银行股份有限公司
    金融交易
    165,490.00
    70,550.95
    公司与海南银行股份有限公司提供的金融产品价格和贷款利率未能达成一致,
致使公司在海南银行股份有限公司的金融交易额度低于预期
    其他
    海南省农垦投资控股集团有限公司
    产业结构调整
    120.00
    总金额
    474,959.49
    300,286.11
    (三)本次日常关联交易预计金额和类别
    单位:人民币 万元
    交易类别
    关联单位
    2019年预计金额
    占同类业务比例(%)
    本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
    2018年实际交易额
    占同类业务比例(%)
    本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
    采购货
    R1 International Pte.Ltd.
    10,000.00
    0.63%
    938.43
    0.14%
    实际交易额受境内外橡胶市场环境变化影响
    4
    物
    深圳市海鹏实业有限公司
    1,800.00
    0.11%
    990.00
    0.15%
    海南农垦烨运宏实业有限公司
    50.00
    0.00%
    5.80
    47.67
    0.01%
    海南农垦神泉集团有限公司
    700.00
    0.04%
    444.97
    0.07%
    海南农垦南繁产业集团有限公司
    500.00
    0.03%
    2.98
    0.00%
    海南易石电子商务有限公司
    23,000.00
    1.44%
    195.52
    1,766.75
    0.27%
    实际交易额受市场环境变化影响
    海南国际热带农产品交易中心有限公司
    2,700.00
    0.17%
    820.11
    0.00%
    实际交易额受市场环境变化影响
    海南中橡热带产品电子交易市场有限公司
    1,600.00
    0.10%
    967.50
    0.00%
    实际交易额受市场环境变化影响
    海南农垦植保中心
    500.00
    0.03%
    10.24
    315.59
    0.05%
    海南金冠包装工贸有限公司
    50.00
    0.00%
    42.30
    0.01%
    国药集团健康实业(海南)有限公司
    10.00
    0.00%
    9.13
    0.00%
    采购非货物性资产及接受劳务
    海南省农垦建工集团有限公司
    2,000.00
    2.36%
    1,254.94
    1.96%
    实际交易额受市场环境变化影响
    海南国际热带农产品交易中心有限公司
    150.00
    0.18%
    4.24
    101.12
    0.16%
    海南省农垦设计院
    400.00
    0.47%
    135.05
    236.47
    0.37%
    海南省农垦设计院洋浦分院
    0.00%
    36.70
    0.06%
    海南淇利工程招标代理有限公司
    100.00
    0.12%
    3.14
    26.28
    0.04%
    海南橡城建设工程监理有限公司
    100.00
    0.12%
    17.84
    36.62
    0.06%
    海南金垦赛博信息科技有限公司
    100.00
    0.12%
    14.75
    0.02%
    海南易石电子商务有限公司
    35,000.00
    2.08%
    2,808.74
    0.43%
    实际交易额受市场环境变化影响
    R1 International Pte.Ltd.
    5,000.00
    0.30%
    2,958.81
    0.46%
    实际交易额受市场环境变化影响
    深圳市海鹏实业有限公司
    1,000.00
    0.06%
    988.18
    0.15%
    海南国际热带农产品交易中心有限公司
    1,000.00
    0.06%
    819.71
    海南中橡热带产品电子交易市场有限公司
    1,000.00
    0.06%
    875.45
    0.14%
    海南农垦白沙茶业股份有限公司
    100.00
    0.01%
    34.50
    0.01%
    海南天地海胶农业投资有限公司
    0.00%
    48.62
    0.01%
    社会性及服
    海南省农垦投资控股集团有限公司
    21,005.00
    100.00%
    5,367.48
    21,469.91
    100.00%
    海南省农垦投资控股集团有限公司
    420.00
    100.00%
    105.00
    1,262.00
    100.00%
    海南省农垦投资控股集团有限公
    500.00
    4.68%
    32.51
    201.77
    2.19%
    5
    务性交易
    司及下属单位
    国药集团健康实业(海南)有限公司
    50.00
    0.47%
    21.01
    20.69
    0.22%
    海南天地海胶农业投资有限公司
    700.00
    6.55%
    121.79
    554.74
    6.02%
    海南海胶闽星农业科技有限公司
    200.00
    1.87%
    33.02
    127.18
    1.38%
    三亚华海圆融旅业有限公司
    200.00
    1.87%
    29.83
    132.91
    1.44%
    海南省农垦投资控股集团有限公司及下属单位
    500.00
    100.00%
    21.62
    99.84
    100.00%
    海南省农垦投资控股集团有限公司及下属单位
    0.00%
    6.41
    0.02%
    金融服务
    海南农垦财务有限公司
    250,000.00
    27.78%
    191,880.71
    29.31%
    因公司2018年投资和经营资金需要,融资需求同步增长
    海南银行股份有限公司
    150,000.00
    16.67%
    70,550.95
    10.78%
    因公司2019年投资和经营资金需要,融资需求同步增长
    其他
    海南省农垦投资控股集团有限公司及其他关联方
    500.00
    总金额
    510,935.00
    8,711.41
    300,286.11
    二、关联方介绍和关联关系
    (一)基本情况
    企业名称
    法定
    代表人
    注册资本
    (万元)
    成立日期
    注册地址
    经营范围
    海南省农垦投资控股集团有限公司
    杨思涛
    880,000
    2015-12-23
    海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层
    以农为主,重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种
等热带特色农业产业,产业投资、土地开发、园区投资运营,以及旅游健康地产、
商贸物流、金融服务等现代服务业。
    R1 International Pte.Ltd.
    /
    700万美元
    2001-07-20
    8 Robinson Road #05-00 ASO Building Singapore
    橡胶加工贸易,风控管理,咨询服务等
    深圳市海鹏实业有限公司
    罗卫华
    694.76
    1984-04-20
    深圳市盐田区梧桐路2052号二楼
    兴办实业(具体项目另行申办);旅业(营业执照另行申办);国内商业、物
资供销业( 不含专营、专控、专卖商品 );自有物业管理。国内贸易、网上贸易(
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营
)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);铜、铝、锌
、铅、镍、锡、白银、铂、
    6
    钯、等金属材料的购销;能源化工产品(不含危化品)的购销;矿产品(除专
控)的购销;化工产品(不含危化品)批发和零售。(法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)原油的购销;初级农产品的生产、加工。
    海南农垦烨运宏实业有限公司
    温济海
    5,108.24
    1986-11-10
    琼中县营根镇海榆路6号
    机械制造、机械加工、民用产品、货运、汽车修理、房地产开发、房屋租赁、
房屋销售。
    海南农垦神泉集团有限公司
    彭隆荣
    33,115.944057
    2008-01-08
    海南省三亚市海棠湾镇南田农场内
    种植业,农牧业(奶畜除外),旅游项目开发,房地产开发经营,种苗引进及
推广与培育,水果种植,水果市场营销,水果包装,汽车维修,普通货运,橡胶、
热带作物、化肥、农具、五金交电、拖拉机、柴油机配件、百货、家用电器、针纺
织品、建筑材料的销售,农业技术培训服务,农机、橡胶加工设备、钢铝门窗卷闸
门、拉闸门及文件柜制造,养殖业(奶畜除外)
    海南农垦南繁产业集团有限公司
    徐强富
    10,000
    2016-09-26
    海南省三亚市崖州区南滨农场机关第一办公楼3楼
    南繁育制种及南繁服务,热带作物、热带水果种植,农副产品加工及销售,物
流,生态农业休闲旅游,房地产开发,农业技术研发及咨询,农业基地开发与建设
,农资销售,农贸市场开发及管理,物业管理,房地产开发经营,房地产中介服务
,糖、酒、茶叶、副食品批发兼零售,食品、调味佐料、饮料的销售,烟零售,酒
类生产,进出口贸易。
    海南易石电子商务有限公司
    李建新
    3,000
    2016-11-28
    海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层2001
    电子商务;供应链管理;从事货物与技术的进出口业务;对外贸易;橡胶及橡
胶制品、塑料制品、橡塑制品、食用农产品、预包装食品、散装食品、石油制品(
除成品油、危险化学品)、焦炭、焦煤、玻璃、矿产品、钢铁原料及制品、棉花、
针纺织品、建筑装潢材料、金属材料、肥料、化工原料及产品(除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、木材、纸制品、机械设备
及配件的销售;企业管理、财务管理(不得从事代理记账);企业管理咨询、商务
信息咨询、教育信息咨询(除留学中介)、财务信息咨询(除代理记账)服务,仓储物流。
    7
    海南中橡热带产品电子交易市场有限公司
    李海文
    700
    2003-01-21
    海口市海垦路13号绿海大厦8楼
    组织天然橡胶、胡椒、咖啡、香蕉及其制品的购销、订货交易活动;以上各类
产品的电子商务服务、销售;信息咨询、仓储服务(危险品除外)。
    海南农垦植保中心
    林婵坤
    30
    1995-09-25
    海口市海垦路西院181号
    农药(高剧毒农药除外、凭许可证经营)、农化、生产资料、植保机械及零件
、小型机械维修、土特产品、五金、化工、建材、汽配、饲料。
    海南金冠包装工贸有限公司
    朱小凤
    80
    1995-05-22
    海口市金鼎路8-22号
    200升钢桶生产加工销售,各种包装盒罐、胶罐加工,机械设备、五金交电、化
工产品(专营除外)、汽车配件、家电产品的的批发、零售。
    国药集团健康实业(海南)有限公司
    刘毅捷
    2000
    2014-12-09
    海南省海口市龙华区滨海大道103号财富广场3楼
    医疗用品、医疗器材、救护车、医疗器械、医用耗材、体外诊断试剂(药品)
、消毒产品、医用服装、果品、蔬菜、保健品、教学用模型、天然橡胶、橡胶制品
、医用塑料产品、劳保用品、货架、通讯设备及配套设备、辐射防护器材、包装材
料、实验设备及器材、消防设备、器材的销售,分析仪器、玻璃仪器、科研设备、
仪器仪表、教学仪器设备、教学教具的销售及租赁,医疗器材进出口贸易(但国家
限定经营或禁止进出口的商品除外),医疗设备租赁,医疗器械及设备维修,医疗
器械保养及技术咨询服务,医院信息化建设及信息咨询服务,疗养院管理及信息咨
询,房地产开发经营,网络工程的设计、施工,商务信息咨询,招、投标咨询服务
,会展服务,物流信息咨询,仓储服务(化学危险品除外),办公用品、化妆品、
日用百货、文体用品、计生用品、计算机、电子产品、计算机软硬件的批发。
    海南省农垦建工集团有限公司
    羊博锴
    16,700
    1986-09-22
    海口市金垦路58号
    工业与民用建筑工程、施工(凭许可证经营),房地产开发,市政道路工程,
园林设计,土石方工程,装饰装修工程,物业服务,水电安装,建筑机械设备租赁
,汽车修理;塑料门窗、家俱、水泥电杆及构件、建材、化工产品(专营除外)、
五金交电的销售,描晒图、打字、复印、广告制作。
    海南国际热带农产品交易中心有限公司
    潘黎明
    5,000
    2001-02-13
    海口市海垦路十三号绿海大厦九层
    天然橡胶及其制品的批发、零售、代购代销服务、电子商务及信息服务;进口
橡胶及其制品、化工产品及原料、铝制品的批发、零售、代购代销服务、电子商务
及信息服务;农副产品、土特产品的电子商务服务;仓储
    8
    服务(危险品除外);计算机及其辅助设备、系统集成、软件开发、销售;网
络工程设计、施工,物流配送、劳务承揽、车辆维修;有色金属、矿产品、稀土、
钢材、农产品、食用农产品、冷藏肉、冷冻肉销售;商务信息咨询;进出口贸易。
    海南省农垦设计院
    江国买
    308
    1991-10-30
    海口市金垦路43号
    甲级农林行业设计,甲级农业工程咨询,乙级建筑工程设计,乙级建筑工程咨
询,乙级城市规划,乙级工程测绘,乙级岩土工程勘察,乙级土工试验,环境建设
装饰,普通机械及配电设备、办公设备、家俱、五金工具、包装用品的销售,木制
品的生产加工。
    海南淇利工程招标代理有限公司
    胡小芹
    100
    2005-04-13
    海口市海垦路绿海大厦
    承担各类建筑、市政、公路、桥梁、基础设施、园林绿化、水利水电、环境保
护、室内外装饰装修工程的招标代理业务及咨询服务。
    海南橡城建设工程监理有限公司
    王曲
    300
    2006-02-16
    海口市金垦路58号金牛生态小区A栋二层
    房屋建筑工程、市政公用工程的监理,设备安装工程,装饰装璜工程,建设工
程的项目管理及技术咨询服务。
    海南金垦赛博信息科技有限公司
    孙甄
    500
    2013-08-26
    海南省海口市龙华区海垦路13号绿海大厦15层1520-1525室
    计算机及其相关网络设备销售、技术指导、技术服务,计算机系统集成工程,
软件系统开发。
    海南天地海胶农业投资有限公司
    徐咏梅
    5,000
    2015-11-05
    海口市秀英区滨海大道76-1号海口洛杉矶城A座15A层A-15A07房
    热带高效农业项目投资,生态农业开发,水果、蔬菜种植,休闲农业观光,旅
游景区开发,养生度假和旅游地产项目投资开发,肥料、农资、农具、和农业设备
的生产销售,农产品的生产、加工及销售,农业技术培训,种苗培育和销售,高效
农业技术的研发、推广,酒店、餐饮管理服务,进出口贸易。
    海南省农垦工业开发建设总公司
    李高慧
    600
    1993-01-04
    海口市秀英草坡省农垦总局机关大院内
    粮油制品、农副产品、水产品、海产品、饮料、建材、家具、农业机械及配件
、机动车配件、电子产品、机械设备、化工产品(危险品除外)、铝材的销售,预
包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售,计量器具维修
,技术信息咨询服务,废水处理工程,设备安装。
    海南农垦白沙茶业股份有限公司
    吴海江
    500
    2009-06-22
    海南省白沙黎族自治县牙叉镇白沙茶厂办公楼
    茶叶种植、生产、收购、分拣、加工、包装、储藏、销售,进出口贸易;茶业
观光服务。
    9
    海南海胶闽星农业科技有限公司
    吴永文
    5,000
    2015-03-05
    海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
    高效农业种植,蜜柚、香蕉的种植、加工和销售;化肥、有机肥料销售;优质
种苗和农业技术研发、推广与销售;生态休闲观光农业项目开发,优质农产品在网
络的推广和销售。
    上海增石资产管理有限公司
    李岩峰
    1,000
    2014-09-18
    上海市虹口区沽源路110弄15号208-47室
    资产管理,实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理,财务咨询(不得从事
代理记账),从事货物及技术的进出口业务;销售金属材料,燃料油(除危险化学
品),塑料制品,机械设备及配件,电子产品,家用电器,日用百货,工艺礼品,
食用农产品(不含生猪产品),珠宝首饰,皮革制品,焦炭,化肥经营,玻璃制品
,矿产品(除专控),针纺织品,建筑装潢材料,建筑材料,木制品,不锈钢制品
,钢材,机械设备,橡胶制品,化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品);批发:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)。
    三亚华海圆融旅业有限公司
    刘坤
    5000
    2015-12-31
    海南省三亚市天涯区南岛农场富岛路66号
    农业旅游观光,生态旅游,农、林、牧、渔业的种植、养殖,农、林、牧、渔
业的加工、销售,农业产业化相关的产品加工、销售和维护,农业技术开发和技术
转让,房地产,仓储业,室内装修工程,房地产信息咨询,楼盘销售,餐饮管理,
住宿服务,商品售卖,客运服务,商铺出租,婚庆服务。
    海南农垦集团财务有限公司
    邓文杰
    50,000
    2011-12-15
    海南省海口市滨海大道115号海垦国际金融中心23层
    对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成
员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对
成员单位办理贷款和融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(股票二级市场投资
除外);成员单位产品的买方信贷;承销成员单位企业债券。
    10
    海南银行股份有限公司
    王年生
    300000
    2015-08-14
    海南省海口市龙华区海秀东路31号
    吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑
与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金
融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务
及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管
理机构批准的其他业务。
    (二)与上市公司的关联关系
    1、公司原控股股东海南省农垦集团有限公司与海南省农垦总局合并组建为海南
省农垦投资控股集团有限公司(以下简称“海垦控股集团”),该公司于2015年12
月23日工商注册成立。2017年,海垦控股集团国有资产清产核资工作已完成,公司
已根据规定重新认定了关联方。
    深圳市海鹏实业有限公司、海南农垦烨运宏实业有限公司、海南农垦神泉集团
有限公司、海南农垦南繁产业集团有限公司、海南省农垦设计院、海南农垦工业开
发建设总公司、海南省农垦建工集团有限公司、海南农垦植保中心、海南橡城建设
工程监理有限公司、海南淇利工程招标代理有限公司、海南国际热带农产品交易中
心有限公司、海南中橡热带产品电子交易市场有限公司、海南金冠包装工贸有限公
司、海南金垦赛博信息科技有限公司、海南农垦白沙茶业股份有限公司、海南农垦
集团财务有限公司、R1 International Pte.Ltd.均为公司控股股东控制的下属企业。
    2、海南易石电子商务有限公司和上海增石资产管理有限公司是本公司全资子公
司东橡投资控股(上海)有限公司(以下简称“东橡公司”)投资的联营企业,本公
司通过东橡公司对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。
    3、海南海胶闽星农业科技有限公司和海南天地海胶农业投资有限公司是本公司
全资子公司海南海胶农业发展有限公司(以下简称“农业公司”)投资的联营企业
,本公司通过农业公司对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。
    4、三亚华海圆融旅业有限公司是海南海胶农业发展有限公司全资子公司海南华
海实业发展有限公司投资的联营企业,本公司通过海南华海实业发展有限公司对其
具有重大影响,故认定为本公司的关联方。
    5、国药集团健康实业(海南)有限公司是本公司投资的联营企业,本公司
    11
    对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。
    6、公司董事彭富庆先生在海南银行股份有限公司担任董事职务。根据《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定,海南银行股份有限公司为公司的关联方。
    (三)履约能力
    上述关联方经营正常,财务状况和经营情况良好,具备履约能力,上述关联交
易系本公司正常经营所需。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    (一)主要内容
    1、公司与控股股东于2008年签订了《关联交易土地使用权承包协议》,该协议
已经2008年第二次临时股东大会批准通过。2010年根据林权办证结果,重新确认承
包使用控股股东国有土地总面积,并与控股股东签订《<土地使用权承包协议>之补
充协议》,该补充协议已经公司二届十六次董事会审议通过。
    2、公司与控股股东于2008年签订了《综合服务协议》,该协议已经公司2008年
第二次临时股东大会批准通过。根据该协议,控股股东向公司提供基础设施等生产
辅助系统的使用、物业管理维护等后勤配套设施服务。由于海南省农垦改革不断深
入,控股股东下属农场企业化改制、社会管理职能陆续移交地方政府管理,控股股
东下属农场实际为公司提供的综合服务逐年减少。鉴于上述情况,公司与控股股东
充分协商后,双方确定2018年控股股东实际提供的综合服务费为1,262万元,2019
年-2021年预计每年提供的综合服务费为420万元,最终以实际提供的服务进行结算
,2022年起上述《综合服务协议》自动终止,相关综合服务将由公司基地分公司自
行提供,公司不再向控股股东支付综合服务费。
    3、海南农垦集团财务有限公司系2011年4月中国银行业监督管理委员会批准设
立的非银行金融机构。公司和海南农垦集团财务有限公司均为公司控股股东直接控
股的子公司。公司2011年12月27日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
签订<金融服务协议>的议案》,根据《金融服务协议》,海南农垦集团财务有限公
司向公司提供存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托贷款及委
托理财服务、设计相关金融服务产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
    (二)定价政策
    12
    公司与关联方的日常关联交易,以同类产品市场价格作为定价的基础,由双方
按照关联交易协议确定。
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司2019年度日常关联交易是根据公司正常生产经营需要而预计的,将遵循公
开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,
也不会影响公司的独立性。
    五、备查文件目录
    1、海南橡胶第五届董事会第二十一次会议决议;
    2、海南橡胶第五届监事会第十次会议决议;
    3、独立董事事前认可意见;
    4、独立董事独立意见;
    5、海南橡胶第五届董事会审计委员会第十二次会议决议。
    特此公告。
    海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    董 事 会
    2019年4月12日


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-11-12 非ST、*ST和S证券连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%的证券:
累计跌幅偏离值:-26.17 成交量:24017.26万股 成交金额:119113.16万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|申万宏源西部证券有限公司深圳彩田路证券|3120.21       |              |
|营业部                                |              |              |
|机构专用                              |1966.48       |              |
|华泰证券股份有限公司深圳益田路荣超商务|1956.60       |              |
|中心证券营业部                        |              |              |
|海通证券股份有限公司海口龙昆北路营业部|1104.62       |              |
|中信证券股份有限公司呼和浩特如意和大街|921.98        |              |
|证券营业部                            |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中信证券股份有限公司上海分公司        |              |2464.49       |
|中信证券(山东)有限责任公司淄博分公司|              |2040.90       |
|华安证券股份有限公司阜阳分公司        |              |1566.53       |
|兴业证券股份有限公司上海天钥桥路证券营|              |1504.85       |
|业部                                  |              |              |
|中国中投证券有限责任公司深圳宝安兴华路|              |1471.80       |
|证券营业部                            |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-04-01|5.01  |998.00  |5000.00 |华泰证券股份有|机构专用      |
|          |      |        |        |限公司北京月坛|              |
|          |      |        |        |南街证券营业部|              |
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
|          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2019-04-16|125857.41 |7694.31   |131.55  |0.00      |125988.96   |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内,本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
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   特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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