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兰生股份(600826)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈兰生股份600826≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.10.18)
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最新提示:1)2019年三季预约披露:2019年10月26日
         2)10月18日(600826)兰生股份:关于收到上海证券交易所《关于对上海兰
           生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交
           易预案信息披露的问询函》的公告
(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
         2)2018年末期以总股本42064万股为基数,每10股派1.7元 ;股权登记日:201
           9-06-20;除权除息日:2019-06-21;红利发放日:2019-06-21;
增发预案:1)2019年拟非公开发行, 发行价格:10.18元/股; 方案进度:董事会预案 
           发行对象:东浩兰生(集团)有限公司
●19-06-30 净利润:16527.45万 同比增:998.42 营业收入:15.71亿 同比增:1.79
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  主要指标(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.3900│  0.3000│  0.5400│  0.5700│  0.0400
每股净资产      │  8.1134│  8.1418│  6.9074│  6.9708│  7.3089
每股资本公积金  │  0.3239│  0.3239│  0.3239│  0.3239│  0.3239
每股未分配利润  │  4.7344│  4.7182│  4.3260│  4.3471│  4.0275
加权净资产收益率│  5.2600│  4.0100│  7.2100│  7.4600│  0.4600
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按最新总股本计算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.3929│  0.3020│  0.5443│  0.5653│  0.0358
每股净资产      │  8.1134│  8.1418│  6.9074│  6.9708│  7.3089
每股资本公积金  │  0.3239│  0.3239│  0.3239│  0.3239│  0.3239
每股未分配利润  │  4.7344│  4.7182│  4.3260│  4.3471│  4.0275
摊薄净资产收益率│  4.8427│  3.7092│  7.8795│  8.1096│  0.4894
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A 股简称:兰生股份 代码:600826 │总股本(万):42064.2288 │法人:曹炜
上市日期:1994-02-04 发行价:5.5│A 股  (万):42064.2288 │总经理:陈小宏
上市推荐:上海万国证券公司     │                      │行业:批发业
主承销商:上海万国证券公司     │主营范围:机电产品、纺织原料及制品、鞋、
电话:021-51991608 董秘:杨敏   │塑料及其制品、箱包
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│    0.3900│    0.3000
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    2018年        │    0.5400│    0.5700│    0.0400│    0.0600
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    2017年        │    0.6900│    0.2400│    0.1100│    0.1100
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    2016年        │    2.0000│    1.9900│    1.6800│    1.5900
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    2015年        │    1.2100│    1.1800│    1.0100│    0.1700
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[2019-10-18](600826)兰生股份:关于收到上海证券交易所《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

    股票代码:600826 股票简称:兰生股份 编号:临2019-026
    上海兰生股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对上海兰生股份有限公
司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函
》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海兰生股份有限公司(以下简称“公司”或“兰生股份”)于2019年10月17
日收到上海证券交易所《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】2867号
)(以下简称“问询函”),具体内容如下:
    上海兰生股份有限公司:
    经审阅你公司提交的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案(以下简称预案),现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
    一、关于方案具体安排
    1.预案披露,本次重组拟置入资产会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、
节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务。会展集团与控
股股东东浩兰生集团及其成员企业之间主要发生会展场馆的房屋租赁业务。请公司
补充披露:(1)签订租赁协议的主要内容,包括合同当事人、租赁房屋位置、面积
、期限、租金、支付方式以及各方的主要权利义务约定等;(2)参照周边同类会
展场馆的租金情况,说明上述关联交易定价的公允性;(3)上述房屋租赁合同到期
后是否存在无法续期的风险,是否影响标的公司持续经营能力;(4)结合标的公
司向关联方和非关联方租赁场馆的数量、支付的租金及占比情况,说明会展业务开
展对控股股东及关联方是否存在重大依赖;(5)结合上述情形,说明本次重组是否
有利于增强上市公司的持续盈利能力,是否有利于减少关联交易,增强独立性。请
财务顾问发表意见。
    2.预案披露,在本次重组评估基准日前,标的公司拟转让其持有的上海东浩兰
生文化传播有限公司(以下简称兰生文化)60%股权,预计转让完成后仍拥有其控制
权。请公司补充披露:(1)结合兰生文化的业务开展情况,分析说明在本次重组
前转让兰生文化股权的原因及合理性;(2)转让完成后,标的公司仅持有兰生文化
40%股权,仍对其形成控制的依据及合理性;(3)兰生文化60%股权的转让价格,
以及该股权转让对本次重组交易作价的影响。请财务顾问发表意见。
    3.预案披露,在本次重组评估基准日前,标的公司拟受让东浩兰生集团和上海
广告有限公司持有的上海世博文化传播有限公司100%股权、上海东浩实业(集团)
有限公司持有的上海广告有限公司66.67%股权。请公司补充披露:(1)结合上述2
家公司的业务开展情况,分析说明在本次重组前进行股权转让的原因及合理性;(2
)上述2家公司的股权转让价格,与本次重组中的估值价格是否存在重大差异,如
是,分析说明原因及合理性。请财务顾问发表意见。
    4.预案披露,本次重组拟置出资产兰生轻工,报告期内营业收入较高,且均实
现盈利。请公司结合其历史经营情况及未来发展前景,补充披露将其置出的具体原
因。请财务顾问发表意见。
    二、关于标的公司经营情况
    5.预案披露,标的公司主承办展览、会议、经营展馆及组织大型活动项目。请
公司补充披露:(1)标的公司的具体业务模式,包括调研立项、采购、招展招商、
搭建布展、展会现场服务、闭幕撤展等环节,及实现盈利的主要环节;(2)报告
期内标的公司的会展项目情况,包括举办展会次数、主要展会名称、展会类型(自
办/承办)、举办时间、展会地点、展会面积、主要参展范围、项目收入、毛利率等
;(3)结合上述情形及同行业可比公司情况,说明标的公司会展业务是否具有持
续的项目来源,分季度收入是否存在大幅波动,标的公司持续经营能力是否存在重
大不确定性。请财务顾问发表意见。
    6.预案披露,标的公司2018年实现营业收入11.31亿元,同比增长30.8%,
    实现净利润7,392.02万元,同比增长5.5%。2019年上半年,标的公司实现营业
收入6.06亿元,净利润5,698.33万元。请公司补充披露:(1)标的公司主要销售模
式、收入确认方法及收款模式;(2)标的公司报告期内前五大客户情况,包括客
户名称、是否存在关联关系、销售内容、信用政策、销售金额、合作年限、展会名
称、收入确认情况、展会周期;(3)标的公司报告期内前五大供应商情况,包括供
应商名称、是否存在关联关系、采购内容、采购金额、合作年限、成本确认情况;
(4)结合前五大客户销售额占总销售额比例、前五大供应商采购额占总采购额比
例、以及同行业可比公司情况,说明标的公司经营是否存在依赖主要客户或主要供
应商的情形。请财务顾问及会计师发表意见。
    三、关于标的公司财务信息
    7.公开信息显示,针对会展行业,各地政府已出台一系列优惠政策和补贴措施
。请公司补充披露:(1)报告期内标的公司收到政府补助的项目、金额及会计处理
;(2)报告期内标的公司享受的税收优惠政策、金额、占当期净利润的比重;(3
)结合上述情形,说明标的公司的经营业绩对政府补助或税收优惠是否存在重大依
赖,持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问及会计师发表意见。
    8.预案披露,标的公司报告期内资产负债规模增长较快,2017年末至2019年上
半年,标的公司总资产由4.46亿元增至9.61亿元,总负债由2.84亿元增至6.68亿元
。请公司补充披露:(1)结合标的公司资产、负债的具体构成、及其业务模式,说
明资产、负债规模大幅增长的具体原因;(2)梳理标的公司与控股股东及其关联
方之间的资金往来,说明控股股东是否存在经营性及非经营性占用标的公司资金的
情形,标的公司是否存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。请财务顾问及会
计师发表意见。
    四、其他
    9.公司公告披露,上市公司为拟置出资产兰生轻工提供了较大金额的担保及委
托贷款。请公司补充披露:(1)上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款
    金额;(2)结合上市公司与兰生轻工之间的资金往来情况,说明兰生轻工是否
存在其他形式占用上市公司资金的情形;(3)说明公司对上述问题的解决措施。
请财务顾问发表意见。
    10.预案披露,本次交易完成后,上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展
项目的组织承办、推广及运营服务。请公司补充披露:(1)标的公司后续经营是
否对原管理团队存在重大依赖;(2)上市公司在相关行业是否拥有必要的管理经验
及人才储备,并就公司本次重组的后续整合风险进行提示。请财务顾问发表意见。
    请你公司收到本问询函立即披露,并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部
,并对预案作相应修改。
    特此公告。
    上海兰生股份有限公司董事会
    2019年10月18日

[2019-10-09](600826)兰生股份:关于截至停牌日公司前十大股东持股情况的公告

    股票代码:600826 股票简称:兰生股份 编号:临2019-025
    上海兰生股份有限公司关于
    截至停牌日公司前十大股东持股情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海兰生股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年9月17日收
到公司实际控制法人东浩兰生(集团)有限公司(以下简称“东浩兰生集团”)通
知,东浩兰生集团正在筹划对本公司进行资产置换并发行股份及支付现金购买资产
(以下简称“本次交易”),将其下属会展资产注入本公司的事项,本次交易构成
重大资产重组。
    为确保公平信息披露,避免造成公司股价异常波动,维护投资者利益,经向上
海证券交易所申请,公司股票(简称:兰生股份,代码:600826)自2019年9月18日
开市起停牌,停牌时间不超过10个交易日,详见公司于2019年9月18日披露的《上
海兰生股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临2019-019号)。
    根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引
》的相关要求,现将公司停牌前1个交易日(2019年9月17日)前10大股东的名称及
持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数披露如下:
    一、 股东总户数
    截至2019年9月17日,公司股东总户数为23,494户。
    二、 公司前10大股东及前10大流通股股东情况(公司无限售流通股)
    截至2019年9月17日,公司无限售流通股。公司前10大股东(前10大流通股股东
)的名称、持股数量及持股比例情况如下:
    序号
    股东名称
    持股数量(股)
    持股比例(%)
    股东性质
    1
    上海兰生(集团)有限公司
    220,658,920
    52.46
    国有法人
    2
    中央汇金资产管理有限责任公司
    12,987,700
    3.09
    其他
    3
    香港中央结算有限公司
    6,773,128
    1.61
    其他
    4
    信泰人寿保险股份有限公司-万
    6,214,518
    1.48
    其他
    能保险产品
    5
    李振宁
    4,735,062
    1.13
    境内自然人
    6
    中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金
    3,784,791
    0.90
    其他
    7
    许世甫
    2,366,900
    0.56
    境内自然人
    8
    山东慧成基业投资有限公司
    1,958,800
    0.47
    其他
    9
    黄启迪
    1,927,322
    0.46
    境内自然人
    10
    阮友林
    1,725,803
    0.41
    境内自然人
    三、 备查文件
    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发送给本公司的股东名册。
    特此公告。
    上海兰生股份有限公司董事会
    2019年10月9日

[2019-10-09](600826)兰生股份:第九届董事会第十次会议决议公告

    1
    股票代码:600826 股票简称:兰生股份 编号:临2019-021
    上海兰生股份有限公司
    第九届董事会第十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    上海兰生股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十次会议通知于2
019年9月20日以书面和电子邮件方式向全体董事发出,会议于2019年10月8日在上
海市延安中路837号5楼会议室以现场会议加通讯方式召开,会议应到董事9人,实到
董事9人(其中1人以通讯方式参会),公司监事、高级管理人员列席会议。本次董
事会会议由董事长曹炜主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的规定。本次所有议案均涉及关联交易,对议案表决时,关联董事曹炜、姚
莉、陈辉峰、张宏均回避表决。
    二、董事会会议审议情况
    经会议审议表决,决议如下:
    一、审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的相关规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件,结合公司实际情
况及相关事项进行论证后,董事会认为公司本次交易符合上述法律法规规定的要求
和条件。
    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
    关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。
    2
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    二、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案的议案》
    公司拟实施重大资产重组,本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产两部分组成。
    (一)本次重大资产重组总体方案
    公司拟以公司持有的上海兰生轻工业品进出口有限公司(以下简称“兰生轻工
”)51%股权(作为置出资产)与东浩兰生(集团)有限公司(以下简称“东浩兰生
集团”)持有的上海东浩兰生会展(集团)有限公司(以下简称“会展集团”)10
0%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换;并且通过非公开发行股票及支付现
金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。本次交易
构成上市公司的重大资产重组。
    其中,重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施,如
上述两项中任何一项未获相关程序通过,或未获得相关政府部门批准,则本次重大
资产重组各项内容均不予实施。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    (二)重大资产置换
    1、交易对方
    公司本次重大资产置换的交易对方为东浩兰生集团。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    2、置出资产
    置出资产为上市公司持有的兰生轻工51%股权。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    3、置入资产
    东浩兰生集团持有的会展集团100%的股权。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    4、资产置换方案
    3
    公司以所持置出资产与东浩兰生集团所持置入资产的等值部分进行资产置换。
置出资产与置入资产交易价格的差额由公司以非公开发行A股股份及支付现金向东浩
兰生集团购买。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    5、置换资产的交易价格及定价依据
    置换资产的交易价格以2019年10月31日为评估基准日、经具有证券从业资格的
资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据,经双方协商确定。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    6、过渡期间的损益归属及滚存未分配利润安排
    (1)置出资产过渡期间损益安排
    自评估基准日起(不含基准日当日)至资产交割日止(含交割日当日),置出
资产产生的损益及其他净资产的增加或减少,由上市公司享有或承担。上述过渡期
间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后
的结果确定。
    (2)置入资产过渡期间损益安排
    自评估基准日起(不含基准日当日)至资产交割日止(含交割日当日),置入
资产产生的利润及其他净资产的增加归上市公司享有,在过渡期间若发生亏损及其
他净资产的减少,则由交易对方以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间损益将
根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
    (3)滚存未分配利润安排
    本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老
股东按照重组完成后的股份比例共享。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    (三)发行股份及支付现金购买资产
    公司拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产
交易价格的差额部分。
    1、发行股份的种类和面值及上市地点
    4
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地
点为上海证券交易所。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    2、发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象为东
浩兰生集团。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    3、发行股份的定价方式和价格
    (1)定价基准日
    本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交
易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
    (2)发行价格
    根据《重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总量。
    上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示: 序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% (元
/股) 1 前20个交易日 11.378 10.240 2 前60个交易日 11.302 10.172 3 前120
个交易日 11.895 10.705
    经公司与交易对方之间的协商,公司本次交易的发行价格为10.18元/股,不低
于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为的,将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格
    5
    进行相应调整,发行价格的具体调整方法如下:
    假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数
为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:
    派息:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
    假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    4、发行数量
    本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格
将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门
备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于重组报告
书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结
果为准。
    自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    5、锁定期安排
    东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,锁
定期为自发行结束之日起36个月。
    本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,东浩兰生集团持有上市公司股票
的锁定期自动延长至少6个月。
    锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国
证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取
得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安
排予以锁定。
    6
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    (四)决议有效期
    本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起12个
月。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    (五)本次交易构成关联交易
    本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易对方东浩兰生集团是
公司的实际控制法人,根据《上市规则》和《公司章程》的规定,董事会确认,本
次交易构成关联交易。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
    以上事项,关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏均回避表决。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    三、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
    (一)本次交易拟置入资产为股权类资产,不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、上海市国
资委、中国证监会等监管部门审批,上述报批事项已在《上海兰生股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露,并对可
能无法获得批准的风险做出了特别提示。
    (二)东浩兰生集团合法拥有置入资产,不存在限制或者禁止转让的情形。会
展集团依法设立并有效存续,其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
    (三)本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
    (四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强公司持续盈利能力,不存在可


    7
    能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况;本次交
易完成后,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司保持独立性、规范
关联交易、避免同业竞争。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    四、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
    根据本次交易方案,本次交易前上市公司的控制权未发生过变更,本次交易完
成后,上市公司的控制权也不发生变更。因此,本次交易不适用《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条的规定。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条相关规定的议案》
    根据公司审慎自查,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条的规定,具体如下:
    1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
    (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
    本次交易方案为公司持有的兰生轻工51%股权(作为置出资产)与东浩兰生集团
持有的会展集团100%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换;并且通过非公开
发行股票及支付现金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出资产交易价格的差
额部分。
    置入资产会展集团主要从事会展项目的组织承办、推广及运营服务,符合国家
产业政策。
    8
    本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
    本次交易完成后,公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为,本次交易不存
在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
    (2)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易完成后,上市公司股本总额仍超过4亿股,且上市公司社会公众股股份
数量占本次发行后总股本的比例不会低于10%,公司仍满足《公司法》《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
    (3)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    本次交易标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具
的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为依据,由交易双方协商确定,
以确保交易定价公平、合理,不会存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    (4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相
关债权债务处理合法
    本次交易中,公司合法持有兰生轻工51%股权,东浩兰生集团合法持有会展集团
100%股权,均权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,未设立质押、被冻结或存在
其他第三方权利,相关股权的过户不存在法律障碍。
    本次交易仅涉及股权转让事宜,标的资产对外的债权债务保持不变,本次交易
标的资产不涉及债权债务处理事宜。
    (5)本次交易的置入资产为会展集团100%股权,本次交易完成后,上市公司将
聚焦会展产业,主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务,实现业务
转型升级,有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    (6)本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交
易完成未导致上市公司控制权变更,本次交易完成后,上市公司仍在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
    (7)本次交易前,上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则
》
    9
    等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保
证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后,上市
公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,继
续完善上市公司治理结构,有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
    故此,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
。
    2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
    (1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力;
    (2)本次交易有利于公司规范关联交易和避免同业竞争,保持独立性;
    (3)公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
;
    (4)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    (5)公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续;
    故此,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规
定。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    六、审议通过了《关于签订本次交易相关协议的议案》
    公司拟与交易对手签订《上海兰生股份有限公司与东浩兰生(集团)有限公司
之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》。待与本次发行股份购
买资产相关的审计、评估工作完成后,将签署本次交易的最终交易文件,对交易价
格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提请审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    10
    关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    七、审议通过了《关于<上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    同意公司就本次交易编制的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要。
    《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案》及摘要将刊载于中国证监会指定信息披露媒体。
    上述议案还需公司在根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果补充完善预案
有关内容,形成草案文件,进一步提交公司董事会审议通过后,再行提交公司股东
大会审议。
    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
    关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明》
    公司董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产
重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事
项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
    公司董事会就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效,公司董事
会及全体董事做出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性
、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
    关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。
    11
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》
    具体授权事项包括但不限于:
    1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议制定和实施本次交易的
具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象的选择及与本次交易有关的其他事项。
    2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案,或根据监管部门的要求或反馈意
见,对本次交易方案进行相应调整(包括但不限于交易价格、发行数量)。如国家
法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求,根据新规
定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案进行调整。
    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产过
程中发生的一切协议、合同和文件,办理有关申报事宜。
    4、根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通
过的方案,全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产具体实施的相关
事宜。
    5、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后,根据公司发行股份结果修改公
司章程有关注册资本等的相应条款,并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付
现金购买资产相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
    6、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后,办理本次发行股份在中国证券
登记结算有限责任公司登记、锁定及上市等相关事宜。
    7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构
。
    授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜
。
    上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至本次交易实
施完成日。
    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
    关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。
    12
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    十、审议通过了《关于暂不就本次资产重组事宜召开股东大会会议的议案》
    鉴于与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成,尚待根据相关资产经审
计的财务数据、经备案的资产评估结果补充完善《上海兰生股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》有关内容,待上述工作完成
后再行安排召开股东大会相关事宜。
    关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    十一、审议通过了《关于公司重大资产重组聘请中介机构的议案》
    公司董事会聘请海通证券股份有限公司为本次资产重组的独立财务顾问,聘请
北京观韬中茂(上海)律师事务所为本次资产重组的法律顾问,聘请上会会计师事
务所(特殊普通合伙)为本次资产重组的审计机构,聘请上海东洲资产评估有限公
司为本次资产重组的资产评估机构。董事会授权公司管理层与各中介机构签署相关
业务协议。
    关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    特此公告。
    上海兰生股份有限公司董事会
    2019年10月9日
    备查文件:
    1、上海兰生股份有限公司第九届董事会第十次会议决议
    2、上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案
    13
    3、公司拟与东浩兰生(集团)有限公司签订的附条件生效的《重大资产置换并
发行股份及支付现金购买资产框架协议》
    4、上海兰生股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易事项的独立意见
    5、东浩兰生集团出具的承诺函

[2019-10-09](600826)兰生股份:第九届监事会第八次会议决议公告

    1
    股票代码:600826 股票简称:兰生股份 编号:临2019-022
    上海兰生股份有限公司
    第九届监事会第八次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、监事会会议召开情况
    上海兰生股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)监事会于2019年9
月20日以书面方式及电子邮件方式向全体监事送达第九届监事会第八次会议通知,
会议于10月8日在上海市延安中路837号5楼会议室以现场会议加通讯方式召开,会
议应到监事5人,实到监事5人(其中1人以通讯方式参会),会议的召开符合《公司
法》和本公司章程的规定。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事审议相关资料,通过如下事项:
    一、审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的相关规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件,结合公司实际情
况及相关事项进行论证后,监事会认为公司本次交易符合上述法律法规规定的要求
和条件。
    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    2
    二、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案的议案》
    公司拟实施重大资产重组,本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产两部分组成。
    (一)本次重大资产重组总体方案
    公司拟以公司持有的上海兰生轻工业品进出口有限公司(以下简称“兰生轻工
”)51%股权(作为置出资产)与东浩兰生(集团)有限公司(以下简称“东浩兰生
集团”)持有的上海东浩兰生会展(集团)有限公司(以下简称“会展集团”)10
0%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换;并且通过非公开发行股票及支付现
金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。本次交易
构成上市公司的重大资产重组。
    其中,重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施,如
上述两项中任何一项未获相关程序通过,或未获得相关政府部门批准,则本次重大
资产重组各项内容均不予实施。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    (二)重大资产置换
    1、交易对方
    公司本次重大资产置换的交易对方为东浩兰生集团。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    2、置出资产
    置出资产为上市公司持有的兰生轻工51%股权。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    3、置入资产
    东浩兰生集团持有的会展集团100%的股权。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    4、资产置换方案
    公司以所持置出资产与东浩兰生集团所持置入资产的等值部分进行资产置换。


    3
    置出资产与置入资产交易价格的差额由公司以非公开发行A股股份及支付现金向
东浩兰生集团购买。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    5、置换资产的交易价格及定价依据
    置换资产的交易价格以2019年10月31日为评估基准日、经具有证券从业资格的
资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据,经双方协商确定。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    6、过渡期间的损益归属及滚存未分配利润安排
    (1)置出资产过渡期间损益安排
    自评估基准日起(不含基准日当日)至资产交割日止(含交割日当日),置出
资产产生的损益及其他净资产的增加或减少,由上市公司享有或承担。上述过渡期
间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后
的结果确定。
    (2)置入资产过渡期间损益安排
    自评估基准日起(不含基准日当日)至资产交割日止(含交割日当日),置入
资产产生的利润及其他净资产的增加归上市公司享有,在过渡期间若发生亏损及其
他净资产的减少,则由交易对方以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间损益将
根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
    (3)滚存未分配利润安排
    本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老
股东按照重组完成后的股份比例共享。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    (三)发行股份及支付现金购买资产
    公司拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产
交易价格的差额部分。
    1、发行股份的种类和面值及上市地点
    4
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地
点为上海证券交易所。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    2、发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象为东
浩兰生集团。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    3、发行股份的定价方式和价格
    (1)定价基准日
    本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交
易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
    (2)发行价格
    根据《重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总量。
    上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示: 序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% (元
/股) 1 前20个交易日 11.378 10.240 2 前60个交易日 11.302 10.172 3 前120
个交易日 11.895 10.705
    经公司与交易对方之间的协商,公司本次交易的发行价格为10.18元/股,不低
于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为的,将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格
    5
    进行相应调整,发行价格的具体调整方法如下:
    假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数
为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:
    派息:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
    假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    4、发行数量
    本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格
将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门
备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于重组报告
书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结
果为准。
    自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    5、锁定期安排
    东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,锁
定期为自发行结束之日起36个月。
    本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,东浩兰生集团持有上市公司股票
的锁定期自动延长至少6个月。
    锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国
证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取
得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安
    6
    排予以锁定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    (四)决议有效期
    本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起12个
月。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    (五)本次交易构成关联交易
    本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易对方东浩兰生集团是
公司的实际控制法人,根据《上市规则》和《公司章程》的规定,本次交易构成关
联交易。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    三、审议通过了《关于签订本次交易相关协议的议案》
    公司拟与交易对手签订《上海兰生股份有限公司与东浩兰生(集团)有限公司
之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
    待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,将签署本次交易的
最终交易文件,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提请审议
。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    四、审议通过了《关于<上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    同意公司就本次交易编制的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要。
    《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联


    7
    交易预案》及摘要将刊载于中国证监会指定信息披露媒体。
    上述议案还需公司在根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果补充完善预案
有关内容,形成草案文件,进一步提交公司董事会审议通过后,再行提交公司股东
大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明》
    公司监事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有
效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
    表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
    特此公告。
    上海兰生股份有限公司监事会
    2019年10月9日

[2019-10-09](600826)兰生股份:关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

    股票代码:600826 股票简称:兰生股份 编号:临2019-020
    上海兰生股份有限公司关于
    披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海兰生股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年9月17日收
到公司实际控制法人东浩兰生(集团)有限公司(以下简称“东浩兰生集团”)通
知,东浩兰生集团正在筹划对本公司进行资产置换并发行股份及支付现金购买资产
(以下简称“本次交易”),将其下属会展资产注入本公司的事项,本次交易构成
重大资产重组。为确保公平信息披露,避免造成公司股价异常波动,维护投资者利
益,经向上海证券交易所申请,公司股票(简称:兰生股份,代码:600826)自20
19年9月18日开市起停牌,停牌时间不超过10个交易日(详见公司于2019年9月18日
披露的《上海兰生股份有限公司重大资产重组停牌公告》[临2019-019号])。
    2019年10月8日,公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于<上海兰
生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等相关议案,具体内容详见公司于2019年10月9日披露的临2019-021
、022、023号公告以及《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案》,全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    截至目前,本次重大资产重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在
相关的审计、评估工作完成后,另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报
告书并提请股东大会审议。本次重大资产重组方案尚需经有权监管机构批准后方可
正式实施。本次重大资产重组能否获得上述批准,以及最终获得批准的时间存在不
确定性。
    根据相关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司A股股票(代码:600826)
于2019年10月9日复牌。
    公司将于股票复牌后继续推进相关工作,严格按照相关法律法规的要求及时
    履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信
息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。
    特此公告。
    上海兰生股份有限公司董事会
    2019年10月9日

[2019-10-09]兰生股份(600826):资产置换+发行股份+支付现金,兰生股份三管齐下收购会展类资产
    ▇上海证券报
    中国国际工业博览会、世界人工智能大会、上海国际马拉松……一连串炙手可
热的活动,有望搭上兰生股份这辆“资本快车”。
    兰生股份10月8日晚间公告称,拟以所持有的兰生轻工51%股权,置换会展集团1
00%股权中的等值部分,同时以发行股份及支付现金的方式,购买上述置入资产与
置出资产交易价格的差额部分。
    目前,兰生股份主营业务为进出口贸易,兰生轻工即为公司下属贸易类资产,
会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。交易完成后,兰生股份将聚焦会展产业
,主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务,实现上市公司业务转型
升级。
    由于置换资产、发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为上市公司的实际
控制法人东浩兰生集团,所以此次交易构成关联交易。
    资料显示,会展集团系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体,注册资本1.5亿
元,拥有会展产业全链资源,业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会
展服务等会展产业链核心业务,是国内会展行业具有核心竞争力的单位之一。目前
,会展集团承办了中国国际工业博览会、上海国际马拉松、世界人工智能大会等活
动,运营的展馆主要有上海世博展览馆。
    财务数据方面,会展集团2017年、2018年及2019年上半年实现合并口径营业收
入分别为8.64亿元、11.31亿元及6.06亿元;实现合并口径归属于母公司所有者的净
利润分别为6607.25万元、6775.04万元及5500.35万元。
    另外,会展集团目前计划出让其持有的东浩兰生文传60%股权,同时通过国有股
权无偿划转或协议转让方式,受让东浩兰生集团和上海广告有限公司持有的世博文
传100%股权、上海东浩实业(集团)有限公司持有的上海广告有限公司66.67%股权。
    兰生股份此次筹划的重大事项,早有市场预期。公司是上海国资企业中“大集
团小公司”的典型代表,东浩兰生集团收入超千亿元,公司作为旗下唯一上市平台
,资产证券化率较低,集团整体上市或核心资产上市是东浩兰生改革的重要方向。
    9月5日,上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方
案》,在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹
协调方面提出了要求,提出“推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上
市,功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展”。
    兰生股份表示,此次交易上市公司将置入会展业务并置出进出口贸易业务,对
于上市公司业务转型具有重要意义。
 

[2019-10-09](600826)兰生股份:董事会关于重组事项的一般风险提示公告

    股票代码:600826 股票简称:兰生股份 编号:临2019-024
    上海兰生股份有限公司董事会
    关于重组事项的一般风险提示公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海兰生股份有限公司(以下简称“公司”)拟以上海兰生轻工业品进出口有
限公司51%股份(以下简称“置出资产”)与东浩兰生(集团)有限公司持有的上海
东浩兰生会展(集团)有限公司100%股权(以下简称“置入资产”)的等值部分进
行置换,并向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产
交易价格的差额部分。(以下简称“本次交易”)
    2019年10月8日,公司召开了第九届董事会第十次会议,审议通过了《上海兰生
股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等与
本次交易相关的议案。具体内容详见公司同日在《上海证券报》及上海证券交易所
网站发布的本次交易预案及相关公告。
    根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》的规定,如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常,可能
存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。
    鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开
审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开董
事会审议本次重组的相关事项,并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本
次重组相关的议案。
    本次交易尚需提交股东大会审议,并经有权监管机构批准后方可正式实施,能
否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    特此公告。
    上海兰生股份有限公司董事会
    2019年10月9日

[2019-10-08]兰生股份(600826):兰生股份拟收购会展集团100%股权,9日复牌
    ▇上海证券报
  兰生股份公告,兰生股份拟以兰生轻工51%股权与公司实际控制法人东浩兰生集
团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。兰生股份拟向东浩兰生集团以发
行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。发行价格
不低于10.18元/股。截至本预案摘要签署日,本次重组标的资产的审计及评估工作
尚未完成,标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易未导致上市公司控制
权发生变化。重组完成后,兰生股份将聚焦会展产业,主营业务变更为会展项目的
组织承办、推广及运营服务,实现上市公司业务转型升级。公司股票将于2019年10
月9日复牌。

[2019-09-18]兰生股份(600826):上海国资动起来了!兰生股份筹划“腾笼换鸟”
    ▇上海证券报
  上海国资旗下的兰生股份终于有了大动作。
  兰生股份9月17日晚间公告,公司实际控制人东浩兰生集团正在筹划资产置换并
发行股份及支付现金购买其下属会展资产的事项。据公告,拟置出标的为上市公司
主要资产之一,从事进出口贸易的上海兰生轻工业品进出口有限公司(以下简称“
兰轻公司”)。
  另一方面,兰生股份拟购买的标的为上海东浩兰生会展(集团)有限公司(以下简
称“兰生会展”)。天眼查显示,兰生会展直接持有7家公司控制权,其中包括上海
国际马拉松运营方、中国国际工业博览会的唯一承办单位等核心资产。另外,兰生
会展间接控制的公司达到22家。
  具体来看,兰生会展全资子公司上海东浩兰生赛事管理有限公司是上海国际马
拉松等系列赛事的独家运营承办方;子公司上海东浩会展经营有限公司则主要负责上
海世博展览馆的后续开发和利用,包括场馆租赁及管理、活动策划与组织、展台搭
建、道具租赁、广告设计、制作、代理及发布等。
  另据东浩兰生集团官网,兰生会展子公司上海外经贸商务展览有限公司的年营
业额超过9亿元,下设9家国内子公司,是目前上海乃至国内规模最大、能力最强的
公关和国际性专业展览公司之一。
  公开信息显示,兰生股份目前主要控股两家公司,分别是全资持股的上海兰生
鞋业有限公司和持股51%的兰轻公司。2018年,兰轻公司实现营业收入31.89亿元,
归母净利润2262.01万元。据兰生股份2018年年报,兰轻公司以自营和代理进出口贸
易为主要经营模式,获取进出口贸易的差价和收取代理佣金是公司的主要盈利模式
,其中出口业务占公司贸易业务的84%。
  记者注意到,外部因素给兰生股份近期的日常经营带来了一定影响。2018年,
兰生股份营业收入和净利润同比双降,其中净利润同比下降20.56%,2019年上半年
,公司扣非净利润同比下降38.98%。由此可见,本次重大资产重组的意图显然是为
进一步提振上市公司的业绩。兰生股份在今日公告中表示,交易双方目前尚未签署
正式的交易协议,具体交易方案仍在商讨论证中,审计和评估工作尚在进行中。
  兰生股份此次筹划的重大事项,其实在数年前就有市场预期。公司是上海国资
企业中“大集团小公司”的典型代表,东浩兰生集团收入超千亿元,公司作为旗下
唯一上市平台,资产证券化率较低,集团整体上市或核心资产上市是东浩兰生改革
重要方向。东浩兰生集团旗下拥有子公司20 多家,包含人力资源、会展等众多优质
资产。而就在上个月,上海市领导指出,深化国资国企改革,是事关上海长远发展
的一件大事。要全面落实《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》
,以更大的使命担当坚定推动上海国资国企改革再出发。

[2019-09-18](600826)兰生股份:关于参加上海辖区上市公司投资者集体接待日的公告

    股票代码:600826 股票简称:兰生股份 编号:临2019-018
    上海兰生股份有限公司关于参加上海辖区
    上市公司投资者集体接待日的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    为进一步加强与投资者的互动交流工作,上海兰生股份有限公司(以下简称“
公司”)将参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2019
年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动,现将有关事项公告如下:
    本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的平台,采取网络远程
的方式举行,投资者可以登录“上证路演中心”网站(http://roadshow.sseinfo.c
om)或关注微信公众号:上证路演中心(sse_roadshow),参与公司本次投资者集
体接待日活动,活动时间为2019年9月26日(星期四)下午15:00至17:00。届时公
司高管将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持
续发展等投资者关注的问题进行沟通。
    欢迎广大投资者积极参与。
    特此公告。
    上海兰生股份有限公司
    2019年9月18日


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-10-17 非ST、*ST和S证券连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%的证券:
累计跌幅偏离值:-23.07 成交量:1976.48万股 成交金额:26850.37万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|浙商证券股份有限公司杭州凤起东路证券营|761.62        |--            |
|业部                                  |              |              |
|中国银河证券股份有限公司厦门嘉禾路证券|588.52        |--            |
|营业部                                |              |              |
|浙商证券股份有限公司绍兴金柯桥大道证券|560.06        |--            |
|营业部                                |              |              |
|中信证券股份有限公司海宁海昌南路证券营|547.84        |--            |
|业部                                  |              |              |
|华泰证券股份有限公司深圳益田路荣超商务|406.58        |--            |
|中心证券营业部                        |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|恒泰证券股份有限公司上海兰花路证券营业|--            |732.83        |
|部                                    |              |              |
|广发证券股份有限公司深圳后海证券营业部|--            |699.31        |
|华泰证券股份有限公司南京浦泗路证券营业|--            |686.70        |
|部                                    |              |              |
|中国中投证券有限责任公司深圳宝安新桥中|--            |655.89        |
|心路证券营业部                        |              |              |
|沪股通专用                            |--            |655.60        |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2017-09-12|62.30 |46.36   |2888.04 |鏈烘瀯涓撶敤  |浜旂熆璇佸埜鏈|
|          |      |        |        |              |夐檺鍏徃鍖椾|
|          |      |        |        |              |含鍒嗗叕鍙?,sf|
|          |      |        |        |              |zc=           |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
|          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2019-06-28|29515.90  |1952.93   |0.00    |0.44      |29515.90    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内,本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
   的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据,维赛
   特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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