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中航重机(600765)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈中航重机600765≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:20.01.16)
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最新提示:1)2019年年报预约披露:2020年03月13日
         2)定于2020年1 月17日召开股东大会
         3)01月16日(600765)中航重机:关于股权无偿划转终止的公告(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
         2)2018年末期以总股本77800万股为基数,每10股派0.43元 ;股权登记日:20
           19-05-16;除权除息日:2019-05-17;红利发放日:2019-05-17;
增发实施:1)2018年非公开发行股份数量:155600640股,发行价:8.5300元/股(实施,
           增发股份于2019-12-18上市),发行日:2019-12-02,发行对象:中央企业贫
           困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金
           中心(有限合伙)、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公
           司、中航通用飞机有限责任公司
最新指标:1)1-12月增发后每股净资产:6.52元
●19-09-30 净利润:20348.15万 同比增:-2.66% 营业收入:44.39亿 同比增:16.06%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2600│  0.1300│  0.0400│  0.4300│  0.2700
每股净资产      │  6.1525│  5.8578│  5.5116│  5.4630│  5.2111
每股资本公积金  │  2.1608│  2.1608│  2.1613│  2.1611│  2.0524
每股未分配利润  │  2.3317│  2.2030│  2.1511│  2.1131│  1.9736
加权净资产收益率│  4.6600│  2.4000│  0.6900│  8.5400│  5.3600
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2180│  0.1108│  0.0316│  0.3568│  0.2239
每股净资产      │  5.1271│  4.8815│  4.5930│  4.5525│  4.3426
每股资本公积金  │  1.8007│  1.8006│  1.8011│  1.8009│  1.7103
每股未分配利润  │  1.9431│  1.8359│  1.7925│  1.7610│  1.6447
摊薄净资产收益率│  4.2510│  2.2688│  0.6879│  7.8383│  5.1558
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A 股简称:中航重机 代码:600765 │总股本(万):93360.384  │法人:姬苏春
上市日期:1996-11-06 发行价:5.8│A 股  (万):77800.32   │总经理:冉兴
上市推荐:海通证券股份有限公司,光大证券股份有限公司│限售流通A股(万):15560.064│行业:通用设备制造业
主承销商:海通证券有限公司     │主营范围:液压泵/马达的专业化生产,轿车配
电话:0851-88600765 董秘:孙继兵│套用球笼式等速万向节生产研制与销售
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.2600│    0.1300│    0.0400
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    2018年        │    0.4300│    0.2700│    0.0900│    0.0400
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    2017年        │    0.2100│    0.2100│    0.1400│    0.1400
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    2016年        │    0.3100│    0.1400│    0.0900│    0.0600
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    2015年        │   -0.3900│    0.1600│    0.0200│    0.0500
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[2020-01-16](600765)中航重机:关于股权无偿划转终止的公告

    1
    证券代码:600765 证券简称:中航重机 公告编号:2020-002
    中航重机股份有限公司
    关于股权无偿划转终止的公告
    一、股权无偿划转的概述
    中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月1日披露了《中航重
机股份有限公司关于股权无偿划转的提示性公告》(公告号:2016-058),公司实
际控制人中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业集团公司”)拟通过无
偿划转的方式将公司第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司(以下简称“贵州
金江”)所持公司29.48%的无限售流通股(共229,369,200股)股权划转至中航通
用飞机有限责任公司(以下简称“航空工业通飞”)。 2016年12月28日,公司披露
了《中航重机股份有限公司关于股权无偿划转的进展公告》(公告号:2016-060)
,航空工业通飞与贵州金江签署了《股份无偿划转协议》。
    2017年4月7日,公司披露了《中航重机股份有限公司关于股权无偿划转获得国
务院国资委批复的公告》(公告号:2017-015),上述事项已收到国务院国有资产
监督管理委员会出具的《关于中航重机国有股东所持全部股份无偿划转有关问题的
批复》(国资产权〔2017〕176号),同日,披露了《简式权益变动报告书》(贵州
金江)和《详式权益变动报告书》(航空工业通飞)。
    二、进展情况
    今日公司收到航空工业通飞《关于贵州金江航空液压有限责任公司29.48%股权
无偿划转情况的复函》(通飞函〔2020〕5号),复函内容如下:
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2
    2017年4月之后,“划出方贵州金江航空液压有限责任公司(简称金江液压)唯
一股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(简称贵航集团)按照其中期票据
持有人会议程序将本划转事项提交持有人会议审议,2018年5月25日持有人会议表
决不同意股权划转。因持有人会议两次否决,划转事项难以获得通过,导致此期间
划转双方无法操作实施划转并办理股票过户。
    2019年8月,贵航集团中期票据到期支付,本次划转事项不再需要持有人会议审
批,但鉴于划转各方及上级单位决策审批程序距今已超过2年,经沟通通飞公司实
际控制人中国航空工业集团有限公司,明确本次划转事项终止。”
    本次股权无偿划转终止后,贵航集团仍为公司控股股东,航空工业集团公司仍
为公司实际控制人。
    三、备查文件
    1. 《关于贵州金江航空液压有限责任公司29.48%股权无偿划转情况的复函》
    特此公告。
    中航重机股份有限公司董事会
    2020年1月15日

[2020-01-10](600765)中航重机:关于控股子公司中航特材工业(西安)有限公司由破产清算转入和解的公告

    1
    证券代码:600765 证券简称:中航重机 公告编号:2020-001
    中航重机股份有限公司
    关于控股子公司中航特材工业(西安)有限公司由破产清算转入和解的公告
    一、裁定和解概述
    中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月18日披露了《中航重
机股份有限公司关于控股子公司中航特材工业(西安)有限公司被法院受理破产清
算申请的公告》(公告号:2018-031),陕西省西安市中级人民法院受理中航特材
工业(西安)有限公司(以下简称“中航特材”)破产清算之申请。
    2019年12月26日,中航特材以其股东及部分债权人要求和解为由,向陕西省西
安市中级人民法院申请和解,并提交了和解协议草案。
    近期,公司收到中航特材转来的《陕西省西安市中级人民法院民事裁定书》〔
(2018)陕01破35-16号〕,法院认为:
    中航特材公司的股东及债权人对破产和解有强烈意愿,大部分债权人同意中航
特材公司提出的和解方案。中航特材公司作为中航工业特种金属材料集采平台,具
有自身行业优势、资源优势。中航特材公司进行破产和解,能够最大限度保护广大
债权人利益,避免破产清算造成的巨大损失,减少国有资产流失。中航特材公司已
初步落实和解资金来源,破产和解具有可实现性。故依照《中华人民共和国企业破
产法》第九十五条、第九十六条第一款规定,裁定中航特材工业(西安)有限公司和解。
    二、对公司的影响
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2
    中航特材由破产清算转入和解程序,不会对公司日常经营造成重大影响。公司
将密切关注中航特材和解进展情况,并及时履行信息披露义务。
    三、风险提示
    控股子公司中航特材进入和解程序后,存在因和解失败而被法院宣告破产清算
的风险,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
    四、备查文件
    1. 《陕西省西安市中级人民法院民事裁定书》〔(2018)陕01破35-16号〕
    特此公告。
    中航重机股份有限公司董事会
    2020年1月9日

[2020-01-02](600765)中航重机:第六届董事会第十二次临时会议决议公告

    1
    证券代码:600765 证券简称:中航重机 公告编号:2019-058
    中航重机股份有限公司
    第六届董事会第十二次临时会议决议公告
    中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次临时会议
于2019年12月31日召开。会议由董事长姬苏春先生主持,应到董事9名,实到董事9
名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定。
    会议以书面表决方式审议通过如下事项:
    一、审议通过了《关于调整2020年第一次临时股东大会召开时间的议案》
    董事会结合公司实际工作安排,同意将2020年第一次临时股东大会召开时间调
整至2020年1月17日,具体详见公司刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的股东大会会议通知公告。
    表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
    表决结果:通过。
    特此公告。
    中航重机股份有限公司董事会
    2019年12月31日
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

[2020-01-02](600765)中航重机:关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

    证券代码:600113 证券简称:浙江东日 公告编号:2019-062
    浙江东日股份有限公司
    关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ? 股东大会召开日期:2020年1月17日
    ? 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
    系统
    一、 召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2020 年第一次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人:董事会
    (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
    合的方式
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间:2020 年 1 月 17 日 14 点 30 分
    召开地点:浙江省温州市矮凳桥 92 号东日大楼三楼会议室
    (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2020 年 1 月 17 日
    至 2020 年 1 月 17 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
    东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过
    互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
    的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
    有关规定执行。
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    无
    二、 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号 议案名称
    投票股东类型
    A 股股东
    非累积投票议案
    1 关于制定《浙江东日股份有限公司核心员工项
    目跟投管理办法》的议案
    √
    1、 各议案已披露的时间和披露媒体
    上述议案已于 2020 年 1 月 2 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《
上
    海证券报》上披露。
    2、 特别决议议案:无
    3、 对中小投资者单独计票的议案:1
    4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
    应回避表决的关联股东名称:无
    5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
    三、 股东大会投票注意事项
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
    的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)
    进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进
    行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身
    份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
    (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果
    其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
    投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
    先股均已分别投出同一意见的表决票。
    (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
    的,以第一次投票结果为准。
    (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、 会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
    册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委


    托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
    A股 600113 浙江东日 2020/1/10
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    (三) 公司聘请的律师。
    (四) 其他人员
    五、 会议登记方法
    符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡;个人股东代理人需持本人
身
    份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡;法人股股东代表需持本人
身
    份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于 2020 年 1 月 16 日(上午 9
:00
    到下午 3:00)到公司董事会办公室登记(异地股东可用信函或传真方式登记)
。
    六、 其他事项
    公司地址:温州市矮凳桥 92 号东日大楼 7 楼董事会办公室
    邮 编:325003
    电 话:0577-88812155
    传 真:0577-88842287
    联 系 人:谢小磊
    特此公告。
    浙江东日股份有限公司董事会
    2020 年 1 月 2 日
    附件 1:授权委托书
    ? 报备文件
    提议召开本次股东大会的董事会决议
    附件 1:授权委托书
    授权委托书
    浙江东日股份有限公司:
    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2020 年 1 月 17 日
    召开的贵公司 2020 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人持普通股数:
    委托人持优先股数:
    委托人股东帐户号:
    序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
    1 关于制定《浙江东日股份有限
    公司核心员工项目跟投管理
    办法》的议案
    委托人签名(盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    委托日期: 年 月 日
    备注:
    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√
”,
    对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行
表
    决。

[2019-12-31](600765)中航重机:第六届董事会第十一次临时会议决议公告

    六届董事会第十一次临时会议决议公告

[2019-12-31](600765)中航重机:关于修订《公司章程》的公告

    1
    证券代码:600765 证券简称:中航重机 公告编号:2019-055
    中航重机股份有限公司
    关于修订《公司章程》的公告
    依据《中华人民共和国公司法》(2018年10月修正)、中国证监会于2016年9月
30日修订的《上市公司章程指引》、2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》
的规定、《上海证券交易所股票上市规则(2018修订)》的文件要求,公司对《公司
章程》进行了修订,具体如下:
    中航重机股份有限公司章程修订对照表:
    原文
    修订后
    备注
    第五条 公司住所:贵州省贵阳市小河区锦江路110号
    邮政编码:550009
    第五条 公司住所:贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层
    邮政编码:550005
    第六条 公司注册资本为人民币77,800.32万元。
    第六条 公司注册资本为人民币93,360.384万元。
    增加第十一条,(后续顺延)
    第十一条 公司遵守国家法律法规,遵守社会公德和商业道德,维护国家安全和
国民经济安全,保证优先完成国家科研生产任务,保守国家秘密,履行社会责任,
自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作,落实法治建设职责
,将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2
    公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督
等制度,加强内部监督和风险防控。
    第十一条 公司根据《党章》规定设立中国共产党的组织,公司党委发挥政治核
心作用和领导核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要设立党的工作机构,配
备足够数量的党务工作人员,保证党组织的工作经费。
    坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党组织领导班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子;经理层成员与党组
织领导班子成员适度交叉任职。
    第十二条 根据《党章》规定,公司设立党委,建立党的工作机构,配备足够数
量的党务工作人员,保障党组织的工作经费,同时按照规定设立纪委。董事会、经
理层决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党
委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定。
    第八章 党组织
    第八章 党组织
    第一百六十条 公司设立党委,党委设书记1名,成员若干名。董事长、党委书
记原则上由1人担任。同时按规定设立纪委。
    第一百六十一条 公司党委设书记1名,党委委员若干名。董事长、党委书记原
则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。
    第一百六十一条 公司党委依据《党章》等党内法规履行职责。
    第一百六十二条 公司党委根据《党章》(及《中国共产党党组工作条例》)等
党内法规履行职责,发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。
    (二)坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
    (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行


    3
    行使用人权相结合的原则。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见
建议,或者向董事长、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集
体研究提出意见建议。
    使用人权相结合。
    (三)研究讨论单位改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题,并提出意见建议。
    (三)研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。
    (四)承担全面从严治党主体责任,领导本单位思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设,支持纪委切实履行监督责任。
    (四)履行全面从严治党主体责任,加强党组织的自身建设,领导公司思想政
治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团
等群团工作,支持纪委履行党风廉政建设监督责任。
    本事项已通过董事会审议,还需提交公司股东大会审议通过。
    特此公告。
    中航重机股份有限公司董事会
    2019年12月30日

[2019-12-31](600765)中航重机:第六届监事会第四次临时会议决议的公告

    1
    证券代码:600765 证券简称:中航重机 公告编号:2019-056
    中航重机股份有限公司
    第六届监事会第四次临时会议决议的公告
    中航重机股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届监事会第四次临时会议于
2019年12月30日以现场方式在贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层召
开。会议由张嵩同志主持,应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召开符合《公
司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
    会议以书面表决方式审议通过如下事项:
    一、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票长期激励计划(草案)及其摘要
的议案》
    经审核,监事会认为:《中航重机A股限制性股票长期激励计划(草案)》及其
摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法
》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试
行办法》(以下简称“《试行办法》”)及《国务院国有资产监督管理委员会、财
政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“
《通知》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,有利于公司的持续发展,不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2
    表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。
    表决结果:通过。
    二、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划(第一期)(草案)及
其摘要的议案》
    经审核,监事会认为:《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划(第一
期)(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《
试行办法》及《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定,有利于公司的持续
发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。
    表决结果:通过。
    三、审议通过了《关于核查公司A股限制性股票激励计划(第一期)激励对象名
单的议案》
    经核查,监事会认为:公司A股限制性股票激励计划(第一期)的激励对象具备
《公司法》、《中航重机股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格;不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形,不存在最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形,不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形,不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;未担任公司独立
董事或监事;不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶
、父母、子女;不存在知悉内幕信息而买卖公司股票,或者泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的情形;符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《中航重机A股限制性股票激
    3
    励计划(第一期)(草案)》及其摘要规定的激励对象范围。公司将通过内部
办公网络或者其他内部途径公示激励对象的姓名和职务。监事会对股权激励名单进
行审核并充分听取公示意见后,将于股东大会审议本期激励计划前5日披露对激励名
单审核及公示情况的说明。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。
    表决结果:通过。
    四、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》
    经审核,监事会同意公司制定的《中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。
    表决结果:通过。
    五、审议通过了《关于中航重机股权激励管理办法的议案》
    经审核,监事会同意公司制定的《中航重机股权激励管理办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。
    表决结果:通过。
    特此公告。
    中航重机股份有限公司监事会
    2019年12月30日

[2019-12-31](600765)中航重机:关于签订资金专户存储三方监管协议的公告

    1
    证券代码:600765 证券简称:中航重机 公告编号:2019-052
    中航重机股份有限公司
    关于签订资金专户存储三方监管协议的公告
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可[2019]1851号)核准,公司非公开发行155,600,640股股票,发
行价格8.53元/股,募集资金总额为1,327,273,459.20元,扣除相关发行费用后,
募集资金净额1,301,543,459.20元。上述募集资金已于2019 年12月9日到账,已经
立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了信会师报字[2019]第ZA15900号验
资报告。公司开立了募集资金专用帐户,对上述募集资金进行专户存储。
    二、开立专户情况
    为规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引
第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司
募集资金管理办法》的规定,2019年12月30日,公司分别与中国农业银行股份有限
公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司
贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集
资金三方监管协议》;公司、募投项目实施主体(陕西宏远航空锻造有限责任公司
、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司、中航力源液
压股份有限公司)作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国农
业银行股份有限公司安顺黔中支行、中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行、中
国农业银行股份有限公
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2
    司贵阳乌当支行及保荐机构机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签
订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专
户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
    相关募集资金专项账户的开立和存储情况如下:
    账户名称
    开户银行
    银行账号
    账户余额(2019年12月30日,单位:元)
    中航重机股份有限公司
    中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行
    23210001040014056
    504,611,469.73
    中航重机股份有限公司
    中信银行股份有限公司贵阳分行
    8113201013000092802
    300,101,359.66
    中航重机股份有限公司
    中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行
    2402004829200278872
    500,223,834.72
    陕西宏远航空锻造有限责任公司
    中国建设银行股份有限公司三原县支行
    61050163720800001377
    0
    中航力源液压股份有限公司
    中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行
    23210001040014080
    0
    贵州安大航空锻造有限责任公司
    中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行
    23441001040013489
    0
    贵州永红航空机械有限责任公司
    中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行
    2402006009003500919
    0
    三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
    甲方:中航重机股份有限公司及陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航
空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司、中航力源液压股份有限公
司
    乙方:各开户银行
    丙方:招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
    1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于
本次甲方本次非公开发行股票的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
    2.截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存
储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
    3.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《
人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    4.丙方作为甲方的保荐机构和主承销商,应当依据有关规定指定项目主办人或
其
    3
    他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制
订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责,进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙
方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
    5.甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料
;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙
方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证
明和单位介绍信。
    6.乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送
给丙方。
    7.甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方及乙
方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
    8.丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的,应
当将相关证明文件书面通知乙方,同时书面通知更换后项目主办人的联系方式。更
换项目主办人不影响本协议的效力。
    9.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形
的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    10.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向
上海证券交易所书面报告。
    11.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由协议签订各方协商解决,协
商不成的,将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
    12.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖各
自
    4
    单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结
束后失效。
    13.本协议一式8份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监
会贵州监管局各报备一份,其余留甲方备用。
    四、备查文件
    公司与各方签署的《资金专户存储三方监管协议》。
    特此公告。
    中航重机股份有限公司董事会
    2019年12月30日

[2019-12-31](600765)中航重机:A股限制性股票长期激励计划(草案)摘要公告

    1
    证券代码:600765 证券简称:中航重机 公告编号:2019-053
    中航重机股份有限公司
    A股限制性股票长期激励计划(草案)摘要公告
    重要内容提示:
    股权激励方式:限制性股票
    股份来源:中航重机向激励对象定向发行的本公司股票或回购的本公司股份。


    股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:依据本激励计划授予的限制性股
票总数量及公司其他有效的股权激励计划(如有)累计涉及的公司标的股票总量,
不得超过公司股本总额的10%,其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。
    本公告中有关简称与同日披露的《中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激
励计划(草案)》相同。
    一、公司基本情况
    (一)公司简介
    公司名称:中航重机股份有限公司
    上市日期:1996年10月22日
    注册地址:贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号
    主营业务:公司聚焦于锻铸和液压环控两大业务,产品以航空飞机、发动机等
高端航空及民用锻铸所需的各类锻件以及航空环控附件和民用热交换器等产品为主
,致力于成为全球高端装备产业的顶级服务商。
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2
    (二)最近三年业绩情况
    单位:万元
    财务数据
    2018年度/2018年末
    2017年度/2017年末
    2016年度/2016年末
    营业收入
    544,403.07
    566,256.54
    536,856.05
    归属于上市公司股东的净利润
    33,314.50
    16,452.07
    24,246.31
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
    1,315.03
    13,731.71
    16,680.65
    经营活动产生的现金流量净额
    38,484.07
    90,986.91
    17,500.23
    归属于上市公司股东的净资产
    425,020.42
    374,393.13
    350,331.25
    总资产
    1,206,995.38
    1,259,086.57
    1,394,742.75
    主要财务指标
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    基本每股收益(元/股)
    0.43
    0.21
    0.31
    稀释每股收益(元/股)
    0.43
    0.21
    0.31
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)
    0.02
    0.18
    0.21
    加权平均净资产收益率(%)
    8.54
    4.60
    7.21
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)
    0.34
    3.84
    4.96
    注:本表财务指标均摘自上市公司年报。
    (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
    序号
    姓名
    职务
    1
    姬苏春
    董事长
    2
    冉兴
    董事、总经理
    3
    张育松
    董事
    4
    刘亮
    董事
    5
    于革刚
    独立董事
    6
    李平
    独立董事
    7
    曹斌
    独立董事
    3
    8
    邱洪生
    独立董事
    9
    孙继兵
    董事、董事会秘书、副总经理
    10
    张嵩
    监事
    11
    白传军
    监事
    12
    李杨
    监事
    13
    张正原
    副总经理
    14
    毛智勇
    副总经理
    15
    胡灵红
    副总经理
    16
    乔堃
    副总经理
    17
    殷雪灵
    财务总监
    二、本长期激励计划的目的
    为进一步完善中航重机股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激
励与约束相结合的分配机制,充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作
积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,提高公司的
经营管理水平,培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍,促进公
司经营业绩平稳快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,公司根据《公司法》
、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和
规范性文件,以及《公司章程》的规定,制定本长期激励计划。
    三、本长期激励计划的有效期和激励方式
    本长期激励计划的有效期为10年,自股东大会通过之日起。本长期激励计划分
期实施,每期激励计划的有效期为5年,每期股权的授予间隔期应为3年(36个月)
。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
    本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。
    四、激励对象
    (一)激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定,结合公司实际情
    4
    况确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公
司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等,于激励计划启动时确定,
具体原则如下:
    (1)激励对象不含公司监事、独立董事、由公司控股股东以外的人员担任的外
部董事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职,且已与公司或
其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。对符合以上要求的激励对象,需经公司董
事会审议,并经公司监事会核实后最终确定。
    (2)预留授予部分的激励对象由各期股权激励计划经股东大会审议通过后12个
月内一次性确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关
信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
    3、激励对象确定的考核依据
    本激励计划涉及的激励对象的考核事宜,董事会已制定《考核办法》作为考核
依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核,激励对象考核合格后方具有获得授
予本激励计划项下限制性股票的资格。
    (二)激励对象的核实
    1、公司董事会审议通过激励计划后,公司将通过公司内部网站或其他途径,在
公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天;公司监事会将对激励对
象名单进行审核,充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东大会审议激励计划
前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
    2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司
董事会调整后的激励对象名单亦需经公司监事会核实。
    5
    五、限制性股票来源、数量及分配情况
    (一)本激励计划的股票来源
    本长期激励计划的股票来源为中航重机向激励对象定向发行的本公司股票或回
购的本公司股份。
    (二)每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
    1、每期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制
性股票数量上限。
    2、每期限制性股票数量的确定原则为:作为公司董事和高级管理人员的激励对
象所获授限制性股票激励预期收益水平,应控制在其薪酬总水平(含预期的限制性
股票激励收益)的30%以内。
    3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后,激励对象限制性股票实际收益按照
国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行。
    4、中航重机任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益(包括已
行使和未行使的)所涉及的公司标的股票数量,累计不得超过公司股本总额的1%,
经股东大会特别决议批准的除外。
    5、激励对象不得同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划。
    6、每期股权激励计划可以设置预留权益,预留比例不超过每期股权激励计划拟
授予权益数量的20%。
    如果未来相关政策发生变化,经公司董事会、股东大会审议后,前述限制性股
票授予原则可予以相应的修改。
    (三)本激励计划涉及股票的总数量
    依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划(如
有)累计涉及的公司标的股票总量,不得超过公司股本总额的10%,其中首期授予总
量不得超过公司股本总额的1%。
    6
    六、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法
    (一)授予价格的确定方法
    限制性股票的授予价格,应当根据公平市场价原则,由董事会确定,授予价格
不得低于股票票面金额且原则上不得低于公平市场价的50%。
    根据中国证监会的相关规定,公平市场价不低于下列价格较高者:
    (1)股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价;
    (2)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司
股票交易均价之一;
    每期授予价格由公司董事会确定,报国有资产监督管理机构审核无异议,并提
交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。中航
重机承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助,包括为其贷款提供担保。
    设置预留股份的,预留限制性股票的授予价格,按上述原则,另行召开预留股
份授予董事会确定。
    (二)授予价格和授予数量的调整方法
    在本激励计划实施过程中,激励计划自公告日至授予日期间,如公司发生派发
现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行
除权、除息处理的情况时,公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。
    1、授予价格的调整方法
    (1)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的授予价格,n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利
、股票拆细的比率,P为调整后的授予价格,调整后的P仍需大于1。
    (2)缩股
    7
    P=P0÷n
    其中:P0为调整前的授予价格,n为缩股比例,P为调整后的授予价格,调整后
的P仍需大于1。
    (3)派息
    P=P0-V
    其中:P0为调整前的授予价格,V为每股的派息额,P为调整后的授予价格,调
整后的P仍需大于1。
    (4)配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n
为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授
予价格,调整后的P仍需大于1。
    (5)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    2、授予数量的调整方法
    (1)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量,n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量),
Q为调整后的限制性股票数量。
    (2)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量,n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股
票),Q为调整后的限制性股票数量。
    8
    (3)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量,P1为股权登记日当日收盘价,P2为配股
价格,n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例),Q为调整后的
限制性股票数量。
    (4)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。
    (三)授予数量和授予价格的调整程序
    在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜时,由董事会在股东大会的授权下,按照本长期激励计划规定的办法对限制
性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。
    七、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则
    (一)限制性股票授予日的确定原则
    本激励计划经国有资产监督管理机构审核无异议并达到授予条件时,经公司股
东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日,授予日必须为交易日。
    自股东大会审议通过各期激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予,完成授予、登记、公告等相关程序。
    授予日必须为交易日,且不得为下列期间:
    1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告
日期的,自原预约公告日前30日起算。
    2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。
    3、重大交易或重大事项发生之日或在决策过程中,至该事项公告后2个交易日
。
    4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
    5、证券交易所规定的其他期间。
    9
    (二)限制性股票禁售期的确定原则
    每期激励计划的禁售期均为2年(24个月),具体期限自每期授予日起24个月为
止。设置预留股份的,禁售期自预留股份授予日起24个月为止。
    禁售期内,激励对象依激励计划获授的限制性股票(及就该等股票分配的股票
红利)将被锁定不得转让。
    (三)限制性股票解锁期的确定原则
    每期激励计划的解锁期均为3年(36个月),具体期限自禁售期满次日起36个月
止。每期激励计划均设三个解锁日,依次为每期禁售期满的次日及该日的第一个、
第二个周年日(遇节假日顺延为其后的首个交易日),解锁股票数量上限分别为激
励对象授予股票总数的33.3%、33.3%、33.4%。
    激励对象为公司董事、高级管理人员的,还需要满足如下规定:
    1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%;在离
职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
    2、在激励计划限制性股票最后一次解锁时,担任公司董事、高级管理人员职务
的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利)锁定至任
期满后兑现(任期系最后一个解锁日所任职务的任期)。
    3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
由此所得收益归公司所有,公司董事会将会收回其所得收益。
    4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    八、限制性股票的授予条件和解锁条件
    (一)限制性股票授予及解锁时的法定条件
    1、公司未发生如下任一情形:
    10
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)证监会认定的其他情形。
    (二)限制性股票授予及解锁时的业绩条件
    公司选取扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业收入增长率、营业
利润率为限制性股票授予及解锁时的业绩考核指标,每期激励计划具体授予及解锁
业绩条件由董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定,报国有资产监督管理
机构审核无异议,并经股东大会通过后确定。
    设置预留股份的,预留股份授予及解锁的业绩条件参照当期首次授予的标准确
定。
    (三)限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
    1、授予时的绩效要求
    11
    在授予时,激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩,连续两
年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。
    2、解锁时的绩效要求
    在激励计划的解锁期内,激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上
限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%和33.4%,实际可解锁数量与激励对象
上一年度绩效评价结果挂钩,具体如下:
    等级
    A
    B
    C
    D
    当年解锁比例
    100%
    100%
    60%
    0%
    注:当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
    公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定
。
    本激励计划实施过程中,激励对象出现不得参与本激励计划情形的,其限制性
股票不得解锁,由公司统一回购注销。
    九、限制性股票的授予程序及解锁程序
    (一)授予程序
    每期激励计划的授予程序均相同,具体如下:
    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划(草案);
    2、董事会审议通过限制性股票激励计划(草案),独立董事、监事会就限制性
股票激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表意见;监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定;
    3、董事会审议通过当期限制性股票激励计划(草案)后2个交易日内公告董事
会决议、限制性股票激励计划(草案)摘要及全文、独立董事意见、《考核办法》
等;公司聘请律师对当期限制性股票激励计划出具法律意见书。
    4、本激励计划有关申请材料报国有资产监督管理机构审批;
    5、国有资产监督管理机构对限制性股票激励计划申请材料审核无异议后,公司
发出召开股东大会通知,同时公告修正后的股权激励计划、法律意见书等文件;
    6、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权;
    12
    7、股东大会审议当期限制性股票激励计划,在召开股东大会前,通过公司网站
或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于10天,在股东
大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明,股东
大会表决方式包括现场投票、网络投票;
    8、股东大会批准限制性股票激励计划后,本激励计划付诸实施;公司董事会根
据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜;公司根据限制性股票激励计划
分别与激励对象签署《限制性股票协议书》;
    9、由董事会确定授予日。授予条件成就后,由董事会确定授予日并予以公告,
公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内,向证券交易所和登记
结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序;激励对象向公司提交《限制性
股票购买申请书》,经公司确认后缴足股款,并出具《验资报告》,未提出申请或
未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃,被放弃的股份由公司注销。公司根据验
资报告办理工商变更登记等事项。
    10、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励
对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助
,包括为其贷款提供担保。
    (二)解锁程序
    激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件,经公司董事会确认后,由公司
统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜,具体程序如下:
    1、解锁日后,激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》,提出解锁申请
;
    2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审
查确认;
    3、董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进
行审议,独立董事及监事会同时发表明确意见;律师事务所对激励计划解除限售的
条件是否成就出具法律意见书;
    4、公司向证券交易所提出解锁申请,经证券交易所确认后,向登记结算公司申
请办理登记结算事宜;
    13
    5、激励对象解锁后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理变更登
记手续。
    十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
    (一)公司的权利与义务
    1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作,如激励对象不能
胜任所任职岗位或者考核不合格者,经公司董事会批准,可以回购激励对象尚未解
锁的限制性股票。
    2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以回购激励对象尚未解锁的限制
性股票。
    3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
    4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为
其贷款提供担保。
    5、公司应当根据本激励计划,以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定,积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象
造成损失的,公司不承担责任。
    6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
    (二)激励对象的权利与义务
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的
发展做出应有贡献;
    2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁,并按照有关规定转让股票
;
    3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务;
    4、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家有关税收的法律、法规缴纳个
人所得税及其它税费;
    14
    5、激励对象在解锁后离职的,应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本
条规定的,激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司,并承担与其解锁所
得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任;
    6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象
;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。
    7、激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。
    8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
    (三)公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解
决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提
交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
    十一、特殊情形的处理
    (一)公司发生控制权变更、分立合并的,限制性股票激励计划不做变更,按
照本激励计划进行。
    (二)当激励对象出现下列情形之一时,其获授限制性股票当年达到解锁期且
满足解锁的业绩考核条件的,可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解
锁,若未在上述期间内申请解锁,相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在
当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行
统一回购并注销。
    1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系
的;
    2、激励对象死亡的(包括宣告死亡);
    3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的;
    15
    4、因公司裁员等原因被解除劳动关系,或者劳动合同、聘用合同到期终止的;

    5、与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的;
    6、除上述规定的原因外,因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽
担任公司职务,但所任职务不属本激励计划对象范围的(激励对象委派至下属分公
司或者子公司任职,或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形,
其不再担任公司职务的情形除外)。
    本激励计划一经生效,公司及激励对象即享有本激励计划下的权利,接受本激
励计划的约束、承担相应的义务。
    (三)当激励对象出现下列情形之一时,激励对象已获授但未解锁的限制性股
票提前终止解锁,在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收
盘价之低者统一回购并注销:
    1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场
禁入措施;
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;
    4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定;
    5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,且给公司造成重大经
济损失;
    6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃
、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为;
    7、激励对象未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘
用合同,包括但不限于无故辞职等情形;
    8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,如激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格的情形;
    16
    9、因犯罪行为被依法追究刑事责任;
    10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
    (四)公司出现下列情形之一时,本激励计划即行终止:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
    当公司出现终止本激励计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
    十二、本激励计划的变更与终止
    (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会
审议通过。
    (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股
东大会审议决定,且不得包括下列情形:
    1、导致提前解除限售的情形;
    2、降低授予价格的情形。
    (三)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董
事会审议通过。
    (四)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当
由股东大会审议决定。
    17
    十三、回购注销的原则
    (一)根据公司已实施的激励计划,在出现下述情形之一时应对已授予限制性
股票进行回购并注销:
    1、公司终止实施激励计划的;
    2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的;
    3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的;
    4、其他应进行回购注销的情形。
    如出现上述需要回购注销的情况,则公司应回购并注销相应股票,回购价格为
授予价格。
    若限制性股票在授予后,公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或
配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司
应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整,回购价格和回购
数量的调整方法同“六、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法”。
    (二)公司在发生需注销限制性股票情形时,应及时披露拟对已授予限制性股
票进行注销的公告。
    公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案,并依
法将回购股份方案提交股东大会批准,回购方案应当重点说明回购股份的价格及定
价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。
    (三)如需对已授予的限制性股票进行回购并注销,公司应根据《公司法》第
一百七十七条要求,在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人
,并于30日内在报纸上公告。
    (四)公司刊登拟注销公告后,可向证券交易所提交注销申请、法律意见书等
材料,申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认
办理完毕注销手续,并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
    18
    十四、上网公告附件
    1、中航重机A股限制性股票长期激励计划(草案)
    2、中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法
    特此公告。
    中航重机股份有限公司董事会
    2019年12月30日

[2019-12-31](600765)中航重机:A股限制性股票激励计划(第一期)(草案)摘要公告

    1
    证券代码:600765 证券简称:中航重机 公告编号:2019-054
    中航重机股份有限公司
    A股限制性股票激励计划(第一期)(草案)摘要公告
    重要内容提示:
    股权激励方式:限制性股票
    股份来源:中航重机向激励对象定向发行中航重机人民币A股普通股股票。
    股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟向激励对象授予 77
7.00 万股限制性股票,涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股,占公司股本总额
的 93,360.38万股的 0.8323%。
    本公告中有关简称与同日披露的《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划(第一期)(草案)》相同。
    一、公司基本情况
    (一)公司简介
    公司名称:中航重机股份有限公司
    上市日期:1996年10月22日
    注册地址:贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号
    主营业务:公司聚焦于锻铸和液压环控两大业务,产品以航空飞机、发动机等
高端航空及民用锻铸所需的各类锻件以及航空环控附件和民用热交换器等产品为主
,致力于成为全球高端装备产业的顶级服务商。
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2
    (二)最近三年业绩情况
    单位:万元
    财务数据
    2018年度/2018年末
    2017年度/2017年末
    2016年度/2016年末
    营业收入
    544,403.07
    566,256.54
    536,856.05
    归属于上市公司股东的净利润
    33,314.50
    16,452.07
    24,246.31
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
    1,315.03
    13,731.71
    16,680.65
    经营活动产生的现金流量净额
    38,484.07
    90,986.91
    17,500.23
    归属于上市公司股东的净资产
    425,020.42
    374,393.13
    350,331.25
    总资产
    1,206,995.38
    1,259,086.57
    1,394,742.75
    主要财务指标
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    基本每股收益(元/股)
    0.43
    0.21
    0.31
    稀释每股收益(元/股)
    0.43
    0.21
    0.31
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)
    0.02
    0.18
    0.21
    加权平均净资产收益率(%)
    8.54
    4.60
    7.21
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)
    0.34
    3.84
    4.96
    注:本表财务指标均摘自上市公司年报。
    (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
    序号
    姓名
    职务
    1
    姬苏春
    董事长
    2
    冉兴
    董事、总经理
    3
    张育松
    董事
    4
    刘亮
    董事
    5
    于革刚
    独立董事
    6
    李平
    独立董事
    7
    曹斌
    独立董事
    3
    8
    邱洪生
    独立董事
    9
    孙继兵
    董事、董事会秘书、副总经理
    10
    张嵩
    监事
    11
    白传军
    监事
    12
    李杨
    监事
    13
    张正原
    副总经理
    14
    毛智勇
    副总经理
    15
    胡灵红
    副总经理
    16
    乔堃
    副总经理
    17
    殷雪灵
    财务总监
    二、本激励计划的目的
    为进一步完善中航重机股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激
励与约束相结合的分配机制,充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作
积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,提高公司的
经营管理水平,培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍,促进公
司经营业绩平稳快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,公司根据《公司法》
、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和
规范性文件,以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
    本激励计划制定所遵循的基本原则:
    (1)公平、公正、公开;
    (2)符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定;
    (3)激励和约束相结合,有利于公司的可持续发展。
    三、激励对象
    (一)激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定,结合公司实际情况确定。
    4
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公
司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等,于激励计划启动时确定,
具体原则如下:
    (1)激励对象不含公司监事、独立董事、由公司控股股东以外的人员担任的外
部董事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职,且已与公司或
其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
    (2)对符合以上要求的激励对象,需经公司董事会审议,并经公司监事会核实
后最终确定。
    3、激励对象确定的考核依据
    本激励计划涉及的激励对象的考核事宜,董事会已制定《考核办法》作为考核
依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核,激励对象考核合格后方具有获得授
予本激励计划项下限制性股票的资格。
    4、激励对象的范围
    本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括:
    序号
    职务类别
    人员数量(人)
    1
    公司董事、高级管理人员
    8
    2
    公司中层以上管理人员、核心技术(业务)人员及子公司高级管理人员和技术
、管理、营销、技能核心骨干
    107
    合计
    115
    (二)激励对象的核实
    1、公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司内部网站或其他途径,
在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天;公司监事会将对激励
对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
    2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司
董事会调整后的激励对象名单亦需经公司监事会核实。
    5
    四、限制性股票来源、数量及分配情况
    本激励计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票来源为中航重机向激励对
象定向发行中航重机人民币A股普通股股票。
    本激励计划拟向激励对象授予777.00万股限制性股票,占公司股本总额93,360.
38万股的0.8323%。
    授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
    姓名
    职务类别
    获授予的限制性股票份额(万股)
    占授予总量比例
    占总股本比例
    姬苏春
    董事长
    30
    3.86%
    0.0321%
    冉兴
    董事、总经理
    25
    3.22%
    0.0268%
    孙继兵
    董事、副总经理、董事会秘书
    20
    2.57%
    0.0214%
    张正原
    副总经理
    20
    2.57%
    0.0214%
    毛智勇
    副总经理
    20
    2.57%
    0.0214%
    胡灵红
    副总经理
    20
    2.57%
    0.0214%
    乔堃
    副总经理
    20
    2.57%
    0.0214%
    殷雪灵
    财务总监
    20
    2.57%
    0.0214%
    公司中层以上管理人员、核心技术(业务)人员及子公司高级管理人员和技术
、管理、营销、技能核心骨干共计107人
    602
    77.48%
    0.6448%
    合计(115人)
    777
    100.00%
    0.8323%
    注:1、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过公司
总股本的1%。
    2、在本计划有效期内,激励对象所获授限制性股票激励的预期收益按照国有资
产监督管理部门的相关规定执行。
    3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
    五、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法
    (一)授予价格
    本激励计划限制性股票的授予价格为每股6.89元,即满足授予条件后,激励对
象可以每股6.89元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的中航重机限制性股
票。
    (二)本次授予价格的确定方法
    6
    本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者确定:
    (1)本激励计划(草案)公布前1个交易日的公司股票交易均价的70%;
    (2)本激励计划(草案)公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一的70%;
    公司股票交易均价=公司股票交易总额/公司股票交易总量。
    (三)授予价格和授予数量的调整方法
    在本激励计划实施过程中,激励计划自公告日至授予日期间,如公司发生派发
现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行
除权、除息处理的情况时,公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。
    1、授予价格的调整方法
    (1)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的授予价格,n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利
、股票拆细的比率,P为调整后的授予价格,调整后的P仍需大于1。
    (2)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0为调整前的授予价格,n为缩股比例,P为调整后的授予价格,调整后
的P仍需大于1。
    (3)派息
    P=P0-V
    其中:P0为调整前的授予价格,V为每股的派息额,P为调整后的授予价格,调
整后的P仍需大于1。
    (4)配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    7
    其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n
为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授
予价格,调整后的P仍需大于1。
    (5)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    2、授予数量的调整方法
    (1)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量,n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量),
Q为调整后的限制性股票数量。
    (2)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量,n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股
票),Q为调整后的限制性股票数量。
    (3)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量,P1为股权登记日当日收盘价,P2为配股
价格,n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例),Q为调整后的
限制性股票数量。
    (4)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。
    (三)授予数量和授予价格的调整程序
    在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜
    8
    时,由董事会在股东大会的授权下,按照本激励计划规定的办法对限制性股票
数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。
    六、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
    (一)限制性股票的有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年(60个月)时间。
    (二)限制性股票的授予日
    本激励计划经国有资产监督管理机构审核无异议并达到授予条件时,经公司股
东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日,授予日必须为交易日。
    自股东大会审议通过本激励计划起60日内,公司按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予,完成授予、登记、公告等相关程序。
    授予日必须为交易日,且不得为下列期间:
    1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告
日期的,自原预约公告日前30日起算。
    2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。
    3、重大交易或重大事项发生之日或在决策过程中,至该事项公告后2个交易日
。
    4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
    5、证券交易所规定的其他期间。
    (三)限制性股票的禁售期
    限制性股票授予日起2年(24个月)为限制性股票禁售期。禁售期内,激励对象
依本激励计划获授的限制性股票(及就该等股票分配的股票红利)将被锁定不得转
让。
    (四)限制性股票的解锁期
    禁售期满次日起的3年(36个月)为限制性股票的解锁期,在解锁期内,若达到
本激励计划规定的解锁条件,激励对象获授的限制性股票分三次解锁:
    解锁安排
    解锁时间
    可解锁数量占限制性
    9
    股票数量的比例
    第一次解锁
    自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当
日止
    33.3%
    第二次解锁
    自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当
日止
    33.3%
    第三次解锁
    自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当
日止
    33.4%
    在禁售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务;激励对象因获授限制
性股票而应取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,作为应付股
利在解锁时向激励对象支付;激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时
锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票股利的解锁期与限制性股
票相同。
    激励对象为公司董事、高级管理人员的,还需要满足如下规定:
    1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%;在离
职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
    2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时,担任公司董事、高级管理人员职
务的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利)锁定至
任期满后兑现(任期系最后一个解锁日所任职务的任期)。
    3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
由此所得收益归公司所有,公司董事会将会收回其所得收益。
    4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    七、限制性股票的授予条件和解锁条件
    (一)限制性股票授予及解锁时的法定条件
    1、公司未发生如下任一情形:
    10
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)证监会认定的其他情形。
    (二)限制性股票授予及解锁时的业绩条件
    1、限制性股票授予时的业绩条件
    (1)公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度扣除非经常性损益后净资
产收益率不低于4.70%,且不低于同行业对标企业50分位值;
    (2)公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度营业收入同比增长率不低
于6.30%,且不低于同行业对标企业50分位值;
    (3)公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度营业利润率不低于5.20%
,且不低于同行业对标企业50分位值。
    11
    上述财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安
)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。
    2、限制性股票解锁时的业绩条件
    限制性股票禁售期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
    限制性股票解除限售期业绩考核如下:
    第一解锁期
    可解锁日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于4.70%;
    可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收入复合增长率不低于6
.40%;
    可解锁日前一会计年度营业利润率不低于5.30%;
    且三个指标均不低于同行业对标企业75分位值。
    第二解锁期
    可解锁日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于4.90%;
    可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收入复合增长率不低于6
.50%;
    可解锁日前一会计年度营业利润率不低于5.40%;
    且三个指标均不低于同行业对标企业75分位值。
    第三解锁期
    可解锁日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于5.10%;
    可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收入复合增长率不低于6
.60%;
    可解锁日前一会计年度营业利润率不低于5.50%;
    且三个指标均不低于同行业对标企业75分位值。
    注:加权平均净资产收益率是指扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率。


    上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(
西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。
    若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的,计算净资产收益率时不
考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。
    按照证监会行业划分标准,公司属于“制造业-通用设备制造业”,因此本激励
计划选取与公司主营业务相关的通用设备制造业上市公司(不包括“ST”之类公司)
,以及与公司业务模式相似的航空航天军工上市公司,作为同行业对标企业。具体
如下:
    序号
    股票代码
    股票简称
    1
    600501.SH
    航天晨光
    12
    2
    600391.SH
    航发科技
    3
    000678.SZ
    襄阳轴承
    4
    601989.SH
    中国重工
    5
    600218.SH
    全柴动力
    6
    600343.SH
    航天动力
    7
    000768.SZ
    中航飞机
    8
    600243.SH
    青海华鼎
    9
    000595.SZ
    宝塔实业
    10
    000837.SZ
    秦川机床
    11
    300126.SZ
    锐奇股份
    12
    601177.SH
    杭齿前进
    13
    002483.SZ
    润邦股份
    14
    000404.SZ
    长虹华意
    15
    603315.SH
    福鞍股份
    16
    002633.SZ
    申科股份
    17
    000570.SZ
    苏常柴A
    18
    600875.SH
    东方电气
    19
    600038.SH
    中直股份
    20
    600893.SH
    航发动力
    21
    600372.SH
    中航电子
    22
    600316.SH
    洪都航空
    23
    002013.SZ
    中航机电
    24
    000738.SZ
    航发控制
    公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指标、水平
、同行业标杆公司进行调整和修改,在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发
生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,公司董事会将根据授权在年终考核时
剔除或更换样本。
    解锁期内,若限制性股票的解锁条件达成,激励对象持有股权按照计划规定比
例逐年解锁;若未达到限制性股票解锁条件,当年不予解锁,未解锁部分的限制性
股票,公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
    (三)限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
    1、授予时的绩效要求
    在授予时,激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩,连续两
年绩效
    13
    评价结果处于C等级的人员不予授予。
    2、解锁时的绩效要求
    在本激励计划的解锁期内,激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票
上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%和33.4%,实际可解锁数量与激励对
象上一年度绩效评价结果挂钩,具体如下:
    等级
    A
    B
    C
    D
    当年解锁比例
    100%
    100%
    60%
    0%
    注:当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
    公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定
。
    本激励计划实施过程中,激励对象出现不得参与本激励计划情形的,其限制性
股票不得解锁,由公司统一回购注销。
    八、限制性股票的授予程序及解锁程序
    (一)授予程序
    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划(草案);
    2、董事会审议通过限制性股票激励计划(草案),独立董事、监事会就限制性
股票激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表意见;监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定;
    3、董事会审议通过当期限制性股票激励计划(草案)后2个交易日内公告董事
会决议、限制性股票激励计划(草案)摘要及全文、独立董事意见、《考核办法》
等;公司聘请律师对当期限制性股票激励计划出具法律意见书。
    4、本激励计划有关申请材料报国有资产监督管理机构审批;
    5、国有资产监督管理机构对限制性股票激励计划申请材料审核无异议后,公司
发出召开股东大会通知,同时公告修正后的股权激励计划、法律意见书等文件;
    6、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权;
    7、股东大会审议当期限制性股票激励计划,在召开股东大会前,通过公司网站
或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于10天,在股东
大会审议
    14
    股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明,股东大会表
决方式包括现场投票、网络投票;
    8、股东大会批准限制性股票激励计划后,本激励计划付诸实施;公司董事会根
据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜;公司根据限制性股票激励计划
分别与激励对象签署《限制性股票协议书》;
    9、由董事会确定授予日。授予条件成就后,由董事会确定授予日并予以公告,
公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内,向证券交易所和登记
结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序;激励对象向公司提交《限制性
股票购买申请书》,经公司确认后缴足股款,并出具《验资报告》,未提出申请或
未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃,被放弃的股份由公司注销。公司根据验
资报告办理工商变更登记等事项。
    10、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励
对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助
,包括为其贷款提供担保。
    (二)解锁程序
    激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件,经公司董事会确认后,由公司
统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜,具体程序如下:
    1、解锁日后,激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》,提出解锁申请
;
    2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审
查确认;
    3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单
进行审议,独立董事及监事会同时发表明确意见;律师事务所对本激励计划解除限
售的条件是否成就出具法律意见书;
    4、公司向证券交易所提出解锁申请,经证券交易所确认后,向登记结算公司申
请办理登记结算事宜;
    5、激励对象解锁后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理变更登
记手续。
    15
    九、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
    (一)公司的权利与义务
    1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作,如激励对象不能
胜任所任职岗位或者考核不合格者,经公司董事会批准,可以回购激励对象尚未解
锁的限制性股票。
    2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以回购激励对象尚未解锁的限制
性股票。
    3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
    4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为
其贷款提供担保。
    5、公司应当根据本激励计划,以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定,积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象
造成损失的,公司不承担责任。
    6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
    (二)激励对象的权利与义务
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的
发展做出应有贡献;
    2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁,并按照有关规定转让股票
;
    3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务;
    4、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家有关税收的法律、法规缴纳个
人所得税及其它税费;
    5、激励对象在解锁后离职的,应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本
条规定的,激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司,并承担与其解锁所
得收益同等
    16
    金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任;
    6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象
;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。
    7、激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。
    8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
    (三)公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解
决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提
交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
    十、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响
    (一)限制性股票的会计处理方法
    根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定,公司将按照下列会计处理方法
对公司股权激励计划成本进行计量和核算:
    1、授予日的会计处理:根据授予数量和授予价格,确认股本和资本公积金(股
本溢价)。
    2、禁售期内的会计处理:公司在禁售期内的每个资产负债表日,以对可解锁的
限制性股票数量的最佳估算为基础,按照单位限制性股票的激励成本,将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。
    3、解锁日之后的会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调
整。
    (二)本激励计划实施后对公司股权结构的影响
    由于本次激励计划限制性股票的授予数量较少,为777.00万股,因此本激励计
划实
    17
    施后对公司股权结构的影响较小,具体比较如下: 股东名称 激励计划实施前 
激励计划实施后 持股数量(万股) 占比(%) 持股数量(万股) 占比(%)
    贵州金江航空液压有限责任公司
    22,936.92
    24.57
    22,936.92
    24.37
    中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
    6,453.88
    6.91
    6,453.88
    6.86
    中航资本控股股份有限公司
    5,861.66
    6.28
    5,861.66
    6.23
    中航通用飞机有限责任公司
    1,758.50
    1.88
    1,758.50
    1.87
    贵州盖克航空机电有限责任公司
    1,359.63
    1.46
    1,359.63
    1.44
    中国航空工业集团有限公司控制股份小计
    38,370.59
    41.10
    38,370.59
    40.76
    激励对象
    -
    -
    777.00
    0.83
    其他股东
    54,989.79
    58.90
    54,989.79
    58.41
    总计
    93,360.38
    100.00
    94,137.38
    100.00
    (三)本激励计划对业绩的影响测算
    假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票,不考虑出现公司回购注销限制
性股票的情况,按照本激励计划的限制性股票授予数量777.00万股,授予价格6.89
元/股计算,授予对象全部购买限制性股票后,假设本激励计划的限制性股票授予日
的公平市场价格为草案公告前一日的收盘价9.88元/股,实施本激励计划公司共应
确认的管理费用预计为777×(9.88-6.89)=2,323.23万元。该管理费用应于授予日
至全部限制性股票解锁完成日内计入损益,即上述2,323.23万元将在48个月内摊销
。该应确认的管理费用没有实际的现金流出,但会影响公司净利润。
    十一、特殊情形的处理
    (一)公司发生控制权变更、分立合并的,限制性股票激励计划不做变更,按
照本激励计划进行。
    (二)当激励对象出现下列情形之一时,其获授限制性股票当年达到解锁期且
满足解锁的业绩考核条件的,可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解
锁,若未在上述期间内申请解锁,相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在
当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行
统一回购并注销。
    1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系
的;
    18
    2、激励对象死亡的(包括宣告死亡);
    3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的;
    4、因公司裁员等原因被解除劳动关系,或者劳动合同、聘用合同到期终止的;

    5、与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的;
    6、除上述规定的原因外,因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽
担任公司职务,但所任职务不属本激励计划对象范围的(激励对象委派至下属分公
司或者子公司任职,或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形,
其不再担任公司职务的情形除外)。
    本激励计划一经生效,公司及激励对象即享有本激励计划下的权利,接受本激
励计划的约束、承担相应的义务。
    (三)当激励对象出现下列情形之一时,激励对象已获授但未解锁的限制性股
票提前终止解锁,在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收
盘价之低者统一回购并注销:
    1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场
禁入措施;
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;
    4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定;
    5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,且给公司造成重大经
济损失;
    6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃
、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为;
    7、激励对象未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘
用合同,包括但不限于无故辞职等情形;
    19
    8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,如激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格的情形;
    9、因犯罪行为被依法追究刑事责任;
    10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
    (四)公司出现下列情形之一时,本激励计划即行终止:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
    当公司出现终止本激励计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
    十二、本激励计划的变更与终止
    (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会
审议通过。
    (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股
东大会审议决定,且不得包括下列情形:
    1、导致提前解除限售的情形;
    2、降低授予价格的情形。
    (三)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董
事会审议通过。
    20
    (四)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当
由股东大会审议决定。
    十三、回购注销的原则
    (一)根据公司已实施的激励计划,在出现下述情形之一时应对已授予限制性
股票进行回购并注销:
    1、公司终止实施激励计划的;
    2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的;
    3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的;
    4、其他应进行回购注销的情形。
    如出现上述需要回购注销的情况,则公司应回购并注销相应股票,回购价格为
授予价格。
    若限制性股票在授予后,公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或
配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司
应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整,回购价格和回购
数量的调整方法同“五、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法”。
    (二)公司在发生需注销限制性股票情形时,应及时披露拟对已授予限制性股
票进行注销的公告。
    公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案,并依
法将回购股份方案提交股东大会批准,回购方案应当重点说明回购股份的价格及定
价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。
    (三)如需对已授予的限制性股票进行回购并注销,公司应根据《公司法》第
一百七十七条要求,在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人
,并于30日内在报纸上公告。
    (四)公司刊登拟注销公告后,可向证券交易所提交注销申请、法律意见书等
材料,申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认
办理完毕注销
    21
    手续,并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
    十四、上网公告附件
    1、中航重机A股限制性股票长期激励计划(第一期)(草案)
    2、中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法
    特此公告。
    中航重机股份有限公司董事会
    2019年12月30日


(一)龙虎榜

【交易日期】2016-01-27 有价格涨跌幅限制的日价格振幅达到15%
振幅:20.99 成交量:3118.63万股 成交金额:48584.02万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|广发证券股份有限公司杭州天目山路证券营|2528.49       |--            |
|业部                                  |              |              |
|海通证券股份有限公司太原新建路营业部  |1662.79       |--            |
|东兴证券股份有限公司南平滨江中路证券营|853.85        |--            |
|业部                                  |              |              |
|东兴证券股份有限公司邵武五一九路证券营|850.54        |--            |
|业部                                  |              |              |
|东兴证券股份有限公司北京大望路证券营业|607.25        |--            |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|广发证券股份有限公司杭州天目山路证券营|--            |3171.33       |
|业部                                  |              |              |
|中国银河证券股份有限公司郑州南阳路证券|--            |1046.63       |
|营业部                                |              |              |
|国泰君安证券股份有限公司北京知春路证券|--            |879.51        |
|营业部                                |              |              |
|机构专用                              |--            |534.18        |
|国泰君安证券股份有限公司赣州章江南大道|--            |503.99        |
|证券营业部                            |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2016-09-06|15.37 |74.00   |1137.38 |机构专用      |中航证券有限公|
|          |      |        |        |              |司北京慧忠路证|
|          |      |        |        |              |券营业部      |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
|          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2019-06-28|63535.25  |903.81    |0.00    |0.42      |63535.25    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内,本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
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   特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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