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国发股份(600538)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈国发股份600538≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:20.01.10)
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最新提示:1)2019年年报预约披露:2020年04月14日
         2)01月10日(600538)国发股份:关于入伙南京华大共赢一号创业投资企业
           (有限合伙)的进展公告(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
           2)2018年末期利润不分配,不转增
增发预案:1)2020年拟非公开发行,预计募集资金:100000000元; 方案进度:董事会
           预案 发行对象:不超过10名特定投资者
         2)2020年拟非公开发行股份数量:51178878股; 发行价格:4.17元/股;预
           计募集资金:213415921元; 方案进度:董事会预案 发行对象:康贤通、
           广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)、吴培诚、许学斌、张凤香、
           南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)、张正勤、广州市达安创
           谷企业管理有限公司
●19-09-30 净利润:-613.29万 同比增:-5.85% 营业收入:1.83亿 同比增:12.57%
────────┬────┬────┬────┬────┬───────
  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │ -0.0100│ -0.0100│  0.0033│ -0.0500│ -0.0120
每股净资产      │  1.3597│  1.3627│  1.3762│  1.3729│  1.4069
每股资本公积金  │  1.2638│  1.2638│  1.2638│  1.2638│  1.2638
每股未分配利润  │ -0.9773│ -0.9743│ -0.9608│ -0.9641│ -0.9300
加权净资产收益率│ -0.9700│ -0.7500│  0.2400│ -3.3300│ -0.8800
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │ -0.0132│ -0.0102│  0.0033│ -0.0465│ -0.0125
每股净资产      │  1.3597│  1.3627│  1.3762│  1.3729│  1.4069
每股资本公积金  │  1.2638│  1.2638│  1.2638│  1.2638│  1.2638
每股未分配利润  │ -0.9773│ -0.9743│ -0.9608│ -0.9641│ -0.9300
摊薄净资产收益率│ -0.9713│ -0.7501│  0.2414│ -3.3896│ -0.8868
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A 股简称:国发股份 代码:600538 │总股本(万):46440.1185 │法人:潘利斌
上市日期:2003-01-14 发行价:6.69│A 股  (万):46440.1185 │总经理:潘利斌
上市推荐:平安证券有限责任公司 │                      │行业:批发业
主承销商:平安证券有限责任公司 │主营范围:海洋生物药品制造销售药品的批发
电话:0779-3200619 董秘:李勇   │零售化学农药生产、销售酒店业务及文化业
                              │务。
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│   -0.0100│   -0.0100│    0.0033
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    2018年        │   -0.0500│   -0.0120│   -0.0100│    0.0003
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    2017年        │    0.0200│   -0.0200│   -0.0300│   -0.0300
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    2016年        │   -0.0700│   -0.0400│   -0.0300│   -0.0100
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    2015年        │    0.0100│   -0.0084│    0.0015│   -0.0100
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[2020-01-10](600538)国发股份:关于入伙南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)的进展公告

    1
    证券代码:600538 证券简称:国发股份 公告编号:临2020-005
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    关于入伙南京华大共赢一号创业投资企业
    (有限合伙)的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、 入伙合伙企业的基本情况
    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月19日召
开第九届董事会第二次会议,同意公司使用自有资金投资1亿元认购深圳华大共赢
一号创业投资企业(有限合伙)的基金份额。公司首期出资3,000万元按合伙协议的
约定于2018年2月6日实缴到位。2019年4月26日,深圳华大共赢一号创业投资企业
(有限合伙)注册地址由深圳迁址南京,名称变更为“南京华大共赢一号创业投资
企业(有限合伙)”。(具体内容详见公司于2017年6月20日、2018年2月7日、2019
年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的临2017-030号、临2018-002号公告
及2019年半年度报告)
    二、相关进展情况
    根据《南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)合伙协议》的约定:合伙
企业分三期缴款,第一期缴款30%,第二期缴款40%,第三期缴款30%;根据项目投资
安排缴付期限,于2020年12月31日前缴付完成,具体缴款时间以执行事务合伙人发
出的书面通知为准。
    2
    根据执行事务合伙人华大共赢(深圳)股权投资基金管理有限公司提供的文件
,截至2020年1月8日,南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)全体合伙人认
缴金额合计人民币3.7亿元,第二期出资人民币14,800.00万元全体合伙人已实缴到
位。公司认缴和实缴的比例均为27.03%。具体情况如下:
    单位:人民币 万元
    序号
    合伙人
    类型
    认缴金额
    出资比例
    实缴金额
    1
    华大共赢(深圳)股权投资基金管理有限公司
    执行事务合伙人
    1,000.00
    2.70%
    700.00
    2
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    有限合伙人
    10,000.00
    27.03%
    7,000.00
    3
    深圳华大基因股份有限公司
    有限合伙人
    7,500.00
    20.27%
    5,250.00
    4
    南京市产业发展基金有限公司
    有限合伙人
    7,000.00
    18.92%
    4,900.00
    5
    南京江北新区投资发展有限公司
    有限合伙人
    5,000.00
    13.51%
    3,500.00
    6
    山河控股集团有限公司
    有限合伙人
    2,000.00
    5.41%
    1,400.00
    7
    共青城汉腾投资管理合伙企业(有限合伙)
    有限合伙人
    1,500.00
    4.05%
    1,050.00
    8
    深圳华赢一号创业投资企业(有限合伙)
    有限合伙人
    1,000.00
    2.70%
    700.00
    9
    邱艳朝
    有限合伙人
    1,000.00
    2.70%
    700.00
    10
    湖北中石置业有限公司
    有限合伙人
    1,000.00
    2.70%
    700.00
    合计
    37,000.00
    100%
    25,900.00
    公司后续将严格按照上海证券交易所有关要求,及时披露基金相关事项的进展
情况,敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    董 事 会
    2020年1月10日

[2020-01-04](600538)国发股份:第九届董事会第二十二次会议决议公告

    1
    股票代码:600538 股票简称:国发股份 公告编号:临2020-001
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    第九届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或


    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于201
9
    年12 月25 日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第二十
二次
    会议的通知,并同时以电子邮件方式发出了会议资料。本次会议于2020 年1 月
3 日
    在公司会议室以现场及通讯表决方式召开,会议应出席董事8 人,实际出席会
议的
    董事8 人。本次会议由公司董事长潘利斌先生主持。本次会议的召集、召开和
表决
    符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议召开合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共


    和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》
(以
    下简称“《证券发行管理办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(
以下
    简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
    (以下简称“《重组若干问题规定》”)以及《上市公司非公开发行股票实施
细则》
    (以下简称“《非公开发行实施细则》”)等有关法律、法规及规范性文件的
规定,
    公司董事会对照公司实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律、法规及规范
性文
    件关于上市公司重大资产重组的相关规定,并已具备重大资产重组的各项条件
。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意8 票,反对0 票,弃权0 票,赞成票占董事会有效表决权的100
%。
    (二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


    暨关联交易方案的议案》
    2
    1、本次交易的整体方案
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买康贤通、广州菁慧典通投资管理
企业(有限合伙)(以下简称“菁慧典通”)、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华
大共赢一号创业投资企业(有限合伙)(以下简称“华大共赢”)、张正勤、广州
市达安创谷企业管理有限公司(以下简称“达安创谷”)共计8名交易对方合计持有
的广州高盛生物科技股份有限公司(截止目前为其股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌的非上市公众公司,股票代码:872674,以下简称“高盛生物”或“目标公
司”)99.9779%股份(以下简称“本次交易”、“本次购买资产”或“本次重大资
产重组”),同时募集配套资金共计不超过人民币1亿元,用于支付本次交易的部
分现金对价及本次交易相关费用。本次购买资产的实施不以本次配套融资的实施为
前提。本次交易完成后公司将持有高盛生物99.9779%的股份。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    2、发行股份购买资产
    (1)标的资产及交易对方
    本次重大资产重组的标的资产为交易对方合计持有的高盛生物99.9779%股份。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的高盛生物99.9779%股份,
交易对方持有高盛生物股份情况具体如下: 交易对方姓名/名称 持股数(股) 持
股比例
    康贤通
    13,500,000
    44.1176%
    广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)
    8,100,000
    26.4706%
    吴培诚
    2,700,000
    8.8235%
    许学斌
    2,025,000
    6.6176%
    南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)
    1,500,001
    4.9020%
    张正勤
    1,493,250
    4.8799%
    张凤香
    675,000
    2.2059%
    广州市达安创谷企业管理有限公司
    599,999
    1.9608%
    合计
    30,593,250
    99.9779%
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (2)标的资产的定价依据、交易价格
    3
    截至评估基准日即2019年12月31日目标公司的预计估值为人民币36,000万元。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,各方同意,在具有证券业务资格的
资产评估机构对目标公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的
基础上,各方最终协商确定目标公司的总估值(以下简称“目标公司总估值”),
其中鉴于康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香承担约定的业绩补偿义务,
故康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香中任一方的交易对价为目标公司总
估值与其所持目标公司股份比例之乘积;鉴于华大共赢、张正勤、达安创谷不承担
约定的业绩补偿义务,故华大共赢、张正勤、达安创谷中任一方的交易对价为目标
公司总估值的90%与其所持目标公司股份比例之乘积,因此按预计估值测算的标的资
产交易价格约为人民币35,569.32万元。
    公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香支付对价的方式由股份支
付和现金支付两部分组成,其中,股份支付比例为55.2090%,现金支付比例为44.79
10%,即康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香本次交易对价的55.2090%由
公司以发行股份的方式支付,其余44.7910%的交易对价由公司以现金方式向前述交
易对方支付。华大共赢、张正勤、达安创谷持有目标公司股份的交易对价由公司以
发行股份的方式支付。
    截至目前,相关资产审计、评估工作正在进行中。上述资产审计、评估的最终
结果以及本次交易的最终交易对价等将于公司就本次购买资产事宜的下一次董事会
决议公告时予以披露。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (3)发行股票种类和面值
    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元
。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (4)发行方式
    本次发行的股票采取向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (5)定价基准日和发行价格
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认,本次
发行的每股价格为人民币4.17元,不低于定价基准日(公司审议本次发行预案的首
    4
    次董事会即公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日)前20个交易日公司
股票交易均价的90%(计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总
金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%)。
    本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚需经公司股东大会批准,并经
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (6)发行数量
    本次交易中,公司向交易对方发行股份数量的计算公式如下:
    公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香中任一方发行股份数量=(
目标公司总估值×该方持有目标公司的股份比例×55.2090%)÷本次交易每股发行
价格。
    公司向华大共赢、张正勤、达安创谷中任一方发行股份数量=(目标公司总估值
×90%)×该方持有目标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。
    依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,交易对方均
自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
    根据目标公司预计估值及发行价格初步测算,预计公司本次购买标的资产发行
股份的数量为51,178,878股,具体情况如下: 序号 发行对象 发行股份数(股)
    1
    康贤通
    21,027,549
    2
    广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)
    12,616,529
    3
    吴培诚
    4,205,509
    4
    许学斌
    3,154,132
    5
    张凤香
    1,051,377
    6
    南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)
    3,808,720
    5
    7
    张正勤
    3,791,578
    8
    广州市达安创谷企业管理有限公司
    1,523,484
    合计
    51,178,878
    本次公司向交易对方发行的股份总数,尚待在具有证券期货业务资格的评估机
构出具正式资产评估报告并经各方根据前述资产评估报告确认的目标公司股东全部
权益价值评估结果协商确定目标公司总估值后按照上述公式计算确定。公司最终的
发行数量以中国证监会核准的股数为准。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为,上述发行数量将相应进行调整。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (7)过渡期损益归属
    目标公司自评估基准日至交易交割日的损益(以公司聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准)
归属,如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据,则期间
损益由交易对方享有或承担;如采用收益现值法的评估结果作为定价依据,则期间
盈利由公司享有,损失由业绩承诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香
以现金,非业绩承诺方华大共赢、张正勤、达安创谷以本次交易获得的股份(即由
公司以总价人民币1元向华大共赢、张正勤、达安创谷回购相应价值的公司股票并注
销)向公司予以补足。补足金额将以届时资产交割审计报告为准(康贤通、菁慧典
通、吴培诚、许学斌、张凤香之间承担连带责任,华大共赢、张正勤、达安创谷的
补足义务各自独立且不承担连带责任)。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (8)本次交易有关业绩承诺及补偿安排
    如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得
出的评估结论作为定价依据,康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香(上述5
方合称“业绩承诺方”)应就目标公司实现的净利润及其补偿作出承诺。
    本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度(以
下简称“业绩补偿期间”)。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另
有要求的,双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。
    6
    目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润(应为目标公司扣除非经
常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰
低值,下同),应不低于双方在具有证券从业资格的资产评估机构正式出具的评估
报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数(以下简称“承诺净
利润数”,下同)。
    如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当
年承诺净利润数90%但不足100%的,业绩承诺方无需就该年度业绩实现情况对公司进
行业绩补偿,但该年度业绩未实现部分(以下简称“业绩差额”)应自动计入下一
年度承诺净利润数,即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与
本年度业绩差额之和。
    如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺
净利润数90%的,或目标公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数的
,则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对公司进行业绩补偿,股份补偿不
足部分(如适用)由业绩承诺方以现金方式进行补偿:
    ①如目标公司在2020年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%,则
业绩承诺方应向公司补偿的股份数量为:
    2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数-2020年度实现净利润数]÷目标公
司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
    业绩承诺方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价
格
    ②如目标公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数(含2020
年度业绩差额,如不适用则按“0”取值)的90%,则业绩承诺方应向公司补偿的股
份数量为:
    2021年度补偿金额=[(2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额)-2021年度
实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次
交易对价
    业绩承诺方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价
格
    7
    ③如目标公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数(含2021
年度业绩差额,如不适用则按“0”取值),则业绩承诺方应向公司补偿的股份数量
为:
    2022年度补偿金额=[(2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额)-2022年度
实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次
交易对价
    业绩承诺方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价
格
    根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股,不足一股时,按“1”取值;
但应补偿的股份数额以业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额为上限;
并且在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按“0”取值,即
已经补偿的股份不冲回(但因会计差错导致的除外)。并且,如业绩承诺方按照上
述计算公式对公司进行股份补偿后仍有不足的,则不足部分由业绩承诺方以现金方
式进行补偿,业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额(如适用)按以下公式计算:
    业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额-业绩承诺方当年度
已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
    在业绩补偿期间,如公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项,则
补偿股份数额应按如下公式进行调整:
    补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
    如业绩承诺方依据协议的约定需进行补偿的,由公司在相应年度报告披露后的1
0个工作日内根据协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额(
如适用),并书面通知业绩承诺方。公司在发出前述书面通知后10日内可将业绩承
诺方该年度应当补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份
锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利
润归公司所有,公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管
机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的,则应遵照执行。如涉及现金补偿的,
业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。
    由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方在股份限售期内转让其持有的全部或
部分公司股份,使其所持有的股份不足以履行本次交易项下的补偿义务时,不足部
分由业绩承诺方以现金方式向公司补偿。
    8
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (9)本次交易有关超额业绩奖励的安排
    目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数(含
业绩差额,如适用),则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数(含业绩差
额,如适用)部分的20%-40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励,于公司该年
年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给前述人员,但业绩补偿期间绩效奖励总
额不应超过业绩承诺方持有目标公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税
费由该等核心管理人员自行承担,具体人员名单及各自奖励额度等由业绩承诺方确定。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (10)股份锁定期安排
    公司本次向交易对方发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让
(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让),也不委托第三方管
理该等股份;且在前述限售期届满后,交易对方中康贤通、菁慧典通、吴培诚、许
学斌、张凤香(上述5方合称“业绩承诺方”)取得本次发行的股份将分期解锁:
    ①如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度
承诺净利润数(含业绩差额,如适用)90%(含)及以上的,或在2022年度实际实现
的净利润达到该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用),则业绩承诺方在当年
度可解锁相应数量的股份计算公式如下:
    当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额×1/
3
    ②如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年
度承诺净利润数(含业绩差额,如适用)的90%,或在2022年度实际实现的净利润未
达到该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用),但业绩承诺方已根据协议约定
履行了业绩补偿义务的,则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下:
    当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额×1/
3-业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
    依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股,不足一股的, 按“0”取值。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    9
    (11)上市地点
    本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (12)本次发行前公司滚存利润安排
    本次发行完成后,公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按照发行后的持股比例共享。
    本次发行完成后,目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由公司按持股
比例享有。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    3、发行股份募集配套资金
    (1)发行方式和发行对象
    公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。


    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (2)发行价格和定价依据
    本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (3)发行金额与发行数量
    本次募集配套资金不超过10,000万元,预计不超过拟购买标的资产交易价格的1
00%,本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易前公司总股本的20%。
    本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
    如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况,导致本次募集配套资金需予
以调整,则公司将根据相应要求进行调整。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (4)锁定期安排
    本次配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内
不得转让。上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司
股份,本次配套资金的认购方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的
    10
    最新监管要求不相符,本次配套资金的认购方将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (5)资金用途及其他安排
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的部分现金对价及本次交易相关费用
。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为前提条件,但
募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
    表决结果:表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决
权的100%。
    4、决议有效期
    本次重大资产重组的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已
于该决议有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该决议有效
期自动延长至本次交易的完成日。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    公司独立董事事前审议了本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表了
独立意见。
    本方案须提交公司股东大会逐项表决通过,并报中国证监会核准后方可实施。


    (三)审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、
《重组若干问题规定》、《非公开发行实施细则》以及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关规定,并结合公司
的具体情况,公司拟定了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要,详见公司2020年1月4日在《
中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)公开披露的文件。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (四)审议通过《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》
    11
    根据本次交易方案、公司与交易对方签订的相关协议及标的资产的暂定交易价
格,本次交易完成后交易对方中康贤通及其控制的菁慧典通预计合计持有公司股权
比例将超过5%。鉴于本次交易系公司与未来持股5%以上的股东发生的交易,根据《
上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易预计构成关联交易。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (五)审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
    根据本次交易预估的相关指标与公司及目标公司的财务数据进行初步判断,本
次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准,预计构成上市公司重大资产重组。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (六)审议通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的情形的议案》
    本次交易前,朱蓉娟为公司的控股股东,朱蓉娟、彭韬夫妇为公司的实际控制
人,最近36个月内公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次交易完成后,公司
控股股东及实际控制人预计不会发生变更。因此,本次交易预计不构成重组上市,
不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (七)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的规定进行了审慎分析,董事会认为公司本次购买资产符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
    12
    2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限
内办理完毕权属转移手续;
    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (八)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    1、经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定并经审慎分析,董事会认为本
次交易符合该办法第十一条的要求,具体情况如下:
    (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定;
    (2)本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件;
    (3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形;
    (4)本次交易所涉及的资产权属清晰,除已披露的情形外,资产过户或者转移
不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
    (5)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    (6)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
    (7)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
    2、根据《重组若干问题规定》第四条的规定并经审慎判断,董事会认为:
    (1)本次购买的标的资产为交易对方持有的高盛生物99.9779%股份,不涉及其
他尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项;公司已
在本次购买资产的预案中详细披露涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
    13
    (2)根据本次交易的交易对方作出的相关承诺,资产出让方合法拥有标的资产
的完整权利,除已披露的情形外不存在限制或者禁止转让的情形。高盛生物系合法
设立、有效存续的股份有限公司,不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文
件及其公司章程规定需要终止的情形。
    (3)本次交易完成后,高盛生物将成为公司的控股子公司,扩大了公司业务类
型,有利于继续提高公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
    (4)根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件,本次交易有利于公司改善财务状况
、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力;根据交易对方出具
的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函,本次交易有利于公司增强独
立性、规范关联交易、避免同业竞争。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (九)审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案》
    董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效
。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责
任。董事会审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明》,并同意将该说明予以公告。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (十)审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公
司字[2007]128号文)的相关规定,公司对公司股票连续停牌前股价波动的情况进行
    14
    了自查。因筹划本次重大资产重组事项,公司股票于2019年12月20日开市起停牌
。公司股票连续停牌前20个交易日(2019年11月22日-2019年12月19日的全部交易日
) 收盘价,以及剔除同期大盘及行业情况如下:
    项目
    停牌前第21个交易日
    (2019年11月22日)
    停牌前第1个交易日
    (2019年12月19日)
    涨跌幅
    国发股份(600538.SH)
    收盘价(元/股)
    4.47
    5.06
    13.20%
    上证综指
    (000001.SH)
    2,885.29
    3,017.07
    4.57%
    证监会批发零售指数
    (883023.WI)
    1,722.97
    1,807.36
    4.90%
    剔除大盘因素影响后的涨跌幅
    8.63%
    剔除同行业板块影响后的涨跌幅
    8.30%
    公司股票停牌前20个交易日内,公司股票价格上涨了13.20%,剔除上证综指涨
跌幅影响后,上涨幅度为8.63%;剔除证监会批发零售指数涨跌幅影响后,上涨幅度
为8.30%。
    综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股票价格在敏感重大信息
公布前20个交易日累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条的相关标准,不存在股价异常波动的情形。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (十一)审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定,公司经认真核查论证,认为:
    本次交易相关主体(包括上市公司、交易对方及上市公司的控股股东、实际控
制人及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员)不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与
    15
    重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
    综上,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (十二)审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》


    就本次交易,同意公司与交易对方签署《北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。
    待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将分别与交易
对方对协议进行修订,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提
请审议。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (十三)审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
    鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中,待相关工作完成后公司将根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,保障
中小投资者利益,就本次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分
析,结合实际情况提出填补回报的相关措施,并再次提请董事会审议。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜
的议案》
    16
    根据公司本次重大资产重组的安排,为保证公司相关工作能够有序、高效运行
,特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关
的全部事宜,包括但不限于:
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议,制定
和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产
价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认
购办法及与本次交易方案有关的其他事项;
    2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组等相关事项有新
的规定和要求,或市场条件发生变化,根据新规定、要求或变化情况对本次交易方
案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案,或根据监管部门的反馈意
见,对本次交易方案进行相应调整;
    3、根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照公司股东大会审议通过的方案
,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
    4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件,修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,并根据国家法律、法
规或相关监管部门对上市公司重大资产重组等相关事项的新规定或者有关监管部门
不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整;
    5、办理本次交易的申报事项;
    6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定,对本次交易方案和申报文件
进行相应调整;
    7、本次交易完成后,办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记
及工商变更登记等的相关事宜,修改公司章程的相关条款,办理注册资本的增加、
工商变更登记等事宜,包括签署相关法律文件;
    8、在本次交易完成后,办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜;
    9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权董事会采
取所有必要行动,决定和办理与本次交易有关的其他事宜(包括但不限于本次交易
的中止、终止等事宜)。
    17
    上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完
成日。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    (十五)审议通过《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》
    本次董事会后,待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后,公司将再次召开
董事会,对相关事项作出补充决议,并发布召开股东大会的通知。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    特此公告。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    董 事 会
    2020年1月4日

[2020-01-04](600538)国发股份:第九届监事会第十四次会议决议公告

    1
    股票代码:600538 股票简称:国发股份 公告编号:临2020-002
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    第九届监事会第十四次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或


    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、监事会会议召开情况
    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于201
9
    年12 月25 日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届监事会第十四次会
议的
    通知,本次会议于2020 年1 月3 日以现场表决方式召开,会议应参加表决监事
3
    人,实际参加表决监事3 人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公
司章
    程》的有关规定,会议召开合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    (一)审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共


    和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》
(以
    下简称“《证券发行管理办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(
以下
    简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
    (以下简称“《重组若干问题规定》”)以及《上市公司非公开发行股票实施
细则》
    (以下简称“《非公开发行实施细则》”)等有关法律、法规及规范性文件的
规定,
    公司监事会对照公司实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律、法规及规范
性文
    件关于上市公司重大资产重组的相关规定,并已具备重大资产重组的各项条件
。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意3 票,反对0 票,弃权0 票,赞成票占监事会有效表决权的100
%。
    2
    (二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
    1、本次交易的整体方案
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买康贤通、广州菁慧典通投资管理
企业(有限合伙)(以下简称“菁慧典通”)、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华
大共赢一号创业投资企业(有限合伙(以下简称“华大共赢”)、张正勤、广州市
达安创谷企业管理有限公司(以下简称“达安创谷”)共计8名交易对方合计持有的
广州高盛生物科技股份有限公司(截止目前为其股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的非上市公众公司,股票代码:872674,以下简称“高盛生物”或“目标公司
”)99.9779%股份(以下简称“本次交易”、“本次购买资产”或“本次重大资产
重组”),同时公司募集配套资金共计不超过人民币1亿元,用于支付本次交易的
部分现金对价及本次交易相关费用。本次购买资产的实施不以本次配套融资的实施
为前提。本次交易完成后公司将持有高盛生物99.9779%的股份。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    2、发行股份购买资产
    (1)标的资产及交易对方
    本次重大资产重组的标的资产为交易对方合计持有的高盛生物99.9779%股份。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的高盛生物99.9779%股份,
交易对方持有高盛生物股份情况具体如下: 交易对方姓名/名称 持股数(股) 持
股比例
    康贤通
    13,500,000
    44.1176%
    广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)
    8,100,000
    26.4706%
    吴培诚
    2,700,000
    8.8235%
    许学斌
    2,025,000
    6.6176%
    南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)
    1,500,001
    4.9020%
    张正勤
    1,493,250
    4.8799%
    张凤香
    675,000
    2.2059%
    广州市达安创谷企业管理有限公司
    599,999
    1.9608%
    合计
    30,593,250
    99.9779%
    3
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (2)标的资产的定价依据、交易价格
    截至评估基准日即2019年12月31日目标公司的预计估值为人民币36,000万元。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,各方同意,在具有证券业务资格的
资产评估机构对目标公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的
基础上,各方最终协商确定目标公司的总估值(以下简称“目标公司总估值”),
其中鉴于康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香承担约定的业绩补偿义务,
故康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香中任一方的交易对价为目标公司总
估值与其所持目标公司股份比例之乘积;鉴于华大共赢、张正勤、达安创谷不承担
约定的业绩补偿义务,故华大共赢、张正勤、达安创谷中任一方的交易对价为目标
公司总估值的90%与其所持目标公司股份比例之乘积,因此按预计估值测算的标的资
产交易价格约为人民币35,569.32万元。
    公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香支付对价的方式由股份支
付和现金支付两部分组成,其中,股份支付比例为55.2090%,现金支付比例为44.79
10%,即康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香本次交易对价的55.2090%由
公司以发行股份的方式支付,其余44.7910%的交易对价由公司以现金方式向前述交
易对方支付。华大共赢、张正勤、达安创谷持有目标公司股份的交易对价由公司以
发行股份的方式支付。
    截至目前,相关资产审计、评估工作正在进行中。上述资产审计、评估的最终
结果以及本次交易的最终交易对价等将于公司就本次购买资产事宜的下一次监事会
决议公告时予以披露。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (3)发行股票种类和面值
    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元
。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    4
    (4)发行方式
    本次发行的股票采取向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (5)定价基准日和发行价格
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认,本次
发行的每股价格为人民币4.17元,不低于定价基准日(公司审议本次发行预案的首
次董事会即公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日)前20个交易日公司股票
交易均价的90%(计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总金额
÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%)。
    本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚需经公司股东大会批准,并经
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (6)发行数量
    本次交易中,公司向交易对方发行股份数量的计算公式如下:
    公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香中任一方发行股份数量=(
目标公司总估值×该方持有目标公司的股份比例×55.2090%)÷本次交易每股发行
价格。
    公司向华大共赢、张正勤、达安创谷中任一方发行股份数量=(目标公司总估值
×90%)×该方持有目标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。
    依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,交易对方均
自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
    根据目标公司预计估值及发行价格初步测算,预计公司本次购买标的资产发行
股份的数量为51,178,878股,具体情况如下:
    5
    序号 发行对象 发行股份数(股)
    1
    康贤通
    21,027,549
    2
    广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)
    12,616,529
    3
    吴培诚
    4,205,509
    4
    许学斌
    3,154,132
    5
    张凤香
    1,051,377
    6
    南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)
    3,808,720
    7
    张正勤
    3,791,578
    8
    广州市达安创谷企业管理有限公司
    1,523,484
    合计
    51,178,878
    本次公司向交易对方发行的股份总数,尚待在具有证券期货业务资格的评估机
构出具正式资产评估报告并经各方根据前述资产评估报告确认的目标公司股东全部
权益价值评估结果协商确定目标公司总估值后按照上述公式计算确定。公司最终的
发行数量以中国证监会核准的股数为准。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为,上述发行数量将相应进行调整。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (7)过渡期损益归属
    目标公司自评估基准日至交易交割日的损益(以公司聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准)
归属,如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据,则期间
损益由交易对方享有或承担;如采用收益现值法的评估结果作为定价依据,则期间
盈利由公司享有,损失由业绩承诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香
以现金,非业绩承诺方华大共赢、张正勤、达安创谷以本次交易获得的股份(即由
公司以总价人民币1元向华大共赢、张正勤、达安创谷回购相应价值的公司股票并注
销)向公司予以补足。补足金额将以届时资产交割审计报告为准(康贤通、菁慧
    6
    典通、吴培诚、许学斌、张凤香之间承担连带责任,华大共赢、张正勤、达安
创谷的补足义务各自独立且不承担连带责任)。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (8)本次交易有关业绩承诺及补偿安排
    如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得
出的评估结论作为定价依据,康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香(上述5
方合称“业绩承诺方”)应就目标公司实现的净利润及其补偿做出承诺。
    本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度(以
下简称“业绩补偿期间”)。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另
有要求的,双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。
    目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润(应为目标公司扣除非经
常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰
低值,下同),应不低于双方在具有证券从业资格的资产评估机构正式出具的评估
报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数(以下简称“承诺净
利润数”,下同)。
    如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当
年承诺净利润数90%但不足100%的,业绩承诺方无需就当年业绩实现情况对公司进行
业绩补偿,但该业绩未实现部分(以下简称“业绩差额”)应自动计入下一年度承
诺净利润数,即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度
业绩差额之和。
    如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺
净利润数90%的,或目标公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数的
,则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对公司进行业绩补偿,股份补偿不
足部分(如适用)由业绩承诺方以现金方式进行补偿:
    ①如目标公司在2020年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%,则
业绩承诺方应向公司补偿的股份数量为:
    7
    2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数-2020年度实现净利润数]÷目标公
司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
    业绩承诺方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价
格
    ②如目标公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数(含2020
年度业绩差额,如不适用则按“0”取值)的90%,则业绩承诺方应向公司补偿的股
份数量为:
    2021年度补偿金额=[(2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额)-2021年度
实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次
交易对价
    业绩承诺方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价
格
    ③如目标公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数(含2021
年度业绩差额,如不适用则按“0”取值)的100%,则业绩承诺方应向公司补偿的股
份数量为:
    2022年度补偿金额=[(2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额)-2022年度
实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次
交易对价
    业绩承诺方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价
格
    根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股,不足一股时,按“1”取值;
但应补偿的股份数额以业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额为上限;
并且在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按“0”取值,即
已经补偿的股份不冲回(但因会计差错导致的除外)。并且,如业绩承诺方按照上
述计算公式对公司进行股份补偿后仍有不足的,则不足部分由业绩承诺方以现金方
式进行补偿,业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额(如适用)按以下公式计算:
    8
    业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额-业绩承诺方当年度
已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
    在业绩补偿期间,如公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项,则
补偿股份数额应按如下公式进行调整:
    补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
    如业绩承诺方依据协议的约定需进行补偿的,由公司在相应年度报告披露后的1
0个工作日内根据协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额(
如适用),并书面通知业绩承诺方。公司在发出前述书面通知后10日内可将业绩承
诺方该年度应当补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份
锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利
润归公司所有,公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管
机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的,则应遵照执行。如涉及现金补偿的,
业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。
    由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方在股份限售期内转让其持有的全部或
部分公司股份,使其所持有的股份不足以履行本次交易项下的补偿义务时,不足部
分由业绩承诺方以现金方式向公司补偿。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (9)本次交易有关超额业绩奖励的安排
    目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数(含
业绩差额,如适用),则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数(含业绩差
额,如适用)部分的20%-40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励,于公司该年
年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给前述人员,但业绩补偿期间绩效奖励总
额不应超过业绩承诺方持有目标公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税
费由该等核心管理人员自行承担,具体人员名单及各自奖励额度等由业绩承诺方确定。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (10)股份锁定期安排
    9
    公司本次向交易对方发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让
(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让),也不委托第三方管
理该等股份;且在前述限售期届满后,交易对方中康贤通、菁慧典通、吴培诚、许
学斌、张凤香(上述5方合称“业绩承诺方”)取得本次发行的股份将分期解锁:
    ①如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度
承诺净利润数(含业绩差额,如适用)90%(含)及以上的,或在2022年度实际实现
的净利润达到该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用),则业绩承诺方在当年
度可解锁相应数量的股份计算公式如下:
    当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额×1/
3
    ②如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年
度承诺净利润数(含业绩差额,如适用)的90%,或在2022年度实际实现的净利润未
达到该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用),但业绩承诺方已根据协议约定
履行了业绩补偿义务的,则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下:
    当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额×1/
3-业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
    依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股,不足一股的, 按“0”取值。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (11)上市地点
    本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (12)本次发行前公司滚存利润安排
    本次发行完成后,公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按照发行后的持股比例共享。
    本次发行完成后,目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由公司按持股
比例享有。
    10
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    3、发行股份募集配套资金
    (1)发行方式和发行对象
    公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。


    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (2)发行价格和定价依据
    本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (3)发行金额与发行数量
    本次募集配套资金不超过10,000万元,预计不超过拟购买标的资产交易价格的1
00%,本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易前公司总股本的20%。
    本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
    如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况,导致本次募集配套资金需予
以调整,则公司将根据相应要求进行调整。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (4)锁定期安排
    本次配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内
不得转让。上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司
股份,本次配套资金的认购方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的
最新监管要求不相符,本次配套资金的认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (5)资金用途及其他安排
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的部分现金对价及本次交易相关费用
。
    11
    本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为前提条件,但
募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
    表决结果:表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决
权的100%。
    4、决议有效期
    本次重大资产重组的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已
于该决议有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该决议有效
期自动延长至本次交易的完成日。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过,并报中国证监会核准后方可实施
。
    (三)审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、
《重组若干问题规定》、《非公开发行实施细则》以及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关规定,并结合公司
的具体情况,公司拟定了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要,详见公司在中国证监会指定
信息披露网站上的公开披露文件。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (四)审议通过《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》
    根据本次交易方案、公司与交易对方签订的相关协议及标的资产的暂定交易价
格,本次交易完成后交易对方中康贤通及其控制的菁慧典通预计合计持有公司股权
比例将超过5%。鉴于本次交易系公司与未来持股5%以上的股东发生的交易,根据《
上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易预计构成关联交易。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    12
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (五)审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
    根据本次交易预估的相关指标与公司及目标公司的财务数据进行初步判断,本
次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准,预计构成上市公司重大资产重组。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (六)审议通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的情形的议案》
    本次交易前,朱蓉娟为公司的控股股东,朱蓉娟、彭韬夫妇为公司的实际控制
人,最近36个月内公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次交易完成后,公司
控股股东及实际控制人预计不会发生变更。因此,本次交易预计不构成重组上市,
不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (七)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
    公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的规定进行了审慎分析,监事会认为公司本次购买资产符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
    2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    13
    4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限
内办理完毕权属转移手续;
    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (八)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    1、经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定并经审慎分析,监事会认为本
次交易符合该办法第十一条的要求,具体情况如下:
    (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定;
    (2)本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件;
    (3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形;
    (4)本次交易所涉及的资产权属清晰,除已披露的情形外,资产过户或者转移
不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
    (5)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    (6)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
    (7)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
    2、根据《重组若干问题规定》第四条的规定并经审慎判断,监事会认为:
    (1)本次购买的标的资产为交易对方持有的高盛生物99.9779%股份,不涉及其
他尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项;公司已
在本次购买资产的预案中详细披露涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
    (2)根据本次交易的交易对方作出的相关承诺,资产出让方合法拥有标的资产
的完整权利,除已披露的情形外不存在限制或者禁止转让的情形。高盛生物系合
    14
    法设立、有效存续的股份有限公司,不存在出资不实以及根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
    (3)本次交易完成后,高盛生物将成为公司的控股子公司,扩大了公司业务类
型,有利于继续提高公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
    (4)根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件,本次交易有利于公司改善财务状况
、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力;根据交易对方出具
的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函,本次交易有利于公司增强独
立性、规范关联交易、避免同业竞争。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (九)审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公
司字[2007]128号文)的相关规定,公司对公司股票连续停牌前股价波动的情况进行
了自查。因筹划本次重大资产重组事项,公司股票于2019年12月20日开市起停牌。
公司股票连续停牌前20个交易日(2019年11月22日-2019年12月19日的全部交易日)收
盘价,以及剔除同期大盘及行业情况如下:
    项目
    停牌前第21个交易日(2019年11月22日)
    停牌前第1个交易日(2019年12月19日)
    涨跌幅
    国发股份(600538.SH)
    收盘价(元/股)
    4.47
    5.06
    13.20%
    上证综指
    (000001.SH)
    2,885.29
    3,017.07
    4.57%
    证监会批发零售指数
    (883023.WI)
    1,722.97
    1,807.36
    4.90%
    剔除大盘因素影响后的涨跌幅
    8.63%
    剔除同行业板块影响后的涨跌幅
    8.30%
    15
    公司股票停牌前20个交易日内,公司股票价格上涨了13.20%,剔除上证综指涨
跌幅影响后,上涨幅度为8.63%;剔除证监会批发零售指数涨跌幅影响后,上涨幅度
为8.30%。
    综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股票价格在敏感重大信息
公布前20个交易日累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条的相关标准,不存在股价异常波动的情形。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (十)审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定,公司经认真核查论证,认为:
    本次交易相关主体(包括上市公司、交易对方及上市公司的控股股东、实际控
制人及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员)不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
    综上,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (十一)审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》


    16
    就本次交易,同意公司与交易对方签署《北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。
    待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将分别与交易
对方对协议进行修订,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提
请审议。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    (十二)审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
    鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中,待相关工作完成后公司将根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,保障
中小投资者利益,就本次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分
析,结合实际情况提出填补回报的相关措施,并再次提请监事会审议。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票占监事会有效表决权的100%。

    特此公告。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    监 事 会
    2020年1月4日

[2020-01-04](600538)国发股份:关于披露重大资产重组预案暨股票复牌的提示性公告

    股票代码:600538 股票简称:国发股份 公告编号:临2020-003
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    关于披露重大资产重组预案暨股票复牌的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划以发行
股份及支付现金方式购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)、吴培
诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)、张正勤、广
州市达安创谷企业管理有限公司等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公
司99.9779%股份事宜,本次交易构成重大资产重组。经向上海证券交易所申请,公
司股票已于2019年12月20日起停牌。具体内容详见公司于2019年12月20日披露的《
关于筹划重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2019-049)。
    2020年1月3日,公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十四
次会议,审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案及其摘要》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司于2020年1月4日公司
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
    根据相关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票(简称:国发股份,
代码:600538)将于2020年1月6日上午开市起复牌。
    截至目前,公司本次重大资产重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司
将在相关的审计、评估工作完成后,另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重
组报告书并提请股东大会审议。公司本次重大资产重组方案尚需经有权监管机构批
准后方可正式实施,本次重大资产重组能否获得上述批准,以及最终获得批准的时
间存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作,严格按照相关法律法规
的要求及时履行信息披露义务。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以公司
在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    董 事 会
    2020年1月4日

[2020-01-04](600538)国发股份:关于重大资产重组的一般风险提示公告

    股票代码:600538 股票简称:国发股份 公告编号:临2020-004
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    关于重大资产重组的一般风险提示公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支
付现金方式购买广州高盛生物科技股份有限公司相关股东持有的高盛生物合计99.97
79%的股权事项(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”),根据《上市公
司重大资产组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。本次重大资产
重组相关议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过,相关公告已于2020
年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
    根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定,如公司首次披露本次交易事项前股票
交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查,导致本次交易事
项被暂停、被终止的风险。
    截至目前,本次重大资产重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在
相关的审计、评估工作完成后,另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报
告书并提请股东大会审议。本次重大资产重组方案尚需经有权监管机构批准后方可
正式实施。本次重大资产重组能否获得上述批准,以及最终获得批准的时间存在不
确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    董 事 会
    2020年1月4日

[2020-01-03]国发股份(600538):国发股份拟收购高盛生物99.98%股权
    ▇中国证券报
  国发股份(600538)1月3日晚间发布公告称,公司拟向康贤通等8名股东以发行
股份及支付现金的方式,购买其持有的高盛生物(标的公司)99.9779%股权,同时
拟募集配套资金金额不超过1亿元。此次交易预计构成重大资产重组,公司股票将
于1月6日开市起复牌。
  公告显示,此次交易前,上市公司主要从事医药制造及医药流通业务,并通过
设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医
药行业政策影响,上市公司医药业务发展有所减缓,上市公司结合自身优势及内外
部因素,聚焦医疗健康发展战略,重点关注生物医疗领域,制定了在适当时机引进
优质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇,上市公司立足战
略规划,拟通过此次交易实现外延式发展。
  公告称,此次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司通
过取得标的公司控制权,进入分子诊断及司法鉴定业务领域,拓宽上市公司的业务
范围,优化上市公司的业务布局。随着社会发展、政策推动及技术进步,分子诊断
及司法鉴定行业的快速增长,将为上市公司带来持续的发展动力。

[2019-12-26](600538)国发股份:关于重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告

    股票代码:600538 股票简称:国发股份 公告编号:临2019-050
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    关于重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划发行股
份及支付现金方式购买广州高盛生物科技股份有限公司相关股东持有的高盛生物合
计100%的股权事项,为确保公平信息披露,避免造成公司股价异常波动,维护投资
者利益,经向上海证券交易所申请,公司股票已于2019年12月20日起停牌。具体内
容详见公司于2019年12月20日披露的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》(公告
编号:2019-049)。
    根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求,
现将公司本次停牌前1个交易日(2019年12月19日)前10大股东的名称及持股数量、前
10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数情况公告如下:
    一、股东总人数
    截至2019年12月19日,公司股东总户数为17,281户。
    二、前十大股东和前十大流通股股东
    截至2019年12月19日,公司股份全部为无限售流通股,公司前十大股东(前十
大流通股股东)的名称、持股数量及持股比例情况如下:
    序号
    股东名称
    持股数量(股)
    持股比例(%)
    1
    朱蓉娟
    132,160,542
    28.46
    2
    广西国发投资集团有限公司
    27,328,371
    5.88
    3
    彭韬
    22,514,600
    4.85
    4
    姚芳媛
    21,000,000
    4.52
    5
    北海市路港建设投资开发有限公司
    19,353,064
    4.17
    6
    潘利斌
    18,390,200
    3.96
    7
    杨丽
    5,635,201
    1.21
    8
    王全芝
    5,573,594
    1.20
    9
    黄薇
    3,878,359
    0.84
    10
    王继昌
    2,403,108
    0.52
    特此公告。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    董 事 会
    2019年12月26日

[2019-12-20](600538)国发股份:关于筹划重大资产重组停牌的公告

    股票代码:600538 股票简称:国发股份 公告编号:临2019-049
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    关于筹划重大资产重组停牌的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、停牌事由和工作安排
    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及
支付现金方式购买广州高盛生物科技股份有限公司(以下简称“高盛生物”或“目
标公司”)相关股东持有的高盛生物合计100%的股权。
    本次交易不构成关联交易,根据初步研究和测算,本次交易预计构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易不会导致公司实际控制人
发生变更。
    鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向,有关事项存在不确定性,为保
证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据有关规定,
经公司向上海证券交易所申请,公司股票(证券简称:国发股份,证券代码:60053
8)自2019年12月20日(星期五)开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。
停牌期间,公司将根据相关规定积极推进各项工作,及时履行信息披露义务。
    根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定,
公司将按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组(2018年修订)》的
要求披露经公司董事会审议通过的重组预案,并申请复牌。
    二、本次交易的基本情况
    (一)本次交易的标的公司基本情况
    1、基本情况
    公司名称:广州高盛生物科技股份有限公司
    成立时间:2007年4月5日
    法定代表人:康贤通
    注册资本:人民币3,060万元(高盛生物2019年10月15日实施资本公积金10转增
12.5方案后总股本为3,060万元,工商登记的注册资本为1,360万元)
    统一社会信用代码:914401017994339812
    企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    住所:广东省广州市高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器
F区F905
    经营范围:许可类医疗器械经营(即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经
营的医疗器械,包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经
营的第二类医疗器械);医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、监护及治疗
设备制造;计算机技术开发、技术服务;生物技术推广服务;软件批发;货物进出
口(专营专控商品除外);技术进出口;仪器仪表批发;实验分析仪器制造;生物
技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;软件开发;非许可
类医疗器械经营(即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械,
包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的
第二类医疗器械);化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外)。
    2、股东及其持股情况
    截至2019年12月10日,高盛生物股东名单如下:
    股东姓名
    持股数(股)
    持股比例
    康贤通
    13,500,000
    44.1176%
    广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)
    8,100,000
    26.4706%
    吴培诚
    2,700,000
    8.8235%
    许学斌
    2,025,000
    6.6176%
    深圳华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)
    1,500,001
    4.9020%
    张正勤
    1,493,250
    4.8799%
    张凤香
    675,000
    2.2059%
    广州市达安创谷企业管理有限公司
    599,999
    1.9608%
    俞乐华
    5,000
    0.0163%
    董德全
    1,750
    0.0057%
    合计
    30,600,000
    100.00%
    3、主要财务数据
    截至2018年12月31日,目标公司总资产11,562.68万元,总负债4,730.86万元,
归属于挂牌公司股东的净资产6,514.06万元,2018年度实现营业收入10,902.49万
元,归属于挂牌公司股东的净利润1,981.70万元。
    截至2019年6月30日,目标公司总资产11,257.07万元,总负债3,047.88万元,
归属于挂牌公司的净资产7,800.33万元,2019年上半年实现营业收入7,799.90万元
,归属于挂牌公司股东的净利润为1,233.55万元。(未经审计)
    (二)交易对方基本情况
    本次交易对方为广州高盛生物科技股份有限公司的主要股东康贤通、广州菁慧
典通投资管理企业(有限合伙)、吴培诚、许学斌、张凤香等。 1、康贤通 男,1978
年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所:广州市天河区蔷薇街7号201房,
本科学历,中山大学在职经理工商管理硕士(EMBA)。持有广州高盛菁慧投资合伙企业
(有限合伙)20%的股份,任执行事务合伙人;持有广州博通资产投资管理有限公
司60%的股份,担任其执行董事兼总经理职务;持有广州市亿福迪医疗科技有限公司
30%的股份,担任其董事长职务;持有广州博通医疗科技有限公司60%的股份,担任
其监事职务。现任广州市亿福迪医疗投资有限公司、广州高盛智造科技有限公司、
广州高盛智云科技有限公司执行董事,广东高盛法医科技有限公司执行董事兼总经
理,无穷食品有限公司董事,广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)执行事务合
伙人。 康贤通持有目标公司高盛生物44.12%的股份,担任高盛生物董事长兼总经
理职务,是目标公司的控股股东、实际控制人。
    2、广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)
    2016年10月21日成立,公司类型:有限合伙企业,注册地址:广州市南沙区丰
润路海熙大街44号101房;执行事务合伙人:康贤通;经营范围:投资咨询服务;化
学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外);生物技术开
    发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;商品零售贸易(许可
审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;化学试剂和
助剂销售(监控化学品、危险化学品除外),出资总额为600万元。
    广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)持有目标公司高盛生物26.4706%的股份
,是目标公司的第二大股东。
    3、吴培诚 男,1975年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所:广州市海
珠区光汉直街40号。现任广州新老海文具有限公司、广州吉岚生物科技有限公司监
事,芸香(广州)投资有限公司执行董事兼总经理。吴培诚持有目标公司高盛生物
8.8235%的股份,现任高盛生物董事、兼任技术顾问。
    4、许学斌 男,1971年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所:广东省饶
平县黄冈镇山霞公园大道铺面29号。现任饶平县农村信用合作联社理事会理事、广
东省禽类制品行业协会会长。许学斌持有目标公司高盛生物6.6176%的股份,现任
高盛生物监事会主席。
    5、张凤香 女,1983年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所:广州市
萝岗区山颂一街5号801房。2005年7月至今就职于中国科学院广州生物医药与健康研
究院,任研发助理。张凤香持有目标公司高盛生物2.2059%的股份,现任高盛生物
董事。
    (三)交易方式
    公司拟以发行股份及支付现金方式购买目标公司全体股东持有的目标公司合计1
00%的股份(即30,600,000股股份),并根据实际情况决定是否募集配套资金。
    (四)交易对价
    结合目标公司财务状况并经协商,目标公司的总估值(评估基准日为2019年12
月31日)初步确定为人民币36,000万元。本次交易的最终交易价格将以甲方聘请的
具备相应资格的资产评估机构就目标公司股东权益价值出具的相关资产评估报告为
依据,由交易各方协商确定,并以正式交易协议的记载为准。
    (五)本次交易的意向性文件签署情况
    2019年12月19日,公司与广州高盛生物科技股份有限公司的主要股东康贤通、
广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《广州高
盛生物科技股份有限公司股份收购框架协议》(以下简称“框架协议”或“股份收
购框架协议”)。框架协议经公司2019年12月19日召开的第九届董事会第二十一次
会议审议通过。
    乙方合计持有目标公司2,700万股股份(占目标公司股本总额的88.24%),乙方
拟将其合计持有目标公司2,700万股股份转让给甲方,并且乙方将促使目标公司其
他股东按本框架协议约定的条件将目标公司股权全部转让给甲方,以实现甲方收购
目标公司100%股份之交易目的;甲方同意受让目标公司100%股份。《框架协议》主
要内容如下:
    A、协议当事人
    甲方:北海国发海洋生物产业股份有限公司
    乙方:(乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5以下合称“乙方”)
    乙方1:康贤通
    乙方2:广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)
    乙方3:吴培诚
    乙方4:许学斌
    乙方5:张凤香
    B、交易安排
    1、收购安排
    甲方拟以发行股份及支付现金方式购买包括乙方在内的目标公司全体股东持有
的目标公司合计100%的股份(即30,600,000股股份),并根据实际情况决定是否募
集配套资金。
    2、收购对价
    结合目标公司财务状况并经协商,双方同意目标公司的总估值(评估基准日为2
019年12月31日)初步确定为人民币36,000万元,乙方中的各方按照前述估值及其
在目标公司持股比例确定交易对价,除乙方以外的其余股东在前述估值基础上协商
确定交易对价。本次交易的最终交易价格将以甲方聘请的具备相应资格的资产评估
机构就目标公司股东权益价值出具的相关资产评估报告为依据,由甲方和乙方协商
确定,并以正式交易协议的记载为准。
    3、发行价格
    由甲方董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定确定。
    4、价款支付
    甲方收购目标公司100%股份的价款支付原则上将遵循如下约定:
    (1)本框架协议签订并经甲方董事会审议通过及公告后的3个工作日内,甲方
向乙方支付定金人民币1,800万元,乙方股东为定金返还承担无限连带责任。正式交
易协议生效之后,前述定金将直接抵扣甲方应支付现金对价的相应款项。乙方2、
乙方3、乙方4和乙方5一致同意将全部定金人民币1,800万元由甲方支付给乙方1。
    (2)在中国证券监督管理委员会审核通过本次交易方案且取得核准批文后3个
月内,乙方应确保目标公司完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的全部程序
并完成包括但不限于整体变更为有限责任公司等相关事宜;同时在取得核准批文后3
个月内,甲方向乙方及目标公司其余股东发行新股或发行新股及支付现金组合的方
式支付转让股权的交易对价。
    本次交易具体的价款支付安排以正式交易协议为准。
    5、正式交易协议签署安排
    在本框架协议生效后,甲方及其聘请的中介机构将立即启动对目标公司法律尽
调、财务审计及资产评估工作,如前述工作结果符合甲方预期结果且交易各方就具
体交易安排达成一致的情况下签署正式交易协议。
    C、业绩承诺及其补偿
    1、乙方同意,如目标公司100%股权转让采用以收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的估值方法的评估结果作为定价依据,则乙方应就目标公司2020年度
、2021年度、2022年度(以下简称“业绩承诺期”)实现的净利润(指目标公司扣
除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利
润的孰低值,且本次交易达成后目标公司将按照甲方的会计政策核算其净利润)作
出承诺。
    2、如目标公司在业绩承诺期的任一年度实际实现业绩(相应年度的净利润
    实现情况应以甲方聘请的具备证券从业资格的会计师事务所出具的审计结果为
准)未能达到当年业绩承诺,则乙方应对甲方做出利润补偿。关于业绩承诺及补偿
等相关事宜将以双方最终签署的正式交易协议约定为准。
    D、协议的修改和终止
    1、经各方协商一致,可以书面方式对本框架协议进行修改或补充,本框架协议
的任何变更或未尽事宜,均须以书面方式进行且经协议各方签字并盖章后方为有效
,为本框架协议不可分割的部分。
    2、下列任一情况发生时,本框架协议终止:
    (1)各方一致书面同意终止本框架协议;
    (2)在本框架协议签订之日起6个月内,双方未能对交易价格达成一致意见;


    (3)本次交易未获中国证券监督管理委员会审核通过;
    (4)在本框架协议签订之日起6个月内,如果中介机构认为存在实质性障碍而
不能继续推进,甲乙双方未签署正式交易协议;
    (5)在本框架协议签订之日起6个月内,如果中介机构认为不存在实质性障碍
而任何一方拒绝签署正式交易协议。
    各方同意,如因上述(1)、(2)、(3)、(4)项情形导致本框架协议终止
的,各方互不承担违约责任,乙方应于本框架协议终止之日起十日内向甲方无息返
还已收取定金人民币1,800万元;如出现上述(5)项情形时,如果甲方拒绝签署正
式交易协议的,则乙方无需返还本框架协议项下定金;但如因乙方拒绝签署正式交
易协议的,则乙方应自前述情形出现之日起十日内一次性双倍返还本框架协议项下定金。
    三、风险提示
    目前本次交易正处于筹划阶段,交易各方尚未签署正式的交易协议,具体交易
方案仍在商讨论证中,尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、
    股东大会审议,并经有权监管机构批准后方可正式实施,能否通过审批尚存在
一定不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    四、备查文件
    1、经公司董事长签字的停牌申请
    2、上市公司重大资产重组预案基本情况表
    3、《广州高盛生物科技股份有限公司股份收购框架协议》
    特此公告。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    董 事 会
    2019年12月20日

[2019-12-19]国发股份(600538):国发股份停牌筹划收购高盛生物100%股权
    ▇上海证券报
  国发股份公告,公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州高盛生物科技股
份有限公司100%的股权。目标公司总估值(评估基准日为2019年12月31日)初步确
定为人民币3.6亿元,预计构成重大资产重组事项。公司股票12月20日停牌。

[2019-11-21](600538)国发股份:股东及董监高集中竞价减持股份结果公告

    1
    证券代码:600538 证券简称:国发股份 公告编号:临2019-048
    北海国发海洋生物产业股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份结果公告


    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
    重要内容提示:
    ●大股东及董监高持股的基本情况
    本次减持计划实施前,北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司
”)董事长兼总裁潘利斌先生直接持有公司2,300万股股份,占公司总股本比例为4.
95%,上述股份均为公司非公开发行取得。
    ●集中竞价减持计划的实施结果情况
    潘利斌先生计划在2019年5月25日-11月20日期间通过证券交易所集中竞价交易
的方式减持直接持有的公司股份总数不超过公司总股本的1.24%(即574万股),且
任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%(即464万股)。具
体内容详见2019年4月30日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报
》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
    2019年11月20日,公司收到潘利斌先生发来的《关于股份减持结果的告知函》
,截至2019年11月20日,潘利斌先生通过集中竞价方式累计减持公司股份4,609,800
股,占公司总股本的0.99%。截至本公告日,减持计划实施完毕。具体情况如下:
    一、集中竞价减持主体减持前基本情况
    2
    股东名称
    股东身份
    持股数量(股)
    持股比例
    当前持股股份来源
    潘利斌
    董事、监事、高级管理人员
    23,000,000
    4.95%
    非公开发行取得:23,000,000股
    彭韬
    其他股东:与第一大股东是实际控制人
    22,514,600
    4.85%
    非公开发行取得:22,514,600股
    朱蓉娟
    5%以上第一大股东
    132,160,542
    28.46%
    非公开发行取得:118,670,585股
    集中竞价交易取得:13,489,957股
    广西国发投资集团有限公司
    5%以上非第一大股东
    27,328,371
    5.88%
    IPO前取得:27,090,371股
    集中竞价交易取得:238,000股
    上述减持主体存在一致行动人:
    股东名称
    持股数量(股)
    持股比例
    一致行动关系形成原因
    第一组
    潘利斌
    23,000,000
    4.95%
    潘利斌先生与朱蓉娟女士、彭韬先生分别持有广西汉高盛投资有限公司37.71%
、47.62%、14.67%股权,且通过广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投
资集团有限公司持有公司5.88%的股权。
    彭韬
    22,514,600
    4.85%
    朱蓉娟
    132,160,542
    28.46%
    广西国发投资集团有限公司
    27,328,371
    5.88%
    合计
    205,003,513
    44.14%
    —
    二、集中竞价减持计划的实施结果
    (一)大股东及董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果:
    披露的减持时间区间届满
    股东名称
    减持数量(股)
    减持比例
    减持期间
    减持方式
    减持价格区间(元/股)
    减持总金额(元)
    减持完成情况
    当前持股数量(股)
    当前持股比例
    潘利斌
    4,609,800
    0.99%
    2019/5/25~2019/11/20
    集中竞价交易
    5.5-6.0
    26,504,500
    未完成:1,130,200股
    18,390,200
    3.96%
    注:潘利斌先生计划减持公司股份总数不超过公司总股本的1.24%(即574万股
),其在计划减持期间减持了公司460.98万股股份,实际减持股数占计划减持股数
的80.31%。
    3
    (二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否
    (三)减持时间区间届满,是否未实施减持 □未实施 √已实施
    (四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量(比例) □未达到 √已达到


    (五)是否提前终止减持计划 □是 √否
    特此公告。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
    2019/11/21


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-06-03 有价格涨跌幅限制的日收盘价格涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:10.39 成交量:2522.48万股 成交金额:14982.98万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|南京证券股份有限公司南京大钟亭证券营业|1952.08       |--            |
|部                                    |              |              |
|五矿证券有限公司深圳金田路证券营业部  |1417.78       |--            |
|华泰证券股份有限公司无锡梁清路证券营业|599.82        |--            |
|部                                    |              |              |
|东莞证券股份有限公司四川分公司        |501.24        |--            |
|中信建投证券股份有限公司揭阳黄岐山大道|466.42        |--            |
|证券营业部                            |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|方正证券股份有限公司深圳福中路证券营业|--            |1072.46       |
|部                                    |              |              |
|中国银河证券股份有限公司广州环市东路证|--            |1004.94       |
|券营业部                              |              |              |
|中国中投证券有限责任公司深圳宝安兴华路|--            |600.00        |
|证券营业部                            |              |              |
|中国银河证券股份有限公司宜昌新世纪证券|--            |596.80        |
|营业部                                |              |              |
|中信建投证券股份有限公司揭阳黄岐山大道|--            |471.56        |
|证券营业部                            |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-07-22|4.83  |181.54  |876.84  |中国银河证券股|平安证券股份有|
|          |      |        |        |份有限公司北京|限公司上海分公|
|          |      |        |        |中关村大街证券|司            |
|          |      |        |        |营业部        |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内,本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
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   特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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亿晶光电 *ST狮头
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