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太化股份(600281)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈太化股份600281≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:20.01.16)
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最新提示:1)2019年年报预约披露:2020年04月11日
         2)预计2019年年度净利润3500万元至5000万元  (公告日期:2020-01-16)
         3)定于2020年1 月20日召开股东大会
         4)01月16日(600281)太化股份:关于公司2019年年度业绩预盈的公告(详见
           后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
           2)2018年末期利润不分配,不转增
●19-09-30 净利润:-3238.84万 同比增:6.24% 营业收入:3.19亿 同比增:-40.35%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │ -0.0630│ -0.0464│ -0.0167│ -0.2235│ -0.0672
每股净资产      │  0.7861│  0.8027│  0.8323│  0.8491│  1.0188
每股资本公积金  │  1.1230│  1.1230│  1.1230│  1.1230│  1.1226
每股未分配利润  │ -1.4445│ -1.4279│ -1.3983│ -1.3816│ -1.2252
加权净资产收益率│ -7.7000│ -5.6200│ -1.9900│-22.9200│ -6.3700
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │ -0.0630│ -0.0464│ -0.0167│ -0.2235│ -0.0672
每股净资产      │  0.7861│  0.8027│  0.8323│  0.8491│  1.0188
每股资本公积金  │  1.1230│  1.1230│  1.1230│  1.1230│  1.1226
每股未分配利润  │ -1.4445│ -1.4279│ -1.3983│ -1.3816│ -1.2252
摊薄净资产收益率│ -8.0095│ -5.7774│ -2.0124│-26.3261│ -6.5911
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A 股简称:太化股份 代码:600281 │总股本(万):51440.2025 │法人:张旭升
上市日期:2000-11-09 发行价:5.5│A 股  (万):51440.2025 │总经理:魏洪亮
上市推荐:华夏证券股份有限公司,国通证券有限责任公司,湘财证券有限责任公司│                      │行业:石油加工、炼焦及核燃料加工业
主承销商:国通证券有限责任公司 │主营范围:焦炭贸易、钢材贸易、化工产品贸
电话:0351-5638003 董秘:景红升 │易、化肥贸易、铂网
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│   -0.0630│   -0.0464│   -0.0167
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    2018年        │   -0.2235│   -0.0672│   -0.0698│   -0.0233
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    2017年        │    0.0148│   -0.0752│   -0.0606│   -0.0606
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    2016年        │    0.0640│   -0.0465│   -0.1850│   -0.0095
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    2015年        │   -0.3445│   -0.0495│   -0.0337│   -0.0156
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[2020-01-16](600281)太化股份:关于公司2019年年度业绩预盈的公告

    证券代码:600281 证券简称:太化股份 公告编号:临2020-006
    太原化工股份有限公司
    关于公司2019年年度业绩预盈的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    1.公司业绩预计盈利3500万元到5000万元。
    2.公司本次业绩预盈主要是由于非经常性损益事项所致。本期收到政府土地出
让款及建构筑物拆除补偿款较上年同期增加5645万元;资产减值损失预计较上年减
少13802万元。
    3.扣除上述非经常性损益事项后,公司业绩预计盈利-1230万元到260万元。
    一、本期业绩预告情况
    (一)业绩预告期间
    2019年1月1日至2019年12月31日。
    (二)业绩预告情况
    1.经财务部门初步测算,预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与
上年同期(法定披露数据)相比,将实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净
利润3500万元到5000万元。
    2.归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-1230万元到260万元。
    (三)公司本期业绩预告未经会计师审计。
    二、上年同期业绩情况
    (一)归属于上市公司股东的净利润:-11498万元。
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:-14074万元。
    (二)每股收益:-0.2235元。
    三、本期业绩预盈的主要原因
    (一)本期收到政府土地出让款及建构筑物拆除补偿款较上年同期增加5645万
元;
    (二)资产减值损失预计较上年减少13802万元。
    四、风险提示
    公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
    五、其他说明事项
    以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以未来公司正式披露的
经审计的2019年年度报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    太原化工股份有限公司董事会
    2020年1月15日
    报备文件
    (一)董事会关于本期业绩预告的情况说明
    (二)董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人、董事会秘书关于本
期业绩预告的情况说明

[2020-01-14](600281)太化股份:关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告

    证券代码:600281 证券简称:太化股份 公告编号:2020-005
    太原化工股份有限公司 关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 股东大会召开日期:2020年1月20日
    ? 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统


    一、 召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2020年第一次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人:董事会
    (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间:2020年1月20日 14点30分
    召开地点:公司五楼会议室
    (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自2020年1月20日
    至2020年1月20日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票
,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行
。
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    不涉及
    二、 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号
    议案名称
    投票股东类型
    A股股东
    非累积投票议案
    1
    关于公司与阳煤集团财务有限责任公司开展金融服务业务的议案
    √
    1、 各议案已披露的时间和披露媒体
    此议案经公司第七届董事会2020年第一次会议审议通过。详情参见2020年1月4
日、14日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.
com.cn 的相关公告及公司2020年第一次临时股东大会资料。
    2、 特别决议议案:无
    3、 对中小投资者单独计票的议案:1
    4、 涉及关联股东回避表决的议案:1
    应回避表决的关联股东名称:太原化学工业集团有限公司、山西太钢投资有限
公司
    5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及
    三、 股东大会投票注意事项
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既
可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可
以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
    (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有
多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的
表决票。
    (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
第一次投票结果为准。
    (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、 会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别
    股票代码
    股票简称
    股权登记日
    A股
    600281
    太化股份
    2020/1/14
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    (三) 公司聘请的律师。
    (四) 其他人员
    五、 会议登记方法
    1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡;委托代理人持授权委托
书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复
印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股
东可用信函或传真的方式登记。
    2、登记地点:山西省太原市义井街20号本公司五楼会议室
    联系地址:山西省太原市义井街20号太化股份公司
    联系电话:0351——5638116
    联 系 人:陈永新先生
    通讯地址:山西省太原市义井街20号
    邮政编码:030021
    本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。
    六、 其他事项
    无
    特此公告。
    太原化工股份有限公司董事会
    2020年1月14日
    附件1:授权委托书
    附件1:授权委托书
    授权委托书
    太原化工股份有限公司:
    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年1月20日召开的贵公司2
020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人持普通股数:
    委托人股东帐户号:
    序号
    非累积投票议案名称
    同意
    反对
    弃权
    1
    关于公司与阳煤集团财务有限责任公司开展金融服务业务的议案
    委托人签名(盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    委托日期: 年 月 日
    备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意
愿进行表决。

[2020-01-04](600281)太化股份:关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

    证券代码:600281 证券简称:太化股份 公告编号:2020-004
    太原化工股份有限公司
    关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ? 股东大会召开日期:2020年1月20日
    ? 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
    系统
    一、 召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2020 年第一次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人:董事会
    (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
    合的方式
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间:2020 年 1 月 20 日 14 点 30 分
    召开地点:公司五楼会议室
    (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2020 年 1 月 20 日
    至 2020 年 1 月 20 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
    东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过
    互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
    的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
    有关规定执行。
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    不涉及
    二、 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序
    号
    议案名称
    投票股东类型
    A 股股东
    非累积投票议案
    1 关于公司与阳煤集团财务有限责任公司开展金融服务业务的议案 √
    1、 各议案已披露的时间和披露媒体
    此议案经公司第七届董事会 2020 年第一次会议审议通过。详情参见 2020
    年 1 月 4 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站


    www.sse.com.cn 的相关公告。
    2、 特别决议议案:无
    3、 对中小投资者单独计票的议案:1
    4、 涉及关联股东回避表决的议案:1
    应回避表决的关联股东名称:太原化学工业集团有限公司、山西太钢投资有
    限公司
    5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及
    三、 股东大会投票注意事项
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
    的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)
    进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进
    行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身
    份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
    (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果
    其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
    投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
    先股均已分别投出同一意见的表决票。
    (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
    的,以第一次投票结果为准。
    (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、 会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
    册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委


    托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
    A股 600281 太化股份 2020/1/14
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    (三) 公司聘请的律师。
    (四) 其他人员
    五、 会议登记方法
    1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡;委托代理人持授权
    委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营
业
    执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手
续。
    异地股东可用信函或传真的方式登记。
    2、登记地点:山西省太原市义井街20号本公司五楼会议室
    联系地址:山西省太原市义井街 20 号太化股份公司
    联系电话:0351——5638116
    联 系 人:陈永新先生
    通讯地址:山西省太原市义井街20号
    邮政编码:030021
    本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。
    六、 其他事项
    无
    特此公告。
    太原化工股份有限公司董事会
    2020 年 1 月 4 日
    附件 1:授权委托书
    报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议
    附件 1:授权委托书
    授权委托书
    太原化工股份有限公司:
    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2020 年 1 月 20
    日召开的贵公司 2020 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人持普通股数:
    委托人股东帐户号:
    序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
    1 关于公司与阳煤集团财务有限责任公司开展金融服务业务的议案
    委托人签名(盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    委托日期: 年 月 日
    备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个
    并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自
己
    的意愿进行表决。

[2020-01-04](600281)太化股份:第七届董事会2020年第一次会议决议公告

    证券代码:600281 证券简称:太化股份 公告编号:2020-003
    太原化工股份有限公司
    第七届董事会2020年第一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    太原化工股份有限公司第七届董事会2020年第一次会议于2020年1月3日以通讯
方式召开。本次会议通知于2019年12月26日以电话和邮件形式发出。本次会议应参
加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》
有关规定。会议审议并通过了以下议案:
    一、关于公司与阳煤集团财务有限责任公司开展金融服务业务的议案
    会议同意与阳煤集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》,开展金融服务
业务,具体内容详见同日在上海证券交易所指定网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《金融服务协议》。
    此议案需经股东大会审议通过。
    独立董事发表了事前认可意见和独立意见,认为公司与阳煤集团财务有限责任
公司开展金融服务业务,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东尤其是中小
股东的利益,同意提请董事会及股东大会审议。
    关联董事张旭升先生、乔鸿鹄先生、李云峰先生、魏洪亮先生、景红升先生、
罗卫军先生回避表决。
    表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
    二、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案
    公司定于2020年1月20日(星期一)下午2:30召开2020年第一次临时股东大会,
详见公司临2020-O04号公告。
    表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
    特此公告
    太原化工股份有限公司董事会
    2020年1月3日

[2020-01-04](600281)太化股份:董事会决议

    董事会决议
    仅供参考,请查阅当日公告全文。

[2020-01-03](600281)太化股份:关于重大资产重组实施完毕的公告

    证券代码:600281 证券简称:太化股份 公告编号:2020-001
    太原化工股份有限公司
    关于重大资产重组实施完毕的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    太原化工股份有限公司(以下简称“太化股份”、“上市公司”或“公司”)
于2019年12月20日召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了《太原化工股份
有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易方案》等相
关议案。
    本次重大资产重组,公司以氯碱、合成氨等关停业务相关资产增资关联方企业
阳煤太化焦化投资有限公司(以下简称“焦化投资”)。根据公司2019年第三次临
时股东大会的授权,公司董事会组织实施了本次重大资产重组的相关工作,截至本
公告披露日,本次重大资产重组已实施完毕,有关事项如下:
    一、焦化投资工商变更情况
    太原化学工业集团有限公司(以下简称“太化集团”)已根据《太原化学工业
集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议
》将17,917.05万元款项转入焦化投资账户,增资后,持有焦化投资50.88%股权。
    焦化投资于2019年12月23日完成工商变更,并取得山西省市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为9114000009262459X5的《营业执照》,太化股份取得焦化投
资49.12%股权。
    二、标的资产交付和过户安排
    根据交易各方签署的《增资协议》及《增资协议之补充协议》,资产交割日
    为关停业务相关资产的权利义务以及风险责任由太化股份转移至焦化投资以及
太化集团之日,关停业务相关资产交割日以选定的基准日为准,即焦化投资完成工
商变更且资产交割至焦化投资名下的相关手续完成之日。
    2019年12月30日,太化集团、太化股份及焦化投资签署了《资产交割确认书》
,相关资产交割至焦化投资名下,各方选择确定本次交易资产交割日为2019年12月3
0日,并于当日完成了资产交割。
    三、过渡期损益情况
    根据《增资协议之补充协议》,自评估基准日(2019年6月30日)至标的资产交
割日期间为过渡期间,标的资产过渡期间损益由焦化投资承担,标的资产过渡期间
损益为人民币-434.41万元(未经审计,最终以审计结果为准),待审计机构出具
过渡期损益专项审计报告后,焦化投资将向上市公司支付经审计的过渡期间损益金额。
    四、债权债务处理
    (一)债务处理
    根据《增资协议之补充协议》,标的资产相关债务由焦化投资承接,截至资产
交割日(2019年12月30日),上市公司已将标的资产相关债务转移给焦化投资。
    本次交易中,太化股份以关停业务相关资产对焦化投资增资,太化集团以17,91
7.05万元现金对焦化投资增资,焦化投资取得该笔增资款后,将主要用于偿付与关
停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。同时,根据《增资
协议之补充协议》,就焦化投资无法赔偿的债务,太化集团同意与焦化投资就相关
责任承担补充赔偿责任。
    (二)债权处理
    对于标的资产中的债权,太化股份已向有关债务人发出将债权转让至焦化投资
的通知书,该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范
围内之债权仍向太化股份付款的,太化股份应在收到相应款项后五日内将该
    等款项全额划付给焦化投资。
    五、人员安排
    根据“人随资产走”的原则,截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工(
包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调
或借用职工、临时工等)的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系,以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资,均由焦化投资继受
;因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜(如有),由焦
化投资负责支付。相关的员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工
之间的全部已有或潜在劳动纠纷等,均由焦化投资负责解决。
    六、关于本次重组实施情况的中介机构核查意见
    (一)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问中天国富证券认为:
    1、本次交易的决策、审批及实施过程程序规范,符合《公司法》、《证券法》
、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;
    2、本次交易已经依法取得了必要的批准和授权,该等批准和授权均合法、有效
;《增资协议》和《增资协议之补充协议》约定的协议生效条件均已满足 ,主要
标的资产的权属已完成变更,其他部分资产相关权属变更程序正在履行,且不存在
实质法律障碍;
    3、本次重大资产重组涉及增资的工商变更登记手续已办理完毕, 相关增资款
项已经支付完毕,主要标的资产的权属已完成变更,其他部分资产相关权属变更程
序正在履行,且不存在实质法律障碍,符合相关法律、法规 、规范性文件的规定及
《增资协议》和《增资协议之补充协议》的约定;
    4、本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。本次
重大资产重组实施过程中公司董事会成员提名、选举事项已履行必要的审批程序及
信息披露义务;
    5、重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
    人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;
    6、本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务,不存在违反相关协议
和承诺的情形;
    7、交易各方严格履行相关协议和承诺的情形下,本次交易相关后续事项不存在
重大合规性风险。
    (二)法律顾问核查意见
    经核查,法律顾问认为:
    1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定;
    2、本次交易已经依法取得了必要的批准和授权,该等批准和授权均合法、有效
;《增资协议》和《补充协议》约定的协议生效条件均已满足 ,本次交易相关主要
资产已交割完毕,后续部分资产交割不存在实质法律障碍;
    3、本次重大资产重组涉及增资的工商变更登记手续已办理完毕, 相关增资款
项已经支付完毕,主要标的资产的权属变更已经完成,剩余部分标的资产的权属变
更正在履行过程中,且无实质性法律障碍,符合相关法律、法规 、规范性文件的规
定及《增资协议》和《补充协议》的约定;
    4、本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。本次
重大资产重组实施过程中公司董事会成员提名、选举事项已履行必要的审批程序及
信息披露义务;
    5、重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;
    6、本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务,不存在违反相关协议
和承诺的情形;
    7、交易各方严格履行相关协议和承诺的情形下,本次交易相关后续事项不存在
重大合规性风险。
    三、备查文件
    (一)《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产
重组暨关联交易实施情况报告书》;
    (二)《中天国富证券有限公司关于太原化工股份有限公司以关停业务相关资
产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易实施情况之核查意见》;
    (三)《北京天驰君泰(太原)律师事务所关于太原化工股份有限公司以关停
业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易的实施情况的法律意见书》
。
    特此公告
    太原化工股份有限公司董事会
    2020年1月2日

[2020-01-03](600281)太化股份:关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

    证券代码:600281 证券简称:太化股份 公告编号:2020-002
    太原化工股份有限公司
    关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    太原化工股份有限公司(以下简称“太化股份”、“上市公司”或“公司”)
于2019年12月20日召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了《太原化工股份
有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易方案》等相
关议案。
    本次重大资产重组,公司以氯碱、合成氨等关停业务相关资产增资关联方企业
阳煤太化焦化投资有限公司(以下简称“焦化投资”)。根据公司2019年第三次临
时股东大会的授权,公司董事会组织实施了本次重大资产重组的相关工作,截至本
公告披露日,本次重大资产重组已实施完毕,现将本次重大资产重组中相关承诺事
项公告如下:
    承诺方
    承诺事项
    主要承诺内容
    上市公司控股股东
    关于避免同业竞争的承诺
    1、本公司在直接或间接持有太化股份期间,保证不利用自身对太化股份的控制
关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
    2、除上述披露外,未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接
或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与太化股份及其子公司目前开展的
或将来规划的相同或相近的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任
何与太化股份及其子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目,亦不
谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等
任何方式直接或间接从事与太化股份及其子公司目前开展的或将来规划的业务构成
竞争的业务,亦不在上述各项活动中拥有利益。如果本公司及本公司控制的其他企
业发现任何与太化股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务
    承诺方
    承诺事项
    主要承诺内容
    机会,将立即书面通知太化股份,并促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供给太化股份或其控股企业。
    3、如果太化股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控
制的其他企业从事该等竞争性业务,则太化股份或其控股企业有权随时一次性或分
多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
    4、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他
方式转让或允许使用与太化股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的资产和业务时,本公司及本公司控制的其他企业将向太化股份或其控股
企业提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向太
化股份或其控股企业提供优先受让权。
    5、本公司若违反上述承诺,应就太化股份由此遭受的损失作出全面、及时和足
额的赔偿;本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于太化股份。
    关于减少与规范关联交易的承诺
    1、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与太化股份及其子公司之间发生关联
交易。
    2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将在平等、自愿的基础上,按
照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与太化股份或
其子公司依法签订规范的关联交易协议,交易价格将按照市场公认的合理价格确定
,保证关联交易价格具有公允性;并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和太化股份或其子公司的公司章程的规定,履行关联交易决策、回避表决等公允程
序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害太化股份或其子公司及太化股份
其他股东的合法权益。
    3、保证不要求或不接受太化股份或其子公司在任何一项市场公平交易中给予本
公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。
    4、保证将依照太化股份及其子公司的公司章程行使相应权利,承担相应义务,
不利用股东的身份谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移太化股份或其子公司
的资金、利润,保证不损害太化股份其他股东的合法权益。
    5、如违反上述承诺,愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给太
化股份造成的所有直接或间接损失。
    6、上述承诺在本公司对太化股份拥有直接或间接的股权关系,对太化股份存在
重大影响期间持续有效,且不可变更或撤销。
    关于保持上市公司独立性的承诺
    本次交易完成后,本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、
上海证券交易所的相关规定及公司章程等,平等行使股东权利、履行股东义务,不
利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开,保持上市公司在
人员、资产、
    承诺方
    承诺事项
    主要承诺内容
    财务、机构及业务方面的独立。
    特别地,本次交易完成后,本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)及《中国证券监
督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知
》(证监发[2005]120号)的规定,规范上市公司及其子公司的对外担保行为,不违
规占用上市公司及其子公司的资金。
    本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司或本公司控制或施加重大影响
的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
    交易对方
    关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
    1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交
易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的
签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带的法律责任。
    2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
上交所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
    3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让
在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    关于合法合规的承诺
    1、本公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的有限责任公司,拥有与上
市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
    2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条所列情形,即本公司不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交
    承诺方
    承诺事项
    主要承诺内容
    易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任等情形。
    3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
    关于对阳煤太化焦化投资有限公司增资款
    未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函
    太原化工股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟以关停业务相关资产增资
关联方企业(以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的交易方式实现资产
转让,以优化上市公司资产结构,促进上市公司转型发展。
    本次交易中,本公司拟以货币方式对阳煤太化焦化投资有限公司(以下简称“
焦化投资”)增资17,917.05万元。针对上述增资款用途,本公司现承诺如下:
    本公司对焦化投资17,917.05万元增资款项,主要供焦化投资用于偿付与关停业
务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员,在太化股份持有焦化投
资股份期间,未来不进行存在拆借、调拨等资金安排。如确有必要对增资款项进行
拆借或调拨,需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行。
    如本公司违反前述承诺,给上市公司及其投资者造成损失的,本公司将依法承
担赔偿责任。
    关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函
    根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进行补
偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金
返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函[2015]841号《
关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意
见》精神,加快太原化工股份有限公司(以下简称“太化股份”或“上市公司”)
关停资产的搬迁及处置工作,同时上市公司拟以关停业务相关资产增资关联方企业
(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的交易方式实现资产转让,太
原化学工业集团有限公司(以下简称“太化集团”或“本集团”)承诺如下:
    一、针对太化股份所属关停企业在以前年度形成的应收款项(包括“应收账款
、预付款项、其他应收款”)无法收回产生损失的补偿安排
    根据太化集团于2017年12月20日出具了《太原化学工业集团有限公司关于资产
补偿的承诺函》,对太化股份所属关停企业以前年度形成的应收款项,承诺按照201
7年12月31日账面余额对未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
    目前,上市公司本次交易正在推进,本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内
对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿,补
偿金额为7,544.93万元,如财政补偿不足,太化集团将以现金对差额部分予以补足
。若太化集团在本次交易实施完毕
    承诺方
    承诺事项
    主要承诺内容
    后一年内未取得财政补偿,则由其以现金方式对上市公司前述应收款项相关损
失进行补偿。
    二、针对太化股份所属关停企业相关固定资产处置损失的补偿安排
    本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对上市公
司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿,补偿金额为621.05万元,如财政补
偿不足,太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕
后一年内未取得财政补偿,则由其以现金方式对上市公司关停企业相关的固定资产
处置损失进行补偿。
    三、针对太化股份所属关停企业相关其他非流动资产(包括存货、房屋建(构
)筑物、设备、在建工程)资产减值损失的补偿安排
    对于上市公司所属关停企业相关的其他非流动资产(包括存货、房屋建(构)
筑物、设备、在建工程),整体未发生减值或其他处置损失,太化集团不再另行进
行补偿。
    但如未来政府财政部门就前述太化股份关停业务相关的其他非流动资产(包括
存货、房屋建(构)筑物、设备、在建工程)不依赖于土地出让金返还进行额外的
专项补偿或其他形式的补偿,则太化集团承诺将焦化投资或太化集团获得的相关财
政补偿资金补偿给上市公司。
    四、针对太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失的补偿安排
    太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失,在政府通过本集团给予
补偿,补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿,补偿期限截至相关资产搬迁、处
置以及员工安置工作完成日。
    由于本次交易实施完毕后,太化股份所属关停企业相关资产处置完毕,相关员
工也得以转移安置,针对太化股份关停企业停工费用损失及停产停业损失将补偿至
本次交易实施完毕(即“资产交割日”),在此之前的关停企业停工费用损失及停
产停业损失由太化股份按照相关规范流程申请,由太化集团收到政府补偿后对太化
股份进行补偿,不足部分由太化集团以现金形式足额补偿。
    应补偿金额按照如下方法测算确定:
    1、关停企业停工费用损失的确定
    应补偿金额=太化股份关停企业相关职工数量×截至资产交割日未补偿期限(月
)×相关职工月工资。
    2、关停企业停产停业损失的确定
    根据太化集团与太化股份于2015年12月签署的《停产停业损失补偿协议》,太
化集团与太化股份就关停企业焦化分公司停产停业损失补偿达成一致,太化集团于2
015年12月一次性补偿太化股份6,527.00万元(按照焦化分公司关停前5年度净利润
合计数除以5乘以补偿期间1年确定,即仅补偿1年)。
    参照前述《停产停业损失补偿协议》,2017年太化股份就合成氨分公司和氯碱
分公司关停损失向太化集团申请补偿,依据山西省财政厅晋财资〔2017〕358号《关
于下达
    承诺方
    承诺事项
    主要承诺内容
    太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》及太化集团财字[2017]1
62号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关停企业停产停业
损失补偿资金进行拨付的通知》,公司于2017年12月取得一次性停产停业损失3,85
4.34万元。
    太化股份关停企业停产停业损失均为一次性补偿,补偿后即不再对关停企业停
产停业损失进行补偿。
    焦化投资
    关于所获增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函
    太原化工股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟以关停业务相关资产增资
关联方企业(以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的交易方式实现资产
转让,以优化上市公司资产结构,促进上市公司转型发展。
    本次交易中,太原化学工业集团有限公司(以下简称“太化集团”)拟以货币
方式对本公司增资17,917.05万元。针对上述增资款用途,本公司现承诺如下:
    本公司所获太化集团17,917.05万元增资款项,主要用于偿付与关停业务资产相
关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员,未来不存在拆借、调拨等资金安
排。在太化股份持有焦化投资股份期间,未来不进行存在拆借、调拨等资金安排,
如确有必要对增资款项进行拆借或调拨,需取得太化股份董事会、监事会的同意方
可进行。
    如本公司违反前述承诺,给上市公司及其投资者造成损失的,本公司将依法承
担赔偿责任。
    上市公司全体董事、监事、高级管理人员
    关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
    1、本人将及时向太化股份提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实
、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给太化
股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将
不转让在太化股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交太化股份董事会,由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本人授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定;
如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,本人授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    上市公司
    关于标的资产权属清晰的承诺函
    1、公司对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利,该等权利不存在任何权
属争议,未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制;
    2、报告期内,上市公司存在一项超过500万元的诉讼与标的资产相关,具体情
况如下:
    2002年11月18日,太原市立唐工贸有限公司与太原化工股份有限公司氯碱分公
司签订《协议》,协议尾部有加盖太原化学工业集团有限公司印章。《协议》约定
,为综合利用氯碱公司的电石渣,太原市立唐工贸有限公司投资
    承诺方
    承诺事项
    主要承诺内容
    建设生产线,氯碱公司提供厂地及相关设施,保证每年提供18-20万吨的电石渣
,并按每生产一吨聚氯乙烯向立唐公司补贴5元。
    2015年太原市立唐工贸有限公司以《协议》向太原市中级人民法院起诉氯碱公
司及太化集团,要求解除协议,赔偿其投资损失及利息、违约金、支付补贴款。诉
讼过程中,太原市立唐工贸有限公司撤回了关于投资损失及利息、违约金的诉讼请
求。太原市中级人民法院判决解除协议、二被告支付补贴款344.404万元。氯碱公司
及太化集团提起上诉,2016年山西省高级人民法院,维持了太原市中级人民法院的判决。
    2016年太原市立唐工贸有限公司再以投资损失及利息,向太原市晋源区人民法
院起诉太化集团及太化股份。2017年晋源区人民法院以太原市立唐工贸有限公司不
是适格诉讼主体裁定驳回起诉,太原市立唐工贸有限公司上诉,太原中院裁定撤销
晋源法院裁定,指令晋源区人民法院院审理。后太原市立唐工贸有限公司变更增加
诉讼请求,以诉讼标的超过晋源区人民法院受理范围,撤回了起诉。
    2017年10月26日,太原市立唐工贸有限公司向太原市中级人民法院再次起诉太
化集团及太原股份,要求二者向太原市立唐工贸有限公司偿还其因《协议》发生的
各项损失5,612万元,2018年7月31日,太原市中级人民法院判决太化股份及太原集
团共同赔偿太原市立唐工贸有限公司经济损失21,314,620元。
    针对上述裁决,三家公司均提起上诉,山西省高级人民法院于2019年11月25日
做出终审《民事裁定书》【(2018)晋民终820号】,裁定如下:“一、撤销太原市
中级人民法院(2018)晋01民初215号民事判决;二、驳回太原市立唐工贸有限公
司的起诉。一审案件受理费322,400元,由太原市中级人民法院退还太原市立唐工贸
有限公司;上诉人太原市立唐工贸有限公司预交的二审案件受理费150,232.97元,
上诉人太原化工股份有限公司、太原化学工业集团有限公司预交的二审案件受理费
322,400元,由本院予以退还。本裁定为终审裁定。”
    本次交易标的资产不具有法人资格,上述诉讼虽然与标的资产相关,原告诉讼
请求不涉及限制标的资产转让,该诉讼不会导致标的资产无法转让情形。根据上述
终审裁定,公司将不承担任何赔偿责任,不会由此导致限制标的资产转让情形的出
现。
    除上述诉讼外,不存在与本次交易的标的资产权属有关的重大诉讼、仲裁或行
政处罚的情形。
    3、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
    上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
    关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺
    就最近三年违法违规行为及不诚信情况,公司及董事、监事、高级管理人员说
明及承诺如下:
    2017年6月30日,公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局【2017】4号《
行政处罚决定书》,因公司2014年报存在虚增营业收入的问题,违反了《证券法》
第六十三条的规定,山西监管局对太化股份责令改正,给予警
    承诺方
    承诺事项
    主要承诺内容
    告,并处以四十万元的罚款;对时任董事长邢亚东、总经理张瑞红给予警告,
并处以五万元的罚款;对时任财务负责人赵敏、现任监事王秋根、时任高管王建国
给予警告,并处以三万元的罚款。
    2017年7月13日,公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局【2017】10号《
关于对太原化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定书》和【2017】11号《关
于对邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国5人采取出具警示函措施的决定书》
,因公司信息披露违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定,山西监管局对公
司采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案,对公司时任董事长
邢亚东、总经理张瑞红、财务总监赵敏、副总经理王建国,现任监事王秋根采取出
具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
    除前述行政处罚、监管措施外,本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人
员承诺如下:
    1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律
法规的规定而受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),最近五年不存在刑事
处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
    3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不
存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
    截至本公告披露日,各承诺方均正常履行上述承诺,未发生违反承诺的情形。


    特此公告
    太原化工股份有限公司
    2020年1月2日

[2019-12-21](600281)太化股份:2019年第三次临时股东大会决议公告

    证券代码:600281 证券简称:太化股份 公告编号:2019-052
    太原化工股份有限公司 2019年第三次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 本次会议是否有否决议案:无
    一、 会议召开和出席情况
    (一) 股东大会召开的时间:2019年12月20日
    (二) 股东大会召开的地点:公司五楼会议室
    (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
    1、出席会议的股东和代理人人数
    168
    2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)
    32,660,298
    3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例(%)


    11.2331
    (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

    本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会由公司董事长张旭
升先生主持,公司董事、监事出席了会议,高级管理人员列席了会议。
    (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
    1、公司在任董事9人,出席8人,独立董事周荣华先生因事未出席大会;
    2、公司在任监事5人,出席5人;
    3、董事会秘书出席了大会;高管列席了大会。
    二、 议案审议情况
    (一) 非累积投票议案
    1、 议案名称:关于公司符合重大资产重组条件的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    29,536,382
    90.4351
    3,087,116
    9.4521
    36,800
    0.1128
    2、 议案名称:太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重
大资产重组暨关联交易的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    29,569,882
    90.5376
    3,053,616
    9.3496
    36,800
    0.1128
    3、 议案名称:关于<太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企
业重大资产重组暨关联交易的报告书(草案)>及其摘要的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    29,569,882
    90.5376
    3,053,416
    9.3490
    37,000
    0.1134
    4、 议案名称:关于签署本次交易相关协议的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    29,569,882
    90.5376
    3,053,616
    9.3496
    36,800
    0.1128
    5、 议案名称:关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例
    票数
    比例
    (%)
    (%)
    A股
    29,536,382
    90.4351
    3,087,116
    9.4521
    36,800
    0.1128
    6、 议案名称:关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    29,536,382
    90.4351
    3,087,116
    9.4521
    36,800
    0.1128
    7、 议案名称:关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    29,569,882
    90.5376
    3,053,616
    9.3496
    36,800
    0.1128
    8、 议案名称:关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    29,569,882
    90.5376
    3,053,616
    9.3496
    36,800
    0.1128
    9、 议案名称:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选
取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    29,569,882
    90.5376
    3,053,416
    9.3490
    37,000
    0.1134
    10、 议案名称:关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    29,569,882
    90.5376
    3,053,616
    9.3496
    36,800
    0.1128
    11、 议案名称:本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主
体出具相关承诺的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    29,569,882
    90.5376
    3,053,616
    9.3496
    36,800
    0.1128
    12、 议案名称:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
事宜的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    29,536,382
    90.4351
    3,087,116
    9.4521
    36,800
    0.1128
    13、 议案名称:关于本次重大资产重组涉及相关土地、建筑物构筑物及其他资
产权属变更的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    29,466,282
    90.2204
    3,157,216
    9.6668
    36,800
    0.1128
    14、 议案名称:关于本次重大资产重组涉及相关债权债务转移事项的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    29,569,882
    90.5376
    3,053,616
    9.3496
    36,800
    0.1128
    (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
    议案
    序号
    议案名称
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    1
    关于公司符合重大资产重组条件的议案
    29,536,382
    90.4351
    3,087,116
    9.4521
    36,800
    0.1128
    2
    太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关
联交易的议案
    29,569,882
    90.5376
    3,053,616
    9.3496
    36,800
    0.1128
    3
    关于<太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组
暨关联交易的报告书(草案)>及其摘要的议案
    29,569,882
    90.5376
    3,053,416
    9.3490
    37,000
    0.1134
    4
    关于签署本次交易相关协议的议案
    29,569,882
    90.5376
    3,053,616
    9.3496
    36,800
    0.1128
    5
    关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
    29,536,382
    90.4351
    3,087,116
    9.4521
    36,800
    0.1128
    6
    关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
    29,536,382
    90.4351
    3,087,116
    9.4521
    36,800
    0.1128
    7
    关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案
    29,569,882
    90.5376
    3,053,616
    9.3496
    36,800
    0.1128
    8
    关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案
    29,569,882
    90.5376
    3,053,616
    9.3496
    36,800
    0.1128
    9
    关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及
评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
    29,569,882
    90.5376
    3,053,416
    9.3490
    37,000
    0.1134
    10
    关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
    29,569,882
    90.5376
    3,053,616
    9.3496
    36,800
    0.1128
    11
    本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺
的议案
    29,569,882
    90.5376
    3,053,616
    9.3496
    36,800
    0.1128
    12
    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
    29,536,382
    90.4351
    3,087,116
    9.4521
    36,800
    0.1128
    13
    关于本次重大资产重组涉及相关土地、建筑物构筑物及其他资产权属变更的议
案
    29,466,282
    90.2204
    3,157,216
    9.6668
    36,800
    0.1128
    14
    关于本次重大资产重组涉及相关债权债务转移事项的议案
    29,569,882
    90.5376
    3,053,616
    9.3496
    36,800
    0.1128
    (三) 关于议案表决的有关情况说明
    本次股东大会出席会议的股东及股东代理人168名,太原化学工业集团有限公司
回避表决,有表决权的股份数32,660,298股,占公司总股本的11.23%。会议通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统,采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决。本次股东大会的十四项议案全部表决通过。
    三、 律师见证情况
    1、 本次股东大会见证的律师事务所:山西恒一律师事务所
    律师:杨晓娜 乔泽鹏
    2、 律师见证结论意见:
    本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决
方式和程序等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定
,表决结果合法、有效。
    四、 备查文件目录
    1、 经与会董事确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
    2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
    太原化工股份有限公司
    2019年12月21日

[2019-12-19](600281)太化股份:关于上海证券交易所《关于对太原化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》的回复公告

    1
    证券代码:600281 证券简称:太化股份 公告编号:临2019-050
    太原化工股份有限公司
    关于上海证券交易所《关于对太原化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易
报告书(草案)
    信息披露的问询函》的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    太原化工股份有限公司(以下简称“太化股份”、“上市公司”或“公司”)
于2019年12月2日披露了《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企
业重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)及相关
文件,并于2019年12月13日收到上海证券交易所下发的《关于对太原化工股份有限
公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【20
19】3083号)(以下简称“问询函”),公司现就问询函所述问题进行说明和解释。
    如无特殊说明,本回复中所采用的简称与《太原化工股份有限公司以关停业务
相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》一致。
    本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是
由于四舍五入造成的。
    2
    问题1、草案披露,公司以关停业务相关资产向关联方阳煤太化焦化投资有限公
司(以下简称焦化投资)增资,增资后公司持股49.12%;同时太原化学工业集团有
限公司(以下简称太化集团)以货币方式对焦化投资增资17,917.05万元,增资后
持股50.88%,焦化投资目前无实际经营业务,主要为集团内关联方提供资金拆借、
调拨。请公司补充披露:(1)焦化投资未来的业务定位,在焦化投资无实际经营业
务的情况下,太化集团向其现金增资17,917.05万元的主要用途及考虑,交易双方
对增资款未来是否存在拆借、调拨等资金安排;(2)公司对所持焦化投资49.12%股
权的后续处置计划及时间安排。
    答复:
    一、焦化投资未来的业务定位,在焦化投资无实际经营业务的情况下,太化集
团向其现金增资17,917.05万元的主要用途及考虑,交易双方对增资款未来是否存在
拆借、调拨等资金安排
    (一)焦化投资未来的业务定位
    受太原市西山地区综合整治的影响,上市公司于2011年7月至2013年12月陆续关
停合成氨、氯碱等业务。为优化资产结构,促进转型发展,上市公司拟分两步处置
关停业务相关资产:一是上市公司以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企
业焦化投资进行增资并取得焦化投资少数股权,即本次交易;二是本次交易完成后
,上市公司将择机出售焦化投资少数股权给太化集团。
    本次交易安排主要系为交易完成后配合焦化投资承接关停业务相关资产后处置
工作的开展以及相关人员的安置工作设置,通过本次交易,相关资产及人员将由焦
化投资承接,太化股份将配合做好关停资产处置以及人员安置工作,有利于顺利完
成关停资产的处置工作。同时,本次交易也有利于降低上市公司相关交易税费。根
据财政部、税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(
财税〔2018〕57号)第四条:“单位、个人在改制重组时以房地产
    3
    作价入股进行投资,对其将房地产转移、变更到被投资的企业,暂不征土地增
值税”的规定,本次交易可适用上述政策规定,从而有利于减少上市公司相关交易
税费。
    基于上述交易背景及《增资协议》、《增资协议之补充协议》的相关条款,焦
化投资作为本次交易的债权债务承接平台和员工安置平台,未来主要负责处理与关
停业务资产相关的全部债权、债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。关停业
务相关资产的债权债务处理、与关停业务资产相关的人员安排详见重组报告书之“
第六节 本次交易合同主要内容”之“二、《增资协议之补充协议》”之“(二)关
停业务相关资产的增资方案”之“4、关停业务相关资产的债权债务处理”、“6、
与关停业务资产相关的人员安排”相关内容。
    (二)在焦化投资无实际经营业务的情况下,太化集团向其现金增资17,917.05
万元的主要用途及考虑
    本次交易中,太化集团以货币方式向焦化投资增资17,917.05万元,焦化投资取
得增资款后,将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资
产相关的人员。
    1、关停业务相关资产的债务处理
    各方同意,自资产交割日起,太化股份在资产交割日前所有与关停业务资产相
关的债务均由焦化投资继受并负责进行处理,具体安排为:
    (1)太化股份股东大会召开之前,太化股份应取得债权人出具的同意太化股份
将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相
关债务历史久远,存在相关债权人已吊销、注销等情形,太化股份将以公告形式进
一步明确债务转移事宜。
    (2)如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担
保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意,或因债权人内部审批程序等原因导
致太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦化投
资,则在《增资协议之补充协议》生效后,且在焦化投资完成增资入股事项且工商
登记变更后,焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现
    4
    金方式偿还:①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务;②
因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无
法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
    (3)针对(2)所陈述的债务转移情形,就焦化投资无法赔偿部分,太化集团
同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为
履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后,放弃向太化股份追索的权
利。
    (4)若因未能取得债权人的同意,致使债权人向太化股份追索债务,焦化投资
应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿,或者与债权人达成解决方案
。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的,焦化投资应当于接到上市公司相
应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔
偿部分,太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
    (5)太化股份于过渡期发生,针对关停业务相关资产任何重大事项或决策,太
化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资;若太化股份发生或遭受与关停业务相
关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失,均
由焦化投资负责处理及承担,就焦化投资无法赔偿部分,太化股份同意与焦化投资
就相关责任承担补充赔偿责任。
    (6)针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务,不包含
在本次资产处置范围内,仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
    2、与关停业务资产相关的人员安排
    根据“人随资产走”的原则,截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工(
包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调
或借用职工、临时工等)的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系,以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资,均由焦化投资继受
;因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜(如有),由焦
化投资负责支付。资产交割日,太化股份将与关停业务相关的员工解
    5
    除劳动合同,该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之
间的全部已有或潜在劳动纠纷等,均由焦化投资负责解决。
    基于上述债务处理及人员安置安排,焦化投资取得太化集团17,917.05万元增资
款后,将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关
的人员。
    (三)交易双方对增资款未来不进行拆借、调拨等资金安排
    本次交易中,焦化投资取得太化集团增资款后,将主要用于偿付与关停业务资
产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员,未来不进行拆借、调拨等资
金安排。
    截至本回复出具日,太化集团已出具《关于对阳煤太化焦化投资有限公司增资
款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》,承诺“本公司对焦化投资17,917.
05万元增资款项,主要供焦化投资用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置
与关停业务资产相关的人员,在太化股份持有焦化投资股份期间,不进行拆借、调
拨等资金安排,如确有必要对增资款项进行拆借或调拨,需取得太化股份董事会、
监事会的同意方可进行,如本公司违反前述承诺,给上市公司及其投资者造成损失
的,本公司将依法承担赔偿责任。”
    焦化投资已出具《关于所获增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函
》,承诺“本公司所获太化集团17,917.05万元增资款项,主要用于偿付与关停业务
资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员,在太化股份持有焦化投资
股份期间,不进行拆借、调拨等资金安排,如确有必要对增资款项进行拆借或调拨
,需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行,如本公司违反前述承诺,给上
市公司及其投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”
    二、公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排 本次交易完成
后,上市公司将取得焦化投资49.12%股权。为实现处置关停业务相关资产,优化上
市公司资产结构的目的,上市公司将在本次交易完成后,择机出售焦化投资少数股
权给太化集团,具体处置计划及时间安排尚需太化股份与太化集团协商确定。
    6
    综上所述,焦化投资作为本次交易的债权债务承接平台和员工安置平台,未来
主要负责处理与关停业务资产相关的全部债权、债务及妥善安置与关停业务资产相
关的人员;本次交易中,太化集团对焦化投资17,917.05万元增资款,将主要供焦化
投资用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员;
交易双方对增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排。公司将在本次交易完成后,
择机出售焦化投资少数股权给太化集团,具体处置计划及时间安排尚需太化股份与
太化集团协商确定。
    三、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书之“重大事项提示”之“一
、本次交易对方案概要”之“(十一)焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用
途及考虑”、“(十二)公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安
排”、“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“(十一)焦化投资
未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”、“(十二)公司对所持焦化投资49.
12%股权的后续处置计划及时间安排”。
    四、中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:焦化投资作为本次交易的
债权债务承接平台和员工安置平台,未来主要负责处理与关停业务资产相关的全部
债权、债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员;本次交易中,太化集团对焦化
投资17,917.05万元增资款,将主要供焦化投资用于偿付与关停业务资产相关的债
务及妥善安置与关停业务资产相关的人员;太化集团与焦化投资已出具承诺函,承
诺在太化股份持有焦化投资股份期间,不进行拆借、调拨等资金安排,如确有必要
对增资款项进行拆借或调拨,需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行;公
司将在本次交易完成后,择机出售焦化投资少数股权给太化集团,具体处置计划及
时间安排尚需太化股份与太化集团协商确定。
    7
    问题2、公司披露,根据太原市政府实行的统一搬迁政策,公司因搬迁关停所造
成的损失由政府通过太化集团给予补偿,若政府补偿不足,由太化集团以现金形式
足额补偿,2017年12月,太化集团出具了《关于资产补偿承诺函》。本次评估,除
土地使用权外,其他资产均大幅减值。请公司补充披露:(1)太原市政府统一搬
迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容;(2)本次交易前,政府是否曾
依据搬迁政策对太化集团作出过补偿,太化集团是否已将相关补偿足额返还上市公
司;(3)本次标的资产作价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影
响;(4)结合本次交易方案及承诺内容,定量分析,说明本次交易是否有利于保护
上市公司和中小股东的利益。
    答复:
    一、太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容
    (一)太原市政府统一搬迁政策、补偿方案
    1、太原市政府的搬迁补偿政策及补偿方案
    根据太原市人民政府2013年7月10日出具的《太原市人民政府关于对太化集团上
市公司资产进行补偿的函》(并政函[2013]50号),太原市人民政府对上市公司关
停业务资产损失进行了如下补偿安排:
    “根据市人民政府关于西山地区综合整治和城市道路建设要求,太化股份合成
氨分公司、焦化分公司、宝源公司、氯碱分公司相继对生产装置进行关停,给上市
企业造成一定损失。鉴于太化集团公司对太原市政道路建设及其他公益事业的支持
和贡献,市政府准予太化集团公司从返还的出让金优惠部分中对太化股份公司因装
置关停造成的资产损失予以补偿。”
    8
    2、山西省财政厅关于太化集团搬迁政策、补偿安排
    (1)山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见
(晋财建二[2013]169号)
    根据山西省财政厅于2013年9月12日出具的《山西省财政厅关于太化集团土地出
让金返还及税费优惠政策等问题的意见》(晋财建二[2013]169号),对太化集团
关停业务资产土地出让金返还补偿安排提出了如下处置意见:
    “一、关于太化集团土地出让金返还问题的意见
    中共中央、国务院《关于加快水利改革发展的实施意见》(中发[2011]1号)规
定:从土地出让收益中提取10%用于农田水利建设,充分发挥新增建设用地土地有
偿使用费等土地整治资金的综合收益。
    国务院《关于进一步加大财政教育投入的意见》(国发[2011]22号)规定:从2
011年1月1日起,各地区要从当年以招标、拍卖、挂牌或者协议方式出让国家土地
使用权取得的土地出让收入中,按照扣除征地和拆迁补偿、土地开发等支出后余额
的10%的比例,计提教育资金。
    ……
    为了积极支持太化集团发展和完善我省清理财政借款的任务,根据上述政策及
有关情况,我厅(山西省财政厅)意见:太化集团的土地出让收入在扣除财政借款1
亿元、土地出让业务等有关成本费用和计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后
,剩余资金用于支持太化集团的搬迁和重建。”
    (2)山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见(晋财
资[2016]67号)
    为明确太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道问题,山西省财政厅2016年9月
9日出具了《山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见(
晋财资[2016]67号)》,山西省财政厅同意太化集团相关专项补助资金在保证用于
职工工资、保险等职工安置方面的支出外,可用于“征地和拆迁补偿支
    9
    出、土地开发支出”等,并可按照企业原资产所属关系在太化集团和太化股份
之间进行资金拨付和使用。
    (二)太化集团出具的补偿承诺
    由于太化股份应收款项类资产主要为氯碱、合成氨等关停业务形成,与“其他
非流动资产”中的实物类关停业务相关资产均属于关停业务相关资产,太化集团根
据前述太原市政府文件以及山西省财政厅文件,对上市公司关停业务资产损失补偿
情况,于2017年12月20日出具了《关于资产补偿的承诺函》,具体承诺内容如下:
    “根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进行
补偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让
金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函[2015]841号
《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的
意见》精神,加快太原化工股份有限公司关停资产的搬迁及处置工作,本集团承诺如下:
    1、太原化工股份有限公司所属关停企业在以前年度形成应收款项,按2017年12
月31日账面余额计算,未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
    2、太原化工股份有限公司所属关停企业的关停资产,按2017年12月31日账面余
额计算,未来搬迁或处置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
    3、太原化工股份有限公司关停企业停工费用损失及停产停业损失,在政府通过
本集团给予补偿,补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿,补偿期限截至相关资
产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。
    4、2016年4月20日本集团出具《关于资产补偿的承诺函》,承诺内容仍然有效
。”
    太化集团2016年4月20日出具的《关于资产补偿的承诺函》,承诺具体内容如下
:
    10
    “根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进行
补偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让
金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函[2015]841号
《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的
意见》精神,结合太原市西山地区综合治理的有关要求,太化集团对太原化工股份
有限公司所属主要生产装置进行关停搬迁。
    太化股份公司关停搬迁是太化集团整体搬迁的一部分,政府对太化集团搬迁实
行统一政策,太化股份相关生产装置关停后,所造成的损失由政府通过集团给予补
偿,具体补偿范围包括但不限于土地、固定资产、在建工程、存货、长期股权投资
、关停企业停工费用损失及停产停业损失等。若政府补偿不足,将由集团公司以现
金形式足额补偿。”
    二、本次交易前,政府是否曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿,太化集团
是否已将相关补偿足额返还上市公司
    (一)政府依据搬迁政策对太化集团补偿情况 根据前述太原市政府以及山西省
财政厅相关政策文件,太化集团自2011年陆续关停相关化工业务至今,在太化集团
相关土地开发后,太化集团均能按照相关财政补偿政策,取得相应的土地出让金返
还作为关停业务损失补偿,经统计,财政补偿资金主要来自于太化集团相关土地开
发后土地出让金返还(仅有两笔补偿款项来自于省煤炭可持续发展基金)。前述财
政补偿政策得到了很好的履行。
    11
    (二)太化集团已将相关补偿足额返还上市公司 上市公司自2011年7月至2013
年12月陆续关停氯碱、合成氨等业务后,一直推进公司关停业务资产的处置以及关
停企业涉及人员的安置工作,相关资产处置如产生损失以及发生关停企业相关人员
工资费用等公司运营过渡性损失,太化股份即依据前述太原市政府以及山西省财政
厅的相关政策文件,向太化集团申请财政补偿,由太化集团向财政厅提出申请,财
政厅同意并出具补偿文件后,由太化集团从获得的财政补偿中将应补偿给太化股份
部分返还给太化股份。 上市公司历史年度因处置关停业务资产损失、关停企业职工
安置费用等累计获得财政补偿67,226.21万元,具体情况如下:
    序号
    文件
    时间
    补偿金额(万元)
    处置资产损失/或其他应补偿金额
    用途
    补偿资金来源
    1
    晋发改工业发[2010]1633号《山西省发展和改革委员会关于调整下达太原化学
工业集团有限公司等西山搬迁项目前期费2010年投资计划的通知》、太化集团计财
字[2011]227号《太原化学工业集团有限公司关于转拨搬迁项目前期费的通知》
    2011.12.28
    7,000.00
    -
    用于补偿太化股份搬迁损失。
    太化集团转入(省煤炭可持续发展基金)
    2
    山西省发展和改革委员会晋发改城环发(2009)1309号《关于下达太原市西山
地区综合整治工程省煤炭可持续发展基金计划》、太化集团计财字[2012]14号《太
原化学工业集团有限公司关于转拨前期搬迁项目建设工作投资款的通知》
    2012.03.06
    8,400.00
    -
    补偿太化股份前期搬迁费用。
    太化集团转入(省煤炭可持续发展基金)
    3
    晋财建二[2013]254号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项
资金支出预算的通知》、太化集团发字[2014]152号《太原化学工业集团有限公司
关于土地出让金收入返还专项资金转拨的通知》
    2014.10.30
    1,564.00
    1,564.00
    用于公司关停企业职工安置费用工资、保险等支出。
    太化集团转入
    4
    晋财建二[2014]172号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项
资金支出预算的通知》、太化集团发字[2014]178号《太原化学工业集团有限公司
关于土地出让金收入
    2014.12.24
    2,200.00
    2,200.00
    公司关停后过渡费用。
    太化集团转入
    12
    返还专项资金转拨的通知》
    5
    晋财建二[2015]123号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项
资金支出预算的通知》、太化集团发字[2015]190号《太原化学工业集团有限公司
关于土地出让金收入返还专项资金转拨的通知》、晋财建二[2015]267号《山西省财
政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》
    2015.12.30
    1,848.00
    1,848.00
    公司关停后过渡费用。
    太化集团转入
    6
    太化集团与太化股份《停产停业损失补偿协议》
    2015.12.30
    6,527.00
    6,527.00
    一次性补偿焦化分公司因关停造成的停产停业损失。
    太化集团转入
    7
    晋财资[2016]67号《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资
金支出预算的通知》、太化集团发字[2016]128号《太原化学工业集团有限公司关于
关停企业资产拆迁补偿资金的拨付通知》
    2016.10.10
    7,647.38
    7,647.38
    公司向阳煤集团昔阳化工有限责任公司转让氯碱分公司部分固定资产,转让价
格按评估值10,739.25万元成交,形成损失7,647.38万元。
    太化集团转入
    8
    晋财资[2016]115号《关于太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知
》、太化集团财字[2016]170号《太原化学工业集团有限公司关于太化股份关停企
业资产拆迁补偿资金的拨付通知》
    2016.12.27
    13,374.40
    13,374.40
    用于补偿氯碱分公司固定资产处置损失(处置固定资产交易净额3,264.64万元
,较账面价值形成损失13,374.40万元)
    太化集团转付
    9
    《太原市晋源区人民政府关于协助开展西南环铁路拆迁相关工作的函》(晋源
政函[2016]19号)、《山西省财政厅关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金
支出预算的通知》(晋财资[2016]115号)、太化集团财字[2016]172号《太原化学
工业集团有限公司关于太原市修建西南环铁路拆除公司部分关停资产补偿资金拨付
的通知》
    2016.12.30
    1,757.74
    1,757.74
    用于补偿西南环铁路建设临时占用合成氨园区内部分土地进行地下施工拆除公
司地上建筑物造成的损失(拆除地上建筑物原值2,354.98万元,净值1,757.74万元
)。
    1)晋源区政府支付补偿费用446.32万元;
    2)补偿不足部分由太化集团补偿1,311.42万元。
    10
    山西省财政厅晋财资〔2017〕358号《关于下达太原化学工业
    2017.12.26
    5,950.00
    5,950.00
    补偿2017年度关停企业
    太化集团转付
    13
    集团有限公司专项资金支出预算的通知》、太化集团财字[2017]161号《太原化
学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司2017年度停工损失补偿资金进行
拨付的通知》、太化集团财字[2017]162号《太原化学工业集团有限公司关于对太
原化工股份有限公司关停企业停产停业损失补偿资金进行拨付的通知》
    过渡性运行费用2,096万元、关停企业停产停业损失补偿资金3,854万元。
    11
    山西省财政厅晋财资〔2018〕211号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项
资金支出预算的通知》、太化集团财字【2018】144号《太原化学工业集团有限公
司关于对太化股份2018年度停工损失补偿资金进行拨付的通知》、太化集团财字【2
018】143号《太原化学工业集团有限公司关于对太化股份氯碱分公司库存物资损失
补偿进行拨付的通知》
    2018.09.06
    2,554.00
    2,554.00
    补偿公司2018年关停期间企业工资、保险、水电费、办公费等过渡性运行费用2
,269万元、公司所属氯碱分公司库存物资处置造成的损失285万元,合计2,554万元
    太化集团转付
    12
    太原市财政局以并财城[2019]303号《太原市财政局关于下达武家庄城改项目涉
及太原化工股份有限公司出让工业用地收购资金预算指标的通知》
    2019.10.09
    1,492.00
    156.66(2.80亩土地对应账面价值)
    按照市政府对太化股份的相关批示意见,按照土地出让价款80%补偿标准核定土
地收购收购成本,用于征地和拆迁补偿。
    太原市财政局(太化股份土地出让金返还)
    13
    太原市财政局(并财城函【2019】51号《关于太化集团搬迁项目建设和过渡费
用渠道的意见》、并财城[2019]233号《太原市财政局关于下达太化集团搬迁项目建
设和过渡费用预算指标的通知》、太化集团发字[2019]216号《关于拨付太化股份
有限公司建构筑物拆除补偿资金的通知》
    2019.12.10
    6,911.69
    1,859.37(拆除建构筑物账面价值)
    补偿太化股份有限公司构建筑物拆除补偿
    太化集团转付
    14
    上市公司因关停业务损失历年来获得的财政补偿主要包括:“氯碱、合成氨等
业务关停之初,财政给予的搬迁损失补偿”、“停产停业损失补偿”、“关停业务
相关资产处置损失补偿”、“关停过渡费用补偿,包括员工工资、社保、关停资产
运营费用等”、“征地和拆迁补偿”。 1、氯碱、合成氨等业务关停之初,财政给
予的搬迁损失。补偿资金来源于山西省煤炭可持续发展基金,上市公司依据关停搬
迁造成的损失(包括新建厂房、设备转运安装等费用)测算确定需补偿金额,并据
此向太化集团提出补偿申请,并经财政部门、发改委同意并下发补偿文件后,太化
集团依据相关财政补偿文件将相关款项转给上市公司。 2、停产停业损失补偿。补
偿资金来源于太化集团土地出让金返还,由太化股份按照停产前每年盈利结合过渡
期时间测算停产停业损失向太化集团提出补偿申请,太化集团据此向财政部门申请
,经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件,太化集团依据财政补偿文件将
相关补偿款项转给上市公司。 3、关停业务相关资产处置损失补偿。太化股份关停
业务资产处置发生损失时,公司按照收回金额与相关资产的账面价值之间的差额确
定处置资产损失,在实际发生资产处置损失时太化股份向太化集团提出补偿申请,
并由太化集团向财政部门提出申请,经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文
件,太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。 4、关停过渡费用
补偿、员工工资、社保、关停资产运营费用补偿等。太化股份关停业务后,仍然保
留了部分员工,负责对关停资产进行管理、保管、处置等工作,相关人员产生的工
资、社保等费用,以及相关的运营费用损失由上市公司测算确定后向太化集团提出
补偿申请,并由太化集团向财政部门提出申请,经财政部门审核确认后下发明确的
财政补偿文件,太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司,如有不
足,太化集团予以现金补足。 5、征地和拆迁补偿。上市公司土地收储并在土地出
让(财政部门取得土地出让金)后,根据相关政策补偿文件,公司向财政部门提出
征地和拆迁补偿申请,申请土地出让金返还用于补偿关停业务损失,财政部门审核
同意后,下发财政补偿文件,将相关补偿款项补偿给上市公司。
    15
    6、2019年12月10日,上市公司获得建构筑物拆除补偿6,911.69万元。上市公司
按照太原市、太化集团关于建构物相关补偿标准,依据本次补偿涉及的建构物面积
测算确定应获补偿金额向太化集团提出补偿申请,并由太化集团向财政部门提出申
请,经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件,太化集团依据财政补偿文件
将相关补偿款项转给上市公司。 综上所述,并结合上表列示的上市公司历史年度
获得补偿情况,上市公司因关停业务产生的资产处置损失或其他应补偿的费用财政
部门均依据相关文件通过太化集团进行了补偿,补偿不足部分已由太化集团补足。 
但财政部门向太化集团支付财政补偿款项依赖于太化集团相关土地的开发进度,只
有在财政部门取得相关土地出让金后才能以土地出让金返还的补偿方式对太化集团
进行补偿,且太化集团取得相关补偿后,太化股份再行向太化集团申请补偿,从时
间上并不能及时对上市公司产生的相关损失进行及时的补偿,导致上市公司获得补
偿的时间通常滞后于损失发生时点,另外,受土地出让金返还时间的不确定性以及
财政补偿审批的时间不确定性影响,太化股份资产处置工作经常受限于此,一定程
度上制约了上市公司处置关停业务资产的进度,制约了公司的转型发展。 三、本
次标的资产作价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响 (一)关停
业务资产中“其他非流动资产”项下之固定资产、在建工程、房屋建筑物等资产处
置损失已在土地使用权增值中得到补偿 太化股份近年来主营业务发展欠佳,盈利
能力不足,公司一直积极寻求转型发展,但受限于关停业务资产的处置损失的获得
主要依赖于财政补偿,但财政补偿时间具有较大的不确定性,关停业务资产处置工
作一直难以顺利完成。 关停业务资产中占比最大的为“其他非流动资产”,其他非
流动资产构成包括固定资产、在建工程、房屋建筑物、土地使用权等,除土地使用
权资产外,其他资产因业务关停多年、资产年久失修、化学腐蚀等原因已无继续使
用价值,资产大幅减值,是上市公司近年来关停业务资产处置工作的重难点。
    16
    经与太化集团充分沟通,并取得其支持与同意,考虑到土地使用权根据财政相
关补偿政策在未来时可以取得土地出让金的80%用于补偿关停业务损失,据此“其他
非流动资产”中的土地使用权将大幅增值,大幅增值的价值即相当于未来太化股份
获得财政补偿(土地出让金返还),太化集团同意先行负担财政对标的资产中土地
使用权80%土地出让金返还对等的金额对太化股份其他非流动资产中其他资产的减
值予以补偿,太化股份即通过土地使用权的增值部分(金额与可获得财政补偿相当
)提前实现了对相关资产减值损失的补偿,基于此太化股份与太化集团协商确定了
本次交易方案,即“通过标的资产中土地使用权增值部分(如未实施本次交易,未
来财政部门应该是以相当于该部分土地出让金的80%对太化股份进行相关资产损失的
补偿),用于补偿太化股份固定资产、在建工程、房屋建筑物等资产的减值损失”
,通过此方案安排,太化股份既取得了相关资产处置损失的补偿,又避免因处置资
产且未取得财政补偿导致资产大幅减值对上市公司资产结构产生重大不利影响,同
时能够解决一直制约上市公司依赖获得财政补偿进度处置关停资产的难点,实现了
关停资产的尽快处置,能够大大加快上市公司的转型发展进度,有利于维护上市公
司和中小股东的利益。 此外,考虑到财政补偿资金可能来源的多渠道性,虽然目
前财政补偿均来自于太化集团相关土地出让金返还,未来不排除财政返补偿出自其
他来源,如未来财政补偿基于土地出让金返还补偿以外的其他来源对涉及的房屋建
筑物及构筑物资产进行补偿,焦化投资有限公司基于关停业务相关资产中的房屋建
筑物及构筑物拆迁获得相应的政府补偿,则应当无偿转给太原化工股份有限公司,
相关安排已在《增资协议之补充协议》中明确安排,充分保障了上市公司因关停业
务资产获取财政补偿的权利及利益。 (二)关停业务资产相关“应收账款、预付款
项、其他应收款”等无法按照2017年末账面价值收回损失部分补偿安排 根据太化
集团于2017年12月20日出具《太原化学工业集团有限公司关于资产补偿的承诺函》
,太化集团应在处置或回收造成损失时承担现金补偿义务。 为明确太化集团关于太
化股份相关关停业务资产处置损失的补偿责任与义务,经太化股份与太化集团协商,太化集团出具了《关于太原化工股份有限公司
    17
    关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》,对“应收账款、预付款项、
其他应收款”损失补偿作出如下补偿安排: “本集团承诺在本次交易实施完毕后一
年内对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿
,补偿金额为7,544.93万元,如财政补偿不足,太化集团将以现金对差额部分予以
补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿,太化股份相关损
失无法通过财政补偿进行补偿,则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方
式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。”
    (三)关停业务相关固定资产资产处置损失补偿安排 本次交易因处置关停业务
相关固定资产产生损失621.05万元,太化集团出具了《关于太原化工股份有限公司
关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》,对“固定资产”损失补偿作出如
下补偿安排: “本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项
优先对上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿,补偿金额为621.05万
元,如财政补偿不足,太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次
交易实施完毕后一年内未取得财政补偿,太化股份相关损失无法通过财政补偿进行
补偿,则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款
项相关损失进行补偿。”
    (四)本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影
响 1、土地使用权估值已考虑上述政策补偿因素 根据《土地估价报告》之地价定义
“根据晋财建二[2013]169号山西省财政厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地
出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》太化集团的土地出让收入在计提10%的农
田水利和10%的教育专项资金后,剩余资金用于太化集团的搬迁和重建。本次拟增
资的土地价格取估价对象(标的资产中土地使用权)在本次地价定义条件下评估结
果的80%”,评估机构在对标的资产涉及的土地使用权进行价值评估时,已考虑上述
政策补偿政策的影响。
    18
    2、本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响 根据太化集团出具的
《关于资产补偿的承诺函》:“太原化工股份有限公司所属关停企业的关停资产,
按2017年12月31日账面余额计算,未来搬迁或处置造成的损失由本集团以现金形式
足额补偿。” 为明确后续补偿义务的安排,以充分保护上市公司及中小股东的利益
,太化集团已出具《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安
排的承诺函》,具体内容如下: “一、针对太化股份所属关停企业在以前年度形
成的应收款项(包括“应收账款、预付款项、其他应收款”)无法收回产生损失的
补偿安排 根据太化集团于2017年12月20日出具了《太原化学工业集团有限公司关于
资产补偿的承诺函》,对太化股份所属关停企业以前年度形成的应收款项,承诺按
照2017年12月31日账面余额对未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足额
补偿。 目前,上市公司本次交易正在推进,本集团承诺在本次交易实施完毕后一
年内对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿
,补偿金额为7,544.93万元,如财政补偿不足,太化集团将以现金对差额部分予以
补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿,太化股份相关损
失无法通过财政补偿进行补偿,则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方
式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。 二、针对太化股份所属关停企业相
关固定资产处置损失的补偿安排 本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得
的财政补偿款项优先对上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿,补偿
金额为621.05万元,如财政补偿不足,太化集团将以现金对差额部分予以补足。若
太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿,太化股份相关损失无法通
过财政补偿进行补偿,则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。
    19
    三、针对太化股份所属关停企业相关其他非流动资产(包括存货、房屋建(构
)筑物、设备、在建工程)资产减值损失的补偿安排 对于上市公司所属关停企业相
关的其他非流动资产(包括存货、房屋建(构)筑物、设备、在建工程),整体未
发生减值或其他处置损失,太化集团不再另行进行补偿。 但如未来政府财政部门
就前述太化股份关停业务相关的其他非流动资产(包括存货、房屋建(构)筑物、
设备、在建工程)不依赖于土地出让金返还进行额外的专项补偿或其他形式的补偿
,则太化集团承诺将焦化投资或太化集团获得的相关财政补偿资金补偿给上市公司
。 四、针对太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失的补偿安排 太化
股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失,在政府通过本集团给予补偿,补
偿不足部分本集团以现金形式足额补偿,补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员
工安置工作完成日。 由于本次交易实施完毕后,太化股份所属关停企业相关资产处
置完毕,相关员工也得以转移安置,针对太化股份关停企业停工费用损失及停产停
业损失将补偿至本次交易实施完毕(即“资产交割日”),在此之前的关停企业停
工费用损失及停产停业损失由太化股份按照相关规范流程申请,由太化集团收到政
府补偿后对太化股份进行补偿,不足部分由太化集团以现金形式足额补偿。 应补
偿金额按照如下方法测算确定: 1、关停企业停工费用损失的确定 应补偿金额=太
化股份关停企业相关职工数量×截至资产交割日未补偿期限(月)×相关职工月工
资。 2、关停企业停产停业损失的确定 根据太化集团与太化股份于2015年12月签署
的《停产停业损失补偿协议》,太化集团与太化股份就关停企业焦化分公司停产停业损失补偿达成一致,太化集
    20
    团于2015年12月一次性补偿太化股份6,527.00万元(按照焦化分公司关停前5年
度净利润合计数除以5乘以补偿期间1年确定,即仅补偿1年)。 参照前述《停产停
业损失补偿协议》,2017年太化股份就合成氨分公司和氯碱分公司关停损失向太化
集团申请补偿,依据山西省财政厅晋财资〔2017〕358号《关于下达太原化学工业
集团有限公司专项资金支出预算的通知》及太化集团财字[2017]162号《太原化学工
业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关停企业停产停业损失补偿资金进行
拨付的通知》,公司于2017年12月取得一次性停产停业损失3,854.34万元。 太化
股份关停企业停产停业损失均为一次性补偿,补偿后即不再对关停企业停产停业损
失进行补偿。”
    21
    上市公司关停业务相关资产2017年12月31日账面价值与本次交易标的资产2019
年6月30日(评估基准日)账面价值之间差额情况、原因以及是否需要进行补偿情况
定量分析如下表: 单位:万元
    序号
    项目
    太化集团承诺补偿基数(2017年末)
    标的资产账面价值(2019年6月30日)
    承诺补偿基数与2019年6月30日账面价值差异
    差异原因1-2017年末-2019年6月30日计提减值A
    差异原因2-2017年末-2019年6月30日计提折旧B
    差异原因3-收回金额及抵销C
    2019年6月30日评估价值
    评估增值
    D
    处置损失
    E=A+B-D
    是否需要补偿
    需补偿金额
    1
    应收账款
    12,963.75
    767.36
    12,196.39
    3,298.98
    -
    8,897.41
    767.36
    0
    3,298.98
    是
    3,298.98
    2
    预付账款
    3,730.42
    272.83
    3,457.59
    997.32
    -
    2,460.27
    49.05
    -223.78
    1,221.10
    是
    1,221.10
    3
    其他应收款
    7,891.99
    301.14
    7,590.85
    3,024.85
    -
    4,566.00
    301.14
    0
    3,024.85
    是
    3,024.85
    4
    固定资产
    795.20
    316.60
    478.60
    326.62
    160.68
    -
    182.85
    -133.75
    621.05
    是
    621.05
    5
    其他非流动资产
    65,116.52
    52,113.39
    13,003.13
    1)13,003.08万元资产不属于此次交易标的资产范围注1;2)2018年度供水分
公司报废处置了账面价值为0.05万元的摩托车。
    52,450.83
    337.44
    无损失
    否
    - 注1:13,003.08万元资产不属于此次交易标的资产范围,包括:1)已拆除并
已获得补偿的部分建构筑物,账面价值1,859.37万元,因确定可单独获得补偿未纳
入标的资产范围;2)其他非流动资产中的其他应收款项,账面价值4,170.50万元
,因交易推进时,公司已与交易对方协商确定可以回款为纳入标的资产范围;3)未
纳入本次交易标的资产的土地使用权,账面价值5,896.89万元,共计267.77亩(其
中涉及收储土地131.16亩,因无法转让未纳入标的资产范围;136.61亩土地部分规
划为道路、绿地或尚无详细规划,此时出售价值较低,不利于最大化上市公司利益
,未纳入本次交易标的资产范围);4)正在进行报废处置的部分建构筑物,账面
价值17.08万元,因在本次交易推进时,公司已就该部分资产启动进行报废处置程序
,未纳入标的资产范围;5)在用供电设施,账面价值1,059.24万元,公司尚可继
续使用,未纳入标的资产范围。
    22
    (1)关于应收账款处置损失 2017年末上市公司关停业务相关应收账款账面价
值12,963.75万元,截至2019年6月30日关停业务相关应收账款账面价值767.36万元
,差异12,196.39万元,主要是因为2017年末至2019年6月30日应收账款计提减值3,2
98.98万元,以及2017年末至2019年6月30日收回及抵消8,897.41万元;应收账款本
次评估无增减值。应收账款累计损失3,298.98万元,可申请财政补偿,如补偿不足
需由太化集团承担现金补足义务。 (2)关于预付账款处置损失 2017年末上市公
司关停业务相关预付款项账面价值3,730.42万元,截至2019年6月30日关停业务相关
应收账款账面价值272.83万元,差异3,457.59万元,主要是因为2017年末至2019年
6月30日预付账款计提减值997.32万元,以及2017年末至2019年6月30日收回及抵消
2,460.27万元;预付款项本次评估减值223.78万元。预付款项累计损失1,221.10万
元,可申请财政补偿,如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。 (3)关于其
他应收款处置损失 2017年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值7,891.99万
元,截至2019年6月30日关停业务相关应收账款账面价值301.14万元,差异7,590.85
万元,主要是因为2017年末至2019年6月30日其他应收款计提减值3,024.85万元,
以及2017年末至2019年6月30日收回及抵消4,566.00万元;其他应收款本次评估无增
减值。预付款项累计损失3,024.85万元,可申请财政补偿,如补偿不足需由太化集
团承担现金补足义务。 (4)关于固定资产处置损失 2017年末上市公司关停业务
相关固定资产账面价值795.20万元,截至2019年6月30日关停业务相关固定资产账面
价值316.60万元,差异478.60万元,主要系因为2017年末至2019年6月30日固定资
产计提减值326.62万元,折旧160.68万元;固定资产本次评估减值133.75万元。固
定资产累计损失621.05万元,可申请财政补偿,如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。
    23
    (5)其他非流动资产整体未发生处损失,无需进行补偿 2017年末上市公司关
停业务相关其他非流动资产账面价值65,116.52万元,本次交易标的资产中其他非流
动资产账面价值52,113.39万元,差异13,003.13万元,主要系部分其他非流动资产
未包含在本次交易标的资产范围内(具体请参见本题回复之“三、本次标的资产作
价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之“(四)本次交易标
的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之“2、本次交易
标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”)。其他非流动资产本次评估增值337
.44万元,未产生处置资产损失,无需财政及太化集团进行补偿。 综上所述,太化
集团已就太化股份关停业务资产涉及的应予补偿的处置资产损失作出了补偿承诺,
并将在交易实施完毕后一年内取得财政补偿款项后予以补偿,财政补偿不足部分由
太化集团现金补足。
    四、结合本次交易方案及承诺内容,定量分析,说明本次交易是否有利于保护
上市公司和中小股东的利益
    结合本次交易方案以及太化集团相关承诺,上市公司本次交易实施后,上市公
司相关资产处置损失、获得补偿金额的情况定量分析请参见本题回复之“三、本次
标的资产作价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之“(三)
本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之“2、
本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”。
    本次交易有利于优化上市公司资产结构,促进上市公司的转型发展,有利于保
护上市公司和中小股东的利益。
    五、补充披露情况
    上述内容补充披露于重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易对方案
概要”之“(十三)太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具
体内容”、“(十四)本次交易前,政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿,
太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”、“(十五)本次标的资产作价已考虑
上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响,本次交易有利于保护上市
    24
    公司和中小股东的利益”,以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方
案”之“(十三)太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体
内容”、“(十四)本次交易前,政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿,太
化集团已将相关补偿足额返还上市公司”、“(十五)本次标的资产作价已考虑上
述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响,本次交易是否有利于保护上市公司和中
小股东的利益”。
    六、中介机构核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:上市公司已补充披露太原市政府统一搬迁政策、
补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容;本次交易前,政府曾依据搬迁政策对太
化集团作出过补偿,太化集团已将相关补偿足额返还上市公司;本次标的资产作价
是已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响;本次交易有利于优化上市公
司资产结构,促进上市公司转型发展,有利于保护上市公司和中小股东的利益。
    问题3、草案披露,截至评估基准日2019年6月30日,标的资产中其他非流动资
产账面价值合计金额52,113.39万元,除土地使用权外评估减值率超过90%;而公司
定期报告披露,截至2019年6月30日,其他非流动资产中政府关停厂区资产账面价值
65,116.46万元,且最近2年未计提减值。请公司补充披露:(1)标的资产账面价
值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因,是否有关停业务相关资产未包括在本
次标的资产范围内,如有,请补充披露未包含的资产内容及公司的处置方案;(2)
相关资产前期未计提减值的原因,是否符合会计准则的规定,请审计机构发表意见。
    答复:
    25
    一、标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因,是否有关停
业务相关资产未包括在本次标的资产范围内,如有,请补充披露未包含的资产内容
及公司的处置方案
    (一)标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因,是否有关
停业务相关资产未包括在本次标的资产范围内
    本次交易标的资产中其他非流动资产为与公司氯碱、合成氨等关停业务相关的
存货、房屋建(构)筑物、设备、在建工程、土地使用权,属于定期报告中披露的
关停厂区资产的一部分。
    本次交易标的资产账面价值与定期报告中披露的关停厂区资产账面价值差异较
大,主要系定期报告中披露的部分关停厂区资产未纳入本次交易标的资产范围所致
,主要差异如下表:
    序号
    项目
    账面价值
    (万元)
    是否纳入标的资产范围
    未纳入标的资产范围原因
    1
    已拆除并已获得补偿的部分建构筑物
    1,859.37
    否
    本次交易推进时,已确定可收到财政补偿款项
    2
    其他非流动资产中的其他应收款项
    4,170.50
    否
    交易推进时,公司已与交易对方协商确定可以回款
    3
    未纳入本次交易标的资产的土地使用权
    5,896.89
    否
    关停厂区土地共计375.99亩。
    1)纳入本次标的范围108.22亩;2)涉及收储土地131.16亩,未在标的资产范
围;3)其他136.61亩土地部分规划为道路、绿地或尚无详细规划,未放入标的资产
范围。
    4
    正在进行报废处置的部分建构筑物
    17.08
    否
    本次交易推进时,公司已就该部分资产启动进行报废处置程序
    5
    在用供电设施
    1,059.24
    否
    公司尚可继续使用
    合计
    13,003.08
    -
    -
    (二)补充披露未包含的资产内容及公司的处置方案
    26
    未纳入本次交易标的资产范围的关停厂区资产内容、处置情况或处置方案如下
:
    1、已拆除并已获得补偿的部分建构筑物
    因太原市市政规划及太化集团土地开发,拆除地上涉及上市公司部分建筑物、
构筑物等附属物,该部分建筑物、构筑物等附属物的账面价值为1,859.37万元。
    2019年11月29日,公司第六届董事会2019年第八次会议审议通过了《关于公司
关停资产部分建构筑物拆除补偿的议案》,依据太原市财政局(并财城函【2019】5
1号《关于太化集团搬迁项目建设和过渡费用渠道的意见》及太化集团土地一级开
发政策,太化集团将按照有关规定对所属土地清表中拆除的太化股份资产(建筑物
、构筑物等)给予补偿。
    2019年12月10日,太化集团依据太原市财政局(并财城函【2019】51号《关于
太化集团搬迁项目建设和过渡费用渠道的意见》,下发了《关于拨付太化股份有限
公司建构筑物拆除补偿资金的通知》。同日,公司收到太化集团转付的此项补偿款6
,911.69万元。
    2、其他非流动资产中的其他应收款项
    山西太恒达化工股份有限公司为公司与太原恒兴投资有限公司、太原达悦投资
有限公司共同投资设立,公司以化工园区的固定资产资产出资持股比例为45%。2012
年3月,公司与太原恒兴投资有限公司、太原达悦投资有限公司签订股权转让协议
,将持有的45%股权以4,500.00万元转让给太原恒兴投资有限公司。2013年将该笔应
收款项与其他关停业务相关资产一起计入“其他非流动资产”,该笔应收款项计入
“其他非流动资产”时计提了329.50万元减值,账面价值4,170.50万元。
    2019年11月28日,公司已收到上述股权转让款4,500.00万元。
    3、未纳入本次交易标的资产的土地
    27
    上市公司关停厂区资产共有土地375.99亩,其中包括纳入本次交易标的资产的1
08.22亩土地,以及未纳入本次交易标的资产范围的267.77亩,未纳入本次交易标
的资产范围的土地使用权的账面价值为5,896.89万元。
    未纳入标的资产范围的土地使用权,主要原因如下:1)涉及已收储土地131.16
亩,无法进行转让,未纳入标的资产范围;2)其他136.61亩土地部分规划为道路
、绿地或尚无详细规划,未放入标的资产范围。主要系由于道路用地及绿化用地单
独评估无法体现其价值,经综合考虑,上市公司未将相关土地放入本次交易标的资
产范围。
    4、正在进行报废处置部分建构筑物
    关停厂区资产中部分建构筑物已处于废弃或报废状态,无继续使用价值,账面
价值为17.08万元。在本次交易推进实施之初,公司已按照报废资产进行处理,同时
拟申请财政补偿以弥补损失,相关流程已启动,故从关停业务标的资产中予以剔除。
    5、在用供电设施
    关停厂区资产中在用供电设施账面价值为1,059.24万元,公司拟将上述供电设
施转让给公司全资子公司太原太化能源科技有限公司用于经营配售电、能源管理业
务。
    二、相关资产前期未计提减值的原因,是否符合会计准则的规定
    (一)判断关停资产不存在减值迹象的政策依据
    1、太原市人民政府并政函【2013】50号《关于对太化集团上市公司资产进行补
偿的函》的主要内容:市人民政府关于西山地区综合整治和城市道路建设要求,太
化股份合成氨分公司、焦化分公司、氯碱分公司相继对生产装置进行关停,给上市
企业造成一定经济损失,鉴于太化集团公司对太原市政道路建设及其他公益事业的
支持和贡献,市政府准予太化集团公司从返还的出让金优惠部分中对太化股份公司
因装置关停造成的资产损失予以补偿。
    28
    2、山西省财政厅【2013】169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金
返还及税费优惠政策等问题的意见》的主要内容:太化集团的土地出让收入在扣除
计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后,剩余资金用于支持太化集团的搬迁和
重建。
    3、山西省国资委资产权函【2015】841号《关于太化集团补偿太化股份关停企
业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》的主要内容:严格按照国家和
省有关规定,以及省委、省政府关于太原西山地区综合治理工作中省、市政府给予
的补偿政策依法依规进行。
    4、山西省财政厅晋财资【2016】67号《关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费
用渠道的意见》。
    5、2017年12月,太原化学工业集团有限公司出具的《关于资产补偿承诺函》。

    (二)关停资产未计提减值损失的判断
    公司将政府关停厂区资产划分为其他非流动资产,并作为资产组进行减值测试
。
    公司其他非流动资产中有土地375.99亩,即使考虑部分道路及绿化占地,按照
目前太原市同一地段国家收取的土地使用权出让金每亩600万元以及参照太化集团返
还政策比例80%扣除相关税费后进行估算,收回土地使用权返还金额远超过其资产
组账面价值,本次交易标的资产评估价值也充分体现了资产组并未减值。
    基于上述情况,其他非流动资产的可回收金额不小于资产组账面价值,不会形
成资产减值损失,相关资产前期未计提减值符合会计准则的规定。
    三、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书之“第八节 管理层讨论与
分析”之“三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析”之“(一)
财务状况分析”之“4、2019年6月末,标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值
差异较大的原因为部分关停厂区资产未纳入本次交易标的资产范围内”、“5、未纳
入本次交易标的
    29
    资产范围的关停厂区资产内容、处置情况或处置方案”、“6、关停厂区资产前
期未计提减值的原因,前期未计提减值符合会计准则的规定”。
    四、中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:公司将政府关停厂区资产
划分为其他非流动资产,并作为资产组进行减值测试,依据相关政策规定,其他非
流动资产的可回收金额不小于资产组账面价值,不会形成资产减值损失,相关资产
前期未计提减值符合会计准则的规定。 经核查,审计机构认为:太原化工股份有
限公司将关停资产作为资产组进行减值测试的认定符合企业会计准则第8号—资产减
值的相关规定,处置资产组的可收回金额不低于资产组的账面价值。因此,太原化
工股份有限公司对列报在其他非流动资产的6.51亿元,2017年度和2018年度未计提
减值准备是合理的。
    30
    问题4、关于土地评估,土地估价报告中披露,并政地国用(2006)第00237号
土地均纳入本次估价范围,其中规划道路占地面积15,887平方米,因相关补偿政策
不明确,故未对道路用地进行作价;并政地国用(2006)第00230号证载面积60,022
.18平方米,纳入本次估价范围的面积仅16,725.61平方米,其中已收储地块9,734.
31平方米,其余为道路地块和绿化地块。请公司补充披露:(1)针对15,887平方
米规划道路,因补偿政策不明确而不对其进行作价,是否符合评估准则的要求;(2
)9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格,与本次土地评估作价相比是否
存在明显差异及差异原因;(3)对于上述已收储地块,政府是否已按照前期承诺
,将出让收入的80%予以返还,公司是否已收到相关返还资金;(4)对于未纳入评
估范围的道路地块和绿化地块,请公司说明是否属于标的资产的范围以及未将其纳
入评估范围的原因;(5)结合前述情况说明本次土地评估范围及评估结果的合理性
,是否有效保护了上市公司及中小股东的利益。请评估机构发表意见。
    答复:
    一、针对15,887平方米规划道路,因补偿政策不明确而不对其进行作价,是否
符合评估准则的要求
    (一)现行国有土地招拍挂制度中,很少存在单独出让道路、绿化等市政公用
设施用地的情况,规划道路所占土地价值已体现在商业、住宅用地评估值中
    在现行国有土地招拍挂制度中,政府出让土地使用权时,很少存在单独出让道
路、绿化等市政公用设施用地的情况,通常将其分割至各宗经营性用地,
    31
    与经营性用地一同出让,并在所签订的《国有建设用地使用权出让合同》条款
中分别约定“宗地总面积”及“其中出让宗地面积”,面积的差额一般为道路、绿
化等市政公用设施用地。“其中出让宗地面积”通常指净地面积或可建设用地面积
,其与未来取得的不动产权证书中记载的土地面积相同。而土地出让合同中约定的
出让价款为取得宗地总面积所支付的金额,已包含了市政公用设施用地的价值,因
此,太化股份可获得的土地出让金返还款中也包含了规划道路所占土地的价值。
    由于宗地周边道路通达度与宗地价值呈正相关的关系,即“并政地国用(2006
)第00237号”地块中的规划道路会提高周边宗地的价值,因此本次在采用市场比较
法及基准地价系数修正法对“并政地国用(2006)第00237号” 商业、住宅用地进
行评估时,已考虑了周边道路对其价值的影响,即上述规划道路所占土地价值已体
现在商业、住宅用地评估值中。
    (二)公司以往收储土地中涉及道路、绿地等市政公用设施用地未单独取得相
应补偿
    经评估人员核实,太化集团以往收储土地中涉及道路、绿地等市政公用设施用
地同样未单独取得相应补偿。
    因此,针对15,887平方米规划道路不对其进行作价符合《城镇土地估价规程》
(GB/T 18508-2014)、《国土资源部办公厅关于印发<国有建设用地使用权出让地
价评估技术规范>的通知》(国土资厅发[2018]4号)的规定。
    二、9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格,与本次土地评估作价相
比是否存在明显差异及差异原因
    (一)9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格
    根据国有土地使用权收购合同(并土储国有【2014】第4号),该地块收储情况
如下:
    项目
    相关信息
    该地块收储时间(合同签订日期)
    2014年2月20日
    土地使用权属证书号
    并政地国用(2006)第00230号
    32
    土地位置
    太原市化工路3号
    面积
    60,022.178m2
    收地面积
    9,734.31m2
    (二)9,734.31平方米土地收储价格与本次土地评估作价的差异原因
    1、9,734.31平方米土地收储价格
    根据前述国有土地使用权收购合同第三条 土地补偿中的约定:“该地块为出让
的国有土地(工业土地),由太原市土地储备中心无偿收回,地上建筑物、附着物
和地下构筑物均不予补偿。
    根据乙方(太化股份)提供的《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及
税费优惠政策等问题的意见(晋财建二【2013】169号)》的批示意见,土地出让后
,出让金全部上交财政部门,出让金返还比例由乙方(太化股份)与财政部门协调
解决。”
    2、本次土地评估作价
    根据《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意
见(晋财建二【2013】169号)》的批示意见:“太化集团的土地出让收入在扣除财
政借款1亿元、土地出让业务等有关成本费用和计提10%的农田水利和10%的教育专
项资金后,剩余资金用于太化集团的搬迁和重建。”
    根据上述土地出让金返还政策,本次土地评估作价为被评估土地市场价格的80%
,体现了土地的内在价值,且与上述土地出让金返还政策相一致。
    鉴于目前已收储土地尚未开发,财政补偿金额尚无法确定,因此并政地国用(2
006)第00230号土地使用权属证书中所载的9,734.31平方米地块的收储价格与本次
土地评估作价无法进行比较。
    三、对于上述已收储地块,政府是否已按照前期承诺,将出让收入的80%予以返
还,公司是否已收到相关返还资金
    根据《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意
见(晋财建二【2013】169号)》批示意见的内容,土地出让收入在计提10%
    33
    的农田水利和10%的教育专项资金后进行土地出让金返还,即太化股份的土地需
在已收储地块进行土地招拍挂出让程序且成交,土地受让方支付全部土地出让价款
并全部上交财政部门后,再根据前述意见由太化股份与财政部门协调解决土地出让
金返还比例。
    因此,上市公司暂未收到已收储地块的返还金系上述土地尚未出让所致,与前
述政府的批示意见相符。
    四、对于未纳入评估范围的道路地块和绿化地块,请公司说明是否属于标的资
产的范围以及未将其纳入评估范围的原因
    “并政地国用(2006)第00230号”地块登记土地使用权面积为60,022.18平方
米(以下各用途土地面积根据太原市国土资源测绘中心出具的《建设用地(示意)
图》确定),其中商业、住宅面积16,725.61平方米属于标的资产范围,道路面积17
,842.69平方米、绿化地块面积15,719.57平方米,已收储土地面积9,734.31平方米
,除16,725.61平方米商业、住宅地块外,其余地块均不属于标的资产范围。
    由于太化股份以往收储土地中涉及道路、绿地等市政公用设施用地未单独取得
相应补偿,经与评估沟通,道路地块和绿化地块价值已在商业、住宅用地评估值中
得到体现,不具备单独估值的条件,如单独评估时将按0确定评估价值,鉴于此,未
将道路和绿地纳入本次标的资产的范围。
    综上所述,宗地周边道路的通达度及绿化率会提高宗地的价值,本次土地评估
已考虑上述因素对土地价值的影响,有关道路地块和绿化地块价值已在商业、住宅
用地评估值中体现,具体分析详见本题回复之“一、针对15,887平方米规划道路,
因补偿政策不明确而不对其进行作价,是否符合评估准则的要求”。
    五、结合前述情况说明本次土地评估范围及评估结果的合理性,是否有效保护
了上市公司及中小股东的利益
    (一)本次土地评估范围及评估结果
    1、本次土地评估范围
    34
    本次土地评估范围为并政地国用(2006)第00237号全部土地及并政地国用(20
06)第00230号中的净用地,具体情况如下:
    权证编号
    证载面积(m2)
    地块
    总面积(m2)
    规划后商业面积(m2)
    规划后住宅面积(m2)
    纳入本次估价范围面积(m2)
    并政地国用(2006)第00237号
    55,457.19
    019号地块
    30,816.00
    3,081.60
    27,734.40
    30,816.00
    020号地块
    985.00
    68.95
    916.05
    985.00
    025号地块
    7,769.00
    3,107.60
    4,661.40
    7,769.00
    规划道路
    15,887.00
    -
    -
    15,887.00
    合计
    55,457.00
    55,457.00
    并政地国用(2006)第00230号
    60,022.18
    净用地(025号地块)
    16,725.61
    6,690.24
    10,035.37
    16,725.61
    2、本次土地评估结果
    本次土地评估选择了基准地价系数修正法、市场比较法两种方法,土地评估结
果如下:
    规划后土地用途
    面积(m2)
    单位地价(元/m2)
    总地价(万元)
    评估作价(万元)
    商业用地
    12,948.39
    12,839.77
    16,625.43
    13,300.35
    住宅用地
    43,347.22
    10,320.00
    44,734.33
    35,787.46
    规划道路
    15,887.00
    -
    -
    -
    合计
    72,182.61
    23,159.77
    61,359.77
    49,087.81
    (二)本次土地评估范围及评估结果具有合理性,有效保护了上市公司及中小
股东的利益
    本次土地评估选择了基准地价系数修正法、市场比较法两种方法。按照基准地
价系数修正法,评估机构根据当地基准地价水平,参照与待估宗地相同土地级别或
均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表,根据待估土地所在区域条件
、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等,确定修正条件,修正基
准地价进而确定待估土地的单位地价;按照市场比较法,评估机构选取了与待估土
地相同区域内、较近时期内发生交易的类似土地交易实
    35
    例进行对照比较,并依据后者已知的价格,进行交易情况、期日、区域以及个
别因素等相应修正后,确定待估土地的单位地价。
    根据上述两种土地评估方法,评估机构在对商业用地、住宅用地进行评估时,
已按照基准地价系数修正法、市场比较法的规定,在考虑了规划道路、绿化地块的
影响后,确定了商业、住宅用地的单位地价,规划道路、绿化地块价值已体现在商
业、住宅用地评估值中。
    综上所述,本次土地评估范围及评估结果具有合理性,有效保护了上市公司及
中小股东的利益。
    六、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书之“第五节 标的资产评估
情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“(三)15,887平方米规划道路未对其
进行作价符合评估准则的要求”、“(四)9,734.31平方米收储地块的收储时间、
收储价格,与本次土地评估作价存在差异的原因”、“(五)对于已收储地块,因
土地尚未出让,公司暂未收到相关返还资金”、“(六)未纳入评估范围的道路地
块和绿化地块不属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因”、“六、本
次土地评估范围及评估结果具有合理性,有效保护了上市公司及中小股东的利益”。
    七、中介机构核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:本次土地评估范围为并政地国用(2006)第00237
号全部土地及并政地国用(2006)第00230号中的净用地;本次土地评估选择了基
准地价系数修正法、市场比较法两种方法,评估机构在对商业用地、住宅用地进行
评估时,已按照基准地价系数修正法、市场比较法的规定,在考虑了规划道路、绿
化地块的影响后,确定了商业、住宅用地的单位地价,规划道路、绿化地块价值已
体现在商业、住宅用地评估值中。因此,本次土地评估范围及评估结果具有合理性
,有效保护了上市公司及中小股东的利益。
    经核查,评估机构认为:本次土地评估范围为并政地国用(2006)第00237号全
部土地及并政地国用(2006)第00230号中的净用地;本次土地评估选择了基准地
价系数修正法、市场比较法两种方法,评估机构在对商业用地、住宅
    36
    用地进行评估时,已按照基准地价系数修正法、市场比较法的规定,在考虑了
规划道路、绿化地块的影响后,确定了商业、住宅用地的单位地价,规划道路、绿
化地块价值已体现在商业、住宅用地评估值中。因此,本次土地评估范围及评估结
果具有合理性,有效保护了上市公司及中小股东的利益。
    37
    问题5:关于在建工程和房屋建(构)筑物评估,草案披露,在建工程减值的一
部分原因是因为有一定数量的在建工程无实物;针对坐落于太化集团土地上的在建
工程和房屋建(构)筑物,因其权属存在明显瑕疵,且被拆除或收储后,太化集团
是否给予公司相关补偿未作明确约定,评估为零。同时,公司在临时公告中披露,
因关停资产部分建(构)筑物被拆除,政府给予公司拆除补偿费合计6,911. 69万
元。请公司补充披露:(1)无实物的在建工程的具体内容、形成原因、账面价值、
占全部在建工程的比例;(2)造成在建工程无实物的原因,审计机构前期审计过
程中是否履行了必要的审计程序,请审计机构发表意见;(3)坐落于太化集团土地
上的在建工程和房屋建(构)筑物的数量、账面价值及占同类资产的比例;(4)
政府拆迁补偿涉及的建(构)筑物所处位置以及未包括在标的资产范围内的原因;
(5)在政府已对关停资产建(构)筑物进行补偿的背景下,以权属瑕疵和太化集团
未作明确补偿约定为由将相关资产评估为零,评估依据是否充分,评估价值是否合
理,请评估机构发表意见。
    答复:
    一、无实物的在建工程的具体内容、形成原因、账面价值、占全部在建工程的
比例
    无实物的在建工程系清查盘点时无法与申报表逐一对应的实物资产,具体内容
、账面价值以及占全部在建工程的比例情况具体如下:
    (一)在建工程中无法辨别的实物资产具体内容、账面价值情况
    38
    根据现场勘察及产权持有人确认,以下在建工程处于拟报废状态,无法与实物
逐一对应,为避免引起歧义,已对草案中“无实物”的描述进行更新,修改为“无
法辨别的实物资产”具体明细如下:
    评估明细表序号
    设备名称
    数量
    (台/套/批)
    账面价值
    (万元)
    开始日期
    状态
    34
    空气滤芯
    1
    0.05
    2009/4/1
    拟报废资产
    35
    油气分离器滤芯
    1
    0.31
    2009/4/1
    拟报废资产
    36
    机油滤清器
    1
    0.07
    2009/4/1
    拟报废资产
    37
    油(领用物料)
    1
    0.65
    2009/4/1
    拟报废资产
    42
    高能破拱助流器
    1
    1.65
    2009/4/1
    拟报废资产
    44
    定位器
    19
    1.28
    2009/4/1
    拟报废资产
    45
    料位计
    1
    3.40
    2009/4/1
    拟报废资产
    46
    空调
    1
    1.51
    2009/4/1
    拟报废资产
    58
    液动程控阀
    1
    30.66
    2006/9/1
    拟报废资产
    59
    液动程控阀
    1
    39.68
    2006/9/1
    拟报废资产
    60
    液动程控阀
    1
    43.44
    2006/9/1
    拟报废资产
    61
    液动程控阀
    1
    124.25
    2006/9/1
    拟报废资产
    62
    液动程控阀
    1
    170.54
    2006/9/1
    拟报废资产
    66
    调节阀
    4
    76.63
    2006/9/1
    拟报废资产
    67
    红外、CO2分析仪
    3
    105.21
    2006/9/1
    拟报废资产
    68
    阻火器
    1
    5.50
    2006/9/1
    拟报废资产
    71
    空气过滤器
    1
    11.91
    2009/4/1
    拟报废资产
    72
    增压机
    1
    250.04
    2009/4/1
    拟报废资产
    73
    冷却水泵
    2
    5.95
    2009/4/1
    拟报废资产
    77
    切换阀
    1
    23.81
    2009/4/1
    拟报废资产
    80
    液氧泵
    2
    35.72
    2009/4/1
    拟报废资产
    81
    粗氩泵
    2
    35.72
    2009/4/1
    拟报废资产
    89
    变送器
    1
    41.67
    2009/4/1
    拟报废资产
    91
    分析仪
    3
    45.25
    2009/4/1
    拟报废资产
    39
    评估明细表序号
    设备名称
    数量
    (台/套/批)
    账面价值
    (万元)
    开始日期
    状态
    106
    冷箱
    1
    256.41
    2008/9/1
    拟报废资产
    108
    电缆
    1
    88.77
    2009/4/1
    拟报废资产
    110
    隔离开关
    1
    1.04
    2009/4/1
    拟报废资产
    111
    隔离开关
    1
    1.55
    2009/4/1
    拟报废资产
    114
    综合保护器
    1
    9.25
    2009/4/1
    拟报废资产
    139
    二次热风左出口执行机构
    1
    1.26
    2010/1/1
    拟报废资产
    140
    二次热风右出口执行机构
    1
    1.26
    2010/1/1
    拟报废资产
    144
    监倥设备
    1
    1.27
    2010/1/1
    拟报废资产
    160
    照明变压器
    1
    0.19
    2010/1/1
    拟报废资产
    161
    渣浆泵
    1
    6.09
    2008/8/1
    拟报废资产
    162
    液下渣浆泵
    2
    18.41
    2008/1/1
    拟报废资产
    163
    在线监测设备
    1
    10.09
    2009/3/1
    拟报废资产
    164
    流量计
    1
    1.28
    2009/3/1
    拟报废资产
    165
    漏气连续监测系统
    1
    22.22
    2009/4/1
    拟报废资产
    166
    液下碱液泵
    2
    5.45
    2009/5/1
    拟报废资产
    167
    净化设备运行监测
    2
    1.75
    2009/11/1
    拟报废资产
    168
    监测设备软件
    2
    3.78
    2009/11/1
    拟报废资产
    169
    自动控制设备
    1
    2.59
    2009/11/1
    拟报废资产
    170
    控制设备软件
    1
    13.40
    2009/11/1
    拟报废资产
    171
    连续监测仪
    1
    20.34
    2011/3/1
    拟报废资产
    172
    检测监理信息系统
    1
    2.56
    2011/3/1
    拟报废资产
    173
    其他材料
    1
    8.72
    2010/8/1
    拟报废资产
    175
    DOS设备
    1
    38.46
    2008/11/1
    拟报废资产
    205
    电子皮带秤
    1
    3.24
    2011/2/1
    拟报废资产
    208
    压缩机冷却器芯子
    1
    30.97
    2008/12/2
    拟报废资产
    209
    二甲基甲酰胺项目
    1
    18.38
    2008/12/2
    拟报废资产
    210
    甲醇仓库消防水系统
    1
    1.92
    2008/12/2
    拟报废资产
    40
    评估明细表序号
    设备名称
    数量
    (台/套/批)
    账面价值
    (万元)
    开始日期
    状态
    211
    7#8#皮带称
    1
    6.00
    2008/12/2
    拟报废资产
    212
    焦炭筛合系统工程
    1
    6.77
    2008/12/2
    拟报废资产
    216
    水煤浆加压气化
    1
    6.00
    2008/12/2
    拟报废资产
    221
    两钠吸收环保
    1
    5.50
    2008/12/2
    拟报废资产
    222
    6#泵房冷却塔
    1
    4.00
    2008/12/2
    拟报废资产
    223
    六万吨甲醇ADA工序
    1
    54.49
    2008/12/2
    拟报废资产
    225
    硝酸仪表控制室
    1
    4.60
    2011/3/1
    拟报废资产
    226
    硝酸操作控制室
    1
    4.90
    2011/3/1
    拟报废资产
    231
    粉煤棚
    1
    35.52
    2009/1/1
    拟报废资产
    合计
    -
    92
    1,753.34
    -
    -
    (二)在建工程中无法辨别的实物资产的形成原因,以及占全部在建工程的比
例
    此次纳入评估范围的在建工程账面原值为20,710.60万元,减值准备为2,189.27
万元,账面价值为18,521.33万元。由于处于拟报废状态或已损毁状态而无法对应
相应的实物的资产账面价值为1,753.34万元,占在建工程总账面价值的9.47%,前述
在建工程中无法辨别的实物资产形成的具体原因分析如下:
    1、现关停资产中闲置的在建工程系因合成氨分部于2011年为了响应山西省委、
省政府淘汰落后产能号召,积极配合太原西山地区整体治理规划实施,并依据太原
市人民政府下发的《关于太原化工股份有限公司合成氨分公司实施停产的通知》(
并政函(2011)23号)实施停产搬迁造成的。由于关停时间较长,造成了工程账面
记载的物料已变质挥发、耗材已损毁、技改项目未见成果、控制系统软件已失效等
现象,实际情况如下图所示:
    41
    2、2011年氯碱、合成氨等化工生产分部停产至今,产权持有人进行了一系列针
对废旧资产的改造重整,如建设太化工业遗址文化园、建造钢铁雕塑、举办艺术展
等,故拆除了部分设备用作上述改造重整项目的建设,实际情况如下图所示:
    3、产权持有人为了配合改造重整项目,拆除了部分在建工程,并将拆零行为产
生的部件统一堆放于废件堆场与废品仓库。该批设备拆零堆放较杂乱无序且废品仓
库年久失修残破不堪,无法对应清点,实际情况如下图所示:
    42
    二、造成在建工程部分资产无法辨别的原因,审计机构前期审计过程中是否履
行了必要的审计程序
    (一)造成在建工程部分资产无法辨别的原因
    造成在建工程部分资产无法辨别的原因详见本题回复之“一、在建工程中无法
辨别的实物资产的具体内容、形成原因、账面价值、占全部在建工程的比例”之“
在建工程中无法辨别的实物资产的形成原因,以及占全部在建工程的比例”。
    (二)审计机构前期审计过程中执行的审计程序
    审计机构对在建工程执行的审计程序如下:
    1、取得拆除在建工程的台账与太化工业遗址文化园内建造钢铁雕塑、举办艺术
展等相关文件资料的信息进行核对;
    2、实地查看拆除的在建工程,并查看太化工业遗址文化园、废件堆场与废品仓
库;
    3、获取了山西天正资产评估有限公司出具的【晋天正咨询字(2016)第001号
】号对这部份资产因拆除对其价值核实的咨询报告,并复核咨询涉及资产与拆除在
建工程是否一致;
    4、检查了计提减值准备的计算表以及相关凭证及依据。
    审计机构认为,前期审计过程中履行了必要的审计程序。
    三、坐落于太化集团土地上的在建工程和房屋建(构)筑物的数量、账面价值
及占同类资产的比例
    经履行现场勘查及相关的核查程序,确认坐落于太化集团土地上的在建工程共2
34项,账面原值20,710.60万元,减值准备2,189.27万元,账面价值18,521.33万元
,占在建工程账面价值比例为100%。
    43
    经履行现场勘查及相关的核查程序,确认坐落于太化集团土地上的房屋建(构
)筑物共305项,账面原值13,924.12万元,减值准备109.33万元,账面净值7,324.8
8万元,占房屋建(构)筑账面价值比例为39.35%。
    四、政府拆迁补偿涉及的建(构)筑物所处位置以及未包括在标的资产范围内
的原因
    (一)政府拆迁补偿涉及的建(构)筑物所处位置
    政府拆迁补偿涉及太化股份的建(构)筑物均位于太化集团已收储且取得财政
补偿款项返还的相关地块(太原市晋源区化工路地块4、地块6、地块8、地块11)。
    (二)政府拆迁补偿涉及的建(构)筑物未包括在标的资产范围内的原因
    由于政府拆迁补偿涉及的建(构)筑物在本次交易推进过程中已确定可以收到
政府补偿款项,公司于2019年12月10日已获得政府拆迁补偿,因此在本次交易中未
包括在标的资产范围内。
    五、在政府已对关停资产建(构)筑物进行补偿的背景下,以权属瑕疵和太化
集团未作明确补偿约定为由将相关资产评估为零,评估依据是否充分,评估价值是
否合理
    根据太化股份已收储土地的国有土地使用权收购合同(并土储国有[2014]第4号
),地上建筑物、附着物和地下构筑物均不予补偿。
    此外,上市公司受太原市西山地区综合整治的影响,于2011年7月开始陆续关停
氯碱、合成氨等化工生产分部,关停后基本无维护与保养,后续由于南中环建设及
设备处置损毁或破坏大量房屋建(构)筑物,绝大部分已无使用价值。对关停资产
建(构)筑物的现场勘查与前述情况相符,现场勘查照片如下:
    44
    结合关停资产建(构)筑物所处的实际状况,相关资产已无使用价值,考虑该
类资产变现价值评估低于拆除清运费用,故将其价值评估为零。
    此外,根据《增资协议之补充协议》的相关约定:“若在资产交割后,阳煤太
化焦化投资有限公司基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构筑物拆迁获得相应
的政府补偿,则应当无偿转让给太原化工股份有限公司”,该约定切实保护了上市
公司及中小股东的利益。
    因此,太化股份坐落于太化集团土地上的房屋建(构)筑物评的估值依据较为
充分、评估值较为合理,不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。
    六、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书之“第五节 标的资产评估
情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“(二)主要资产增减值情况及原因分
析”之“3、其他非流动资产”之“(3)在建工程”。
    七、中介机构核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:针对无实物的在建工程,审计机构在前期审计过
程中取得拆除在建工程的台账与太化工业遗址文化园内建造钢铁雕塑、举办艺术展
等相关文件资料的信息进行核对;实地查看拆除的在建工程,并查看太化工业遗址
文化园、废件堆场与废品仓库;获取了山西天正资产评估有限公司出具的【晋天正
咨询字(2016)第001号】号对这部份资产因拆除对其价值核实的咨询报告,并复核
咨询涉及资产与拆除在建工程是否一致;检查了计提减值准备的计算表以及相关凭
证及依据,前期审计过程中履行了必要的审计程
    45
    序;太化股份坐落于太化集团土地上的房屋建(构)筑物评的估值依据较为充
分、评估值较为合理,不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。
    经核查,审计机构认为:前期审计过程中履行了必要的审计程序。
    经核查,评估机构认为:太化股份坐落于太化集团土地上的房屋建(构)筑物
评的估值依据较为充分、评估值较为合理,不存在损害上市公司及中小股东的利益
的情况。
    46
    问题6、草案披露,评估过程中存在因工作环境、地点、关停时间等原因不能现
场勘查的情况。请补充披露:(1)不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类
资产的比例、评估价值;(2)针对不能现场勘查的资产,评估机构得出评估结论的
依据,以及是否符合评估准则的规定。请评估机构发表意见。
    答复:
    一、不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值
    (一)不能现场勘查的原因
    本次评估过程中将因工作环境、地点、关停时间久等原因导致现场无法逐一盘
点作为评估受限情况于评估报告中披露。经核实分析,造成本次评估受限的主要原
因为:
    1、因工作环境、关停时间久等因素导致评估受限,主要体现在以下几方面:(
1)因产权持有人为化工企业,生产经营的多为腐蚀性产品,对房屋类、设备类等
实物资产的腐蚀侵害程度大,且因关停时间较长,维护保养工作欠佳,故造成厂区
内有相当一部分资产不具备安全勘察的条件,造成清查受限;(2)产权持有人系因
2011年响应山西省委、省政府淘汰落后产能号召,实施停产搬迁。关停期间,产权
持有人进行了一系列针对废旧资产的改造重整,如建设太化工业遗址文化园、建造
钢铁雕塑、举办艺术展等,故拆除了部分设备用作改造重整项目的建设;(3)产
权持有人为了配合改造重整项目,拆除了部分实物类资产,并将拆零行为产生的部
件统一堆放于废件堆场与废品仓库,该批设备拆零堆放较杂乱无序且废品仓库年久
失修残破不堪,无法进行账实逐一对应,造成清查受限。
    2、针对太化股份经营当中涉及的地埋管线,因其深埋地下,不具备勘察条件,
造成清查受限。
    47
    (二)不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值
    经统计,本次评估中勘察受限的资产类型、账面价值、占同类资产的比例、评
估价值等情况如下:
    单位:万元
    序号
    资产类型
    账面价值
    同类账面价值
    占同类资产的比例
    评估价值
    1
    已拆零资产-设备
    5,238.87
    15,088.57
    34.72%
    200.00
    2
    已拆零设备-在建工程
    1,753.34
    20,710.60
    8.47%
    3
    地埋资产-管道类
    74.87
    15,088.57
    0.50%
    0.00
    二、针对不能现场勘查的资产,评估机构得出评估结论的依据,以及是否符合
评估准则的规定
    (一)针对不能现场勘查的资产,评估机构得出评估结论的依据
    本次针对已拆零设备将其打包向资产回收公司统一询价,并取得对应复函,最
终以复核后的合理处置收益扣除相应处置成本确定评估值。本次针对地埋资产因企
业整体停工停产且无其他经济的利用方式而被废弃,同时因深埋地下,开挖成本较
高,鉴于其清理费用高于其回收价格,故本次评估价值为零。
    (二)评估机构得出评估结论的依据符合评估准则的规定
    根据《资产评估职业准则-资产评估报告》第七条之相关规定:“执行资产评估
业务,因法律法规规定、客观条件限制,无法或者不能完全履行资产评估基本程序
,经采取措施弥补程序缺失,且未对评估结论产生重大影响的,可以出具资产评估
报告,但应当在资产评估报告中说明资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估
结论的影响。如果程序受限对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度的,
不得出具资产评估报告。”
    针对不能现场勘查的资产,评估机构采取了相应的措施和替代程序,并根据标
的资产的实际状况采用了相适应的方法确定其评估结果,体现了其客观价值,在履
行资产评估程序的基础上得出评估结论并出具评估报告,符合评估准则的规定。
    48
    三、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书之“第五节 标的资产评估
情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“(七)不能现场勘查的资产类型、账
面价值及占同类资产的比例、评估价值”、“(八)针对不能现场勘查的资产,评
估机构得出评估结论的依据符合评估准则的规定”。
    四、中介机构核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:针对不能现场勘查的资产,评估机构采取了相应
的措施和替代程序,在履行资产评估程序的基础上得出评估结论并出具评估报告,
符合评估准则的规定。
    经核查,评估机构认为:针对不能现场勘查的资产,评估机构采取了相应的措
施和替代程序,在履行资产评估程序的基础上得出评估结论并出具评估报告,符合
评估准则的规定。
    49
    问题7、草案披露,针对公司在评估基准日前已经进入诉讼程序的相关债务,不
包括在本次资产处置范围内。公司目前存在一项大额未决诉讼,原告要求赔偿各项
损失5,612万元,太原市中级人民法院判决公司与太化集团共同赔偿2,131.46万元
,目前公司已提起上诉,等候裁决。请公司补充披露:(1)若公司败诉,公司应承
担的赔偿比例及依据,相关支出是否在控股股东承诺补偿范围内;(2)公司前期
是否披露涉及诉讼及相关进展情况,前期是否已计提预计负债,相关会计处理是否
符合会计准则要求,请审计机构发表意见。
    答复:
    一、若公司败诉,公司应承担的赔偿比例及依据,相关支出是否在控股股东承
诺补偿范围内
    针对上市公司与太原市立唐工贸有限公司的诉讼,山西省高级人民法院于2019
年11月25日做出终审《民事裁定书》【(2018)晋民终820号】,裁定如下:“一、
撤销太原市中级人民法院(2018)晋01民初215号民事判决;二、驳回太原市立唐
工贸有限公司的起诉。一审案件受理费322,400元,由太原市中级人民法院退还太原
市立唐工贸有限公司;上诉人太原市立唐工贸有限公司预交的二审案件受理费150,
232.97元,上诉人太原化工股份有限公司、太原化学工业集团有限公司预交的二审
案件受理费322,400元,由本院予以退还。本裁定为终审裁定。”
    根据上述终审裁定,公司将不承担任何赔偿责任。
    二、公司前期是否披露涉及诉讼及相关进展情况,前期是否已计提预计负债,
相关会计处理是否符合会计准则要求
    50
    2017年10月26日,太原市立唐工贸有限公司向太原市中级人民法院起诉太化股
份及太化集团,要求二者向太原市立唐工贸有限公司偿还其因《协议》发生的各项
损失5,612万元,2018年7月31日,太原市中级人民法院判决太化股份及太原集团共
同赔偿太原市立唐工贸有限公司经济损失2,131.46万元。三家公司均提起上诉,截
至2018年12月31日该诉讼尚未判决。公司已在2018年年度报告或有事项中进行披露。
    针对上述诉讼,公司认为该纠纷产生的赔偿义务是因政府关停业务造成且产生
纠纷的合同并未履行,太原市立唐工贸有限公司损失未实际发生;即使太化股份及
太化集团败诉,因该事项系政府关停业务造成的相关损失,根据相关政策潜在损失
可申请财政补偿,上市公司自身实际赔付的义务较低,因此未计提预计负债,根据
《企业会计准则第13号——或有事项》中对预计负债确认条件的相关规定,公司认
为该或有事项不符合预计负债的确认条件,因此未计提预计负债,相关会计处理符
合会计准则要求。
    三、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书之“第四节 交易标的基本
情况”之“二、交易标的的权属情况”之“(二)交易标的是否涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。
    四、中介机构核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:公司已在2018年年度报告或有事项中披露了公司
与太原市立唐工贸有限公司的诉讼事项;根据相关政策潜在损失可申请财政补偿,
上市公司自身实际赔付的义务较低,因此未计提预计负债,根据《企业会计准则第1
3号——或有事项》中对预计负债确认条件的相关规定,公司认为该或有事项不符
合预计负债的确认条件,因此未计提预计负债,相关会计处理符合会计准则要求。
    经核查,审计机构认为:太原化工股份有限公司2018年未决诉讼为或有事项,
未决诉讼在2018年年度报告或有事项中进行了如实披露。该事项预计不会导致经济
利益流出企业,不满足《企业会计准则第13号——或有事项》中第四
    51
    条预计负债确认条件的规定,太原化工股份有限公司未计提预计负债的相关会
计处理符合会计准则要求。
    问题8、请补充披露,若后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债,
双方是否存在明确安排,是否符合太化集团前期承诺。
    答复:
    一、若后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债,双方是否存在明
确安排
    就后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债安排,太化股份、太化
集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定,具体内容如下:
    (一)后续公司产生与关停业务相关的纳税义务的安排
    本次交易中太化股份涉及的税种包括增值税、土地增值税、印花税。根据《财
政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔20
18〕57号)、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税
务总局公告2011年第13号)、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题
的公告》(国家税务总局公告2013年第66号)等规定,鉴于本次交易系太化集团内
部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”,因此本次交易
适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。因转让土地使用权需缴纳万分之五的印
花税,涉及应缴印花税金额24.54万元(49,087.81万元*0.05%)。
    根据《增资协议之补充协议》的约定,因签订和履行《增资协议之补充协议》
而发生的法定税费,各方应按照有关法律法规规定各自承担。
    (二)后续公司产生与关停业务相关的其他负债的安排
    根据《增资协议之补充协议》的约定,债务处理安排如下:
    52
    1、太化股份股东大会召开之前,太化股份应取得债权人出具的同意太化股份将
相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关
债务历史久远,存在相关债权人已吊销、注销等情形,太化股份将以公告形式进一
步明确债务转移事宜。
    2、如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保
责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意,或因债权人内部审批程序等原因导致
太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦化投资
,则在《增资协议之补充协议》生效后,且在焦化投资完成增资入股事项且工商登
记变更后,焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还:(
1)未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务;(2)因债权人内部
审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化
投资的债权人的债务和担保责任。
    3、针对2、所陈述的债务转移情形,就焦化投资无法赔偿部分,太化集团同意
与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行
并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后,放弃向太化股份追索的权利。
    4、若因未能取得债权人的同意,致使债权人向太化股份追索债务,焦化投资应
负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿,或者与债权人达成解决方案。
若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的,焦化投资应当于接到上市公司相应
通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿
部分,太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
    5、太化股份于过渡期发生,针对关停业务相关资产任何重大事项或决策,太化
股份均应当及时告知太化集团与焦化投资;若太化股份发生或遭受与关停业务相关
资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失,均由
焦化投资负责处理及承担,就焦化投资无法赔偿部分,太化股份同意与焦化投资就
相关责任承担补充赔偿责任。
    53
    6、针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务,不包含在
本次资产处置范围内,仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
    (三)上述安排,是否符合太化集团前期承诺
    本次交易中,太化股份以关停业务相关资产对焦化投资增资,太化集团以17,91
7.05万元现金对焦化投资增资,焦化投资取得该笔增资款后,将主要用于偿付与关
停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。同时,根据《增资
协议之补充协议》,就焦化投资无法赔偿的债务,太化集团同意与焦化投资就相关
责任承担补充赔偿责任。
    根据相关税务法律法规的规定,本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的
政策。此外,目前太化股份有收储土地131.16亩,参照太化集团土地出让金返还政
策,即使需要缴纳增值税、土地增值税,收回土地使用权返还金额也远超过本次交
易相关的增值税及土地增值税的金额。
    因此,就后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债安排,太化股份
、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定,上述安排与太化
集团前期承诺相符。
    (四)针对本次交易的涉税风险,上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及
独立财务顾问报告中进行风险提示
    本次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应
付账款、其他应付款等。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土
地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)、国家税务总局关于纳税人资产重组
有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)、《国家税务总局关
于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第66号)等
规定,鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务
和人员同步转移”,适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
    鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定,仍存在被认
定缴纳相关税费的风险。
    二、补充披露情况
    54
    上述内容补充披露于重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概
要”之“(七)与资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“(十)税费
安排”、“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“(七)与资产相
关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“(十)税费安排”。
    三、中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:针对后续公司产生与关停
业务相关的纳税义务及其他负债,双方已存在明确安排,与太化集团的前期承诺相
符。针对本次交易的涉税风险,上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及独立财
务顾问报告中进行风险提示。
    55
    问题9、草案披露,公司未来将作为集团环保产业板块的上市平台,引进战略合
作伙伴,联合基金公司,通过轻资产模式开展运营服务,拓展新业态产业项目。请
公司补充披露新业态产业项目的主要内容,是否已有具体规划及人员安排。
    答复:
    一、新业态产业项目的主要内容 根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员
会关于公布省属企业主辅业目录的通知》(晋国资发【2018】3号),阳泉煤业(
集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)作为山西省省属企业,主业为煤炭
开采和洗选业,辅业为煤化工、铝电、装备制造业,新业务为现代物流业、卫生健
康养老。 在发展新兴产业,培育环保节能、现代物流、智慧服务等业态成为助推山
西省经济转型重要支撑的背景下,阳煤集团正积极推动生产革命、消费革命,培育
新动能,构建高质量现代产业体系,全力推动“一主三辅”产业规划落实落地,并
积极拓展环保节能等新业务,实现重工业向新兴服务业的转型。目前,阳煤集团已
将太化集团作为发展环保节能等新业务的重要依托,从政策、资源、市场等方面给
予了大力支持,全力助推太化集团转型。 公司作为太化集团控制的上市平台,未
来将致力于构建环保节能业态,在扩大贵金属回收、加工业务的同时,积极拓展环
保行行业业务机会,延伸环保节能领域的业务布局,实现公司向环保行业转型的目的。
    二、新业态产业项目的具体规划及人员安排 为积极拓展环保节能新业态产业项
目,公司正在积极推进如下工作:
    (一)加大力度实施华盛丰贵金属有限公司清徐项目达产达效,扩大贵金属回
收及固体废物处理等业务 2018年末,公司新成立的华盛丰公司试车成功,突破了贵
金属回收加工及固体废物处理在环保上的地域限制,实现了扩大生产。2019年度,
公司充分利用在贵金属回收加工技术优势,在严控风险的基础上,加强管理,规范
流程,强
    56
    化服务,增加收益,使公司现有生产经营平稳运行,提高了盈利水平。未来,
公司将聚焦华盛丰公司清徐项目达产达效,2020年底前实现1000吨废旧催化剂回收
处理和5000kg铂铑钯系列催化剂加工产品,形成阳煤集团内部乙二醇废催化剂回收
利用产业链,促进贵金属回收及固体废物处理等业务的更好发展。
    (二)拟收购环保企业部分股权,延长公司环保产业链 2019年5月29日公司召
开第六届董事会2019年第三次会议,审议并通过拟收购个旧兴华锌业有限公司部分
股权的行为的相关议案。个旧兴华锌业有限公司是一家以有色金属冶炼废物处置为
主营业务的环保企业,专注于从事含重金属固危废无害化环保处理及资源化清洁利
用。公司拟通过收购该标的公司部分股权,以扩大危险废物处置能力,延长公司环
保产业链。目前公司正在推进该交易事项,该交易尚未实施完毕。
    (三)有序开展资产处置,优化公司资产结构,促进公司转型发展 公司拟通过
本次交易处置氯碱、合成氨等关停业务资产,减轻公司经营负担,整合公司优势人
力、资金等资源,改善上市公司资产质量和盈利能力,提升上市公司整体业务能力
,促进公司转型的顺利实施。 本次交易完成后,公司在推进贵金属回收、加工新
项目落地的同时,积极拓展环保行业业务机会。公司将根据项目和业务发展需要,
灵活安排人员,确保相关项目的顺利实施。 综上所述,公司新业态产业项目主要为
环保节能产业项目,公司作为太化集团控制的上市平台,未来将致力于构建环保节
能业态,在扩大贵金属回收、加工业务的同时,积极拓展环保行业业务机会,实现
公司向环保行业转型的目的。针对上述新业态产业项目,公司已有相应的规划,并
将根据项目和业务发展需要,灵活安排人员,确保相关项目的顺利实施。
    三、上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及独立财务顾问报告中进行风险
提示 本次交易前后,上市公司主营业务没有发生变动,鉴于目前公司处于转型发展
阶段,公司正在积极寻求并拓展新的业务机会,增强公司的盈利能力,考虑到业务
转型需要一定的资金、技术、人力的投入,可能会对公司目前的主营业务带
    57
    来一定的不利影响,同时公司业务转型受到市场、竞争环境、产业环境等度方
面因素的影响,存在较大的不确定性,提醒投资者注意公司因业务转型带来的业绩
波动风险。
    四、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书之“第八节 管理层讨论与
分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标影响的分析”之“(二)本次交易对上市公司未来发展前
景影响的分析”之“2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划”之“(2)拓展新
业态产业项目”。
    五、中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:公司新业态产业项目主要
为环保节能产业项目,公司作为太化集团控制的上市平台,在扩大贵金属回收、加
工业务的同时,将积极拓展环保行业业务机会,实现公司向环保行业转型的目的;
针对上述新业态产业项目,公司已有相应的规划,并将根据项目和业务发展需要,
灵活安排人员,确保相关项目的顺利实施。针对业务转型带来的业绩波动风险,上
市公司以及独立财务顾问已在重组报告书及独立财务顾问报告中进行风险提示。 特此公告
    太原化工股份有限公司董事会
    2019年12月18日

[2019-12-19](600281)太化股份:关于以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告

    证券代码:600281 证券简称:太化股份 公告编号:临2019-051
    太原化工股份有限公司
    关于以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书(草案)
修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    太原化工股份有限公司(以下简称“太化股份”、“上市公司”或“公司”)
于2019年12月2日披露了《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企
业重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)及相关
文件,并于2019年12月13日收到上海证券交易所下发的《关于对太原化工股份有限
公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【20
19】3083号)(以下简称“问询函”)。公司会同各中介机构对问询函所述问题进
行了书面回复,并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下:
    1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“(十一
)焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”以及“第一节 交易概述
”之“三、本次交易具体方案”之“(十一)焦化投资未来的业务定位、增资款的
主要用途及考虑”中补充披露焦化投资未来的业务定位,在焦化投资无实际经营业
务的情况下,太化集团向其现金增资17,917.05万元的主要用途及考虑,交易双方对
增资款未来是否存在拆借、调拨等资金安排的内容;在重组报告书“重大事项提示
”之“一、本次交易对方案概要”之“(十二)公司对所持焦化投资49.12%股权的
后续处置计划及时间安排”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案
”之“(十二)公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排”中补
充披露公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排。
    2、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“(十三
)太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”以及“第
一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“(十三)太原市政府统一搬迁
政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”中补充披露太原市政府统一搬迁
政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容;在重组报告书“重大事项提示”
之“一、本次交易对方案概要”之“(十四)本次交易前,政府曾依据搬迁政策对
太化集团作出过补偿,太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”以及“第一节 交
易概述”之“三、本次交易具体方案”之“(十四)本次交易前,政府曾依据搬迁
政策对太化集团作出过补偿,太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”中补充披
露了本次交易前,政府是否曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿,太化集团是否
已将相关补偿足额返还上市公司的内容;在重组报告书“重大事项提示”之“一、
本次交易对方案概要”之“(十五)本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化
集团承诺等因素的影响,本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”以及“
第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“(十五)本次标的资产作价
已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响,本次交易是否有利于保护上市
公司和中小股东的利益”中补充披露了本次标的资产作价是否已考虑上述政府补偿
及太化集团承诺等因素的影响、结合本次交易方案及承诺内容,定量分析,说明本
次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益的内容。
    3、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及
一期的财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“4、2019年6月末
,标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因为部分关停厂区资产
未纳入本次交易标的资产范围内”、“5、未纳入本次交易标的资产范围的关停厂区
资产内容、处置情况或处置方案”中补充披露了标的资产账面价值与关停厂区资产
账面价值差异较大的原因,是否有关停业务相关资产未包括在本次标的资产范围内
以及未包含的资产内容及公司的处置方案的内容;在重组报告书“第八节 管理层
讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析”之“
(一)财务状况分析”之“6、关停厂区资产前期未计提减值的原因,前期未计提减
值符合会计准则的规定”中补充披露了相关资产前期未计提减值的原因,是否符合会计准则的规定。
    4、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本
    情况”之“(三)15,887平方米规划道路未对其进行作价符合评估准则的要求
”中补充披露了针对15,887平方米规划道路,因补偿政策不明确而不对其进行作价
,是否符合评估准则的要求的内容;在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之
“一、标本次评估的基本情况”之“(四)9,734.31平方米收储地块的收储时间、
收储价格,与本次土地评估作价存在差异的原因”中补充披露了9,734.31平方米收
储地块的收储时间、收储价格,与本次土地评估作价相比是否存在明显差异及差异
原因;在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情
况”之“(五)对于已收储地块,因土地尚未出让,公司暂未收到相关返还资金”
中补充披露了对于上述已收储地块,政府是否已按照前期承诺,将出让收入的80%予
以返还,公司是否已收到相关返还资金的内容;在重组报告书“第五节 标的资产
评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“(六)未纳入评估范围的道路地
块和绿化地块不属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因”中补充披露
了对于未纳入评估范围的道路地块和绿化地块,请公司说明是否属于标的资产的范
围以及未将其纳入评估范围的原因;在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之
“六、本次土地评估范围及评估结果具有合理性,有效保护了上市公司及中小股东
的利益”补充披露了本次土地评估范围及评估结果的合理性,是否有效保护了上市公司及中小股东的利益的内容。
    5、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情
况”之“(二)主要资产增减值情况及原因分析”之“3、其他非流动资产”之“(
3)在建工程”中补充披露了无法辨别实物资产的在建工程的具体内容、形成原因
、账面价值、占全部在建工程的比例、造成在建工程无法辨别实物资产的原因,审
计机构前期审计过程中是否履行了必要的审计程序、坐落于太化集团土地上的在建
工程和房屋建(构)筑物的数量、账面价值及占同类资产的比例、政府拆迁补偿涉
及的建(构)筑物所处位置以及未包括在标的资产范围内的原因、在政府已对关停
资产建(构)筑物进行补偿的背景下,以权属瑕疵和太化集团未作明确补偿约定为
由将相关资产评估为零,评估依据是否充分,评估价值是否合理的内容。
    6、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情
况”之“(七)不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价
值”中补充披露了不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估
价值;在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的
    基本情况”之“(八)针对不能现场勘查的资产,评估机构得出评估结论的依
据符合评估准则的规定”中补充披露了针对不能现场勘查的资产,评估机构得出评
估结论的依据,以及是否符合评估准则的规定的内容。
    7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的的权属情况
”之“(二)交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况”中补充披露了公司与太原市立唐工贸有限公司诉讼进展情
况、公司前期是否披露涉及诉讼及相关进展情况,前期是否已计提预计负债,相关
会计处理是否符合会计准则要求的内容。
    8、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“(七)与
资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“(十)税费安排”、“第一
节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“(七)与资产相关的债权债务的处
理”之“1、债务处理”、“(十)税费安排”中补充披露了若后续公司产生与关
停业务相关的纳税义务及其他负债,双方是否存在明确安排,是否符合太化集团前
期承诺的内容。
    9、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司
持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
”之“(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“2、交易当年和未
来两年拟执行的发展计划”之“(2)拓展新业态产业项目”中补充披露了新业态
产业项目的主要内容,是否已有具体规划及人员安排的内容。
    具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《太原化工股份有限公司以
关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书(草案)(修订
稿)》及其摘要。
    特此公告。
    太原化工股份有限公司董事会
    2019年12月18日


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-12-04 非ST、*ST和S证券连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%的证券:
累计涨幅偏离值:20.11 成交量:1465.09万股 成交金额:6853.74万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|西藏东方财富证券股份有限公司江苏分公司|766.90        |--            |
|招商证券股份有限公司北京车公庄西路证券|477.20        |--            |
|营业部                                |              |              |
|华鑫证券有限责任公司宁波沧海路证券营业|436.44        |--            |
|部                                    |              |              |
|国都证券股份有限公司廊坊固安孔雀大道证|380.21        |--            |
|券营业部                              |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司昆山前进西|238.13        |--            |
|路证券营业部                          |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国泰君安证券股份有限公司深圳深南大道京|--            |320.68        |
|基一百证券营业部                      |              |              |
|申万宏源西部证券有限公司北京丰北路证券|--            |200.86        |
|营业部                                |              |              |
|东方证券股份有限公司福州群众东路证券营|--            |185.25        |
|业部                                  |              |              |
|中信证券股份有限公司杭州杭大路证券营业|--            |182.56        |
|部                                    |              |              |
|东北证券股份有限公司四川分公司        |--            |179.88        |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2015-06-25|12.74 |670.00  |8535.80 |国泰君安证券股|中信证券股份有|
|          |      |        |        |份有限公司上海|限公司北京建国|
|          |      |        |        |延平路证券营业|门证券营业部  |
|          |      |        |        |部            |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内,本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
   的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据,维赛
   特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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