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亿利洁能(600277)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈亿利洁能600277≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:20.01.16)
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最新提示:1)2019年年报预约披露:2020年04月08日
         2)01月16日(600277)亿利洁能:关于为亿利财务公司开展以公司为承兑人
           的商业承兑汇票转贴现业务提供关联担保的公告(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
         2)2018年末期以总股本273894万股为基数,每10股派0.85元 ;股权登记日:2
           019-08-26;除权除息日:2019-08-27;红利发放日:2019-08-27;
增发预案:1)2019年拟非公开发行,预计募集资金:2200000000元; 方案进度:2019年
           12月25日股东大会通过 发行对象:符合中国证监会规定的证券投资基金
           管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险
           机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行
           对象将不超过10名
         2)2019年拟非公开发行股份数量:847307724股; 发行价格:4.77元/股;预
           计募集资金:4041657860元; 方案进度:2019年12月25日股东大会通过 
           发行对象:亿利资源集团有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份
           有限公司、万达金粟投资管理有限公司、民丰资本投资管理有限公司、
           深圳市康佳投资控股有限公司、上海均瑶(集团)有限公司、亿利资源
           控股有限公司
●19-09-30 净利润:76159.68万 同比增:13.19% 营业收入:98.25亿 同比增:-30.54%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2800│  0.2500│  0.0900│  0.2800│  0.2500
每股净资产      │  5.5680│  5.6367│  5.5038│  5.4030│  5.3904
每股资本公积金  │  3.5095│  3.5205│  3.5294│  3.5259│  3.6152
每股未分配利润  │  0.9466│  1.0046│  0.8484│  0.7535│  0.6638
加权净资产收益率│  5.0500│  4.5500│  1.7400│  4.8100│  3.6700
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2781│  0.2511│  0.0949│  0.2814│  0.2457
每股净资产      │  5.5680│  5.6367│  5.5038│  5.4030│  5.3904
每股资本公积金  │  3.5095│  3.5205│  3.5294│  3.5259│  3.6152
每股未分配利润  │  0.9466│  1.0046│  0.8484│  0.7535│  0.6638
摊薄净资产收益率│  4.9939│  4.4549│  1.7238│  5.2081│  3.6463
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A 股简称:亿利洁能 代码:600277 │总股本(万):273894.0149│法人:王文彪
上市日期:2000-07-25 发行价:8.88│A 股  (万):267400.5085│总经理:王钟涛
上市推荐:国信证券股份有限公司,中信证券股份有限公司│限售流通A股(万):6493.5064│行业:化学原料及化学制品制造业
主承销商:国信证券有限公司     │主营范围:从事无机化学品、医药产品科技开
电话:010-56632450 董秘:侯菁慧 │发和生产、销售;经营本企业自产产品及相关
                              │技术的出口业务;开采泥炭矿、腐植酸系列产
                              │品的研发与销售
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.2800│    0.2500│    0.0900
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    2018年        │    0.2800│    0.2500│    0.1600│    0.0500
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    2017年        │    0.2000│    0.1029│    0.0600│    0.0600
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    2016年        │    0.1200│    0.1041│    0.0800│    0.0129
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    2015年        │    0.0600│    0.0500│    0.0500│    0.0176
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[2020-01-16](600277)亿利洁能:关于为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提供关联担保的公告

    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2020-003
    债券代码:122143 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司
    关于为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提供关联
担保的公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 本次担保事项:亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)为参股公司亿
利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提供担保,担保金额为
不超过(含)8亿元人民币。
    ? 被担保人名称:亿利集团财务有限公司(以下简称“亿利财务公司”)。
    ? 本次担保金额及累计为其担保金额:本次担保金额为不超过(含)8亿元。截
止2020年1月14日,本公司已公告且经股东大会审议通过后为亿利财务公司提供担
保累计金额为10亿元(实际发生担保金额累计8亿元),该担保将于2020年2月12日
到期。
    ? 本次担保是否有反担保:无
    ? 对外担保逾期的累计数量:无
    ? 本次担保构成关联担保,尚需提交公司股东大会审议,且关联股东需回避表
决。
    一、关联担保情况概述
    亿利财务公司注册资本50亿元,公司持有其11%的股份,亿利资源集团有限公司
(以下简称“亿利集团”)持有其74%的股份,内蒙古金威路桥有限公司(现更名
为金威物产集团有限公司,以下简称“金威物产”)持有其15%的股份。因公司各运
营主体设立模式不同,导致生产经营过程中存在内部企业之间为上下
    游产业链关系。在日常经营中,公司及公司控股子公司会在上下游产业之间开
具商业承兑汇票,在亿利财务公司办理贴现业务;同时,亿利财务公司因业务需求
会将持有的以公司为承兑人的商业承兑汇票办理转贴现业务。
    2018年1月25日,亿利财务公司拟将上述以公司为承兑人的商业承兑汇票与中信
银行股份有限公司鄂尔多斯分行(以下简称“中信银行”)开展买断式转贴现业务
,贴现金额合计将不超过10亿元人民币,公司为本次转贴现业务提供担保。因亿利
财务公司为公司的关联方,本次担保构成关联担保。本次关联担保事项经公司2018
年第一次临时股东大会审议通过,并于2018年2月12日公司与中信银行签署了《最
高额保证合同》,为上述亿利财务公司与中信银行开展的以公司为承兑人的商业承
兑汇票转贴现业务提供担保,担保最高额为10亿元(实际发生担保金额累计8亿元)
,担保期限为两年。内容详见《关于为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承
兑汇票转贴现业务提供关联担保的公告》(2018-010)。
    上述担保即将到期,公司董事会于2020年1月15日召开了第七届董事会第四十次
董事会会议,审议通过了《为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票转
贴现业务提供关联担保的议案》,拟同意公司继续为本次亿利财务公司与中信银行
开展的以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提供担保,本次担保最高额为(
含)8亿元,保证期限为自主合同项下债务履行期限届满之日起三年。由于本次担
保是基于公司作为商业承兑汇票承兑人,该等商业承兑汇票由公司及公司控股子公
司作为出票人签发。根据《中华人民共和国票据法》的相关规定,公司作为承兑人
,出票人签发汇票后,承担保证该汇票承兑和付款的责任。故亿利集团和金威物产
本次未提供同比例担保。本次业务为公司在亿利财务公司办理票据贴现后,亿利财
务公司又将此类票据办理转贴现业务而进行担保,不会额外增加承兑责任,风险可
控,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    公司本次为亿利财务公司提供担保构成关联担保,不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组,本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审
议。
    二、被担保方暨关联方基本情况
    (一)被担保暨关联公司的情况
    公司名称:亿利集团财务有限公司
    统一社会信用代码:911100000556312216
    注册地址:北京市朝阳区光华路15号院1号楼19层1901内1903室
    企业类型:有限责任公司
    法定代表人:王文治
    注册资本:500,000万元
    经营范围:批准经营以下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提
供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;
对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。
    (二)主要股东情况
    序号
    股东
    出资额(万元)
    持股比例
    1
    亿利资源集团有限公司
    370,000
    74%
    2
    金威物产集团有限公司
    75,000
    15%
    3
    亿利洁能股份有限公司
    55,000
    11%
    合计
    500,000
    100%
    (三)最近一年又一期主要财务指标
    单位:万元
    项目
    2018.12.31/2018年度
    (经审计)
    2019.9.30/2019年1-9月
    (未经审计)
    资产总计
    1,752,561.90
    2,004,546.60
    负债总计
    1,216,081.67
    1,459,674.10
    所有者权益合计
    536,480.23
    544,872.50
    营业收入
    26,176.34
    19,060.44
    净利润
    5,756.06
    8,392.28
    (四)关联关系
    亿利集团直接持有公司49.16%的股份,直接持有亿利财务公司74%的股份,公司
与亿利财务公司均为亿利集团的控股子公司。因此,公司本次为亿利财务公司提供
担保构成了关联担保。
    三、担保协议的主要内容
    (一)担保事项:为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴
    现业务提供担保
    (二)担保方式:连带责任保证
    (三)担保期限:自主合同项下债务履行期限届满之日起三年
    (四)担保金额:不超过(含)8亿元
    (五)争议解决:凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议,双方应协商
解决;协商不成的向中信银行股份有限公司鄂尔多斯分行住所地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
    四、本次关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会审议情况
    公司董事会于2020年1月15日召开了第七届董事第四十次会议,以同意3票,反
对0票,弃权0票的表决结果审议通过《为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业
承兑汇票转贴现业务提供关联担保的议案》,同意将本次关联担保事项提交公司股
东大会审议,并授权公司经营层办理本次担保相关事宜。关联董事王文彪、尹成国
、徐卫晖对此议案回避表决,由非关联董事参与表决。
    董事会认为,在日常经营过程中,公司及控股子公司会开具商业承兑汇票,本
次担保是基于公司作为商业承兑汇票承兑人,为亿利财务公司办理上述商业承兑汇
票转贴现业务时而进行的担保,不会额外新增承兑责任,风险可控,不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    (二)独立董事意见
    在提交公司董事会审议前,上述议案已取得公司独立董事的事前认可。公司独
立董事对本次关联担保事项发表独立意见认为:
    1、在日常经营需要,公司及公司控股子公司会开具商业承兑汇票。根据《中华
人民共和国票据法》的相关规定,公司作为承兑人,出票人签发汇票后,承担保证
该汇票承兑和付款的责任。因此,公司既有汇票承兑义务,在亿利财务公司据上述
商业承兑汇票申请转贴现业务时,又承担为自身承兑义务提供担保的责任。本次担
保是基于公司作为商业承兑汇票承兑人,为亿利财务公司办理转贴现业务需要而进
行的担保,不会额外新增承兑责任,风险可控,不存在占用公司资金及损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
    2、关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖在董事会审议上述关联交易事项时已回避
表决,表决程序合法,符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
    有关规定。
    3、我们同意将本次关联担保的相关议案提交公司股东大会审议,相关关联股东
应回避表决。
    (三)董事会审计委员会审核意见
    董事会审计委员会对本次交易发表书面意见如下:本次关联担保事项已经公司
第七届董事会第四十次董事会会议审议,关联董事进行了回避表决,审议程序和表
决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。本
次担保是基于公司作为商业承兑汇票承兑人,出票人签发汇票后,承担保证该汇票
承兑和付款的责任。本次担保是基于公司作为商业承兑汇票承兑人,为亿利财务公
司办理转贴现业务需要而进行的担保,不会额外新增承兑责任,风险可控,不存在
占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    本次交易构成关联担保,需提交公司股东大会审议。
    (四)本次关联担保事项尚须获得公司股东大会的批准,与该关联担保有利益
关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
    五、关联担保对公司的影响
    由于本次担保是基于公司作为商业承兑汇票承兑人,该等商业承兑汇票由公司
及公司控股子公司作为出票人签发。根据《中华人民共和国票据法》的相关规定,
公司作为承兑人,出票人签发汇票后,承担保证该汇票承兑和付款的责任。故亿利
集团和金威物产本次未提供同比例担保。本次为公司及控股子公司在亿利财务公司
办理票据贴现后,亿利财务公司又将此类票据办理转贴现业务时而进行的担保,因
此,公司既有汇票承兑义务,在亿利财务公司据上述商业承兑汇票申请转贴现业务
时,又承担为自身承兑义务提供担保的责任。不会额外增加承兑责任,风险可控,
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至2020年1月14日,公司对控股子公司已提供的担保总额为455,366万元,占
公司最近一期经审计净资产的比例为30.77%;公司对参股公司亿利财务担保金额为1
0亿元(已经公司股东大会审议通过,实际发生担保金额为8亿
    元,该笔担保将于2020年2月12日到期),占公司最近一期经审计净资产的比例
为6.76%。公司未对非控股公司或其他参股公司提供对外担保。公司无逾期担保。
    七、备查文件
    (一)公司第七届董事会第四十次会议决议;
    (二)公司独立董事事前认可和独立意见;
    (三)董事会审计委员会意见
    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2020年1月16日

[2020-01-14](600277)亿利洁能:2014年公司债券(第一期)本息兑付及摘牌公告

    股票代码:600277 股票简称:亿利洁能 公告编码:2020-002
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    内蒙古亿利能源股份有限公司
    2014年公司债券(第一期)本息兑付及摘牌公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 兑付债权登记日:2020年1月23日
    ? 债券停牌起始日:2020年1月31日
    ? 兑付资金发放日:2020年1月31日
    ? 债券摘牌日:2020年1月31日
    亿利洁能股份有限公司(公司名称于2015年12月14日由“内蒙古亿利能源股份
有限公司”变更为“亿利洁能股份有限公司”,以下简称“公司”)于2015年1月26
日发行的内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券(第一期)(以下简称“本
期债券”),将于2020年1月31日开始支付自 2019 年1月26日至2020年1月25日期
间(以下简称“本年度”)的利息及本期债券的剩余本金。为保证本次兑付工作的
顺利进行,方便投资者及时领取本金及利息,根据《内蒙古亿利能源股份有限公司
公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书》有关规定,现将相关事宜公告如下:
    一、本期债券的基本情况
    1、债券名称: 内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券(第一期)。
    2、证券简称及代码:简称为“14亿利01”,代码为122332。
    3、发行主体:亿利洁能股份有限公司。
    4、发行规模:人民币10亿元,现债券余额为人民币340,299,000元(本期债券
于2019年3月29日至4月3日的回售申报期间发生回售事宜,回售数量为659,701手,
回售金额为659,701,000元,回售完成后本期债券现余额为
    340,299,000元)。
    5、债券期限:本期债券为五年期,附第三年末发行人上调票面利率选择权及投
资者回售选择权。每年付息一次,到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利
息随本金的兑付一起支付。
    6、债券发行批准机关及文号:证监许可[2014]973号文件批准发行。
    7、债券利率:7.10%。本期债券附第三年末发行人上调票面利率选择权,本期
债券在存续期前3年期票面利率为6.95%,在存续期的第3年末,公司上调本期债券票
面利率15个基点,即本期债券存续期后2年的票面利率为7.10%,并在其存续期后2
年固定不变。
    8、债券形式:实名制记账式公司债券。
    9、计息期限:期债券的计息期限为2015年1月26日至2020年1月25日。
    10、付息日:2016年至2020年每年的1月26日(如遇国家法定节假日或休息日,
则顺延至其后的第1个工作日),如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的
付息日为2016年至2018年每年的1月26日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则
顺延至其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计息)。
    11、兑付日:本期债券的兑付日原为2020年1月26日,因遇法定节假日,则顺延
至其后的第1个工作日,即本期债券的兑付日为2020年1月31日。如投资者行使回售
选择权,则其回售部分债券的兑付日为2018年1月26日。
    12、担保情况:本期发行的公司债券由亿利资源集团有限公司提供全额无条件
不可撤销的连带责任保证担保。
    13、信用级别及咨信评级机构:经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行
人长期主体信用等级为AA,本期债券信用等级为AA+。
    14、上市时间和地点:本期债券于2015年2月16日上海证券交易所上市交易。
    15、登记、托管、委托债券派息、兑付机构:中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)。
    二、本次本息兑付方案
    1、本年度计息期限:2019年1月26日至2020年1月25日(因遇国家法定节假日,
则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)。
    2、根据公司《关于“14亿利01”票面利率上调的公告》(公告编号:2017-164)
,
    本期债券的票面利率为7.10%,每手“14亿利01”(面值人民币1,000元)派发利
息为人民币71.00元(含税),每手兑付本金为人民币1,000元。本期兑付的本息总
额为人民币364,460,229元(含税)。
    三、本次本息兑付债权登记日及兑付日
    1、兑付债权登记日:2020年1月23日
    2、债券停牌起始日:2020年1月31日
    3、兑付资金发放日:2020年1月31日
    4、债券摘牌日:2020年1月31日
    四、本次本息兑付对象
    本次付息对象为截止2020年1月23日上海证券交易所收市后,在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“14亿利01”公司债券持有人。
    五、本次本息兑付办法
    1、本公司与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》,委托
中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。本公司最迟在本年度付息日前2个交易日
将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。
    2、中证登上海分公司在收到款项后,通过资金结算系统将债券利息划付给相应
的兑付机构(证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构),投资者于兑付机构
领取债券利息。
    六、关于缴纳本期公司债券利息所得税的说明
    1、个人投资者缴纳公司债券利息所得税的说明
    根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定,
本期债券的个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳个人所得税。
    本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机
构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代
缴义务,由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。本期债券的个人利息所得税
征缴说明如下:
    (1)纳税人:本期债券的个人投资者。
    (2)征税对象:本期债券的利息所得。
    (3)征税税率:按利息额的20%征收。
    (4)征税环节:个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除。
    (5)代扣代缴义务人:负责本期债券付息工作的各兑付机构。
    2、关于向居民企业征收公司债券利息所得税的说明
    根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定,
对于持有本期债券的居民企业,其债券利息所得税自行缴纳,每手“14亿利01”(
面值人民币1,000元)实际派发利息为人民币71.00元(含税)。如居民企业未履行
本期债券利息企业所得税的纳税或纳税申报义务,由此产生的法律责任由各居民企
业自行承担。
    3、关于向非居民企业征收公司债券利息所得税的说明
    根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税
政策的通知》,自2018年11月7日起至2021年11月6日止,对境外机构投资境内债券
市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税
的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系
的债券利息。
    七、本次付息相关机构
    1、 发行主体:亿利洁能股份有限公司
    联系地址:北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼
    联系人:潘美兰
    联系电话:010-56632450
    邮政编码:100026
    2、主承销商:国开证券股份有限公司
    联系地址:北京市市西城区阜成门外大街29号国家开发银行6层
    联系人:秦昊
    联系电话:010-88300614
    传真:010-88300548
    邮政编码:100007
    3、托管人:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
    联系人:徐瑛
    联系电话:021-68870114
    邮政编码:200120
    关于本次本息兑付相关事宜,投资者可以咨询以上机构或原始认购网点,投资
者还可以到互联网(网址:http://www.sse.com.cn)查阅本次本息兑付公告。
    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司
    2020年1月14日

[2020-01-02](600277)亿利洁能:关于资产重组申请材料获中国证监会受理的公告

    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2020-001债券代码:12214
3 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司
    关于资产重组申请材料获中国证监会受理的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份、可转换公司债
券及支付现金相结合方式购买亿利生态修复股份有限公司100%的股权;同时拟向不
超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资
金(以下简称“本次重组”)。
    公司于2019年12月31日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会
”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:193153)。中国证监
会对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》的行政许可申请材料进行了审
查,决定对该行政许可申请予以受理。
    公司本次重组尚须中国证监会的核准,能否获得核准及最终获得核准的时间
    存在不确定性,公司将根据中国证监会的审核情况及时履行信息披露义务,敬
请
    投资者关注相关公告并注意投资风险。
    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2020年1月2日

[2019-12-26](600277)亿利洁能:2019年第三次临时股东大会决议公告

    证券代码:600277 证券简称:600277 公告编号:2019-120
    债券代码:122143 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司 2019年第三次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 本次会议是否有否决议案:无
    一、 会议召开和出席情况
    (一) 股东大会召开的时间:2019年12月25日
    (二) 股东大会召开的地点:北京市朝阳区光华路15号(“中国尊”东100米)E
LION亿利生态广场一号楼19层
    (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
    1、出席会议的股东和代理人人数
    116
    2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)
    1,601,692,606
    3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例(%)


    58.4785
    (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

    本次股东大会由公司董事会召集,董事长王文彪先生主持了本次会议,大会采
用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决,会议的召开和表决方式符合《
公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。
    (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
    1、 公司在任董事6人,出席6人;
    2、 公司在任监事3人,出席3人;
    3、 公司董事会秘书和公司聘请的见证律师出席了本次会议,公司部分高管列
席了本次会议。
    二、 议案审议情况
    (一) 非累积投票议案
    1、 议案名称:关于公司资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股
东大会通知有关事项说明的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    250,003,399
    97.9095
    4,977,440
    1.9493
    360,300
    0.1412
    2、 议案名称:关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,232,440
    2.0491
    360,400
    0.1413
    3、 议案名称:关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,232,440
    2.0491
    360,400
    0.1413
    4、 议案名称:关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案
    审议结果:通过
    4.01 议案名称:标的资产
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,706,599
    97.7933
    5,285,140
    2.0698
    349,400
    0.1369
    4.02 议案名称:标的资产定价依据及交易价格
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,502,599
    97.7134
    5,489,140
    2.1497
    349,400
    0.1369
    4.03 议案名称:支付方式
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.04 议案名称:发行股票种类、面值
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.05 议案名称:发行对象及发行方式
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.06 议案名称:发行股份定价基准日和发行股票价格
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,427,299
    97.6839
    5,564,440
    2.1792
    349,400
    0.1369
    4.07 议案名称:发行股份发行价格调整机制
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,427,299
    97.6839
    5,564,440
    2.1792
    349,400
    0.1369
    4.08 议案名称:发行股份数量
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,427,299
    97.6839
    5,564,440
    2.1792
    349,400
    0.1369
    4.09 议案名称:发行股份的锁定期安排
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,706,599
    97.7933
    5,285,140
    2.0698
    349,400
    0.1369
    4.10 议案名称:发行可转换公司债券种类及面值
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,672,999
    97.7801
    5,318,740
    2.0829
    349,400
    0.1370
    4.11 议案名称:发行可转换公司债券发行方式及发行对象
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,672,999
    97.7801
    5,318,740
    2.0829
    349,400
    0.1370
    4.12 议案名称:发行可转换公司债券初始转股价格
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,427,299
    97.6839
    5,564,440
    2.1792
    349,400
    0.1369
    4.13 议案名称:发行可转换公司债券的数量
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,672,999
    97.7801
    5,318,740
    2.0829
    349,400
    0.1370
    4.14 议案名称:发行可转换公司债券的转股来源
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,462,399
    97.6976
    5,522,740
    2.1628
    356,000
    0.1396
    4.15 议案名称:发行可转换公司债券的债券利率
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,666,399
    97.7775
    5,318,740
    2.0829
    356,000
    0.1396
    4.16 议案名称:发行可转换公司债券的付息期限和方式
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,666,399
    97.7775
    5,318,740
    2.0829
    356,000
    0.1396
    4.17 议案名称:发行可转换公司债券的债券期限
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,666,399
    97.7775
    5,318,740
    2.0829
    356,000
    0.1396
    4.18 议案名称:发行可转换公司债券的转股期限
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类
    同意
    反对
    弃权
    型
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,515,499
    97.7184
    5,318,740
    2.0829
    506,900
    0.1987
    4.19 议案名称:发行可转换公司债券的锁定期
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,522,099
    97.7210
    5,318,740
    2.0829
    500,300
    0.1961
    4.20 议案名称:发行可转换公司债券的转股股数确定方式及转股时不足一股金
额的处理办法
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,318,099
    97.6411
    5,522,740
    2.1628
    500,300
    0.1961
    4.21 议案名称:发行可转换公司债券的本息偿付
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,522,099
    97.7210
    5,318,740
    2.0829
    500,300
    0.1961
    4.22 议案名称:发行可转换公司债券的有条件强制转股条款
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,318,099
    97.6411
    5,522,740
    2.1628
    500,300
    0.1961
    4.23 议案名称:发行可转换公司债券的回售条款
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,522,099
    97.7210
    5,318,740
    2.0829
    500,300
    0.1961
    4.24 议案名称:发行可转换公司债券的转股价格向下修正条款
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,318,099
    97.6411
    5,522,740
    2.1628
    500,300
    0.1961
    4.25 议案名称:发行可转换公司债券的转股向上修正条款
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,318,099
    97.6411
    5,522,740
    2.1628
    500,300
    0.1961
    4.26 议案名称:发行可转换公司债券的担保与评级
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,522,099
    97.7210
    5,318,740
    2.0829
    500,300
    0.1961
    4.27 议案名称:发行可转换公司债券的其他事项
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,515,499
    97.7184
    5,318,740
    2.0829
    506,900
    0.1987
    4.28 议案名称:支付现金购买资产
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,672,999
    97.7801
    5,318,740
    2.0829
    349,400
    0.1370
    4.29 议案名称:过渡期间损益归属及标的公司滚存未分配利润安排
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.30 议案名称:业绩承诺
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.31 议案名称:决议有效期
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类
    同意
    反对
    弃权
    型
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.32 议案名称:非公开发行股份、可转债募集配套资金概述
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.33 议案名称:非公开发行股份的种类、面值
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.34 议案名称:非公开发行股份发行对象及发行股份方式
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.35 议案名称:非公开发行股份数量
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,502,599
    97.7134
    5,489,140
    2.1497
    349,400
    0.1369
    4.36 议案名称:非公开发行股份价格
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,502,599
    97.7134
    5,838,440
    2.2865
    100
    0.0001
    4.37 议案名称:非公开发行股份锁定期安排
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,706,599
    97.7933
    5,285,140
    2.0698
    349,400
    0.1369
    4.38 议案名称:非公开发行可转债的种类与面值
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.39 议案名称:非公开发行可转债发行方式及发行对象
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.40 议案名称:非公开发行可转债发行数量
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,706,599
    97.7933
    5,285,140
    2.0698
    349,400
    0.1369
    4.41 议案名称:非公开发行可转债转股价格
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,706,599
    97.7933
    5,285,140
    2.0698
    349,400
    0.1369
    4.42 议案名称:非公开发行可转债锁定期
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,706,599
    97.7933
    5,285,140
    2.0698
    349,400
    0.1369
    4.43 议案名称:非公开发行可转债其他事项
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.44 议案名称:募集配套资金用途
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.45 议案名称:配套融资决议有效期
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    5、 议案名称:关于《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,468,199
    97.6999
    5,243,440
    2.0535
    629,500
    0.2466
    6、 议案名称:关于资产重组方案构成重大调整的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,426,499
    97.6836
    5,274,540
    2.0656
    640,100
    0.2508
    7、 议案名称:关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名
交易对方签署附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
协议》的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,468,199
    97.6999
    5,232,840
    2.0493
    640,100
    0.2508
    8、 议案名称:关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,468,199
    97.6999
    5,232,940
    2.0493
    640,000
    0.2508
    9、 议案名称:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,426,499
    97.6836
    5,274,540
    2.0656
    640,100
    0.2508
    10、 议案名称:关于《亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利
资源控股有限公司之业绩承诺补偿协议》的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,468,299
    97.7000
    5,232,840
    2.0493
    640,000
    0.2507
    11、 议案名称:关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,468,199
    97.6999
    5,232,840
    2.0493
    640,100
    0.2508
    12、 议案名称:关于提请股东大会批准亿利集团及其一致行动人免于以要约收
购方式增持公司股份的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,461,599
    97.6973
    5,239,540
    2.0519
    640,000
    0.2508
    13、 议案名称:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    1,595,813,066
    99.6329
    5,232,840
    0.3267
    646,700
    0.0404
    14、 议案名称:关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,468,199
    97.6999
    5,232,840
    2.0493
    640,100
    0.2508
    15、 议案名称:关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,468,199
    97.6999
    5,232,840
    2.0493
    640,100
    0.2508
    16、 议案名称:关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本
次重组相关事宜的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    249,468,199
    97.6999
    5,232,940
    2.0493
    640,000
    0.2508
    17、 议案名称:关于变更部分募集资金投资项目的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    1,593,322,594
    99.4774
    4,902,540
    0.3060
    3,467,472
    0.2166
    18、 议案名称:关于修订《公司章程》及相关细则的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    1,593,329,294
    99.4778
    4,902,440
    0.3060
    3,460,872
    0.2162
    (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
    议案
    序号
    议案名称
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    1
    关于公司资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关
事项说明的议案
    250,003,399
    97.9095
    4,977,440
    1.9493
    360,300
    0.1412
    2
    关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案
    249,748,299
    97.8096
    5,232,440
    2.0491
    360,400
    0.1413
    3
    关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
    249,748,299
    97.8096
    5,232,440
    2.0491
    360,400
    0.1413
    4.00
    关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
    249,706,599
    97.7933
    5,285,140
    2.0698
    349,400
    0.1369
    4.01
    标的资产
    249,706,599
    97.7933
    5,285,140
    2.0698
    349,400
    0.1369
    4.02
    标的资产定价依据及交易价格
    249,502,599
    97.7134
    5,489,140
    2.1497
    349,400
    0.1369
    4.03
    支付方式
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.04
    发行股票种类、面值
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.05
    发行对象及发行方式
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.06
    发行股份定价基准日和发行股票价格
    249,427,299
    97.6839
    5,564,440
    2.1792
    349,400
    0.1369
    4.07
    发行股份发行价格调整机制
    249,427,299
    97.6839
    5,564,440
    2.1792
    349,400
    0.1369
    4.08
    发行股份数量
    249,427,299
    97.6839
    5,564,440
    2.1792
    349,400
    0.1369
    4.09
    发行股份的锁定期安排
    249,706,599
    97.7933
    5,285,140
    2.0698
    349,400
    0.1369
    4.10
    发行可转换公司债券种类及面值
    249,672,999
    97.7801
    5,318,740
    2.0829
    349,400
    0.1370
    4.11
    发行可转换公司债券发行方式及发行对象
    249,672,999
    97.7801
    5,318,740
    2.0829
    349,400
    0.1370
    4.12
    发行可转换公司债券初始转股价格
    249,427,299
    97.6839
    5,564,440
    2.1792
    349,400
    0.1369
    4.13
    发行可转换公司债券的数量
    249,672,999
    97.7801
    5,318,740
    2.0829
    349,400
    0.1370
    4.14
    发行可转换公司债券的转股来源
    249,462,399
    97.6976
    5,522,740
    2.1628
    356,000
    0.1396
    4.15
    发行可转换公司债券的债券利率
    249,666,399
    97.7775
    5,318,740
    2.0829
    356,000
    0.1396
    4.16
    发行可转换公司债券的付息期限和方式
    249,666,399
    97.7775
    5,318,740
    2.0829
    356,000
    0.1396
    4.17
    发行可转换公司债券的债券期限
    249,666,399
    97.7775
    5,318,740
    2.0829
    356,000
    0.1396
    4.18
    发行可转换公司债券的转股期限
    249,515,499
    97.7184
    5,318,740
    2.0829
    506,900
    0.1987
    4.19
    发行可转换公司债券的锁定期
    249,522,099
    97.7210
    5,318,740
    2.0829
    500,300
    0.1961
    4.20
    发行可转换公司债券的转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处
    249,318,099
    97.6411
    5,522,740
    2.1628
    500,300
    0.1961
    理办法
    4.21
    发行可转换公司债券的本息偿付
    249,522,099
    97.7210
    5,318,740
    2.0829
    500,300
    0.1961
    4.22
    发行可转换公司债券的有条件强制转股条款
    249,318,099
    97.6411
    5,522,740
    2.1628
    500,300
    0.1961
    4.23
    发行可转换公司债券的回售条款
    249,522,099
    97.7210
    5,318,740
    2.0829
    500,300
    0.1961
    4.24
    发行可转换公司债券的转股价格向下修正条款
    249,318,099
    97.6411
    5,522,740
    2.1628
    500,300
    0.1961
    4.25
    发行可转换公司债券的转股向上修正条款
    249,318,099
    97.6411
    5,522,740
    2.1628
    500,300
    0.1961
    4.26
    发行可转换公司债券的担保与评级
    249,522,099
    97.7210
    5,318,740
    2.0829
    500,300
    0.1961
    4.27
    发行可转换公司债券的其他事项
    249,515,499
    97.7184
    5,318,740
    2.0829
    506,900
    0.1987
    4.28
    支付现金购买资产
    249,672,999
    97.7801
    5,318,740
    2.0829
    349,400
    0.1370
    4.29
    过渡期间损益归属及标的公司滚存未分配利润安排
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.30
    业绩承诺
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.31
    决议有效期
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.32
    非公开发行股份、可转债募集配套资金概述
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.33
    非公开发行股份的种类、面值
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.34
    非公开发行股份发行对象及发行股份方式
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.35
    非公开发行股份数量
    249,502,599
    97.7134
    5,489,140
    2.1497
    349,400
    0.1369
    4.36
    非公开发行股份价格
    249,502,599
    97.7134
    5,838,440
    2.2865
    100
    0.0001
    4.37
    非公开发行股份锁定期安排
    249,706,599
    97.7933
    5,285,140
    2.0698
    349,400
    0.1369
    4.38
    非公开发行可转债的种类与面值
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.39
    非公开发行可转债发行方式及发行对象
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.40
    非公开发行可转债发行数量
    249,706,599
    97.7933
    5,285,140
    2.0698
    349,400
    0.1369
    4.41
    非公开发行可转债转股价格
    249,706,599
    97.7933
    5,285,140
    2.0698
    349,400
    0.1369
    4.42
    非公开发行可转债锁定期
    249,706,599
    97.7933
    5,285,140
    2.0698
    349,400
    0.1369
    4.43
    非公开发行可转债其他事项
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.44
    募集配套资金用途
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    4.45
    配套融资决议有效期
    249,748,299
    97.8096
    5,243,440
    2.0535
    349,400
    0.1369
    5
    关于《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
    249,468,199
    97.6999
    5,243,440
    2.0535
    629,500
    0.2466
    6
    关于资产重组方案构成重大调整的议案
    249,426,499
    97.6836
    5,274,540
    2.0656
    640,100
    0.2508
    7
    关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名交易对方签署附
生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券
    249,468,199
    97.6999
    5,232,840
    2.0493
    640,100
    0.2508
    及支付现金购买资产协议》的议案
    8
    关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易不构成重大资产重组的议案
    249,468,199
    97.6999
    5,232,940
    2.0493
    640,000
    0.2508
    9
    关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
    249,426,499
    97.6836
    5,274,540
    2.0656
    640,100
    0.2508
    10
    关于《亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公
司之业绩承诺补偿协议》的议案
    249,468,299
    97.7000
    5,232,840
    2.0493
    640,000
    0.2507
    11
    关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案
    249,468,199
    97.6999
    5,232,840
    2.0493
    640,100
    0.2508
    12
    关于提请股东大会批准亿利集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司
股份的议案
    249,461,599
    97.6973
    5,239,540
    2.0519
    640,000
    0.2508
    13
    关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
    249,461,599
    97.6973
    5,232,840
    2.0493
    646,700
    0.2534
    14
    关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案
    249,468,199
    97.6999
    5,232,840
    2.0493
    640,100
    0.2508
    15
    关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案
    249,468,199
    97.6999
    5,232,840
    2.0493
    640,100
    0.2508
    16
    关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜
的议案
    249,468,199
    97.6999
    5,232,940
    2.0493
    640,000
    0.2508
    17
    关于变更部分募集资金投资项目的议案
    246,971,127
    96.7220
    4,902,540
    1.9199
    3,467,472
    1.3581
    18
    关于修订《公司章程》及相关细则的议案
    246,977,827
    96.7246
    4,902,440
    1.9199
    3,460,872
    1.3555
    (三) 关于议案表决的有关情况说明
    议案1-12,议案14-16 涉及关联交易,关联股东亿利资源集团有限公司持有公
司股份为1,346,351,467股,已回避表决, 该等议案均已获得非关联股东有效表决通
过;
    议案1-16、议案18为特别决议议案,已获得出席会议股东或股东代表所持有效
表决权股份总数的2/3以上通过;
    议案1-18为对中小投资者单独计票的议案,已获得出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的1/2以上通过;
    议案17为普通决议议案,已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份
总数的1/2以上通过。
    三、 律师见证情况
    1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市中伦律师事务所
    律师:杨开广、刘亚楠
    2、 律师见证结论意见:
    公司2019年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《
公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员均具
有合法有效的资格,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    四、 备查文件目录
    1、 经与会董事签字确认的公司2019年第三次临时股东大会决议;
    2、 北京市中伦律师事务所关于公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书
。
    亿利洁能股份有限公司
    2019年12月26日

[2019-12-25](600277)亿利洁能:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿的修订说明公告

    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2019-119
    债券代码:122143 债券简称:12 亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12 亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14 亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14 亿利02
    亿利洁能股份有限公司
    关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
    并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿的
    修订说明公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大
    遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于2019 年12 月24 日披露了《亿

    利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套
    资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)(以下简称“重组报告书(草案
)修
    订稿”)。其中,根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方
    行为的通知》([2017]128 号)以及《信息披露及停复牌业务指引》等有关规
定,
    公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属进行了自查,并由相关内幕
信
    息知情人出具了自查报告。经事后自查发现,查询名单中遗漏了重组标的公司
一
    名高管配偶的股票交易情况,故公司根据最新情况补充披露该人员持有和买卖
流
    通股交易情况,并对重组报告书(草案)修订稿进行修订。
    本次公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
    金,自2019 年5 月21 日披露《亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集
配
    套资金暨关联交易预案》至2019 年12 月3 日披露本次交易报告书,历时较长
,
    并新增交易对手方,期间公司、标的公司、中介机构和交易对手等方人员有部
分
    发生变化,故根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一

    上市公司重大资产重组(2018 年修订)》第六十六条的要求,公司于2019 年1
1
    月20 日向中国证券登记结算有限责任公司申请查询本次交易相关人员持有和买

    卖流通股交易情况;由于涉及参与交易方及中介机构人数较多,且直系亲属均
需
    纳入查询范围,公司于2019年12月20日向中国证券登记结算有限责任公司补充
申请查询本次交易相关人员持有和买卖流通股交易情况。查询范围累计涉及400余人
次和22家机构。在查询过程中遗漏了重组标的公司一名高管配偶的股票交易情况,
故公司根据最新情况补充披露该人员持有和买卖流通股交易情况,并对重组报告书
(草案)修订稿进行修订。
    本次对重组报告书(草案)修订稿修订的主要内容如下:
    补充披露部分自查范围内人员的股票交易情况,详见重组报告书(草案)修订
稿“第十二节 其他重要事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自
查情况”。
    除上述修订内容外,公司于2019年12月24日披露的《亿利洁能股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(
草案)》(修订稿)其他内容不变。
    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2019年12月25日

[2019-12-24](600277)亿利洁能:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的修订说明公告

    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2019-118
    债券代码:122143 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司
    关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)的
    修订说明公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”或“
亿利洁能”)于2019年12月3日披露了《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,根据上
海证券交易所出具的《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函》(
上证公函【2019】3074号)的审核要求,公司与相关各方及中介机构对有关问题进
行了积极认真的核查、分析和研究,并逐项予以落实和回复,同时对重组报告书(
草案)进行了修订。重组报告书(草案)本次修订的主要内容如下:
    一、更新或补充披露了部分重大风险提示,具体包括上市公司的财务稳定性风
险、标的公司业绩增长可持续性的风险、以及标的公司关联交易规模较大的风险,
详见重组报告书(草案)“重大风险提示”,以及“第十一节 本次交易的主要风险
因素”。
    二、补充披露了各交易对方的股权穿透相关情况,详见重组报告书(草案)“
第二节 交易各方基本情况/三、/(六)交易对方穿透情况”。
    三、补充披露了本次交易发行价格的定价依据相关信息,详见重组报告书(草
案)“重大事项提示/三、/(一)/1、/(3)发行股票的价格、定价原则”及“第
四
    节 非现金支付方式/二、/(一)/3、发行股票的价格、定价原则”。
    四、补充披露了从行业发展、政策变化、同行业可比公司业绩、自身业绩等方
面对交易标的估值公允性的论证,详见重组报告书(草案)“第五节 非现金支付方
式/五、/(七)标的公司定价的公允性分析”。
    五、补充披露了结合主要客户经营情况及回款情况对标的公司应收账款情况的
分析,详见重组报告书(草案)“第八节 管理层讨论与分析/二、/(十)/1、/(3
)应收账款”。
    六、补充披露了报告期各期末,标的公司其他应收款中关联往来款的具体情况
,详见重组报告书(草案)“第八节 管理层讨论与分析/二、/(十)/1、/(5)其
他应收款”。
    七、补充披露了报告期各期末,标的公司与同行业可比公司的偿债能力对比情
况,详见重组报告书(草案)“第八节 管理层讨论与分析/二、/(十)/4、偿债能
力分析”。
    八、补充修订了标的公司资产周转率与同行业可比公司资产周转率的比较分析
情况,详见重组报告书(草案)“第八节 管理层讨论与分析/二、/(十)/5、资产
周转能力分析”。
    九、补充披露了标的公司与关联方发生资金拆借的具体情况,详见重组报告书
(草案)“第十节 同业竞争和关联交易/二、/(二)/2、/(3)偶发性关联交易”
。
    十、补充披露了标的公司与SPV公司发生关联交易的具体明细情况,详见重组报
告书(草案)“第十节 同业竞争和关联交易/二、/(二)/4、与SPV公司关联交易
”。
    十一、补充披露了标的公司的关联方对其进行非经营性资金占用的原因分析及
对本次交易影响的分析情况,详见重组报告书(草案)“第十节 同业竞争和关联交
易/二、/(二)/5、关联方非经营性资金占用情况”。
    十二、补充披露了交易对方对业绩补偿的具体安排,详见重组报告书(草案)
“第十二节 其他重要事项/十一、/(四)业绩补偿承诺”。
    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2019年12月24日

[2019-12-24](600277)亿利洁能:关于对上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函》的回复公告

    1
    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2019-117
    债券代码:122143 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司
    关于对上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询
函》的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十九次会议,
审议通过了《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等相关议案,并于2019
年12月3日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站进行了披露。2019年12月
11日,公司收到了上交所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函
》(上证公函【2019】3074号)(以下简称“《问询函》”)。
    根据《问询函》的要求,公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析
、逐项落实,并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《关于亿利
洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)》等文件进行了修订和补充披露,并以楷体加粗标明。
    如无特别说明,本回复的简称与《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
》中的简称释义相同。
    具体回复及补充披露内容如下:
    2
    问题一、公司于2019年5月21日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案(以下简称预案)。2019年12月3日,公司召开董事会审议披露
草案,并对前期预案内容进行重大调整,将交易的发行价格从8.39元/股下调为4.77
元/股,交易作价由预估值43亿元上调为47.55亿元。请公司:(1)补充说明未及
时在预案披露后6个月内发出股东大会通知的原因,在此期间公司为本次重组推进所
做的工作和具体进展,董事、高管是否勤勉推进交易,是否存在故意拖延发出股东
大会通知的情形;(2)补充披露定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均
价,并说明最终选择前120个交易日的均价作为定价参考的原因;(3)本次交易发
行价格较前次定价有较大的下调幅度,请补充说明向下调整发行价格的主要考虑,
与前次定价相比,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请财务顾问发表意见。
    回复说明:
    (一)补充说明未及时在预案披露后6个月内发出股东大会通知的原因,在此期
间公司为本次重组推进所做的工作和具体进展,董事、高管是否勤勉推进交易,是
否存在故意拖延发出股东大会通知的情形
    上市公司于2019年5月21日公告本次交易预案,预案披露之后本次交易的审计、
评估工作持续进行,上市公司协调各中介机构积极对交易所问询函进行回复、推进
央企扶贫投资基金增资事项。公司于2019年7月25日完成对上交所关于本次交易预
案问询函回复并公告时,审计评估工作尚未完成,综合考虑本次交易各项工作的实
际进展情况对审计评估基准日进行了调整,在此期间标的公司引入了新的战略投资
人。由于开展上述工作耗时较长,在本次交易的各项工作完成之后,距离本次交易
首次董事会决议公告日已超过6个月,因此上市公司未能在本次交易预案首次披露日
后6个月内发出股东大会通知。
    本次交易预案披露日至重组报告书(草案)披露日期间,本次交易推进的主要
工作和进展具体情况如下:
    1、中介机构尽职调查工作
    由于本次交易标的公司主要业务为提供生态环境建设工程施工服务,主要通过P
PP、EPC及其他传统施工模式提供大型综合性的工程施工服务,标的公司业
    3
    务规模大,业务模式存在一定复杂性,工程项目较多、地域分布较广,因此,
对标的公司的尽职调查工作量较大,各中介机构的具体工作情况如下:
    审计机构:天职会计师在标的公司完成2018年度结账工作之后于2019年3月开始
对标的公司2017年度、2018年度的财务数据进行审计,具体工作包括对标的公司进
行现场调查,收集、整理原始检查记录及文件,对原始资料的真实性、合理性进行
核查;检查有形资产,对现金、票据等进行现场盘点;会同各中介机构对标的公司
的重点工程项目进行现场核查;对客户、供应商执行函证程序,对银行存款余额、
工程项目进度、往来款余额进行函证;分析对财务数据之间及财务数据与非财务数
据之间的内在关系,对财务信息作出评价。2019年6-7月,天职会计师继续跟进前
期工作进展,并对标的公司2019年1-6月份未经审计的财务数据进行了初步分析。
    在标的公司完成2019年上半年结账工作之后,天职会计师于2019年8月正式开始
对标的公司2019年1-6月财务情况进行审计,具体工作包括收集、整理2019年1-6月
原始记录及文件,对原始资料的真实性、合理性进行核查;审核2019年上半年合并
范围新增的子公司的两年内一期财务数据;检查有形资产,对现金、票据等进行现
场盘点;于2019年10月同各中介机构对前期已进行现场核查的重点工程项目的最新
进展情况进行现场核查,并对2019年上半年标的公司新增重点工程项目进行现场核
查;对客户、供应商执行函证程序,对银行存款余额、工程项目进度、往来款余额
进行函证;分析财务数据之间及财务数据与非财务数据之间的内在关系,对财务信
息作出评价;编制审计报告。天职会计师于2019年11月出具本次重组标的公司两年一期审计报告。
    评估机构:开元评估对本次重组,及标的公司的相关情况进行了初步了解。在
确定本次评估基准日为2019年6月30日后,开元评估于2019年8月开始对标的公司涉
及的历史沿革、业务、财务等相关问题进行全面尽职调查。2019年8-9月,开元评估
在取得标的公司提供的资料后,对相关资料以及涉及的原始凭证进行了整理和分析
,并对相关人员进行了访谈。在分析标的公司历次评估结果的基础上,开元评估对
本次评估涉及的评估假设、评估方法、相关参数进行了初步确定。2019年9-10月,
开元评估根据取得的标的公司财务数据对客户、供应商及相关方执行函证程序,并
会同其他中介机构对标的公司的重点工程项目进行
    4
    现场核查、对部分标的公司的客户及供应商进行了走访。开元评估收集及整理
了评估资料,在分析、梳理相关资料的基础上进行了初步评定估算。2019年11月,
在取得标的公司的审计数据初稿后,开元评估对前期工作进行了继续跟进及完善,
修订了各项评估参数,并对标的公司2019年下半年执行的主要项目进行了补充现场
核查。标的公司两年一期的审计报告正式出具后,开元评估正式出具了本次评估的
资产评估报告、资产评估说明等文件。
    律师:2019年5月本次交易预案披露前,嘉源律师对上市公司、标的公司及交易
对方进行了初步尽职调查,调查范围包括但不限于历史沿革、资产、诉讼、行政处
罚、财务和业务等方面。嘉源律师在对本次重组相关情况进行了解的同时,协助起
草了重组预案阶段的会议文件、交易协议、相关声明及承诺等。2019年5月本次交
易预案披露后,嘉源律师开始对重组各方进行全面尽职调查,具体包括对各方提供
的补充资料进行分析与整理,督促各方对相关问题进行整改与落实,以及执行相关
的核查程序等。其中,2019年6月,嘉源律师会同其他中介机构对标的公司的重点项
目执行了现场核查;2019年7-8月,嘉源律师结合审计工作进展,对尽职调查涉及
的同业竞争、关联交易等重点问题进行了补充分析和督促整改;2019年9-10月,鉴
于本次重组方案拟增加发行定向可转债,以及标的公司拟引入其他交易对方,嘉源
律师对涉及的法律问题进行了分析与落实,并对新增交易对方执行了尽职调查工作
。2019年10月,嘉源律师会同其他中介机构对前期已进行现场核查的重点工程项目
的最新进展情况进行现场核查,并对2019年上半年标的公司新增重点工程项目进行
现场核查。同时,嘉源律师开始协助上市公司准备重组草案阶段的会议文件、交易
协议、相关声明及承诺等。2019年11月,嘉源律师在完成尽职调查后,启动内核程
序,在答复内核意见的同时,进一步跟进重组各方对前期尽职调查涉及相关问题的
落实情况,以及督促和协助上市公司按照工作进展及时履行信息披露义务。
    独立财务顾问:2019年5月本次交易预案披露前,安信证券会同上市公司、标的
公司、交易对方以及其他中介机构等重组各方对本次重组的工作计划进行了初步安
排。同时,安信证券根据相关法律、法规的要求对重组各方涉及的主营业务、历史
沿革、资产权属、行业发展、财务数据、公司治理及合规性等方面进行了初步尽职
调查。本次交易预案于2019年5月披露后,安信证券进一步对重组
    5
    各方涉及的历史沿革、业务、财务、法律等问题进行了全面尽职调查。2019年6
月,安信证券会同其他中介机构对标的公司的重点项目执行了现场核查,并协调相
关方对上交所下发的交易预案问询函进行回复。2019年7-8月,安信证券协助上市
公司完成了问询函回复的披露,并继续执行补充尽职调查,对标的公司涉及的同业
竞争、关联交易等重点问题督促相关方落实整改。2019年9-10月,鉴于本次重组方
案拟增加发行定向可转债,以及标的公司拟引入其他交易对方,安信证券对涉及问
题进行了补充尽职调查,并协助各方初步确定了调整后的重组方案。2019年10月,
安信证券会同其他中介机构对前期已进行现场核查的重点工程项目的最新进展情况
进行现场核查,并对2019年上半年标的公司新增重点工程项目进行现场核查。同时
,安信证开始协助上市公司准备重组草案阶段的会议文件、交易协议、相关声明及
承诺等。2019年11月,安信证券在完成尽职调查后,启动内核程序,在答复内核意
见的同时,进一步完善独立财务顾问报告涉及的相关内容。标的公司两年一期的审
计报告、以及以2019年6月30日为基准日的评估报告出具后,安信证券结合本次交易
的最新情况出具了独立财务顾问报告,并协助上市公司对交易涉及的相关文件进行了披露。
    2、推进央企扶贫投资基金完成对标的公司增资
    本交易预案披露时,央企扶贫投资基金对标的公司增资事项尚未完成,增资相
关的审计、评估工作亦在进行过程之中。在国融兴华就央企扶贫投资基金增资事项
出具对标的公司股权价值的评估报告后,标的公司与央企扶贫投资基金启动了新一
轮的协商。经履行内部投资决策程序、评估报告国资备案程序等内部审批程序后,
央企扶贫投资基金与标的公司、亿利集团、亿利控股于2019年7月签订了最终的增资
协议及补充协议,并于2019年7月完成增资款支付,标的公司于2019年8月完成该次
增资的工商变更。
    3、结合项目推进实际情况调整审计评估基准日
    上市公司与2019年5月21日披露本次交易预案,于2019年6月3日收到上交所《关
于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
(预案)的问询函》(上证公函[2019]0834号),于2019年7月25日完成对上交所
关于本次交易预案问询函回复并公告,在此期间上市公司董事、高管及各中介机构
积极组织问询函回复工作,推进央企扶贫投资基金完成对
    6
    标的公司的增资事宜。因此,结合审计、评估工作具体进展情况及央企扶贫投
资基金增资进程,经过慎重考虑与判断,交易各方协商后同意将本次交易的审计、
评估基准日最终确定为2019年6月30日,上市公司董事、高管及各中介机构根据最终
确定的基准日相应开展工作。
    根据本次交易进程中对审计评估基准日的预期及调整的实际安排,审计师、评
估师、律师及独立财务顾问分别于2019年5月、6月、10月期间对标的公司正在施工
的生态环境建设项目进行了现场实地走访,共计走访了标的公司分布于全国各地区
的44个项目。在走访期间对各工程项目的业主方、主要供应商、工程监理方、标的
公司工程项目负责人等多方近上百家单位和人员进行了访谈,审计师聘请内部的工
程审计部门现场查看项目施工情况,并对工程量抽样测量,查看了现场的施工日志
、监理日志等工程管理现场资料,取得了产值确认单、单据、银行对账单等原始凭
证,对工程项目情况进行了全面核查。
    经过审慎的尽职调查工作后,各中介机构陆续于2019年11月发起内部审核流程
,经过相应的内部审核部门反馈意见回复、补充核查、报告修改等程序后,各中介
机构出具了本次交易相关的专业报告,并与本次交易的重组报告书(草案)同步进
行了披露。
    4、引进新的战略投资人并完成对标的公司增资
    本次交易前期推进过程整体耗时较长,在推进过程中,考虑到标的公司业务开
展对资金需求较高,标的公司在得知新的战略投资人的股权投资意向之后,同时在
考虑股权融资资金有利于标的公司业务发展的情况下,积极与万达金粟、民丰资本
、康佳投资及均瑶集团协商增资事宜。由于万达金粟、民丰资本、康佳投资控股股
东及均瑶集团均为大型集团公司,需对标的公司进行相对全面的尽职调查,其中康
佳投资为国有企业,内部审议程序流程较长。因此新的战略投资人最终在2019年11
月完成对亿利生态增资事宜,并于2019年12月2日签署了本次交易相关协议。新战略
投资人对标的公司增资的详细过程如下:
    时间
    事 项
    2019年10月14日至2019年10月21日
    亿利集团分别与交易各方沟通投资意向及分别召开协商投资事项协商会,协商
增资具体事宜
    2019年10月21日至2019年11月5日
    各新战略投资人及其聘请的相关中介机构对标的公司进行尽职调查,包括现场
核查资料、访谈及项目现场走访等程序
    7
    2019年11月14日至2019年11月19日
    各新战略投资人与亿利集团、亿利生态签署《关于亿利生态修复股份有限公司
之投资协议》,同时启动参与本次交易的内部决策程序
    2019年11月14日至2019年11月22日
    各新战略投资人向亿利生态支付增资款
    2019年11月27日
    标的公司完成引入新战略投资人增资的工商变更登记
    2019年12月2日
    新战略投资人签订本次交易的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产协议》
    5、董事、高管勤勉推进本次交易的具体工作
    在本次交易过程中,上市公司董事及高管认真分析、研究本次交易的背景、目
的、方案可行性,本次交易完成后预计对上市公司的影响以及产生的协同效应;委
托天职会计师以2019年6月30日为基准日对亿利生态进行审计并出具审计报告;聘请
开元评估以2019年6月30日为基准日对亿利生态股权价值进行评估,以评估结果为
基础协商确定本次交易作价。在交易推进过程中,上市公司董事及高管积极协调交
易各方及中介机构的相关工作,对公司相关各项工作的情况进行了及时跟进、落实
,对本次交易的尽职调查、审计及评估结果也进行了充分的了解和沟通。
    上市公司董事及高管严格按照上交所相关规定的要求,对标的公司的基本信息
、权属状况、经营情况、主要资产情况及对上市公司合并报表可能产生的影响等方
面予以关注,并着重分析了本次交易对公司主营业务、盈利能力、同业竞争、关联
交易、负债结构等方面可能产生的影响,认真审阅了本次交易相关评估资料,对评
估的合理性,评估定价的公允性进行了分析判断;对本次交易的方案的可行性及合
理性、募投项目的可行性等进行了充分论证,基于对标的公司尽职调查、审计及评
估的情况,积极与交易各方进行协商谈判,推进本次交易的进行。
    在本次交易的推进过程中,上市公司及其董事、高管按照关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》等法规的相关要求履行了信息披露义务。在本次交易预案披露后,上市
公司董事会分别于2019年8月21日、2019年9月21日、2019年10月19日及2019年11月2
1日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展
公告》(2019-081、2019-092、2019-093及2019-105),及时披露了本次交易各阶
段的进展情况。
    8
    综上,上市公司董事、高管在本次交易过程中已经做到勤勉尽责,履行了必要
和充分的尽职调查程序,根据上交所的相关规定及时对本次交易进程情况进行了信
息披露。
    综上所述,由于本次交易各项工作的具体实际进展情况,上市公司未能及时在
本次交易首次董事会决议公告日后6个月内发出股东大会通知,在此期间上市公司董
事、高管勤勉尽责推进本次交易进行,不存在故意拖延发出股东大会通知的情形。
    (二)补充披露定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价,并说明最
终选择前120个交易日的均价作为定价参考的原因;本次交易发行价格较前次定价
有较大的下调幅度,请补充说明向下调整发行价格的主要考虑,与前次定价相比,
是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
    本次交易发行价格的调整,系根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》的相关规定要求,在本次交易未在6月内发出召开股东大会通知、新增交易
对方构成方案重大调整的情况下,上市公司重新履行本次交易的审议程序、重新确
定定价基准日后对本次交易发行价格进行的调整。由于本次交易预案披露后上市公
司股价已经发生了显著变化,在兼顾交易各方诉求和上市公司中小股东利益的前提
下,本次交易发行定价基准日由本次交易预案阶段确定的参考不低于本次交易定价
基准日前20个交易日上市公司股票交易均价调整为参考不低于定价基准日前120个
交易日上市公司股票交易均价,最终确定本次交易发行价格为4.77元/股,高于定价
基准日20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价的最高值
。本次交易发行价格调整具体原因详细说明如下:
    1、选择定价基准日前120个交易日均价作为定价参考符合相关规定
    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易按照审议本次交易的第
七届董事会第三十九次会议决议公告日作为本次交易发行价格的定价基准日。
    9
    本次交易发行价格的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上
市公司股票交易均价及均价的90%的情况如下表所示:
    单位:元/股
    市场参考价
    交易均价
    交易均价×90%
    定价基准日前20个交易日
    3.99
    3.59
    定价基准日前60个交易日
    4.37
    3.94
    定价基准日前120个交易日
    4.68
    4.22
    经交易各方友好协商,最终确定本次交易的发行价格为4.77元/股,高于定价基
准日20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价的最高值,
不低于审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日前120个交易日的公
司股票交易均价的90%,符合中国证监会《重组管理办法》中关于股票发行定价的
相关规则。
    2、本次交易未在6个月内发出召开股东大会通知符合重新锁价规定
    本次交易的首次董事会决议公告日为2019年5月21日。由于本次重组审计、评估
工作量较大等原因,上市公司未能在本次交易的首次董事会决议公告日6个月内发
出就本次交易相关事项召开股东大会的通知。根据中国证监会《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第三条规定,发行股份购买资产的首次董事会决议
公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事
会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基
准日。因此,根据上述规定要求,上市公司重新召开董事会审议本次交易,确定审
议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日作为本次发行股份的定价基
准日,上市公司根据新的定价基准日重新锁定本次交易发行价格。
    3、本次交易增加交易对方构成方案重大调整需重新履行相关程序
    本次交易重组预案披露后,由于本次交易的各项工作进行的实际进展情况用时
较长,在此期间标的公司根据既定的融资计划引入了新的战略投资人,本次交易调
整后的方案中,新增交易对方万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团(以下简
称“新增交易对方”),因此构成对原交易方案的重大调整。
    10
    根据《重组管理办法》第二十八条规定,股东大会作出重大资产重组的决议后
,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重
大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件
。中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否
构成对重组方案的重大调整进行了明确,上市公司公告预案后,对重组方案进行调
整达到规定调整范围的,需重新履行相关程序。
    因此,上市公司于2019年12月2日召开了第七届董事会第三十九次会议,审议通
过了首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的相关
议案,审议通过了本次交易变更后的交易方案等相关议案,对本次交易方案进行了
调整。因此本次交易方案重大调整已履行相关决策程序,并根据规定重新确定了本
次交易的发行价格。
    4、发行价格调整系根据公司股票市场走势与交易对方协商谈判的结果
    本次交易于2019年5月21日首次披露重组预案,并以审议本次重组预案的上市公
司第七届董事会第三十一次会议决议公告日(即2019年5月21日)作为购买资产发
行股份的定价基准日。根据重组预案披露,其时上市公司确定的购买资产发行股票
的具体发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即8.39元/股。
    本次重组预案披露日至本次交易重组报告书(草案)披露日前一交易日,上市
公司股价发生了较大变化,由于上市公司正处于业务结构优化调整期间,同时因上
市公司核心业务中主要产品受市场环境变化影响价格下跌等因素影响,上市公司股
价持续走低,具体情况如下:
    11
    亿利洁能预案披露日至草案披露前一日股价走势图
    由上图可见,上市公司股票预案披露日(2019年5月21日)收盘价为7.29元/股
,草案披露前一日(2019年12月2日)收盘价为3.78元/股,累计跌幅48.15%。
    为推动本次交易进程及协调交易各方的利益诉求,上市公司积极与交易对方展
开多次沟通协商,交易对方中央企扶贫投资基金、康佳投资均为央企下属单位,对
参与本次交易是否符合国有资产管理的相关规定进行了多次内部审议。最终经上市
公司与交易对方的充分沟通协商,交易各方结合本次交易的商业目的、战略意义、
相关法规要求谈判确定本次交易股票发行价格,以新的定价基准日为基础锁定发行
价格,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    5、实施本次交易符合上市公司及中小股东的根本利益
    本次交易有助于增加上市公司盈利规模,增厚上市公司股东收益,继续推进本
次交易有助于提升上市公司持续盈利能力和生态业务板块整体竞争力,本次交易发
行价格调整系在考虑中小股东利益情况下与交易对方充分谈判确定,最终确定的发
行价格高于可选市场参考价格的最高值,有利于保障中小股东利益。
    (1)本次交易有利于提升上市公司盈利规模
    根据上市公司备考报表,本次交易前后上市公司盈利指标如下表所示:
    单位:万元
    项目
    2019年1-6月
    2018年度
    交易前
    交易后
    变动率(%)
    交易前
    交易后
    变动率(%)
    营业收入
    679,078.01
    794,716.75
    17.03
    1,737,136.37
    2,169,513.56
    24.89
    12
    项目
    2019年1-6月
    2018年度
    交易前
    交易后
    变动率(%)
    交易前
    交易后
    变动率(%)
    净利润
    81,352.01
    93,702.01
    15.18
    112,492.34
    170,240.38
    51.34
    从上表可见,本次交易完成后上市公司营业收入和净利润均有大幅提升,上市
公司盈利能力得到增强。
    (2)本次交易有利于增加上市公司股东收益
    根据上市公司备考报表,本次交易前后上市公司股东收益指标如下表所示:
    项目
    2019年1-6月
    2018年度
    交易前
    交易后
    交易前
    交易后
    基本每股收益(元/股)
    0.25
    0.23
    0.28
    0.38
    加权平均净资产收益率(%)
    4.55
    4.85
    4.81
    8.59
    从上表可见,本次交易后上市公司股东收益将增加。
    (3)发行价格调整系在考虑中小股东利益情况下与交易对方谈判确定
    本次交易发行价格调整系根据相关法规要求,在上市公司股价发生显著变化的
情况下,考虑到上市公司与中小股东利益,上市公司与交易对方进行了充分的协商
谈判的结果。上市公司最终将本次交易发行价格的市场价格参考值由本次交易预案
时披露的不低于定价基准日前20个交易日上市公司股价均价调整为不低于本次交易
定价基准日前120个交易日上市公司股价交易均价,最终确定本次交易发行价格为4.
77元/股,高于定价基准日20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票
交易均价的最高值。
    鉴于推进本次交易有利于上市公司长远发展,持续推进本次交易更有利于保障
上市公司中小股东合法权益,交易各方在新的交易定价基准日的基础上考虑上市公
司与中小股东利益充分协商谈判确定本次交易价格,积极推进本次交易。
    综上所述,由于本次交易股东大会通知发出之日距本次交易预案披露日已超过6
个月,本次交易方案发生了重大变更,上市公司须重新履行本次交易的审议程序重
新锁定发行价格,且在此期间受各因素影响上市公司股价发生了显著变化,因此以
新的定价基准日为依据协商确定发行价格具备必要性及商业合理性。本次交易发行
价格的调整有利于推动本次交易的顺利完成,系交易各方在新的交易定
    13
    价基准日的基础上考虑上市公司与中小股东利益充分协商谈判确定的结果,有
利于保障上市公司及全体股东的利益。
    (三)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为:
    受本次交易各项工作的具体实际进展情况影响,上市公司未能及时在本次交易
首次董事会决议公告日后6个月内发出股东大会通知,在此期间上市公司董事、高管
勤勉尽责推进本次交易进行,不存在故意拖延发出股东大会通知的情形。
    由于本次交易股东大会通知发出之日距本次交易预案披露日已超过6个月,本次
交易方案发生了重大变更,上市公司须重新履行本次交易的审议程序重新锁定发行
价格,且在此期间受各因素影响上市公司股价发生了显著变化,因此以新的定价基
准日为依据协商确定发行价格具备必要性及商业合理性。本次交易发行价格的调整
有利于推动本次交易的顺利完成,系交易各方在新的交易定价基准日的基础上考虑
上市公司与中小股东利益充分协商谈判确定的结果,有利于保障上市公司及全体股
东的利益。
    问题二、草案披露,2018年,标的资产全资子公司亿利首建生态科技有限公司
(以下简称亿利首建)与上市公司控股股东亿利资源集团有限公司(以下简称亿利
集团)及其关联方金威物产集团有限公司(以下简称金威物产)分别签订了借款合
同,亿利首建向亿利集团、金威物产出借的金额以双方确定的借款往来对账单为准
,每年度12月底进行核算确认,借款期限自第一笔借款发放之日起至当年度最后一
日为止,借款利率为7.125%/年。2018年度,亿利首建分别从亿利集团获得利息收入
2,026.69万元,从金威物产获得利息收入1,121.36万元。请公司补充披露:(1)
亿利首建与亿利集团、金威物产2018年度、2019年至今实际发生的借款金额,相关
款项是否已归还;(2)上述借款合同涉及的最高借款额度、借款期限等相关约定;
(3)结合上述问题,说明标的公司资金是否被控股股东及其关联方占用,标的资
产内部控制是否有效,以及对本次交易推进的影响。请律师发表意见。请财务顾问发表意见。
    回复说明:
    14
    (一)亿利首建与亿利集团、金威物产2018年度、2019年至今实际发生的借款
金额,相关款项是否已归还
    根据亿利首建分别与亿利集团、金威物产于2018年签订的《借款合同》,2018
年度,亿利首建与亿利集团实际发生的日均借款金额为28,444.77万元,该等借款20
18年所涉利息金额合计为2,026.69万元,亿利首建与金威物产实际发生的日均借款
金额为15,738.39万元,该等借款2018年所涉利息金额合计为1,121.36万元。截至
报告期末,亿利集团、金威物产自亿利首建取得的借款本金及利息已归还完毕。
    亿利首建与亿利集团、金威物产签订的前述借款合同有效期均至2018年12月31
日止,自2019年1月1日起,亿利首建与亿利集团、金威物产未再依据前述借款合同
发生借款。
    (二)上述借款合同涉及的最高借款额度、借款期限等相关约定
    根据亿利首建分别与亿利集团、金威物产签订的《借款合同》,该等合同涉及
的最高借款额度、借款期限等相关约定具体如下:
    借款额度:亿利首建向亿利集团、金威物产借出的具体借款金额以双方确定的
“借款往来对账单”为准,每年底进行核算确认。2018年度,亿利首建向亿利集团
借出的单笔最高借款额为40,000.00万元,亿利首建向金威物产借出的单笔最高借款
额为5,000.00万元。
    借款期限:自第一笔借款发放之日起至当年度最后一个日历天为止;
    借款利息:借款利率为7.125%,在借款期限内,借款利率保持不变。借款利息
自各笔借款的实际发放日为准计算,当日即为计息日。借款分期发放的,借款期限
内分段计息。
    (三)结合上述问题,说明标的公司资金是否被控股股东及其关联方占用,标
的资产内部控制是否有效,以及对本次交易推进的影响
    报告期内,标的公司资金存在被控股股东及其关联方占用的情形,主要原因系
标的公司在纳入上市公司体系前,受亿利集团的统筹管理,亿利集团出于满足下属
子公司资金周转的需要而对各相关主体进行短期资金调剂使用所致。截至本回复出
具日,控股股东及其关联方对标的公司的资金占用已清理完毕,标的公司
    15
    的资金在报告期内被控股股东及其关联方占用的情形不会对本次交易的推进产
生重大不利影响。
    本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司的监管体系,上市公司将通过进一
步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合,按照《上市规
则》、《公司章程》等相关规定管理,确保不存在上市公司及下属公司资金、资产
被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。同时,上市
公司控股股东亿利集团、实际控制人王文彪先生已出具了有关保持上市公司独立性
、规范与减少与上市公司关联交易的相关承诺。
    上述内容已在重组报告书(草案)“第十节 同业竞争和关联交易/二/(二)/2
/(3)关联方资金拆借”和“第十节 同业竞争和关联交易/二/(二)/5、关联方
非经营性资金占用情况”部分进行了补充披露。
    (四)律师核查意见
    律师认为:
    截至本回复出具日,标的公司与控股股东及其关联方之间的上述资金占用情况
已清理完毕。标的公司的资金在报告期内被控股股东及其关联方占用的情形不会对
本次交易的推进产生重大不利影响。
    (五)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为:
    截至本回复出具日,控股股东及其关联方对标的公司的资金占用已清理完毕。
标的公司的资金在报告期内被控股股东及其关联方占用的情形不会对本次交易的推
进产生重大不利影响。
    问题三、草案披露,本次交易新增交易对手方万达金粟投资管理有限公司、民
丰资本投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司、上海均瑶(集团)有限
公司。上述公司共向亿利生态增资6.75亿元,后续将取得对应上市公司新发行的股
份。请公司:(1)穿透披露上述交易对方的最终出资人,包括交易对方的主要股东
或权益持有人、股权及权益间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至自然人
、国资管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构;(2)明确说明穿透
后交易对象中是否存在结构化主体或安排,交易对方数量合
    16
    计是否超过200人;(3)补充披露上述交易对方对标的资产增资的具体时间、价
格、是否已足额缴纳增资款;(4)结合公司上述期间股价变化说明标的资产引入
相关股东的主要原因,增资定价的主要考虑;(5)请说明上述突击入股安排的考虑
,相关安排是否损害上市公司及中小投资者利益。请律师发表意见。请财务顾问发
表意见。
    回复说明:
    (一)穿透披露上述交易对方的最终出资人,包括交易对方的主要股东或权益
持有人、股权及权益间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至自然人、国资
管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构
    本次交易新增交易对手方万达金粟投资管理有限公司、民丰资本投资管理有限
公司、深圳市康佳投资控股有限公司、上海均瑶(集团)有限公司的具体情况如下
:
    1、万达金粟
    根据万达金粟提供的公司章程、工商登记资料以及出具的说明,并经登录国家
企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)等公开渠道查询
,截至本回复出具日,万达金粟与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结
构图如下:
    大连万达(上海)金融集团有限公司直接持有万达金粟100.00%的股份,是万达
金粟的控股股东,王健林与王思聪系父子关系,王健林家族合计控制万达金
    17
    粟100%股权,为万达金粟的实际控制人。
    2、民丰资本
    根据民丰资本提供的公司章程、工商登记资料以及出具的说明,并经登录国家
企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)等公开渠道查询
,截至本回复出具日,民丰资本与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结
构图如下:
    泛海投资集团有限公司直接持有民丰资本100.00%的股份,是民丰资本的控股股
东,卢志强与黄琼姿系夫妻关系,卢志强与卢晓云系父女关系,卢志强家族通过通
海控股有限公司间接控制民丰资本100%股权,为民丰资本的实际控制人。
    3、康佳投资
    根据康佳投资提供的公司章程、工商登记资料以及出具的说明,并经登录国家
企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)等公开渠道查询
,截至本回复出具日,康佳投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结
构图如下:
    18
    康佳集团股份有限公司直接持有康佳投资100.00%的股份,是康佳投资的控股股
东,国务院国有资产监督管理委员会通过华侨城集团有限公司、康佳集团股份有限
公司对康佳投资实施控制,是康佳投资的实际控制人。
    4、均瑶集团
    根据均瑶集团提供的公司章程、工商登记资料以及出具的说明,并经登录国家
企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)等公开渠道查询
,截至本回复出具日,均瑶集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结
构图如下:
    王均金先生直接持有均瑶集团36.14%的股份,并通过受托管理王瀚持有的股权
间接控制均瑶集团35.63%股权,合计控制均瑶集团的71.77%,是均瑶集团的控股股
东和实际控制人。
    上述情况已在重组报告书(草案)“第二节 交易各方基本情况/二、发行股份
、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方的基本情况”部分披露。
    19
    (二)明确说明穿透后交易对象中是否存在结构化主体或安排,交易对方数量
合计是否超过200人
    1、穿透后交易对象中是否存在结构化主体或安排
    根据万达金粟、民丰资本、康佳投资和均瑶集团出具的说明,其向亿利生态增
资的资金来源合法,为本公司自有资金,不存在向第三方募集的情况,最终出资不
包含任何杠杆融资结构化设计产品,且公司及各层产权持有主体非专为本次交易设
立,不存在结构化或分级安排。
    2、交易对方数量合计是否超过200人
    根据《证券法》第十条规定,公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的
条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法
核准,任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过二百人的
为公开发行证券。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定,以私募股权基
金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律
法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或
转为直接持股。
    据此,按照交易对方穿透披露至自然人、非为本次交易设立的公司、国有资产
监督管理部门,同时对已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则,
本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的人数情况如下:
    序号
    交易对方
    最终权益人姓名/名称
    最终权益人数量(名)
    1
    亿利集团
    (1)王文彪、(2)尹成国、(3)王瑞丰、(4)王文治、(5)杜美厚、(6
)张艳梅、(7)王维韬、(8)田继生、(9)何凤莲、(10)赵美树、(11)王雅
韬
    11
    2
    央企扶贫投资基金
    (1)央企扶贫投资基金(已备案)
    1
    3
    万达金粟
    (1)王健林、(2)王思聪
    2
    4
    民丰资本
    (1)卢志强、(2)黄琼姿、(3)卢晓云
    3
    5
    康佳投资
    (1)康佳集团股份有限公司(上市公司)
    1
    6
    均瑶集团
    (1)王瀚、(2)王均金、(3)王均豪、(4)王超、(5)
    5
    20
    序号
    交易对方
    最终权益人姓名/名称
    最终权益人数量(名)
    王滢滢
    7
    亿利控股
    (1)王文彪、(2)尹成国、(3)王瑞丰、(4)王文治、(5)杜美厚、(6
)张艳梅、(7)王维韬、(8)田继生、(9)何凤莲、(10)赵美树
    10(10人重复)
    合计(剔除重复)
    23
    注:经检索“中国证券投资基金业协会”公开信息,央企扶贫投资基金已于201
8年9月17日完成私募基金备案登记,基金编号为SEK44,基金管理人为国投创益产
业基金管理有限公司。
    综上,截至本回复出具日,上述交易对方穿透后,交易对方数量合计未超过200
人。
    上述交易对方的穿透情况已在本次交易重组报告书(草案)“第二节 交易各方
基本情况/二/(六)交易对方穿透情况”部分补充披露。
    (三)补充披露上述交易对方对标的资产增资的具体时间、价格、是否已足额
缴纳增资款
    2019年11月,万达金粟与亿利集团、亿利生态签署《关于亿利生态修复股份有
限公司之投资协议》,约定万达金粟以货币对标的公司进行增资,增资价格为6.28
元/股,认购亿利生态发行的新股2,148.95万股,增资总金额为人民币1.35亿元。根
据中国建设银行出具的网上银行电子回执,万达金粟已于2019年11月22日向亿利生
态支付增资款项1.35亿元,增资款项已足额缴纳。
    2019年11月,民丰资本与亿利集团、亿利生态签署《关于亿利生态修复股份有
限公司之投资协议》,约定民丰资本以货币对标的公司进行增资,增资价格为6.28
元/股,认购亿利生态发行的新股1,591.82万股,增资总金额为1亿元。根据中国建
设银行出具的网上银行电子回执,民丰资本已分别于2019年11月21日、2019年11月2
2日向亿利生态支付增资款项0.3亿元、0.7亿元,合计1亿元,增资款项已足额缴纳。
    2019年11月,康佳投资与亿利集团、亿利生态签署《关于亿利生态修复股份有
限公司之投资协议》,约定康佳投资以货币对标的公司进行增资,增资价格为6.28
元/股,认购亿利生态发行的新股1,432.64万股,增资总金额为人民币9,000万元。
根据中国建设银行出具的网上银行电子回执,康佳投资已于2019年11月
    21
    20日向亿利生态支付增资款项9,000万元,增资款项已足额缴纳。
    2019年11月,均瑶集团与亿利集团、亿利生态签署《关于亿利生态修复股份有
限公司之投资协议》,约定均瑶集团以货币对标的公司进行增资,增资价格为6.28
元/股,认购亿利生态发行的新股795.91万股,增资总金额为5,000万元。根据中国
建设银行出具的网上银行电子回执,均瑶集团已于2019年11月14日、11月21日分别
向亿利生态支付增资款项3,800万元、1,200万元,合计5,000万元,增资款项已足额缴纳。
    上述交易对方的增资情况已在本次交易重组报告书(草案)“第三节 交易标的
基本情况/二/(二)/5、第二次增资”部分披露。
    (四)结合公司上述期间股价变化说明标的资产引入相关股东的主要原因,增
资定价的主要考虑
    1、本次交易预案披露后至本次交易重组草案披露日期间公司股价变化情况
    本次重组预案披露日至本次交易重组草案披露日前一交易日的股价变化情况如
下:
    亿利洁能预案披露日至草案披露前一日股价走势图
    由上图可见,上市公司股票预案披露日(2019年5月21日)收盘价为7.29元/股
,草案披露前一日(2019年12月2日)收盘价为3.78元/股,累计跌幅48.15%。
    由于本次交易进程推进耗时较长,本次交易股东大会通知发出之日距本次交易
预案披露之日已超过6个月,本次交易方案发生了重大变更,上市公司须重新履行本
次交易的审议程序重新锁定发行价格,且在此期间受各因素影响上市公司
    22
    股价发生了显著变化,因此交易各方以新的定价基准日为依据协商确定发行价
格。标的资产在此期间引入新股东,系结合自身业务发展的迫切需求、既定融资计
划、谈判进展情况等所作出的独立决策,上市公司股价变动情况、本次交易发行价
格重新锁价的情况与标的资产引入相关新增股东无直接关系。
    2、标的资产引入相关股东的主要原因
    (1)标的公司引入新增股东的主要原因
    标的公司所处生态保护和环境治理行业具有资金密集型的特点,标的公司主要
通过PPP或EPC等方式开展业务,其业务特点决定标的公司业务开展过程中资金需求
量较大。标的公司在承接项目后,需要使用自有资金前期投入人工、材料及施工成
本,单项要素的修复、主体工程施工、养护管理等环节均需占用大量的营运资金。
    目前,标的公司的主要融资渠道包括股权融资、银行贷款融资两种方式,考虑
到标的公司资产负债水平已处于高位,因此标的公司倾向于通过股权融资的方式取
得经营所需资金,标的公司希望通过引入资金实力雄厚、能够有一定业务协同的长
期战略合作型投资人缓解资金压力,促进业务发展。
    (2)新增交易对方增资入股标的公司的主要原因
    根据新增交易对方提供的相关说明,本次交易新增交易对方增资入股亿利生态
的主要原因如下:①亿利生态是规模化生态退化综合修复方案提供商和运营商,业
务涵盖土壤修复、国土绿化、水环境综合治理、生态公园建设,所处行业前景广阔
,持续盈利能力较好,将能够为股东提供丰厚的投资收益;②亿利生态在生态修复
领域拥有较强的技术优势、项目储备、创新的商业模式和丰富的经验,部分新增投
资者等亦在环保行业有一定布局,投资亿利生态可以进行合作,与其原有业务有一
定的协同性和互补性;③亿利生态目前估值比较合理,若未来实现证券化,通过与
上市公司业务、财务、管理等各方面产生的协同效应进一步提升竞争力与盈利能力
,预期将获得较好的投资回报。
    因此,亿利生态在收到上述新增交易对方的增资意向后,立即与万达金粟、民
丰资本、康佳投资、均瑶集团积极进行讨论协商,基于平等互利原则,经友好协商
达成相关增资事项。
    (3)新增交易对方向标的公司增资定价的主要考虑
    23
    2019年11月,万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团与亿利集团、亿利生
态分别签订了《关于亿利生态修复股份有限公司之投资协议》,约定以6.28元/股的
价格分别认购亿利生态发行的新股2,148.95万股、1,591.82万股、1,432.64万股、
795.91万股。
    根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第080030号《资产评估报告》,以2
018年12月31日为基准日,亿利生态100%股权的评估值为396,927.59万元。上述基
准日后,央企扶贫投资基金对亿利生态增资30,000万元。新增交易对方向标的公司
的增资价格系综合参考国融兴华出具的评估报告对标的公司的评估值及评估基准日
后央企扶贫投资基金增资情况确定,增资价格公允。
    综上,本次交易新增交易对方增资入股标的公司的主要原因系对标的公司所处
行业及业务未来发展前景较为看好,在本次交易完成后,上市公司亦将持续在洁能
环保行业布局,与标的公司将产生良好的协同效应,符合新增交易对方分享生态环
保行业红利的长期战略需求;标的公司引入新的战略投资人主要是业务开展和融资
的实际需要;增资价格系综合考虑对标的公司的最近一次评估情况及评估基准日后
增资情况确定,增资价格公允。因此,上市公司近期股价变动情况非新增交易对方
增资入股标的公司的主要考虑因素,标的公司引入新增股东主要是出于双方的长期
战略需求,具有合理的商业背景。
    (五)请说明上述突击入股安排的考虑,相关安排是否损害上市公司及中小投
资者利益
    1、新增交易对方增资入股标的公司具有商业合理性,定价公允
    根据前述回复,本次交易新增交易对方对标的公司的增资入股具有真实合理的
商业背景,增资价格公允。
    万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团以6.28元/股的价格对亿利生态增资
,增资价格对应国融兴华对亿利生态股权价值的评估值为396,927.59万元,本次交
易亿利生态本次注入上市公司的交易价格对应开元评估对亿利生态股权价值的评估
值为407,989.16万元,考虑到评估基准日2019年6月30日后标的公司增资6.75亿元
的情况,本次交易最终定价为475,489.16万元,标的公司股权价值的两次评估值不
存在重大差异,本次交易作价差异主要因考虑后续现金增资情况所致。新增交易对
方不存在低价突击入股亿利生态的情况。
    24
    2、新增交易对方通过本次交易取得的上市公司股权锁定期符合相关规定
    根据《重组管理办法》第四十六条规定,特定对象取得本次发行的股份时,对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,特定对象以资产认购而
取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。根据上述规定,
新增交易对方已出具承诺,承诺通过本次交易取得的上市公司股份,如其取得本次
交易发行的股份时,持有亿利生态股份的时间不足12个月,则以该股份认购的亿利
洁能股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让;如其取得本次交易发行
的股份时,持有亿利生态股份的时间超过12个月,则其通过本次交易所取得的亿利
洁能股份,自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让。
    3、新增交易对方增资有利于标的公司业务发展
    新增交易对方对标的公司增资,有利于标的公司充实资金实力,有利于标的公
司在执行项目的持续稳定进行和新业务的拓展。新增交易对方的控股股东均为社会
影响力较大的大型集团公司,有利于标的公司提升知名度,提高业务承接能力,其
中康佳集团为大型国有企业,且在环保行业已有一定的布局,康佳环保业务在水处
理领域拥有较强的优势,亿利生态与康佳环保业务有望在多方面开展合作,亦符合
目前国资入股优质环保企业的行业发展趋势。
    因此,新增交易对方增资入股标的公司有利于标的公司业务稳定增长,在本次
交易后,亦有利于推进上市公司的长期发展战略,不存在损害上市公司及中小股东
利益的情形。
    4、上市公司已就本次交易履行必要的决策程序
    根据本次交易的相关安排,本次重组构成上市公司的关联交易,召开第七届董
事会第三十九次会议审议本次重组的相关议案时,关联董事均已回避表决。在为本
次重组召开的股东大会上,关联股东亦将回避表决。
    本次交易标的资产的交易价格系依据具有证券业务资质的评估机构出具的评估
结果为基础协商确定,开元评估已就本次重组出具开元评报字[2019]638号《资产评
估报告》,同时,上市公司独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、合
理,认为本次重组不会损害上市公司及股东利益。
    本次交易发行股份价格系根据《重组管理办法》第四十五条规定,依据审议
    25
    本次交易的上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日为定价基准日,
经交易各方谈判确定。本次交易发行价格最终确定4.77元/股,高于定价基准日前20
个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价的最高值,系根据法规
规定调整定价基准日后根据调整后的定价基准日前的上市公司股价变动情况和交易
对方充分谈判后确定,不存在提前锁定发行价格的情况,不存在损害上市公司及股
东利益的情形。
    综上所述,新增交易对方增资入股标的公司具有商业合理性,新增交易对方通
过本次交易取得的上市公司股权锁定期符合相关规定,新增交易对方增资入股标的
公司有利于标的公司业务稳定增长,提升上市公司持续盈利能力及增厚股东收益,
上市公司已就本次交易履行必要的决策程序,本次交易不存在提前锁定发行价格的
情况,不存在损害上市公司及中小股东投资者利益的情形。
    (六)律师核查意见
    律师认为:
    1、新增交易对方穿透后不存在结构化主体或安排,本次重组的交易对方穿透后
合计人数未超过200人,新增交易对方向标的公司增资的增资款均已足额缴纳。
    2、新增交易对方增资入股标的公司的前述安排不存在损害上市公司及中小股东
投资者利益的情形。
    (七)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为:
    新增交易对方经穿透后不存在结构化主体或安排,本次交易对方穿透后合计人
数不超过200人。新增交易对方向标的公司增资的增资款均已足额缴纳。交易对方穿
透后的情况,交易对方向标的公司增资的具体时间、价格、增资款支付的时间均已
在本次交易重组报告书(草案)中补充披露。
    新增交易对方增资入股标的公司具有商业合理性,新增交易对方通过本次交易
取得的上市公司股权锁定期符合相关规定,新增交易对方增资入股标的公司有利于
标的公司业务稳定增长,提升上市公司持续盈利能力及增厚股东收益,上市公司已
就本次交易履行必要的决策程序,本次交易不存在提前锁定发行价格的情
    26
    况,不存在损害上市公司及中小股东投资者利益的情形。
    问题四、前期公司在预案审核意见函的回复中披露,标的资产存在被控股股东
及关联方资金占用的情形,存在对控股股东及关联方的担保。请公司补充披露:(1
)截至目前,预案中披露的资金占用及担保是否已全部清理或解除完毕;(2)预
案披露后至本次草案披露前,是否存在新增的资金占用和关联担保,如有,请并说
明形成原因及解决措施。是否对本次重组推进构成障碍。请财务顾问发表意见。
    回复说明:
    (一)截至目前,预案中披露的资金占用及担保是否已全部清理或解除完毕
    截至本回复出具日,本次交易预案中披露的资金占用及担保均已全部清理或解
除完毕,具体情况如下:
    1、控股股东及关联方非经营性资金占用情况
    本次交易预案中披露,根据未经审计数据,截至2019年3月31日,标的公司被控
股股东及关联方资金占用情况主要为标的公司向亿利集团控股子公司杭锦旗亿嘉环
境治理有限公司、亿利控股的控股子公司金威物产提供暂时性资金拆借。截至2019
年3月31日,标的公司应收杭锦旗亿嘉环境治理有限公司、金威物产款项金额分别
为6,312.70万元和2,372.89万元。
    根据2019年6月标的公司与存在资金拆借的各关联方之间签订的债权债务转让协
议及还款的银行单据显示,截至本次交易重组报告书(草案)签署日,上述资金占
用情况已全部清理完毕。
    上述资金占用清理情况已于重组报告书(草案)“第十节 同业竞争和关联交易
/二/(二)/5、关联方非经营性资金占用情况”部分披露。
    2、对控股股东及关联方的担保情况
    本次交易预案中披露,根据未经审计数据,截至2019年3月31日,标的公司对控
股股东及关联方提供担保的情况如下:
    担保方
    被担保方
    担保方式
    债权人
    担保借款金额
    借款期限
    27
    亿利生态
    生态科技、亿利集团
    保证
    北银金融租赁有限公司
    23,000.00
    2017.11.15-2022.11.15
    亿利生态
    亿利洁能、东博煤炭
    保证
    北银金融租赁有限公司
    22,000.00
    2017.11.15-2022.11.15
    亿利生态
    亿鼎公司、新杭公司
    保证
    北银金融租赁有限公司
    45,000.00
    2017.12.20-2022.12.20
    亿利生态
    亿鼎公司
    保证
    北银金融租赁有限公司
    30,000.00
    2014.3.28-2021.3.28
    亿利生态
    亿鼎公司
    保证
    北银金融租赁有限公司
    20,000.00
    2014.4.30-2021.1.30
    标的公司提供上述担保均系为上述被担保方与北银金融租赁有限公司签订的融
资租赁合同担保。上市公司已于2019年4月将东博煤炭100%股权转让给鄂尔多斯市中
久煤业有限公司,根据上市公司、东博煤炭与北银金融租赁有限公司的约定,东博
煤炭对应的债务由上市公司承担。2019年7月12日,亿利生态与北银金融租赁有限
公司签订了北银金租[2017]回字0098号一保01号-终止《保证合同终止协议》,上述
关联方担保已解除完毕。
    上述对外担保解除情况已于重组报告书(草案)“第十节 同业竞争和关联交易
/二/(二)/2/(2)关联担保”部分披露。
    (二)预案披露后至本次草案披露前,是否存在新增的资金占用和关联担保,
如有,请并说明形成原因及解决措施。是否对本次重组推进构成障碍
    截至本回复出具日,标的公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情
况,不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,具体情况如下:
    1、控股股东及关联方非经营性资金占用情况
    报告期内,标的公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间存在根据各企业
的资金状况进行调剂使用的情况,因此形成了关联方的资金往来。随着本次交易相
关工作的推进,标的公司对与关联方之间的资金往来进行了清理。截至2019年6月30
日,标的公司存在的剩余资金占用为应收亿利集团12,193.07万元款项,该笔应收
款形成原因系标的公司应收亿利集团的应收票据到期后转入其他应收款所致,亿利
集团已于2019年11月12日将上述资金全部归还至标的公司,除此之外,标的公司不
存在其他资金占用情况。截至本次重组报告书(草案)签署日,标的公司不存在关
联方资金占用情形。
    截至本回复出具日,控股股东亿利集团及其关联方对标的公司的资金占用情
    28
    形已全部清理完毕,不存在控股股东亿利集团及其关联方对标的公司资金占用
的情形。
    上述资金占用清理情况已于重组报告书(草案)“第十节 同业竞争和关联交易
/二/(二)/5、关联方非经营性资金占用情况”部分披露。
    2、对关联方的担保情况
    本次交易预案披露后至本次重组报告书(草案)披露前,标的公司未新增对控
股股东及其关联方的担保。截至本次交易重组报告书(草案)签署日,标的公司不
存在对控股股东及其关联方的担保。
    截至本次交易重组报告书(草案)签署日,标的公司存在以下对SPV公司提供担
保情况:
    担保人
    被担保方
    被担保方是否为控股股东及其关联方
    债权人
    借款金额(万元)
    借款期限
    担保方式
    浙江亿琨资产管理有限公司
    安顺市亿秀水环境综合治理有限公司
    否
    中国农业发展银行安顺市分行
    50,000
    2018.11.27
    -2028.11.26
    连带责任保证
    亿利首建生态科技有限公司
    怀来县亿奥生态建设有限公司
    否
    中国农业发展银行怀来县支行
    91,000
    2018.6.22
    -2036.12.21
    质押
    担保
    亿利生态修复股份有限公司
    内蒙古亿兴生态建设有限公司
    否
    中国光大银行呼和浩特分行
    20,000
    2019.9.18
    -
    2024.6.18
    连带责任保证
    (1)安顺市亿秀水环境治理有限公司为标的公司贵州安顺市西秀区水环境综合
治理(一期)PPP项目设立的项目SPV公司,标的公司及子公司浙江亿琨资产管理有
限公司作为SPV项目公司的社会资本方持有该公司80%股权。
    2018年11月27日,安顺市亿秀水环境治理有限公司与中国农业发展银行签订《
固定资产借款合同》,取得生态环境建设与保护中长期借款5亿元,期限自2018年11
月27日至2028年11月26日止,安顺市亿秀水环境治理有限公司以其项目政府付费收
入90,349万元作质押担保。同时,标的公司子公司浙江亿琨资产管理有限公司及亿
利集团均为该笔借款提供连带责任保证担保。
    (2)怀来县亿奥生态建设有限公司为河北省张家口市怀来县官厅水库国家湿地
公园(一期)PPP项目设立的项目SPV公司,标的公司子公司亿利首建作为项目SPV
公司的社会资本方持有该公司75%股权。
    29
    2018年6月20日,怀来县亿奥生态建设有限公司与中国农业发展银行签订《固定
资产借款合同》,取得林业资源开发与保护中长期扶贫贷款9.1亿元,期限自2018
年6月22日起至2036年12月21日止,怀来县亿奥生态建设有限公司以PPP应收款215,8
60万元为上述贷款提供担保。2019年9月20日,标的公司子公司亿利首建与中国银
行农业发展银行签订《权利质押合同》,以其持有的怀来县亿奥生态建设有限公司7
5%股权质押予中国农业发展银行,为上述贷款提供担保,质押担保的金额为18,000
万元,质权兑现日期为2019年9月至2036年12月。
    (3)内蒙古亿兴生态建设有限公司为标的公司内蒙古呼和浩特市回民区PPP项
目设立的项目SPV公司,标的公司及子公司浙江亿琨资产管理有限公司作为该SPV项
目公司的社会资本方持有该公司95%股权。
    2019年9月17日,内蒙古亿兴生态建设有限公司与中国光大银行呼和浩特分行签
订《固定资产暨项目融资借款合同》,取得借款2亿元,期限自2019年9月18日至20
24年6月18日止,内蒙古亿兴生态建设有限公司以PPP应收款作为质押担保。同时,
亿利集团、标的公司均为该笔借款提供连带责任保证担保。
    上述对外担保均系在PPP业务模式下,标的公司及子公司对其作为社会资本方持
有股权的项目SPV公司融资提供的担保,已履行了标的公司内部决策程序,符合标
的公司所处的生态环境建设行业的惯常做法。截至本次交易重组报告书(草案)签
署日,标的公司正在与相关银行协商解除担保。
    截至本回复出具日,标的公司正在与相关银行协商解除上述担保,对本次交易
不会构成实质性障碍。
    上述对外担保情况已于重组报告书(草案)“第三节 交易标的基本情况/五/(
二)/对外担保”部分披露。
    (三)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为:
    截至本回复出具日,本次交易预案中披露的资金占用及担保已全部清理解除完
毕,不存在控股股东及其关联方对标的公司的非经营性资金占用,不存在标的公司
对控股股东及其关联方提供担保情形。截至本回复出具日,标的公司存在对SPV公司
提供担保的情形,符合标的公司所处的生态环境建设行业的惯常做法,
    30
    对本次交易不会构成实质性障碍。标的公司正在与相关银行协商解除上述担保
。前述标的公司的对外担保情况已于重组报告书(草案)中披露。
    问题五、草案披露,本次交易作价由前次的预估值43亿元上调为47.55亿元,采
用收益法评估价值为40.80亿元,增值率为141.63%。请公司补充披露:(1)本次交
易作价较前次预估值大幅增加的原因,并说明在不考虑增资的情况下,本次评估与
前次评估相比是否存在减值的迹象;(2)结合行业发展情况、市场竞争态势、标
的公司在手项目及未来中标预测等信息进一步说明评估价值的公允性;(3)请说明
上述估值调整安排是否损害上市公司及中小投资者利益。请评估机构发表意见。
    回复说明:
    (一)本次交易作价较前次预估值大幅增加的原因,并说明在不考虑增资的情
况下,本次评估与前次评估相比是否存在减值的迹象
    1、本次交易作价与前次预估值的对比情况
    本次重组的交易标的为亿利生态100%股权。2019年5月21日,上市公司披露了本
次重组预案。截至重组预案披露之日,由于央企扶贫投资基金拟对亿利生态实施增
资的规模尚未最终确定,同时亿利生态的审计、评估工作尚在进行中,因此,本次
重组交易标的的预估值未能确定。
    交易预案披露后,公司于2019年6月3日收到上交所就本次重组相关事项出具的
问询函。公司收到问询函后,积极组织各中介机构及相关人员按照相关要求,对涉
及的有关问题进行了认真落实。2019年7月25日,公司披露了对上述问询函的回复、
重组预案(修订稿)及其他相关文件。截至重组预案(修订稿)披露之日,标的公
司的审计、评估工作仍在持续进行。考虑到央企扶贫投资基金除已对标的公司增资
2亿元之外,将再增资3亿元,经评估机构初步预估,央企扶贫投资基金增资全部完
成后,标的公司100%股权的预估值(含增资款)为43亿元。
    上述增资完成后,万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团于2019年11月向
亿利生态现金增资共3.75亿元。本次交易作价475,489.16万元系在该等增资完成后
确定,如不考虑该等增资,则交易作价约为43.8亿元,与前次预估值
    31
    43亿元相比,差异率为1.86%,差异较小。该等差异主要是由于前次预估值披露
后,标的公司的审计、评估工作完成,部分数据相应进行了调整所致。
    综上所述,本次交易作价475,489.16万元与前次预估值43亿元相比,增加约4.5
5亿元。该等差异一方面是由于前次预估值披露后,万达金粟、民丰资本、康佳投
资及均瑶集团等四名投资者向标的公司现金增资3.75亿元所致,另一方面随着标的
公司审计、评估工作的完成,部分数据相应进行调整,导致评估值略有差异。
    2、在不考虑增资的情况下,本次评估与前次评估相比是否存在减值的迹象
    (1)本次评估与前次评估结果的对比
    本次评估的评估基准日为2019年6月30日,评估目的系为上市公司收购标的公司
提供作价依据。评估机构开元评估使用了收益法和市场法两种评估方法,并采用收
益法的评估值作为评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产
评估报告》,截至评估基准日,亿利生态收益法评估价值为407,989.16万元,较其
合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元,增值率1
41.63%。本次评估基准日后,央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资
及均瑶集团共向亿利生态现金增资67,500.00万元。综合上述情况,交易各方确定
亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。
    本次评估前,标的公司最近一次评估的评估基准日为2018年12月31日,该次评
估系为央企扶贫投资基金对标的公司增资提供估值依据。评估机构国融兴华使用了
收益法和市场法两种评估方法,并采用收益法的评估值作为评估结论。根据国融兴
华出具的国融兴华评报字[2019]第080030号《资产评估报告》,截至评估基准日,
亿利生态收益法评估价值为396,927.59万元,较其合并口径归属于母公司净资产161
,546.72万元的增值额为235,380.87万元,增值率145.70%。
    上述两次评估均已考虑央企扶贫投资基金于2018年12月支付的第一期增资款2亿
元,但未考虑央企扶贫投资基金于2019年7月支付的第二期增资款3亿元,因此评估
结果具备可比性。在不考虑增资的情况下,本次评估的评估值407,989.16万元略高
于前次评估的评估值396,927.59万元,主要是由于两次评估
    32
    报告出具日间隔不足半年,均考虑及结合2019年标的公司实际运营情况,运营
情况并未出现亏损或其他重大不利因素,因此扣除增资的影响,评估值较前次略有
增加,并不存在减值迹象。
    (2)标的公司预测业绩与实际业绩的对比
    评估机构预测的标的公司2019年度主要业绩指标,以及标的公司2019年1-11月
未经审计的主要业绩指标对比如下:
    单位:万元
    项目
    2019年度
    (预测)
    2019年1-11月
    (实际)
    营业收入
    388,287.08
    316,449.11
    营业成本
    304,671.10
    238,668.04
    营业利润
    52,367.91
    43,080.96
    利润总额
    52,249.11
    42,920.06
    净利润
    44,148.54
    36,218.84
    从标的公司2019年年度预测业绩与其2019年1-11月业绩对比来看,标的公司201
9年1-11月期间实现营业收入316,449.11万元,占年度预测的81.50%;实现净利润3
6,218.84万元,占年度预测的82.04%,预计其全年能够实现盈利预测,因此其估值
不存在减值迹象。
    整体而言,本次评估综合考虑了下述因素:1、标的公司所处行业长期发展趋势
向好,相关产业政策支持力度较大,市场竞争态势有利于技术水平较高、工程管理
能力较强、资金实力雄厚的企业进一步发展;2、标的公司在生态修复领域拥有较
强的技术优势,其提供的产品及服务较难被竞争对手所模仿;3、标的公司经营业绩
报告期内保持较快增长,尽管受社会整体融资环境趋紧和PPP项目清库等政策变动
的影响,标的公司对其业务模式在PPP、EPC及传统施工模式进行主动调整,但随着
其业务模式的逐渐稳定,预计未来业绩将会稳定增长;4、标的公司的核心技术人员
经验丰富且长期保持稳定。在充分考虑上述因素的前提下,评估机构对标的公司未
来业绩进行谨慎预测,评估值较前次评估值略有增加,不存在减值的迹象。
    33
    (二)结合行业发展情况、市场竞争态势、标的公司在手项目及未来中标预测
等信息进一步说明评估价值的公允性
    1、行业整体发展情况
    近年来,我国经济的快速发展和城镇化进程的不断推进使得生态环境的破坏日
益严重,为此,政府陆续出台多项环保政策大力推进生态环境的保护和修复;与此
同时,社会各界对环境治理的需求亦不断增加,推动标的公司所处的生态环境修复
行业的市场规模不断扩大。
    根据中国环境保护产业协会发布的《2018中国环保产业发展报告》,2017年全
国环保产业营收1.35万亿元,较2016年增长约17.4%,其中环境服务营业收入约7,55
0亿元,同比增长约23.8%,环境保护产品销售收入约6,000亿元,同比增长约10.0%
。2018年前三季度环保产业营收分别为2,794亿元、3,896亿元、3,910亿元。根据
中国环境保护产业协会预测,环保产业仍将保持快速发展态势,预计2020年中国环
保产业发展规模在1.5万亿至2.2万亿元之间,对应年增长率区间为12.9%至20.0%。
    在行业发展趋势整体向好的前提下,业内部分企业基于稳健发展的角度,主动
对其部分业务进行调整与平衡。生态环境建设项目的核心业务为工程施工,行业内
企业通常通过PPP、EPC及其他传统模式具体开展业务。自2015年起,国家在生态环
保等重点领域大力推行PPP模式,行业主流业务承接方式向PPP模式转变,即通过投
资带来工程、运营收入。在该等业务模式下,企业在承接项目后,需要使用自有资
金前期投入人工、材料及施工成本,从而占用较多营运资金。2018年以来,受社会
整体融资环境趋紧和PPP项目清库等政策变动的影响,PPP模式从快速发展逐渐转向
稳健、规范发展,业内企业相应对其业务模式进行了调整,在PPP、EPC及传统施工
模式间进行再平衡。
    2、市场竞争态势
    国家鼓励环保生态产业发展政策的陆续出台以及生态环境修复行业市场规模的
不断扩大,导致越来越多的企业进入该行业,市场竞争相应有所增加。由于我国幅
员辽阔,不同地理位置气候差异明显,生态修复技术、植物选用、施工技法、施工
周期具有较大差异,因此,拥有全面生态修复技术的企业将具有较强的
    34
    竞争优势。生态修复工程的实施管理具有复杂性、综合性的特征,对企业的施
工经验、工程管理能力具有较高要求。生态环境修复行业属于资金密集型行业,企
业承接工程项目需占用自身大量的资金。
    整体而言,生态修复行业中,技术水平较高、工程管理能力较强、资金实力雄
厚的企业具有较为明显的竞争优势。
    3、标的公司在手项目情况
    标的公司目前在手订单充足、竞争优势明显,其在手订单的具体情况详见本回
复“问题八/(一) 以列表方式补充披露截至目前在手订单或合同的基本情况,包
括交易对手方、合同金额、预计完工时间、工程进度、已确认的收入等”。
    4、未来中标预测情况
    截止本回复出具之日,标的公司正在跟踪或洽谈,且预计短期内具有中标可能
性的主要项目情况如下:
    单位:万元
    序号
    项目名称
    项目
    模式
    项目类型
    预计
    中标日期
    合同金额
    1
    河南洛阳市某土地综合整治项目
    EPC
    土壤修复
    2020.4
    150,000
    2
    湖北黄石市某生态综合治理项目
    EPC
    水环境治理
    2020.10
    128,000
    3
    天津宝坻某田园综合体项目
    EPC
    国土绿化
    2020.5
    124,000
    4
    呼和浩特和林格尔某生态康养项目
    EPC
    生态公园
    2020.4
    100,000
    5
    广西梧州市某生态项目
    EPC
    生态公园
    2020.6
    100,000
    6
    呼和浩特某生态公园项目
    EPC
    生态公园
    2020.10
    100,000
    7
    天津市东丽某湿地公园项目
    EPC
    生态公园
    2020.8
    70,000
    8
    乌海某矿山修复项目
    EPC
    土壤修复
    2020.3
    50,000
    9
    陕西榆林靖边某项目
    EPC
    水环境治理
    2020.4
    50,000
    10
    成都龙泉山项目
    EPC
    国土绿化
    2020.8
    50,000
    11
    赤峰某生态公园项目
    EPC
    生态公园
    2020.2
    48,000
    12
    蓟州区某农村饮水提质增效工程
    EPC
    人居环境
    2020.6
    20,000
    13
    西藏日喀则定日县治沙工程
    EPC
    国土绿化
    2020.1
    18,500
    35
    序号
    项目名称
    项目
    模式
    项目类型
    预计
    中标日期
    合同金额
    合计
    1,008,500
    鉴于上述项目仅为标的公司对未来中标情况的预测,根据标的公司以往年度开
拓项目的实际落地情况,并出于评估的谨慎性考虑,评估机构按照约25%的中标率进
行预测,即将该等项目预计合同总金额的约25%纳入标的公司未来期间的收入预测。
    5、标的公司评估价值的公允性
    截至本回复出具之日,标的公司所处的生态修复行业发展趋势长期向好,尽管
短期内行业部分企业根据融资环境、政策变动等情况对业务规模进行了收缩或调整
,但行业竞争态势从长期来看仍有利于技术水平较高、工程管理能力较强、资金实
力雄厚的企业。标的公司在手订单较为充足,其已有项目及未来中标项目将对业绩
实现提供有效支撑。本次评估在综合考虑上述情况的基础上,对标的公司的未来发
展情况进行谨慎预测,并出具了评估报告,评估结果具有公允性。
    (三)请说明上述估值调整安排是否损害上市公司及中小投资者利益
    由前述分析可见,标的公司所处行业发展趋势较好,且自身竞争优势明显。标
的公司本次交易作价以开元评估对标的公司100%股权的评估值407,989.16万元为基
础,并综合考虑评估基准日后现金增资情况,最终确定为475,489.16万元。在不考
虑增资相关影响的情况下,本次交易作价与前次披露的预估值不存在重大差异。
    本次收购标的公司有利于提高上市公司经营业绩,增强上市公司持续发展能力
。为维护上市公司及中小投资者利益,本次交易根据相关法律法规严格履行相关程
序,披露相关信息,并针对中小投资者权益保护制定相应措施,具体详见重组报告
书(草案)“第十二节 其他重要事项/十一、本次重组对中小投资者权益保护的安
排”。
    上述内容已在重组报告书(草案)“第五节 交易标的评估情况/五/(七)标的
公司定价的公允性分析”部分进行了补充披露。
    36
    (四)评估师核查意见
    开元评估认为:
    1、本次交易作价较前次预估值存在差异,一方面是由于前次预估值披露后,万
达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团等四名投资者向标的公司增资3.75亿元,
另一方面随着标的公司审计、评估工作的完成,部分数据相应进行调整,导致评估
值略有差异,该等差异较小,具有合理性。在不考虑增资影响的情况下,本次评估
结果略高于前次评估结果,不存在减值的迹象。
    2、评估机构在综合考虑标的公司所处行业发展情况、市场竞争态势、标的公司
在手项目及未来中标预测等信息后,对标的公司的未来发展情况进行谨慎预测,并
出具评估报告,其评估结果具有公允性。
    3、本次交易作价系在综合考虑标的公司100%股权的评估结果,及评估基准日后
的增资情况后确定,在不考虑增资相关影响的情况下,与前次披露的预估值不存在
重大差异,不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
    (五)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为:
    1、本次交易作价较前次预估值存在差异,一方面是由于前次预估值披露后,万
达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团等四名投资者向标的公司增资3.75亿元,
另一方面随着标的公司审计、评估工作的完成,部分数据相应进行调整,导致评估
值略有差异,该等差异较小,具有合理性。在不考虑增资影响的情况下,本次评估
结果略高于前次评估结果,不存在减值的迹象。
    2、评估机构在综合考虑标的公司所处行业发展情况、市场竞争态势、标的公司
在手项目及未来中标预测等信息后,对标的公司的未来发展情况进行谨慎预测,并
出具评估报告,其评估结果具有公允性。
    3、本次交易作价系在综合考虑标的公司100%股权的评估结果,及评估基准日后
的增资情况后确定,在不考虑增资相关影响的情况下,与前次披露的预估值不存在
重大差异,不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
    问题六、草案披露,标的资产前次增资的评估报告中,评估基准日为2018年12
月31日,评估价值为39.70亿元,与本次交易不考虑增资情况下的评估
    37
    价值相差不大。请公司补充披露,(1)在标的资产2019年上半年业绩存在较大
幅度下滑的情况下,评估价值与前次评估差异不大的原因及合理性,标的资产的估
值是否充分考虑2019年业绩实现情况;(2)上市公司董事、高管在交易推进中是
否充分考虑2019年标的资产业绩情况,在标的资产半年度业绩下滑情况下继续维持
交易价格的考虑,并充分说明是否勤勉尽责维护上市公司利益;(3)标的资产截至
11月底的业绩实现情况,分析其对评估作价的影响。请评估机构发表意见。
    回复说明:
    (一)在标的资产2019年上半年业绩存在较大幅度下滑的情况下,评估价值与
前次评估差异不大的原因及合理性,标的资产的估值是否充分考虑2019年业绩实现
情况
    本次评估的评估基准日为2019年6月30日,评估机构开元评估使用了收益法和市
场法两种评估方法,并采用收益法的评估值作为评估结论。根据开元评估出具的开
元评报字[2019]638号《资产评估报告》,截至评估基准日,亿利生态收益法评估
价值为407,989.16万元,较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值
额为239,137.66万元,增值率141.63%。根据开元评估预测,标的公司2019年度预计
实现营业收入388,287.08万元,净利润44,148.54万元。
    2018年度及2019年1-6月,标的公司分别实现营业收入432,629.91万元、115,63
8.74万元;分别实现净利润57,762.83万元、12,219.16万元。根据标的公司提供的
未经审计数据,标的公司2019年1-11月期间实现营业收入316,449.11万元,占全年
预测的81.50%;实现净利润36,218.84万元,占全年预测的82.04%。虽然标的公司
存在2019年上半年业绩下滑的情况,但预计全年能够实现盈利预测,其估值已充分
考虑2019年业绩实现情况。
    由于标的公司的主要业务为生态环境项目建设,具体项目的建设进度会对业绩
实现产生较大影响。2019年,标的公司部分重点项目在年中完成合同签署并陆续开
工,上半年实现业绩小于下半年,与其实际经营情况相符。生态环境建设项目涉及
的工程施工、养护等环节受气温、雨水、光照等季节性因素影响较大。
    38
    此外,临近春节节假日较多,且节假日前后工作准备、整理所需时间较长,因
此该时段工程量小于全年其他时段,进而导致上半年完成业绩相对较少,亦符合行
业一般规律。
    本次评估前,标的公司最近一次评估的评估基准日为2018年12月31日,该次评
估的目的系为央企扶贫投资基金对标的公司增资提供估值依据。评估机构国融兴华
使用了收益法和市场法两种评估方法,并采用收益法的评估值作为评估结论。根据
国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第080030号《资产评估报告》,截至评估基
准日,亿利生态收益法评估价值为396,927.59万元,较其合并口径归属于母公司净
资产161,546.72万元的增值额为235,380.87万元,增值率145.70%。
    上述两次评估结果均已考虑央企扶贫投资基金于2018年12月支付的第一期增资
款2亿元,但未考虑央企扶贫投资基金于2019年7月支付的第二期增资款3亿元,评估
结果具备可比性。前次评估基准日后,标的公司运营情况稳定向好,因此本次评估
值较前次出现一定增加但差异不大。
    综上所述,标的公司评估价值与前次评估结果差异不大的原因具有合理性,其
估值已充分考虑2019年业绩实现情况。
    (二)上市公司董事、高管在交易推进中是否充分考虑2019年标的资产业绩情
况,在标的资产半年度业绩下滑情况下继续维持交易价格的考虑,并充分说明是否
勤勉尽责维护上市公司利益
    本次重组标的2019年的业绩完成情况详见本问题“(一) 在标的资产2019年上
半年业绩存在较大幅度下滑的情况下,评估价值与前次评估差异不大的原因及合理
性,标的资产的估值是否充分考虑2019年业绩实现情况”的回复。
    本次重组中,上市公司根据相关法律法规的要求聘请了评估机构对标的公司进
行评估。上市公司董事、高管组织相关人员配合提供评估所需资料,并对其提供的
资料进行了认真审阅。评估机构在综合考虑标的公司所处行业发展趋势、自身历史
业绩、在手项目执行情况及未来中标预测等信息后,对标的公司的估值进行谨慎预
测,并出具了评估报告。
    评估机构出具评估报告后,上市公司将评估结果及评估相关资料形成议案提交
上市公司董事会审议。上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了认可意见。
    39
    参与董事会表决的董事均亲自参会,并对会议材料进行认真审阅,相关议案及
议案涉及的协议、审计报告、资产评估报告等符合监管机构的规定。评估报告及相
关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可,独立董事基于勤勉尽
责的原则和独立判断的立场,发表了独立意见。
    为维护上市公司利益,上市公司相关董事、高管与其他交易各方进行了充分沟
通、协商,并签署了《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
及《业绩承诺补偿协议》。交易对方通过《业绩承诺补偿协议》对标的公司的业绩
完成情况进行了承诺,并相应承担补偿义务,有利于保护上市公司及中小投资者的
利益。
    综上,上市公司董事、高管在交易推进中已勤勉尽责维护上市公司利益,后续
上市公司及相关人员将继续严格按照相关法律法规的要求履行各项程序,并进行信
息披露,充分维护上市公司利益。
    (三)标的资产截至2019年11月末的业绩实现情况,分析其对评估作价的影响


    根据本次评估预测,标的公司2019年度预计实现营业收入388,287.08万元,净
利润44,148.54万元。根据标的公司提供的未经审计数据,标的公司2019年1-11月期
间实现营业收入316,449.11万元,占全年预测的81.50%;实现净利润36,218.84万
元,占全年预测的82.04%。本次评估对标的公司的经营特点、业务模式及业绩实现
情况进行了充分考虑,预计标的公司2019年全年业绩能够实现评估预测。
    上述内容已在重组报告书(草案)“第五节 交易标的评估情况/五/(七)标的
公司定价的公允性分析”部分进行了补充披露。
    (四)评估师核查意见
    开元评估认为:
    本次交易标的公司评估价值与前次评估结果差异不大的原因具有合理性,其估
值已充分考虑2019年业绩实现情况,预计标的公司2019年全年业绩能够实现评估预
测。
    40
    (五)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为:
    本次交易标的公司的估值已充分考虑其2019年的业绩实现情况,预计标的公司2
019年全年业绩能够实现评估预测。本次交易的交易作价系综合考虑评估结果及评
估基准日后增资情况后确定,上市公司董事、高管在交易推进中已勤勉尽责维护上
市公司利益。
    问题七、草案披露,标的公司2019-2022年扣非后归母净利润业绩承诺分别为不
得低于4.42亿元、4.76亿元、4.77亿元、4.89亿,但2019年1-6月实际业绩仅1.23
亿元,与承诺业绩相比差异较大。请公司补充披露:(1)如本次重组未于 2019 年
实施完毕,补偿义务人是否对业绩承诺补偿的期间进行调整,及相应的调整方式;
(2)结合标的资产历史业绩情况、行业发展情况说明本次业绩承诺的合理性及可
实现性,以及在标的资产评估中的考虑
    回复说明:
    (一)如本次重组未于2019年实施完毕,补偿义务人是否对业绩承诺补偿的期
间进行调整,及相应的调整方式
    本次重组中,上市公司与交易对方亿利集团、亿利控股于2019年12月2日签订了
《业绩承诺补偿协议》。根据该协议,本次重组业绩承诺的补偿义务人亿利集团、
亿利控股已同意:本次重组的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会
计年度(含本次交易实施完毕当年度),即2019年、2020年、2021年三个会计年度
,各年度的承诺净利润分别为不低于44,200万元、47,550万元和47,650万元;若本
次交易于2019年无法实施完毕,则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022
年三个会计年度,各年度的承诺净利润分别为不低于47,550万元、47,650万元和48,900万元。
    截至本回复出具之日,标的公司尚未召开股东大会审议本次交易,预计本次交
易于2019年内无法实施完毕,本次交易的业绩承诺补偿期间将根据《业绩承诺补偿
协议》进行顺延。根据标的公司提供的未经审计数据,其2019年1-11月实现净利润3
6,218.84万元,占全年承诺净利润的81.94%,预计其全年能够实现业绩承诺。
    41
    (二)结合标的资产历史业绩情况、行业发展情况说明本次业绩承诺的合理性
及可实现性,以及在标的资产评估中的考虑
    1、标的公司的历史业绩情况
    本次重组的标的公司亿利生态报告期内的业绩实现情况如下:
    单位:万元
    项目
    2019年1-6月
    2018年度
    2017年度
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    一、营业总收入
    115,638.74
    100.00
    432,629.91
    100.00
    245,022.12
    100.00
    二、营业总成本
    102,839.55
    88.93
    350,159.94
    80.94
    204,805.81
    83.59
    其中:营业成本
    89,378.80
    77.29
    318,380.48
    73.59
    180,730.56
    73.76
    税金及附加
    734.60
    0.64
    1,140.99
    0.26
    169.88
    0.07
    销售费用
    770.14
    0.67
    2,112.32
    0.49
    1,430.33
    0.58
    管理费用
    7,766.94
    6.72
    15,304.71
    3.54
    10,235.06
    4.18
    研发费用
    1,240.74
    1.07
    6,543.59
    1.51
    6,168.99
    2.52
    财务费用
    2,948.34
    2.55
    6,677.85
    1.54
    6,071.00
    2.48
    资产减值损失
    811.77
    0.70
    -14,444.93
    -3.34
    -14,518.54
    -5.93
    加:其他收益
    1,252.06
    1.08
    175.24
    0.04
    614.25
    0.25
    投资收益(损失以“-”号填列)
    -59.08
    -0.05
    -66.34
    -0.02
    906.12
    0.37
    三、营业利润(亏损以“-”号填列)
    14,803.94
    12.80
    68,133.93
    15.75
    27,218.14
    11.11
    加:营业外收入
    23.20
    0.02
    24.57
    0.01
    427.63
    0.17
    减:营业外支出
    142.00
    0.12
    111.60
    0.03
    870.32
    0.36
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
    14,685.14
    12.70
    68,046.90
    15.73
    26,775.45
    10.93
    减:所得税费用
    2,465.98
    2.13
    10,284.07
    2.38
    3,482.48
    1.42
    五、净利润(净亏损以“-”号填列)
    12,219.16
    10.57
    57,762.83
    13.35
    23,292.97
    9.51
    其中:归属于母公司所有者的净利润
    12,304.79
    10.64
    57,870.74
    13.38
    23,394.67
    9.55
    根据本次评估预测,标的公司2019年度预计实现营业收入388,287.08万元,
    42
    净利润44,148.54万元。本次交易的交易对方承诺标的公司2019年度实现净利润
44,200万元。根据标的公司提供的未经审计数据,标的公司2019年1-11月期间实现
营业收入316,449.11万元,占全年预测的81.50%;实现净利润36,218.84万元,占
全年预测的82.04%,占业绩承诺的81.94%,预计全年能够完成业绩承诺。
    2、标的公司的行业发展情况
    (1)行业整体发展情况
    近年来,我国经济的快速发展和城镇化进程的不断推进使得生态环境的破坏日
益严重,为此,政府陆续出台多项环保政策大力推进生态环境的保护和修复;与此
同时,社会各界对环境治理的需求亦不断增加,推动标的公司所处的生态环境修复
行业的市场规模不断扩大。根据中国环境保护产业协会发布的《2018中国环保产业
发展报告》预测,环保产业仍将保持快速发展态势,预计2020年中国环保产业发展
规模在1.5万亿至2.2万亿元之间,对应年增长率区间为12.9%至20.0%。
    在行业发展趋势整体向好的前提下,业内部分企业基于稳健发展的角度,主动
对其部分业务进行调整与平衡。生态环境建设项目的核心业务为工程施工,行业内
企业通常通过PPP、EPC及其他传统模式具体开展业务。自2015年起,国家在生态环
保等重点领域大力推行PPP模式,行业主流业务承接方式向PPP模式转变,即通过投
资带来工程、运营收入。在该等业务模式下,企业在承接项目后,需要使用自有资
金前期投入人工、材料及施工成本,从而占用较多营运资金。2018年以来,受社会
整体融资环境趋紧和PPP项目清库等政策变动的影响,PPP模式从快速发展逐渐转向
稳健、规范发展,业内企业相应对其业务模式进行了调整,在PPP、EPC及传统施工
模式间进行再平衡。
    (2)标的公司同行业可比公司的选取
    根据《资产评估执业准则》的相关要求,本次评估选取了数家公司作为亿利生
态的可比参照物,选取可比公司的主要原则如下:
    1、可比公司为A股上市公司;
    2、可比公司与亿利生态的主营业务尽可能相似或相近;
    3、可比公司与亿利生态的经营规模尽可能接近;
    43
    4、可比公司与亿利生态的经营阶段尽可能相似或相近。
    标的公司的主营业务为生态环境建设,根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引(2012年修订)》,标的公司所属行业隶属于“N77生态保护和环境治理业
”,因此,本次评估主要选取该行业的上市公司作为可比公司。此外,鉴于标的公
司现阶段取得收入的主要方式为生态类工程建设,本次评估亦选取了工程建筑行业
中的部分上市公司作为可比公司。工程建筑行业内各企业因业务规模、业务种类导
致利润率、应收款规模、账期等平均情况差异较大,且与标的公司有较大差异,故
本次评估选取了以生态类工程建设作为主营业务,且经营规模、经营阶段与标的公
司具有可比性的文科园林、美晨生态等工程建筑类上市公司作为备选可比公司。
    岭南股份、美尚生态等可比公司主要以PPP、EPC等模式开展生态类工程建设,
根据公开信息可比公司未明确披露其各类业务模式占比,未明确披露其PPP业务模式
下的具体采用BOT、BT等类型的规模及占比,可比公司PPP项目包含存量项目和新中
标的项目,公开信息未明确披露可比公司各PPP项目所处阶段及期间,但考虑到可
比公司生态环境建设工程具体项目类型与标的公司类似,因此其业务模式与标的公
司具有较强的可比性。
    (3)标的公司同行业可比公司发展情况
    2018年及2019年1-6月,标的公司与其同行业可比上市公司营业收入、净利润的
对比情况如下:
    单位:万元
    名称
    营业收入
    净利润
    2019年1-6月
    2018年度
    2019年1-6月
    2018年度
    东方园林
    219,094.17
    1,329,315.92
    -89,566.82
    159,097.32
    岭南股份
    330,374.92
    884,290.20
    21,561.05
    79,940.59
    铁汉生态
    318,265.41
    774,882.95
    247.05
    29,967.34
    蒙草生态
    129,592.35
    382,053.45
    9,101.56
    23,988.12
    美尚生态
    81,075.21
    229,886.85
    12,381.79
    38,675.31
    44
    绿茵生态
    38,331.28
    51,091.79
    10,707.78
    15,536.11
    平均值
    186,122.23
    608,586.86
    -5,927.93
    57,867.47
    标的公司
    115,638.74
    429,864.78
    12,219.16
    57,440.31
    注:上表中各可比公司的2018年度财务数据已经审计,2019年1-6月财务数据尚
未经审计。
    2019年1-6月,同行业可比公司中的东方园林、岭南股份与铁汉生态的经营业绩
较前一年度出现下滑,其中东方园林出现亏损。整体而言,同行业部分可比公司20
19年1-6月业绩出现下滑,主要是由于受2018年国家实施金融去杠杆以及PPP项目严
控等因素影响,行业内企业调整经营策略及项目施工进度,控制PPP项目新增订单
数量所致。长期来看,生态修复行业有着巨大的市场需求,并受到国家政策的大力
支持。随着其发展模式的逐渐稳定,以及制约发展因素的逐渐消除,预计该行业将
恢复增长趋势。
    3、本次业绩承诺的合理性及可实现性,以及在标的资产评估中的考虑
    根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》预测,标的公司
2019年、2020年、2021年和2022年可实现的净利润分别为44,148.54万元、47,562.
60万元、47,578.96万元和48,821.40万元。综合考虑标的公司的实际经营情况后,
交易对方承诺标的公司在上述各年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的
净利润(扣除非经常性损益)分别不低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及
48,900万元,各期承诺利润与评估预测净利润基本不存在差异,具有合理性。报告
期内,标的公司业绩增长较快。根据标的公司提供的未经审计数据,其2019年1-11
月实现净利润36,218.84万元,占全年承诺净利润的81.94%,预计全年能够实现业绩承诺。
    尽管短期内行业部分企业根据融资环境、政策变动等情况对业务规模进行了收
缩或调整,业绩出现一定程度的下滑,但行业整体发展趋势仍然长期向好。目前标
的公司正处于高速成长阶段,其通过市场拓展、开发技术体系等方式有效增强订单
获取能力,并实现了业绩的快速增长。预计随着未来行业的整体发展,以及标的公
司自身业务水平的不断提高,标的公司的业务规模及盈利水平将进一步提高,其业
绩承诺具有可实现性,且上述因素已在评估过程中进行了充分考虑。
    上述内容已在重组报告书(草案)“第五节 交易标的评估情况/五/(七)标的
公司定价的公允性分析”部分进行了补充披露。
    45
    (三)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为:
    1、如本次重组未于2019年实施完毕,补偿义务人将根据交易各方签署的《业绩
承诺补偿协议》,对其业绩承诺补偿的期间进行顺延。上市公司已在重组报告书(
草案)中对此情况进行补充披露。
    2、上市公司已在重组报告书(草案)中对本次业绩承诺的合理性及可实现性进
行补充披露。本次重组交易对方承诺的净利润与评估预测结果差异较小,具有合理
性。结合标的公司的历史业绩情况,及其所处的生态修复行业的发展情况来看,标
的公司的业务规模及盈利水平将进一步提高,交易对方的业绩承诺具有可实现性,
且该等因素已在评估过程中予以考虑。
    问题八、草案披露,标的资产2017年、2018年和2019年1-6月的营业收入分别为
24.5亿元、43.26亿元、11.56亿元,归母净利润分别为2.34亿元、5.79亿元、1.23
亿元。2018年营业收入及归母净利润大幅增长,但2019年1-6月的营业收入及归母
净利润折合全年后相较2018年下降幅度较大。同时,公司2019年扣非后净利润业绩
预测为4.42亿元,营业收入预测为27.26亿元。请公司:(1)以列表方式补充披露
截至目前在手订单或合同的基本情况,包括交易对手方、合同金额、预计完工时间
、工程进度、已确认的收入等;(2)具体分析标的资产2019年上半年收入和利润下
滑的原因及合理性;(3)标的资产今年上半年仅完成承诺业绩的27%,请结合标的
资产截至目前的业绩、历史季节性波动情况、在手订单合同、项目中标情况、收入
确认时点等说明2019年下半年收入和利润业绩预测的可实现性;(4)结合标的资
产所处行业变化趋势、相关政策、可比公司情况等说明标的资产业绩增长的可持续
性,并就上述内容作重大风险提示。请会计师发表意见。
    回复说明:
    (一)以列表方式补充披露截至目前在手订单或合同的基本情况,包括交易对
手方、合同金额、预计完工时间、工程进度、已确认的收入等
    截至本回复出具之日,标的公司在手订单或合同(含已中标)规模共计1,566,6
74.11万元,具体情况如下:
    46
    序号
    项目简称
    交易对方
    合同预计金额(万元)
    预计完工时间
    完工进度
    截至2019年11月30日确认的收入
    (万元)
    1
    石龙区项目
    平顶山市石龙区国土资源局
    183,486.24
    2024.2
    0.00%
    -
    2
    青海山水林田湖项目
    海北藏族自治州人民政府
    107,402.13
    2020.6
    94.23%
    101,200.37
    3
    永胜项目
    永胜项目SPV公司
    104,706.68
    2021.9
    20.03%
    20,975.11
    4
    鲁山项目
    鲁山亿利生态科技有限公司
    91,743.12
    2021.7
    36.05%
    33,075.90
    5
    北方足球基地项目
    内蒙古自治区体育局
    91,643.39
    2020.12
    0.00%
    -
    6
    岚县项目
    岚县项目SPV公司
    83,964.10
    2020.12
    16.19%
    13,593.16
    7
    官厅项目
    官厅项目SPV公司
    79,529.89
    2019.12
    100.00%
    82,245.02
    8
    安顺项目
    安顺项目SPV公司
    76,839.94
    2020.10
    88.97%
    68,367.92
    9
    宝坻项目
    天津市宝坻区水利工程建设管理中心
    56,736.74
    2020.7
    94.65%
    53,699.29
    10
    回民区项目
    回民区项目SPV公司
    46,368.91
    2019.10
    99.69%
    46,226.40
    11
    库布其沙漠扶贫项目
    金威物产集团有限公司
    41,743.12
    2020.12
    0.00%
    -
    12
    正镶白旗河道项目
    正镶白旗河道项目SPV公司
    36,771.82
    2020.10
    89.03%
    32,739.47
    13
    西安大美高陵项目
    西安市高陵区农林局
    31,818.18
    2020.8
    71.85%
    22,862.83
    14
    秭归项目
    金威物产集团有限公司
    29,498.35
    2021.5
    78.55%
    23,171.04
    47
    序号
    项目简称
    交易对方
    合同预计金额(万元)
    预计完工时间
    完工进度
    截至2019年11月30日确认的收入
    (万元)
    15
    大悟项目
    大悟项目SPV公司
    27,968.97
    2021.10
    54.22%
    15,165.26
    16
    京山项目
    京山京城水利投资有限公司
    27,272.73
    2020.7
    76.93%
    20,981.81
    17
    金山新城项目
    金山新城项目SPV公司
    26,368.35
    2020.8
    10.59%
    2,792.22
    18
    宁河项目
    宁河项目SPV公司
    25,496.16
    2019.6
    100.00%
    26,117.62
    19
    乌拉特后旗棚改项目
    乌拉特后旗棚改项目SPV公司
    25,028.58
    2020.4
    69.01%
    17,271.32
    20
    鹿邑项目
    金威物产集团有限公司
    22,508.19
    2020.8
    35.25%
    7,933.13
    21
    永平人居项目
    永平人居项目SPV公司
    22,424.55
    2020.12
    62.38%
    13,988.69
    22
    库布其光伏场地荒沙修复整治项目
    内蒙古库布其生态能源有限公司
    21,514.55
    2018.7
    100.00%
    21,514.55
    23
    少郎河(二期)项目 翁牛特旗水利局 20,215.93 2020.6 88.77% 17,944.68
    24
    安阳项目
    滑县水利局
    19,692.53
    2020.5
    81.42%
    16,032.71
    25
    天津亿利生态公园项目
    天津亿利金威旅游开发有限公司
    17,660.21
    2019.9
    91.69%
    16,193.22
    26
    平昌项目 平昌项目SPV公司
    17,142.59
    2021.6
    56.38%
    9,665.30
    27
    正镶白旗城镇项目
    正镶白旗城镇项目SPV公司
    16,969.09
    2020.12
    14.72%
    2,497.78
    28
    南乐东湖项目
    南乐东湖项目SPV公司
    16,079.02
    2020.6
    90.54%
    14,557.55
    29
    怀来G6绿化项目
    怀来县林业局
    15,454.55
    2018.8
    100.00%
    15,909.09
    48
    序号
    项目简称
    交易对方
    合同预计金额(万元)
    预计完工时间
    完工进度
    截至2019年11月30日确认的收入
    (万元)
    30
    鹤壁项目
    鹤壁市淇滨区市政管理处
    14,150.88
    2020.11
    0.00%
    -
    31
    怀来北山矿山修复项目
    怀来县自然资源和规划局
    13,761.47
    2021.9
    70.27%
    9,669.96
    32
    沿黄公路项目
    沿黄公路项目SPV公司
    12,197.38
    2020.5
    82.79%
    10,098.68
    33
    临汾项目
    临汾项目SPV公司
    11,379.61
    2020.10
    61.63%
    7,012.78
    34
    崇阳项目
    武汉芳笛环保股份有限公司
    11,363.64
    2020.5
    72.06%
    8,188.57
    35
    麻城项目
    麻城项目SPV公司
    11,120.44
    2020.6
    90.02%
    10,010.54
    36
    永平银江河项目
    永平银江河项目SPV公司
    10,864.55
    2020.6
    55.52%
    6,032.32
    37
    乌拉特后旗硫化工项目
    乌拉特后旗工业园区发展投资有限责任公司
    10,149.67
    2019.8
    99.52%
    10,101.12
    38
    少郎河项目(一期)
    翁牛特旗水利局
    9,431.08
    2017.10
    100.00%
    9,431.09
    39
    贡嘎项目
    山南市林业局
    8,772.11
    2020.5
    96.62%
    8,475.43
    40
    崇礼景观提升项目
    张家口崇礼区扶农农业开发有限公司
    8,408.18
    2018.6
    99.35%
    8,353.94
    41
    库布其光伏场地绿化项目
    内蒙古库布其生态能源有限公司
    7,810.00
    2019.6
    100.00%
    7,821.11
    42
    纳帕海项目
    纳帕海治理工程项目指挥部
    6,513.76
    2020.5
    86.82%
    5,655.46
    43
    西藏桑珠玫区项目
    日喀则珠峰生态园林绿化有限责任公司
    6,003.91
    2020.3
    98.81%
    5,932.65
    49
    序号
    项目简称
    交易对方
    合同预计金额(万元)
    预计完工时间
    完工进度
    截至2019年11月30日确认的收入
    (万元)
    44
    乌拉特后旗煤化工项目
    乌拉特后旗(清科乐)循环经济工业园区管理委员会
    5,194.96
    2019.7
    100.00%
    5,695.99
    45
    库布其二期项目
    内蒙古库布其生态新能源有限公司
    5,137.61
    2020.6
    -
    -
    46
    濮阳市项目
    南乐县森茂林业发展有限公司
    4,277.15
    2020.5
    89.23%
    3,816.69
    47
    泾阳旱腰带项目
    泾阳县城市投资有限公司
    3,190.83
    2020.12
    94.07%
    3,001.63
    48
    定日县防沙治沙工程
    定日县绿艺农林绿化有限责任公司
    3,033.00
    2020.12
    20.86%
    632.82
    49
    山南沙漠扶贫项目
    山南市亿欣生态科技有限公司
    2,433.67
    2020.6
    75.64%
    1,840.78
    50
    南乐高速项目
    南乐县市政园林管理服务中心
    2,000.00
    2019.3
    100.00%
    2,232.79
    51
    尚义县2018年储备林项目
    张家口化保绿化工程有限公司
    1,963.12
    2022.12
    100.00%
    2,160.95
    52
    淇县项目
    淇县水利工程建设管路局
    1,902.92
    2019.11
    100.00%
    1,902.92
    53
    乌兰布和一期项目
    中国建筑一局(集团)有限公司
    1,800.00
    2019.12
    100.00%
    1,848.78
    54
    尚义县2017年储备林项目
    尚义县美丽乡村建设投资有限公司
    1,751.79
    2021.12
    100.00%
    1,751.79
    55
    泾阳旱腰带项目
    泾阳县城市投资有限公司
    1,642.79
    2020.8
    55.11%
    905.29
    56
    雅鲁藏布江项目
    金威物产集团有限公司
    1,581.66
    2019.3
    100.00%
    1,705.25
    57
    鹿邑2019年扶贫项目
    鹿邑县交通局
    1,275.34
    2020.6
    0.00%
    -
    58
    扎囊县扶贫项目
    扎囊县人民政府
    1,258.02
    2018.12
    100.00%
    1,258.02
    50
    序号
    项目简称
    交易对方
    合同预计金额(万元)
    预计完工时间
    完工进度
    截至2019年11月30日确认的收入
    (万元)
    59
    扎囊县千亩牧草项目
    扎囊县人民政府
    1,155.04
    2020.5
    83.70%
    966.80
    60
    达拉特旗光伏项目
    中广核(达拉特旗)新能源有限公司
    1,100.92
    2020.5
    71.49%
    787.05
    合计
    1,566,674.11
    \
    \
    854,012.64
    注1:部分项目建设内容已基本完成,但尚待验收期结束后,根据苗木存活率等
指标进行验收、结算,因此存在部分在手订单完工进度达到100%的情况;
    注2:截至2019年11月30日已确认的累计收入为未经审计数据。
    51
    (二)具体分析标的资产2019年上半年收入和利润下滑的原因及合理性
    2018年度及2019年1-6月,标的公司分别实现营业收入432,629.91万元、115,63
8.74万元;分别实现净利润57,762.83万元、12,219.16万元。根据标的公司提供的
未经审计数据,标的公司2019年1-11月期间实现营业收入316,449.11万元,占全年
预测的81.50%;实现净利润36,218.84万元,占全年预测的82.04%。虽然标的公司
存在2019年上半年业绩下滑的情况,但预计全年能够实现盈利预测,其估值已充分
考虑2019年业绩实现情况。
    由于标的公司的主要业务为生态环境项目建设,具体项目的建设进度会对业绩
实现产生较大影响。2019年,标的公司部分重点项目在年中完成合同签署并陆续开
工,上半年实现业绩小于下半年,与其实际经营情况相符。生态环境建设项目涉及
的工程施工、养护等环节受气温、雨水、光照等季节性因素影响较大。此外,临近
春节节假日较多,且节假日前后工作准备、整理所需时间较长,因此该时段工程量
小于全年其他时段,进而导致上半年完成业绩相对较少,亦符合行业一般规律。
    (三)标的资产今年上半年仅完成承诺业绩的27%,请结合标的资产截至目前的
业绩、历史季节性波动情况、在手订单合同、项目中标情况、收入确认时点等说明
2019年下半年收入和利润业绩预测的可实现性
    2019年1-6月,标的公司实现营业收入115,638.74万元,净利润12,219.16万元
。根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》,标的公司2019年
度预计实现营业收入388,287.08万元,净利润44,148.54万元。根据标的公司提供
的未经审计数据,标的公司2019年1-11月期间实现营业收入316,449.11万元,占全
年预测的81.50%;实现净利润36,218.84万元,占全年预测的82.04%,预计全年能够
实现盈利预测。
    根据标的公司提供的未经审计的2017年1-6月、2018年1-6月财务数据,以及经
审计的2017年度、2018年度财务数据,标的公司2017年和2018年上半年营业收入占
全年营业收入的比例分别为25.16%和39.46%,上半年净利润占全年净利润的比例分
别为44.78%和35.48%。标的公司的历史业绩存在季节性波动,具体原因详见本问题
回复“(二) 具体分析标的资产2019年上半年收入和利润
    52
    下滑的原因及合理性”。截至本回复出具之日,标的公司在手订单或合同规模
共计1,566,674.11万元。标的公司在手订单较为充足,其已有项目及未来中标项目
将对业绩实现提供有效支撑。
    报告期内,标的公司对于生态环境建设项目相关设计服务,根据《企业会计准
则第14号-收入》中关于“提供劳务收入”的规定,按完工百分比法确认收入;对于
生态环境建设项目的工程建造服务,在工程建设阶段,根据《企业会计准则第15号
-建造合同》确认建造合同收入。
    整体来看,标的公司的历史业绩虽存在一定的季节性波动,但其在手订单较为
充足,已有项目及未来中标项目将对其业绩实现提供有效支撑。2019年1-11月,标
的公司的业绩完成情况较好,预计全年能够实现盈利预测。
    (四)结合标的资产所处行业变化趋势、相关政策、可比公司情况等说明标的
资产业绩增长的可持续性,并就上述内容作重大风险提示
    1、标的公司所处行业整体发展趋势
    近年来,我国经济的快速发展和城镇化进程的不断推进使得生态环境的破坏日
益严重,为此,政府陆续出台多项环保政策大力推进生态环境的保护和修复;与此
同时,社会各界对环境治理的需求亦不断增加,推动标的公司所处的生态环境修复
行业的市场规模不断扩大。
    根据中国环境保护产业协会发布的《2018中国环保产业发展报告》,2017年全
国环保产业营收1.35万亿元,较2016年增长约17.4%,其中环境服务营业收入约7,55
0亿元,同比增长约23.8%,环境保护产品销售收入约6,000亿元,同比增长约10.0%
。2018年前三季度环保产业营收分别为2,794亿元、3,896亿元、3,910亿元。根据
中国环境保护产业协会预测,环保产业仍将保持快速发展态势,预计2020年中国环
保产业发展规模在1.5万亿至2.2万亿元之间,对应年增长率区间为12.9%至20.0%。
    在行业发展趋势整体向好的前提下,业内部分企业基于稳健发展的角度,主动
对其部分业务进行调整与平衡。生态环境建设项目的核心业务为工程施工,行业内
企业通常通过PPP、EPC及其他传统模式具体开展业务。自2015年起,国家在生态环
保等重点领域大力推行PPP模式,行业主流业务承接方式向PPP模
    53
    式转变,即通过投资带来工程、运营收入。在该等业务模式下,企业在承接项
目后,需要使用自有资金前期投入人工、材料及施工成本,从而占用较多营运资金
。2018年以来,受社会整体融资环境趋紧和PPP项目清库等政策变动的影响,PPP模
式从快速发展逐渐转向稳健、规范发展,业内企业相应对其业务模式进行了调整,
在PPP、EPC及传统施工模式间进行再平衡。
    2、标的公司所处行业政策变化情况
    我国政府高度重视生态环境的保护和修复工作,出台了多项法律法规和政策,
包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水法》、《中华人民共和
国防沙治沙法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国土壤污染
防治法》、《中华人民共和国水土保持法实施条例》、《“十三五”生态环境保护
规划》、《农业农村污染治理攻坚战行动计划》、《绿色产业指导目录(2019年版
)》、《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等,生态环
保行业的政策优势明显,受支持力度较大。
    自2015年起,国家在生态环保等重点领域大力推广PPP模式,行业主流业务承接
方式逐步向PPP模式转变。但2018年以来,在社会整体融资环境趋紧和宏观经济政
策转向防范金融风险、降杠杆的背景下,对PPP类项目的监管逐渐趋严,规范性要求
逐步提高。短期内,PPP模式从快速发展逐渐转向稳健发展,行业部分企业根据融
资环境、政策变动等情况对业务模式进行了收缩或调整,但行业整体发展趋势仍然
长期向好。
    3、可比公司发展情况
    2018年及2019年1-6月,标的公司与其同行业可比上市公司营业收入、净利润的
对比情况如下:
    单位:万元
    名称
    营业收入
    净利润
    2019年1-6月
    2018年度
    2019年1-6月
    2018年度
    东方园林
    219,094.17
    1,329,315.92
    -89,566.82
    159,097.32
    岭南股份
    330,374.92
    884,290.20
    21,561.05
    79,940.59
    54
    铁汉生态
    318,265.41
    774,882.95
    247.05
    29,967.34
    蒙草生态
    129,592.35
    382,053.45
    9,101.56
    23,988.12
    美尚生态
    81,075.21
    229,886.85
    12,381.79
    38,675.31
    绿茵生态
    38,331.28
    51,091.79
    10,707.78
    15,536.11
    平均值
    186,122.23
    608,586.86
    -5,927.93
    57,867.47
    标的公司
    115,638.74
    429,864.78
    12,219.16
    57,440.31
    注:上表中各可比公司的2018年度财务数据已经审计,2019年1-6月财务数据尚
未经审计。
    2019年1-6月,同行业可比公司中的东方园林、岭南股份与铁汉生态的经营业绩
较前一年度出现下滑,其中东方园林出现亏损。整体而言,同行业部分可比公司20
19年1-6月业绩出现下滑,主要是由于受2018年国家实施金融去杠杆以及PPP项目严
控等因素影响,行业内企业调整经营策略及项目施工进度,控制PPP项目新增订单
数量所致。长期来看,生态修复行业有着巨大的市场需求,并受到国家政策的大力
支持。随着其发展模式的逐渐稳定,以及制约发展因素的逐渐消除,预计该行业将
恢复增长趋势。
    4、标的公司业绩增长的可持续性分析
    标的公司在生态修复领域具有丰富的技术积累,掌握了先进的技术体系。经过
多年探索和发展,标的公司具备了生态环境建设多业务领域综合化的工程建设能力
,可以针对不同的生态环境建设需求,在干旱、风沙、盐碱、严寒等各种条件下,
进行防风固沙、盐碱地改良、河道环境整治、边坡水土保持等多领域施工。此外,
生态修复和环境建设行业内的大多数企业业务范围局限于企业所在区域及其周边地
区,有能力在全国范围内进行工程施工的企业较少,标的公司是少数能在全国范围
内开展大规模生态退化地区进行生态环境建设与运营的生态修复企业。标的公司已
拥有具有综合竞争实力的全产业链的生态技术体系、生态大数据和种质资源核心优
势,承接运营了多个大型生态修复项目,具备跨区域发展能力,能够统筹山水林田
湖草系统综合治理,享有较高的市场知名度和品牌影响力,在市场竞争中具备较强的竞争优势。
    虽然受到宏观经济政策趋紧,PPP模式监管趋严等因素的影响,生态环境修复行
业部分主要上市公司的经营业绩存在一定程度的下滑,但长期来看,生态修复行业
有着巨大的市场需求,并受到国家政策的大力支持。随着发展模式的逐渐
    55
    稳定,生态修复行业整体发展速度将逐步提高。预计随着未来行业的整体发展
,以及标的公司自身业务水平的不断提高,标的公司的业务规模及盈利水平将进一
步提升,其业绩增长具有可持续性。
    上述内容已在重组报告书(草案)“第五节 交易标的评估情况/五/(七)标的
公司定价的公允性分析”部分进行了补充披露。
    5、重大风险提示
    上市公司已在本次重组报告书(草案)“重大风险提示/二/(三)业绩增长可
持续性的风险”部分补充披露如下内容:
    “(三)业绩增长可持续性的风险
    报告期内,标的公司实施一系列业务整合措施并积极进行市场开拓,其业务规
模及盈利能力均在稳步提升。考虑到标的公司所处的生态环境修复行业受宏观政策
影响较大,行业业务模式尚在持续探索、创新中,尽管标的公司拥有较为全面的生
态修复技术,竞争优势明显,但如果标的公司未来在技术积累及创新、人才储备和
培养、资金充裕度和融资等方面不能适应行业竞争态势的变化,或不能根据国家PPP
相关政策的变化主动、及时地调整自身经营策略,则将会对标的公司未来业绩的持
续增长产生不利影响。”
    (五)会计师核查意见
    天职会计师认为:
    1、上市公司已对其截至目前的主要在手订单的基本情况进行了补充披露。
    2、标的公司2019年上半年收入和利润出现下滑的原因具有合理性,其在本次交
易中的估值已充分考其2019年截至目前的业绩实现情况,预计标的公司2019年全年
业绩能够实现评估预测。
    3、长期来看,生态修复行业市场需求较大,且受到国家政策的大力支持。预计
随着未来行业的整体发展,以及标的公司自身业务水平的不断提高,标的公司的业
务规模及盈利水平将进一步提升,其业绩增长具有可持续性。
    (六)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为:
    1、上市公司已对其截至目前的主要在手订单的基本情况进行了补充披露。
    56
    2、标的公司2019年上半年收入和利润出现下滑的原因具有合理性,其在本次交
易中的估值已充分考其2019年的业绩实现情况,预计标的公司2019年全年业绩能够
实现评估预测。
    3、长期来看,生态修复行业市场需求较大,且受到国家政策的大力支持。预计
随着未来行业的整体发展,以及标的公司自身业务水平的不断提高,标的公司的业
务规模及盈利水平将进一步提升,其业绩增长具有可持续性。
    问题九、草案披露,标的资产报告期内前五大客户及供应商均变动较大且基本
无重叠,前五大客户中SPV公司和关联方较多。同时,根据草案披露,标的资产2018
年度、2017年度前五大客户中,关联销售收入金额合计分别为10.13亿元、16.50亿
元。而前期预案审核意见函回复中披露的2018年度、2017年度出售商品或提供劳务
的关联交易金额合计分别为6.70亿元、8928.18万元,前五大客户中关联销售金额
远大于全年关联销售金额。请公司:(1)说明前述信息披露不一致的原因及合理性
;(2)补充披露报告期内关联交易情况,包括但不限于主要交易对手方、项目名
、交易金额及在采购或销售总额中的占比、定价依据及合理性;(3)请公司对比同
行业可比公司的客户和供应商情况,说明客户及供应商变动较大、客户中关联方较
多是否符合行业惯例,并充分说明合理性;(4)在此基础上,说明公司业务是否
对控股股东及其关联方构成重大依赖,是否存在通过关联交易增厚利润的情况。请
公司就上述情况进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
    回复说明:
    (一)说明前述信息披露不一致的原因及合理性
    重组报告书(草案)披露的标的公司2017年、2018年前五大客户关联销售金额
远大于预案审核意见函回复中披露的2017年、2018年标的公司出售商品或提供劳务
的关联交易金额,重组报告书(草案)与预案审核意见函回复对上述信息披露不一
致,其主要原因系重组报告书(草案)将报告期内标的公司向SPV公司提供生态环境
建设服务产生的关联销售金额纳入到出售商品或提供劳务的关联交易中进行披露所致。
    预案审核意见函回复披露时审计工作尚处于现场审计阶段,审计机构正在进
    57
    行收集资料、检查、函证、访谈等审计程序,标的公司申报期间的审计报告尚
未出具,标的公司在预案审核意见函回复中未将报告期内标的公司与SPV公司之间的
交易按关联交易进行披露。随着各中介机构尽职调查工作的推进,考虑到标的公司
对SPV公司日常生产经营具有较大影响,标的公司依据谨慎性原则将其与SPV公司之
间发生的交易在重组报告书(草案)中作为关联交易进行了更为详细的披露。
    (二)补充披露报告期内关联交易情况,包括但不限于主要交易对手方、项目
名、交易金额及在采购或销售总额中的占比、定价依据及合理性
    按照与标的公司发生关联交易的关联方性质分类,报告期内,标的公司的关联
交易可分为两类:一类是标的公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联
交易,该类关联交易的具体情况、定价依据及合理性已在重组报告书(草案) “第
十节 同业竞争和关联交易/二/(二)亿利生态的关联交易情况”中进行了披露;
另一类是标的公司与SPV公司之间的关联交易。
    政府和社会资本合作模式(PPP)是标的公司开展生态环境建设业务的主要模式
之一,在PPP模式下,标的公司及子公司与政府共同出资设立项目SPV公司负责PPP
合同约定下的生态环境建设项目,是标的公司及子公司的业主方。PPP模式是我国政
府在公共基础设施建设领域广泛采用的一种模式,以鼓励私营企业、民营资本与政
府进行合作,参与公共基础设施的建设。2019年3月7日《关于推进政府和社会资本
合作规范发展的实施意见》指出要发挥PPP模式的积极作用,2019年4月14日国务院
发布《政府投资条例》,明确规定政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的
公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步等公共领域的项目,绿色
环保项目是PPP模式投资的重点领域。
    考虑到PPP模式的特殊性,标的公司虽然对SPV公司持股比例普遍较高,但无法
对SPV公司施加控制并获取可变回报,因此标的公司未将其纳入合并范围。但鉴于标
的公司参股比例较高,可以对SPV公司施加一定程度上的影响,因此,出于谨慎性
原则考虑,标的公司将SPV公司作为其他关联方列报,并将与SPV公司之间发生的交
易作为关联交易,披露更为详细的细节,有利于财务报告阅读者了解更全面的信息
。由于标的公司与SPV公司之间发生的关联交易系在PPP服务协议框架下产生的商业
行为,具有真实、合理的商业背景,该等
    58
    交易并未对标的公司的业务完整性、独立性产生不利影响,且标的公司向SPV公
司提供生态环境建设工程服务主要是通过公开招标的方式取得,服务的价格在政府
招标方招标控制价的基础上,根据施工规模、施工工艺难度、成本测算情况确定,
具有公允性,标的公司无法通过操控该等关联交易定价的方式增厚业绩。
    综上所述,标的公司与SPV公司之间的关联交易符合标的公司所处生态保护与环
境治理行业发展情况,符合标的公司开展业务的需要,具有商业实质,具有必要性
和合理性,标的公司与SPV公司之间关联交易的定价公允。
    报告期内,标的公司与SPV公司发生的交易均为经常性销售商品、提供劳务的关
联交易。2017年、2018年及2019年1-6月,上述交易金额分别为175,081.88万元、1
56,928.13万元和43,552.62万元,占营业收入的比例分别为71.46%、36.27%和37.6
6%。报告期内,标的公司及其子公司向SPV公司提供生态环境建设服务产生的关联
交易具体情况如下:
    单位:万元
    关联方名称
    项目名称
    2019年1-6月
    2018年度
    2017年度
    金额
    占营业收入例(%)
    金额
    占营业收入比例(%)
    金额
    占营业收入比例(%)
    宁河项目SPV公司
    宁河项目
    -
    -
    26,117.62
    6.04
    -
    -
    安顺项目SPV公司
    安顺项目
    -
    -
    22,911.35
    5.30
    26,619.21
    10.86
    大悟项目SPV公司
    大悟项目
    7,694.19
    6.65
    7,471.06
    1.73
    -
    -
    官厅项目SPV公司
    官厅项目
    5,807.51
    5.02
    9,958.73
    2.30
    66,478.77
    27.13
    南乐项目SPV公司
    南乐项目
    -
    -
    14,557.55
    3.36
    -
    -
    乌拉特后旗棚改项目SPV公司
    乌拉特后旗棚改项目
    -
    -
    17,271.32
    3.99
    -
    -
    乌拉特前旗工业园区项目SPV公司
    乌拉特前旗工业园区项目
    -
    -
    5,889.04
    1.36
    -
    -
    达茂联合旗项目SPV公司
    达茂联合旗项目
    -
    -
    -
    -
    31,401.47
    12.82
    呼和浩特市回民区项目SPV公司
    呼和浩特市回民区项目
    1,041.34
    0.90
    4,623.88
    1.07
    40,491.54
    16.53
    临汾项目SPV公司
    临汾项目
    -
    -
    3,071.18
    0.71
    -
    -
    59
    麻城项目SPV公司
    麻城项目
    -
    -
    10,010.54
    2.31
    -
    -
    永平银江河项目SPV公司
    永平银江河项目
    1,716.55
    1.48
    4,315.77
    1.00
    -
    -
    正镶白旗河道项目SPV公司
    正镶白旗河道项目
    2,009.37
    1.74
    30,730.10
    7.10
    -
    -
    平昌项目SPV公司
    平昌项目
    9,665.30
    8.36
    -
    -
    -
    -
    沿黄公路项目SPV公司
    沿黄公路项目
    -
    -
    -
    -
    10,090.88
    4.12
    岚县项目SPV公司
    岚县项目
    3,511.85
    3.04
    -
    -
    -
    -
    永胜项目SPV公司
    永胜项目
    12,106.51
    10.47
    -
    -
    -
    -
    合计
    43,552.62
    37.66
    156,928.13
    36.27
    175,081.88
    71.46
    上述内容已在重组报告书(草案)“第十节 同业竞争和关联交易/二/(二)/4
/(1)销售商品、提供劳务的关联交易”部分进行了补充披露。
    (三)请公司对比同行业可比公司的客户和供应商情况,说明客户及供应商变
动较大、客户中关联方较多是否符合行业惯例,并充分说明合理性
    根据同行业可比上市公司的公开资料,除东方园林外,其他同行业可比上市公
司均未披露2017年、2018年及2019年1-6月前五大客户及供应商的具体名称,故无法
判断这些可比公司在报告期内客户及供应商的变动情况。2017年及2018年,东方园
林前五大客户及供应商情况如下:
    2018年
    2017年
    客户名称
    安徽省某公司
    内蒙古自治区某公司
    江苏省某公司
    北京市某公司
    云南省某公司
    重庆市某公司
    四川省某公司
    河北省某公司
    内蒙古自治区某公司
    山东省某公司
    供应商名称
    四川某科贸有限公司
    北京市某水务有限公司
    江苏某园林绿化有限公司
    北京市某建设工程有限公司
    浙江某园林绿化工程有限公司
    内蒙古某建筑有限公司
    中铁某集团市政工程有限公司
    三亚某园林公司
    浙江某生态园林股份有限公司
    易县某园林绿化工程有限公司
    60
    由上表可见,东方园林报告期内的前五大客户及供应商亦变动较大,与标的公
司前五大客户及供应商的变动情况一致。
    报告期内,标的公司通过承做不同类型的生态环境建设项目,提高市场份额和
品牌知名度。报告期内,标的公司客户及供应商变动主要源于标的公司工程施工项
目的变化,随着标的公司业务范围和布局不断完善,业务规模快速扩大,新增项目
数量及规模迅速增长,因此,标的公司报告期内的客户发生了较大变动;此外,标
的公司在全国范围内开展生态环境建设业务,一般按照项目属地原则向供应商采购
,随着标的公司承接项目所在区域、项目施工内容、项目规模及建设难度的不同,
标的公司报告期内的供应商亦会发生变动。
    综上,标的公司主要客户及供应商的变动情况与施工项目的变化情况一致,变
动较大具有合理性。
    报告期内,标的公司各期前五名客户中,天津亿利金威旅游开发有限公司、金
威物产集团有限公司为标的公司实际控制人王文彪控制的公司,内蒙古库布其生态
新能源有限公司为亿利集团有重大影响的公司,其余关联方均为SPV公司。
    经对比同行业可比上市公司,除东方园林外的其他可比上市公司均将能进行控
制的SPV公司纳入合并范围。考虑到标的公司不能对SPV公司进行控制,标的公司未
将SPV公司纳入合并范围,但标的公司及子公司对SPV公司具有较大影响,标的公司
在重组报告书(草案)中将SPV公司作为关联方进行披露更为谨慎,因此,标的公司
客户中关联方较多具有合理性。
    (四)在此基础上,说明公司业务是否对控股股东及其关联方构成重大依赖,
是否存在通过关联交易增厚利润的情况。请公司就上述情况进行重大风险提示
    1、标的公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易
    报告期各期,标的公司向控股股东、实际控制人及其关联方采购商品、接受劳
务的关联交易发生额分别为1,292.76万元、1,848.56万元和0万元,上述采购金额占
当期营业成本的比例分别为0.72%、0.58%和0%,对标的公司的经营成果影响较小。
    61
    报告期各期,标的公司向控股股东、实际控制人及其关联方销售商品、提供劳
务的关联交易发生额分别为10,334.96万元、62,676.85万元和36,042.04万元,上述
销售金额占当期营业收入的比例分别为4.21%、14.50%和31.17%。根据标的公司提
供的未经审计数据,2019年1-11月,标的公司向控股股东、实际控制人及其关联方
销售商品、提供劳务的关联交易金额为37,153.41万元,标的公司2019年1-11月期间
实现营业收入316,449.11万元,上述关联交易金额占营业收入的比例为11.74%,标
的公司业务对控股股东、实际控制人及其关联方不构成重大依赖。
    报告期内,标的公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的主要关联交易
的必要性、合理性及定价公允性已在重组报告书(草案)“第十节 同业竞争和关联
交易/二/(二)亿利生态的关联交易情况”中进行了披露,标的公司不存在通过与
控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易增厚利润的情形。
    2、标的公司与SPV公司的关联交易
    报告期内,标的公司与SPV公司发生的交易均为经常性销售商品、提供劳务的关
联交易。2017年、2018年及2019年1-6月,上述交易金额分别为175,081.88万元、1
56,928.13万元和43,552.62万元,占营业收入的比例分别为71.46%、36.27%和37.6
6%。报告期内,标的公司向SPV公司提供生态环境建设工程服务主要通过公开招标
的方式取得,具有真实商业背景,服务的价格在政府招标方招标控制价的基础上,
根据施工规模、施工工艺难度、成本测算情况确定,关联交易价格公允,标的公司
不存在通过与SPV公司之间的关联交易增厚利润的情形。
    3、重大风险提示
    公司已在重组报告书(草案)“重大风险提示/二/(十一)关联交易规模较大
的风险”部分补充披露如下内容:
    “(十一)关联交易规模较大的风险
    标的公司的关联交易以向SPV公司提供生态环境建设服务为主。报告期各期,标
的公司与SPV公司发生的关联销售金额分别为175,081.88万元、156,928.13万元和4
3,552.62万元,占营业收入的比例分别为71.46%、36.27%和37.66%。标的公司与SP
V公司之间的关联交易系因生态环境建设行业的业务模式而无法
    62
    避免或有合理原因而产生的关联交易,具有真实、合理的商业背景,不会对标
的公司业务独立性产生影响,且交易定价公允。本次交易完成后,上市公司对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进
行,但仍不排除未来公司因内控有效性不足或定价不公允导致关联方利用关联交易
损害公司或中小股东利益的风险。”
    (五)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为:
    1、重组报告书(草案)与预案审核意见函回复对2017年、2018年前五大客户关
联销售金额和出售商品、提供劳务的关联交易金额存在不一致的情况,其主要原因
系重组报告书(草案)中将标的公司及其子公司对SPV公司的销售作为关联交易进
行披露所致,该等披露方式更具有谨慎性和充分性;
    2、重组报告书(草案)已对报告期内关联交易情况进行了补充披露;
    3、报告期内,标的公司客户及供应商变动较大、客户中存在较多关联方主要是
由于其业务开展模式的特殊性所致,具有合理性;
    4、标的公司业务对控股股东及其关联方不构成重大依赖,标的公司不存在通过
关联交易增厚利润的情形。
    问题十、草案披露,标的资产报告期内的资产负债率分别为84.08%、80.99%、8
1.3%,远高于同行业可比上市公司资产负债率水平,且高于上市公司资产负债水平
。草案称主要系同行业可比上市公司可通过权益性融资改善其财务结构,而标的资
产主要以债务性方式获取流动资金导致。请公司:(1)补充披露同行业可比上市
公司剔除股权融资后的修正资产负债率情况;(2)结合业务模式、同行业可比公司
修正资产负债水平等,说明标的资产的资产负债率相较同行业的情况,若依然偏高
,请说明原因及合理性;(3)结合标的资产的负债结构、货币资金及现金流情况
等,分析标的资产偿债能力及流动性;(4)结合公司的现金流状况、可利用的融资
渠道及授信额度等情况,分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。请就上述内
容作重大风险提示。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。
    回复说明:
    63
    (一)补充披露同行业可比上市公司剔除股权融资后的修正资产负债率情况
    鉴于同行业可比上市公司均已进行过公开市场融资,若考虑剔除股权融资后的
资产负债率,截至2017年末、2018年末及2019年6月末,同行业可比上市公司的平均
修正资产负债率分别为83.18%、83.69%和83.92%,具体情况如下表所示:
    单位:万元
    64
    公司名称
    首发融资
    (a)
    股权再融资
    (b)
    股权融资合计(c=a+b)
    股东权益
    (d)
    剔除股权融资后的股东权益
    (e=d-c)
    总负债
    (f)
    加上同等金额债权融资后的总负债
    (g=f+c)
    原资产负债率
    修正资产负债率
    h=g/(g+e)
    截至2019年6月30日
    东方园林
    84,970.00
    330,175.78
    415,145.78
    1,184,560.55
    769,414.77
    2,890,736.33
    3,305,882.11
    70.93%
    81.12%
    岭南股份
    23,927.04
    192,099.99
    216,027.03
    477,703.36
    261,676.33
    1,241,768.21
    1,457,795.24
    72.22%
    84.78%
    铁汉生态
    104,749.00
    250,100.00
    354,849.00
    703,630.45
    348,781.45
    2,077,610.98
    2,432,459.98
    74.70%
    87.46%
    蒙草生态
    40,544.80
    136,624.99
    177,169.79
    467,331.01
    290,161.22
    1,024,140.74
    1,201,310.53
    68.67%
    80.55%
    美尚生态
    53,139.40
    234,599.94
    287,739.34
    422,811.90
    135,072.56
    521,526.68
    809,266.02
    55.23%
    85.70%
    平均值
    68.35%
    83.92%
    截至2018年12月31日
    东方园林
    84,970.00
    330,175.78
    415,145.78
    1,290,860.43
    875,714.65
    2,918,402.48
    3,333,548.26
    69.33%
    79.20%
    岭南股份
    23,927.04
    192,099.99
    216,027.03
    462,989.18
    246,962.15
    1,175,494.06
    1,391,521.09
    71.74%
    84.93%
    铁汉生态
    104,749.00
    250,100.00
    354,849.00
    681,577.60
    326,728.60
    1,787,386.42
    2,142,235.42
    72.39%
    86.77%
    蒙草生态
    40,544.80
    136,624.99
    177,169.79
    417,776.33
    240,606.54
    1,034,329.22
    1,211,499.01
    71.23%
    83.43%
    美尚生态
    53,139.40
    141,599.94
    194,739.34
    325,077.61
    130,338.27
    495,151.74
    689,891.08
    60.37%
    84.11%
    平均值
    69.01%
    83.69%
    截至2017年12月31日
    65
    公司名称
    首发融资
    (a)
    股权再融资
    (b)
    股权融资合计(c=a+b)
    股东权益
    (d)
    剔除股权融资后的股东权益
    (e=d-c)
    总负债
    (f)
    加上同等金额债权融资后的总负债
    (g=f+c)
    原资产负债率
    修正资产负债率
    h=g/(g+e)
    东方园林
    84,970.00
    330,175.78
    415,145.78
    1,137,017.11
    721,871.33
    2,374,416.57
    2,789,562.35
    67.62%
    79.44%
    岭南股份
    23,927.04
    144,499.99
    168,427.03
    372,815.74
    204,388.71
    719,799.77
    888,226.80
    65.88%
    81.29%
    铁汉生态
    104,749.00
    250,100.00
    354,849.00
    635,628.32
    280,779.32
    1,393,967.98
    1,748,816.98
    68.68%
    86.17%
    蒙草生态
    40,544.80
    136,624.99
    177,169.79
    392,340.09
    215,170.30
    855,273.98
    1,032,443.77
    68.55%
    82.75%
    美尚生态
    53,139.40
    141,599.94
    194,739.34
    289,744.31
    95,004.97
    401,967.95
    596,707.29
    58.11%
    86.27%
    平均值
    65.77%
    83.18%
    上述内容已在重组报告书(草案)“第八节 管理层讨论与分析/二/(十)/5、
资产周转能力分析”部分进行了补充披露。
    66
    (二)结合业务模式、同行业可比公司修正资产负债水平等,说明标的资产的
资产负债率相较同行业的情况,若依然偏高,请说明原因及合理性
    1、从业务模式来看,标的公司资产负债率较高具有合理性
    报告期,标的公司主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展环境修复业
务。
    在PPP模式下,标的公司通过公开招标成为PPP项目的社会资本方,根据项目实
施方案单独或联合其他方作为社会资本与当地政府出资人合资成立特殊目的SPV项目
公司。SPV公司负责整个PPP项目协议项下的投资、融资、建设、运营维护,在合作
期满之后项目公司将项目移交给政府或政府授权的其他机构,承担整个项目投资、
融资、建设、运营及维护的费用和风险。
    在EPC模式下,标的公司通过公开招标形式与地方政府或地方主管部门签订设计
采购施工总承包合同,再根据工程总承包合同中专用条款约定列出的工作事项向拥
有国家法律规定资质等级的分包企业进行分包。
    传统施工模式指除PPP模式、EPC模式外,标的公司与业主方针对单项工程签订
工程施工承包合同或施工合同的模式,工程施工承包合同下,标的公司针对合同约
定的单项工程提供工程施工服务。
    报告期内,标的公司应收账款对象主要为PPP模式下标的公司参与出资的SPV公
司、EPC及传统施工模式下的政府业主方等。报告期各期末,标的公司应收SPV公司
和政府业主方工程款合计占各期末应收账款余额的比例分别为76.98%、80.08%和75.
53%。SPV公司的回款主要来源于SPV公司的对外融资及最终政府付费(包含可行性
缺口补助),EPC模式下的工程回款亦源自政府付费,而政府方内部审批和支付流程
相对复杂,付款周期相对较长。此外,工程项目竣工决算需要由政府相关部门委托
第三方审计机构进行审计,审计结果经政府批准后方可进行最终决算并安排付款,
总体审计周期较长,导致部分工程决算和付款时间较长。受工程结算和款项支付方
式的影响,报告期内,标的公司应收账款的回款周期较长。
    在此情况下,标的公司与供应商、分包商等约定相应的付款周期。因此,标的
公司应付账款占负债总额比例较高,报告期各期末,标的公司应付账款分别为
    67
    232,050.77万元、441,778.44万元和495,199.39万元,占负债总额的比例分别
为51.66%、63.88%和67.15%。同时,标的公司作为非上市公司,其融资渠道有限,
在报告期内主要通过银行借款及应收账款保理融资等债务性方式获取流动资金,由
此导致标的公司负债规模较大。2019年以来,标的公司通过引入战略投资者等方式
积极拓展股权融资渠道,调整债务结构,预计其2019年末资产负债率水平将有一定
程度的降低。
    综上,从标的公司的业务模式来看,标的公司资产负债率较高具有合理性。
    2、同行业可比公司修正资产负债水平
    截至2017年末、2018年末及2019年6月末,标的公司的资产负债率分别为84.08%
、80.99%、81.30%,同行业可比上市公司的平均修正资产负债率分别为83.18%、83
.69%和83.92%,标的公司的资产负债率与同行业可比公司修正资产负债率平均水平
不存在较大差异。
    (三)结合标的资产的负债结构、货币资金及现金流情况等,分析标的资产偿
债能力及流动性
    1、标的公司的负债结构及货币资金情况
    报告期各期末,标的公司的负债主要以流动负债为主,流动负债占总负债的比
例分别为88.41%、99.60%和99.59%。报告期各期末,标的公司的流动负债构成如下
:
    单位:万元
    项目
    2019.6.30
    2018.12.31
    2017.12.31
    短期借款
    12,000.00
    18,900.00
    20,000.00
    应付票据
    4,645.14
    8,215.00
    -
    应付账款
    495,199.39
    441,778.44
    232,050.77
    预收款项
    55,275.86
    45,612.66
    16,185.55
    应付职工薪酬
    4,183.39
    2,535.80
    1,489.30
    应交税费
    16,456.73
    18,841.13
    3,791.08
    其他应付款
    29,735.07
    29,927.27
    62,424.02
    一年内到期的非流动负债
    46,000.00
    46,000.00
    30,000.00
    68
    项目
    2019.6.30
    2018.12.31
    2017.12.31
    其他流动负债
    70,944.15
    77,001.43
    31,241.01
    流动负债合计
    734,439.73
    688,811.73
    397,181.72
    报告期内,标的公司主要提供生态环境建设项目的工程建造服务,流动负债主
要为应付供应商的材料采购款、劳务及专业分包款等,报告期各期末,应付账款占
标的公司流动负债的比例分别为58.42%、64.14%和67.43%。
    报告期各期末,标的公司货币资金余额分别为117,428.21万元、106,469.69万
元和122,028.09万元,其中非受限货币资金余额分别为68,210.36万元、74,332.97
万元和84,016.29万元。报告期各期末,标的公司非受限货币资金和应收账款的余额
及应付账款的对比情况如下表所示:
    单位:万元
    项目
    2019.6.30
    2018.12.31
    2017.12.31
    非受限货币资金
    84,016.29
    74,332.97
    68,210.36
    应收账款
    569,388.28
    560,048.87
    310,595.07
    小计
    653,404.57
    634,381.84
    378,805.43
    应付账款
    495,199.39
    441,778.44
    232,050.77
    差额
    158,205.18
    192,603.40
    146,754.66
    由上表可知,报告期各期末,标的公司非受限货币资金及应收账款余额分别超
出应付账款146,754.66万元、192,603.40万元和158,205.18万元。因此,标的公司
可使用存量货币资金及通过应收账款回笼的资金满足应付账款的偿付需要。
    2、标的公司的现金流情况
    报告期各期,标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,289.63万元、7
1,068.26万元和56,959.36万元。受标的公司所处行业及业务特点的影响,标的公
司的工程结算和回款进度通常滞后于工程项目的完工进度,从而影响到经营活动产
生的现金流入,2017年标的公司经营活动产生的现金流量为净流出。虽然2018年度
及2019年1-6月标的公司经营活动产生的现金流量净额出现较大改善,但标的公司流
动负债中仍有较大规模的应付工程款,由此导致标的公司短期现金流压力较大。长
期来看,随着融资环境的改善、SPV公司银行融资陆续落实、项
    69
    目逐步进入运营期,预计SPV公司将产生足够的现金流以支付标的公司的前期工
程款项,标的公司现金流压力也将得以缓解。
    综上所述,报告期各期末,标的公司资产负债率较高的情形,与标的公司业务
模式、应收账款对象、负债结构等相匹配,且与同行业可比公司修正资产负债率均
值相近,因此具有合理性。报告期后,央企扶贫投资基金于2019年7月向标的公司增
资3亿元,万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团于2019年11月向标的公司增
资共3.75亿元,上述增资完成后,标的公司的资产负债率有所下降,偿债能力得以增强。
    针对标的公司短期现金流压力的风险,标的公司一方面积极推动SPV公司融资落
地,严格把控项目选择,重点选择支付能力有保障地区的业务,另一方面也积极引
入战略投资者,改善融资结构。通过本次交易,标的公司纳入上市公司体系,将可
利用资本市场优化融资结构。本次交易以后,长期来看,随着融资环境的改善、SP
V公司银行融资陆续落实、项目逐步进入运营期,预计SPV公司将产生足够的现金流
以支付标的公司的前期工程款项,标的公司现金流压力也将得以缓解。
    (四)结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况,分析说
明本次交易对公司财务稳定性的影响。请就上述内容作重大风险提示
    1、公司营运资金和现金流情况
    截至2019年6月30日,公司账面营运资金情况如下:
    单位:万元
    项目
    金额
    流动资产
    1,501,442.58
    流动负债
    1,261,647.83
    营运资金
    239,794.75
    由上表可知,公司于2019年6月30日的营运资金为239,794.75万元,公司营运资
金充足,能够满足本次重组的现金支付需求。
    报告期内,公司现金流量相关主要指标如下表所示:
    单位:万元
    70
    项目
    2019年1-6月
    2018年度
    2017年度
    经营活动产生的现金流量净额
    203,544.05
    361,879.06
    217,155.30
    投资活动产生的现金流量净额
    97,137.75
    -257,237.14
    -178,361.12
    筹资活动产生的现金流量净额
    -136,109.99
    -172,087.30
    476,041.95
    现金及现金等价物净增加额
    164,574.04
    -67,514.04
    514,811.20
    由上表可知,公司的资金来源主要为经营活动现金流。2017年、2018年和2019
年上半年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为217,155.30万元、361,879.06
万元和203,544.05万元,现金流状况良好。
    2、公司可利用的融资渠道及授信额度情况
    公司具有较高的授信额度,且与各大银行建立了较好的合作关系,具有较强的
债务融资能力。截至2019年6月30日,公司已取得的银行授信额度总额为93.64亿元
,实际已使用授信额度为61.61亿元,尚可使用的授信额度为32.03亿元。公司银行
授信额度充足,能够满足公司日常经营、对外投资以及借款本息偿还等资金需求。
    3、本次交易前后偿债能力分析
    本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示:
    项目
    2019.6.30
    交易前
    交易后
    资产负债率(合并)(%)
    49.72
    56.61
    流动比率(倍)
    1.19
    1.07
    速动比率(倍)
    1.16
    1.02
    本次交易完成后,上市公司资产负债率将小幅上升,流动比率和速动比率将略
有下降,主要是由于标的公司应付账款规模较大以及备考财务报表将本次交易中以
现金形式支付对价购买标的资产所需支付的股权转让款确认为其他应付款所致。本
次交易虽然增加了上市公司的流动负债,但标的公司经营状况良好,盈利能力较强
,本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
    综上所述,本次交易完成后,公司资产负债率有所上升,但公司营运资金及现
金流充足,融资渠道畅通、授信额度充足,公司存量现金及融资能力能够满足日常
    71
    经营及本次重组现金支付的需求。因此,本次重组不会对公司财务稳定性构成
重大不利影响。
    4、重大风险提示
    公司已在重组报告书(草案)“重大风险提示/一/(九)上市公司财务稳定性
风险”部分补充披露如下内容:
    “(九)上市公司财务稳定性风险
    2017年末、2018年末及2019年6月末,标的公司资产负债率分别为84.08%、80.9
9%和81.30%,本次交易完成后,上市公司备考报表资产负债率将由原财务报表口径
的49.72%上升至56.61%。虽然上市公司融资渠道畅通、授信额度充足,但如果后续
相关融资渠道无法有效利用,上市公司将面临较高的资产负债率水平所带来的财务
稳定性风险。”
    (五)会计师核查意见
    会计师认为:
    1、从标的公司业务模式来看,标的公司资产负债率较高具有合理性;
    2、报告期各期末,标的公司的资产负债率水平与同行业可比公司修正资产负债
率平均水平不存在较大差异;
    3、报告期各期末,标的公司资产负债率较高的情形,与标的公司业务模式、应
收账款对象、负债结构等相匹配,且与同行业可比公司修正资产负债率均值相近,
因此具有合理性;报告期内,标的公司短期现金流压力较大。
    (六)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为:
    1、从标的公司业务模式来看,标的公司资产负债率较高具有合理性;
    2、报告期各期末,标的公司的资产负债率水平与同行业可比公司修正资产负债
率平均水平不存在较大差异;
    3、报告期各期末,标的公司资产负债率较高的情形,与标的公司业务模式、应
收账款对象、负债结构等相匹配,且与同行业可比公司修正资产负债率均值相近,
因此具有合理性;报告期内,标的公司短期现金流压力较大;
    72
    4、本次交易完成后,公司资产负债率有小幅上升,但公司营运资金及现金流充
足,融资渠道畅通、授信额度充足,公司存量现金及融资能力能够满足日常经营及
本次重组现金支付的需求。因此,本次重组不会对公司财务稳定性构成重大不利影
响。
    问题十一、草案披露,标的资产报告期内应收账款账面余额分别为56.94亿元、
56.00亿元、31.06亿元,相较总资产及营业收入占比较高。请公司结合主要客户经
营及回款情况、信用政策、坏账准备计提情况补充披露应收账款金额较大的原因及
合理性,坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。
    回复说明:
    (一)结合主要客户经营及回款情况、信用政策、坏账准备计提情况补充披露
应收账款金额较大的原因及合理性,坏账准备计提是否充分
    1、应收账款金额较大的原因及合理性
    (1)标的公司应收账款基本情况
    报告期各期末,亿利生态应收账款明细如下:
    单位:万元
    项目
    2019.6.30
    2018.12.31
    2017.12.31
    应收账款账面余额
    569,388.28
    560,048.87
    310,595.07
    减:坏账准备
    34,990.46
    34,733.11
    19,743.72
    应收账款账面价值
    534,397.82
    525,315.76
    290,851.35
    报告期各期末,亿利生态应收账款的账面价值分别为290,851.35万元、525,315
.76万元和534,397.82万元,占资产总额的比例分别为54.44%、61.52%和58.91%。
    (2)标的公司结算模式和信用政策
    亿利生态的应收账款主要是由于生态环境建设项目的工程结算与工程回款存在
时间差异,从而形成的应收工程款。报告期内,标的公司主要通过PPP、EPC及其他
传统工程施工模式开展生态环境建设业务,由于标的公司承接的生态环境
    73
    建设项目的施工内容、项目规模及建设难易程度各不相同,除与客户签订的合
同中约定了结算时点和结算比例外,标的公司未对客户制定统一的信用政策。标的
公司实际执行的信用政策依据合同约定的结算条款而定。标的公司生态环境建设项
目工程款的结算通常包括施工过程中的工程认量、工程竣工验收结算及工程竣工决
算。在施工过程中,发包方通常按照合同约定向标的公司支付已结算工程量对应产
值的一定比例;工程竣工验收后,支付至合同额的一定比例;工程竣工决算后再支
付至决算额的一定比例;剩余款项作为质保金,待质保期或养护期满后支付。
    (3)应收账款回款来源
    报告期各期末,亿利生态应收账款余额按客户类型分类情况如下表所示:
    单位:万元
    客户类型
    2019年6月30日
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    金额
    占比(%)
    金额
    占比(%)
    金额
    占比(%)
    SPV公司
    220,569.97
    38.74
    252,437.94
    45.07
    162,970.74
    52.47
    政府客户
    209,496.20
    36.79
    196,080.30
    35.01
    76,120.44
    24.51
    其他单位
    139,322.11
    24.47
    111,530.62
    19.91
    71,503.89
    23.02
    合计
    569,388.28
    100.00
    560,048.87
    100.00
    310,595.07
    100.00
    亿利生态应收账款对象主要为PPP模式下标的公司参与出资的SPV公司、在EPC及
其传统施工模式下的政府业主方等。报告期各期末,亿利生态应收SPV公司和政府
业主方工程款合计占各期末应收账款余额的比例分别为76.98%、80.08%和75.53%。
    SPV公司的回款主要来源于SPV公司的注册资本金、对外融资及最终政府付费(
包含可行性缺口补助),其中SPV公司的注册资本金是根据PPP项目合同约定由标的
公司单独或联合其他社会资本方及政府方共同投入的注册资本,标的公司对SPV公司
的已出资款项在“其他非流动资产”核算。标的公司对SPV公司投入的注册资本金
将在PPP项目运营期满,SPV公司将PPP项目资产移交给政府,SPV公司进行解散清算
后收回。EPC模式下的工程回款亦源自政府付费,而政府方内部审批和支付流程相对
复杂,付款周期相对较长。此外,工程项目竣工决算需要由政府相关部门委托第三
方审计机构进行审计,审计结果经政府
    74
    批准后方可进行最终决算并安排付款,总体审计周期较长,导致部分工程决算
和付款时间较长。
    根据目前PPP相关法律法规,PPP项目一般在经过项目立项可研批复、物有所值
评价批复、财政承受能力论证、PPP项目实施方案批复、纳入财政部政府和社会资本
合作中心全国PPP项目管理库后,相关政府结合财政预算情况,经过公开招投标程
序确定PPP项目合作社会资本方,并签订PPP合同,设立SPV公司,之后再由SPV公司
与社会资本方(施工方)签订工程施工总承包合同。标的公司在手订单中的PPP项目
指履行过上述相应手续后,根据SPV公司与标的公司已签订的合同进行统计的结果
。截至本回复出具日,标的公司在手订单中的PPP项目共计20个,预计总金额为69.7
6亿元,已纳入了全国PPP项目管理库,根据相关法律法规,其中除麻城、崇阳项目
将通过政府专项债支付外,其余项目均已经当地政府批准列入财政计划。标的公司
目前处于业务开展初期,项目基本处于开工建设期内或未完成工程决算状态,无进
入运营期项目。标的公司应收账款对象SPV公司自身尚未产生造血能力,部分融资
尚未完全到位,SPV公司除按章程约定取得资本金外,截至本回复出具日已取得对外
融资金额合计为24.10亿,占标的公司在手订单中PPP项目合同预计金额的比例为34
.55%。长期来看,随着融资环境的改善、SPV公司银行融资陆续落实、项目逐步进
入运营期,预计SPV公司将产生足够的现金流以支付标的公司的前期工程款项。标的
公司PPP项目的SPV公司可能存在因融资不到位而无法按合同约定支付标的公司应收
账款的风险,该风险已在重组报告书(草案)“重大风险提示/二/(五)应收账款减值、坏账风险”部分披露。
    综上,受工程结算和款项支付方式的影响,标的公司在报告期内形成较大规模
的应收账款具备合理性。
    上述内容已在重组报告书(草案)“第八节 管理层讨论与分析/二/(十)/1/
(3)应收账款”中披露。
    2、客户资信情况良好,不存在较大回款风险,相关减值准备计提充分合理
    (1)客户经营情况
    亿利生态报告期各期前五大客户(政府方除外)2019年上半年未经审计的简要
财务状况如下:
    75
    单位:万元
    客户名称
    资产总额
    所有者权益
    营业收入
    净利润
    怀来县亿奥生态建设有限公司
    121,608.09
    23,966.09
    -
    -31.41
    内蒙古亿兴生态建设有限公司
    53,032.04
    11,610.56
    -
    -93.35
    内蒙古亿辉生态建设有限公司
    34,349.62
    9,575.05
    -
    -17.48
    安顺市亿秀水环境综合治理有限公司
    77,392.93
    20,843.00
    -
    -
    正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司
    2,454.12
    2,005.47
    -
    -
    天津市宁河区亿利污水处理有限公司
    28,971.73
    4,953.40
    -
    -2.96
    内蒙古库布其生态新能源有限公司
    186,863.38
    71,174.64
    2,734.74
    1,416.06
    天津亿利金威旅游开发有限公司
    44,226.12
    19,739.03
    -
    -22.71
    金威物产集团有限公司
    1,268,098.63
    366,957.39
    3,597.71
    -10,186.58
    亿利(永胜)市政工程有限公司
    13,196.09
    -
    -
    -
    四川平昌县亿众达工程建设有限公司
    10,535.17
    -
    -
    -
    注:根据《企业会计准则解释第2号》(财会[2008]11号),“项目公司未提供
实际建造服务,将基础设施建造发包给其他方的,不应确认建造服务收入,应当按
照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,分别确认为金融资产或无形资产。
”报告期内,SPV公司将建造服务发包给标的公司,SPV公司不确认收入及成本。
    报告期内,标的公司客户主要包括在PPP模式下的SPV公司、在EPC及其他传统施
工模式下的政府业主方,其中,SPV公司负责PPP项目协议项下的投资、融资、建设
、运营维护,在合作期满之后项目公司将项目移交给政府或政府授权的其他机构,
承担整个项目投资、融资、建设、运营及维护的费用和风险,SPV公司不对外从事
经营活动。标的公司与SPV公司及政府业主方的合作项目需通过项目可行性研究、PP
P项目物有所值评价、财政承受能力论证,PPP项目入库等前置审批程序,项目回款
风险较小。
    (2)主要客户应收账款回款情况
    标的公司应收账款主要是由于生态环境建设项目的工程结算与工程回款存在时
间差异,从而形成的应收工程款。标的公司报告期各期末前五名应收账款回款情况
如下:
    1)2019年1-6月前五名客户回款情况
    76
    单位:万元
    客户名称
    2019年6月末应收账款
    回款金额(截至2019年11月末)
    回款比例
    天津亿利金威旅游开发有限公司
    17,497.27
    3,720.00
    21.26%
    河南省安阳市滑县水利局
    17,475.66
    -
    -
    金威物产集团有限公司
    40,637.35
    -
    -
    亿利(永胜)市政工程有限公司
    13,196.09
    -
    -
    四川平昌县亿众达工程建设有限公司
    10,535.17
    1,762.30
    16.73%
    2)2018年前五名客户回款情况
    单位:万元
    客户名称
    2018年末应收账款
    回款金额(截至2019年11月末)
    回款比例
    海北藏族自治州人民政府
    45,337.60
    54,775.15
    100.00%
    正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司
    32,212.61
    339.50
    1.05%
    天津市宁河区亿利污水处理有限公司
    28,171.52
    23,124.00
    82.08%
    安顺市亿秀水环境综合治理有限公司
    31,433.71
    25,190.61
    80.14%
    内蒙古库布其生态新能源有限公司
    2,129.23
    4,202.87
    100.00%
    3)2017年前五名客户回款情况
    单位:万元
    客户名称
    2017年末应收账款
    回款金额(截至2019年11月末)
    回款比例
    怀来县亿奥生态建设有限公司
    73,720.15
    77,755.00
    100.00%
    内蒙古亿兴生态建设有限公司
    46,579.88
    64,153.50
    100.00%
    海北藏族自治州人民政府
    -
    -
    -
    内蒙古亿辉生态建设有限公司
    34,215.51
    9,367.33
    27.38%
    安顺市亿秀水环境综合治理有限公司
    28,428.75
    41,144.81
    100.00%
    注:海北藏族自治州人民政府系青海祁连山区山水林田湖生态保护修复试点项
目的业主方,该项目业主方于2017年向亿利生态支付合同预付款4.9亿元。
    从上表可知,标的公司2017年末及2018年末主要客户的应收账款回款情况
    77
    良好,2019年6月末主要客户应收账款的回款比例较低,主要是付款安排较工程
结算进度存在一定滞后,且受SPV公司融资进度和政府方付款审批效率影响所致。
    标的公司应收账款客户主要为政府业主方或具有政府背景的SPV公司,资信状况
良好,信用风险较低,应收账款回款风险较小。
    上述内容已在重组报告书(草案)“第八节 管理层讨论与分析/二/(十)/1/
(3)应收账款”部分进行了补充披露。
    标的公司已在重组报告书(草案)“重大风险提示/二/(五)应收账款减值、
坏账风险”部分披露了应收账款的回款风险,具体如下:
    “(五)应收账款减值、坏账风险
    2017年末、2018年末及2019年6月末,标的公司应收账款余额分别为310,595.07
万元、560,048.87万元和569,388.28万元。标的公司按照账龄分析法计提应收账款
坏账准备,报告期各期末,应收账款坏账准备金额分别为19,743.72万元、34,733.
11万元和34,990.46万元,占各期末应收账款余额的比例分别为6.36%、6.20%和6.1
5%。未来期间如标的公司不能及时收回应收账款,或有效控制应收账款规模,其坏
账准备计提规模以及由此产生的减值损失存在继续增加的风险。
    报告期各期末,标的公司应收SPV公司工程款分别为162,970.74万元、252,437.
94万元和220,569.97万元,占各期应收账款余额的比例分别为52.47%、45.07%和38
.74%。在PPP业务模式下,SPV公司工程款的回款主要受地方政府的财政能力及SPV
公司融资进度的影响。虽然地方政府信用等级较高,具有较强的付款实力,但仍存
在部分地方政府因财政预算、资金状况等因素影响,不能及时支付或无法完全支付
工程款的情况;此外,SPV的融资进度受金融监管和银行信贷政策的影响,亦存在一
定的不确定性,可能影响工程款项的支付进度。若发生上述情形,将导致标的公司
应收账款不能及时收回或无法收回,从而产生应收账款坏账风险,并对标的公司盈
利水平造成不利影响。”
    (3)应收款项坏账计提政策
    报告期内,亿利生态应收款项的坏账准备计提政策如下:
    1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
    78
    确认标准
    将金额为2,000万元(含)以上的应收账款及金额为200万元(含)以上的其他
应收款确认为单项金额重大的应收款项
    计提方法
    单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风
险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不
再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试
    2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
    确认标准
    单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:已有明显迹象表明债务
人很可能无法履行还款义务的应收款项;其他经确认不能收回的应收款项。
    计提方法
    备抵法
    3)按账龄组合计提坏账准备
    亿利生态与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例对比情况如下:
    公司名称
    1年以内
    1-2年
    2-3年
    3-4年
    4-5年
    5年以上
    东方园林
    5%
    10%
    10%
    30%
    50%
    100%
    岭南股份
    5%
    10%
    20%
    50%
    80%
    100%
    铁汉生态
    5%
    10%
    15%
    20%
    50%
    100%
    蒙草生态
    5%
    10%
    15%
    30%
    50%
    100%
    美尚生态
    5%
    10%
    20%
    50%
    80%
    100%
    绿茵生态
    5%
    10%
    20%
    30%
    50%
    100%
    平均值
    5%
    10%
    17%
    35%
    60%
    100%
    亿利生态
    5%
    10%
    10%
    30%
    50%
    100%
    数据来源:可比上市公司年报
    亿利生态账龄为2年以内和5年以上的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比
上市公司一致;账龄为2-5年的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比上市公
司平均水平,但与东方园林的坏账准备计提政策一致。亿利生态坏账准备计提政策
与同行业可比上市公司不存在较大差异。
    (4)应收账款坏账准备计提情况
    报告期各期末,亿利生态应收账款的坏账准备计提情况如下:
    79
    单位:万元
    类别
    账面余额
    坏账准备
    账面价值
    金额
    比例(%)
    金额
    计提比例(%)
    2019年6月30日
    单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
    -
    -
    -
    -
    -
    按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
    569,388.28
    100.00
    34,990.46
    6.15
    534,397.82
    单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
    -
    -
    -
    -
    -
    合计
    569,388.28
    100.00
    34,990.46
    6.15
    534,397.82
    2018年12月31日
    单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
    -
    -
    -
    -
    -
    按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
    560,048.87
    100.00
    34,733.11
    6.20
    525,315.76
    单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
    -
    -
    -
    -
    -
    合计
    560,048.87
    100.00
    34,733.11
    6.20
    525,315.76
    2017年12月31日
    单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
    -
    -
    -
    -
    -
    按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
    310,595.07
    100.00
    19,743.72
    6.36
    290,851.35
    单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
    -
    -
    -
    -
    -
    合计
    310,595.07
    100.00
    19,743.72
    6.36
    290,851.35
    (5)应收账款坏账准备计提情况
    报告期各期末,亿利生态按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下:
    单位:万元
    账龄
    2019.6.30
    2018.12.31
    2017.12.31
    账面余额
    占比(%)
    账面余额
    占比(%)
    账面余额
    占比(%)
    80
    账龄
    2019.6.30
    2018.12.31
    2017.12.31
    账面余额
    占比(%)
    账面余额
    占比(%)
    账面余额
    占比(%)
    1年以内(含1年)
    461,056.32
    80.97
    447,975.40
    79.99
    229,429.00
    73.87
    1-2年(含2年)
    99,390.78
    17.46
    101,023.17
    18.04
    63,397.44
    20.41
    2-3年(含3年)
    4,203.33
    0.74
    5,415.34
    0.97
    16,990.32
    5.47
    3-4年(含4年)
    3,953.47
    0.69
    5,634.96
    1.01
    778.32
    0.25
    4-5年(含5年)
    784.38
    0.14
    -
    -
    -
    -
    5年以上
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    合计
    569,388.28
    100.00
    560,048.87
    100.00
    310,595.07
    100.00
    上述坏账计提政策及计提情况已在重组报告书(草案)“第八节 管理层讨论与
分析/二/(十)/1/(3)应收账款”披露。
    亿利生态采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备,计提比例与同行业上市公
司不存在重大差异,亿利生态根据账龄分析法计提应收账款坏账准备具备合理性,
且相关减值准备计提充分。
    (二)会计师核查意见
    会计师认为:
    1、受工程结算和款项支付方式的影响,标的公司在报告期内形成较大规模的应
收账款具备合理性;
    2、亿利生态的客户主要为政府业主方或具有政府背景的SPV公司,资信状况良
好,信用风险较低,应收账款回款风险较小。亿利生态采用账龄分析法对应收账款
计提坏账准备,计提比例与同行业上市公司不存在重大差异,亿利生态根据账龄分
析法计提应收账款坏账准备具备合理性,且相关减值准备计提充分。
    (三)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为:
    1、受工程结算和款项支付方式的影响,标的公司在报告期内形成较大规模的应
收账款具备合理性;
    2、亿利生态的客户主要为政府业主方或具有政府背景的SPV公司,资信状
    81
    况良好,信用风险较低,应收账款回款风险较小。亿利生态采用账龄分析法对
应收账款计提坏账准备,计提比例与同行业上市公司不存在重大差异,亿利生态根
据账龄分析法计提应收账款坏账准备具备合理性,且相关减值准备计提充分。
    问题十二、草案披露,标的资产2019年上半年前五大应收账款客户中,对西安
市高陵区农林局应收账款余额为2.51亿元,但报告期内标的资产前五大客户中,未
出现西安市高陵区农林局,且截至报告期末标的资产2年以上账龄的应收账款余额仅
为8941.18万元。请公司:(1)分账龄披露截至报告期末,标的资产对西安市高陵
区农林局应收账款的金额及计提坏账准备的情况;(2)核实并补充披露草案前后
信息披露是否存在不一致,并说明原因。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。
    回复说明:
    (一)分账龄披露截至报告期末,标的资产对西安市高陵区农林局应收账款的
金额及计提坏账准备的情况
    截至报告期末,标的公司对西安市高陵区农林局应收账款的金额及计提的坏账
准备情况如下表所示:
    单位:万元
    账龄
    应收账款账面余额
    坏账准备
    计提比例
    1年以内(含1年)
    23,050.00
    1,152.50
    5%
    1-2年(含2年)
    2,099.04
    209.90
    10%
    合计
    25,149.04
    1,362.40
    (二)核实并补充披露草案前后信息披露是否存在不一致,并说明原因
    报告期内,标的公司对西安市高陵区农林局实现的销售收入及应收账款情况如
下表所示:
    单位:万元
    年度
    销售收入
    应收账款
    2017年
    -
    -
    2018年
    19,859.71
    21,845.68
    82
    年度
    销售收入
    应收账款
    2019年1-6月
    3,003.11
    3,303.36
    合计
    22,862.82
    25,149.04
    西安市高陵区农林局系标的公司大美高陵绿色家园建设农村绿化项目的业主方
,该项目分别于2018年和2019年1-6月实现收入19,859.71万元和3,003.11万元,其
中2018年为标的公司第六大客户。2018年末,标的公司应收西安市高陵区农林局21,
845.68万元,其中2018年6月末确认应收账款2,099.04万元,2018年12月末新增确
认应收账款19,746.64万元。2019年6月末,标的公司对西安市高陵区农林局新增应
收账款3,303.36万元。因此,截至2019年6月末,标的公司对西安市高陵区农林局应
收账款为25,149.04万元,其中账龄在1年以内的应收账款23,050.00万元,账龄为1
-2年的应收账款为2,099.04万元。
    综上,西安市高陵区农林局为标的公司2019年上半年的前五大应收账款客户,
而并非标的公司销售收入的前五大客户存在合理性,标的公司不存在前后信息披露
不一致的情形。
    上述内容已在重组报告书(草案)“第八节 管理层讨论与分析/二/(十)/1/
(3)应收账款”部分进行了补充披露。
    (三)会计师核查意见
    会计师认为:
    西安市高陵区农林局为标的公司2019年上半年的前五大应收账款客户,而并非
标的公司销售收入的前五大客户存在合理性,标的公司不存在前后信息披露不一致
的情形。
    (四)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为:
    西安市高陵区农林局为标的公司2019年上半年的前五大应收账款客户,而并非
标的公司销售收入的前五大客户存在合理性,标的公司不存在前后信息披露不一致
的情形。
    问题十三、草案披露,标的资产报告期内其他应收款中,金额分别为3.98
    83
    亿元、3.91亿元、6.29亿元,其中关联往来款分别为1.22亿元、1.36亿元、2.9
1亿元。请公司补充披露:(1)上述关联往来款的具体情况,包括交易对方、金额
、形成时间及形成原因等;(2)核实标的资产关联方往来款及其他应收款的其他
明细项目是否构成关联方资金占用,是否对本次重组构成实质性障碍。请会计师发
表意见。请财务顾问发表意见。
    回复说明:
    (一)上述关联往来款的具体情况,包括交易对方、金额、形成时间及形成原
因等
    报告期各期末,标的公司其他应收款中关联往来款的具体情况如下:
    1、2019年1-6月关联往来款具体情况
    单位:万元
    交易对方
    账面余额
    形成时间
    形成原因
    亿利集团
    12,193.07
    2019年
    2018年,亿利集团向亿利首建开具合计13,000.00万元的商业承兑汇票,上述票
据在到期后于2019年6月末转为其他应收款。
    2、2018年关联往来款具体情况
    单位:万元
    交易对方
    账面余额
    形成时间
    形成原因
    控股股东及其关联方
    杭锦旗亿嘉环境治理有限公司
    6,312.70
    2018年
    资金拆借
    金威物产
    2,372.89
    2018年
    资金拆借
    亿利集团
    2,031.19
    2016年、2018年
    资金拆借
    亿利健康
    1,753.38
    2018年
    代垫费用、资金拆借
    山南亿欣
    137.18
    2017年、2018年
    代垫费用
    亿利阿拉尔
    51.12
    2016、2017年、2018年
    代垫费用、资金拆借
    天津亿利国际贸易有限公司
    50.00
    2018年
    资金拆借
    84
    绿丝路股权投资管理有限公司
    26.20
    2017年
    资金拆借
    亿利沙漠宝科技有限公司
    20.00
    2017年
    资金拆借
    亿利绿土地科技有限公司
    12.00
    2016年
    资金拆借
    乌兰布和绿土地
    5.72
    2017年
    代垫费用
    亿利生态农业科技有限公司
    0.86
    2018年
    代垫费用
    榆林亿利沙漠生态科技有限公司
    0.67
    2018年
    资金拆借
    集团财务公司
    0.59
    2018年
    代垫费用
    SPV公司
    安顺市亿秀水环境综合治理有限公司
    293.66
    2017年、2018年
    代垫费用、资金拆借
    怀来县亿奥生态建设有限公司
    200.00
    2018年
    资金拆借
    内蒙古亿宸建设有限公司
    117.89
    2018年
    代垫费用、资金拆借
    内蒙古亿兴生态建设有限公司
    103.75
    2018年
    资金拆借
    亿利芳笛(湖北)环保科技有限公司
    100.00
    2018年
    资金拆借
    杭锦旗亿新生态建设有限公司
    1.89
    2017年
    资金拆借
    3、2017年关联往来款具体情况
    单位:万元
    交易对方
    金额
    形成时间
    形成原因
    控股股东及其关联方
    杭锦旗亿嘉环境治理有限公司
    145.00
    2017年
    资金拆借
    亿利集团
    27,988.76
    2015、2016年
    资金拆借
    山南亿欣
    86.34
    2017年
    代垫费用、资金拆借
    亿利阿拉尔
    21.12
    2016、2017年
    代垫费用
    绿丝路股权投资管理有限公司
    26.20
    2017年
    资金拆借
    亿利沙漠宝科技有限公司
    20.00
    2017年
    资金拆借
    亿利绿土地科技有限公司
    12.00
    2016年
    资金拆借
    乌兰布和绿土地
    12.40
    2016、2017年
    代垫费用
    生态科技
    700.00
    2017年
    资金拆借
    亿鼎公司
    3.70
    2016年
    资金拆借
    85
    北京亿利市政工程有限公司
    109.69
    2017年
    代垫费用
    SPV公司
    安顺市亿秀水环境综合治理有限公司
    12.57
    2017年
    代垫费用
    杭锦旗亿新生态建设有限公司
    1.89
    2017年
    资金拆借
    (二)核实标的资产关联方往来款及其他应收款的其他明细项目是否构成关联
方资金占用,是否对本次重组构成实质性障碍
    报告期内,标的公司其他应收款中的关联方往来款构成关联方资金占用,其他
应收款的其他明细项目不构成关联方资金占用。
    报告期内,标的公司的资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用,其主要
原因系标的公司在纳入上市公司体系前,受亿利集团的统筹管理,亿利集团出于满
足下属子公司资金周转的需要存在对各相关主体进行短期资金调剂使用所致。此外
,标的公司亦存在为关联方SPV公司垫付相关费用及资金拆借而形成关联资金占用的
情形,其主要原因系受PPP项目的特殊合作模式影响。在PPP模式下,SPV公司需承
担整个PPP项目的投资、融资、建设、运营维护等工作,但SPV的注册资本金、项目
融资款等到位存在一定周期,而相关项目可能存在需按工期尽早开始实施的情形,
此时,由于SPV公司资本金或融资款尚未到位,标的公司作为PPP项目的社会合作方
和工程的总包方,为确保PPP项目整体顺利实施和工程工期如期推进,标的公司向关
联方SPV公司进行了资金拆借或代垫了部分费用支出。
    截至重组报告书(草案)签署日,控股股东及其关联方对标的公司的资金占用
已清理完毕,标的公司的资金在报告期内被控股股东及其关联方占用的情形不会对
本次重组构成实质性障碍。
    上述内容已在重组报告书(草案)“第八节 管理层讨论与分析/二/(十)/1/
(5)其他应收款”部分进行了补充披露。
    (三)会计师核查意见
    会计师认为:
    报告期内,标的公司资金存在被关联方占用的情形,但截至本回复出具日,标
的公司对关联方资金占用行为已进行了清理,因此,上述行为不会对本次重组
    86
    构成实质性障碍。
    (四)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为:
    报告期内,标的公司资金存在被关联方占用的情形,但截至本回复出具日,标
的公司对关联方资金占用行为已进行了清理,因此,上述行为不会对本次重组构成
实质性障碍。
    问题十四、草案披露,标的资产2018年、2017年存货周转率分别为7.1次和5.8
次,远高于同行业平均值1.42次和2.11次。公司称主要由于冬季施工减少导致期末
存货余额较小,以及在日常管理上要求及时对已完成工量进行确认和结算所致。请
公司对比同行业其他公司的期末存货余额及项目施工情况等进一步说明存货周转率
大幅高于同行业的原因及合理性。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。
    回复说明:
    (一)对比同行业其他公司的期末存货余额及项目施工情况等进一步说明存货
周转率大幅高于同行业的原因及合理性
    2017年及2018年,标的公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下:


    项目
    名称
    2018年度
    2017年度
    存货周转率(次)
    东方园林
    0.64
    0.98
    岭南股份
    1.54
    1.45
    铁汉生态
    0.85
    1.35
    蒙草生态
    3.07
    5.08
    美尚生态
    1.10
    1.66
    绿茵生态
    1.33
    2.13
    平均值
    1.42
    2.11
    亿利生态
    7.10
    5.80
    报告期各期,亿利生态的存货周转率分别为5.80次、7.10次和1.46次,远
    87
    高于同行业可比上市公司。2017年及2018年,标的公司与同行业可比上市公司
存货及应收账款、长期应收款情况如下:
    88
    单位:万元
    公司名称
    2018年度/2018.12.31
    2017年度/2017.12.31
    存货余额
    应收账款及长期应收款余额
    资产总额
    存货占资产总额的比例(%)
    应收账款及长期应收款占资产总额的比例(%)
    存货余额
    应收账款及长期应收款余额
    资产总额
    存货占资产总额的比例(%)
    应收账款及长期应收款占资产总额的比例(%)
    东方园林
    1,504,248.76
    1,040,036.06
    4,209,262.92
    35.74
    24.71
    1,246,971.75
    860,740.81
    3,511,433.68
    35.51
    24.51
    岭南股份
    521,881.13
    553,496.89
    1,638,483.24
    31.85
    33.78
    345,027.86
    338,355.19
    1,092,615.51
    31.58
    30.97
    铁汉生态
    800,119.96
    991,193.31
    2,468,964.02
    32.41
    40.15
    571,899.17
    670,789.33
    2,029,596.30
    28.18
    33.05
    蒙草生态
    81,214.97
    1,090,855.67
    1,452,105.55
    5.59
    75.12
    98,402.16
    648,044.67
    1,247,614.08
    7.89
    51.94
    美尚生态
    147,738.70
    413,131.46
    820,229.35
    18.01
    50.37
    128,417.78
    324,450.63
    691,712.26
    18.57
    46.91
    绿茵生态
    30,120.81
    85,701.22
    220,599.04
    13.65
    38.85
    16,857.39
    94,057.06
    215,039.08
    7.84
    43.74
    行业平均
    514,220.72
    695,735.77
    1,801,607.35
    28.54
    38.62
    401,262.69
    489,406.28
    1,464,668.49
    27.40
    33.41
    亿利生态
    55,184.47
    560,048.87
    853,869.41
    6.46
    65.59
    34,481.10
    310,595.07
    534,268.32
    6.45
    58.13
    注:同行业部分上市公司将BT项目及并表类PPP项目形成的应收款项在“长期应
收款”中核算,因此,标的公司在与同行业可比公司对比时按应收账款及长期应收
款合计余额统计。
    89
    生态环境建设类上市公司的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产,依
据《企业会计准则第15号—建造合同》的相关规定,标的公司依据完工进度确认营
业收入,同时标的公司亦积极取得经业主方确认的产值确认单,用于确认应收账款
并结转存货。因此,报告期各期末,标的公司应收账款规模及其占资产总额的比例
相较同行业偏大,但存货规模相对偏小。相较于存货类的减值判断方式,标的公司
针对应收账款按照既定的会计政策计提减值准备,会计处理较为谨慎。
    对比同行业上市公司期末存货余额,标的公司2017年末、2018年末存货余额占
资产总额的比例低于同行业平均水平,但鉴于生态环境建设类上市公司的存货根据
项目具体情况,结算后同步确认应收账款或长期应收款,存货与应收账款或长期应
收款之间呈现此消彼长态势,单一周转率并不能完整体现标的公司的实际经营情况
。存货、应收账款及长期应收款合计金额更能反映工程施工项目对资金的占用量,
其周转率更能反映该类公司的资产周转能力。
    2017年及2018年,标的公司及同行业上市公司建造合同形成资产的周转率情况
如下表所示:
    单位:次
    名称
    2018年度
    2017年度
    东方园林
    0.57
    0.85
    岭南股份
    1.01
    0.93
    铁汉生态
    0.51
    0.87
    蒙草生态
    0.40
    0.94
    美尚生态
    0.45
    0.60
    绿茵生态
    0.45
    0.70
    平均值
    0.56
    0.81
    亿利生态
    0.90
    0.99
    注:建造合同形成资产的周转率(次)=营业收入/(应收账款平均余额+长期应
收款平均余额+存货平均余额)
    如上表所示,2017年度和2018年度标的公司建造合同形成资产的周转率与同行
业可比公司的平均水平不存在重大差异,标的公司资产周转能力整体符合生
    90
    态环境保护行业特点。
    (二)会计师核查意见
    会计师认为:
    虽然报告期内标的公司存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平,但生态
环境建设类上市公司存货、应收账款及长期应收款合计周转率更能反映该类公司的
资产周转能力,标的公司建造合同形成资产的周转率与同行业可比公司的平均水平
相比不存在重大差异,标的公司资产周转能力整体符合生态环境保护行业特点。
    (三)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为:
    虽然报告期内标的公司存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平,但生态
环境建设类上市公司存货、应收账款及长期应收款合计周转率更能反映该类公司的
资产周转能力,标的公司建造合同形成资产的周转率与同行业可比公司的平均水平
相比不存在重大差异,标的公司资产周转能力整体符合生态环境保护行业特点。
    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2019年12月24日

[2019-12-21](600277)亿利洁能:关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2019-116债券代码:12214
3 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司
    关于延期回复上海证券交易所问询函的公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十九次会议,
审议通过了《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等相关议案,并于2019
年12月3日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站进行了披露。
    2019年12月11日,公司收到了上交所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的
信息披露问询函》(上证公函【2019】3074号)(以下简称“《问询函》”),要
求公司在五个交易日内书面回复,对草案进行修订并履行信息披露义务,详见公司
于2019年12 月12日披露的《亿利洁能股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函
的公告》(公告编号:2019-114)。
    公司收到《问询函》后,立即组织相关方及中介机构对《问询函》中涉及的问
题逐项落实。截至目前,公司已初步完成问题回复,但鉴于《问询函》所涉部分事
项仍需进一步补充和完善,经公司与上海证券交易所沟通并申请,公司将延期至不
晚于2019年12月24日前回复《问询函》。延期回复期间,公司将积极推进问询函的
回复工作,争取尽快完成《问询函》回复工作,并及时履行信息披露义务。
    公司指定信息披露媒体、网站为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。
    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2019年12月21日

[2019-12-13](600277)亿利洁能:关于2019年第三次临时股东大会的延期公告

    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2019-115
    债券代码:122143 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司 关于2019年第三次临时股东大会的延期公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 会议延期后的召开时间:2019年12月25日
    一、 原股东大会有关情况
    1. 原股东大会的类型和届次
    2019年第三次临时股东大会
    2. 原股东大会召开日期:2019年12月18日
    3. 原股东大会股权登记日
    股份类别
    股票代码
    股票简称
    股权登记日
    A股
    600277
    亿利洁能
    2019/12/11
    二、 股东大会延期原因
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“亿利洁能”)原计划于2019年12月18日召
开2019年第三次临时股东大会,审议《关于公司发行股份、可转换公司债
    券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于变更
部分募集资金投资项目等的议案》等相关议案。
    2019年12月11日,公司收到上海证券交易所下发的《关于亿利洁能股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)的信息披露问询函》(上证公函【2019】3074号)(以下简称“《问询
函》”),要求公司就问询函中所述相关问题在五个交易日内做出书面回复,对草
案进行修订并履行信息披露义务。公司收到问询函后,高度重视,积极组织相关各
方中介机构对本次交易问询函中涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于上述问询函
回复工作,经与有关各方充分讨论、审慎研究,为保护公司和广大投资者特别是中
小股东的利益,公司决定将上述原定于2019年12月18日召开的2019年第三次临时股
东大会延期至2019年12月25日召开,股权登记日及审议的事项不变。此次临时股东
大会延期召开符合相关法律法规的要求。
    三、 延期后股东大会的有关情况
    1. 延期后的现场会议的日期、时间
    召开的日期时间:2019年12月25日 14点00 分
    2. 延期后的网络投票起止日期和投票时间
    网络投票的起止时间:自2019年12月25日
    至2019年12月25日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    3. 延期召开的股东大会股权登记日不变,其他相关事项参照公司2019年12月3
日刊登的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》公告(公告编号:2019-112
)。
    四、 其他事项
    1、会议登记方式不变。
    2、联系方式:
    联系人:潘美兰
    联系电话:010-56632450、57376964
    联系地址:北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼19层
    邮政编码:100026
    3、会期费用
    本次股东大会现场会议会期预计不超过半天,参加现场会议的股东食宿、交通
等全部费用自理。
    4、由此给广大投资者带来的不便,敬请谅解,对投资者给予公司的支持表示感
谢。
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2019年12月13日

[2019-12-12](600277)亿利洁能:关于收到上海证券交易所问询函的公告

    1
    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2019-114
    债券代码:122143 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司
    关于收到上海证券交易所问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十九次会议,
审议通过了《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等相关议案,并于2019
年12月3日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站进行了披露。2019年12月
11日,公司收到了上交所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函
》(上证公函【2019】3074号)(以下简称“《问询函》”),根据相关规定,现
将《问询函》全文公告如下:
    “亿利洁能股份有限公司:
    经审阅你公司披露的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)(以下简称草案),现有如下问题需要你公司作
出说明并补充披露。
    一、关于本次交易方案安排
    1.公司于2019年5月21日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案(以下简称预案)。2019年12月3日,公司召开董事会审议披露草案,
并对前期预案内容进行重大调整,将交易的发行价格从8.39元/股下调为4.77元/股
,交易作价由预估值43亿元上调为47.55亿元。请公司:(1)补充说明未及时在预
案披露后6个月内发出股东大会通知的原因,在此期间公司为本次重组推进所做的工
作和具体进展,董事、高管是否勤勉推进交易,是否存在故意拖延发出股东大会通
知的情形;(2)补充披露定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易
    2
    均价,并说明最终选择前120个交易日的均价作为定价参考的原因;(3)本次
交易发行价格较前次定价有较大的下调幅度,请补充说明向下调整发行价格的主要
考虑,与前次定价相比,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    2.草案披露,2018年,标的资产全资子公司亿利首建生态科技有限公司(以下
简称亿利首建)与上市公司控股股东亿利资源集团有限公司(以下简称亿利集团)
及其关联方金威物产集团有限公司(以下简称金威物产)分别签订了借款合同,亿
利首建向亿利集团、金威物产出借的金额以双方确定的借款往来对账单为准,每年
度12月底进行核算确认,借款期限自第一笔借款发放之日起至当年度最后一日为止
,借款利率为7.125%/年。2018年度,亿利首建分别从亿利集团获得利息收入2,026.
69万元,从金威物产获得利息收入1,121.36万元。请公司补充披露:(1)亿利首
建与亿利集团、金威物产2018年度、2019年至今实际发生的借款金额,相关款项是
否已归还;(2)上述借款合同涉及的最高借款额度、借款期限等相关约定;(3)
结合上述问题,说明标的公司资金是否被控股股东及其关联方占用,标的资产内部
控制是否有效,以及对本次交易推进的影响。请律师发表意见。
    3.草案披露,本次交易新增交易对手方万达金粟投资管理有限公司、民丰资本
投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司、上海均瑶(集团)有限公司。
上述公司共向亿利生态增资6.75亿元,后续将取得对应上市公司新发行的股份。请
公司:(1)穿透披露上述交易对方的最终出资人,包括交易对方的主要股东或权益
持有人、股权及权益间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至自然人、国资
管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构;(2)明确说明穿透后交易
对象中是否存在结构化主体或安排,交易对方数量合计是否超过200人;(3)补充披
露上述交易对方对标的资产增资的具体时间、价格、是否已足额缴纳增资款;(4
)结合公司上述期间股价变化说明标的资产引入相关股东的主要原因,增资定价的
主要考虑;(5)请说明上述突击入股安排的考虑,相关安排是否损害上市公司及中
小投资者利益。请律师发表意见。
    4.前期公司在预案审核意见函的回复中披露,标的资产存在被控股股东及关联
方资金占用的情形,存在对控股股东及关联方的担保。请公司补充披露:(1)截至
目前,预案中披露的资金占用及担保是否已全部清理或解除完毕;(2)预案披露
后至本次草案披露前,是否存在新增的资金占用和关联担保,如有,请并说明形成原
    3
    因及解决措施。是否对本次重组推进构成障碍。
    二、关于标的资产估值及业绩承诺
    5.草案披露,本次交易作价由前次的预估值43亿元上调为47.55亿元,采用收益
法评估价值为40.80亿元,增值率为141.63%。请公司补充披露:(1)本次交易作价
较前次预估值大幅增加的原因,并说明在不考虑增资的情况下,本次评估与前次评
估相比是否存在减值的迹象;(2)结合行业发展情况、市场竞争态势、标的公司
在手项目及未来中标预测等信息进一步说明评估价值的公允性;(3)请说明上述估
值调整安排是否损害上市公司及中小投资者利益。请评估机构发表意见。
    6.草案披露,标的资产前次增资的评估报告中,评估基准日为2018年12月31日
,评估价值为39.70亿元,与本次交易不考虑增资情况下的评估价值相差不大。请公
司补充披露,(1)在标的资产2019年上半年业绩存在较大幅度下滑的情况下,评
估价值与前次评估差异不大的原因及合理性,标的资产是估值是否充分考虑2019年
业绩实现情况;(2)上市公司董事、高管在交易推进中是否充分考虑2019年标的资
产业绩情况,在标的资产半年度业绩下滑情况下继续维持交易价格的考虑,并充分
说明是否勤勉尽责维护上市公司利益;(3)标的资产截至11月底的业绩实现情况
,分析其对评估作价的影响。请评估机构发表意见。
    7.草案披露,标的公司2019-2022年扣非后归母净利润业绩承诺分别为不得低于
4.42亿元、4.76亿元、4.77亿元、4.89亿,但2019年1-6月实际业绩仅1.23亿元,
与承诺业绩相比差异较大。请公司补充披露:(1)如本次重组未于 2019 年实施完
毕,补偿义务人是否对业绩承诺补偿的期间进行调整,及相应的调整方式;(2)
结合标的资产历史业绩情况、行业发展情况说明本次业绩承诺的合理性及可实现性
,以及在标的资产评估中的考虑。
    三、关于标的资产的财务情况
    8.草案披露,标的资产2017年、2018年和2019年1-6月的营业收入分别为24.5亿
元、43.26亿元、11.56亿元,归母净利润分别为2.34亿元、5.79亿元、1.23亿元。
2018年营业收入及归母净利润大幅增长,但2019年1-6月的营业收入及归母净利润
折合全年后相较2018年下降幅度较大。同时,公司2019年扣非后净利润业绩预测为4
.42亿元,营业收入预测为27.26亿元。请公司:(1)以列表方式补充披露截至目
前在手订单或合同的基本情况,包括交易对手方、合同金额、预计完工时间、
    4
    工程进度、已确认的收入等;(2)具体分析标的资产2019年上半年收入和利润
下滑的原因及合理性;(3)标的资产今年上半年仅完成承诺业绩的27%,请结合标
的资产截至目前的业绩、历史季节性波动情况、在手订单合同、项目中标情况、收
入确认时点等说明2019年下半年收入和利润业绩预测的可实现性;(4)结合标的
资产所处行业变化趋势、相关政策、可比公司情况等说明标的资产业绩增长的可持
续性,并就上述内容作重大风险提示。请会计师发表意见。
    9.草案披露,标的资产报告期内前五大客户及供应商均变动较大且基本无重叠
,前五大客户中SPV公司和关联方较多。同时,根据草案披露,标的资产2018年度、
2017年度前五大客户中,关联销售收入金额合计分别为10.13亿元、16.50亿元。而
前期预案审核意见函回复中披露的2018年度、2017年度出售商品或提供劳务的关联
交易金额合计分别为6.70亿元、8928.18万元,前五大客户中关联销售金额远大于
全年关联销售金额。请公司:(1)说明前述信息披露不一致的原因及合理性;(2
)补充披露报告期内关联交易情况,包括但不限于主要交易对手方、项目名、交易
金额及在采购或销售总额中的占比、定价依据及合理性;(3)请公司对比同行业可
比公司的客户和供应商情况,说明客户及供应商变动较大、客户中关联方较多是否
符合行业惯例,并充分说明合理性;(4)在此基础上,说明公司业务是否对控股
股东及其关联方构成重大依赖,是否存在通过关联交易增厚利润的情况。请公司就
上述情况进行重大风险提示。
    10.草案披露,标的资产报告期内的资产负债率分别为84.08%、80.99%、81.3%
,远高于同行业可比上市公司资产负债率水平,且高于上市公司资产负债水平。草
案称主要系同行业可比上市公司可通过权益性融资改善其财务结构,而标的资产主
要以债务性方式获取流动资金导致。请公司:(1)补充披露同行业可比上市公司剔
除股权融资后的修正资产负债率情况;(2)结合业务模式、同行业可比公司修正
资产负债水平等,说明标的资产的资产负债率相较同行业的情况,若依然偏高,请
说明原因及合理性;(3)结合标的资产的负债结构、货币资金及现金流情况等,分
析标的资产偿债能力及流动性;(4)结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道
及授信额度等情况,分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。请就上述内容作
重大风险提示。请会计师发表意见。
    11.草案披露,标的资产报告期内应收账款账面余额分别为56.94亿元、56.00
    5
    亿元、31.06亿元,相较总资产及营业收入占比较高。请公司结合主要客户经营
及回款情况、信用政策、坏账准备计提情况补充披露应收账款金额较大的原因及合
理性,坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。
    12.草案披露,标的资产2019年上半年前五大应收账款客户中,对西安市高陵区
农林局应收账款余额为2.51亿元,但报告期内标的资产前五大客户中,未出现西安
市高陵区农林局,且截至报告期末标的资产2年以上账龄的应收账款余额仅为8941.
18万元。请公司:(1)分账龄披露截至报告期末,标的资产对西安市高陵区农林
局应收账款的金额及计提坏账准备的情况;(2)核实并补充披露草案前后信息披露
是否存在不一致,并说明原因。请会计师发表意见。
    13. 草案披露,标的资产报告期内其他应收款中,金额分别为3.98亿元、3.91
亿元、6.29亿元,其中关联往来款分别为1.22亿元、1.36亿元、2.91亿元。请公司
补充披露:(1)上述关联往来款的具体情况,包括交易对方、金额、形成时间及形
成原因等;(2)核实标的资产关联方往来款及其他应收款的其他明细项目是否构
成关联方资金占用,是否对本次重组构成实质性障碍。请会计师发表意见。
    14.草案披露,标的资产2018年、2017年存货周转率分别为7.1次和5.8次,远高
于同行业平均值1.42次和2.11次。公司称主要由于冬季施工减少导致期末存货余额
较小,以及在日常管理上要求及时对已完成工量进行确认和结算所致。请公司对比
同行业其他公司的期末存货余额及项目施工情况等进一步说明存货周转率大幅高于
同行业的原因及合理性。请会计师发表意见。
    请财务顾问就上述问题发表意见。
    请你公司收到本问询函立即披露,并在五个交易日内书面回复我部,对草案进
行修订并履行信息披露义务。”
    根据上述《问询函》要求,公司将组织相关各方积极准备答复工作,并将尽快
就上述事项予以回复并履行披露义务。
    特此公告。
    6
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2019年12月12日


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-05-23 非ST、*ST和S证券连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%的证券:
累计跌幅偏离值:-25.96 成交量:49989.29万股 成交金额:324359.61万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨东环路|6355.34       |--            |
|第二证券营业部                        |              |              |
|安信证券股份有限公司广州猎德大道证券营|3884.34       |--            |
|业部                                  |              |              |
|九州证券股份有限公司浙江分公司        |3781.87       |--            |
|申万宏源证券有限公司青岛分公司        |3416.15       |--            |
|中国银河证券股份有限公司杭州庆春路证券|3351.91       |--            |
|营业部                                |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|沪股通专用                            |--            |12016.06      |
|安信证券股份有限公司上海黄浦区中山南路|--            |9075.39       |
|证券营业部                            |              |              |
|安信证券股份有限公司上海黄浦区中山东二|--            |7828.16       |
|路证券营业部                          |              |              |
|财富证券有限责任公司重庆新溉大道证券营|--            |7748.03       |
|业部                                  |              |              |
|平安证券股份有限公司浙江分公司        |--            |7236.34       |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-05-21|7.29  |52.86   |385.31  |申万宏源证券有|联讯证券股份有|
|          |      |        |        |限公司温州车站|限公司温州飞霞|
|          |      |        |        |大道证券营业部|南路证券营业部|
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
|          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2019-06-28|55589.28  |3538.23   |0.00    |10.98     |55589.28    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

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