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亿利洁能(600277)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈亿利洁能600277≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.12.06)
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最新提示:1)定于2019年12月18日召开股东大会
         2)12月06日(600277)亿利洁能:关于公司控股股东部分股份解除冻结的公
           告(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
         2)2018年末期以总股本273894万股为基数,每10股派0.85元 ;股权登记日:2
           019-08-26;除权除息日:2019-08-27;红利发放日:2019-08-27;
增发预案:1)2019年拟非公开发行,预计募集资金:2200000000元; 方案进度:董事会
           预案 发行对象:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
           司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它
           境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过10名
         2)2019年拟非公开发行股份数量:847307724股; 发行价格:4.77元/股;预
           计募集资金:4041657860元; 方案进度:董事会预案 发行对象:亿利资源
           集团有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、万达金
           粟投资管理有限公司、民丰资本投资管理有限公司、深圳市康佳投资控
           股有限公司、上海均瑶(集团)有限公司、亿利资源控股有限公司
●19-09-30 净利润:76159.68万 同比增:13.19% 营业收入:98.25亿 同比增:-30.54%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2800│  0.2500│  0.0900│  0.2800│  0.2500
每股净资产      │  5.5680│  5.6367│  5.5038│  5.4030│  5.3904
每股资本公积金  │  3.5095│  3.5205│  3.5294│  3.5259│  3.6152
每股未分配利润  │  0.9466│  1.0046│  0.8484│  0.7535│  0.6638
加权净资产收益率│  5.0500│  4.5500│  1.7400│  4.8100│  3.6700
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2781│  0.2511│  0.0949│  0.2814│  0.2457
每股净资产      │  5.5680│  5.6367│  5.5038│  5.4030│  5.3904
每股资本公积金  │  3.5095│  3.5205│  3.5294│  3.5259│  3.6152
每股未分配利润  │  0.9466│  1.0046│  0.8484│  0.7535│  0.6638
摊薄净资产收益率│  4.9939│  4.4549│  1.7238│  5.2081│  3.6463
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A 股简称:亿利洁能 代码:600277 │总股本(万):273894.0149│法人:王文彪
上市日期:2000-07-25 发行价:8.88│A 股  (万):267400.5085│总经理:王钟涛
上市推荐:国信证券股份有限公司,中信证券股份有限公司│限售流通A股(万):6493.5064│行业:化学原料及化学制品制造业
主承销商:国信证券有限公司     │主营范围:从事无机化学品、医药产品科技开
电话:010-56632450 董秘:侯菁慧 │发和生产、销售;经营本企业自产产品及相关
                              │技术的出口业务;开采泥炭矿、腐植酸系列产
                              │品的研发与销售
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.2800│    0.2500│    0.0900
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.2800│    0.2500│    0.1600│    0.0500
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.2000│    0.1029│    0.0600│    0.0600
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    2016年        │    0.1200│    0.1041│    0.0800│    0.0129
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    2015年        │    0.0600│    0.0500│    0.0500│    0.0176
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[2019-12-06](600277)亿利洁能:关于公司控股股东部分股份解除冻结的公告

    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2019-113债券代码:12214
3 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司
    关于公司控股股东部分股份解除冻结的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2019年11月16日,亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)《关于公司控
股股东股份被冻结的公告》(公告编号2019-103)披露了公司控股股东亿利资源集团
有限公司(以下简称“亿利集团”)所持公司1,346,351,467股股份被冻结事项。
    2019年12月5日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司
法冻结及司法划转通知》(2019司冻1204-01号),上述亿利集团被冻结的1,346,35
1,467股中1,344,000,000股股份和轮候冻结的2,200,000股已解除冻结,相关解除
冻结登记手续已于2019年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成。具体
情况如下:
    股东名称
    亿利资源集团有限公司
    本次解冻股份
    已质押股份1,344,000,000股
    轮候冻结2,200,000股
    占其所持股份比例
    99.99%
    占公司总股本比例
    49.15%
    解冻时间
    2019年12月4日
    持股数量
    1,346,351,467
    持股比例
    49.16%
    剩余被冻结股份数量
    2,351,467
    剩余被冻结股份数量占其所持股份比例
    0.17%
    剩余被冻结股份数量占公司总股本比例
    0.09%
    公司将持续关注该事项的进展情况,并按规定及时履行信息披露义务。
    公司指定信息披露报刊及网站为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。有关公司信息均以在上述指定媒体
    刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2019 年12 月6 日

[2019-12-03](600277)亿利洁能:关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2019-112
    债券代码:122143 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司 关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 股东大会召开日期:2019年12月18日
    ? 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统


    一、 召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2019年第三次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人:董事会
    (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间:2019年12月18日 14 点00 分
    召开地点:北京市朝阳区光华路15号(“中国尊”东100米)ELION亿利生
    态广场一号楼19层
    (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自2019年12月18日
    至2019年12月18日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票
,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行
。
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    无
    二、 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号
    议案名称
    投票股东类型
    A股股东
    非累积投票议案
    1
    关于公司资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关
事项说明的议案
    √
    2
    关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案
    √
    3
    关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
    √
    4.00
    关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
    √
    4.01
    标的资产
    √
    4.02
    标的资产定价依据及交易价格
    √
    4.03
    支付方式
    √
    4.04
    发行股票种类、面值
    √
    4.05
    发行对象及发行方式
    √
    4.06
    发行股份定价基准日和发行股票价格
    √
    4.07
    发行股份发行价格调整机制
    √
    4.08
    发行股份数量
    √
    4.09
    发行股份的锁定期安排
    √
    4.10
    发行可转换公司债券种类及面值
    √
    4.11
    发行可转换公司债券发行方式及发行对象
    √
    4.12
    发行可转换公司债券初始转股价格
    √
    4.13
    发行可转换公司债券的数量
    √
    4.14
    发行可转换公司债券的转股来源
    √
    4.15
    发行可转换公司债券的债券利率
    √
    4.16
    发行可转换公司债券的付息期限和方式
    √
    4.17
    发行可转换公司债券的债券期限
    √
    4.18
    发行可转换公司债券的转股期限
    √
    4.19
    发行可转换公司债券的锁定期
    √
    4.20
    发行可转换公司债券的转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理办法
    √
    4.21
    发行可转换公司债券的本息偿付
    √
    4.22
    发行可转换公司债券的有条件强制转股条款
    √
    4.23
    发行可转换公司债券的回售条款
    √
    4.24
    发行可转换公司债券的转股价格向下修正条款
    √
    4.25
    发行可转换公司债券的转股向上修正条款
    √
    4.26
    发行可转换公司债券的担保与评级
    √
    4.27
    发行可转换公司债券的其他事项
    √
    4.28
    支付现金购买资产
    √
    4.29
    过渡期间损益归属及标的公司滚存未分配利润安排
    √
    4.30
    业绩承诺
    √
    4.31
    决议有效期
    √
    4.32
    非公开发行股份、可转债募集配套资金概述
    √
    4.33
    非公开发行股份的种类、面值
    √
    4.34
    非公开发行股份发行对象及发行股份方式
    √
    4.35
    非公开发行股份数量
    √
    4.36
    非公开发行股份价格
    √
    4.37
    非公开发行股份锁定期安排
    √
    4.38
    非公开发行可转债的种类与面值
    √
    4.39
    非公开发行可转债发行方式及发行对象
    √
    4.40
    非公开发行可转债发行数量
    √
    4.41
    非公开发行可转债转股价格
    √
    4.42
    非公开发行可转债锁定期
    √
    4.43
    非公开发行可转债其他事项
    √
    4.44
    募集配套资金用途
    √
    4.45
    配套融资决议有效期
    √
    5
    关于《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
    √
    6
    关于资产重组方案构成重大调整的议案
    √
    7
    关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名交易对方签署附
生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的议案
    √
    8
    关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易不构成重大资产重组的议案
    √
    9
    关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
    √
    10
    关于《亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公
司之业绩承诺补偿协议》的议案
    √
    11
    关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案
    √
    12
    关于提请股东大会批准亿利集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司
股份的议案
    √
    13
    关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
    √
    14
    关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案
    √
    15
    关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案
    √
    16
    关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜
的议案
    √
    17
    关于变更部分募集资金投资项目的议案
    √
    18
    关于修订《公司章程》及相关细则的议案
    √
    1、 各议案已披露的时间和披露媒体
    议案1-16已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,议案17、议案18已
经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过,上述会议决议公告分别详见2019年1
2月3日、11月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少
五个工作日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    2、 特别决议议案:议案1-16、议案18
    3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1-18
    4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1-12,议案14-16
    应回避表决的关联股东名称:亿利资源集团有限公司
    5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
    三、 股东大会投票注意事项
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既
可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可
以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
    (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有
多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的
表决票。
    (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
第一次投票结果为准。
    (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、 会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别
    股票代码
    股票简称
    股权登记日
    A股
    600277
    亿利洁能
    2019/12/11
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    (三) 公司聘请的律师。
    (四) 其他人员
    五、 会议登记方法
    凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2019年12月17日下午17:00之前持股
东账户卡和本人身份证;代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持
股凭证;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证
到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。
    登记地点:北京市朝阳区光华路15号(“中国尊”东100米)ELION亿利生态广
场一号楼19层亿利洁能证券部。
    六、 其他事项
    1、联系方式:
    联系人:潘美兰
    联系电话:010-56632450、57376964
    联系地址:北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼19层
    邮政编码:100026
    2、会期费用
    本次股东大会现场会议会期预计不超过半天,参加现场会议的股东食宿、交通
等全部费用自理。
    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2019年12月3日
    附件1:授权委托书
    ? 报备文件
    亿利洁能第七届董事会第三十七次会议
    亿利洁能第七届董事会第三十九次会议
    附件1:授权委托书
    授权委托书
    亿利洁能股份有限公司:
    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月18日召开的贵公司
2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人持普通股数:
    委托人持优先股数:
    委托人股东帐户号:
    序号
    非累积投票议案名称
    同意
    反对
    弃权
    1
    关于公司资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关
事项说明的议案
    2
    关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案
    3
    关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
    4.00
    关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
    4.01
    标的资产
    4.02
    标的资产定价依据及交易价格
    4.03
    支付方式
    4.04
    发行股票种类、面值
    4.05
    发行对象及发行方式
    4.06
    发行股份定价基准日和发行股票价格
    4.07
    发行股份发行价格调整机制
    4.08
    发行股份数量
    4.09
    发行股份的锁定期安排
    4.10
    发行可转换公司债券种类及面值
    4.11
    发行可转换公司债券发行方式及发行对象
    4.12
    发行可转换公司债券初始转股价格
    4.13
    发行可转换公司债券的数量
    4.14
    发行可转换公司债券的转股来源
    4.15
    发行可转换公司债券的债券利率
    4.16
    发行可转换公司债券的付息期限和方式
    4.17
    发行可转换公司债券的债券期限
    4.18
    发行可转换公司债券的转股期限
    4.19
    发行可转换公司债券的锁定期
    4.20
    发行可转换公司债券的转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理办法
    4.21
    发行可转换公司债券的本息偿付
    4.22
    发行可转换公司债券的有条件强制转股条款
    4.23
    发行可转换公司债券的回售条款
    4.24
    发行可转换公司债券的转股价格向下修正条款
    4.25
    发行可转换公司债券的转股向上修正条款
    4.26
    发行可转换公司债券的担保与评级
    4.27
    发行可转换公司债券的其他事项
    4.28
    支付现金购买资产
    4.29
    过渡期间损益归属及标的公司滚存未分配利润安排
    4.30
    业绩承诺
    4.31
    决议有效期
    4.32
    非公开发行股份、可转债募集配套资金概述
    4.33
    非公开发行股份的种类、面值
    4.34
    非公开发行股份发行对象及发行股份方式
    4.35
    非公开发行股份数量
    4.36
    非公开发行股份价格
    4.37
    非公开发行股份锁定期安排
    4.38
    非公开发行可转债的种类与面值
    4.39
    非公开发行可转债发行方式及发行对象
    4.40
    非公开发行可转债发行数量
    4.41
    非公开发行可转债转股价格
    4.42
    非公开发行可转债锁定期
    4.43
    非公开发行可转债其他事项
    4.44
    募集配套资金用途
    4.45
    配套融资决议有效期
    5
    关于《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
    6
    关于资产重组方案构成重大调整的议案
    7
    关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名交易对方签署附
生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的议案
    8
    关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易不构成重大资产重组的议案
    9
    关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
    10
    关于《亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公
司之业绩承诺补偿协议》的议案
    11
    关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案
    12
    关于提请股东大会批准亿利集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司
股份的议案
    13
    关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
    14
    关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案
    15
    关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案
    16
    关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜
的议案
    17
    关于变更部分募集资金投资项目的议案
    18
    关于修订《公司章程》及相关细则的议案
    委托人签名(盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    委托日期: 年 月 日
    备注:
    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√
”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行
表决。

[2019-12-03](600277)亿利洁能:关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

    1
    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2019-110
    债券代码:122143 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司
    关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“上市公司”或“亿利洁能”)拟以发行股
份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向亿利资源集团有限公司、中央企业
贫困地区产业投资基金股份有限公司、万达金粟投资管理有限公司、民丰资本投资
管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司、上海均瑶(集团)有限公司和亿利
资源控股有限公司(以下简称“交易对方”)购买其合计持有的亿利生态修复股份
有限公司(以下简称“亿利生态”)100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简
称“本次交易”或“本次重组”)。
    安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”)作为本
次交易的独立财务顾问,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]
31号)等法律、法规、规范性文件的要求,测算了本次交易完成当年公司每股收益
和净资产收益率相对上一期的变动趋势,测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报
,具体情况如下:
    一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
    本次交易前,上市公司2018年度和2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润
    2
    分别为77,072.25万元和68,776.75万元。根据致同会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的致同专字(2019)第110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、20
19年1-6月备考合并财务报表审阅报告》,本次交易完成后,在不考虑配套融资影
响下,上市公司2018年度和2019年1-6月备考报表的归属于母公司所有者的净利润分
别为134,928.21万元和81,212.38万元。
    本次交易前后,上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益
对比情况具体如下:
    单位:元/股
    项目
    2019年1-6月
    2018年度
    交易前
    交易后(备考)
    交易前
    交易后(备考)
    基本每股收益
    0.25
    0.23
    0.28
    0.38
    扣除非经常性损益后的
    基本每股收益
    0.10
    0.11
    0.21
    0.31
    由上表分析可知,本次交易完成后,2018年度公司基本每股收益、扣除非经常
性损益后的基本每股收益均大幅上升。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力,
符合公司全体股东的利益。
    二、本次交易的必要性和合理性
    1、符合上市公司加快推进业务转型,全方位进军生态环保产业的发展规划,上
市公司将成为绿色产业与生态双向赋能,深度融合发展的综合平台
    上市公司为亿利集团旗下聚焦洁能环保的专门平台,致力于循环经济、高效清
洁能源及环保产业投资运营。在稳健推进各循环经济产业板块经营的基础上,加速
发展清洁能源产业,并依托成熟的工业园区场景资源,加快环保产业布局,为园区
提供一站式洁能环保解决方案。
    通过收购与整合亿利生态,上市公司将在稳健运营循环经济产业的基础上,积
极推进战略转型,全方位进军生态产业,借助持续低碳绿色技术创新及光、热、电
、气等清洁能源一体化开发,打通产业链上下游,利用库布其沙漠治理和冬奥迎宾
廊道建
    3
    设等重大项目生态财富创造的成功经验及品牌影响力,发挥土壤修复和水环境
综合治理等多领域的技术领先优势,在修复后的土地上,因地制宜导入运营生态公
园、生态城、生态旅游等生态产业。同时,上市公司将筑牢生态根基、有效整合绿
色产业业态,推进绿色发展,形成源头预防+生态恢复、清洁生产、末端控制+资源
化利用+治理修复、生态产业运营的完整体系,实现环境近零损害、生态建设和绿色
产业和谐发展。
    (1)助推工业园区循环经济、洁能环保产业提质增效升级
    借助持续低碳绿色技术、多元协同清洁能源技术创新,打通上下游全产业链,
实现绿色生产、清洁能源多能互补协同、生态零损害,促进工业园区优质提标、增
效升级,打造绿色产业发展的亿利样本。
    (2)借力生态修复进一步开拓生态产业市场
    以规模化的生态环境治理作为发展的本源,通过提供生态环境整体解决方案,
为全国乃至世界各地输出生态治理的成功经验、模式。依托亿利30年在生态环境治
理领域形成的先发优势及品牌影响力,在有效整合循环经济产业、清洁能源、生态
公园、生态城、生态旅游等绿色产业业态,发挥自身产业优势的基础上,积极推动
以清洁能源等为代表的绿色产业因地制宜的推广、复制,采用生态招商、合作等多
种方式,引入战略投资人,共享资金、品牌、技术、渠道等资源,进一步增厚生态
产业现金流。
    (3)以绿色产业发展反向赋能生态环境治理业务可持续发展
    根据不同地区绿色产业发展的可能性,探索适合当地的绿色生态转型之路。以
“生态修复、工程建造收入+土地收入+生态产业服务收入”多重视角创新生态环境
治理业务的盈利模式,拓展生态治理的外延。以生态修复为先导,结合当地政府可
供提供的特许经营权或其他资源,凭借长期积累的产业落地导入综合服务的经验和
能力,兼顾绿水青山、金山银山,真正走出环境治理和生态产业共生共荣可持续发
展之路。
    2、把握生态环境治理行业发展机遇,打破生态修复和绿色产业平行发展的格局
,增强上市公司整体盈利能力
    4
    近年来,政府高度重视生态环境的保护和修复工作,出台了多项法律法规和政
策,包括《中华人民共和国土壤污染防治法》、《大气污染防治行动计划》、《水
污染防治行动计划》、《土壤污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规
划》等,且生态文明被提升为“千年大计”并写入宪法。
    2019年政府工作报告指出:加快治理黑臭水体、推进重点流域和近岸海域综合
整治。继续推进煤炭清洁化利用。加强生态系统保护修复。持续抓好国土绿化、防
沙治沙、水土流失治理和生物多样性保护。培育一批专业化环保骨干企业,提升绿
色发展能力。
    随着自上而下多项环保法律法规政策加速落地,“生态文明”、“美丽中国”
、“一带一路”等国家战略的快速推进,生态环保行业的市场空间将得到极大的释
放,行业正步入黄金时代,迎来市场化高速发展的新机遇。
    上市公司与亿利生态同属亿利集团在30年成长发展中孵化的核心板块,亿利生
态将亿利集团生态治理的内涵不断深化,围绕城市或乡村规模化的生态退化地进行
生态环境修复,与此同时,获得了政府战略补偿资源。亿利集团依托优质煤田、能
源及热力特许经营权等资产,借助内蒙古地区生产大规模工业品的良好条件,植入
绿色发展的基因,进行产业化,形成能源化工类资产整合进上市公司,并通过上市
公司平台进一步发展,在供给侧改革的背景下发展成为高标准一体化循环式零排放
的优质产能,最终形成现有的循环经济、洁能环保、智慧能源的绿色产业体系。
    追溯二者发展初始,以循环经济、清洁能源为代表的绿色产业发展之源本为生
态环境修复治理获得的当地政府经济补偿与回馈,生态治理与绿色产业具有一脉相
承的内在逻辑,密不可分。本次收购亿利生态将打破生态修复和绿色产业原本平行
发展的格局。重组完成后,上市公司将抓住政策助推生态环境治理行业加速发展的
有利契机,新增生态修复业务,借助标的公司丰富的生态治理项目储备,结合当地
绿色产业发展的可行性,整合绿色产业资源、发挥产业导入运营能力,加速发展,
提升上市公司的整体盈利能力。
    3、打通产业链上下游,发挥协同效应,做大做强“大生态”主业,打造中国领
先的生态产业服务商
    5
    上市公司目前主要从事化工循环经济、清洁能源开发等业务,与亿利生态从事
的业务从证监会行业分类来看分属化学原料及化学制品制造业、生态保护和环境治
理业不同行业,但回溯二者发展之本源,二者同属大生态范畴,上市公司的绿色产
业为标的公司生态修复之后的自然延伸,本次交易有利于双方发挥协同效应。
    (1)业务协同
    亿利洁能在本次交易之前在生态修复领域已进行布局,其以煤炭的高效综合利
用为切入点,按森林式工厂打造的以PVC为核心的一体化循环经济产业链,积极拓展
工业园区洁能环保业务,实现污染的零排放,打造“为工业园区企业提供全方位智
慧能源环保一站式管家服务”新生态。为生态工业发展的成功典范,为行业内企业
树立了绿色产业发展的样本。
    亿利生态聚焦山水林田湖草生态系统综合治理,具备在干旱、风沙、盐碱、高
寒等脆弱生态条件下,进行盐碱地改良、矿业废弃地修复、退化河道环境整治、荒
山水土保持、边坡生态恢复等多领域治理能力及文旅、田园综合体等绿色产业的导
入运营能力。
    上市公司与亿利生态在业务结构方面存在互补性,通过本次重组,上市公司业
务将向大生态产业上游延伸,可进一步增进原有循环经济产业绿色开采、清洁低碳
利用,同时,拓展生态环境治理业务,借助生态补偿,促进绿色产业整合发展,亿
利生态亦可依托上市公司丰富的产业整合、运营经验,进一步提升生态修复后绿色
产业的导入及有效运营的能力,以绿色产业的稳定现金流反哺生态修复、治理,优
势互补,双方业务的长期可持续发展将得到强有力的支撑。
    (2)技术优势互补
    上市公司拥有以技术研发、产品开发、应用开发服务为核心的清洁能源研究院
,开展循环经济、清洁能源、节能环保、能源互联网等领域技术升级与创新。截至
目前,上市公司共有授权专利和软件著作权200余项。此外,通过引进国际先进的原
位土壤修复、水处理等技术,夯实了上市公司在工业环保等领域的技术储备。
    6
    亿利生态承继亿利集团30年生态修复理念和经验,并不断向各类复杂环境下的
生态修复领域延伸,在土壤修复、水生态修复、矿山修复、荒漠化治理、空气净化
、生态种植领域(包含高寒地区生态建设)、固废处理领域积累了多项技术。
    本次交易完成后,可实现双方技术优势互补,共享研发资源、共用研发成果,
为山水林田湖草生态系统综合治理及绿色产业整合、升级提供充分的技术支持,并
将双方的优势技术应用到更广泛的领域,更好地满足国家经济建设绿色转型的需求。
    (3)品牌、客户等资源共享互通
    2019年1月,在北京召开的中国能源传播大会上,上市公司被评为中国“2018年
度十大绿色能源品牌”。亿利生态承接了亿利集团在生态修复领域的品牌影响力。
上市公司与标的公司的强强联合、良性互动,将有效提升整体的品牌形象和国际知
名度,抓住生态环保行业快速发展契机,开拓大型生态修复工程项目、拓展绿色产
业市场,将双方业务的触角扩展到更广阔的区域。
    上市公司开展清洁热力等项目需与各地地方政府、工业园区合作,亿利生态生
态治理业务也主要由政府主导,二者均与多地政府建立了良好的合作关系,本次交
易的实施有利于上市公司及标的公司共享双方的行业客户资源进行业务拓展,进一
步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力,扩大双方现有的市场外延,提高双方
主要产品及服务的市场知名度及占有率。
    三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
    公司拟采取以下填补措施,增强公司持续盈利能力:
    1、加强经营管理和内部控制
    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公
司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。
    2、完善利润分配政策
    本次交易完成后,上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《亿利洁能股份有
限公
    7
    司公司章程》等文件的相关规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建
议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护
全体股东利益。
    3、完善公司治理结构
    上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理,
确保股东能够充分行使权利,确保股东大会、董事会和监事会规范运作,确保上市
公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效,维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益,为公司发展提供制度保障,加强标的公司收购整合和管理,加强
募集资金运用。
    四、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于确保本次重组
填补回报措施得以切实履行的承诺
    为切实保护中小投资者合法权益,确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施能够得到切实履行,上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于确
保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》,承诺内容如下:
    “(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
    (2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采
用其他方式损害公司利益。
    (3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    (4)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    (5)本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    (6)若公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    (7)本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再
融
    8
    资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、
道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公
司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿
意依法承担相应补偿责任。”
    此外,上市公司控股股东亿利集团、实际控制人王文彪作出《亿利洁能股份有
限公司控股股东、实际控制人关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺
》,承诺内容如下:
    “(1)承诺人将继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司的经营管理
活动,不侵占上市公司的利益。
    (2)如违反上述承诺对上市公司造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。”

    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2019年12月3日

[2019-12-03](600277)亿利洁能:关于重组方案构成重大调整的公告

    1
    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2019-108
    债券代码:122143 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司
    关于重组方案构成重大调整的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本公告内容相关简称,如无特别说明,与《亿利洁能股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案
)》中的释义保持一致。
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“亿利洁能”)
于2019年5月20日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案,拟通过发行股
份及支付现金的方式向亿利资源集团有限公司(下称“亿利集团”)、亿利资源控
股有限公司(下称“亿利控股”)、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
(以下简称“央企扶贫投资基金”)购买其持有的亿利生态修复股份有限公司(下
称“亿利生态”)全部股权,同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配
套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”),后续公司根据上海证券交易所
审核意见对本次重组预案进行了修订,并于2019年7月25日披露了《发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及相关公告。
    由于本次交易距离首次董事会决议公告已超过6个月,且根据标的公司股东变化
情况及相关各方充分协商,公司于2019年12月2日召开的第七届董事会第三十九次
会议审议通过了《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开
股东大会通知有关事项说明的议案》、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案,对本次交易的交易
对方、发行股份及可转换公司债券的定价基准日、发行价格等内容进行了相应调整。
    一、本次交易方案调整的具体内容
    2
    (一)交易对方调整
    1、原方案
    公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及央企扶
贫投资基金持有的亿利生态100%股权。其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额
初步预计约占交易价格总金额的85%,拟以支付现金方式购买资产的交易金额约占交
易价格总金额的15%,同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的投资者发
行股份募集配套资金。
    2、调整后方案
    公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利集团、央
企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团及亿利控股持有的亿
利生态100%的股权。同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者
发行股份及可转换公司债券募集配套资金。根据本次交易最终作价,上市公司将向
交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下:
    序号
    交易对方
    持有亿利生态股份比例(%)
    交易总对价
    (万元)
    发行股份
    对价
    (万元)
    发行股份数量
    (万股)
    发行可转换债券对价
    (万元)
    发行可转换债券数量
    (万张)
    支付现金对价
    (万元)
    1
    亿利集团
    80.35
    382,046.03
    310,722.66
    65,141.02
    23,774.46
    237.74
    47,548.92
    2
    央企扶贫投资基金
    10.77
    51,190.88
    51,190.88
    10,731.84
    -
    -
    -
    3
    万达金粟
    2.91
    13,821.54
    13,821.54
    2,897.60
    -
    -
    -
    4
    民丰资本
    2.15
    10,238.18
    10,238.18
    2,146.37
    -
    -
    -
    5
    康佳投资
    1.94
    9,214.40
    9,214.40
    1,931.74
    -
    -
    -
    6
    均瑶集团
    1.08
    5,119.09
    5,119.09
    1,073.18
    -
    -
    -
    7
    亿利控股
    0.81
    3,859.05
    3,859.05
    809.03
    -
    -
    -
    合计
    100.00
    475,489.16
    404,165.79
    84,730.77
    23,774.46
    237.74
    47,548.92
    (二)其他方案调整
    调整内容
    调整前(重组预案修订稿)
    调整后(重组报告书)
    发行股份的定价基准日
    第七届董事会第三十一次会议决议公告日,即2019年5月21日
    第七届董事会第三十九次会议决议公告日,即2019年12月3日
    发行股份购买资产的发行股份价格
    8.39元/股
    4.77元/股
    3
    发行股份购买资产的发行股份数量
    43,563.77万股
    84,730.77万股
    发行可转换公司债券购买资产的发行可转换公司债券数量
    -
    237.74万股
    支付现金购买资产的现金金额
    64,500.00万元
    47,548.92万元
    配套募集资金募集方式
    向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票
    向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券
    二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
    (一)《上市公司重大资产重组管理办法》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,股东大会作出重大
资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构
成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并
及时公告相关文件。
    (二)《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
    中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确:股东大会作
出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规
定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:
    1、关于交易对象
    (1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。
    (2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案
重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。
    (3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大
调整。
    2、关于交易标的
    拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大
调整。
    (1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;
    4
    (2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的
资产及业务完整性等。
    3、关于配套募集资金
    (1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审
议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    (2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。
    上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行
相关程序。
    三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
    公司本次交易调整后的方案中,拟新增交易对方万达金粟、民丰资本、康佳投
资、均瑶集团,因此构成对原交易方案的重大调整。
    四、本次方案调整履行的相关程序
    公司于2019年12月2日,召开了第七届董事会第三十九次会议,审议通过了《关
于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关
事项说明的议案》,审议通过了本次交易方案变更后的《关于公司符合发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案,对
本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅,并发表了独立意
见。因此本次交易方案重大调整已履行相关决策程序,并已重新确定发行股份价格。
    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2019年12月3日

[2019-12-03](600277)亿利洁能:发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况说明的公告

    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2019-111
    债券代码:122143 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司
    发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
    并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案
    差异情况说明的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”)于2019年5月20
日召开第七届董事会第三十一次会议,审议并通过了本次重组的预案及相关议案,
并于2019年7月25日披露了本次重组的预案(修订稿)。
    2019年12月2日,本公司召开第七届董事会第三十九次会议审议并通过了本次重
组的重组报告书(草案)。
    一、重组报告书(草案)与预案(修订稿)之间存在差异的主要原因
    重组报告书(草案)与预案(修订稿)相比存在一定差异,主要原因如下:
    (一)预案(修订稿)披露时,标的公司的审计工作和评估工作,以及上市公
司的备考审阅工作均尚未完成。报告书中披露的标的公司相关数据已经审计、评估
,并披露了上市公司备考审阅的相关数据。
    (二)预案(修订稿)披露时,标的公司的股东为亿利资源集团有限公司、亿
利资源控股有限公司和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。预案披露后
,标的公司实施了增资扩股,增加了万达金栗投资管理有限公司、民丰资本投资管
理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司和上海均瑶(集团)有限公司四名股东。
    (三)因本公司未在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内
发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知,根据中国证监会的相关
    规定,本公司重新召开董事会审议重组方案,同时以该次董事会决议公告日作
为本次重组发行股份的定价基准日,并相应变更了本次重组发行股份的发行价格。
    (四)预案(修订稿)披露后,本公司综合考虑市场变化、本次重组的实际情
况等各种因素,对本次重组的交易方式增加了可转换债券。增加后,本次重组自“
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”改为“发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”。
    (五)根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-
上市公司重大资产重组》和上海证券交易所的要求,重组报告书(草案)与预案(
修订稿)在披露内容和编排格式上也存在差异。
    二、重组报告书(草案)与预案(修订稿)的主要差异
    根据重组报告书(草案)的章节顺序,其与预案(修订稿)的主要差异如下: 
报告书(草案)章节 报告书(预案)章节 与预案差异说明 公司声明 公司声明 
删除了有关“与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成”等相关内容描述 中介机
构声明 - 新增章节 重大事项提示 重大事项提示 1、鉴于交易标的的审计及评估
工作已经完成,本节“一、本次交易方案概况”、“二、交易标的的评估及作价情
况简要介绍”、“四、本次交易不构成重大资产重组”、“八、本次重组对上市公
司的影响”等内容根据审计、评估结果进行了更新; 2、本节“三、本次发行股份
及可转换公司债券情况”增加了发行可转换公司债券相关方案的具体介绍; 3、本
节新增了“七、业绩承诺与补偿及奖励安排”、“十五、独立财务顾问的保荐机构
资格”及“十六、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况”; 4、本节“九
、本次重组的决策程序及报批程序”根据重组进度进行了更新; 5、本节“十、本
次重组相关方作出的重要承诺”更新了相关承诺内容; 6、本节“十四、本次重组
对中小投资者权益保护的安排”新增了“(七)本次交易摊薄即期收益的情况及相
关措施”等章节 重大风险提示 重大风险提示 1、本节“一、与本次交易相关的风
险”之“(一)本次交易的审批风险”、“(三)标的资产评估增值较大的风险”
、“(四)标的资产业绩承诺无法实现的风险”、“(九)
    报告书(草案)章节 报告书(预案)章节 与预案差异说明 上市公司控股股东
持有股份被冻结的风险”,本节“二、标的公司的经营性风险”之“(五)应收账
款减值、坏账风险”、“(九)因租赁用地不规范涉及的行政处罚风险”、“(十
)因延迟缴税涉及的相关风险”进行了更新; 2、删除了本节“一、与本次交易相
关的风险”中的“本次交易标的财务数据调整的风险”、“标的资产基本情况待补
充披露的风险” 释义 释义 补充并更新了部分一般及专业释义。 第一节 交易概
述 第一节 交易概述 1、本节“一、本次交易的背景和目的”根据近期政策、经审
计财务数据进行了更新; 2、本节“二、本次交易决策过程和批准情况”根据重组
最新进展进行了更新; 3、本节“三、本次交易具体方案”增加了发行可转换公司
债券相关方案等内容; 4、本节“四、本次交易对上市公司的影响”、“五、本次
交易不构成重大资产重组”根据审计、评估结果进行了更新 第二节 交易各方基本
情况 第二节 交易各方基本情况 1、本节“一、上市公司基本情况”更新了上市公
司2019年1-6月财务数据等内容; 2、本节“二、发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产交易对方的基本情况”增加了“(三)万达金粟”、“(四)民丰资
本”、“(五)康佳投资”、“(六)均瑶集团”; 3、本节“三、其他事项说明
”根据本次重组交易对方的变化情况进行了更新 第三节 交易标的基本情况 第三
节 交易标的基本情况 1、本节“二、历史沿革”根据标的公司的增资情况进行了更
新; 2、本节新增了“三、股权结构及控制情况”、“五、主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”、“八、重大诉讼、仲裁、行政处罚或
潜在纠纷的情况”; 3、本节“四、合并范围内主要下属企业基本情况”补充披露
了标的公司主要下属企业的历史沿革,最新财务数据等; 4、本节“六、主要财务
数据与指标”根据审计结果进行了更新; 5、本节“七、主营业务发展情况”增加
了标的公司的销售情况、采购情况等业务方面的情况介绍; 6、本节原“控股股东
及关联方资金占用及向控股股东及关联方担保的情况”部分内容已根据准则格式要
求并入“第十二节 其他重要事项” 第四节 非现金第四节 支付方1、本节根据最新交易方案增加了发行可转换公司债券的相
    报告书(草案)章节 报告书(预案)章节 与预案差异说明 支付方式 式情况 
关内容; 2、本节“三、非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金”增加了
募集配套资金的具体用途、必要性、使用与管理、募集失败的补救措施以及合规性
分析等内容; 3、本节新增了“五、本次发行股份前后主要财务数据对比” 第五
节 交易标的评估情况 第五节 交易标的 1、因评估工作已完成,本节新增了“一、
评估的基本情况”、“二、评估假设”、“三、评估方法说明”、“四、评估结论
及分析”、“五、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定
价的公允性的分析”和“六、独立董事对评估事项及交易定价的独立意见”; 2、
本节原“一、标的公司的预估值”、“二、目前审计、评估工作的具体进展和所处
阶段”和“三、本次交易的预估值与最近各次股权变更价格差异”已删除 第六节 
本次交易主要合同 - 新增章节 第七节 交易的合规性分析 - 新增章节 第八节 管
理层讨论与分析 第六节 本次交易对上市公司的影响 “第八节 管理层讨论与分析
”为新增章节,已合并了原“第六节 本次交易对上市公司的影响”的相关内容 第
九节 财务会计信息 - 新增章节 第十节 同业竞争和关联交易 - 新增章节 第十一
节 风险因素 第七节 本次交易的主要风险因素 1、本节“一、与本次交易相关的
风险”之“(一)本次交易的审批风险”、“(三)标的资产评估增值较大的风险
”、“(四)标的资产业绩承诺无法实现的风险”、“(九)上市公司控股股东持
有股份被冻结的风险”,本节“二、标的公司的经营性风险”之“(五)应收账款
减值、坏账风险”进行了更新; 2、删除了本节“一、与本次交易相关的风险”中
的“本次交易标的财务数据调整的风险”、“标的资产基本情况待补充披露的风险
” 第十二节 其他重要事项 第八节 其他重要事项 1、本节新增了“一、本次交易
完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用,或为实际
控制人或其他关联人提供担保的情形”、“二、本次交易完成后,上市公司负债结
构合理性的说明”、“四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明”、“五、利
润分配情况”、“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”和
“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”; 2、本节“三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、
    报告书(草案)章节 报告书(预案)章节 与预案差异说明 置换资产情况的说
明”更新了相关信息 第十三节 独立董事及中介机构意见 第十节 独立董事意见 1
、本节“一、独立董事对本次交易的意见”根据重组进展进行了更新; 2、本节新
增了“二、独立财务顾问对本次交易的意见”、“三、法律顾问对本次交易的意见
” 第十四节 本次交易相关证券服务机构 - 新增章节 第十五节 上市公司及相关
中介机构声明 第十一节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 1、对本
节“一、上市公司及全体董事声明”、“二、上市公司全体监事声明”和“三、上
市公司高级管理人员声明”进行了更新; 2、本节新增了“四、独立财务顾问声明
”、“五、法律顾问声明”、“六、标的公司审计机构声明”、“七、上市公司审
计机构声明”和“八、资产评估机构声明”。 第十六节 备查文件及地点 - 新增章节
    注:本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。


    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2019 年12月3日

[2019-12-03](600277)亿利洁能:第七届监事会第二十一次会议决议公告

    1
    股票代码:600277 股票简称:亿利洁能 公告编号:2019-107
    债券代码:122143 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司
    第七届监事会第二十一次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月2日在公司会议室以
现场会议方式召开第七届监事会第二十一次会议,会议应到监事3人,实到监事3人
,会议由监事会召集人杜美厚先生主持,本次会议的召开符合《公司法》、《公司
章程》的相关规定,是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式,审议通过了如
下议案:
    一、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“亿利洁能”或“公司”或“上市公司”)
拟进行重组(以下简称“本次重组”),本次重组方案包括:(1)公司拟向亿利资
源集团有限公司(以下简称“亿利集团”)、亿利资源控股有限公司(以下简称“
亿利控股”)、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司(以下简称“央企扶
贫投资基金”)、万达金粟投资管理有限公司(以下简称“万达金粟”)、民丰资
本投资管理有限公司(以下简称“民丰投资”)、深圳市康佳投资控股有限公司(
以下简称“康佳投资”)和上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均瑶集团”)
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的亿利生态修复股份有限公
司(以下简称“亿利生态”)100%股权(以下简称“本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产”或“本次发行”);(2)同时,公司拟向不超过10名(
含10名)符合条件的投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金。其中,本次
发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产为前提条件,但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影
响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
    2
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理
办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际
情况及相关事项进行充分自查论证后,监事会认为公司符合上述法律、法规及规范
性文件规定的实施本次重组的要求及各项条件。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案须提交股东大会审议表决。
    二、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》
    公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交
易对方为亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投
资、均瑶集团。其中,亿利集团为本公司控股股东,亿利集团、亿利控股及本公司
的实际控制人均为王文彪,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定
,亿利集团、亿利控股属于本公司的关联方,故本次重组构成关联交易。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案须提交股东大会审议表决。
    三、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
    本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分
组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产为前提条件,但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功
与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。本次重组的
具体方案内容如下:
    (一)本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
    1、标的资产
    本次交易项下的标的资产为交易对方持有的亿利生态100%的股权,具体如下:


    3
    序号 交易对方 标的资产
    1
    亿利集团
    亿利生态59,400.00万股股份(对应80.35%股权)
    2
    央企扶贫投资基金
    亿利生态7,959.09万股股份(对应10.77%股权)
    3
    万达金粟
    亿利生态2,148.95万股股份(对应2.91%股权)
    4
    民丰投资
    亿利生态1,591.82万股股份(对应2.15%股权)
    5
    康佳投资
    亿利生态1,432.64万股股份(对应1.94%股权)
    6
    均瑶集团
    亿利生态795.91万股股份(对应1.08%股权)
    7
    亿利控股
    亿利生态600.00万股股份(对应0.80%股权)
    合计
    亿利生态股73,928.41万股股份(对应100%股权)
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、标的资产的定价依据及交易价格
    标的资产的交易价格按照以2019年6月30日为基准日,经具有证券、期货业务资
格的评估机构评估的评估结果为基础并经交易各方协商确定。
    根据开元评估出具的开元评报字[2019] 638号《资产评估报告》,以2019年6月
30日为评估基准日,标的资产的评估值为407,989.16万元。基于上述评估结果及评
估基准日后的增资情况,交易各方协商确定亿利生态100%股权最终的交易价格为47
5,489.16万元。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、支付方式
    公司以非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金方式支付标的资产的全部
交易对价,交易对方取得股份对价、可转债对价及现金对价的具体情况如下: 交易
对方名称 持有亿利生态的股权比例(%) 交易总对价(元) 以股份为对价的交易
对价(元) 发行股份数量(股) 以可转债为对价的交易对价(元) 发行可转换
债券数量(张) 以现金为对价的交易对价(元)
    亿利集团
    80.35
    3,820,460,344.65
    3,107,226,604.65
    651,410,189
    237,744,580.00
    2,377,445
    475,489,160.00
    央企扶贫投资基金
    10.77
    511,908,774.91
    511,908,774.91
    107,318,401
    -
    -
    -
    万达金粟
    2.91
    138,215,373.02
    138,215,373.02
    28,975,969
    -
    -
    -
    4
    交易对方名称 持有亿利生态的股权比例(%) 交易总对价(元) 以股份为对
价的交易对价(元) 发行股份数量(股) 以可转债为对价的交易对价(元) 发行
可转换债券数量(张) 以现金为对价的交易对价(元)
    民丰资本
    2.15
    102,381,757.55
    102,381,757.55
    21,463,680
    -
    -
    -
    康佳投资
    1.94
    92,143,965.77
    92,143,965.77
    19,317,393
    -
    -
    -
    均瑶集团
    1.08
    51,190,875.56
    51,190,875.56
    10,731,839
    -
    -
    -
    亿利控股
    0.81
    38,590,508.53
    38,590,508.53
    8,090,253
    -
    -
    -
    合计
    100.00
    4,754,891,600.00
    4,041,657,860.00
    847,307,724
    237,744,580.00
    2,377,445
    475,489,160.00
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、发行股份购买资产
    (1)发行股票种类、面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (2)发行对象及发行方式
    本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金栗金粟、民
丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。
    本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (3)定价基准日和发行股票价格
    本次交易的定价基准日为本次董事会决议公告日,即公司第七届董事会第三十
九次会议决议公告日。
    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场
参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
    本次交易的首次董事会决议公告日为2019年5月21日。距离本次交易首次董事会
决议公告日已超过6个月,根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产
    5
    重组若干问题的规定》(证监会令第53号)第三条规定:“发行股份购买资产
的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司
应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为
发行股份的定价基准日”,因此,本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十九次会议决议公告日(2019年12
月3日)作为本次发行股份的定价基准日。
    经交易各方友好协商,本次交易的发行价格确定为4.77元/股,不低于本次交易
的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
均价的90%。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率
,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (4)发行价格调整机制
    为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易各方利
益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行价格
调整方案如下:
    1)价格调整方案
    本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发
行价格;本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
    2)价格调整方案生效条件
    公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
    3)可调价期间
    6
    公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。


    4)触发调价的条件
    公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现
下述任一情形的,公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股
票发行价格进行调整:
    ①向下调整
    A、上证综指(000001.SH)或证监会化学制品指数(883123.WI)在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收
盘点数跌幅超过10%;且
    B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少10个交易日较公司本
次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
    ②向上调整
    A、上证综指(000001.SH)或证监会化学制品指数(883123.WI)在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收
盘点数跌幅超过10%;且
    B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少10个交易日较公司本
次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
    5)调价基准日
    可调价期间内,满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后,上市公司
可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,首次调价触发条件成就日为调
价基准日。
    6)调整后的发行价格
    调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日,并按照《重组管理
办法》的相关规定确定。
    7)调整机制
    若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
    7
    行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触
发条件成就日,调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调
价期间内,亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价;若亿利洁能董
事会审议决定发行价格不进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (5)发行股份数量
    本次交易标的总价为4,754,891,600.00元,其中发行股份购买资产的交易金额
为4,041,657,860.00元,发行股份购买资产的股票发行价格4.77元/股,发行股份的
数量合计为847,307,724股。发行数量精确至股,计算结果如出现不足1股的尾数应
舍去取整,不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监
会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间,上
市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数
量将作相应调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (6)发行股份的锁定期安排
    亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份,自上市之日起至36个月
届满之日不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但
是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后6个月内上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价
低于发行价的,则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定
期自动延长6个月。
    对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份,自本次交易
完成后12个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其
它方式直接或间接转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    央企扶贫投资基金、均瑶集团、万达金粟、康佳投资、民丰资本在本次交易取
得的上市公司股份,如其取得本次交易发行的股份时,持有亿利生态股份的时间不
足12个月,则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起36个月内不得以任何
方式转让;如其取得本次交易发行的股份时,持有亿利生态股份的时间超过12个月
,则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份,自股份上市之日起12个月内不得以任
何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
    8
    让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    本次交易完成后,交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份,亦遵
守上述锁定期的承诺。
    若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、发行可转换公司债券购买资产
    (1)发行可转换公司债券种类及面值
    本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币
普通股(A股)的债券,每张面值为人民币100元,按照面值发行。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (2)发行方式及发行对象
    本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
公司债券的发行对象为亿利集团。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (3)初始转股价格
    本次向交易对方非公开发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股
份购买资产的标准定价,即初始转股价格为4.77元/股。
    上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的,初始转股价格亦将作相应调整。
    在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本
、配股等情况,则初始转股价格将按下述公式进行相应调整:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配
股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。
    9
    当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整
,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (4)发行可转换公司债券的数量
    本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定:以发行可转
债形式向各交易对方支付的交易对价÷100(依据上述公式计算的发行数量精确至个
位,不足一张的部分,亿利集团同意豁免上市公司支付)。本次以发行可转债形式
向各交易对方支付的交易对价为237,744,580.00元,本次发行可转换公司债券的数
量为2,377,445张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (5)转股股份来源
    本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股(如有)。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (6)债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三
年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (7)付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
    1)年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或 “
每
    10
    年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
    i:可转换公司债券的当年票面利率。
    2)付息方式:
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息
。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付
息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (8)债券期限
    本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (9)转股期限
    本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (10)锁定期
    交易对方亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36
个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于可转换公司债券初始转股价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转
换公司债券初始转股价的,则亿利集团承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁
定期自动延长6个月。
    亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的,其转股取得的普通股亦遵守
前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,
亦遵守相应锁定期约定。
    11
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (11)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方
式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。
    其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为
申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券部分,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (12)本息偿付
    本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司应向可转换公司债券持有
人偿还可转换公司债券本金及利息。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (13)有条件强制转股条款
    当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的
可转换公司债券存续期间,如亿利洁能股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决
,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东
大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序
后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有
效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (14)回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当交易对方所持可转换公司
债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格
的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部
或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
    12
    在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向
下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总
金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(
算头不算尾)。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (15)转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续30个交易日中
至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换
公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日
前20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (16)转股价格向上修正条款
    在本次发行的可转换公司债券的转股期内,如公司股票任意连续20个交易日收
盘价均不低于当期转股价格150%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应
当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%,但修正后的转股价格最高不超
过初始转股价格的120%。若在前述20个交易日内发生过转股价
    13
    格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (17)担保与评级
    本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (18)其他事项
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、支付现金购买资产
    本次交易标的的总价为4,754,891,600.00元,其中支付现金购买资产的交易金
额为475,489,160.00元。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、过渡期间损益归属及标的公司滚存未分配利润安排
    自本次交易的评估基准日(不含当日)起至标的资产交割日(含当日)止为过
渡期间,标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有,在过渡期间产
生的亏损由由亿利集团、亿利控股按照基准日前在目标公司的相对持股比例(一方
持股比例/各方合计持股比例),在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
    标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束
之日后,本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、业绩承诺
    公司与亿利集团、亿利控股签订了《业绩承诺补偿协议》,具体补偿安排以相
关《业绩承诺补偿协议》的约定为准。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、决议有效期
    14
    与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    若本次交易获得中国证监会核准,则有效期延长至本次交易完成日。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (二) 非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金
    1、非公开发行股份、可转债募集配套资金概述
    本次交易中,上市公司在发行普通股、可转债及支付现金购买资产的同时,拟
采取询价方式向不超过10名投资者非公开发行可转债和普通股募集配套资金,募集
配套资金总额不超过220,000万元,本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发
行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
    募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股、可转债及支付现金购买资产的
生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股、可转债
及支付现金购买资产行为的实施。
    若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、非公开发行股份募集配套资金
    (1)发行股份的种类、面值
    本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元
。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (2)发行对象及发行股份方式
    本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公
司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。
    本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (3)发行股份数量
    本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套
    15
    资金金额÷发行价格。
    本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格,在中国证监
会核准的范围内,由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定
,但最终发行数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量)不超
过本次交易前上市公司股本总额的20%。
    在本次配套融资的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项的,则本次配套融资的股票发行价格将根据相
关法律、法规的要求进行调整,且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (4)发行股份价格
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为为本次非公开
发行股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格在本公司取得
中国证监会关于本次交易的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按
照《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
    公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的,本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调
整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (5)锁定期安排
    参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月
内不得转让。
    本次发行完成后,认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持
的公司股份,亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国
证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
    若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    16
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、非公开发行可转债募集配套资金
    (1)可转债的种类与面值
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股
(A股)的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (2)发行方式及发行对象
    本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
    本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者,且在募集配套资金过
程中,可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者,同一认
购对象同时认购可转换公司债券和普通股的,视为一个发行对象。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (3)发行数量
    本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定:本次发
行可转换公司债券募集配套资金金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (4)转股价格
    本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份
部分的定价标准,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基
准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定初始转
股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
    在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本
、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    17
    其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配
股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (5)锁定期
    募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得
转让。
    若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符,公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (6)其他事项
    本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限
、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制
转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面
均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
    本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎
回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时,上述与发行
时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。如未能于募集配
套资金过程中成功发行可转换公司债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
    综上,除初始转股价格及锁定期外,本次发行可转换公司债券购买资产及募集
配套资金在其余条款层面均保持一致。
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、募集配套资金用途
    本次交易预计募集配套资金不超过220,000万元,募集配套资金的最终金额及发
行数量以中国证监会核准的为准。
    18
    本次交易募集配套资金拟用于以下用途:
    单位:万元
    序号
    项目名称
    项目总投资额
    投入募集资金金额
    1
    平顶山市石龙区生态综合整治项目
    200,000.00
    97,451.08
    2
    鹤壁市湿地环境建设项目
    15,424.46
    10,000.00
    3
    补充标的资产流动资金
    55,000.00
    55,000.00
    4
    支付本次交易的现金对价
    47,548.92
    47,548.92
    5
    支付本次交易相关的中介及发行费用
    10,000.00
    10,000.00
    合计
    327,973.38
    220,000.00
    公司本次向全体交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份
、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形,公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时
间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金
到位后再予以置换。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、决议有效期
    本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起1
2个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件,
则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    四、审议通过《关于<亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,公司就本次
重组编制了《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案须提交股东大会审议表决。
    19
    《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要详见同日上海证券交易所(www.s
se.com.cn)。
    五、审议通过《关于资产重组方案构成重大调整的议案》
    公司于2019年5月20日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案,拟通
过发行股份及支付现金的方式向亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、购买其
持有的亿利生态全部股权,同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套
资金,后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订,并于20
19年7月25日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案(修订稿)》及相关公告。
    由于本次交易距离首次董事会决议公告已超过6个月,且根据标的公司股东变化
情况及相关各方充分协商,公司于2019年12月2日召开的第七届董事会第三十九次
会议审议通过了《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开
股东大会通知有关事项说明的议案》、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案,对本次交易的交易
对方、发行股份及可转换公司债券的定价基准日、发行价格等内容进行了相应调整。
    (一)本次交易方案调整的具体内容
    1、交易对方调整
    (1)原方案
    公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及央企扶
贫投资基金持有的亿利生态100%股权。其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额
初步预计约占交易价格总金额的85%,拟以支付现金方式购买资产的交易金额约占交
易价格总金额的15%,同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的投资者发
行股份募集配套资金。
    (2)调整后方案
    公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利集团、央
企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团及亿利控股持有
    20
    的亿利生态100%的股权。同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的特
定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金。根据本次交易最终作价,上市
公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具
体如下:
    序号
    交易对方
    持有亿利生态股份比例(%)
    交易总对价
    (元)
    发行股份
    对价
    (元)
    发行股份数量
    (股)
    发行可转换
    债券对价
    (元)
    发行可转换
    债券数量
    (张)
    支付现金对价
    (元)
    1
    亿利集团
    80.35
    3,820,460,344.65
    3,107,226,604.65
    651,410,189
    237,744,580.00
    2,377,445
    475,489,160.00
    2
    央企扶贫投资基金
    10.77
    511,908,774.91
    511,908,774.91
    107,318,401
    -
    -
    -
    3
    万达金粟
    2.91
    138,215,373.02
    138,215,373.02
    28,975,969
    -
    -
    -
    4
    民丰资本
    2.15
    102,381,757.55
    102,381,757.55
    21,463,680
    -
    -
    -
    5
    康佳投资
    1.94
    92,143,965.77
    92,143,965.77
    19,317,393
    -
    -
    -
    6
    均瑶集团
    1.08
    51,190,875.56
    51,190,875.56
    10,731,839
    -
    -
    -
    7
    亿利控股
    0.81
    38,590,508.53
    38,590,508.53
    8,090,253
    -
    -
    -
    合计
    100
    4,754,891,600.00
    4,041,657,860.00
    847,307,724
    237,744,580.00
    2,377,445
    475,489,160.00
    (二)其他方案调整
    调整内容
    调整前(重组预案修订稿)
    调整后(重组报告书)
    发行股份的定价基准日
    第七届董事会第三十一次会议决议公告日,即2019年5月21日
    第七届董事会第三十九次会议决议公告日,即2019年12月3日
    发行股份购买
    资产的发行股份价格
    8.39元/股
    4.77元/股
    发行股份购买资产的发行股份数量
    43,563.77万股
    84,730.77万股
    发行可转换公司债券购买资产的发行可转换公司债券数量
    -
    2,377,445张
    支付现金购买资产的现金金额
    64,500.00万元
    47,548.92万元
    配套募集资金募集方式
    向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票
    向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券
    (二)本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
    21
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》的相关规定,本次调整应视为构成对方案的重大调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    六、《关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名交易对方
签署附生效条件的<定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议
案》
    为进一步明确本次交易中标的资产的交易价格、发行股份数量及各方的权利义
务,公司拟与亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康
佳投资、均瑶集团签订附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》。
    监事会同意公司与各交易对方签订附生效条件的《定向发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产协议》。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案须提交股东大会审议表决。
    七、审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案》
    根据标的资产交易作价情况并结合本次董事会决议前12个月内公司购买资产情
况,公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生
的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均不超过上市公司最近一个会计年度相
应指标的50%,如下表所示:
    单位:万元 项目 亿利洁能 亿利生态 成交金额 孰高值 财务指标占比
    资产总额
    3,668,880.24
    853,869.41
    475,489.16
    853,869.41
    23.27%
    净资产额
    1,479,841.61
    161,546.72
    475,489.16
    475,489.16
    32.13%
    营业收入
    1,737,136.37
    432,629.91
    -
    432,629.91
    24.90%
    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理管理办法》第十二条规定的重大
资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十四条的规定,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需经中国证监会
核准后方可实施。
    22
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    公司已聘请证券、期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司(以下简称
“开元评估”)对本次重组的标的资产进行评估。2019年11月25日,开元评估已就
本次重组标的资产出具了开元评报字[2019]638号《资产评估报告》。
    公司监事会认为:
    1、评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构具有证券、期货从业资格,能够胜任本次评估工作。
除上述业务关系外,本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独
立性。
    2、估值假设前提的合理性
    标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与估值目的相关性
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运
用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相
关性一致。
    4、评估定价的公允性
    公司拟购买标的资产的最终交易价格,以标的公司资产评估报告载明的标的资
产截至评估基准日的评估价值为基础,由交易各方协商确定,标的资产的交易价格
是公允的。
    综上所述,公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理
,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允。
    23
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    九、审议通过《关于<亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资
源控股有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》
    同意公司与亿利集团、亿利控股签署关于本次重组的《业绩承诺补偿协议》。
本次交易,评估机构采用市场法及收益法对标的资产价值进行了评估,并采用收益
法评估结果作为本次交易的评估结论。亿利集团、亿利控股同意对亿利生态的经营
业绩作出书面承诺,并对实际盈利数不足承诺利润数部分承担补偿义务。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案须提交股东大会审议表决。
    十、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等法律法规及规范性文件的要求,公司经过对前次募集资金使用情况的核实,
编制了《亿利洁能股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。致同会计师
事务所(特殊普通合伙)经过对前次募集资金使用情况的审验,出具了《亿利洁能
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司编制的截至2019年6月30日止的
上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发
的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定。
    表决结果:3票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    十一、审议通过《关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案》
    为本次重组之目的,根据相关规定,公司编制了公司2018年度备考合并财务报
告,上述备考合并财务报告已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审核出具致同
专字(2019)第110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、2019年1-6月备考
合并财务报表审阅报告》;标的公司编制了2017年度、2018年度、2019年度截至6月
30日的财务报告,前述报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天
职业字[2019]36635号《审计报告》。。
    24
    为本次重组之目的,根据相关规定,开元资产评估有限公司对本次重组的标的
资产进行了评估,并出具了开元评报字[2019]638号《资产评估报告》,具体内容详
见同日上海证券交易所网站。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案须提交股东大会审议表决。
    十二、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案
》
    根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析,并制定了拟采取的措施,相关
分析及措施的具体内容详见同日上海证券交易所网站。
    公司董事及高级管理人员、公司的控股股东及实际控制人为确保前述措施能够
得到切实履行,出具了《关于确保发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    公司《关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》(2019-110)详见同日《
中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站。
    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司监事会
    2019年12月3日

[2019-12-03](600277)亿利洁能:第七届董事会第三十九次会议决议公告

    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2019-106
    债券代码:122143 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司
    第七届董事会第三十九次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2019 年 12月 2日在公司会
议室以现场会议方式召开公司第七届董事会第三十九次会议。会议应到董事6人,亲
自出席会议董事6人,公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司
董事长王文彪先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规
定,是合法、有效的。会议以举手表决的方式,以审议通过了如下议案:
    一、审议通过《关于公司资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股
东大会通知有关事项说明的议案》
    公司为进一步均衡和优化主要业务板块,根据公司向综合生态服务提供商转型
的战略,公司拟向亿利资源集团有限公司(以下简称“亿利集团”)、亿利资源控
股有限公司(以下简称“亿利控股”)、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限
公司(以下简称“央企扶贫投资基金”)、万达金粟投资管理有限公司(以下简称
“万达金粟”)、民丰资本投资管理有限公司(以下简称“民丰投资”)、深圳市
康佳投资控股有限公司(以下简称“康佳投资”)和上海均瑶(集团)有限公司(
以下简称“均瑶集团”)购买亿利生态修复股份有限公司(以下简称“亿利生态”
)100%股权,并向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份及可转换
公司债券募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。公司于2019年5
月20日召开了第七届董事会第三十一次会议,审议通过了本次重组的相关议案。
    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第三条:“发行股份购买资产的首次董事会决
    议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召
开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的
定价基准日。”截至目前,公司本次重组首次董事会决议公告已满6个月,公司未
发布召开股东大会的通知,公司决定重新召开董事会审议本次重组有关事项,并以
本次董事会决议公告日作为本次重组发行股份的定价基准日。
    根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本
议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    二、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》
    公司本次重组方案为拟向亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟
、民丰投资、康佳投资、均瑶集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合
计持有的亿利生态100%股权;同时拟向不超过10名(含10名)符合条件的投资者发
行股份、可转换公司债券募集配套资金。其中,本次发行股份及可转换公司债券募
集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件,但发行
股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产的实施。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理
办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际
情况及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为公司符合上述法律、法规及规范
性文件规定的实施本次重组的要求及各项条件。
    公司独立董事事前已认可本议案,并一致同意将本项议案提交董事会审议。
    根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本
议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决
。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    三、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》
    公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交
易对方为亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投
资、均瑶集团。其中,亿利集团为本公司控股股东,亿利集团、亿利控股及本公司
的实际控制人均为王文彪,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定
,亿利集团、亿利控股属于本公司的关联方,故本次重组构成关联交易。
    公司独立董事事前已认可本议案,并一致同意将本项议案提交董事会审议。
    根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本
议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖将回避该议案的表决
。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    四、逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
    本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分
组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产为前提条件,但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功
与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。本次重组的
具体方案内容如下:
    (一)本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
    1、标的资产
    本次交易项下的标的资产为交易对方持有的亿利生态100%的股权,具体如下: 
序号 交易对方 标的资产
    1
    亿利集团
    亿利生态59,400.00万股股份(对应80.35%股权)
    2
    央企扶贫投资基金
    亿利生态7,959.09万股股份(对应10.77%股权)
    序号 交易对方 标的资产
    3
    万达金粟
    亿利生态2,148.95万股股份(对应2.91%股权)
    4
    民丰投资
    亿利生态1,591.82万股股份(对应2.15%股权)
    5
    康佳投资
    亿利生态1,432.64万股股份(对应1.94%股权)
    6
    均瑶集团
    亿利生态795.91万股股份(对应1.08%股权)
    7
    亿利控股
    亿利生态600.00万股股份(对应0.80%股权)
    合计
    亿利生态股73,928.41万股股份(对应100%股权)
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、标的资产的定价依据及交易价格
    标的资产的交易价格按照以2019年6月30日为基准日,经具有证券、期货业务资
格的评估机构评估的评估结果为基础并经交易各方协商确定。
    根据开元评估出具的开元评报字[2019] 638号《资产评估报告》,以2019年6月
30日为评估基准日,标的资产的评估值为407,989.16万元。基于上述评估结果及评
估基准日后的增资情况,交易各方协商确定亿利生态100%股权最终的交易价格为47
5,489.16万元。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、支付方式
    公司以非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金方式支付标的资产的全部
交易对价,交易对方取得股份对价、可转债对价及现金对价的具体情况如下: 交易
对方名称 持有亿利生态的股权比例(%) 交易总对价(元) 以股份为对价的交易
对价(元) 发行股份数量(股) 以可转债为对价的交易对价(元) 发行可转换
债券数量(张) 以现金为对价的交易对价(元)
    亿利集团
    80.35
    3,820,460,344.65
    3,107,226,604.65
    651,410,189
    237,744,580.00
    2,377,445
    475,489,160.00
    央企扶贫投资基金
    10.77
    511,908,774.91
    511,908,774.91
    107,318,401
    -
    -
    -
    万达金粟
    2.91
    138,215,373.02
    138,215,373.02
    28,975,969
    -
    -
    -
    民丰资本
    2.15
    102,381,757.55
    102,381,757.55
    21,463,680
    -
    -
    -
    交易对方名称 持有亿利生态的股权比例(%) 交易总对价(元) 以股份为对
价的交易对价(元) 发行股份数量(股) 以可转债为对价的交易对价(元) 发行
可转换债券数量(张) 以现金为对价的交易对价(元)
    康佳投资
    1.94
    92,143,965.77
    92,143,965.77
    19,317,393
    -
    -
    -
    均瑶集团
    1.08
    51,190,875.56
    51,190,875.56
    10,731,839
    -
    -
    -
    亿利控股
    0.81
    38,590,508.53
    38,590,508.53
    8,090,253
    -
    -
    -
    合计
    100.00
    4,754,891,600.00
    4,041,657,860.00
    847,307,724
    237,744,580.00
    2,377,445
    475,489,160.00
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、发行股份购买资产
    (1)发行股票种类、面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (2)发行对象及发行方式
    本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金栗金粟、民
丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。
    本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (3)定价基准日和发行股票价格
    本次交易的定价基准日为本次董事会决议公告日,即公司第七届董事会第三十
九次会议决议公告日。
    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场
参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
    本次交易的首次董事会决议公告日为2019年5月21日。距离本次交易首次董事会
决议公告日已超过6个月,根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》(证监会令第53号)第三条规定:“发行股份购买资产的
    首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公
司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作
为发行股份的定价基准日”,因此,本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十九次会议决议公告日(2019年
12月3日)作为本次发行股份的定价基准日。
    经交易各方友好协商,本次交易的发行价格确定为4.77元/股,不低于本次交易
的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
均价的90%。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率
,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (4)发行价格调整机制
    为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易各方利
益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行价格
调整方案如下:
    1)价格调整方案
    本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发
行价格;本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
    2)价格调整方案生效条件
    公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
    3)可调价期间
    公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准
    前。
    4)触发调价的条件
    公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现
下述任一情形的,公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股
票发行价格进行调整:
    ①向下调整
    A、上证综指(000001.SH)或证监会化学制品指数(883123.WI)在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收
盘点数跌幅超过10%;且
    B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少10个交易日较公司本
次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
    ②向上调整
    A、上证综指(000001.SH)或证监会化学制品指数(883123.WI)在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收
盘点数跌幅超过10%;且
    B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少10个交易日较公司本
次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
    5)调价基准日
    可调价期间内,满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后,上市公司
可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,首次调价触发条件成就日为调
价基准日。
    6)调整后的发行价格
    调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日,并按照《重组管理
办法》的相关规定确定。
    7)调整机制
    若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行
价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发
    条件成就日,调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可
调价期间内,亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价;若亿利洁能
董事会审议决定发行价格不进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (5)发行股份数量
    本次交易标的总价为4,754,891,600.00元,其中发行股份购买资产的交易金额
为4,041,657,860.00元,发行股份购买资产的股票发行价格4.77元/股,发行股份的
数量合计为847,307,724股。发行数量精确至股,计算结果如出现不足1股的尾数应
舍去取整,不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监
会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间,上
市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数
量将作相应调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (6)发行股份的锁定期安排
    亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份,自上市之日起至36个月
届满之日不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但
是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后6个月内上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价
低于发行价的,则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定
期自动延长6个月。
    对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份,自本次交易
完成后12个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其
它方式直接或间接转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    央企扶贫投资基金、均瑶集团、万达金粟、康佳投资、民丰资本在本次交易取
得的上市公司股份,如其取得本次交易发行的股份时,持有亿利生态股份的时间不
足12个月,则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起36个月内不得以任何
方式转让;如其取得本次交易发行的股份时,持有亿利生态股份的时间超过12个月
,则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份,自股份上市之日起12个月内不得以任
何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    本次交易完成后,交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份,亦遵
守上述锁定期的承诺。
    若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、发行可转换公司债券购买资产
    (1)发行可转换公司债券种类及面值
    本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币
普通股(A股)的债券,每张面值为人民币100元,按照面值发行。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (2)发行方式及发行对象
    本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
公司债券的发行对象为亿利集团。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (3)初始转股价格
    本次向交易对方非公开发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股
份购买资产的标准定价,即初始转股价格为4.77元/股。
    上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的,初始转股价格亦将作相应调整。
    在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本
、配股等情况,则初始转股价格将按下述公式进行相应调整:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配
股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。
    当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格
    调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股
价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记
日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (4)发行可转换公司债券的数量
    本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定:以发行可转
债形式向各交易对方支付的交易对价÷100(依据上述公式计算的发行数量精确至个
位,不足一张的部分,亿利集团同意豁免上市公司支付)。本次以发行可转债形式
向各交易对方支付的交易对价为237,744,580.00元,本次发行可转换公司债券的数
量为2,377,445张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (5)转股股份来源
    本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股(如有)。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (6)债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三
年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (7)付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
    1)年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或 “
每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
    i:可转换公司债券的当年票面利率。
    2)付息方式:
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息
。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付
息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (8)债券期限
    本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (9)转股期限
    本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (10)锁定期
    交易对方亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36
个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于可转换公司债券初始转股价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转
换公司债券初始转股价的,则亿利集团承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁
定期自动延长6个月。
    亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的,其转股取得的普通股亦遵守
前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,
亦遵守相应锁定期约定。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (11)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方
式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。
    其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为
申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券部分,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (12)本息偿付
    本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司应向可转换公司债券持有
人偿还可转换公司债券本金及利息。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (13)有条件强制转股条款
    当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的
可转换公司债券存续期间,如亿利洁能股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决
,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东
大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序
后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有
效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (14)回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当交易对方所持可转换公司
债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格
的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部
或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
    修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总
金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(
算头不算尾)。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (15)转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续30个交易日中
至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换
公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日
前20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (16)转股价格向上修正条款
    在本次发行的可转换公司债券的转股期内,如公司股票任意连续20个交易日收
盘价均不低于当期转股价格150%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应
当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%,但修正后的转股价格最高不超
过初始转股价格的120%。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
    计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算
。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (17)担保与评级
    本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (18)其他事项
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、支付现金购买资产
    本次交易标的的总价为4,754,891,600.00元,其中支付现金购买资产的交易金
额为475,489,160.00元。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、过渡期间损益归属及标的公司滚存未分配利润安排
    自本次交易的评估基准日(不含当日)起至标的资产交割日(含当日)止为过
渡期间,标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有,在过渡期间产
生的亏损由亿利集团、亿利控股按照基准日前在目标公司的相对持股比例(一方持
股比例/各方合计持股比例),在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
    标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束
之日后,本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、业绩承诺
    公司与亿利集团、亿利控股签订了《业绩承诺补偿协议》,具体补偿安排以相
关《业绩承诺补偿协议》的约定为准。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、决议有效期
    与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    若本次交易获得中国证监会核准,则有效期延长至本次交易完成日。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (二) 非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金
    1、非公开发行股份、可转债募集配套资金概述
    本次交易中,上市公司在发行普通股、可转债及支付现金购买资产的同时,拟
采取询价方式向不超过10名投资者非公开发行可转债和普通股募集配套资金,募集
配套资金总额不超过220,000万元,本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发
行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
    募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股、可转债及支付现金购买资产的
生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股、可转债
及支付现金购买资产行为的实施。
    若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、非公开发行股份募集配套资金
    (1)发行股份的种类、面值
    本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元
。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (2)发行对象及发行股份方式
    本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公
司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。
    本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (3)发行股份数量
    本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套资
金金额÷发行价格。
    本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格,在中国证监
会核准的范围内,由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定
,但最终发行数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量)不超
过本次交易前上市公司股本总额的20%。
    在本次配套融资的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项的,则本次配套融资的股票发行价格将根据相
关法律、法规的要求进行调整,且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (4)发行股份价格
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为为本次非公开
发行股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格在本公司取得
中国证监会关于本次交易的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按
照《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
    公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的,本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调
整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (5)锁定期安排
    参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月
内不得转让。
    本次发行完成后,认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持
的公司股份,亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国
证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
    若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、非公开发行可转债募集配套资金
    (1)可转债的种类与面值
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股
(A股)的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (2)发行方式及发行对象
    本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
    本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者,且在募集配套资金过
程中,可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者,同一认
购对象同时认购可转换公司债券和普通股的,视为一个发行对象。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (3)发行数量
    本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定:本次发
行可转换公司债券募集配套资金金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (4)转股价格
    本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份
部分的定价标准,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基
准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定初始转
股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
    在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本
、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A
    为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (5)锁定期
    募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得
转让。
    若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符,公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (6)其他事项
    本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限
、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制
转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面
均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
    本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎
回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时,上述与发行
时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。如未能于募集配
套资金过程中成功发行可转换公司债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
    综上,除初始转股价格及锁定期外,本次发行可转换公司债券购买资产及募集
配套资金在其余条款层面均保持一致。
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、募集配套资金用途
    本次交易预计募集配套资金不超过220,000万元,募集配套资金的最终金额及发
行数量以中国证监会核准的为准。
    本次交易募集配套资金拟用于以下用途:
    单位:万元
    序号
    项目名称
    项目总投资额
    投入募集资金金额
    1
    平顶山市石龙区生态综合整治项目
    200,000.00
    97,451.08
    2
    鹤壁市湿地环境建设项目
    15,424.46
    10,000.00
    3
    补充标的资产流动资金
    55,000.00
    55,000.00
    4
    支付本次交易的现金对价
    47,548.92
    47,548.92
    5
    支付本次交易相关的中介及发行费用
    10,000.00
    10,000.00
    合计
    327,973.38
    220,000.00
    公司本次向全体交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份
、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形,公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时
间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金
到位后再予以置换。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、决议有效期
    本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起1
2个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件,
则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
    公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司
本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹
成国、徐卫晖已回避该议案的表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    五、审议通过了《关于<亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,公司就本次
重组编制了《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
    买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
    公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司
本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹
成国、徐卫晖将回避该议案的表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要详见同日上海证券交易所(www.s
se.com.cn)。
    六、审议通过了《关于资产重组方案构成重大调整的议案》
    公司于2019年5月20日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案,拟通
过发行股份及支付现金的方式向亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金购买其持
有的亿利生态全部股权,同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资
金,后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订,并于2019
年7月25日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
(修订稿)》及相关公告。
    由于本次交易距离首次董事会决议公告已超过6个月,且根据标的公司股东变化
情况及相关各方充分协商,公司于2019年12月2日召开的第七届董事会第三十九次
会议审议通过了《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开
股东大会通知有关事项说明的议案》、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案,对本次交易的交易
对方、发行股份及可转换公司债券的定价基准日、发行价格等内容进行了相应调整。
    (一)本次交易方案调整的具体内容
    1、交易对方调整
    (1)原方案
    公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及央企
    扶贫投资基金持有的亿利生态100%股权。其中拟以发行股份方式购买资产的交
易金额初步预计约占交易价格总金额的85%,拟以支付现金方式购买资产的交易金额
约占交易价格总金额的15%,同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的投
资者发行股份募集配套资金。
    (2)调整后方案
    公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利集团、央
企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团及亿利控股持有的亿
利生态100%的股权。同时,公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者
发行股份及可转换公司债券募集配套资金。根据本次交易最终作价,上市公司将向
交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下:
    序号
    交易对方
    持有亿利生态股份比例(%)
    交易总对价
    (元)
    发行股份
    对价
    (元)
    发行股份数量
    (股)
    发行可转换
    债券对价
    (元)
    发行可转换
    债券数量
    (张)
    支付现金对价
    (元)
    1
    亿利集团
    80.35
    3,820,460,344.65
    3,107,226,604.65
    651,410,189
    237,744,580.00
    2,377,445
    475,489,160.00
    2
    央企扶贫投资基金
    10.77
    511,908,774.91
    511,908,774.91
    107,318,401
    -
    -
    -
    3
    万达金粟
    2.91
    138,215,373.02
    138,215,373.02
    28,975,969
    -
    -
    -
    4
    民丰资本
    2.15
    102,381,757.55
    102,381,757.55
    21,463,680
    -
    -
    -
    5
    康佳投资
    1.94
    92,143,965.77
    92,143,965.77
    19,317,393
    -
    -
    -
    6
    均瑶集团
    1.08
    51,190,875.56
    51,190,875.56
    10,731,839
    -
    -
    -
    7
    亿利控股
    0.81
    38,590,508.53
    38,590,508.53
    8,090,253
    -
    -
    -
    合计
    100
    4,754,891,600.00
    4,041,657,860.00
    847,307,724
    237,744,580.00
    2,377,445
    475,489,160.00
    (二)其他方案调整
    调整内容
    调整前(重组预案修订稿)
    调整后(重组报告书)
    发行股份的定价基准日
    第七届董事会第三十一次会议决议公告日,即2019年5月21日
    第七届董事会第三十九次会议决议公告日,即2019年12月3日
    发行股份购买
    资产的发行股份价格
    8.39元/股
    4.77元/股
    发行股份购买资产的发行股份数量
    43,563.77万股
    84,730.77万股
    发行可转换公司债券购买资产的发行可转换公司债券数量
    -
    2,377,445张
    支付现金购买资产的现金金额
    64,500.00万元
    47,548.92万元
    配套募集资金募集方式
    向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票
    向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券
    (二)本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》的相关规定,本次调整应视为构成对方案的重大调整。
    根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本
议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决
。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    七、审议通过了《关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七
名交易对方签署附生效条件的<定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
协议>的议案》
    为进一步明确本次交易中标的资产的交易价格、发行股份数量及各方的权利义
务,公司拟与亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康
佳投资、均瑶集团签订附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》。
    公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司
本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹
成国、徐卫晖已回避该议案的表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    八、审议通过了《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案》
    根据标的资产交易作价情况并结合本次董事会决议前12个月内公司购买资产情
况,公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生
的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均不超过上市公司最近一个会计年度相
应指标的50%,如下表所示:
    单位:万元 项目 亿利洁能 亿利生态 成交金额 孰高值 财务指标占比
    资产总额
    3,668,880.24
    853,869.41
    475,489.16
    853,869.41
    23.27%
    净资产额
    1,479,841.61
    161,546.72
    475,489.16
    475,489.16
    32.13%
    营业收入
    1,737,136.37
    432,629.91
    -
    432,629.91
    24.90%
    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理管理办法》第十二条规定的重大
资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十四条的规定,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需经中国证监会
核准后方可实施。
    根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本
议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决
。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    公司已聘请证券、期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司(以下简称
“开元评估”)对本次重组的标的资产进行评估。2019年11月25日,开元评估已就
本次重组标的资产出具了开元评报字[2019]638号《资产评估报告》。
    公司董事会认为:
    1、评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构具有证券、期货从业资格,能够胜任本次评估工
    作。除上述业务关系外,本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交
易对方、标的公司无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机
构具有独立性。
    2、估值假设前提的合理性
    标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与估值目的相关性
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运
用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相
关性一致。
    4、评估定价的公允性
    公司拟购买标的资产的最终交易价格,以标的公司资产评估报告载明的标的资
产截至评估基准日的评估价值为基础,由交易各方协商确定,标的资产的交易价格
是公允的。
    综上所述,公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理
,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允。
    公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司
本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹
成国、徐卫晖已回避该议案的表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    十、审议通过了《关于<亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利
资源控股有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》
    同意公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司签署关于本次重组
的《业绩承诺补偿协议》。本次交易,评估机构采用市场法及收益法对标的资产价
值进行了评估,并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论。亿利集团、
    亿利控股同意对亿利生态的经营业绩作出书面承诺,并对实际盈利数不足承诺
利润数部分承担补偿义务。
    公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司
本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹
成国、徐卫晖已回避该议案的表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    十一、审议通过了《关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案》
    为本次重组之目的,根据相关规定,公司编制了公司2018年度备考合并财务报
告,上述备考合并财务报告已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审核出具致同
专字(2019)第110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、2019年1-6月备考
合并财务报表审阅报告》;标的公司编制了2017年度、2018年度、2019年度截至6月
30日的财务报告,前述报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天
职业字[2019]36635号《审计报告》。
    为本次重组之目的,根据相关规定,开元资产评估有限公司对本次重组的标的
资产进行了评估,并出具了开元评报字[2019]638号《资产评估报告》。
    公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司
本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹
成国、徐卫晖已回避该议案的表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    上述财务报告和评估报告详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


    十二、审议通过了《关于提请股东大会批准亿利集团有限公司及其一致行动人
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
    本次重组前,亿利集团持有公司1,346,351,467股股份,占公司总股本比例为49
.16%,亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券
投资单一资金信托”持有公司股份52,741,095股,占公司股份总数的1.93%。亿利
集团为公司的控股股东。亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限
    责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托”合计持有上市公司51.09%的股份
,为公司控股股东。
    本次重组完成后,亿利集团及其一致行动人合计直接及间接持有公司股份的比
例将继续增加。
    根据中国证监会《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)第
四十七条的规定,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过
30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致亿利集团及其一致行动人
触发要约收购。同时,根据《收购办法》第六十三条的规定,在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    董事会认为本次重组完成后,亿利集团及其一致行动人继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位,现提请公司股东大会批准亿利集团及其一致行
动人免于以要约方式增持公司股份。
    公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司
本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹
成国、徐卫晖已回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等法律法规及规范性文件的要求,公司经过对前次募集资金使用情况的核实,
编制了《亿利洁能股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。致同会计师
事务所(特殊普通合伙)经过对前次募集资金使用情况的审验,出具了《亿利洁能
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司编制的截至2019年6月30日止的
上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发
的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)
    的规定。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    《亿利洁能前次募集资金使用情况鉴证报告》详见同日上海证券交易所网站(w
ww.sse.com.cn)。
    十四、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议
案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析,并制定了拟采取的措施,相关
分析及措施的具体内容详见同日上海证券交易所网站。
    公司董事及高级管理人员、公司的控股股东及实际控制人为确保前述措施能够
得到切实履行,出具了《关于确保发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
    公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司
本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹
成国、徐卫晖已回避该议案的表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议表决。
    公司《关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》(2019-110)详见同日《
中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站。
    十五、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
    根据《重组管理办法》的规定,公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性
、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:
    (一)关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产履行法定程序
的说明
    1、公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施,限定相关敏感信息
    的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。
    2、本公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖公司股票的
情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上
报。
    3、根据《重组管理办法》的规定,公司聘请了独立财务顾问、律师事务所等相
关中介机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》。
    4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了重组预案及本次重组需
要提交的其他法律文件。
    5、独立财务顾问安信证券股份有限公司对本次重组预案出具了核查意见。
    6、2019年5月20日,公司召开第七届董事会第三十一次会议,审议通过本次重
组相关议案,独立董事就本次重组发表了事前认可意见和独立意见。公司与交易对
方签订了附生效条件的交易协议。
    7. 2019年12月2日,公司召开第七届董事会第三十九次会议,审议通过了《亿
利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)》及其他相关议案,独立董事就本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产发表了独立意见。此外,公司与交易对方签订了附
生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《业绩
承诺补偿协议》。
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规
、规范性文件及公司章程的规定,就本次发行股份购买资产相关事项,履行了现阶
段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
    (二)关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定,公司董事、监事和高级
管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏;如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
    综上,公司董事会认为,本次重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定,本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有
效。
    公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定,公司
本次重组涉及关联交易,在审议本议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹
成国、徐卫晖已回避该议案的表决。
    表决结果:3票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案须提交股东大会审议表决。
    十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办
理本次重组相关事宜的议案》
    根据本次重组的安排,为保证相关工作能够有序、高效推进,特提请公司股东
大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有
关的全部事宜,包括但不限于:
    1、按照公司股东大会审议通过的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产方案具体办理本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关事宜
,包括但不限于签署本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及
的有关全部协议;办理本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产过
程中涉及的相关后续审批事宜;根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数
并具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于上海证券交易所上市事宜;
办理本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的
过户以及交接事宜;办理本次定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
    2、按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜
,包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件;办理本次配套融资涉及的相关
后续审批事宜;具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于上海证券交易
所上市事宜;办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
    3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案,或根据监管部门的要求或反馈意
见,或结合证券市场情况,对本次重组方案进行相应调整(包括但不限于交
    易价格、发行数量)。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产
重组有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整,但有关法
律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
    4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次重组的相关申报文件。

    5、按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整
,并签署相关补充协议。
    6、终止本次重组。
    7、办理本次重组有关的其他事宜。
    8、董事会可根据本次重组的进度和实际需要,将上述授权涉及的程序性事项转
授权给公司董事长或总经理。
    上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重组实施完成
日。
    公司独立董事事前已认可本议案,并一致同意将本项议案提交董事会审议。
    根据《公司章程》以及其他相关规定,公司本次重组涉及关联交易,在审议本
议案所涉关联交易事项时,关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决
。
    表决结果:3票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十七、审议通过了《关于提交临时股东大会审议本次重组相关事项的议案》
    公司第七届董事会第三十九次会议和本次董事会审议的有关本次重组的部分议
案需经公司股东大会的审议批准,为此公司需要提交股东大会审议本次重组的有关
事项。
    其中,鉴于本次重组的重组报告书(草案)已编制完毕并提交本次董事会审议
,且本次董事会审议通过后将提交股东大会审议,因此公司第七届董事会第三十一
次会议审议通过的《关于审议<亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案无需再提交股东大会审议。
    提请公司董事会审议、批准公司将上述议案提交公司2019年第三次临时股东大
会,并由董事会秘书负责根据证券监管机构规定及时发出股东大会会议通知并做好
股东大会会议的筹备工作。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2019年12月3日

[2019-12-02]亿利洁能(600277):亿利洁能拟47.55亿元收购亿利生态100%股权
    ▇证券时报
    亿利洁能(600277)12月2日晚披露调整后的重组方案,公司拟以发行股份、可转
换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、
民丰资本、康佳投资、均瑶集团及亿利控股持有的亿利生态100%的股权,交易价格
为47.55亿元。同时,公司拟向不超过10名特定投资者发行股份及可转换公司债券
募集配套资金。交易完成后,亿利集团将实现“大生态业务”板块的整体上市。 

[2019-11-28](600277)亿利洁能:中证鹏元关于关注亿利洁能股份有限公司总经理变更的公告(两期一起)

    亿利洁能 中证鹏元关于关注亿利洁能股份有限公司总经理变更的公告(两期一
起)
    仅供参考,请查阅当日公告全文

[2019-11-21](600277)亿利洁能:关于资产重组进展及延期发出召开股东大会通知的公告

    证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2019-105
    债券代码:122143 债券简称:12亿利01
    债券代码:122159 债券简称:12亿利02
    债券代码:122332 债券简称:14亿利01
    债券代码:136405 债券简称:14亿利02
    亿利洁能股份有限公司
    关于资产重组进展及延期发出召开股东大会
    通知的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月20日召开了第七届董
事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》及与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关的其他议案,并于2019年5月21日在上海证券交易所(以下简称“上交所
”)网站披露了《亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》(以下简称“《预案》”)及相关公告。
    公司于2019年6月3日收到上交所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(预案)的问询函》(上证公函【2019】0
834号)(以下简称《问询函》),详见公司于2019年6月4日披露的《关于收到上
海证券交易所<关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易(预案)的问询函》(公告编号:2019-062)。
    公司收到《问询函》后,积极组织各中介机构及相关人员按照《问询函》的要
求,对《问询函》中涉及的有关问题进行落实和开展回复工作。由于《问询函》中
涉及的部分事项需要补充和完善,经跟上海证券交易所申请,延期回复《问询函》
,详见公司有关延期回复上海证券交易所问询函的2019-066和2019-073号公告。
    经公司及各中介机构对《问询函》中提出的相关问题逐项进行认真核查、落实
和回复,并对《预案》及其摘要进行修订,2019年7月25日,公司披露了《亿利洁能
股份有限公司关于对上海证券交易所<关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(预案)的问询函>的回复公
    告》(公告编号:2019-078)以及《预案》及其摘要的修订稿等相关文件。201
9年8月21日、2019年9月21日、2019年10月19日,公司分别就本次重组事宜披露了
重组进展公告(公告编号:2019-081、2019-092和2019-093)。
    截至本公告日,公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的相关工作。鉴于本次重组所涉及的审计、评估工作量较大,相
关工作尚未完成,公司董事会预计不能在首次审议本次重组相关事项的董事会决议
公告日后6个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知。
    根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条:
“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大
会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董
事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”公司将依据相关规定继续推进实施
本次资产重组,积极协调各方尽快完成各项工作,并重新召开董事会审议重组方案
,同时以该次董事会决议公告日作为本次重组发行股份的定价基准日。公司后续将
按照相关规定履行审批及信息披露程序。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上
海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信
息披露媒体登载的公告为准。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项尚存较大不确定性,敬请广大投资者关注公司后续相关公告,并注意投资风险。
    特此公告。
    亿利洁能股份有限公司董事会
    2019年11月21日


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-05-23 非ST、*ST和S证券连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%的证券:
累计跌幅偏离值:-25.96 成交量:49989.29万股 成交金额:324359.61万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨东环路|6355.34       |--            |
|第二证券营业部                        |              |              |
|安信证券股份有限公司广州猎德大道证券营|3884.34       |--            |
|业部                                  |              |              |
|九州证券股份有限公司浙江分公司        |3781.87       |--            |
|申万宏源证券有限公司青岛分公司        |3416.15       |--            |
|中国银河证券股份有限公司杭州庆春路证券|3351.91       |--            |
|营业部                                |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|沪股通专用                            |--            |12016.06      |
|安信证券股份有限公司上海黄浦区中山南路|--            |9075.39       |
|证券营业部                            |              |              |
|安信证券股份有限公司上海黄浦区中山东二|--            |7828.16       |
|路证券营业部                          |              |              |
|财富证券有限责任公司重庆新溉大道证券营|--            |7748.03       |
|业部                                  |              |              |
|平安证券股份有限公司浙江分公司        |--            |7236.34       |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-05-21|7.29  |52.86   |385.31  |申万宏源证券有|联讯证券股份有|
|          |      |        |        |限公司温州车站|限公司温州飞霞|
|          |      |        |        |大道证券营业部|南路证券营业部|
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
|          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2019-06-28|55589.28  |3538.23   |0.00    |10.98     |55589.28    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
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