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巨化股份(600160)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈巨化股份600160≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:18.12.12)
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最新提示:1)预计2018年度累计净利润有较大幅度的增长  (公告日期:2018-10-27)
         2)定于2018年12月27日召开股东大会
         3)12月12日(600160)巨化股份:关于召开2018年第四次临时股东大会的通
           知(详见后)
分红扩股:1)2018年中期利润不分配,不转增
         2)2017年末期以总股本211167万股为基数,每10股派1元 转增3股;股权登记
           日:2018-06-05;除权除息日:2018-06-06;红股上市日:2018-06-07;红利
           发放日:2018-06-06;
●18-09-30 净利润:165305.07万 同比增:104.66 营业收入:119.75亿 同比增:19.47
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  主要指标(元)  │18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.6020│  0.3850│  0.2020│  0.4400│  0.2940
每股净资产      │  4.4750│  4.2569│  5.3340│  5.1261│  5.1728
每股资本公积金  │  1.7138│  1.7138│  2.5300│  2.5300│  2.5313
每股未分配利润  │  1.5425│  1.3255│  1.5247│  1.3224│  1.3772
加权净资产收益率│ 14.2900│  9.3350│  3.8700│  8.8200│  7.5300
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按最新总股本计算│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.6022│  0.3852│  0.1556│  0.3408│  0.2942
每股净资产      │  4.4750│  4.2569│  4.1031│  3.9432│  3.9791
每股资本公积金  │  1.7138│  1.7138│  1.9462│  1.9462│  1.9472
每股未分配利润  │  1.5425│  1.3255│  1.1728│  1.0172│  1.0594
摊薄净资产收益率│ 13.4562│  9.0490│  3.7924│  8.6419│  7.3945
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A 股简称:巨化股份 代码:600160 │总股本(万):274516.6103│法人:胡仲明
上市日期:1998-06-26 发行价:5.75│A 股  (万):265842.0057│总经理:雷俊
上市推荐:浙江省国际信托投资公司│限售流通A股(万):8674.6046│行业:化学原料及化学制品制造业
主承销商:浙江省国际信托投资公司│主营范围:氟化工原料及后续产品、基本化工
电话:86-570-3091758 董秘:刘云华│原料及后续产品和化肥、农药的生产与销售
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │        --│    0.6020│    0.3850│    0.2020
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    2017年        │    0.4400│    0.2940│    0.1920│    0.0870
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    2016年        │    0.0800│    0.0390│    0.0270│   -0.0190
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    2015年        │    0.0900│    0.0770│    0.0470│    0.0009
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    2014年        │    0.0900│    0.0640│    0.0370│    0.0010
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[2018-12-12](600160)巨化股份:关于召开2018年第四次临时股东大会的通知
    1
    证券代码:600160 证券简称:巨化股份 公告编号:临2018-61
    浙江巨化股份有限公司 关于召开2018年第四次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    股东大会召开日期:2018年12月27日
    本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    一、 召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2018年第四次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人:董事会
    (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间:2018年12月27日 14 点 30分
    召开地点:公司办公楼一楼视频会议室(衢州)
    (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    2
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自2018年12月27日
    至2018年12月27日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票
,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行
。
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    不适用
    二、 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号
    议案名称
    投票股东类型
    A股股东
    非累积投票议案
    1
    关于修订《公司章程》部分条款的议案
    √
    1、 各议案已披露的时间和披露媒体
    以上议案已经公司董事会七届二十一次会议审议通过,详见12月12日刊登于《
中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站的相关文件。
    本次股东大会会议材料将按规定于后续在上交所网站进行披露。
    2、 特别决议议案:1
    三、 股东大会投票注意事项
    3
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既
可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可
以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
    (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有
多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的
表决票。
    (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
第一次投票结果为准。
    (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、 会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别
    股票代码
    股票简称
    股权登记日
    A股
    600160
    巨化股份
    2018/12/24
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    (三) 公司聘请的律师。
    4
    (四) 其他人员
    五、 会议登记方法
    1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证
办理登记(复印件请加盖公章)。
    2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记;自然人股东委托代理人出席
的,代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
    3、登记时间和地点:2018年12月25日~26日(上午8:30-11:30,下午1:00-5:0
0)到公司证券部办理登记手续。
    4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2018年12月26日下午5:00时
)。
    六、 其他事项
    1、本次现场会议会期半天,出席现场会议股东及股东代理人的交通及食宿费用
自理。
    2、公司联系人、联系地址、邮编、传真
    联系地址:浙江省衢州市柯城区,浙江巨化股份有限公司证券部
    邮编:324004
    联系人:朱丽、刘云华
    电话:(0570)3091704;(0570)3091758
    传真:(0570)3091777
    特此公告。
    浙江巨化股份有限公司董事会
    2018年12月12日
    5
    附件1:授权委托书
    授权委托书
    浙江巨化股份有限公司:
    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月27日召开的贵公司
2018年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人持普通股数: (股)
    委托人股东帐户号:
    序号
    非累积投票议案名称
    同意
    反对
    弃权
    1
    关于修订《公司章程》部分条款的议案
    委托人签名(盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    委托日期: 年 月 日
    备注:
    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√
”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行
表决。

[2018-12-12](600160)巨化股份:董事会七届二十一次(通讯方式)会议决议公告
    第 1 页 共 5 页
    股票代码:600160 股票简称:巨化股份 公告编号:临2018-58 浙江巨化股份
有限公司董事会七届二十一次 (通讯方式)会议决议公告 本公司董事会及全体董
事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江巨化股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”)董事会于2018年12月1日以传真、书面送达等方式向公司
董事发出召开董事会七届二十一次会议通知。会议于2018年12月11日以通讯方式召
开。会议应到董事12人,实到董事12人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后做出如下决议: 
一、12票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于调整公司管理机构的议案》 为了适
应供给侧结构性改革环境变化,满足生产经营和未来竞争需要,优化管理控制,有
效管控经营风险,提高管理效率和效益,推进高质量发展,根据公司实际,同意组
建公司生产营运部、健康安全环保部、市场部、投资发展建设部部门,不再保留生
产部、对外经济合作部,优化重组公司综合管理部、财务部、内部审计与控制部、
营销中心、证券部、人力资源部职能。 授权公司总经理根据上述方案,按照“权
责明确,核心职能突出,精简高效,有效监督,整体协同”原则,组织制订各部门
职责、人员编制方案,相应修订公司内部控制制度。 本次管理机构调整后,公司共
设10个管理部门,为综合管理部、生产运营部、健康安全环保部、市场部、投资发
展建设部、财务部、证券部、内部审计与控制部、人力资源部、营销中心。 二、1
2票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于对全资子公司增资的议案》 同意公司以
现金方式出资15,000万元,对全资子公司浙江衢州巨塑化工有限公司(以下简称“
巨塑公司”)增资,将其注册资本从58,000万元增加到73,000万元。授权公司经营
层组织办理具体增资事宜。 (一)巨塑公司基本情况
    第 2 页 共 5 页
    巨塑公司成立于2005年12月,注册资本58,000万元,企业性质为有限责任公司
(法人独资),法定代表人为韩金铭,注册地址为浙江衢州高新技术产业园区中俄
科技合作园25号地块东侧二幢。 经营范围为:氯乙烯(回收)、盐酸、三氯乙烯、
四氯乙烯(副产)、四氯乙烷(中间产品)、无水氯化氢、三氯乙烯低沸物(副产
)生产及销售;聚氯乙烯树脂生产、销售;聚偏二氯乙烯树脂、聚偏二氯乙烯乳液
生产、销售;2-溴七氟丙烷、食品用塑料包装材料、无水氯化钙、PVC回收树脂销售
。 股权结构为:
    序号
    股东名称
    股权比例
    1
    浙江巨化股份有限公司
    100%
    合 计
    100%
    主要财务数据如下: 单位:万元
    指标
    2017年(经审计)
    2018年1-10月(未经审计)
    一、总资产
    45,185.19
    58,365.81
    其中:流动资产
    5,273.50
    -1,021.24
    非流动资产
    39,911.68
    59,387.05
    二、负债
    22,210.17
    18,212.85
    其中:流动负债
    19,210.17
    14,212.85
    长期负债
    3,000.00
    4,000.00
    三、所有者权益
    22,975.02
    40,152.96
    其中:实收资本
    35,000.00
    43,000.00
    未分配利润
    -12,953.93
    -3,790.13
    四、资产负债率
    49.15%
    31.20%
    五、营业收入
    38,813.79
    61,711.58
    六、利润总额
    -656.02
    9,841.42
    七、净利润
    -656.02
    9,163.79
    前次增资进展: 根据2018年4月18日公司董事会七届十二次会议决议,同意公司
使用募集资金23,000万元对巨塑公司增资(巨塑公司注册资本从35,000万元
    第 3 页 共 5 页
    增至58,000万元),用于募集资金项目之100kt/a 聚偏二氯乙烯高性能阻隔材
料项目一期的建设。相关工商变更登记手续已于2018年7月20日完成。其中:首期8,
000万元于2018年5月16日到位,其余15,000万元已于2018年11月21日到位。 (二
)增资方案 1、公司以现金方式出资15,000万元对巨塑公司增资,将其注册资本从5
8,000万元增加到73,000万元。 2、公司本次对巨塑公司增资,主要用于收购公司
电化厂PVDC生产装置设备类资产计12,341.22万元,剩余部分2,658.78万元用于补充
巨塑公司流动资金或PVDC加工企业并购。 3、本次增资的资金来源为公司自有资金
。 (三)本次增资的背景目的、意义及对公司的影响 1、背景与目的 巨塑公司其
业务定位为氯碱高分子材料生产与销售的高新技术企业。其主要产品为聚偏二氯乙
烯(PVDC)系列产品、三氯乙烯产品。 PVDC是以偏二氯乙烯为主要成分的共聚物
,PVDC树脂是一种阻隔性高、韧性强,低温热封、热收缩性、化学稳定性良好的理
想包装材料,因其具有隔氧、防潮、防霉等性能,对气体、水蒸气、油和异味具有
极好的阻隔性,以及可直接与食品接触、具有优良的印刷性能等优势,被广泛应用
于肉制品、奶制品、化妆品、药品、军用品等各种需要有隔氧防腐、隔味保香等阻
隔要求高的产品包装,是目前公认的在阻隔性方面综合性能最好的塑料包装材料。
随着国内消费升级和食品安全意识的提升,以及PVDC多用途的品种开发和下游加工
技术的发展,预计PVDC系列产品将有良好的发展前景。 公司电化厂拥有二十多年的
PVDC研发与生产经验,积累了大量的生产数据,掌握着PVDC核心生产技术,拥有自
主知识产权和研发装置。其食品包装材料用新型聚偏氯乙烯(PVDC)共聚树脂已通
过中国石油和化学工业联合会组织的成果鉴定,打破了国外技术垄断,整体技术水
平达到国际先进水平。目前公司PVDC产品国内市场占有率达60%以上。
    根据巨塑公司业务定位,公司2016年非公开发行募集资金项目100kt/a聚偏二氯
乙烯高性能阻隔材料项目一期项目由巨塑公司实施。此外,根据董事会对
    第 4 页 共 5 页
    总经理的授权,经总经理办公会审议同意,公司已于2018年7月完成电化厂PVDC
生产装置注入巨塑公司,以实现PVDC资产与经营管理整合、专业化经营,消除巨塑
公司与公司电化厂的同业竞争,提升巨塑公司经营规模与实力。 鉴于,PVDC产品
具有良好的市场前景,公司具有PVDC产品突出的行业竞争地位与领先的技术研发实
力,PVDC产品为公司打造国内一流氯碱新材料供应商的重点发展产品。根据公司发
展战略、巨塑公司经营与发展需要以及财务状况,为支持巨塑公司做强做优做大,
将其培育成全球领先的PVDC供应商、国内一流氯碱新材料供应商,公司决定以现金
方式出资对其增资。 2、意义 本次增资,有利于增强巨塑公司资本实力,满足其资
产收购与生产经营资金所需,优化其财务结构,提升其竞争能力与可持续发展能力
。 3、对公司的影响 本次增资,系公司以自有资金对全资子公司的增资,符合公
司发展战略、巨塑公司经营与发展实际,有利于保证巨塑公司正常经营和发展资金
所需。 本次增资的资金用途,主要用于收购公司电化厂PVDC生产装置设备类资产,
剩余部分补充巨塑公司流动资金或PVDC加工企业并购。不会对公司的财务状况和经
营成果造成较大影响,不会对公司资金的流动性造成较大影响。 三、12票同意、0
票反对、0票弃权,通过《关于控股子公司实施固定资产投资项目的议案》
    同意子公司浙江晋巨化工有限公司实施合成氨原料路线及节能减排技术改造项
目以及配套的晋巨公司39,000Nm3/h空分技术改造项目。具体内容见上海证券交易所
网站www.sse.com.cn:本公司临2018-59号公告《浙江巨化股份有限公司固定资产
项目投资公告》。 四、12票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于修订<公司章程
>部分条款的议案》
    具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司临2018-60号公告《
巨化股份董事会关于修订<公司章程>部分条款公告 》。修订后的《公司章程》刊载
于上海证券交易所网站。
    五、12票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于召开公司2018年第四次
    第 5 页 共 5 页
    临时股东大会的议案》 公司董事会定于2018年12月27日(周四)下午14:30,
在公司办公楼一楼视频会议室(衢州)召开公司2018年第四次临时股东大会。具体
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,本公司临2018-61号公告《巨化股
份关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。 特此公告。 浙江巨化股份有限
公司董事会
    2018年12月12日

[2018-12-11]巨化股份(600160):巨化股份子公司拟实施两项技改项目,投资额超12亿元
    ▇证券时报
  巨化股份(600160)12月11日晚间公告,控股子公司晋巨公司拟实施合成氨技改
项目、空分技改项目,两项目总投资分别为9.86亿元、2.48亿元,所需资金由晋巨
公司申请银行贷款和自筹,建设周期两年。项目实施后,合成氨技改项目预计年均
利润总额1.34亿元,空分技改项目预计年均利润总额3152.23万元。 

[2018-11-22](600160)巨化股份:关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告
    1
    股票简称:巨化股份 股票代码:600160 公告编号:临2018—57
    浙江巨化股份有限公司关于
    对上海证券交易所监管工作函的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江巨化股份有限公司(以下简称“巨化股份”或“本公司”或“公司”)于2
018年11月19日收到上海证券交易所上证公函【2018】2645号《关于对浙江巨化股
份有限公司收购研发机构暨关联交易事项的监管工作函》(以下简称“监管工作函
”)。根据监管工作函的有关要求,公司组织相关部门就相关问题进行认真分析与
核查。现回复如下:
    一、根据公告,巨化技术中心及巨化新材院主要从事含氟高分子、氟聚合物等
产品技术的研发,请你公司就收购标的公司研发技术与公司生产经营的相关性、协
同性予以说明,并结合上述问题分析本次收购的必要性。
    公司回复:
    (一)标的公司研发技术与公司生产经营的相关性、协同性说明
    巨化技术中心主要从事含氟高分子、专用氟化学品、环保技术等三大领域研发
,巨化新材院主要从事氟聚合物、低碳制冷剂、发泡剂等化工材料的技术开发,巨
化股份的主营业务为氟化工原料、氟致冷剂、含氟聚合物材料、食品包装材料、石
化材料、基础化工产品、电子化学材料、含氟精细化学品等的研发、生产与销售。
巨化技术中心和巨化新材院研发技术与巨化股份主营业务密切相关,标的公司相关
研究成果可直接用于公司主要产品的生产或项目发展储备,与公司生产经营与发展
具有相关性和协同性。此外,巨化技术中心和巨化新材院与本公司下属单位的研发
机构具有研发分工上的互补关系。收购标的公司有利于提升公司的自主创新能力,
完善公司产业链,提升公司综合竞争力。同时,标的公司将利用上市公司资源整合
、市场开拓、体制机制、人才队伍优势,借助上市公司力量,发
    2
    挥和发展技术研发优势,实现与上市公司深度协同效应。
    标的公司主要承担或协作本公司相关研发项目。2018年,标的公司承担或协作
本公司的研发项目共28项,占本公司年度研发计划的30.43%。研发方向为氟材料、
氯碱石化材料、氟制冷剂、电子化学材料、含氟精细化学品等产品和技术,资源化
利用、环保、节能产品和技术,以及氟树脂、制冷剂加工实验等。其中列入公司重
点研发计划12项,占本公司年度重点研发项目的66.67%。
    经查阅巨化集团有限公司2018年科创计划,标的公司除承担或协作上述与本公
司业务相关的研发项目外,无其他承担或协作的研发项目计划。
    (二)本次收购的必要性
    1、本次收购有利于充实公司研发机构
    由于公司为巨化集团以部分化工经营性资产投入独家发起并采用募集方式设立
等历史原因,巨化集团研发机构未注入公司。为了避免重复投资及考虑研发机构及
团队的特殊性,本公司未重复建立自己独立的专设研发机构。
    公司目前的研发体系,为依托上述研发机构及外部合作机构进行产品技术研发
,各事业部设立自己的研发机构进行产品技术工业化研发、现有产品再创新、部分
产品自我研发或对外合作研发的研发体系。技术创新主要途径,为采用技术引进与
消化吸收再创新相结合,合作研发与自主研发相结合,实现公司项目发展和生产装
置的再创新。
    依托上述研发体系,公司持续加大研发投入和技术创新力度,使公司主要产品
技术、规模与竞争力总体上达到国际先进水平,公司保持了持续健康发展。
    标的公司为专业化科研单位,其中巨化技术中心是国家认定企业(集团)技术中
心,国家氟材料工程技术研究中心的核心机构,浙江省重点企业研究院、巨化中俄
氟化工联合研发中心、浙江省氟硅新材料质量检验中心等创新平台的运行机构,浙
江省氟材料产业技术创新 战略联盟和中国氟硅有机材料工业协会无机氟和氟精细专
业委员会秘书处单位,拥有企业博士后科研工作站、浙江省院士专家工作站。截止
2018年9月30日,巨化技术中心拥有专业化的研发团队,其中硕博人员47人,享受
国务院政府特贴1人,浙江省“151”人才4人,浙江省有突出贡献中青年专家1人,
另有柔性聘用院士4人、“国家千人计划”人才4人、“浙江省千人计划”人才5人、
“青年千人计划”人才1人、高端外国专家1人等专家团队,技术人员占全体员工比
例65%。巨化技术中心拥有高分子材料、氟
    3
    化工、环境科学等5个研究所、1个质检中心、1个实验工厂,建有建筑面积5000
平方米的科研大楼、占地面积44000平方米的小试集聚区和中试基地,拥有DCS控制
逐级放大试验装置、功能氟树脂中试装置和核磁共振光谱仪、扫描电镜等研发检测
设备,近年来获得省(部)级科技进步奖多项,近3年承担了“纳米改性氟树脂材
料及制品关键技术开发”、“R1234合成及应用技术研究”、“膜生物反应器用增强
型膜材料规模化制备与应用技术”、“绿色低温超临界辅助挤塑加工含氟膜材料的
合成研究”等国家级项目14项。巨化新材院是集应用基础研究、应用开发、孵化和
市场拓展为一体的综合性新材料产业研发基地,设有高性能复合材料、高分子材料
加工、复配应用和共聚模拟4个实验室。建成了国内先进的氟聚合物改性研究、材
料加工、应用研究和性能评价的试验平台和氟聚合物改性的孵化生产线,低碳制冷
剂、发泡剂研发平台和制冷剂物性测试平台和兼容性实验室,汽车内饰材料的试验
、性能评价和产品标准等试验平台。巨化新材院地处杭州青山湖科技城,具有较好
的地域优势,功能定位为开放合作科创平台、海内外高层次人才平台、项目孵化平
台、产业科技信息平台,打造应用基础研究、应用开发、孵化和市场拓展为一体的
综合性新材料产业研发基地。
    本次收购标的公司后,本公司将拥有独立的专设研发机构,组织机构更加健全
完善,研发实力将大幅提升。
    2、本次收购有利于完善公司研发体系
    随着公司打造一流氟化工、一流化工材料供应商战略和公司已成为国内行业龙
头地位的确立,公司现有的研发体系已不能满足公司持续发展需要,研发体系不健
全及自主创新能力不强的问题日益显现。主要表现为:(1)公司产业升级所面临技
术引进与合作难度加大,甚至受到发达国家的技术封锁;(2)合作研发一定程度
上存在产品技术研发与工业化、技术创新与市场创新脱节,激励与约束机构不强,
技术保密难等问题;(3)尽管长期以来,公司业务为控股股东核心业务,且其研发
机构主要为本公司提供研发支撑,但也存在利益关系不紧密,产品技术研发与工业
化及再创新、产品创新与市场创新关联不紧密,激励与约束机制不健全等问题,导
致研发功能不能充分发挥。本次收购标的公司,将完善公司研发体系,健全自主创
新能力,支撑公司发展战略实现。
    3、本次收购有利于提升公司研发实力
    鉴于技术研发、研发团队培育需要长期积累过程,公司已处于行业国内领先
    4
    地位,核心技术创新技术平台和团队难以通过投资短期形成;巨化技术中心有3
8年的研发积淀,拥有完善的研发平台、研发团队,具有行业领先的研发实力,且
研发成果、方向与本公司业务密切相关;随着本公司对巨化集团化工资产的逐步整
合,目前巨化集团的化工业务基本在本公司,以及公司产业进入高端发展阶段等,
为了解决上述弊端,补齐公司发展“短板”,加快形成完善的自我研发体系、运行
机制,以及国内领先的自主创新能力,通过收购控股股东研发机构,快速获取公司
所需的研发平台(包括完善的研发设施、研发团队、专利或专有技术、研发经验等
),对公司发展具有重要的现实意义和战略意义。同时,亦可通过本次收购,减少
研发对控股股东的依赖,获取与公司业务相关的技术专利、专有技术,提高资产完
整性与独立性,控制未来知识产权风险,以及消除或减少未来的关联交易。
    本次交易巨化股份聘请了具有证券从业资格的中介机构,履行了相应的审计、
评估程序,遵循了独立公平交易原则。交易对方对收益法评估的28项专有技术、27
项专利、24项专利申请权出具了资产减值补偿承诺,有效保护了上市公司及中小股
东利益。综上,本次出资符合公司发展战略、未来竞争需要及公司实际,有利于提
升公司自主创新能力和核心竞争力,有利于公司长远发展。
    二、请你公司结合两家标的公司的具体情况,就以下事项予以说明:(1)本次
收购前,两家标的公司是否与公司存在日常生产经营相关的合作,如是,请具体说
明合作方式、付费模式等情况;(2)本次收购前,两家标的公司在集团中的职能
定位、运营及盈利模式;(3)两家标的公司2017年业绩均为亏损的原因;(4)巨
化技术中心在本次交易前12个月内进行公司制改制,是否与本次交易存在关联性。
    公司回复:
    (一)本次收购前两家标的公司是否与公司日常生产经营合作情况
    本次并购前两家标的公司存在向公司采购水、电、汽、压缩空气、零星实验用
原材料,以及向公司销售少量催化剂等日常经营性关联交易,2018年1-10月累计交
易额417.38万元,交易价格参照市场价格协议定价,采用银行转账结算并开具正式
发票。除此之外不存在日常生产经营合作情况。
    (二)两家标的公司在集团中的职能定位、运营及盈利模式
    5
    1、巨化技术中心
    巨化技术中心职能定位为:氟致冷剂、氟聚合物、含氟精细品为主的化工合成
及配套环保技术研究开发,前瞻性研究。
    巨化技术中心收入主要来自于对集团下属各子公司提供技术咨询和委托研发等
技术支持收入,研发试生产产品的对外销售收入,以及获得的各项政府补助收入。其
中,技术支持业务主要由技术中心与服务对象签订服务合同,根据合同约定的具体
服务内容和期间确认收入;销售商品业务由技术中心将产品直接销售给终端客户,
在主要商品风险转移后确认收入。业务的成本主要为人工成本和材料成本。
    2、巨化新材院
    巨化新材院地处杭州青山湖科技城,具有较好的地域优势。职能定位为氟聚合
物为主的高分子加工应用与复合材料研究,制冷剂发泡剂的复配应用研究,开放合
作平台,海内外高层次人才平台,项目孵化平台,产业科技信息平台。
    巨化新材院于2012年成立,于2017年基本建设完成正式运营,目前尚处于运营
初期,收入主要来自于对集团下属各子公司提供技术咨询和委托研发等技术支持收
入,研发试生产产品的对外销售收入以及提供分析检测、测试服务收入。
    (三)两家标的公司2017年业绩均为亏损的原因
    技术中心2017年度业绩亏损主要系当年度政府补助金额较少导致营业外收入金
额较小以及当年度资产折旧费用金额较高所致。2018年上半年,技术中心已经实现
盈利。
    巨化新材院因自2017年度开始正式运营,目前还处于运营初期,收入规模较小
,经济效益尚未体现,而折旧和人工等固定支出相对较大,使得其2017年度出现业
绩亏损。2018年上半年,巨化新材院已经实现盈利。
    (四)巨化技术中心在本次交易前12个月内进行公司制改制,是否与本次交易
存在关联性
    巨化技术中心于2017年12月完成公司制改制。该改制是贯彻落实浙江省深化国
有企业改革工作领导小组《浙江省深化国有企业改革工作领导小组关于印发全面完
成省属企业子企业公司制改制工作实施方案的通知》(浙企改发〔2017〕3号)及浙
江省国资委《关于进一步规范省属企业改制方案审批程序的通知》(浙国资企改〔
2017〕19号)等文件的工作部署。根据上述文件要求,浙江省国资
    6
    委监管范围内按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记的省属企业
子企业,须在2017年底前全部改制为公司制企业。除巨化技术中心外,巨化集团共
还对下属7家子公司进行了公司制改制。巨化技术中心的公司制改制与本次交易不存
在关联性。
    三、根据公告,截至2018年6月30日,根据资产基础法的评估结果,巨化技术中
心净资产账面价值为7629万元,评估价值2.53亿元,评估增值率为231.41%,其中
无形资产账面价值1630.19万元,评估价值1.54亿元,评估增值率842%;巨化新材院
净资产账面价值为4493万元,评估价值6984万元,评估增值率为55.42%,其中无形
资产账面价值884.81万元,评估价值2284.17万元,评估增值率158.15%。上述标的
公司无形资产评估增值率均较高。请你公司就以下事项予以说明:(1)结合重要
评估依据,分别说明两家标的公司在资产基础法下评估增值率较高,尤其是无形资
产增值率极高的原因及合理性;(2)根据公告,截至2017年10月31日,巨化技术中
心净资产账面值为4523万元,无形资产账面值为0元;截至2018年6月30日,其净资
产账面值为7629万元,无形资产账面值为1630万元。请说明八个月内,巨化技术中
心净资产及无形资产账面值变动较大的原因;(3)根据公告,巨化技术中心账面
未记录的无形资产共计297项,包括131项专有技术、104项专利及62项专利申请权,
评估价值1.36亿元,其中,以收益法评估的无形资产评估价值为7968万元,采用成
本法评估的无形资产评估价值为5668.43万元。请说明上述未入账无形资产中专有
技术、专利等的主要业务方向,相关未入账无形资产采用不同评估方法进行估值的
原因,评估价值较高的依据及合理性。
    公司回复:
    (一)标的公司在资产基础法下评估增值率较高,尤其是无形资产增值率极高
的原因及合理性
    巨化技术中心股东全部权益评估值252,848,847.35元,比账面股东全部权益增
加176,555,028.48元,增值率为231.41%。
    评估结果与账面价值相比,分析主要变动原因如下:
    1、固定资产—房屋建筑物类评估增值4,844,607.28元,增值率12.25%。
    7
    主要增值原因为:由于建筑材料、人工费等上涨引起。
    2、固定资产—设备类评估增值32,994,779.53元,增值率为81.78%。主要增值
原因为:企业账面价值根据2017年10月31日评估报告的评估净值进行了调整,且企
业在结转固定资产时按照一次性计提折旧,故部分账面净值为0,导致评估增值相对
较多。
    3、无形资产—土地使用权评估增值901,332.50元,增值率5.53%。主要增值原
因为:企业土地财务摊销年份比评估实际年限短。
    4、无形资产—其他无形资产评估增值136,364,300.00元。主要增值原因为:其
他无形资产内容为专有技术、专利及专利申请权,企业以前年度对该批无形资产研
发投入采用费用化处理,相关研发支出全部计入当期研发费用,导致后期形成的专
有技术、专利及专利申请权未在账面“无形资产”科目核算,形成账外无形资产。
其中,
    本次评估采用资产基础法,对该批账外无形资产根据其使用情况采用不同评估
方法评估后,标的公司无形资产价值有大幅增加。
    巨化新材院股东全部权益评估值69,836,686.99元,比账面股东全部权益增加24
,903,683.45元,增值率为55.42%。
    评估结果与账面价值相比,主要变动原因如下:
    1)固定资产—房屋建筑物类评估增值3,705,803.69元,增值率20.18%。主要增
值原因为:房屋建筑物的经济使用年限大于会计折旧年限,以及建筑材料、人工费
等上涨引起。
    2)固定资产—设备类评估增值7,089,918.02元,增值率137.08 %。主要增值原
因为:企业设备在转入固定资产—机器设备时基本上一次性计提折旧,导致评估增
值相对较多。
    3)无形资产—土地使用权评估增值12,443,630.49元,增值率140.64%。主要增
值原因为:企业土地使用权购入时间较早,土地购置价低,且账面价值为已摊销后
净值,企业土地财务摊销年份比评估法定使用年限短,且近年科研用地稀缺,土地
价格涨幅度较大,故本次评估增值较大。
    综上所述,巨化技术中心本次评估增值率较大,主要为其他无形资产的评估增
值。其他无形资产主要为专有技术、专利和专利申请权,巨化技术中心每年根据集
团公司科研计划进行课题研究,所有科研经费投入均费用化,因此其他无形
    8
    资产账目价值为0,导致增值率较高。
    巨化新材院评估增值率较大,主要为企业部分机器设备在转入固定资产是一次
性计提折旧,账面价值为0。无形资产—土地使用权评估评估价值2129.17万元,评
估单价637元/平方米。采用市场比较法进行评估。所选取周边成交案例平均成交单
价为650元/平方米,具体如下:
    序号
    参照标的物
    土地位置
    用地 性质
    土地用途
    面积(m2)
    成交价(元)
    成交单价(元/平方米)
    1
    案例A(土地使用权)
    锦城街道青柯地块
    出让
    科研用地
    3,924.00
    2,950,000.00
    751.78
    2
    案例B(土地使用权)
    科技城崇文路东侧、励新路西侧地块
    出让
    科研用地
    16,611.00
    9,970,000.00
    600.20
    3
    案例C(土地使用权)
    青山湖科技城崇文路与聚贤街交叉地块
    出让
    科研用地
    33,340.00
    20,004,000.00
    600.00
    经审查,本次评估考虑到标的资产的财务现状,从谨慎角度考虑,两家标的公
司在资产基础法下评估增值率较高,尤其是无形资产增值率较高是合理的。
    (二)巨化技术中心净资产及无形资产账面值变动较大的原因
    2017年10月末,技术中心无形资产账面价值为0元,2018年6月末为1,630万元,
无形资产账面价值的增加主要系技术中心以2017年10月31日为基准日实施公司制改
制时,巨化集团以土地使用权对技术中心出资所致。巨化集团用以出资的6宗土地
使用权经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估后,作价1,836.93万元,计
入公司无形资产,使得公司无形资产相应增加。
    2017年10月末,技术中心净资产账面价值为4,523万元,2018年6月30日为7,629
万元,增加3,106万元,一方面系公司无形资产增加1,630万元所致,另一方面系20
17年11月-2018年6月未分配利润的增加所致。
    9
    (三)采用收益法评估的其他无形资产未入账的原因
    标的公司使用收益法评估的其他无形资产系未入账的专有技术、专利及专利申
请权。标的公司所处化工行业技术革新相对较快,该部分无形资产在研发时对未来
该项支出能够使用或出售的可行性,以及使用该项技术的盈利性难以做出准确判断
,因此标的公司对研发支出采用费用化处理,未采用资本化处理,即相关研发支出
发生时全部计入发生当期损益,研发完成后不再计入公司的无形资产。
    但因该部分专有技术、专利及专利申请权后期确系由标的公司申请取得,权属
归标的公司所有,本次评估采用资产基础法评估,故将该部分表外无形资产纳入评
估范围,并对未来收益能够合理预测、具有一定先进性的技术成果及专利采用收益
法进行评估。
    (四)未入账无形资产中专有技术、专利等的主要业务方向
    未入账无形资产中专有技术、专利等均为公司主要业务方向。具体分类如下:


    公司主要业务方向
    专有技术的数量
    专利的数量
    专利申请权的数量
    氟化工原料
    5
    13
    2
    致冷剂
    14
    20
    15
    含氟聚合物材料
    27
    39
    28
    食品包装材料
    10
    4
    1
    石化材料
    3
    6
    3
    含氟精细化学品
    26
    1
    2
    基础研究及化工产品
    21
    13
    8
    安全环保技术
    25
    8
    3
    合计
    131
    104
    62
    (五)相关未入账无形资产采用不同评估方法进行估值的原因,评估价值较高
的依据及合理性
    1、采用不同评估方法进行估值的原因
    巨化技术中心账面未记录的无形资产共计297项,包括131项专有技术、104项专
利及62项专利申请权,评估价值136,364,300.00元。其中:28项专有技术、27项专
利、24项专利申请权采用收益法评估,评估价值79,680,000.00元;
    10
    103项专有技术、77项专利、38项专利申请权采用成本法评估,评估价值56,684
,300.00元。上述专有技术、专利及专利申请权从1986年开始研发至今,已陆续投
入研发经费约1.1亿元,全部费用化,未在账面列示。
    进行无形资产评估基本方法包括收益法、市场法和成本法。要根据评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种基本方法的适用性,恰当选择一种
或多种资产评估基本方法。
    收益法是指将被评估资产的预期未来收益依一定折现率折成现值以确定其价值
的评估方法。收益法以决定资产内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价
该资产价值。但预测该无形资产未来收益和选取折现率难度较大,采用收益法需要
一定的市场基础条件。
    市场法是指将被评估资产与可比较的参考资产即在市场上交易过的可比无形资
产进行比较,以参考无形资产的交易价格为基础,加以调整修正后确定其价值的评
估方法。但是无形资产具有的非标准性和唯一性特征限制了市场法在无形资产评估
中的应用。
    成本法,是指将该无形资产在研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动
的费用支出加和,然后考虑资金成本、利润率、贬值率等因素求得该项无形资产的
价值。
    列入本次评估范围的未入账无形资产主要为专有技术、专利等研究成果,本次
评估根据委评资产的具体情况,分别采用收益法、成本法进行评估。其中:
    (1)收益法评估。采用收益法需要一定的市场基础条件,要求能够预测该无形
资产未来收益和选取合适的折现率,因此对未来收益能够合理预测、具有一定先进
性的技术成果及专利采用收益法进行评估。这部分无形资产因已投入生产,可基于
历史数据预测未来的收益,同时可结合资本市场的基础数据及同行业可比上市公司
的财务数据确定折现率,具备采用收益法评估的基础条件。
    (2)成本法评估。对于尚未投入使用,未来市场应用及收益情况无法准确预测
,且目前也无相关技术的转让交易案例可参考的技术成果及专利采用成本法进行评
估。
    2、评估依据及合理性
    本次采用收益法和成本法、具体评估方法如下:
    (1)收益法
    11
    根据评估目的和委估资产的特点,本次评估采用国际、国内评估界广为接受的
一种基于收益的评估方法,即收益法——提成率法进行评估。 提成率法进行评估,
即采用适当方法估算确定无形资产组合对产品所创造的收入的贡献率,进而确定无
形资产组合对产品收入的贡献,再选取恰当的折现率,将产品中每年无形资产对收
入的贡献折为现值,以此作为无形资产组合的评估价值。 运用该种方法具体分为
如下四个步骤:①确定无形资产组合的经济寿命期,预测在经济寿命期内产品的销
售收入;②分析确定无形资产组合对收入的提成率(贡献率),确定无形资产组合
对产品的收入贡献;③采用适当折现率将收入折算为现值,折现率应考虑相应的形
成该收入的风险因素和资金时间价值等因素;④将经济寿命期内收入现值相加,确
定无形资产组合的评估价值。 基本公式如下:
    式中:P:委评无形资产组合评估价值
    n:无形资产组合测算收益年限
    A:委评无形资产组合对应的提成收益
    R:折现率
    其中:
    ①无形资产组合产品销售收入预测
    对于无形资产组合产生的收入预测,根据其对应产品的生产销售相关历史数据
为基准,以项目预期的销售增长率测算无形资产寿命期内的预测收入。
    ②确定无形资产提成率
    对被评估无形资产的提成率,无形资产的提成率即以对应无形资产占对营业收
入中的贡献率,本次评估以市场可比上市公司三爱富、多氟多以及永太科技并结合
公司计算出行业平均无形资产提成率,再结合公司盈利能力(毛利率)相对行业平
均水平的比例,对无形资产提成率进行修正,得出评估资产的提成率。进
    ???nnRnA1)1(=P
    12
    而结合各年预测收入和无形资产提成率,计算得出各年无形资产的收入贡献。


    ③折现率的估算
    本次评估的折现率我们采用可比公司的无形资产投资回报率作为无形资产评估
的税前折现率Ri,最终确认的折现率为16.71%,具体计算公式如下:
    其中:
    Wc:流动资产(资金)占全部资产比例=流动资产公平市场价值/(股权公平市
场价值+债权公平市场价值)
    Wp:有形非流动资产(资金)占全部资产比例=有形非流动资产公平市场价值/
(股权公平市场价值+债权公平市场价值)
    Wi:无形资产(资金)占全部资产比例=1-Wc-Wp
    Rc:投资流动资产(资金)期望回报率,取一年内银行贷款利率的平均利率;


    Rp:投资有形非流动资产(资金)期望回报率,取中长期银行贷款平均利率;


    Ri:折现率,即投资无形资产(资金)期望回报率;
    WACC:加权平均成本,代表期望的总投资回报。它是期望的股权回报率和债权
回报率的加权平均值,权重取对比公司的股权与债权结构。
    ④确定无形资产组合的评估价值
    基于上述数据,将各期无形资产预测收入贡献按对应的折现系数贴现后计算所
得的基期现值作为用收益法评估的无形资产评估价值。
    (2)成本法
    成本法,是指将该无形资产在研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动
的费用支出加和,然后考虑资金成本、利润率、贬值率等因素求得该项无形资产的
价值。
    ① 重置成本的测算
    本次委评专有技术为自主研发,因此采用重置核算法测算委评专有技术的重置
成本。重置核算法是将无形资产开发的各项支出按现行价格和费用标准逐项累
    icciWRpWpRWWACCR?????
    13
    加核算,同时考虑将资金使用成本和合理利润。其计算公式为 重置成本=直接
成本+间接成本+资金成本+合理利润 其中,直接成本按无形资产发明创造过程
中实际发生的材料、工时消耗量的现行价格和费用标准进行测算,即:
    无形资产直接成本=Σ(物质资料实际消耗量量x现行价格)+Σ(实耗工时×
现行费用标准)
    ②贬值率的测算
    本次评估无形资产贬值率的确定采用剩余经济寿命预测法。剩余经济寿命预测
法是通过对标的无形资产剩余经济寿命的预测和判断以确定标的无形资产贬值率的
一种方法,其计算算公式为:
    贬值率=已使用年限/(已使用年限+剩余使用年限)x100%
    本次收益法评估的专有技术、专利及专利申请权中,所涉及生产产品共计八个
,所选取主要参数具体如下:
    序号
    技术产品
    预测期平均毛利率
    初始技术提成率
    折现率
    收益年限
    1
    四氟丙烷
    20.91%
    1.69%
    16.71%
    20
    2
    全氟烷基碘系列
    23.81%
    1.92%
    16.71%
    20
    3
    JB-1功能树脂
    23.60%
    1.91%
    16.71%
    20
    4
    长纤用PTFE
    21.41%
    1.73%
    16.71%
    20
    5
    FEP
    20.40%
    1.65%
    16.71%
    20
    6
    抗指纹剂
    71.00%
    5.74%
    16.71%
    20
    7
    功能制剂
    17.13%
    1.38%
    16.71%
    20
    8
    全氟聚醚
    30.39%
    2.46%
    16.71%
    20
    9
    平均值
    28.58%
    2.31%
    16.71%
    20
    本次评估收益法参数的选取是谨慎的。
    成本法主要依据专有技术、专利及专利申请权历史投入情况,考虑一定的资金
成本及利润里确定重置成本。本次成本法评估资金成本按研发期一年内均匀投入,
取年利率4.35%,利润为技术研发产权单位在投入资金研发相关技术后,所应有的回
报。本次评估取相关行业上市公司2017年12月31日年报披露的成本费用利润率作为
合理利润,取14%。
    综上所述,相关未入账无形资产评估所采用的参数相对谨慎,评估结果合理。


    14
    巨化集团已作出承诺,在2021年度结束时,由巨化股份聘请具有证券从业资格
的中介机构,对采用收益法评估的巨化技术中心28项专有技术、27项专利、24项专
利申请权等其他无形资产进行减值测试,并出具专项审核意见。若上述无形资产发
生减值,则同意在该减值测试专项审核意见出具后30个工作日内,以现金方式给予
巨化股份该减值额的等额补偿。该金额不超过该等无形资产在本次股权转让中的交
易作价。
    四、根据公告,公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进
行的交易类别相关的交易累计5次(不含本次),金额为6.56亿元。请你公司就以下
事项予以说明:(1)近期与巨化集团关联交易较为频繁的原因及合理性;(2)前
述关联交易完成后,相关标的资产的运营及盈利情况;(3)上述交易是否对公司
正常资金运用造成不利影响。
    公司回复:
    (一)近期与巨化集团关联交易较为频繁的原因及合理性,以及交易完成后相
关标的资产的运营及盈利情况
    1、交易的原因及合理性
    过去12个月,公司与巨化集团发生的关联交易及其原因和合理性列示如下:
    序号
    交易业务
    决策时间
    原因及合理性
    1
    收购浙江巨化新联化工有限公司和巨化集团有限公司塑化厂的氯化钙生产装置
相关资产
    2017年12月
    提高公司副产氯化氢和盐酸自我消化能力,保证公司产业链安全稳定,确保产
品销售旺季开工率,提高整体效益
    2
    受让巨化集团有限公司氯化钙生产装置所涉及的土地使用权
    3
    收购巨化集团有限公司持有的浙江巨化检安石化工程有限公司的51%股权
    2017年12月
    解决公司检维修机构事业部、车间分级、分散设置导致的资源利用效率不高、
工作不均衡、规范管理水平低、外包业务多等问题,集中整合提升检维修、EPC总承
包、工程安装业务能力,推行保障社会化改革,拓展区域内外的检修安装工程业务
,减少检维修、EPC总承包、工程安装业务等方面的关联交易和外包业务
    4
    与巨化集团有限公司以现金方式共同对参股公司浙江晋巨化工有限公司进行增
资
    2018年7月
    充分发挥晋巨公司现有土地、产能、能耗指标、排放指标等资源优势和技术改
造升级空间优势,以及本公司的资金优势,促进晋巨公司技术改造升级、可持续发
展,保障公司产业链运行安全,培育公司新的利润增长点,减少关联交易
    15
    序号
    交易业务
    决策时间
    原因及合理性
    5
    受让浙江菲达环保科技股份有限公司持有的巨化集团财务有限责任公司16%股权

    2018年10月
    在保证主业发展,且在公司资金充裕的情况下,适度合理配置经营业绩稳健的
金融资产,优化公司资产配置结构,提高股东回报水平
    2、标的资产的运营及盈利情况
    截至2018年10月31日,上述关联交易标的资产的运营及盈利情况如下:
    单位:万元
    标的资产
    总资产
    总负债
    净资产
    2018年1-10月收入
    2018年1-10月营业利润
    2018年1-10月净利润
    浙江巨化检安石化工程有限公司
    17,787.26
    11,637.91
    6,149.35
    29,423.92
    1,450.54
    1,139.58
    巨化集团财务有限责任公司
    377,754.64
    272,331.78
    105,422.85
    9,659.92
    6,360.05
    5,241.60
    浙江晋巨化工有限公司
    91,789.76
    31,924.18
    59,865.59
    125,909.04
    1,423.51
    1,258.13
    公司收购的氯化钙装置主要功能是公司氟化工生产副产氯化氢、盐酸资源化处
置,以平衡公司副产氯化氢、盐酸涨库压力,以此保障公司氟化工生产稳定运行。2
018年1-10月,该装置消化副产品氯化氢和盐酸共计168,802.26吨,实现氯化钙销
售收入4,344.33万元,氯化钙业务销售毛利1,841.03万元,为公司氟化工产品的增
产增销和盈利提升提供了一定支撑。同期,公司相关氟化工产品产量同比增加3.3万
吨,增长15.7%。公司收购该装置后,对其进行了技术改造,使二水钙产量由原有
日均75t提高到90t,年产能增加4500t,蒸汽耗下降约0.1t/t,提高了运行质量。
    3、收购有利于降低公司经常性关联交易
    过去12个月,公司与巨化集团发生的资产收购、股权增资等上述关联交易,有
利于降低公司未来持续性关联交易。相关资产收购完成或合并报表后,降低公司关
联交易金额情况如下:
    单位:万元
    16
    标的资产
    减少关联交易金额(收购/投资完成日至2018年10月底)
    收购/投资完成日
    浙江巨化检安石化工程有限公司
    19,506.73
    2018年1月1日
    浙江晋巨化工有限公司
    3,620.08
    2018年10月1日
    氯化钙装置
    4,506.85
    2018年1月1日
    (二)交易对公司正常资金运用的影响
    上述交易的交易金额累计为65,621.63万元,截至2018年9月30日,公司账面货
币资金余额为295,470.53万元(其中可自有支配的货币资金余额为271,261.97万元
),公司货币资金余额较为充足,上述交易不会对公司本年度财务状况和经营成果
造成较大影响,不会对公司资金的流动性造成较大影响。
    特此公告。
    浙江巨化股份有限公司董事会
    2018年11月22日

[2018-11-20]巨化股份(600160):巨化股份3.23亿收购两亏损关联公司,大股东无整体上市计划
    ▇中国网财经
  热衷收购关联方旗下资产的巨化股份又有新动作。
  11月16日,巨化股份发布公告称,拟分别作价2.53亿元和6984万元收购控股股
东巨化集团旗下巨化技术中心和巨化新材院100%股权,合计受让价3.23亿元。收购
完成后,两家标的公司将纳入上市公司财务报表。
  据了解,巨化技术中心和巨化新材院均为巨化集团全资持有。截至今年6月末,
两家标的公司净资产分别为7629.38万元和4493.3万元,也就是说,巨化股份给出
的收购价格溢价率分别为233%和55%。
  不过,中国网财经记者注意到,巨化股份斥巨资收购的这两家标的公司,其业
绩表现并不尽如人意。数据显示,2017年,巨化技术中心和巨化新材院分别亏损212
0.69万元和636.95万元,今年上半年的盈利金额均不足400万元。
  巨化股份为何高溢价收购这两家公司?有股民猜测巨化集团可能是打算将资产
注入巨化股份,以谋求集团整体上市。中国网财经记者就此问题致电巨化股份,对
方表示,相关收购属于上市公司正常的经营需求,也是控股股东对公司的技术支持
,巨化集团并未有将相关资产注入上市公司以谋求整体上市的计划。
  中国网财经记者还注意到,和多数收购资产做出业绩对赌不同,巨化集团此次
收购并未就标的资产未来的盈利能力做出承诺性预测,而是承诺在2021年度结束时
,以收益法对巨化技术中心的专有技术、专利、专利申请权等其他无形资产进行减
值测试,若发生减值,巨化集团以现金方式进行减值的等额补偿。
  据了解,这已经是巨化股份过去12个月内筹划的第6次关联交易,此前5次的合
计交易金额为6.56亿元,且均为现金收购。
  今年10月,巨化股份作价1.84亿元收购巨化集团财务公司16%的股权;去年12月
,巨化股份分别作价6402万元和531万元收购巨化集团旗下两处氯化钙生产装置等
等。粗略计算,近一年内,巨化股份与大股东及体系内企业的关联交易总额接近10
亿元。
  有业内人士表示,巨化股份如此大手笔的现金收购主要来源于其强劲业绩支撑
。三季报显示,巨化股份前三季度实现营收119.75亿元,同比增长19.47%;净利润1
6.53亿元,同比增长104.66%。

[2018-11-20]巨化股份(600160):巨化股份,萤石涨价导致部分制冷剂价格有所上涨
    ▇全景网
  关于萤石涨价对制冷剂毛利率的影响,巨化股份(600160)周二在互动平台表示
,近期萤石价格有所上涨,除需求外,也存在一定的开采季节性因素。公司部分制
冷剂价格有所上涨。因制冷剂尚不是需求旺季,因此,产品价格与萤石价格涨幅不
一定完全同步。
  巨化股份强调,公司保持有萤石合理库存,对萤石随行就市采购。
  巨化股份主营基本化工原料、食品包装材料、电子化学材料、氟化工原料及后
续产品的研发、生产与销售。

[2018-11-16](600160)巨化股份:收购研发机构暨关联交易公告
    交易内容:浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)受让控
股股东巨化集团有限公司(以下简称“控股股东”或“巨化集团”)所持有的浙江
巨化技术中心有限公司(以下简称“巨化技术中心”)和浙江巨化新材料研究院有
限公司(以下简称“巨化新材院”)100%股权,巨化技术中心100%股权的收购价格
为252,848,847.35元,巨化新材院100%股权的收购价格为69,836,686.99元,受让价
格合计为322,685,534.34元。受让后,巨化技术中心和巨化新材院成为本公司的全
资子公司,纳入本公司合并财务报表范围。 ●此项交易构成关联交易,交易类别
为购买资产。 ●此项交易未构成重大资产重组。 ●此项交易实施不存在重大法律
障碍。 ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易累计5次(不含本次),金额为65,621.63万元。其中,第五次交易已经公
司股东大会审议同意,尚需中国银行业监督管理部门批准,未完成交易。 ●本次
交易已于2018年11月15日经公司董事会七届二十次会议审议通过,无需提交公司股
东大会审议。 ●关联人巨化集团补偿承诺:同意在2021年度结束时,由本公司聘请
具有证券从业资格的中介机构,对采用收益法评估的巨化技术中心28项专有技术、
27项专利、24项专利申请权等其他无形资产进行减值测试,并出具专项审核意见。
若上述无形资产发生减值,则同意在该减值测试专项审核意见出具后30个工作日内
,以现金方式给予本公司该减值额的等额补偿。该金额不超过该等无形资产在本次股权转让中的交易作价。
    ●本次交易对公司建立健全自主研发体系,增加技术储备,快速增强核心技术
自主创新能力,提升公司核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。对公司本年
度财务状况和经营成果无较大影响。 ●特别风险提示:本次交易标的的无形资产组
合为专有技术成果及其对应的相关专利,不排除存在下列原因导致资产减值的风险
:部分小试或中试技术因受本身技术缺陷、或产品市场变化、或公司项目发展方向
变化等原因不能有效利用;部分小试或中试技术工业化放大的技术风险;技术进步
导致技术落后;专利到期的不利影响等。敬请投资者注意投资风险。

[2018-11-16](600160)巨化股份:董事会七届二十次(通讯方式)会议决议公告
    股票代码:600160 股票简称:巨化股份 公告编号:临2018-55 浙江巨化股份
有限公司董事会七届二十次 (通讯方式)会议决议公告 本公司董事会及全体董事
保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2018年11
月5日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会七届二十次会议通知。会
议于2018年11月15日以通讯方式召开。会议应到董事12人,实到董事12人。会议的
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董
事经认真审议后做出如下决议: 会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,
审议通过《公司关于收购研发机构暨关联交易的议案》。 关联董事胡仲明、周黎
旸、汪利民、童继红回避了该议案的表决。
    具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,本公司临2018-56号公告
《浙江巨化股份有限公司收购研发机构暨关联交易公告》。 特此公告。 浙江巨化
股份有限公司董事会 2018年11月16日

[2018-11-16]巨化股份(600160):巨化股份再购大股东旗下资产拟3.2亿收购两家亏损研究机构
    ▇证券时报
  巨化股份(600160)热衷收购关联方旗下资产,如今又拟大幅溢价收购大股东旗
下2家2017年均亏损的研究机构。
  11月15日晚间,巨化股份披露称,公司拟受让控股股东巨化集团持有的巨化技
术中心100%、巨化新材院100%股权,二者的收购价分别为2.53亿元、6984万元,合
计受让价为3.23亿元。收购完成后,两家标的公司将纳入上市公司财务报表。
  收购方案显示,巨化技术中心成立于1980年,主要聚焦含氟高分子、专用氟化
学品、环保技术等三大领域开展研发。巨化新材院则成立于2012年,据披露这是一
个“综合性新材料产业研发基地”,目前正协同巨化股份进行VDF/CTFE共聚树脂开
发、JX系列混配工质制冷剂开发等项目。
  仅从经营的角度来看,这两家研究机构的盈利能力并不突出。2017年和2018年1
~6月,巨化技术中心分别实现营业收入7687万元、2089万元;同期,巨化新材院的
营业收入分别为210万元和643万元。2017年,这2家公司分别亏损2121万元和637万
元。
  证券时报·e公司记者注意到,虽然两个标的资产2017年均亏损,但巨化股份此
次仍以较高的溢价开展收购。截至今年6月末,巨化技术中心账面净资产7629万元
,此次收购价较之增值约233%;巨化新材院净资产4493万元,巨化股份的拟收购价较
之增值约55%。
  值得注意的是,和一般收购资产的业绩对赌不同的是,此次收购中,巨化集团
未就标的资产未来的盈利能力作出承诺性预测,而是承诺在2021年度结束时,以收
益法对巨化技术中心的专有技术、专利、专利申请权等其他无形资产进行减值测试
,若发生减值,巨化集团以现金方式进行减值的等额补偿。
  巨化集团称,由于历史原因,巨化集团研发机构未注入上市公司,为避免重复
投资及考虑研发机构及团队的特殊性,通过收购控股股东研发机构,快速获取所需
的研发平台,有助补齐上市公司发展“短板”。
  事实上,除了本次交易之外,过去12个月,巨化股份与同一关联人进行的交易
以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计5次,金额为6.56亿元。
  其中包括:以协议方式收购巨化新联化工、巨化集团氯化钙生产装置等,涉及
总金额7380万元;去年12月,巨化股份协议收购巨化集团持有的巨化检安51%股权,
成交价格2831万元;今年10月31日,巨化股份又通过了以1.84亿元现金收购巨化财务
16%股权的方案。
  加上本次收购,近一年内,巨化股份与大股东及体系内企业的关联交易总额接
近10亿元,且均为现金交易。
  如今的巨化股份可谓“不差钱”。2017年以来,随着氟化工行业逐步步入景气
上升周期,市场阶段性出现产品紧张局面,巨化股份的产品价格出现恢复性上涨。2
017年,巨化股份净利润9.35亿元,同比增长519%;今年1~9月,公司实现净利润16.
53亿元,同比增长105%。截至今年三季度末,公司账面货币资金高达29.55亿元。
  巨化股份表示,收购前述两家研究机构,不会对公司财务状况和经营成果造成
较大影响、不会对公司资金的流动性造成较大影响。

[2018-11-16]巨化股份(600160):巨化股份,拟3.23亿元收购资产
    ▇北京商报
  巨化股份11月15日晚间发布公告称,公司拟以3.23亿元的价格收购控股股东巨
化集团所持有的巨化技术中心和巨化新材院各100%股权。通过收购控股股东研发机
构,快速获取公司所需的研发平台,有利于提升公司自主创新能力和核心竞争力。 


(一)龙虎榜

【交易日期】2016-01-28 非ST、*ST和S证券连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%的证券:
累计跌幅偏离值:20.01 成交量:11878.58万股 成交金额:149765.39万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|机构专用                              |16553.93      |--            |
|国泰君安证券股份有限公司杭州庆春路证券|11898.88      |--            |
|营业部                                |              |              |
|机构专用                              |3664.76       |--            |
|中信证券股份有限公司上海淮海中路证券营|3480.85       |--            |
|业部                                  |              |              |
|机构专用                              |3257.31       |--            |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|申万宏源证券有限公司杭州密渡桥路证券营|--            |10915.53      |
|业部                                  |              |              |
|中信建投证券股份有限公司北京市安立路证|--            |6031.47       |
|券营业部                              |              |              |
|中原证券股份有限公司杭州新华路证券营业|--            |4457.69       |
|部                                    |              |              |
|申万宏源证券有限公司宁波甬江大道证券营|--            |4309.26       |
|业部                                  |              |              |
|申万宏源证券有限公司上海浦东新区川沙路|--            |4143.81       |
|证券营业部                            |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-04-27|10.39 |482.00  |5007.98 |海通证券股份有|海通证券股份有|
|          |      |        |        |限公司杭州环城|限公司杭州环城|
|          |      |        |        |西路证券营业部|西路证券营业部|
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
|          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2018-12-11|79063.82  |734.68    |0.00    |1.51      |79063.82    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

=========================================================================
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