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澄星股份(600078)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈澄星股份600078≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:18.12.08)
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最新提示:1)12月08日(600078)澄星股份:2018年第二次临时股东大会决议公告(详见
           后)
分红扩股:1)2018年中期利润不分配,不转增
         2)2017年末期以总股本66257万股为基数,每10股派0.3元 ;股权登记日:201
           8-06-12;除权除息日:2018-06-13;红利发放日:2018-06-13;
●18-09-30 净利润:397.06万 同比增:-90.51 营业收入:22.64亿 同比增:-0.74
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  主要指标(元)  │18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.0100│  0.0200│  0.0040│  0.0900│  0.0600
每股净资产      │  2.8108│  2.8217│  2.8380│  2.8334│  2.7961
每股资本公积金  │  0.5887│  0.5887│  0.5887│  0.5887│  0.5887
每股未分配利润  │  0.9867│  0.9970│  1.0148│  1.0107│  0.9938
加权净资产收益率│  0.2100│  0.5700│  0.1400│  3.1700│  2.2700
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按最新总股本计算│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.0060│  0.0163│  0.0041│  0.0888│  0.0631
每股净资产      │  2.8108│  2.8217│  2.8380│  2.8334│  2.7961
每股资本公积金  │  0.5887│  0.5887│  0.5887│  0.5887│  0.5887
每股未分配利润  │  0.9867│  0.9970│  1.0148│  1.0107│  0.9938
摊薄净资产收益率│  0.2132│  0.5761│  0.1437│  3.1337│  2.2578
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A 股简称:澄星股份 代码:600078 │总股本(万):66257.2861 │法人:江永康
上市日期:1997-06-27 发行价:5.8│A 股  (万):66257.2861 │总经理:王国忠
上市推荐:华泰证券股份有限公司,国泰君安证券股份有限公司│                      │行业:化学原料及化学制品制造业
主承销商:江苏省证券公司       │主营范围:精细磷化工系列产品的生产和销售
电话:0510-80622329 董秘:韦莉  │,自产化工原料和化工产品的进出口
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │        --│    0.0100│    0.0200│    0.0040
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    2017年        │    0.0900│    0.0600│    0.0300│    0.0175
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    2016年        │    0.0900│    0.0600│    0.0400│    0.0169
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.0300│    0.0316│    0.0312│    0.0114
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    2014年        │    0.0340│    0.0406│    0.0287│    0.0146
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[2018-12-08](600078)澄星股份:2018年第二次临时股东大会决议公告
    证券代码:600078 证券简称:澄星股份 公告编号:2018-037
    江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    本次会议是否有否决议案:无
    一、 会议召开和出席情况
    (一) 股东大会召开的时间:2018年12月7日
    (二) 股东大会召开的地点:江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室
    (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
    1、出席会议的股东和代理人人数
    8
    2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)
    281,245,947
    3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例(%)


    42.4476
    (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

    本次股东大会由公司第九届董事会第三次会议决定召集并发布公告通知,由公
司董事长江永康先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式表决,符合
《公司法》及《公司章程》的规定。
    (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
    1、 公司在任董事9人,出席9人;
    2、 公司在任监事3人,出席2人,监事吴仕英先生因公务出差,未出席会议;


    3、 董事会秘书韦莉女士出席了本次会议。
    二、 议案审议情况
    (一) 非累积投票议案
    1、 议案名称:关于以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股
权暨关联交易的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    110,246,254
    99.8433
    172,700
    0.1564
    300
    0.0003
    2、 议案名称:关于以现金方式收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权暨关联
交易的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    A股
    110,246,254
    99.8433
    172,700
    0.1564
    300
    0.0003
    (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
    议案
    序号
    议案名称
    同意
    反对
    弃权
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    票数
    比例(%)
    1
    关于以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权暨关联交易的
议案
    4,138,333
    95.9873
    172,700
    4.0057
    300
    0.0070
    2
    关于以现金方式收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权暨关联交易的议案
    4,138,333
    95.9873
    172,700
    4.0057
    300
    0.0070
    (三) 关于议案表决的有关情况说明
    1、议案1、2涉及关联股东回避表决的议案,江阴澄星实业集团有限公司进行了
回避表决。
    2、上述议案已经出席本次临时股东大会的股东表决通过。
    三、 律师见证情况
    1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京国枫律师事务所
    律师:崔白、刘厚阳
    2、 律师鉴证结论意见:
    澄星股份本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及
澄星股份章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效;本
次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及澄星股份章
程的规定,表决结果合法有效。
    四、 备查文件目录
    1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
    2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
    3、 本所要求的其他文件。
    江苏澄星磷化工股份有限公司
    2018年12月8日

[2018-12-01]澄星股份(600078):澄星股份9年“三买”股东资产,标的估值一涨再涨
    ▇中国经营网
  11月21日,澄星股份(600078.SH)对外公告称,拟收购控股股东江阴澄星实业集
团有限公司(以下简称“澄星集团”)持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司(
以下简称“雷打滩水电”)55%股权。值得注意的是,该股权目前处于被质押状态。
  这已经是澄星股份第三次打算并购雷打滩水电了。早在2009年以及2015年,澄
星股份就想将其纳入麾下,但是后期又因种种原因未能成行。然而,雷打滩水电的
估值却步步高升。此次55%的股权最终协定交易价为4.06亿元。另外,根据澄星股份
公告显示,雷打滩水电所发电量除自用以及变线损之外,全部销售,最大的客户就
是澄星股份。
  11月27日,针对上述收购事宜,澄星股份方面向《中国经营报》记者回复称,
雷打滩水电的发电的确是由公司消纳;另外,公司已对上交所的问询给予回复,不
再另做答复,请以公告为准。
  澄星股份财报披露的数据显示,在2016年、2017年以及2018年前三季度,该公
司净利润呈下滑趋势,尤其是今年前三季度,其净利润仅为397.06万元,同比下降9
0.51%。在业内人士看来,澄星股份收购雷打滩水电,意在提振业绩。
  9年三次收购
  “虽然最终的结果还没有出来,但是雷打滩水电这次被公司并购的可行性较大
,至于股权被质押的问题,已经在协商解决中。”一位澄星股份人士向记者表示,
完成收购雷打滩水电之后,将对公司业绩产生利好。
  公开资料显示,雷打滩水电位于云南省弥勒市,于2002年6月24日登记成立,注
册资本为2.4亿元,经营范围包括水力发电、售电、种植、养殖。目前共有两名股
东,分别为澄星集团与弥勒市源源创新投资发展有限公示(以下简称“源源发展”)
,前者持股55%,后者持股45%。公开信息显示,澄星集团正是澄星股份的母公司。
  值得注意的是,澄星股份此次收购雷打滩水电已经是第三次了。早在2009年岁
末,澄星股份发布定增方案,其中,就涉及增发募集资金收购澄星集团手中雷打滩
水电55%的股份,当时,标的收购价格预计为2.5亿元。然而,最终该定增方案未能
成行,在2010年12月9日,澄星股份公告终止该收购事宜。
  时隔五年之后,即2015年12月,澄星股份再次打算收购雷打滩55%的股份。只不
过这次的收购并非定增,而是拟通过现金方式直接收购,同时,雷打滩水电55%股
权的收购价格较上次有所增加,双方约定价为3.36亿元。
  对于该次收购,澄星股份曾认为,符合磷化工行业发展趋势,拟收购的标的资
产属于公司矿、电、磷一体化产业链的重要环节,具有良好的协同效应,有利于推
动公司实现链式发展。
  尽管如此,收购依然波折不断。澄星股份和澄星集团因“涉嫌未按规定披露信
息”“涉嫌违法违规”,遭到证监会立案调查,这也使得收购雷打滩水电55%股权一
事折戟。
  2018年11月21日,澄星股份再次公告称,拟收购雷打滩水电55%股权,并称此举
是为了注入相关水电资产。同样,标的的估值也今非昔比,此次收购价达4.06亿元
。
  9年时间,三次收购,标的价格则是一涨再涨。对此,澄星股份在回复上交所时
称,雷打滩水电曾取得10宗国有土地使用权,之所以雷打滩水电的土地评估增值76
39.13万元,主要是由于其土地取得成本增长所致。
  至于在先后三次收购的时间内有无对雷打滩水电增加投资,澄星股份未向记者
作出回复。
  另外,澄星股份公告显示,雷打滩水电最近两年一期的净资产为4.97亿元、4.8
6亿元和4.59亿元,逐年下滑; 对此,澄星股份回复称,2016年末、2017年末、20
18年9月末,雷打滩水电资产总额无重大变化。其资产负债率始终保持较低水平,2
018年9月末的负债总额较2017年末增加2850.15万元,主要是当期收到2733万元左
右的电费尚未结算所致。雷打滩水电2016年末至今的净资产呈现逐年下降趋势,主
要是2017年3月、2018年5月依据股东会决议分别分红7100万元和7000万元所致。
  “公司一般分红,都是分享利润,并不是将资产拿出来分配,因此,很少有因
为分红而使得净资产降低的。”有券商人士如是表示。
  被质押的股权
  虽然澄星股份对外宣称,通过收购雷打滩水电,是在上市公司现有精细磷化工
主业的基础上,置入水电资产,以完善和强化矿、电、磷一体化产业链,减少关联
交易。看似利好上市公司,但有券商人士却认为这是基于控股股东“钱紧”所致。
  事实上,目前,澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权正处于质押状态。除此之
外,记者通过企业工商信息查询平台启信宝查阅发现,澄星集团亦将旗下多个子公
司股权进行了质押。
  对于雷打滩水电的股权质押问题,澄星股份方面表示,本次交易方案中,澄星
集团持有的雷打滩水电55%的股权目前处于质押状态。在本次交易公告披露之前,公
司已就雷打滩水电的股权质押事宜和相应的解决方案与澄星集团进行了充分沟通。
  据悉,2018年11月21日,澄星股份召开第九届董事会第三次会议审议通过本次
交易后,澄星集团与质权人就雷打滩水电55%股权的解押事宜进行了沟通协商。质权
人同意在公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过本次交易之后至办理股权转
让之前解除该项质押,并确保公司本次交易的顺利实施。
  另外,截至2018年9月30日,澄星集团拖欠雷打滩水电往来款898.66万元,经雷
打滩水电与欠款股东沟通与确认,该部分款项将在雷打滩水电55%的股权转让完成
工商变更登记之前,澄星集团将完成偿还,确保公司本次交易的顺利实施。
  同时,对于一次性支付现金4.18亿元收购雷打滩水电55%股权、贵州兴润益100%
股权的资金来源,其也作出了回复。澄星股份称,公司拟以自有资金1.56亿元支付
本次雷打滩水电股权转让的部分交易款项。另外,在2016年度、2017年度、2018年
1至9月份,澄星股份经营活动现金净流量分别为5.8亿元、4.5亿元和1.2亿元。因
此,结合近两个月的现金流情况,澄星股份认为,自有资金足以支付该笔股权转让款。
  为了确保交易成功,澄星股份还表示,在自有资金之外,本次股权转让的剩余
款项2.5亿元,拟由澄星股份、澄星集团与银行协商,将雷打滩水电55%股权变更登
记至澄星股份后,再质押给银行,并由澄星集团提供担保,取得银行借款约2.5亿元
用于雷打滩水电股权转让余款的支付。
  “从澄星股份资金的筹措方案中可以看出,其并不是如外界所述‘豪掷4个多亿
元收购’雷打滩水电55%的股份。”上述券商人士表示,近年来,澄星股份业绩呈
下滑趋势,在今年前三季度,归属上市公司股东的净利润仅397.06万元,同比减少
达90.51%。因此,其资金也并非宽裕。
  另一方面,依照澄星股份公告,雷打滩水电近年来的盈利趋于稳定,所发电量
除了自己用于变线损之外,其他的全部销售, 2014年,净利润达到5368.78万元。
到2017年度,雷打滩水电净利润为6043.01万元;2018年前三季度,净利润为4268.6
4万元。
  目前,雷打滩水电所发电量主要是供给云南弥勒市磷电化工有限责任公司(以下
简称“弥勒磷电”),而弥勒磷电控股股东正是澄星股份。公开信息显示,弥勒磷
电采用热法磷酸工艺生产磷酸,采用电炉法生产黄磷,电力成本占到黄磷生产成本
的50%左右,同时,弥勒磷电消纳了雷打滩水电超过90%的发电量。并且从2016年1月
1日起,雷打滩水电直接按照弥勒磷电实际使用的电量进行开票结算。
  据澄星股份表示,通过直接采购电力,可以节省不同电压等级的输配电价等综
合成本0.08元/度左右有利于降低黄磷生产成本,形成较强的产业优势和竞争优势。
  对此,澄星股份认为,交易完成后,雷打滩水电将纳入公司合并财务报表范围
,公司的盈利能力指标均显著增长,盈利能力将得到明显改善。

[2018-11-28](600078)澄星股份:公告
    对上海证券交易所《关于对澄星股份向控股股东收购资产事项的问询函》的回
复公告
    2018年11月22日,江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称:公司、本公司或
澄星股份)收到了贵所上市公司监管一部发来的《关于对澄星股份向控股股东收购
资产事项的问询函》(上证公函【2018】2657号)(以下简称:《问询函》)。对
于《问询函》中所提问题,公司高度重视,积极组织各部门及中介机构按照有关要
求认真核实相关情况,现将核查情况进行以下详细说明。 一、关于雷打滩水电 1.
公告披露,澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权目前处于质押状态。请公司补充披
露上述股份状态是否对本次交易构成实质性障碍,并说明交易双方解除质押的具体
措施及后续安排。
    仅供参考,请查阅当日公告全文。

[2018-11-23](600078)澄星股份:公告
    关于收到上海证券交易所《关于对澄星股份向控股股东收购资产事项的问询函
》的公告
    1
    股票代码:600078 股票简称:澄星股份 编号:临2018-035
    江苏澄星磷化工股份有限公司
    关于收到上海证券交易所《关于对澄星股份向控股股东收购资产事项的问询函
》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月22日收到上
海证券交易所《关于对澄星股份向控股股东收购资产事项的问询函》(上证公函【2
018】2657号)(以下简称“问询函”),具体内容如下:
    “2018 年11 月22 日,公司披露公告称,拟以4.06 亿元收购控股股东江阴澄
星实业集团有限公司(以下简称澄星集团)持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任
公司(以下简称雷打滩水电)55%股权;以1,227.40 万元收购澄星集团持有的贵州
兴润益商贸有限公司(以下简称贵州兴润益)100%股权。经事后审核,根据本所《
股票上市规则》第 17.1 条,请公司核实并补充披露如下事项。
    一、关于雷打滩水电
    1.公告披露,澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权目前处于质押状态。请公司
补充披露上述股份状态是否对本次交易构成实质性障碍,并说明交易双方解除质押
的具体措施及后续安排。
    2.公告及评估报告显示,雷打滩水电最近两年一期的净资产为4.97 亿元、4.86
 亿元、4.59 亿元,逐年下滑;采用资产基础法以2018 年9 月30 日为评估基准日
的100%股权评估价值为7.39 亿元,评估增值率为60.59%,评估增值原因主要为固
定资产及无形资产增值。请公司:(1)结合雷打滩水电业务、资产及负债变化情况
,说明净资产逐期下滑的原因;(2)补充披露资产基础法下的评估过程,分项列
示固定资产、无形资产的主要构成及评估结果,引用的第三方机构土地估价报告中
的具体评估情况,并说明评估结果是否合理。
    3.公告披露,通过本次交易,在上市公司现有精细磷化工主业的基础上,公司
将置入水电资产,以完善和强化矿、电、磷一体化产业链,减少关联交易。请
    2
    公司结合现有业务与雷打滩水电的关联性及近三年与雷打滩水电日常关联交易
的发生情况,进一步说明本次交易的必要性。
    二、关于贵州兴润益
    4.公告披露,贵州兴润益2017 年和2018 年前三季度的净利润分别为-4.28 万
元和-31.23 万元,持续亏损;资产总额和归母净资产均出现下滑趋势。本次评估增
值率为72.88%,主要由于固定资产——房屋建筑物的增值。请公司补充披露:(1
)贵州兴润益的成立时间,成立以来的经营情况,目前拥有的主要资产及所在地,
是否实质开展业务;(2)报告期内持续亏损的原因,资产总额和归母净资产均出现
下滑的原因;(3)资产基础法下的评估过程,房屋建筑物增值的原因及合理性。
    5.公告披露,通过本次交易,为公司在贵州省开拓和发展磷化工经营业务搭建
平台,同时减少今后与控股股东澄星集团可能发生的不必要的同业竞争和关联交易
。请公司结合现有业务与贵州兴润益的关联性、近三年与贵州兴润益已发生关联交
易情况等,进一步说明本次交易的必要性。
    三、其他
    6. 公告披露,本次收购事项公司需支付现金4.18亿元,受让方应在标的股权的
工商变更登记至受让方名下之日起的15个工作日内,向转让方一次性支付。请公司
说明本次交易的支付方式,是否存在筹资安排,并结合资产负债情况及日常经营现
金需求,说明本次交易的对价支付是否对公司日常经营及偿债安排产生影响。
    请公司于 2018 年11 月23日披露本问询函,并于2018年11月27日前对相关事项
予以回复并对外披露。”
    对于《问询函》所提问题,公司高度重视,将尽快组织会计师、评估师及公司
相关人员按照《问询函》的要求,核实相关情况,准备回复文件并及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
    特此公告。
    江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
    2018年11月23日

[2018-11-22](600078)澄星股份:第九届董事会第三次会议决议公告
    1
    证券代码:600078 证券简称:澄星股份 公告编号:2018-031 江苏澄星磷化工
股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称
“公司”)第九届董事会第三次会议于2018年11月21日在公司四楼会议室召开。公
司于2018年11月9日向各位董事发出了会议通知,会议应到董事9人,实到9人,公司
部分监事和高管人员列席了会议。会议由江永康董事长主持,符合《公司法》和《
公司章程》规定。会议经认真审议一致通过如下决议:
    一、审议通过了《关于以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%
股权暨关联交易的议案》;
    公司拟以支付现金方式收购控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“
澄星集团”)持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司(以下简称“雷打滩水电
”)55%股权。根据具有证券期货从业资格的江苏华信资产评估有限公司出具的【苏
华评报字(2018)第351号】《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒雷
打滩水电有限责任公司55%股权项目资产评估报告》,本次交易以雷打滩水电2018年
9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为40,644.14万元,以此为基础协
商确定本次交易成交金额为40,644.14万元。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)和《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的相关规定,上述交易事项构成关联交易,但不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。其中关联董事江永康先生进行了回避
表决。
    二、审议通过了《关于以现金方式收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权暨关
联交易的议案》。
    2
    公司拟以支付现金方式收购控股股东澄星集团持有的贵州兴润益商贸有限公司
(以下简称“贵州兴润益”)100%股权。根据具有证券期货业务资格的江苏华信资
产评估有限公司出具的【苏华评报字(2018)第352号】《江苏澄星磷化工股份有限
公司拟收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权项目资产评估报告》,本次交易以贵
州兴润益2018年9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为1,227.40万元
,以此为基础协商确定本次交易成交金额为1,227.40万元。 根据《上海证券交易所
股票上市规则》(2018年修订)和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定,上述交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。其中关联董事江永康先生进行了回避
表决。
    三、审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的通知》。 公司决
定于2018年12月7日在公司二楼会议室召开2018年第二次临时股东大会,审议上述
需提交股东大会审议的事项。 表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。 内容详见
上海证券报及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
    公司独立董事就上述关联交易的相关事项予以事前认可,并发表了独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 特此公告。 江苏澄星
磷化工股份有限公司董事会
    二O一八年十一月二十二日

[2018-11-22](600078)澄星股份:第九届监事会第三次会议决议公告
    1
    证券代码:600078 证券简称:澄星股份 公告编号:2018-032 江苏澄星磷化工
股份有限公司 第八届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公
告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。 江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第三次
会议于2018年11月21日在公司二楼会议室召开。公司于2018年11月9日向各位监事发
出了书面会议通知,会议应到监事3人,实到3人,公司部分高管人员列席了会议。
会议由监事会主席陈劲杉女士主持,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经
认真审议,一致通过如下决议:
    一、审议通过了《关于以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%
股权暨关联交易的议案》;
    公司拟以支付现金方式收购控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“
澄星集团”)持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司(以下简称“雷打滩水电
”)55%股权。根据具有证券期货从业资格的江苏华信资产评估有限公司出具的【苏
华评报字(2018)第351号】《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒雷
打滩水电有限责任公司55%股权项目资产评估报告》,本次交易以雷打滩水电2018年
9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为40,644.14万元,以此为基础协
商确定本次交易成交金额为40,644.14万元。 根据《上海证券交易所股票上市规则
》(2018年修订)和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,
上述交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。 本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。 表决结果
:同意3票,反对0票,弃权0票。 二、审议通过了《关于以现金方式收购贵州兴润
益商贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
    公司拟以支付现金方式收购控股股东澄星集团持有的贵州兴润益商贸有限
    2
    公司(以下简称“贵州兴润益”)100%股权。根据具有证券期货业务资格的江
苏华信资产评估有限公司出具的【苏华评报字(2018)第352号】《江苏澄星磷化工
股份有限公司拟收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权项目资产评估报告》,本次
交易以贵州兴润益2018年9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为1,227
.40万元,以此为基础协商确定本次交易成交金额为1,227.40万元。 根据《上海证
券交易所股票上市规则》(2018年修订)和《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的相关规定,上述交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。 本议案尚需提交公司2018年第二次临时股
东大会审议。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 特此公告。 江苏澄星磷
化工股份有限公司监事会
    二O一八年十一月二十二日

[2018-11-22](600078)澄星股份:关于收购股权暨关联交易的公告
    1
    证券代码:600078 证券简称:澄星股份 公告编号:2018-033 江苏澄星磷化工
股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公
告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示:
     江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以支付现金方式收购公
司控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)持有的云南省弥勒
雷打滩水电有限责任公司(以下简称“雷打滩水电”或“标的公司”)55%股权公
司。
     公司拟以支付现金方式收购公司控股股东澄星集团持有的贵州兴润益商贸有限
公司(以下简称“贵州兴润益”或“标的公司”)100%的股权。
     根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)和《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的相关规定,上述交易事项构成关联交易,但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     本次交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,尚需提交公司2018年第
二次临时股东大会审议通过。
    一、关联交易概述 (一)关联交易内容
    1、为了增强上市公司盈利能力,促进公司矿、电、磷一体化发展战略实施,进
一步提升公司核心竞争力的需要,公司拟以支付现金方式收购公司控股股东江阴澄
星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)持有的云南省弥勒雷打滩水电
    2
    有限责任公司(以下简称“雷打滩水电”)55%的股权。根据具有证券期货业务
资格的江苏华信资产评估有限公司出具的【苏华评报字(2018)第351号】《江苏
澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权项目资
产评估报告》(以下简称《雷打滩水电资产评估报告》),本次收购雷打滩水电55
%股权以2018年9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为40,644.14万元
,以此为基础协商确定雷打滩水电55%股权的交易成交金额为40,644.14万元。 本次
交易完成后,雷打滩水电将纳入公司合并范围,有助于公司继续做强精细磷化工主
业,更好发挥产业协同效应,将成本优势转化为核心竞争力,提高上市公司的盈利
能力和增加上市公司经营活动净现金流,同时也有利于公司增强独立性、减少关联
交易。 本次交易完成后,公司将持有雷打滩水电55%的股权,成为其控股股东。 2
、为公司拟在贵州省拓展磷化工经营业务的需要,减少不必要的同业竞争和关联交
易,公司拟以支付现金方式购买公司控股股东澄星集团持有的贵州兴润益商贸有限
公司(以下简称“贵州兴润益”)100%的股权。根据具有证券期货业务资格的江苏华
信资产评估有限公司出具的【苏华评报字(2018)第352号】《江苏澄星磷化工股
份有限公司拟收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权项目资产评估报告》(以下简
称《贵州兴润益资产评估报告》),本次收购贵州兴润益100%股权以2018年9月30日
为评估基准日采用资产基础法的评估价值为1,227.40万元,以此为基础协商确定贵
州兴润益100%股权的交易成交金额为1,227.40万元。本次交易完成后,贵州兴润益
将纳入公司合并范围,通过整合区域资源和市场,进一步提升公司整体竞争力。 
本次交易完成后,公司将持有贵州兴润益100%的股权,成为其全资控股股东。 (二
)本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组 澄星集团持有公司170,826,693
股,占公司股本总额的25.78 %,为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票
上市规则(2018修订)》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关
规定,澄星集团为公司的关联方,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 (三)审议表决情况
    公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议分别审议通过了
    3
    上述股权收购事项的相关议案,关联董事江永康先生回避表决,由非关联董事
一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易予以事前认可意见并发表了同意的独
立意见。 本次交易尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。 二、关联人基
本情况 (一)基本信息 公司名称:江阴澄星实业集团有限公司 注册地址:江苏省
江阴市澄张路18号 法定代表人:李兴 注册资本:82000万元 经营范围:化工原料
及其产品(不含危险品)、建材、金属材料、润滑油的销售;自营和代理各类商品
及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋
、机械设备的出租服务;室内外装饰装潢的设计、施工(凭有效资质书经营);热
电(仅限分支机构热电厂使用);利用自有资金对外投资;房地产开发经营。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)财务数据 澄星
集团最近一年经审计的主要财务数据(合并口径)如下: 单位:万元
    科 目
    2017年12月31日
    资产总额
    2,713,344.25
    归属于母公司所有者净资产
    777,903.92
    营业收入
    3,098,080.38
    归属于母公司所有者的净利润
    40,432.95
    (三)关联关系 澄星集团持有公司170,826,693股,占公司股本总额的25.78 %
,为公司的控股股东,股权控制关系如下图所示:
    4
    三、关联交易标的基本情况 (一)雷打滩水电 1、基本信息 公司名称:云南
省弥勒雷打滩水电有限责任公司 注册地址:云南省红河州弥勒市东山镇铺龙村 法
定代表人:李兴 注册资本:24000万元 经营范围:水力发电、售电、种植、养殖(
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截止目前,雷打滩水电的股东及出资情况如下:
    股东名称
    出资金额
    出资比例(%)
    澄星集团
    13200万元
    55%
    弥勒市源源创新投资有限责任公司
    10800万元
    45%
    合计
    24000万元
    100%
    2、权属情况
    雷打滩水电股东澄星集团及弥勒市源源创新投资有限责任公司(以下简称“源
源创新”)合计持有雷打滩水电100%股权,股权权属清晰,澄星集团持有的雷打滩
水电55%的股权目前处于质押状态。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序
措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
    雷打滩水电股权结构(收购前)
    雷打滩水电股权结构(收购完成后)
    股东名称
    出资比例
    股东名称
    出资比例
    澄星集团
    55%
    澄星股份
    55%
    源源创新
    45%
    源源创新
    45%
    合计
    100%
    合计
    100%
    3、主营业务 雷打滩水电的主营业务为水力发电、售电。
    4、财务指标
    单位:万元
    科 目
    2017年12月31日
    2018年9月30日
    资产总额
    50,802.43
    50,921.23
    归属于母公司所有者净资产
    48,644.71
    45,913.35
    营业收入
    11,830.23
    8,398.23
    归属于母公司所有者的净利润
    6,043.01
    4,268.64
    5、优先受让权情况
    5
    根据《公司法》等相关法律法规的规定,本次股权收购交易,雷打滩水电股东
源源创新拥有优先购买权;根据源源创新出具的相关声明,其同意放弃本次股权收
购交易的优先购买权。 6、其他说明 本次交易将导致公司合并报表范围变更,公司
不存在为雷打滩水电担保、委托雷打滩水电理财,以及雷打滩水电占用公司资金等
方面的情况。 雷打滩水电一年及一期的财务数据已经具有从事证券、期货业务资
格的江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了苏公W(2018)A1129
号的标准无保留意见《审计报告》。 7、关联交易价格确定的原则和方法 7.1交易
标的资产评估情况 为本次交易之目的,公司已聘请具有证券期货从业资格的江苏华
信资产评估有限公司对澄星股份拟股权收购所涉及的雷打滩水电股东全部权益价值
于评估基准日2018年9月30日持续经营前提下的市场价值进行了评估工作,并出具
《雷打滩水电资产评估报告》,分别以资产基础法和收益法两种方法对雷打滩水电
的全部资产和负债进行评估,然后加以核对比较。通过对两种方法的结论及合理性
进行分析,经综合判断,选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。 根据《雷打
滩水电资产评估报告》,按照资产基础法,以2018年9月30日为基准日,雷打滩水
电股东全部权益价值(账面净资产)为45913.35万元,评估增值27985.09万元,增
值率为60.59%。 7.1.1 评估结果的差异分析 本次评估采用资产基础法与收益法进
行评估分析,评估结果以及差异情况如
    下:
    评估方法
    股东权益净资产账面值(万元)
    股东权益评估值(万元)
    增值额(万元)
    增值率
    资产基础法
    45,913.35
    73,898.44
    27,985.09
    60.95 %
    收益法
    45,913.35
    74,387.03
    28,473.68
    62.02%
    差异额
    -488.58
    -
    -
    两种评估方法存在差异的原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为
价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,无法逐一
    6
    计量和量化反映团队、管理、资质等难以识别的无形资产价值。而收益法评估
是从企业的未来获利能力角度出发,以资产的预期收益为价值标准,反映被评估企
业各项资产的综合获利能力。因此两种评估方法评估结果存在差异。 7.1.2 评估结
果的选取 由于水电企业未来年度的来水情况和售电价格有一定幅度的波动,收益
法结果存在较大的不确定性,因此本次采用资产基础法的评估结论作为本报告评估
结论。 7.1.3 最终评估结论 本次评估采用资产基础法和收益法,对云南省弥勒雷
打滩水电有限责任公司的55%股权在评估基准日2018年9月30日时的市场价值进行了
评估。具体评估结论如下: (1)资产基础法评估结果 经采用资产基础法评估,雷
打滩水电站在评估基准日2018年9月30日的资产总额账面值50,921.23 万元,评估
值78,906.32万元,评估增值27,985.09万元,增值率54.96 %;负债总额账面值5,00
7.88万元,评估值5,007.88万元,评估增值无增减变化;净资产账面值45,913.35
万元,评估值73,898.44万元,评估增值27,985.09万元,增值率60.95 %。 (2)收
益法评估结果 经采用收益法,云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司在评估基准日2
018年9月30日的净资产账面值45,913.35万元,评估后的股东全部权益价值为74,38
7.03万元,评估增值28,473.68万元,增值率62.02%。 (3)评估结论的选取
    云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司的股东全部权益采用采用两种方法得出的
评估结果分别为:收益法的评估结果为74,387.03万元,资产基础法评估结果为73,8
98.44万元,收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高488.58万元,差异率0.6
6%。两种评估方法评估结果的差异原因是:两种评估方法存在差异的原因主要是:
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)
所耗费的社会必要劳动,无法逐一计量和量化反映团队、管理、资质等难以识别的
无形资产价值。而收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发,以资产的预期收
益为价值标准,反映被评估企业各项资产的综合获利能
    7
    力。因此两种评估方法评估结果存在差异。 由于水电企业未来年度的来水情况
和售电价格有一定幅度的波动,收益法结果存在较大的不确定性,因此本次采用资
产基础法的评估结论作为本报告评估结论。 即:在未考虑股权控制权可能的溢价
和股权缺少流动性折扣的前提下,雷打滩水电站55%股权在2018年9月30日的市场价
值=73,898.44 *55%=40,644.14万元,大写人民币肆亿零陆佰肆拾肆万壹仟肆佰元整
。 本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响,最终应由各级税务机关在汇算
清缴时确定。 7.2 交易定价及合理性说明 7.2.1 交易定价方式 根据《资产评估报
告》,经各方协商确定以评估价值为雷打滩水电55%股权转让价格,转让价款总额
为40,644.14万元。
    具体如下:
    标的股权
    评估价值(万元)
    转让价格(万元)
    雷打滩水电55%股权
    40,644.14
    40,644.14
    7.2.2 交易定价合理性说明 独立董事事先已就评估机构的专业能力和独立性发
表了意见,认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设合理,本次
交易的评估结果和定价公允,不会损害公司股东,特别是中小股东的利益。 7.3 
公司董事会对本次评估的意见 本次交易的评估机构具有从事证券期货业务的资格,
符合相关评估资质要求。除业务关系外,评估机构及其经办人员与公司、交易对方
、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突,
评估机构具有充分独立性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价
格公平、合理,不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。 7.4 独立董事
对本次估值的意见
    公司聘请江苏华信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构,并签署了相关
协议,选聘程序合规。江苏华信资产评估有限公司具有从事证券期货业务的资
    8
    格。除业务关系外,评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不
存在关联关系,不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突,评估机构具有充
分独立性。本次交易双方遵循自愿、公平的原则,交易程序客观,作价公允、合理
,不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情形。 8、《股权转让协议》
的主要内容 8.1 协议主体 转让方:澄星集团(甲方) 受让方:澄星股份(乙方)
 8.2 标的股权 澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权。 8.3 交易价格 根据《雷
打滩水电资产评估报告》,经各方协商确定以评估价值为雷打滩水电55%股权转让价
格,转让价款总额为40644.14万元。
    具体如下:
    标的股权
    评估价值(万元)
    转让价格(万元)
    雷打滩水电55%股权
    40,644.14
    40,644.14
    8.4 支付方式 受让方应在标的股权的工商变更登记至受让方名下之日起的15个
工作日内,向转让方一次性支付人民币肆亿零陆佰肆拾肆万壹仟肆佰元整(¥40,6
44.14万元)。 8.5 其他说明 8.5.1 股权转让的税收及费用 (1) 因本协议的签署
及履行所产生的税赋,按照国家法律法规的规定,由协议方分别承担。 (2) 为完
成本次股权转让所需的费用由公司承担,包括股权转让登记的费用,其他因本次股
权转让而发生的工作费用。 8.5.2 转让股权的交割 转让方应于本协议生效之日起
协助标的公司办理标的股权转让及标的股权工商变更登记至受让方名下的工作,并
于15日内实施完毕。 8.5.3 过渡期损益的归属
    9
    双方同意,标的公司在过渡期间产生的损益由澄星集团按双方签署本协议之日
持有的标的公司的股权比例享有或承担。 8.5.4 协议的生效 本协议将于下列条件
全部满足时生效。 (1)甲方股东会审议批准本次交易。 (2)乙方董事会及股东
大会审议批准本次交易。 9、本次关联交易的目的以及对公司的影响 9.1 交易目的
 (1)实现链式发展 通过本次交易,在上市公司现有精细磷化工主业的基础上,置
入水电资产,以完善和强化矿、电、磷一体化产业链的成本优势、技术优势和产业
整合优势,实现产业链的向上游延伸,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高
公司的资产质量。 (2)减少关联交易 本次交易前,上市公司控股子公司弥勒磷电向
雷打滩水电采购电力,存在关联交易。本次交易完成后,澄星集团不再持有雷打滩
水电的股权,雷打滩水电成为上市公司的控股子公司,有利于减少关联交易,增强
上市公司独立性。 9.2 对公司的影响 (1)本次交易完成后,公司将继续以做精
、做专、做强精细磷化工产业为战略目标,重视矿电磷一体化产业链延伸,将成本
优势转化为核心竞争力; (2)本次交易完成后,公司将进一步减少与控股股东澄
星集团之间的日常关联交易; (3)本次交易完成后,雷打滩水电将纳入公司合并
财务报表范围,公司的盈利能力指标均显著增长,公司的盈利能力得到明显改善; 
(4)本次交易完成后,公司经营活动产生的现金流量净额将得到大幅增加,有利
于上市公司日常经营的稳定。 10、风险提示 (1)标的资产估值风险
    本次交易的标的资产为雷打滩水电55%的股权,是以2018年9月30日为评估基准
日,评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行
    10
    评估,并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏华信出具的
《资产评估报告》,截至评估基准日,标的资产经审计的净资产账面价值为45,913.
35万元,资产基础法评估结果为73,898.44万元,增值率约为60.95%。本次拟购买
标的资产的评估增值率较高。公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。 (2)气
候变化风险 雷打滩水电主营业务为水力发电,其生产规模及盈利能力受当地气候(
尤其是降雨量)的影响较大。如云南地区在未来年度发生大规模干旱或降雨量较往
年有所下降,将对雷打滩水电的盈利能力产生较大的影响。公司提醒投资者关注上
述气候因素对标的公司盈利能力带来的风险。 (3)经营风险 水电站的发电量和
经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显,而且同流域水电站之间存在紧
密的水文联系,水电站受来水不确定性和水情预报精度限制,一定程度上影响发电
量的可控性,并对水电站的经营业绩带来不确定性影响。 如果雷打滩水电所在流域
未来发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害,将会对标的公司的经营业绩造成
不利影响。 (4)宏观经济风险 雷打滩水电主营业务收入为电力销售收入,主要
满足企业客户用电需求。企业的电力需求在很大程度上受我国经济发展状况、宏观
经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性,这将
影响企业的电力需求,进而影响到雷打滩水电盈利能力和财务状况。 (5)政策风
险 本次交易标的公司为水电企业,经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网价格
、税收优惠政策等多方面因素的影响,若未来上述政策发生变动,标的公司的经营
业绩存在一定不确定性。 (6)税收优惠风险
    依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)以及《国家税务总局关于深入实施西部大
开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局2012年第12号)的规定,标
的公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业,报告期内经弥勒市国家税
    11
    务局核准备案后减按15%的税率计算缴纳企业所得税。受国家税收优惠政策调整
变动的影响,标的公司企业所得税优惠政策存在被取消的风险。 (7)雷打滩水电
站所在流域水资源开发的风险 南盘江属珠江水系,水资源相对丰富。因南盘江为
滇东地区的主要河流,流经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达地区,人类活动
影响频繁,上中段水资源利用程度已较高,同时存在尚未开发利用的水资源开发成
本高等问题,因此未来该流域未来继续开发大型水利设施的可能性较低。尽管如此
,随着水资源需求的增加,存在未来继续进行水资源开发的可能性,进而影响雷打
滩水电站的盈利能力。 (二)贵州兴润益 1、基本信息 公司名称:贵州兴润益商
贸有限公司 注册地址:贵州省贵阳市云岩区富水中路恒生大厦1幢1单元8层6号 法
定代表人:冀晋义 注册资本:745.482万元 经营范围:法律、法规、国务院决定规
定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批
准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场
主体自主选择经营。(销售:化工产品及原料(危化品除外)、建筑材料、机电产品、
汽车配件、金属材料、纸制品、农产品、矿产品(除煤炭、专项)、润滑油;化工产
品的研发(危化品除外);进出口贸易。
    截止目前,贵州兴润益的股东及出资情况如下:
    股东名称
    出资金额(万元)
    出资比例(%)
    澄星集团
    745.482
    100%
    合计
    745.482
    100%
    2、权属情况
    贵州兴润益股东澄星集团持有其100%股权,股权权属清晰,不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施
、不存在妨碍权属转移的其他情况。
    贵州兴润益股权结构(收购前)
    贵州兴润益股权结构图(收购完成后)
    股东名称
    出资比例
    股东名称
    出资比例
    12
    澄星集团
    100%
    澄星股份
    100%
    合计
    100%
    合计
    100%
    3、财务指标
    单位:元
    科 目
    2017年12月31日
    2018年9月30日
    资产总额
    7,412,025.95
    7,156,626.22
    归属于母公司所有者净资产
    7,412,025.95
    7,099,760.91
    归属于母公司所有者的净利润
    -42,793.75
    -312,265.04
    4、其他说明 本次交易将导致公司合并报表范围变更,公司不存在为贵州兴润
益担保、委托贵州兴润益理财,以及贵州兴润益占用公司资金等方面的情况。 贵州
兴润益一年及一期的财务数据已经具有从事证券期货业务资格的江苏公证天业会计
师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了苏公W(2018)A1128号的标准无保留意见的
《审计报告》。 5、关联交易价格确定的原则和方法 5.1 交易标的资产评估情况 
为本次交易之目的,公司已聘请具有证券期货从业资格的江苏华信资产评估有限公
司对贵州兴润益股东全部权益价值于评估基准日2018年9月30日持续经营前提下的
市场价值进行了评估工作,并出具了《贵州兴润益资产评估报告》,因贵州兴润益
暂未开展业务,本次评估选择以资产基础法对贵州兴润益的全部资产和负债进行评
估,经合理性分析,最终确定评估结论。 根据《贵州兴润益资产评估报告》,按照
资产基础法以2018年9月30日为评估基准日,贵州兴润益股东全部权益价值(账面
净资产)为709.98万元,评估增值517.42 万元,增值率为72.88%。 5.1.1评估结果的差异分析
    本次评估采用资产基础法进行评估分析,评估结果如下:
    评估方法
    股东权益净资产账面值(万元)
    股东权益评估值(万元)
    增值额(万元)
    增值率
    资产基础法
    709.98
    1,227.40
    517.42
    72.88%
    5.1.2 评估结论
    经采用资产基础法评估,贵州兴润益在评估基准日2018年9月30日的资产总额账
面值715.66万元,评估值1,233.08万元,评估增值517.42万元,增值
    13
    率72.30%;负债总额账面值5.69万元,评估值5.69万元,无评估增减值;净资
产账面值709.98万元,评估值1,227.40万元,评估增值517.42万元,增值率72.88%
。 在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下,贵州兴润益100%股权在2018年9月30日
的市场价值为1,227.40万元,大写人民币壹仟贰佰贰拾柒万肆仟元整。 本次评估结
论未考虑评估增减值对税金的影响,最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。 5
.2 交易定价及合理性说明 5.2.1 交易定价方式 根据《兴润益资产评估报告》,
经各方协商确定以评估价值为贵州兴润益100%股权转让价格,转让价款总额为1,227.40万元。
    具体如下:
    标的股权
    评估价值(万元)
    转让价格(万元)
    贵州兴润益100%股权
    1,227.40
    1,227.40
    5.2.2 交易定价合理性说明 独立董事事先已就评估机构的专业能力和独立性发
表了意见,认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设合理,本次
交易的评估结果和定价公允,不会损害公司股东,特别是中小股东的利益。 5.3 
公司董事会对本次评估的意见 本次交易的评估机构具有从事证券期货业务的资格,
符合相关评估资质要求。除业务关系外,评估机构及其经办人员与公司、交易对方
、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突,
评估机构具有充分独立性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价
格公平、合理,不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。 5.4 独立董事
对本次估值的意见 公司聘请江苏华信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构,
并签署了相关协议,选聘程序合规。江苏华信资产评估有限公司具有从事证券期货
业务的资格。除业务关系外,评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司
均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突,评估机构具
有充分独立性。本次交易双方遵循自愿、公平的原则,交易程序客观,作价公允、
合理,不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情形。 6、《股权转让协议》的主要内容
    14
    6.1协议主体 转让方:澄星集团(甲方) 受让方:澄星股份(乙方) 6.2 标
的股权 澄星集团持有的贵州兴润益100%股权。 6.3 交易价格 根据《贵州兴润益资
产评估报告》,经各方协商确定以评估价值为贵州兴润益100%股权转让价格,转让
价款总额为1,227.40万元。
    具体如下:
    标的股权
    评估价值(万元)
    转让价格(万元)
    贵州兴润益商贸有限公司100%股权
    1,227.40
    1,227.40
    6.4 支付方式 受让方应在标的股权变更登记至受让方名下之日起的15个工作日
内,向转让方指定账户一次性支付人民币壹仟贰佰贰拾柒万肆仟元整(¥1,227.40
万元)。 6.5 其他说明 6.5.1 股权转让的税收及费用 (1)因本协议的签署及履
行所产生的税赋,按照国家法律法规的规定,由协议方分别承担。 (2)为完成本
次股权转让所需的费用由公司承担,包括股权转让登记的费用,其他因本次股权转
让而发生的工作费用。 6.5.2 转让股权的交割 转让方应于本协议生效之日起协助
标的公司办理标的股权转让及标的股权工商变更登记至受让方名下的工作,并于15
日内实施完毕。 6.5.3 过渡期损益的归属 双方同意,标的公司在过渡期间产生的
损益由转让方按双方签署本协议之日持有的标的公司的股权比例享有或承担。 6.5
.4 协议的生效 本协议将于下列条件全部满足时生效。 (1)甲方股东会审议批准
本次交易。 (2)乙方董事会及股东大会审议批准本次交易。 7、本次关联交易的
目的以及对上市公司的影响
    15
    7.1 交易目的 我国磷矿资源主要分布在西南云贵川地区,公司黄磷生产基地位
于云南,通过本次交易,为公司在贵州省开拓和发展磷化工经营业务搭建平台,同
时减少今后与控股股东澄星集团可能发生的不必要的同业竞争和关联交易。 7.2 
对公司的影响 (1)本次交易以现金支付方式收购股权,不涉及新增股份,本次交
易不会导致公司股权结构发生变化。 (2)本次交易完成后,贵州兴润益将纳入公
司合并财务报表范围。贵州兴润益将成为上市公司的全资子公司,有利于减少今后
可能会发生的关联交易,进一步增强公司的独立性。 四、上述关联交易的审议情况
 (一)董事会表决情况及关联董事回避表决情况 本公司第九届董事会第三次会议
审议通过了上述股权收购事项,关联董事江永康先生回避表决,由非关联董事一致
表决通过。董事会同意将上述收购事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
 (二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见 我们对公司以现金方式收购云南
省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权及贵州兴润益商贸有限公司100%股权交易
事项表示事前认可,并同意将该事项提交公司第九届董事会第三次会议审议,并发
表独立意见如下: (1)本次交易的实施,有助于提高公司资产质量和规模、提升
公司市场竞争力、增强公司的盈利能力和持续发展能力,有利于公司的长远发展,
符合公司和全体股东的利益。 (2)根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定,公司上述支付现金购买资产交易未构成上市公司重大资产重组。鉴于本次支付
现金购买资产的交易对方为公司控股股东澄星集团,本次交易构成关联交易,在公
司董事会审议相关议案时,关联董事应回避表决。 (3)交易双方就本次交易方案
拟签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定,上述交易方案具备可操作性。本次以现金方式支付
交易对价,不涉及发行股份,不会对上市公司的股权结构产生影响。 (4)本次交
易符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理。评估机构具备较强的专业能力和独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。
    16
    综上所述,本次交易符合有关法律、法规的规定,符合公司和全体股东的利益
,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司进行本次交易,本次
交易尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。 五、上网公告附件 1、公司第九届
董事会第三次会议决议; 2、公司第九届监事会三次会议决议; 3、独立董事事前
认可及独立意见; 4、股权转让协议; 5、审计报告; 6、评估报告。 特此公告。
    江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 二O一八年十一月二十二日

[2018-11-22](600078)澄星股份:关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
    证券代码:600078 证券简称:澄星股份 公告编号:2018-034
    江苏澄星磷化工股份有限公司 关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     股东大会召开日期:2018年12月7日
     本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    一、 召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2018年第二次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人:董事会
    (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间:2018年12月7日 14 点00分
    召开地点:江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室
    (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自2018年12月7日
    至2018年12月7日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票
,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行
。
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    不涉及
    二、 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号
    议案名称
    投票股东类型
    A股股东
    非累积投票议案
    1
    关于以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权暨关联交易的
议案
    √
    2
    关于以现金方式收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权暨关联交易的议案
    √
    1、 各议案已披露的时间和披露媒体
    上述议案已经公司2018年11月21日召开的第九届董事会第三次会议、第九届监
事会第三次会议审议通过。会议决议公告已于2018年11月22日刊登在本公司指定信
息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上。
    2、 特别决议议案:无
    3、 对中小投资者单独计票的议案:全部议案
    4、 涉及关联股东回避表决的议案:全部议案
    应回避表决的关联股东名称:江阴澄星实业集团有限公司
    5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
    三、 股东大会投票注意事项
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既
可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可
以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
    (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有
多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的
表决票。
    (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
第一次投票结果为准。
    (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、 会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别
    股票代码
    股票简称
    股权登记日
    A股
    600078
    澄星股份
    2018/11/30
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    (三) 公司聘请的律师。
    (四) 其他人员
    五、 会议登记方法
    参加本次股东大会现场会议的股东,请于2018年12月5日上午9:30-11:30,下午13
:30-16:00,持本人身份证、股东账户卡等股权证明;委托代理人持本人身份证、授
权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股股东持营业执照复印件、法
人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人身份证至公司证券部登记。异地股东
也可用传真或信函方式登记。(授权委托书详见附件1)上述登记办法不影响股权登
记日登记在册股东的参会权利。
    六、 其他事项
    1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按
当日通知进行。
    3、联系方式:
    公司地址:江苏省江阴市梅园大街618号
    邮编编码:214432
    联系部门:公司证券部
    联系人:韦莉
    联系电话:0510-80622329
    传真:0510-86281884
    特此公告。
    江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
    2018年11月22日
    附件1:授权委托书
     报备文件
    提议召开本次股东大会的董事会决议
    附件1:授权委托书
    授权委托书
    江苏澄星磷化工股份有限公司:
    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月7日召开的贵公司2
018年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人持普通股数:
    委托人股东帐户号:
    序号
    非累积投票议案名称
    同意
    反对
    弃权
    1
    关于以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权暨关联交易的
议案
    2
    关于以现金方式收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权暨关联交易的议案
    委托人签名(盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    委托日期: 年 月 日
    备注:
    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√
”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行
表决。

[2018-11-22]澄星股份(600078):强化磷化工主业,澄星股份拟受让控股股东子公司股权减少关联交易
    ▇证券日报网
  11月21日晚,澄星股份(600078)发布公告称,公司拟以现金支付方式收购公司
控股股东澄星集团持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司(简称“雷打滩水电”
)55%股权、贵州兴润益商贸有限公司(简称“贵州兴润益”)100%股权。经各方协商
确定,上述标的股权转让价款分别为40,644.14万元、1,227.40万元。
  据了解,本次标的之一雷打滩水电注册资本2.4亿元,经营范围包括水力发电、
售电、种植、养殖,主营业务收入为电力销售收入,其2017年实现营收1.18亿元,
归母净利润6043.01万元;2018年1-9月实现营收8398.23万元,归母净利润4268.64
万元。
  公司称,通过本次交易,公司将在现有精细磷化工主业的基础上,置入水电资
产,以完善和强化矿、电、磷一体化产业链的成本优势、技术优势和产业整合优势
,实现产业链的向上游延伸,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资
产质量。
  本次交易完成后,雷打滩水电将纳入公司合并范围,有助于公司继续做强精细
磷化工主业,更好发挥产业协同效应,将成本优势转化为核心竞争力,提高公司的
盈利能力和增加公司经营活动净现金流,同时也有利于公司增强独立性、减少关联
交易。
  资料显示,公司另一收购标的贵州兴润益的注册资本为745.482万元,经营范围
包括化工产品及原料、建筑材料、机电产品、汽车配件、金属材料、纸制品、农产
品、矿产品、润滑油的销售;化工产品的研发;进出口贸易。其业务范围与公司精
细磷化工主业存在协同效应。
  值得注意的是,贵州兴润益2017年的资产总额为741.20万元,归母净利润-4.28
万元;截至2018年9月底,资产总额715.66万元,归母净利润-31.23万元。其近年
来业绩状况堪忧。
  公司表示,我国磷矿资源主要分布在西南云贵川地区,公司黄磷生产基地位于
云南,本次收购贵州兴润益100%股权,有利于公司在贵州省开拓和发展磷化工经营
业务搭建平台,同时减少今后与控股股东澄星集团可能发生的不必要的同业竞争和
关联交易。本次交易完成后,贵州兴润益将纳入公司合并范围,通过整合区域资源
和市场,进一步提升公司整体竞争力。

[2018-11-22]澄星股份(600078):化工厂跨省买大股东的水电厂,A股澄星股份称打造一体化产业链
    ▇挖贝网
  王思聪有钱任性,给他的狗狗一口气给狗买了8部iPhone7,还在微博上秀个图
。A股也不乏有钱的主,为了给江苏江阴的化工厂打造一体化产业链,澄星股(60007
8)跨省到云南从大股东旗下买了个水电站。
  打造化产业链:化工厂跨省收购水电厂
  11 月 22 日,澄星股份抛出一份股权收购暨关联交易,拟以 4.06 亿元收购控
股股东江阴澄星实业集团有限公司(澄星集团)持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责
任公司(雷打滩水电)55%股权。
  澄星股份称,通过本次交易,在上市公司现有精细磷化工主业的基础上,公司
将置入水电资产,以完善和强化矿、电、磷一体化产业链,减少关联交易。
  雷打滩水电成色如何?
  评估报告显示,雷打滩水电最近两年一期的净资产为4.97 亿元、4.86 亿元、4
.59 亿元,逐年下滑。今年前三季度利润4269万元。
  收购价格是否公平呢?
  据介绍,这次收购资产评估采用资产基础法,以2018 年 9 月 30 日为评估基
准日的 100%股权评估价值为 7.39 亿元,评估增值率为60.59%,评估增值原因主要
为固定资产及无形资产增值。
  对于这笔收购,上交所发去问询函。1、要求澄星股份结合现有业务与雷打滩水
电的关联性及近三年与雷打滩水电日常关联交易的发生情况,进一步说明本次交易
的必要性;2、结合雷打滩水电业务、资产及负债变化情况,说明净资产逐期下滑
的原因;3、补充披露资产基础法下的评估过程,分项列示固定资产、无形资产的主
要构成及评估结果,引用的第三方机构土地估价报告中的具体评估情况,并说明评
估结果是否合理;4、请公司结合现有业务与雷打滩水电的关联性及近三年与雷打
滩水电日常关联交易的发生情况,进一步说明本次交易的必要性。
  有钱任性:一次性付款4.18亿元现金
  在云南收购水电厂的同时,澄星股份还计划在贵州收购澄星集团旗下的贸易公
司(贵州兴润益商贸有限公司)100%股权。
  贵州兴润益净资产741万,2017 年和 2018 年前三季度的净利润分别为-4.28 
万元和-31.23 万元。
  对于这家贸易公司,账上趴着23亿现金澄星股份出价1227.4万元。金澄星股份
称,评估增值率为72.88%,主要由于固定资产——房屋建筑物的增值。
  澄星股份称,我国磷矿资源主要分布在西南云贵川地区,公司黄磷生产基地位
于云南,通
  过本次交易,为公司在贵州省开拓和发展磷化工经营业务搭建平台,同时减少
今后与控股股东澄星集团可能发生的不必要的同业竞争和关联交易。
  2笔4.18亿元的买卖,澄星股份采用的支付方式是股权工商变更登记至澄星股份
名下起的15个工作日之内,向澄星集团一次性支付。
  目前的A股市场,为了保障收购资产的质量,资产买卖双方至少都会签署一份3
年左右的业绩承诺书。完不成指标会有赔偿条款,超额完成指标会有奖励条款。
  这笔金额超过4亿元的交易,在相关的《收购股权暨关联交易的公告》并没有提
及业绩对赌。
  资料显示,澄星股份主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生
产与销售,澄星集团是公司大股东,持股25.78%。
  化工厂跨省收购电厂,跟产业链挂上钩,以后为用自家的电,还要收购一家电
网公司不成?


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-08-07 有价格涨跌幅限制的日收盘价格涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:7.37 成交量:1526.65万股 成交金额:5561.47万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国泰君安证券股份有限公司上海福山路证券|370.56        |--            |
|营业部                                |              |              |
|华泰证券股份有限公司深圳益田路荣超商务|366.04        |--            |
|中心证券营业部                        |              |              |
|安信证券股份有限公司南昌胜利路证券营业|295.78        |--            |
|部                                    |              |              |
|华泰证券股份有限公司成都南一环路第二证|267.11        |--            |
|券营业部                              |              |              |
|财富证券有限责任公司杭州庆春路证券营业|246.12        |--            |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|财通证券股份有限公司丽水北苑路证券营业|--            |263.45        |
|部                                    |              |              |
|华泰证券股份有限公司南京户部街证券营业|--            |257.52        |
|部                                    |              |              |
|广发证券股份有限公司上海水清南路证券营|--            |196.92        |
|业部                                  |              |              |
|方正证券股份有限公司常德武陵大道证券营|--            |124.36        |
|业部                                  |              |              |
|国金证券股份有限公司上海奉贤区金碧路证|--            |100.04        |
|券营业部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2010-11-25|8.58  |200.00  |1716.00 |长城证券有限责|东北证券股份有|
|          |      |        |        |任公司南宁民族|限公司北京三里|
|          |      |        |        |大道证券营业部|河东路证券营业|
|          |      |        |        |              |部            |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
|          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2018-12-07|25992.03  |364.07    |0.00    |0.00      |25992.03    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

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