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晶瑞股份(300655)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈晶瑞股份300655≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.09.18)
────────────────────────────────────
最新提示:1)定于2019年9 月24日召开股东大会
         2)09月18日(300655)晶瑞股份:关于发行股份及支付现金购买资产并募集
           配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告
(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
         2)2018年末期以总股本15143万股为基数,每10股派1.5元 ;股权登记日:201
           9-04-30;除权除息日:2019-05-06;红利发放日:2019-05-06;
增发预案:1)2019年拟非公开发行股份数量:30285197股;预计募集资金:300000000
           元; 方案进度:董事会预案 发行对象:不超过五名特定投资者
         2)2019年拟非公开发行股份数量:20562028股; 发行价格:14.59元/股;预
           计募集资金:300000000元; 方案进度:董事会预案 发行对象:李虎林、
           徐萍
机构调研:1)2017年11月09日机构到上市公司调研(详见后)
●19-06-30 净利润:1443.87万 同比增:-39.62 营业收入:3.75亿 同比增:2.24
────────┬────┬────┬────┬────┬───────
  主要指标(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0953│  0.0388│  0.3363│  0.2620│  0.1592
每股净资产      │  3.4041│  3.4415│  3.3622│  3.2612│  3.1400
每股资本公积金  │  1.4744│  1.4565│  1.4237│  1.3700│  1.3413
每股未分配利润  │  0.8380│  0.9309│  0.8926│  0.8567│  0.7540
加权净资产收益率│  2.7900│  1.1200│ 10.5000│  8.4400│  5.1800
────────┼────┼────┼────┼────┼───────
按最新总股本计算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0954│  0.0382│  0.3316│  0.2604│  0.1579
每股净资产      │  3.4041│  3.4415│  3.3622│  3.2525│  3.1293
每股资本公积金  │  1.4744│  1.4565│  1.4237│  1.3664│  1.3377
每股未分配利润  │  0.8380│  0.9309│  0.8926│  0.8544│  0.7520
摊薄净资产收益率│  2.8011│  1.1106│  9.8635│  8.0050│  5.0468
────────┴────┴─┬──┴────┴───┬┴───────
A 股简称:晶瑞股份 代码:300655 │总股本(万):15142.5987 │法人:吴天舒
上市日期:2017-05-23 发行价:6.92│A 股  (万):8239.962   │总经理:吴天舒
上市推荐:招商证券股份有限公司 │限售流通A股(万):6902.6367│行业:化学原料及化学制品制造业
主承销商:招商证券股份有限公司 │主营范围:从事微电子化学品的产品研发、生
电话:0512-66037938 董秘:程欢瑜│产和销售的高新技术企业
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
─────────┬─────┬─────┬─────┬────────
    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2019年        │        --│        --│    0.0953│    0.0388
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.3363│    0.2620│    0.1592│    0.1052
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.4576│    0.2613│    0.1621│    0.1621
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.5121│    0.3385│    0.2085│        --
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.4293│        --│    0.2364│        --
─────────┴─────┴─────┴─────┴────────
[2019-09-18](300655)晶瑞股份:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告

    证券代码:
    300655 证券简称:晶瑞股份 公告编号: 2019 104
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    暨关联交易
    报告书 草案 修订说明的 公告
    本公司及监
    事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称“公司”)于
    2019 年 8 月 22 日披露
    了《 苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金 暨
    关联交易 报告书(草案)》(以下简称 《报告书(草案)》 ””)及相关文
件。 2019
    年 9 月 5 日,公司收到深圳证券交易所 《关于对苏州晶瑞化学股份有限公司
的重
    组问询函》(创业板许可类重组问询函〔 2019 〕第 32 号 ,以下简称“《问
询函》 ”)。
    公司会同各中介机构对 《 问询函 》 所述问题进行了书面回复,并对《报告
书(草
    案)》进行了修订 和 补充 ,主要修订 和 补充 内容如下:
    重组报告书(草案)(修订稿)章节
    对重组报告书(草案)修订情况说明
    重大事项提示
    1
    、补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性
    2
    、补充披露了业绩奖励相关会计处理及对公司可
    能造成的影响
    3
    、 在“公司及交易对方出具的重要承诺” 补充披
    露了交易对方出具的《交易对方关于不参与上市公
    司本次募集配套资金的承诺函》、标的公司核心管
    理人员及核心技术人员签订的《关于任职期限及竞
    业禁止的承诺函》
    第四节
    交易标的基本情况
    1
    、标的公司核心管理人员及核心技术人员签订《关
    于任职期限及竞业禁止的承诺函》的情况
    2
    、补充披露了标的公司所处行业不属于重污染行
    业的情况
    3
    、补充披露了标的公司符合国家和地方环保要求、
    已取得所必需的排污许可证等全部环保审批许可
    文件的情况
    4
    、补充披露了标的公司报告期内未发生过环保事
    故、未受到过其他行政处罚、报告期内不存在重大
    违法行为的情况
    5
    、补充披露了标的公司污染处理设施的运转情况
    6
    、补充披露了近两年一期标的公司环保相关费用
    重组报告书(草案)(修订稿)章节
    重组报告书(草案)(修订稿)章节
    对重组报告书(草案)修订情况说明
    对重组报告书(草案)修订情况说明
    成本及未来支出情况
    成本及未来支出情况
    7
    7、补充披露了标的公司相关环保投入、环保设施、补充披露了标的公司相关环
保投入、环保设施及日常治污费用与处理生产经营所产生的污染相及日常治污费用
与处理生产经营所产生的污染相匹配的情况匹配的情况
    第十三节
    第十三节 其他重要事项其他重要事项
    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询
    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录更新停牌日前六个月内买
卖股票情况的核查记录更新停牌日前六个月内买卖股票情况的核查情况情况
    具体修订内容请见本公司同日在巨潮资讯网(
    具体修订内容请见本公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cnwww.cninfo.c
om.cn)披露的《)披露的《苏苏州晶瑞化学州晶瑞化学股份有限公司关于深圳证
券交易所股份有限公司关于深圳证券交易所<<关于对关于对苏州晶瑞化学苏州晶瑞
化学股份有限公股份有限公司的重组问询函司的重组问询函>>的回复》及《的回复
》及《苏州晶瑞化学苏州晶瑞化学股份有限公司股份有限公司发行股份及支发行股
份及支付现金付现金购买资产并募集配套资金购买资产并募集配套资金暨关联交易
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中的相关内容。报告书(草案)(修订稿
)》中的相关内容。
    特此公告。
    特此公告。
    苏州晶瑞化学股份有限公司苏州晶瑞化学股份有限公司
    董事会
    董事会
    20192019年年99月月1177日日

[2019-09-13](300655)晶瑞股份:关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告

    证券代码:
    300 655 证券简称: 晶瑞股份 公告编号: 20 19 103
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    关于
    延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告
    苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称
    公司 ””)于 2019 年 8 月 22 日披露
    了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨
    关联交易报告书(草案)》及其他配套文件,于 2019 年 9 月 5 日收到了深
圳证券
    交易所发出的《关于对苏州晶瑞化学股份有限公司的重组问询函》(创业板许
可
    类重组问询〔 2019 〕第 32 号) )(以下简称 《问询函》 ””)),要求
公司 就重组问
    询函中相关问题做出书面说明,并 在 9 月 12 日前 将有关说明材料报送深交
所 。
    收到《问询函》后,公司高度重视,
    立即组织中介机构及相关方对《问询函》
    涉及的问题进行逐项核查落实并准备回复材料。由于部分问题仍需进一步核实
,
    且需要 中介机构发表意见,公司无法按时完成回复工作。
    经向深圳证券交易所申请,公司将延期回复《问询函》,预计不晚于
    2019
    年 9 月 18 日完成问询函的回复工作。公司将加快相关工作进度,尽快回复并
履
    行披露义务。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和
    巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn 公司所有信息均以在上述指定媒体
刊登
    的信息为准。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
    特此公告。
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    董事会
    201
    9 年 9 月 1 2 日
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

[2019-09-07](300655)晶瑞股份:关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

    1
    证券代码:300655 证券简称:晶瑞股份 公告编号:2019-101
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    根据苏州晶
    瑞化学股份有限公司(以下简称“公司”)第 二 届董事会第 十 次会
    议决议,公司决定于 201 9 年 9 月 2 4 日召开 2019 年 第 三 次 临时 股
东大会。现将有
    关事项通知如下:
    一、
    召开会议的基本 情况
    1、股东大会届次:2019年第三次临时股东大会
    2、股东大会的召集人:董事会。公司于2019年9月6日召开了第二届董事会第十
次会议,审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
    3、会议召开的合法性、合规性:本次临时股东大会的召开符合《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定
。
    4、会议召开的时间:
    (1)现场会议召开时间:2019年9月24日(星期二),下午14:30。
    (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进
行网络投票的时间为2019年9月24日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深
交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的时间为2019
年9月23日下午15:00至2019年9月24日下午15:00期间的任意时间。
    5、会议的召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。
    (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件二)委托
他人出席现场会议。
    2
    (2)网络投票:股东在本公告公布的网络投票时间内,登陆深交所交易系统或
互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行表决。
    公司股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式,如果同一表决权出现
重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
    6、会议的股权登记日:2019年9月17日
    7、会议出席对象:
    (1)截至2019年9月17日(星期二)下午3:00收市时,在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(
授权委托书见附件二)。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员。
    (3)公司聘请的律师。
    (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。
    8、会议地点:苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号公司会议室
    二
    二、、会议会议审议审议事项事项
    本次会议将审议以下议案:
    1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
;
    2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》
    2.1本次交易的整体方案
    2.2发行股份及支付现金购买资产
    2.2.1标的资产及交易对方
    2.2.2标的资产的定价依据及交易价格
    2.2.3交易方式及对价支付
    3
    2.2.4新增股份的具体情况
    2.2.4.1新增股份的种类和面值
    2.2.4.2新增股份的发行对象
    2.2.4.3新增股份的发行价格
    2.2.4.4新增股份发行价格调整机制
    2.2.4.5新增股份的发行数量
    2.2.4.6新增股份的上市地点
    2.2.4.7新增股份的锁定期
    2.2.5标的资产期间损益归属
    2.2.6以前年度滚存未分配利润的安排
    2.2.7业绩承诺及补偿
    2.2.8业绩奖励
    2.2.9交割安排
    2.3配套融资
    2.3.1发行方式及发行对象
    2.3.2发行股份的种类和面值
    2.3.3定价基准日及发行价格
    2.3.4募集配套资金金额及发行数量
    2.3.5上市地点
    2.3.6募集配套资金用途
    2.3.7锁定期安排
    2.4本次交易的其他安排
    2.5决议有效期
    3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重
    4
    组的议案》;
    4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》;
    5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的
议案》;
    6、《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
    7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》;
    8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案
》;
    9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
案》;
    10、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》;
    11、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》;
    12、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>及<关于载元派尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》;
    13、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》;
    14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
    15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;
    16、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》;


    5
    17、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》;
    18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》;
    19、《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
。
    根据《公司法》以及其他法律法规、《公司章程》的规定,上述议案1-19均为
特别决议议案,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过方为有效;上述议案1-19的表决结果需对中小投资者进行单独计票并披
露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。
    上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议并通过,具体内容详见公司于2
019年8月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.c
om.cn)披露的相关公告。
    三、提案编码 提案编码 提案名称 备注 该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非
    非累积投票提案
    1.00
    1.00
    《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
    √
    √
    2.0
    2.000
    《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》
    √
    √ 作为投票作为投票对象对象的子议案的子议案数数::2525
    2.01
    2.01
    本次交易的整体方案
    √
    √
    发行股份及支付现金购买资产
    2.02
    2.02
    标的资产及交易对方
    √
    √
    2.03
    2.03
    标的资产的定价依据及交易价格
    √
    √
    2.04
    2.04
    交易方式及对价支付
    √
    √
    新增股份的具体情况
    2.05
    2.05
    新增股份的种类和面值
    √
    √
    6
    提案编码 提案名称 备注 该列打勾的栏目可以投票
    2.06
    2.06
    新增股份的发行对象
    √
    √
    2.07
    2.07
    新增股份的发行价格
    √
    √
    2.08
    2.08
    新增股份发行价格调整机制
    √
    √
    2.09
    2.09
    新增股份的发行数量
    √
    √
    2.10
    2.10
    新增股份的上市地点
    √
    √
    2.11
    2.11
    新增股份的锁定期
    √
    √
    2.12
    2.12
    标的资产期间损益归属
    √
    √
    2.13
    2.13
    以前年度滚存未分配利润的安排
    √
    √
    2.14
    2.14
    业绩承诺及补偿
    √
    √
    2.15
    2.15
    业绩奖励
    √
    √
    2.16
    2.16
    交割安排
    √
    √
    配套融资
    2.17
    2.17
    发行方式及发行对象
    √
    √
    2.18
    2.18
    发行股份的种类和面值
    √
    √
    2.19
    2.19
    定价基准日及发行价格
    √
    √
    2.20
    2.20
    募集配套资金金额及发行数量
    √
    √
    2.21
    2.21
    上市地点
    √
    √
    2.22
    2.22
    募集配套资金用途
    √
    √
    2.23
    2.23
    锁定期安排
    √
    √
    2.24
    2.24
    本次交易的其他安排
    √
    √
    2.25
    2.25
    决议有效期
    √
    √
    3.0
    3.000
    《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的
议案》
    √
    √
    4.0
    4.000
    《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
》
    √
    √
    5.0
    5.000
    《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议
案》
    √
    √
    6.0
    6.000
    《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    √
    √
    7.0
    7.000
    《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
    √
    √
    8.0
    8.000
    《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
    √
    √
    7
    提案编码 提案名称 备注 该列打勾的栏目可以投票
    理办法>第十一条规定的议案》
    9.0
    9.000
    《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案
》
    √
    √
    10.0
    10.000
    《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》
    √
    √
    11.0
    11.000
    《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的议案》
    √
    √
    12.0
    12.000
    《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
及<关于载元派尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》
    √
    √
    13.0
    13.000
    《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》
    √
    √
    14.0
    14.000
    《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》
    √
    √
    15.0
    15.000
    《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    √
    √
    16.0
    16.000
    《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
    √
    √
    17.0
    17.000
    《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
    √
    √
    18.0
    18.000
    《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
    √
    √
    19.0
    19.000
    《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
    √
    √
    四、出席现场会议的登记方法
    1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记(通过信函或传真方式登记
的,请进行电话确认)。
    (1)法人股东应由其法定代表人或法人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,需持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证办
    8
    理登记手续;委托代理人出席会议的,委托代理人需持委托代理人本人身份证
、加盖公章的营业执照复印件、法人出具的授权委托书、法定代表人身份证复印件
、法人股东股票账户卡办理登记手续。
    (2)自然人股东应持本人有效身份证和股东账户卡办理登记手续;自然人股东
委托代理人的,委托代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、
委托人身份证办理登记手续。
    (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,异地股东请仔细填写《参会股东
登记表》(附件三),连同本人身份证、股东账户卡复印件在2019年9月20日16:00
前送达公司董事会办公室,并进行电话确认。
    (4)本次股东大会不接受电话登记。
    2、登记时间:2019年9月20日,上午 9:30-11:30,下午 13:00-16:00
    3、登记地点:苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号
    4、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会
前半小时到会场办理登记手续。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址: 
http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
    六、其他事项
    1、股东大会联系方式:
    联系人:林萍娟
    联系电话:0512-66037938
    联系传真:0512-65287111
    联系地址:苏州晶瑞化学股份有限公司董事会办公室(苏州市吴中经济开发区
河东工业园善丰路168号)
    邮政编码:215168
    2.本次会议预计会期半天,与会股东的所有费用自理。
    9
    七
    七、备查文件、备查文件
    1、第二届董事会第十次会议决议
    特此公告。
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    董事会
    2019年9月6日
    10
    附件一:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、 投票代码:365655
    2、投票简称:晶瑞投票
    3、填报表决意见
    (1)填写表决意见
    对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。
    (2)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案均表示相同意见,
则可以只对“总议案”进行投票;如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议
案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决
,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决
的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投
票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间:2019年9月24日9:30-11:30 ,13:00-15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统投票时间为2019年9月23日下午15:00至2019年9月24日下午1
5:00期间的任意时间。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投
票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    11
    附件二:
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    2019年第三次临时股东大会授权委托书
    兹委托 先生/女士代表本人(本公司/本合伙企业)参加苏州晶瑞化学股份有限
公司2019年第三次临时股东大会,本人(本公司/本合伙企业)对列入本次会议议
程的每一审议事项的投票指示如下(明确表示“赞成”、“弃权”或“反对”的意
见,如不作具体指示的审议事项,受托人有权按自己的意思表决),受托人有权在
本委托书确定的授权范围内行使表决权,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
    股东名称: 持股数量: 股 提案编码 提案名称 备注备注 赞赞成成 反反对对
 弃弃权权
    该列打
    该列打勾的栏勾的栏目可以目可以投票投票
    100
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    √
    非累积投票提案
    1.00
    1.00
    《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
    √
    √
    2.00
    2.00
    《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》
    √
    √ 作为投作为投票票对象对象的子议的子议案案数数::2525
    2.01
    2.01
    本次交易的整体方案
    √
    √
    发行股份及支付现金购买资产
    2.02
    2.02
    标的资产及交易对方
    √
    √
    2.03
    2.03
    标的资产的定价依据及交易价格
    √
    √
    2.04
    2.04
    交易方式及对价支付
    √
    √
    新增股份的具体情况
    2.05
    2.05
    新增股份的种类和面值
    √
    √
    2.06
    2.06
    新增股份的发行对象
    √
    √
    12
    2.07
    2.07
    新增股份的发行价格
    √
    √
    2.08
    2.08
    新增股份发行价格调整机制
    √
    √
    2.09
    2.09
    新增股份的发行数量
    √
    √
    2.10
    2.10
    新增股份的上市地点
    √
    √
    2.11
    2.11
    新增股份的锁定期
    √
    √
    2.12
    2.12
    标的资产期间损益归属
    √
    √
    2.13
    2.13
    以前年度滚存未分配利润的安排
    √
    √
    2.14
    2.14
    业绩承诺及补偿
    √
    √
    2.15
    2.15
    业绩奖励
    √
    √
    2.16
    2.16
    交割安排
    √
    √
    配套融资
    2.17
    2.17
    发行方式及发行对象
    √
    √
    2.18
    2.18
    发行股份的种类和面值
    √
    √
    2.19
    2.19
    定价基准日及发行价格
    √
    √
    2.20
    2.20
    募集配套资金金额及发行数量
    √
    √
    2.21
    2.21
    上市地点
    √
    √
    2.22
    2.22
    募集配套资金用途
    √
    √
    2.23
    2.23
    锁定期安排
    √
    √
    2.24
    2.24
    本次交易的其他安排
    √
    √
    2.25
    2.25
    决议有效期
    √
    √
    3.0
    3.000
    《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的
议案》
    √
    √
    4.0
    4.000
    《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
》
    √
    √
    5.0
    5.000
    《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议
案》
    √
    √
    6.0
    6.000
    《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    √
    √
    7.0
    7.000
    《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
    √
    √
    13
    8.0
    8.000
    《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》


    √
    √
    9.0
    9.000
    《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案
》
    √
    √
    10.0
    10.000
    《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》
    √
    √
    11.0
    11.000
    《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的议案》
    √
    √
    12.0
    12.000
    《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
及<关于载元派尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》
    √
    √
    13.0
    13.000
    《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》
    √
    √
    14.0
    14.000
    《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》
    √
    √
    15.0
    15.000
    《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    √
    √
    16.0
    16.000
    《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
    √
    √
    17.0
    17.000
    《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
    √
    √
    18.0
    18.000
    《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
    √
    √
    19.0
    19.000
    《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
    √
    √
    注:
    1.委托人对受托人的指示,以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中
打“√”为准,对同一个审议事项不得有两项或两项以上的指示。
    2.授权委托书复印件或按照以上格式自制的均为有效。委托人为自然人的应签
名,委托人为法人的,应盖法人公章。
    3.本授权委托书的有效期限:自本授权委托书签署之日起生效,至本次股东会
会议结束时终止。
    14
    委托人(签字或盖章):
    委托人身份证(或企业法人统一社会信用代码):
    委托人的股东账号:
    委托人的联系方式:
    受托人签字:
    受托人身份证号码:
    受托人联系方式:
    委托日期: 年 月 日
    15
    附件三:
    附件三:
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    2019年第三次临时股东大会参会股东登记表
    股东姓名或名称
    股东身份证(自然人)或统一社会信用代码(法人)
    股东账号
    持股数量
    联系电话
    联系邮箱
    联系地址
    代理人姓名
    代理人身份证
    股东签名/签章
    登记日期
    注:1.股东名称需与名册上所载的相同。
    2.如没有代理人,代理人信息不需填写。

[2019-09-07](300655)晶瑞股份:第二届董事会第八次会议决议公告(更新后)

    1
    证券代码:
    300655 证券简称:晶瑞股份 公告编号: 2019-086
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    第二届董事会第八
    次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称
    公司 ””)第二届董事会第 八 次会议
    于 2019年 8月 21日以通讯方式及现场会议相结合的方式在公司会议室召开。
本
    次董事会会议通知已于 2019年 8月 18日以书面及电子邮件方式送达全体董事
。
    会议由公司董事长吴天舒先生召集并主持,会议应出席董事 9人,实际出席董


    事 9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有


    关法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
    资金条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重


    大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于
规范
    上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规


    定,对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条


    件,董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后,认为公司符合


    实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
    本
    议案 无关联董事需回避表决。
    表决结果:
    9票同意, 0票反对, 0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
    2
    资金暨关联交易方案的议案》
    资金暨关联交易方案的议案》
    2.1本次交易的整体方案本次交易的整体方案
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产、配套融资两部分组成,即:
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产、配套融资两部分组成,即:
    ①
    ①发行股份及支付现金购买资产:公司通过向李虎林、徐萍非公开发行股发行
股份及支付现金购买资产:公司通过向李虎林、徐萍非公开发行股份及支付现金的
方式购买其所持有的载元派尔森新能源科技有限公司(以下简份及支付现金的方式
购买其所持有的载元派尔森新能源科技有限公司(以下简称“标的公司”)称“标
的公司”)100%100%股权,其中公司股权,其中公司通过向李虎林、徐萍非公开发
行股份的方通过向李虎林、徐萍非公开发行股份的方式购买其所持有的载元派尔森
式购买其所持有的载元派尔森73.17%73.17%股权,通过支付现金方式购买李虎林、
徐股权,通过支付现金方式购买李虎林、徐萍所持有的载元派尔森萍所持有的载元
派尔森26.83%26.83%股权股权;;
    ②
    ②配套融资:公司采用配套融资:公司采用询价询价发行的方式向不超过五名
特定投资者非公开发发行的方式向不超过五名特定投资者非公开发行股份,募集本
次交易的配套资金,行股份,募集本次交易的配套资金,用于支付本次收购的现金
对价、投资标的用于支付本次收购的现金对价、投资标的公司项目、支付本次交易
相关费用,并用于公司补充流动资金及偿还银行贷款,公司项目、支付本次交易相
关费用,并用于公司补充流动资金及偿还银行贷款,募集资金金额不超过募集资金
金额不超过30,00030,000万元万元。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能。
若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或募集资金金额低于预期,支
付本次交易中的现金对价及相关费用的成功实施或募集资金金额低于预期,支付本
次交易中的现金对价及相关费用的不足部分,上市公司将自筹解决。不足部分,上
市公司将自筹解决。
    上述两项交易中,配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,
    上述两项交易中,配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    本次交易完成后,李虎林、
    本次交易完成后,李虎林、徐萍将直接持有公司的股份,标的公司将成为徐萍
将直接持有公司的股份,标的公司将成为公司的全资子公司。公司的全资子公司。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产
    2.2.1标的资产及交易对方标的资产及交易对方
    本次发行股份及支付现金购买的标的资产为标的公司
    本次发行股份及支付现金购买的标的资产为标的公司100%股权(以下简称股权
(以下简称““ 标的资产标的资产””),交易对方为自然人李虎林、徐萍。),
交易对方为自然人李虎林、徐萍。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.2标的资产的定价依据及交易价格标的资产的定价依据及交易价格
    3
    本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格
    本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以公司聘请的具有从事以公
司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对截至评估基准日(证券
期货相关业务资格的资产评估机构对截至评估基准日(2019年年4月月30日)日)止
的标的资产价值进行评估出具的资产评估报告的评估结果为基础,由交易各止的标
的资产价值进行评估出具的资产评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定
。方协商确定。经交易各方协商,标的资产交易价格确定为人民币经交易各方协商
,标的资产交易价格确定为人民币41,00041,000万元。万元。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.3交易方交易方式式及对价支付及对价支付
    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权,其中公司通过
向李虎林、徐萍非公开发行股份的方式购买其所持有的标的公司73.17%股权,通过
支付现金方式购买李虎林、徐萍所持有的标的公司26.83%股权。支付支付方式具体
情况如下:方式具体情况如下:
    序号
    交易对方姓名
    持有标的公司的出资额(万元)
    股权比例
    交易对价(万元)
    股份对价(万元)
    现金对价(万元)
    1
    李虎林
    李虎林
    12,000.00
    57.14%
    23,427.40
    17,142.00
    6,285.40
    2
    徐萍
    徐萍
    9,000.00
    42.86%
    17,572.60
    12,858.00
    4,714.60
    合计
    合计
    21,000.00
    100.00%
    41,000.00
    30,000.00
    11,000.00
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.4新增股份的具体情况新增股份的具体情况
    2.2.4.1新增股份的种类和面值新增股份的种类和面值
    本次公司拟向交易对方发行的新增股份种类为境内上市人民币普通股(
    本次公司拟向交易对方发行的新增股份种类为境内上市人民币普通股(A股),
每股面值股),每股面值1.00元。元。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.4.2新增股份的发行对象
    本次新增股份的发行对象为标的公司的股东李虎林、徐萍。
    本次新增股份的发行对象为标的公司的股东李虎林、徐萍。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.4.3新增股份的发行价格
    本次新增股份的定价基准日为公司第二届第六次会议决议公告日,即
    本次新增股份的定价基准日为公司第二届第六次会议决议公告日,即2019
    4
    年
    年7月月17日。日。
    本次新增股份的发行价格为
    本次新增股份的发行价格为14.59元元/股,不低于定价基准日前股,不低于定
价基准日前120个交易个交易日的公司股票交易均价经除息处理后价格的日的公司股
票交易均价经除息处理后价格的90%。。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生现金分红、送红股、转增股本或
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生现金分红、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为,本次新增股份发行价格及发行数量将按照中国证监会配股等除
权、除息行为,本次新增股份发行价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交
易所的相关规则进行相应调整。和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.4.4新增股份发行价格调整机制
    为应对资本市场及同行业整体波动等市场因素造成的公司股价波动对本次交易
可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,拟采用如
下新增股份发行价格调整机制:
    (1)可调价期间
    公司审议本次交易的股东大会决议公告日(不含当日)至中国证监会召开会议
审核通过本次交易(不含当日)前。
    (2)调价触发条件
    可调价期间内,出现下述情形之一的,公司董事会有权在股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次交易新增股份发行价格进行一次调整:
    ①
    ①创业板综合指数(创业板综合指数(399102399102)在可调价期间内任一交
易日前的连续)在可调价期间内任一交易日前的连续3030个交个交易日中至少易日
中至少2020个交易日相比公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点个交易
日相比公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过数涨跌幅超
过20%20%,且公司股价在任一交易日前的连续,且公司股价在任一交易日前的连续3
030个交易日中有至少个交易日中有至少2020个交易日较公司因本次交易召开首次
董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前
一交易日收盘价涨跌幅超过20%20%;;
    ②
    ②申万化工指数(申万化工指数(801030801030)在可调价期间内任一交易日
前的连续)在可调价期间内任一交易日前的连续3030个交易个交易日中至少日中至
少2020个交易日相比公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数个交易日
相比公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过涨跌幅超过20%
20%,且公司股价在任一交易日前的连续,且公司股价在任一交易日前的连续3030
个交易日中有至少个交易日中有至少2020个个交易日较交易日较公司因本次交易召
开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过公司因本次交易召开首次董事会前一交
易日收盘价涨跌幅超过20%20%。。
    在本次发行的定价基准日至调价基准日期间,公司如有派息、送红股、资
    5
    本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述调价触发条件中的公司股票价格
将相应调整。
    (3)调价基准日
    可调价期间内,调价触发条件满足的任一交易日当日。
    (4)调价机制
    当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后20个交易日内召开董事会
会议,审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行
调整。
    董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日前20个交易日(不包含调价基准日当日)的公司股票交易
均价的90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价,发行股份数量根据调整后的发
行价格进行相应调整,即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整
后的发行价格。
    无论在调价触发条件成就之日起20个交易日内公司董事会会议审议决议是否按
照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整,均应视为交易对方同意公司及其
董事会意见且对此无异议。
    若在中国证监会审核通过本次交易前,公司董事会决定不对发行股份购买资产
的发行价格进行调整,则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.4.5新增股份的发行数量
    本次交易公司拟
    本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权,其中
通过向李虎林、徐萍非公开发行股份的方式购买其所持有的标的公司73.17%股权。
按照本次交易的交易价格及新增股份的发行价格计算,交易价格及新增股份的发行
价格计算,公司拟向公司拟向交易对方发行的新增股份的数量为交易对方发行的新
增股份的数量为20,562,02820,562,028股,最终发行数量以中国证监会股,最终发
行数量以中国证监会的核准为准。的核准为准。李虎林、徐萍之间分别获得公司发
行股份数量明细如下:
    6
    序号
    序号
    交易对方姓名
    交易对方姓名
    股份对价金额(万元)
    认购新增股份数(股)
    1
    李虎林
    李虎林
    17,142
    11,749,143
    2
    徐萍
    徐萍
    12,858
    8,812,885
    总计
    总计
    30,000
    20,562,028
    上述交易对方认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整
    上述交易对方认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整(即尾
数直接忽略)。若在定价基准日至股份发行日期间,公司发生现金分红、(即尾数
直接忽略)。若在定价基准日至股份发行日期间,公司发生现金分红、送红股、转
增股本、配股等除权、除息事项的,向交易对象发行的股票数量将送红股、转增股
本、配股等除权、除息事项的,向交易对象发行的股票数量将根据除权、除息情况
作相应调整。根据除权、除息情况作相应调整。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.4.6新增股份的上市地点
    新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
    新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.4.7新增股份的锁定期
    新增股份将在深圳证券交易所创业板上市,交易对方因本次交易而取得的公司
股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报
告及减值测试报告出具之日,期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制
,亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日,除根据各方签
署的《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期届满后
,该解除限售的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所
创业板交易。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.5标的资产期间损益标的资产期间损益归属归属
    标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有,标的资产在过渡期间产生的
    标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有,标的资产在过渡期间产生的亏损
由交易对方承担,且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损亏损由交
易对方承担,且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专
项审计报告后的益事项出具专项审计报告后的10个工作日内以现金形式对公司予以
全额补偿。个工作日内以现金形式对公司予以全额补偿。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    7
    2.2.6以前年度滚存未分配利润的安排以前年度滚存未分配利润的安排
    上市公司在本次交易前的滚存未分配利润,将由本次交易完成后的新老股
    上市公司在本次交易前的滚存未分配利润,将由本次交易完成后的新老股东东
按照其届时各自持有的上市公司股份比例按照其届时各自持有的上市公司股份比例
共享。共享。
    标的公司在本次交易前的滚存未分配利润,将由本次交易完成后的股东上
    标的公司在本次交易前的滚存未分配利润,将由本次交易完成后的股东上市公
司享有。市公司享有。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.7业绩承诺及补偿业绩承诺及补偿
    (
    (11)交易对方对标的公司在)交易对方对标的公司在2019年度至年度至2021
年度(以下简称年度(以下简称““业绩补偿业绩补偿期期””)的净利润(净利
润以经)的净利润(净利润以经中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准)作出承诺。净利润为
准)作出承诺。交易对方承诺标的公司交易对方承诺标的公司2019年度、年度、202
0年度及年度及2021年度累积实现的净利润数不低于年度累积实现的净利润数不低
于10,000万元。万元。
    (
    (22)在业绩补偿期内,公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润)
在业绩补偿期内,公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数进行审核,
并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利数进行审核,并在
业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数与承诺净利润数的
差异情况,由公司聘请的双方认可的中注协公布的业务润数与承诺净利润数的差异
情况,由公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所出具专项审核报告,收入排名前十的具有证券、期货业务
资格的会计师事务所出具专项审核报告,交易对方应当根据专项审核报告的结果承
担相应补偿义务(如涉及),并按照约交易对方应当根据专项审核报告的结果承担
相应补偿义务(如涉及),并按照约定的补偿方式进行补偿。会计师事务所对标的
公司业绩补偿期三个年度实际净定的补偿方式进行补偿。会计师事务所对标的公司
业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时,并不包括本次交易募集配套资金投
资项目经营所产生的盈利润数进行审核时,并不包括本次交易募集配套资金投资项
目经营所产生的盈利或亏损。利或亏损。
    (
    (33)交易对方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。专项审核)
交易对方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。专项审核报告出具后,
如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要交易对方进行补报告出具后,如发
生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要交易对方进行补偿的情形,公司应在业
绩补偿期届满后当年年报公告偿的情形,公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告
后后30日内日内召开董事会,并召开董事会,并在董事会做出决议后及时发出召开
股东大会的通知。在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
    若公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案,则公司董事会应按照约
    若公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案,则公司董事会应按照约定的
公式计算并确定交易对方应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”),定的公
式计算并确定交易对方应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”),同时向交
易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知,对应补偿股份以人民币同时向交易对方
就承担补偿义务事宜发出书面通知,对应补偿股份以人民币
    8
    1.00元总额作为支付对价进行回购予以注销。元总额作为支付对价进行回购予
以注销。
    若公司股东大会未审
    若公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案,则公司应在股东大会决议通
过股份回购及注销方案,则公司应在股东大会决议公告后议公告后10个交易日内书
面通知交易对方,交易对方应在接到通知后的个交易日内书面通知交易对方,交易
对方应在接到通知后的30日日内将相应数量的股份赠与公司董事会确定的股权登记
日在册的除利润补偿责任内将相应数量的股份赠与公司董事会确定的股权登记日在
册的除利润补偿责任主体以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记
日扣除利润补偿主体以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除利润补偿责任主体持有的股份数后公司的股份总数之比例享有相应的获赠股份。
责任主体持有的股份数后公司的股份总数之比例享有相应的获赠股份。
    自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
    自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。他股东前,该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
    业绩补偿期届满后交易对方应补偿金额的计算公式如下:
    业绩补偿期届满后交易对方应补偿金额的计算公式如下:
    应补偿金额
    应补偿金额==(业绩补偿期(业绩补偿期累积承诺净利润数-业绩补偿期累积
实现净利润累积承诺净利润数-业绩补偿期累积实现净利润数)÷业绩补偿期累积
承诺净利润数×标的资产的交易价格。数)÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的
资产的交易价格。
    交易对方应当连带地承担上述补偿义务。
    交易对方应当连带地承担上述补偿义务。
    应补偿股份数量
    应补偿股份数量==应补偿金额应补偿金额//本次发行价格。本次发行价格。
    各方协商同意交易对方以(本次交易价格
    各方协商同意交易对方以(本次交易价格-标的公司截至标的公司截至2019年年
4月月30日日经审计的账面合并所有者权益经审计的账面合并所有者权益)作为其
履行业绩补偿义务的上限。即若标的公)作为其履行业绩补偿义务的上限。即若标
的公司应补偿金额司应补偿金额>(本次交易价格(本次交易价格-标的公司截至标
的公司截至2019年年4月月30日经审计的账面合日经审计的账面合并所有者权益并所
有者权益),则差额部分交易对方不须再进行补偿。),则差额部分交易对方不须
再进行补偿。
    (
    (4)补偿期限届满后,以公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排)补
偿期限届满后,以公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证
券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报名前十的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值
测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。告时对标的资产进行减值测试
,并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值测试,如标的资产期末减值
额经减值测试,如标的资产期末减值额>已补偿股份总数已补偿股份总数×本次发
行价格,则交易本次发行价格,则交易对方应按照以下公式计算补偿金额并另行补
偿:对方应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿:
    应补偿金额
    应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数标的资产期末减值额-已补
偿股份总数×本次发行价格。本次发行价格。
    补偿义务发生时,交易对方应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。
    补偿义务发生时,交易对方应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。
    无论如何,标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过
    无论如何,标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过((本次交本
次交易价格易价格-标的公司截至标的公司截至2019年年4月月30日经审计的账面合
并所有者权益日经审计的账面合并所有者权益))。。
    9
    (
    (5))若公司在补偿期限内有现金分红的,交易对方按上述公式计算的应补偿
股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益,应随之赠送给公司,已经向交易对
方实施分红的,交易对方应按照约定补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付
;若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为
:按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.8业绩奖励业绩奖励
    若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润(即扣除非经常性损益后
    若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润(即扣除非经常性损益后归属
母公司股东的税后净利润,下同)总额超过归属母公司股东的税后净利润,下同)
总额超过承诺净利润总额的承诺净利润总额的100%时,则时,则超出部分的超出部
分的20%作为业绩奖励,由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的作为业绩奖励
,由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干,前
述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的生产、经营、管理、技术骨干,前述超额
业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。。奖励方案和奖励对象由交易对方决定,
因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担,标的公司应代扣代缴相关税费。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.9交割安排交割安排
    在本次交易取得中国证监会核准批文之日起
    在本次交易取得中国证监会核准批文之日起20个工作日内,公司应将本次个工
作日内,公司应将本次交易的现金对价部分的交易的现金对价部分的100%支付给交
易对方(即支付给交易对方(即1.1亿元人民币,应不晚于亿元人民币,应不晚于20
20年年3月月31日)。日)。
    交易对方在收到上述现金对价之日起
    交易对方在收到上述现金对价之日起15个工作日内,在标的公司主管工商个工
作日内,在标的公司主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给
公司的工商变更登记所需行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给公司
的工商变更登记所需的全部材料,并办理完毕相应工商变更登记手续。的全部材料
,并办理完毕相应工商变更登记手续。
    公司应当于标的公司相应工商变更登记手续完成之日
    公司应当于标的公司相应工商变更登记手续完成之日15个工作日内,向中个工
作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次新增股份的登记
手续。国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次新增股份的登记手续。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.3配套融资配套融资
    2.3.1发行方式发行方式及发行对象及发行对象
    10
    本次发行股份募集配套资金采用
    本次发行股份募集配套资金采用询价询价发行的方式向不超过五名发行的方式
向不超过五名符合中国证符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司
、财务公司、保险机构投资者、监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投
资者等符合相关规定条件信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份。的法人
、自然人或其他合格投资者非公开发行股份。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.3.2发行股份的种类和面值发行股份的种类和面值
    本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(
    本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),
每股面值股),每股面值1.00元。元。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.3.3定价基准日及发行价格定价基准日及发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。具体发行价格将
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。具体发行价格将在本
次发行获在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,
按照得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与相关法律、行政法
规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾
问协商确定。本次交易的独立财务顾问协商确定。
    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息行为的,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相股等除权
、除息行为的,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。应调
整。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.3.4募集配套资金金额及发行数量募集配套资金金额及发行数量
    本次发行股份募集配套资金总额为不超过
    本次发行股份募集配套资金总额为不超过30,000万元,万元,不超过本次交易
中不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的以发行股份方式购买资产
交易价格的100%;拟发行的股份数量不超过本次发行;拟发行的股份数量不超过本
次发行前公司总股本的前公司总股本的20%。最终募集金额及发行数量将由公司在中
国证监会核准的。最终募集金额及发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资
方案基础上根据实际情况确定。配套融资方案基础上根据实际情况确定。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.3.5上市地点
    11
    本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.3.6募集配套资金用途募集配套资金用途
    本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投资标的
    本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投资标的公司
项目、支付本次交易相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行公司项目
、支付本次交易相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。若本次
交易实施过程中,募集配套资金未能贷款。若本次交易实施过程中,募集配套资金
未能成功实施或募集资金金额低成功实施或募集资金金额低于预期,支付本次交易
中的现金对价及相关费用的不足部分,上市公司将自筹于预期,支付本次交易中的
现金对价及相关费用的不足部分,上市公司将自筹解决。公司可根据募投项目实际
情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后解决。公司可根据募投项目实际情况
以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。再予以置换。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.3.7锁定期安排锁定期安排
    本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发
    本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完
成之日起行完成之日起12个月内不转让,在此之后按照中国证监会及深圳证券交易
所的个月内不转让,在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
有关规定执行。
    本次发行完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
    本次发行完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份,亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有的股份,
亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.4 本次交易的其他安排本次交易的其他安排
    若本次交易在
    若本次交易在20202020年年33月月3131日前未能实施完成(如因交易对方故意
、重日前未能实施完成(如因交易对方故意、重大过失或有重大信息未予披露导致
本次交易未能实施完成的情况除外),则:大过失或有重大信息未予披露导致本次
交易未能实施完成的情况除外),则:
    (
    (11)公司或其指定合作方须于)公司或其指定合作方须于20202020年年44月
月55日之前向交易对方提出现金日之前向交易对方提出现金或其他替代收购方案并
就此支付或其他替代收购方案并就此支付1,0001,000万元定金,交易对方必须配合
,并保证万元定金,交易对方必须配合,并保证标的公司的经营业绩未出现重大不
利变化及在发行股份及支付现金购买资产协标的公司的经营业绩未出现重大不利变
化及在发行股份及支付现金购买资产协议中的任何陈述和保证仍均是真实、准确和
完整的。议中的任何陈述和保证仍均是真实、准确和完整的。
    (
    (22)现金或其他替代收购方案除支付方式以外的其他主要交易条款与本次)
现金或其他替代收购方案除支付方式以外的其他主要交易条款与本次
    12
    交易保持一致。
    交易保持一致。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.5决议有效期决议有效期
    本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
    本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个
月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会个月。如果公司已于上述有效期内
取得中国证监会对本次交易的核准文件,对本次交易的核准文件,则决议有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    上述议案涉及关联交易,无关联董事需回避表决,公司独立董事已对上述
    上述议案涉及关联交易,无关联董事需回避表决,公司独立董事已对上述议案
出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决议后发表了独立意见。议案出具
了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决议后发表了独立意见。
    以上议案尚需提交公司股东大会审议。
    以上议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成构成重大资产
重组重大资产重组的议案》的议案》
    根据公司
    根据公司2018年度经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据以及本年度
经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据以及本次交易的作价情况,公司与
标的公司相关财务数据比例计算如下:次交易的作价情况,公司与标的公司相关财
务数据比例计算如下:
    单位:万元单位:万元
    项目
    项目
    标的公司
    标的公司
    晶瑞股份
    晶瑞股份
    占比
    占比
    资产总额
    资产总额/交易对价交易对价
    41,000.00
    118,856.77
    34.50%
    资产净额
    资产净额/交易对价交易对价
    41,000.00
    50,913.20
    80.53%
    营业收入
    营业收入
    31,977.88
    81,086.06
    39.44%
    注:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定,上表标的公司
资
    注:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定,上表标的公司
资产总额、净资产额产总额、净资产额(归属于母公司股东)(归属于母公司股东
)以本次交易的交易价格与标的公司的资产总以本次交易的交易价格与标的公司的
资产总额、净资产额中的较高者为准。鉴于标的公司对应资产总额、净资产额均低
于本次交额、净资产额中的较高者为准。鉴于标的公司对应资产总额、净资产额均
低于本次交易的交易价格,标的公司资产总额、净资产额均以本次交易的交易价格
为准。易的交易价格,标的公司资产总额、净资产额均以本次交易的交易价格为准。
    由上表可知,标的公司
    由上表可知,标的公司归属于母公司股东归属于母公司股东资产净额资产净额/
交易对价交易对价占公司最近一占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例达到个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到50%以上,且以上,且超过超过5000万元人民币,万元人民币,符合《符
合《上市公司重大资产上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。的重大资产
重组标准,构成上市公司重大资产重组。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    13
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、、审议通过了审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》构成关联交易的议案》
    本次交易的交易对方为自然人李虎林、徐萍。本次交易前,交易对方与公
    本次交易的交易对方为自然人李虎林、徐萍。本次交易前,交易对方与公司不
存在关联关系。司不存在关联关系。
    本次交易完成后,不考虑本次配套融资的影响,交易对方李虎林、徐萍作
    本次交易完成后,不考虑本次配套融资的影响,交易对方李虎林、徐萍作为一
致行动人将直接持有公司为一致行动人将直接持有公司5%以上股份,且上述事项预
计在十二个月内发生。以上股份,且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规
定,李虎林、徐萍构成公司潜在的关联方。因此,本次交易构则》等的相关规定,
李虎林、徐萍构成公司潜在的关联方。因此,本次交易构成关联交易。成关联交易。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    表决结果:
    表决结果:99票同意,票同意,00票反对,票反对,00票弃权。票弃权。
    公司独立董事已对该议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成
    公司独立董事已对该议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决议
后发表了独立意见。决议后发表了独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    5
    5、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的
议案》不构成重组上市的议案》
    本次交易前,罗培楠通过新银国际有限公
    本次交易前,罗培楠通过新银国际有限公司间接持有并控制公司司间接持有并
控制公司23.21%的的股份,为公司的实际控制人。股份,为公司的实际控制人。自
公司首发公开发行股票并上市以来,公司控制自公司首发公开发行股票并上市以来
,公司控制权未发生变更。权未发生变更。本次交易完成后,不考虑本次配套融资
的影响,本次交易完成后,不考虑本次配套融资的影响,公司总股本新公司总股本
新增增20,562,028股,增加至股,增加至171,988,015股。罗培楠通过股。罗培楠通
过新银国际有限公司新银国际有限公司间接持间接持有并控制的公司股份比例为有
并控制的公司股份比例为20.44%,仍为公司实际控制人。,仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致本次交易不会导致公司控制权发生变更,不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规公司控制权发生变更,不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。定的重组上市。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    14
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    6
    6、审议通过了《关于、审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司发行股
份及支付现金购苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)报告书(草案
)>及其摘要的议案》及其摘要的议案》
    就本次交易事宜,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重


    就本次交易事宜,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及
规范性文件要求制作了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金规及规范
性文件要求制作了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。具体内容详见购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。具体内容详见公司在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(公司在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn))披露的本次交易相关公告文件。披露的本
次交易相关公告文件。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    公司独立董事已对该议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成
    公司独立董事已对该议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决议
后发表了独立意见。决议后发表了独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    7
    7、审议通过了《关于本次交易符合、审议通过了《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定问题
的规定>第四条规定的议案》第四条规定的议案》
    经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,
    经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定, 公
司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规公司董
事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》定》 
第四条的规定,具体情况如下:第四条的规定,具体情况如下:
    (
    (1)本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建)本
次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项;本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会设施工等有关报批事
项;本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等监管部门审批事项,已
在《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金等监管部门审批事项,已在《
苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。法
获得批准的风险做出了特别提示。
    (
    (2)本次交易的交易对方均合法拥有相应标的资产的完整权利,权属清晰,)
本次交易的交易对方均合法拥有相应标的资产的完整权利,权属清晰,
    15
    不存在质押、查封、冻结等权利限制或者禁止转让的情形;标的公司依法设立


    不存在质押、查封、冻结等权利限制或者禁止转让的情形;标的公司依法设立
并有效存续,其注册资本均已足额缴纳,不存在出资不实或者影响其合法存续并有
效存续,其注册资本均已足额缴纳,不存在出资不实或者影响其合法存续的的情形
。情形。
    (
    (3)本次交易前,公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后,)
本次交易前,公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后,标的公司将
成为公司全资子公司,公司在人员、财务、机构、业务、采购、生标的公司将成为
公司全资子公司,公司在人员、财务、机构、业务、采购、生产、销售等方面能继
续保持必要的独立性。产、销售等方面能继续保持必要的独立性。
    (
    (4)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持)本
次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力,有
利于公司的长远发展,不存在可能导致公司在本次交易后主要续盈利能力,有利于
公司的长远发展,不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情况。本次交易完成后,公司财务状况良好、资产为现金或者无具体经营
业务的情况。本次交易完成后,公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能
力强,有利于公司保持和增强独立性、规范并减持续盈利能力较强、抗风险能力强
,有利于公司保持和增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。少关联交
易、避免同业竞争。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    8
    8、审议通过了《关于本次交易符合、审议通过了《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法>第第十一条规定的议案》
十一条规定的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,经公司董事会
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,经公司董事会认真
比对和审慎判断,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十认真比对
和审慎判断,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求,
具体说明如下:一条的要求,具体说明如下:
    (
    (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法)本
次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定;律和行政法规的规定;
    (
    (2)本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件;)本次交易完成后不
会导致公司不符合股票上市条件;
    (
    (3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害)本次交易所涉及的资产定
价公允,不存在损害公司和股东合法权益的公司和股东合法权益的情形;情形;
    (
    (4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,)
本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债
务处理合法;相关债权债务处理合法;
    16
    (
    (5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后)本
次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形;主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    (
    (6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际)本
次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;控制人及其关联人
保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
    (
    (7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。)本次交易
有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    9
    9、审议通过了《关于本次交易符合、审议通过了《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法>第第四十三条规定的议案
》四十三条规定的议案》
    经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
    经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法
》第四十三条的有关规定,具体情况如下:办法》第四十三条的有关规定,具体情
况如下:
    (
    (1)本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利)本
次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公
司的长远发展。同时,公司实际控制人罗培楠也出具了关于减能力,有利于公司的
长远发展。同时,公司实际控制人罗培楠也出具了关于减少关联交易、避免同业竞
争、保持公司独立性的相关承诺。因此,本次交易有少关联交易、避免同业竞争、
保持公司独立性的相关承诺。因此,本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    (
    (2)公司最近一年财务会)公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告。计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
    (
    (3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立)公
司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
    (
    (4)标的公司的股权权属清晰,不存在出资不实或者影响其合法存续的情)标
的公司的股权权属清晰,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,不存在质押
、冻结、司法查封等权利限制,亦不存在限制或者禁止转让的况,不存在质押、冻
结、司法查封等权利限制,亦不存在限制或者禁止转让的情形;在相关法律程序和
先决条件得到适当履行或者满足的情形下,标的资产情形;在相关法律程序和先决
条件得到适当履行或者满足的情形下,标的资产过户将不存在法律障碍,本次交易
完成后,标的公司将成为公司的全资子公司;过户将不存在法律障碍,本次交易完
成后,标的公司将成为公司的全资子公司;本次交易不涉及公司债权债务的转移。
本次交易不涉及公司债权债务的转移。
    (
    (5)本次交易不存在重大违反中国证监会规)本次交易不存在重大违反中国证
监会规定的其他条件的情形。定的其他条件的情形。
    17
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    10
    10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据、审议通过了《关于本次
交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
第十三条不得参与任何上第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
》市公司重大资产重组情形的议案》
    经审慎核查,本次交易的相关主体(包括公司及控股股东、实际控制人及
    经审慎核查,本次交易的相关主体(包括公司及控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业;本次交易的交易对方;公司的董事、监事、高级管理人员;其控制
的其他企业;本次交易的交易对方;公司的董事、监事、高级管理人员;为本次重
组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构为本次重组提
供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经
办人员;参与本次交易的其他主体)不存在因涉嫌本次交易等中介机构及其经办人
员;参与本次交易的其他主体)不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形,最近36个月内个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证监会作出行政处罚或者司不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。法机关依法追究刑事责任的情形。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    111、审议通过了《关于公司、审议通过了《关于公司股票股票价格波动未达到
价格波动未达到<关于规范上市公司信息关于规范上市公司信息披露及披露及相关
各方行为的通知相关各方行为的通知>第五条相关标准第五条相关标准的议案》的议
案》
    本次交易
    本次交易公司公司股票自股票自2019年年7月月9日开市起停牌,公司对本次停
牌前连续日开市起停牌,公司对本次停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况以
及该期间创业板指数(个交易日的股票价格波动情况以及该期间创业板指数(39900
6.SZ)、申万化)、申万化工指数(工指数(801030.SI)波动情况进行了自查比
较。比较情况如下:)波动情况进行了自查比较。比较情况如下: 项目项目 首次
公告前第首次公告前第21个交易个交易日收盘价日收盘价 ((2019年年6月月10日
)日) 首次公告前第首次公告前第1个交易个交易日收盘价日收盘价 ((2019年年
7月月8日)日) 涨跌幅涨跌幅
    上市公司收盘
    上市公司收盘((300655.SZ))
    15.16
    15.99
    5.47%
    创业板指数(
    创业板指数(399006.SZ))
    1,431.34
    1,506.66
    5.26%
    化工
    化工(申万申万) 指数(指数(801030.SI))
    2,428.45
    2,489.05
    2.50%
    晶瑞股份相对于大盘涨幅
    晶瑞股份相对于大盘涨幅
    0.21%
    晶瑞股份相对于行业板块涨幅
    晶瑞股份相对于行业板块涨幅
    2.98%
    18
    剔除大盘因素后,公司股票在本次交易停牌前20个交易日累计涨幅为0.21%,剔
除同行业板块因素后,公司股票在本次交易停牌前20个交易日累计涨幅为2.98%。
    综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信
    综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信息公
布前息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未
达到《关于规范上市公司信,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》(证监公司字息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号
)第五条规定的相关号)第五条规定的相关标准。标准。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    122、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的、审议通过了《关于
公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支发行股份及支付现金购买资产协
议付现金购买资产协议>及及<关于载元派尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿
关于载元派尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议协议>的议案》的议案》
    就本次发行股份及支付现金购买资产事宜,公司与交易对方等主体签署了
    就本次发行股份及支付现金购买资产事宜,公司与交易对方等主体签署了附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《关于载元派尔森新能关于载元派尔森新能源科技有限公
司之业绩承诺补偿协议源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》。》。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    133、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提、审
议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》交法律文件的有效性的说明的议案》
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、


    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第2626号上市公司重大资产重组号上市公司重大资产重组申请文件
》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司重大申请文件
》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定,等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易已
履行了截至目前应履行的法定程序,该等应履行的法定程序完整,就本次交易已履
行了截至目前应履行的法定程序,该等应履行的法定程序完整,
    19
    符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
    符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
    公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效,公司董事会
    公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效,公司董事会及全
体董事及全体董事、、监事、高级管理人员作出如下声明和保证:监事、高级管理
人员作出如下声明和保证:
    公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
    公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重重大
遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个大遗漏
,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。别及连带责任。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    144、审议通过了《、审议通过了《关于评估机构的独立性关于评估机构的独立
性、、评估假设前提的合理性、评估评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》》
    公司董事会对本次交易的评估机构
    公司董事会对本次交易的评估机构的的独立性独立性、、评估假设前提评估假
设前提的的合理性合理性、评、评估估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允
性方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了分析,董事会认为:进行了
分析,董事会认为:
    (
    (11)评估机构具备独立性)评估机构具备独立性
    本次交易聘请的评估机构
    本次交易聘请的评估机构坤元坤元资产评估有限公司具有证券期货从业资格资
产评估有限公司具有证券期货从业资格,,评估机构及其经办人员与公司评估机构
及其经办人员与公司、、交易对方交易对方、标的公司、标的公司除业务关系外除
业务关系外,,无其他关无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益联关系,
亦不存在现实的及预期的利益或或冲突冲突,,评估机构具有独立性评估机构具有
独立性。。
    (
    (22)评估假设前提具备合理性)评估假设前提具备合理性
    评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
    评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行条件按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行,,评估假设前提具有合评估假设前提具有合理性理性。。
    (
    (33))评估方法与评估目的具备相关性评估方法与评估目的具备相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价
值参考依据供价值参考依据。。本次评估中,本次评估中,标的公司标的公司的股
权价值采用资产基础法及收益法的股权价值采用资产基础法及收益法进行进行评估
,并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照评估,并以收
益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照
    20
    国家有关法规与行业规范要求,遵循独立、客观、公正、科学原则,按照公认


    国家有关法规与行业规范要求,遵循独立、客观、公正、科学原则,按照公认
的资产评估方法,实施了必要评估程序的资产评估方法,实施了必要评估程序,,
对标的资产在评估基准日的市场价值对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评
估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准进行了评估,
所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况,与评估目的相关性一致。日评估对象的实际情况,与评估目的相关性一致。
    (
    (44))评估定价评估定价具备具备公允性公允性
    本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评
    本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结
论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的估结论具
有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果,由
交易双方协商确定,评估定价评估结果,由交易双方协商确定,评估定价公允。公允。
    综上
    综上,,董事会认为本次董事会认为本次交易交易评估机构独立、评估假设前
提合理、评估方法评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关与
评估目的相关、、评估定价公允。评估定价公允。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    155、审议通过了《、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》》
    根据
    根据坤元坤元资产评估有限公司出具的《资产评估有限公司出具的《苏州晶瑞
化学股份有限公司拟发行股苏州晶瑞化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
载元派尔森新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目份购买资产涉及的载元
派尔森新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告资产评估报告
》》((坤元评报坤元评报[2019][2019]410410号号)),,本次评估最终采用收
益法评估测算本次评估最终采用收益法评估测算结果作为结果作为标的公司标的公
司股东全部权益的评估值股东全部权益的评估值,,截至评估基准日截至评估基准
日20192019年年44月月3030日日,,标的公司标的公司股东股东全部全部权益的评
估权益的评估价价值为值为412,000,000.00412,000,000.00元元,,与账面价值与
账面价值250,980,634.55250,980,634.55元相比元相比,,评估增值评估增值161,0
19,365.45161,019,365.45元元,,增值率增值率64.16%64.16%。。在参在参考上
述资产评估结果的基础上,经交易各方协商确定本次交易的交易价格为考上述资产
评估结果的基础上,经交易各方协商确定本次交易的交易价格为41,00041,000万元。万元。
    公司董事会认为
    公司董事会认为,,本次交易中标的资产价格以资产评估值为基础本次交易中
标的资产价格以资产评估值为基础由由交易各交易各方协商确定方协商确定,,本
次交易定价符合公开、公平、公正的原则本次交易定价符合公开、公平、公正的原
则,,不存在损害公司及不存在损害公司及股东利益的情形。股东利益的情形。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    21
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    166、审议通过了《、审议通过了《关于关于批准本次交易相关审计报告、备考
审阅报告及评估批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告报告的议案
的议案》》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件 的规
定的规定,,就本次交易相关事宜就本次交易相关事宜,公司聘请的,公司聘请的
具有证券期货业务资格的天职国际具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司对标的公司20172017
年度、年度、20182018年度及年度及20192019年年11--44月的财务报表进行了审计
并月的财务报表进行了审计并出具了出具了编号为编号为天职业字天职业字[2019]
29587[2019]29587号号的的《《载元派载元派尔森新能源科技尔森新能源科技有限
公司审计报告》有限公司审计报告》;同时,;同时,天职国际会计师事务所(特
殊普通天职国际会计师事务所(特殊普通合伙合伙))对对公司编制的公司编制的
备考合并财务报表,包括备考合并财务报表,包括20182018年年1212月月3131日、
日、20192019年年44月月3030日的备考合并资产负债表,日的备考合并资产负债表
,20182018年度、年度、20192019年年11--44月的备考合并利润表以及月的备考合
并利润表以及备考合并财务报表附注,备考合并财务报表附注,出具了编号为出具
了编号为天职业字天职业字[2019]28784[2019]28784号号的《的《苏州晶瑞苏州晶
瑞化学化学股份有限公司备考审阅报告》股份有限公司备考审阅报告》。。
    公司聘请的
    公司聘请的具有证券期货业务资格的具有证券期货业务资格的坤元坤元资产评
估有限公司对资产评估有限公司对标的公司截标的公司截至评估基准日至评估基准
日20192019年年44月月3030日的日的股东全部权益价值进行了评估股东全部权益价
值进行了评估,并,并出具了出具了编编号为号为坤元评报坤元评报[2019][2019]4
10410号号的的《《苏州晶瑞化学股份有限公司拟发行股份购买资苏州晶瑞化学股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的载元派尔森新能源科技有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估产涉及的载元派尔森新能源科技有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告报告》。》。
    具体内容详见
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公司在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网((www.cninfo.com.cn)披露的
本次交易相关公告文件。)披露的本次交易相关公告文件。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    177、审议通过了《、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
的议案关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、、重大资产
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,公司董事会就本次重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,公司董事会就本次交易交易摊薄摊薄
    22
    即期回报事项进行了认真分析
    即期回报事项进行了认真分析,,认为本次认为本次交易交易不存在摊薄当期
每股收益的情况不存在摊薄当期每股收益的情况,,并并制定了制定了防范本次交
易摊薄即期回报防范本次交易摊薄即期回报及及增强公司持续回报能力的措施。增
强公司持续回报能力的措施。
    具体内容详见
    具体内容详见公司公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网((www.cninfo.com.cn))披露的本
次交易相关公告文件披露的本次交易相关公告文件。。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    188、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事、审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》项的
议案》
    为保证本次交易的顺利进行,董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法
    为保证本次交易的顺利进行,董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交规和《
公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
,具体如下:易相关事宜,具体如下:
    (
    (1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本)根
据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方
案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发次交易的具体方案,
包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行方案、发行时机、发行
数量、发行价格、发行对象的选择、业绩承诺及补偿行方案、发行时机、发行数量
、发行价格、发行对象的选择、业绩承诺及补偿等事项;等事项;
    (
    (2)根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方)根
据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案案,全权负责
办理和决定本次交易的具体实施方案;,全权负责办理和决定本次交易的具体实施
方案;
    (
    (3)批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件,)批
准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件,签署、修改、补
充、递交、呈报、执行、公告与本次交易有关的一切协议、合签署、修改、补充、
递交、呈报、执行、公告与本次交易有关的一切协议、合约;约;
    (
    (4)应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次交易)应
监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次交易方案进行相应调
整,以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改;方案进行相应调整
,以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改;
    (
    (5)办理本次交易所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核准、)办
理本次交易所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核准、同意等必要手续
,包括签署相关申报文件及其他法律文件;同意等必要手续,包括签署相关申报文
件及其他法律文件;
    (
    (6)办理标的资产交割相关的各项手续;)办理标的资产交割相关的各项手续
;
    23
    (
    (7)本次交易完成后,相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条)本
次交易完成后,相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款,以及办理本
次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续,款,以及办理本次交
易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续,包括签署相关法律文件;
包括签署相关法律文件;
    (
    (8)办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳)办
理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业
板上市事宜;证券交易所创业板上市事宜;
    (
    (9)决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介)决
定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构;机构;
    (
    (10)在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本)在
法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他
事宜。次交易有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该个月
内有效。如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有
效期自动延长至本次有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期
自动延长至本次交易实施完成之日。交易实施完成之日。
    本议案无关联董事需回避表决。
    本议案无关联董事需回避表决。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    199、审议通过了《关于、审议通过了《关于<<苏州晶瑞化学股份有限公司苏州
晶瑞化学股份有限公司前次募集资金使用情前次募集资金使用情况报告况报告>>的
议案》的议案》
    根据
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》大资产重组管理办法》
、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法等法律、法规、规范性文
件的有关规定规、规范性文件的有关规定,,公司编制了《公司编制了《苏州晶瑞
化学股份有限公司苏州晶瑞化学股份有限公司前次募前次募集资金使用情况报告》
,并聘请集资金使用情况报告》,并聘请天职国际天职国际会计师事务所会计师事
务所((特殊普通合伙特殊普通合伙))出具前出具前次募集资金使用情况的鉴证
报告次募集资金使用情况的鉴证报告。。
    具体内容详见
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公司在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网((www.cninfo.com.cn)披露的
本次交易相关公告文件。)披露的本次交易相关公告文件。
    公司
    公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见。独立董事、监事会
分别对本项议案发表了同意的意见。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    24
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    20、审议通过了《关于公司与安徽省精细化工产业有机合成基地管理委员、审
议通过了《关于公司与安徽省精细化工产业有机合成基地管理委员会签署投资协议
的议案》会签署投资协议的议案》
    具体内容详见公司分别于
    具体内容详见公司分别于20192019年年88月月11日及日及20192019年年88月月2
222日在中国证监日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cnwww.cninfo.com.cn)披露
的《关于)披露的《关于签署投资协议的公告》及《关于签署投资协议的进展公告
》。签署投资协议的公告》及《关于签署投资协议的进展公告》。
    表决结果:
    表决结果:99票同意,票同意,00票反对,票反对,00票弃权。票弃权。
    21、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》、审议通过了《
关于收购控股子公司少数股东股权的议案》
    具体内容详见公司于
    具体内容详见公司于20192019年年88月月2222日在中国证监会指定的创业板信
息披日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(露网站巨潮资讯网(w
ww.cninfo.com.cn)披露的《关于收购控股子公司少数股)披露的《关于收购控股
子公司少数股东股权的公告》。东股权的公告》。
    表决结果:
    表决结果:99票同意,票同意,00票反对,票反对,00票弃权。票弃权。
    22、审议通过了《、审议通过了《关于暂不召开关于暂不召开公司公司股东大
会的股东大会的议案》议案》
    鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需接受
    鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需接受深圳
证券交易所的问询深圳证券交易所的问询,,并进行相关回复工作并进行相关回复
工作,,因此召开股东大会因此召开股东大会审议上述相审议上述相关议案关议案
的日期尚不确定的日期尚不确定。。公司董事会决定暂不召开股东大会公司董事会
决定暂不召开股东大会,,并将并将根据相关工根据相关工作进展决定在适当的时
机召开股东大会作进展决定在适当的时机召开股东大会,,并根据相关规定发出并
根据相关规定发出召开召开股东大会股东大会的的通知通知。。
    表决结果:
    表决结果:9票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    三、备查文件
    三、备查文件
    1、第二届董事会第、第二届董事会第八八次会议决议;次会议决议;
    2、独立董事对第二届董事会第、独立董事对第二届董事会第八八次会议相关事
项的事前认可意见;次会议相关事项的事前认可意见;
    3、独立董事对第二届董事会第、独立董事对第二届董事会第八八次会议相关事
项的独立意见。次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
    特此公告。
    25
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    董事会
    董事会
    2019年年8月月21日日

[2019-09-07](300655)晶瑞股份:关于首发前持股5%以上股东股份减持的进展公告

    证券代码:300655 证券简称:晶瑞股份 公告编号:2019-099
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    关于
    首发前持股 5% 以上 股东 股份减持 的 进展 公 告
    一致行动人
    、首次公开发行前 合计持股 5% 以上股东上海祥禾泓安股权投资
    合伙企业 有限合伙 、上海祥禾股权投 资合伙企业(有限合伙) 保证向本公
司
    提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
。
    本公司及董事会全体成员保证
    公告内容 与信息披露义务人提供的信息一致 。
    苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于
    201 9 年 7
    月 18 日在 中国证监会指定的创业板信息披露媒体 巨潮资讯网
    www.cninfo.com.cn )上披露了《关于 首发前持股 5% 以上 股东股份减持计
划的
    预披露公告》(公告编号: 201 9 0 70 )。 一致行动人 、首次公开发行(
以下简称“首
    发”)前 合计持股 5% 以上 股东 上海祥 禾股权投资合伙企业(有限合伙)
( 以下简
    称 “上海祥禾”)、上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“祥
    禾泓安”)计划通过集中竞价、大宗交易 等 合法方式减持 公司股份 合计 不
超过
    4 319,122 股(占公司当时总 股本比例为 2.852299 %%)。
    近日
    公司 收到 一致行动人 、首发前 合计持股 5% 以上 股东 上海祥禾、 祥禾
    泓安 出具的《 关于公司股份减持计划 实施 情况 的 告知函 》 截至 2019 
年 9 月 6
    日, 上海 祥禾、祥禾泓安 的本次股份 减持 计划 数量 已过半。 现将 相关
 情况公告如
    下
    一、 股东 减持 情况
    1、股东 减持股份情况
    股东减持的股份来源:公司首次公开发行股票前已发行的股份
    以及资本公积
    转增股本取得的股份 。
    股东名称
    减持方式
    减持期间
    减持均价
    (元 股)
    减持股数
    (股
    占
    减持 时公司
    股本比例(
    上海祥禾
    上海祥禾
    集中竞价
    集中竞价
    201
    20199年年77月月2424日至日至20120199年年99月月66日日
    17.87
    17.87--21.1121.11
    653,854
    653,854
    0.431798
    0.431798
    祥禾泓安
    祥禾泓安
    集中竞价
    集中竞价
    201
    20199年年77月月2244日至日至20120199年年99月月66日日
    17.89
    17.89--20.9420.94
    1,756,000
    1,756,000
    1.159642
    1.159642
    合计
    合计
    2,409,854
    2,409,854
    1.591440
    1.591440
    注:注:20192019年年44月月2525日,上海祥禾、祥禾泓安通过中国证券投资
基金业协会“创业投资日,上海祥禾、祥禾泓安通过中国证券投资基金业协会“创
业投资基金申请适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》”的政策
申请,减持公司基金申请适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》
”的政策申请,减持公司股份可适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别
规定》第三条第(三)款规定:在股份可适用《上市公司创业投资基金股东减持股
份的特别规定》第三条第(三)款规定:在11个月内减持股份的总数不得超过公司
股份总数的个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%1%。。
    2
    2、、股东股东本次本次减持前后持股情况减持前后持股情况::
    股东名称
    股东名称
    股份性质
    股份性质
    减持
    减持计划计划实施实施前持有股份前持有股份
    目前
    目前持有股份持有股份
    股数(股)
    股数(股)
    占当时公司总
    占当时公司总股本比例股本比例((%%))
    股数(股)
    股数(股)
    占当前公司总
    占当前公司总股本比例股本比例((%%))
    上海祥禾
    上海祥禾
    合计持有股份
    合计持有股份
    1,
    1,127127,624,624
    0.744670
    0.744670
    473,770
    473,770
    0.312872
    0.312872
    其中:无限售条
    其中:无限售条件股份件股份
    1,
    1,127127,624,624
    0.744670
    0.744670
    473,770
    473,770
    0.312872
    0.312872
    有限售条件股份
    有限售条件股份
    0
    0
    0.00
    0.00
    0
    0
    0
    0
    祥禾泓安
    祥禾泓安
    合计持有股份
    合计持有股份
    3
    3,,191191,,498498
    2
    2..107629107629
    1,435,498
    1,435,498
    0.947987
    0.947987
    其中:无限售条
    其中:无限售条件股份件股份
    3
    3,,191191,,498498
    2
    2..107629107629
    1,435,498
    1,435,498
    0.947987
    0.947987
    有限售条件股份
    有限售条件股份
    0
    0
    0.00
    0.00
    0
    0
    0
    0
    上述表中部分数据为四舍五入的数据。
    上述表中部分数据为四舍五入的数据。
    二、
    二、其他相关说明其他相关说明
    1
    1、、上海祥禾、祥禾泓安上海祥禾、祥禾泓安本次减持符合本次减持符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人《中华人民共和国公司法》、《中华人
    民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创
    民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等有关法律法规和规范性文件的规定等有关法律法规和规范性文件的规定。。
    2
    2、、上海祥禾、祥禾泓安上海祥禾、祥禾泓安本次减持本次减持情况情况与此
前已披露的意向、承诺或减持计与此前已披露的意向、承诺或减持计划一致,不存
在违反任何承诺的情形。划一致,不存在违反任何承诺的情形。
    3
    3、、本次本次减持减持的股东上海祥禾、祥禾泓安的股东上海祥禾、祥禾泓安
不属于公司控股股东或实际控制人,不属于公司控股股东或实际控制人,本次减持
不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理本次减持不会导致公司控制权发生
变更,不会对公司治理结构及持续经营产生影结构及持续经营产生影响。响。
    4
    4、、截截至至本公告日,本公告日,上海祥禾、祥禾泓安上海祥禾、祥禾泓安
本次本次减持计划尚未实施完毕,公司减持计划尚未实施完毕,公司将继续关注上
述股东将继续关注上述股东减持计划后续的实施情况,并按照相关规定要求及时履
行信减持计划后续的实施情况,并按照相关规定要求及时履行信息披露义务息披露
义务。。
    三、
    三、备查文件备查文件
    1
    1、、上海祥禾上海祥禾及及祥禾泓安祥禾泓安出具出具的的《《关于公司股份
减持计划关于公司股份减持计划实施实施情况情况的的告知函告知函》》。。
    特此公告。
    特此公告。
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    董事会
    董事会
    2019
    2019年年99月月66日日

[2019-09-07](300655)晶瑞股份:更正公告

    证券代码:
    300 655 证券简称: 晶瑞股份 公告编号: 2019 1 0 2
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    更正
    公告
    苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称“公司”)
    于 2019 年 8 月 22 日 在巨
    潮资讯网 (www.cninfo.com. 上发布 了 《苏州晶瑞化学股份有限公司第二届
董事
    会第八次会议决议 公告 》 、《苏州晶瑞化学股份有限公司第二届 监事会 第
 七 次会议
    决议公告》 。经公司近期审核发现, 上述 公告 文件 中的 相关 内容 存在 
个别 笔误,
    现予以更正,具体内容如下:
    一、《苏州晶瑞化学股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》中的
    2 、逐项审议通过了《 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

    暨关联交易方案的议案 》”
    更正前:
    “
    2.1 本次交易的整体方案
    ······
    ②配套融资:
    公司采用定价发行的方式向不超过五名特定投资者非公开发行
    股份,募集本次交易的配套资金 ······
    2.3.1
    发行方式及发行对象
    本次发行股份募集配套资金采用定价发行的方式向不超过五名符合中国证
    监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、 
信
    托投资公司 以其自有资金认购 、合格境外机构投资者等符合相关规定条件 的

    法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份。
    ······”
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    更正后:
    更正后:
    “
    “2.12.1本次交易的整体方案本次交易的整体方案
    ······
    ······
    ②配套融资:
    ②配套融资:公司采用公司采用询价询价发行的方式向不超过五名特定投资者
非公开发行发行的方式向不超过五名特定投资者非公开发行股份,募集本次交易的
配套资金股份,募集本次交易的配套资金············
    2.3.1
    2.3.1发行方式及发行对象发行方式及发行对象
    本次发行股份募集配套资金采用
    本次发行股份募集配套资金采用询价询价发行的方式向不超过五名符合中国证
发行的方式向不超过五名符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司
、财务公司、保险机构投资者、监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、保险机构投资者、 信信托投资公司托投资公司((以其自有资金认购以其
自有资金认购))、合格境外机构投资者等符合相关规定条件、合格境外机构投资者
等符合相关规定条件 的的法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份。法人、
自然人或其他合格投资者非公开发行股份。
    ······”
    ······”
    二、《苏州晶瑞化学股份有限公司第二届
    二、《苏州晶瑞化学股份有限公司第二届监监事会第事会第七七次会议决议公
告》中的次会议决议公告》中的““22、逐项审议通过了《、逐项审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案暨关联交易方案的议案》”》”
    更正前:
    更正前:
    “
    “2.12.1本次交易的整体方案本次交易的整体方案
    ······
    ······
    ②配套融资:
    ②配套融资:公司采用定价发行的方式向不超过五名特定投资者非公开发行公
司采用定价发行的方式向不超过五名特定投资者非公开发行股份,募集本次交易的
配套资金股份,募集本次交易的配套资金············
    2.3.1
    2.3.1发行方式及发行对象发行方式及发行对象
    本次发行股份募集配套资金采用定价发行的方式向不超过五名符合中国证
    本次发行股份募集配套资金采用定价发行的方式向不超过五名符合中国证 监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、 信信托投资
公司托投资公司((以其自有资金认购以其自有资金认购))、合格境外机构投资者等
符合相关规定条件、合格境外机构投资者等符合相关规定条件 的的法人、自然人或
其他合格投资者非公开发行股份。法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份。
    ······”
    ······”
    更正后:
    更正后:
    “
    “2.12.1本次交易的整体方案本次交易的整体方案
    ······
    ······
    ②配套融资:
    ②配套融资:公司采用公司采用询价询价发行的方式向不超过五名特定投资者
非发行的方式向不超过五名特定投资者非公开发行公开发行股份,募集本次交易的
配套资金股份,募集本次交易的配套资金············
    2.3.1
    2.3.1发行方式及发行对象发行方式及发行对象
    本次发行股份募集配套资金采用
    本次发行股份募集配套资金采用询价询价发行的方式向不超过五名符合中国证
发行的方式向不超过五名符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司
、财务公司、保险机构投资者、监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、保险机构投资者、 信信托投资公司托投资公司((以其自有资金认购以其
自有资金认购))、合格境外机构投资者等符合相关规定条件、合格境外机构投资者
等符合相关规定条件 的的法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份。法人、
自然人或其他合格投资者非公开发行股份。
    ······”
    ······”
    除上述相关内容更正外,其他内容
    除上述相关内容更正外,其他内容不不变变。。为保证为保证本次本次重组重
组项目项目信息披露内容信息披露内容的准确性,避免引起投资者的误解的准确性
,避免引起投资者的误解,,公司拟重新披露上述文件公司拟重新披露上述文件,
,对由此给广大投对由此给广大投资者带来的不便深表歉意。资者带来的不便深表
歉意。
    特此公告。
    特此公告。
    苏州晶瑞化学股份有限公司苏州晶瑞化学股份有限公司
    董事会
    董事会
    201
    20199年年99月月66日日

[2019-09-07](300655)晶瑞股份:第二届董事会第十次会议决议公告

    1
    证券代码:
    300655 证券简称:晶瑞股份 公告编号: 2019-100
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    第二届董事会第
    十 次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称
    公司 ””)第二届董事会第 十 次会议
    于 2019年 9月 6日以通讯方式及现场会议相结合的方式在公司会议室召开。 
本
    次 董事 会 会议 经 全体 董事 一致 同意 豁免 会议 通知 期限 要求 会议 
已于 2019年 9月 5日以 电话 及电子邮件 等 方式 发出 通知 。会议由公司董事
长吴天舒先生召集
    并主持,会议应出席董事 9人,实际出席董事 9人。公司监事、高级管理人员


    列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规


    定。
    二、董事会会议审议情况
    审议通过了《
    关于召开 2019 年第三次临时 股东大会的 议案》
    公司
    已于 2019年 8月 21日 召开第二届 董事会 第八次会议,审议通过了 关于
    公司拟 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 (以下简称“本次重组


    的相关 议案。经审议,公司董事会 拟定于 2019年 9月 24日下午 14 30在公
司
    会议室召开 2019年第三次临时 股东大会 审议 本次重组相关 议案 。 具体内
容详
    见公司于 2019年 9月 7日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮
资
    讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》
。
    表决结果:
    9票同意, 0票反对, 0票弃权。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第 十 次会议决议。
    特此公告。
    2
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    董事会
    董事会
    2019年年9月月6日日

[2019-09-07](300655)晶瑞股份:第二届监事会第七次会议决议公告(更新后)

    1
    证券代码:
    300655 证券简称:晶瑞股份 公告编号: 2019-087
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    第二届监
    事会第 七 次会议决议公告
    本公司及监
    事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、监
    事会会议召开情况
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    (以下简称“公司”)第二届监事会第 七 次会议
    于 2019 年 8 月 21 日以通讯方式及现场会议相结合的方式 在公司会议室 召
开。
    本次监事会会议通知已于 2019 年 8 月 1 8 日以书面及电子邮件方式送达全
体监
    事。会议由监事会主席常磊先生召集并主持,会议应出席监事 3 人,实际出席

    监事 3 人,公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法
    律、法规和《公司章程》的规定 。
    二、监
    事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
    资金条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重


    大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《关
于规范
    上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规


    定,对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条


    件, 监 事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后,认为公司符
合
    实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
    表决结果:
    3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
    本议案尚需提交
    公司 股东大会审议。
    2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
    资金暨关联交易方案的议案》
    2
    2.1本次交易的整体方案本次交易的整体方案
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产、配套融资两部分组成,即:
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产、配套融资两部分组成,即:
    ①
    ①发行股份及支付现金购买资产:公司通过向李虎林、徐萍非公开发行股发行
股份及支付现金购买资产:公司通过向李虎林、徐萍非公开发行股份及支付现金的
方式购买其所持有的载元派尔森新能源科技有限公司(以下简份及支付现金的方式
购买其所持有的载元派尔森新能源科技有限公司(以下简称称““标的公司标的公
司””))100%100%股权,其中公司股权,其中公司通过向李虎林、徐萍非公开发
行股份的方通过向李虎林、徐萍非公开发行股份的方式购买其所持有的载元派尔森
式购买其所持有的载元派尔森73.17%73.17%股权,通过支付现金方式购买李虎林、
徐股权,通过支付现金方式购买李虎林、徐萍所持有的载元派尔森萍所持有的载元
派尔森26.83%26.83%股权股权;;
    ②
    ②配套融资:公司采用配套融资:公司采用询价询价发行的方式向不超过五名
特定投资者非公开发发行的方式向不超过五名特定投资者非公开发行股份,募集本
次交易的配套资金行股份,募集本次交易的配套资金,,用于支付本次收购的现金
对价、投资标的用于支付本次收购的现金对价、投资标的公司项目、支付本次交易
相关费用,并用于公司补充流动资金及偿还银行贷公司项目、支付本次交易相关费
用,并用于公司补充流动资金及偿还银行贷款款,,募集资金金额不超过募集资金
金额不超过30,00030,000万元万元。若本次交易实施过程中,募集配套资金。若本
次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或募集资金金额低于预期,支付本
次交易中的现金对价及相关费未能成功实施或募集资金金额低于预期,支付本次交
易中的现金对价及相关费用的不足部分,上市公司将自筹解决。用的不足部分,上
市公司将自筹解决。
    上述两项交易中,配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,
    上述两项交易中,配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。施。
    本次交易完成后,李虎林、徐萍将直接持有公司的股份,标的公司将成为
    本次交易完成后,李虎林、徐萍将直接持有公司的股份,标的公司将成为公司
的全资子公司。公司的全资子公司。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产
    2.2.1标的资产及交易对方标的资产及交易对方
    本次发行股份及支付现金购买的标的资产为标的公司
    本次发行股份及支付现金购买的标的资产为标的公司100%股权(以下简称股权
(以下简称““ 标的资产标的资产””),交易对方为自然人李虎林、徐萍。),
交易对方为自然人李虎林、徐萍。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.2标的资产的标的资产的定价依据及定价依据及交易价格交易价格
    本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易
    本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格价格以公司聘请的具有从事
以公司聘请的具有从事
    3
    证券期货相关业务资格的资产评估机构对截至评估基准日(
    证券期货相关业务资格的资产评估机构对截至评估基准日(2019年年4月月30日
)日)止的标的资产价值进行评估出具的资产评估报告的评估结果为基础,由交易
各止的标的资产价值进行评估出具的资产评估报告的评估结果为基础,由交易各方
协商确定。方协商确定。经交易各方协商,标的资产交易价格确定为人民币经交易
各方协商,标的资产交易价格确定为人民币41,00041,000万元。万元。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.3交易方交易方式式及对价支付及对价支付
    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权,其中公司通过
向李虎林、徐萍非公开发行股份的方式购买其所持有的标的公司73.17%股权,通过
支付现金方式购买李虎林、徐萍所持有的标的公司26.83%股权。支付支付方式具体
情况如下:方式具体情况如下:
    序号
    交易对方姓名
    持有标的公司的出资额(万元)
    股权比例
    交易对价(万元)
    股份对价(万元)
    现金对价(万元)
    1
    1
    李虎林
    李虎林
    12,000
    12,000.00.00
    57.14%
    23,427.40
    17,142.00
    6,285.40
    2
    2
    徐萍
    徐萍
    9,000
    9,000.00.00
    42.86%
    17,572.60
    12,858.00
    4,714.60
    合计
    合计
    21,000
    21,000.00.00
    100.00%
    100.00%
    41,000.00
    30,000.00
    11,000.00
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.4新增股份的具体情况新增股份的具体情况
    2.2.4.1新增股份的种类和面值新增股份的种类和面值
    本次公司拟向交易对方发行的新增股份种类为境内上市人民币普通股(
    本次公司拟向交易对方发行的新增股份种类为境内上市人民币普通股(A股),
每股面值股),每股面值1.00元。元。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.4.2新增股份的发行对象
    本次新增股份的发行对象为标的公司的股东李虎林、徐萍。
    本次新增股份的发行对象为标的公司的股东李虎林、徐萍。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.4.3新增股份的发行价格
    本次新增股份的定价基准日为公司第二届第六次会议决议公告日,即
    本次新增股份的定价基准日为公司第二届第六次会议决议公告日,即2019年年7
月月17日。日。
    4
    本次新增股份的发行价格为
    本次新增股份的发行价格为14.59元元/股,不低于定价基准日前股,不低于定
价基准日前120个交易个交易日的公司股票交易均价经除息处理后价格的日的公司股
票交易均价经除息处理后价格的90%。。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生现金分红、送红股、转增股本或
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生现金分红、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为,本次新增股份发行价格及发行数量将按照中国证监会配股等除
权、除息行为,本次新增股份发行价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交
易所的相关规则进行相应调整。和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.4.4新增股份发行价格调整机制
    为应对资本市场及同行业整体波动等市场因素造成的公司股价波动对本次交易
可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,拟采用如
下新增股份发行价格调整机制:
    (1)可调价期间
    公司审议本次交易的股东大会决议公告日(不含当日)至中国证监会召开会议
审核通过本次交易(不含当日)前。
    (2)调价触发条件
    可调价期间内,出现下述情形之一的,公司董事会有权在股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次交易新增股份发行价格进行一次调整:
    ①
    ①创业板综合指数(创业板综合指数(399102399102)在可调价期间内任一交
易日前的连续)在可调价期间内任一交易日前的连续3030个交个交易日中至少易日
中至少2020个交易日相比公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点个交易
日相比公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过数涨跌幅超
过20%20%,且公司股价在任一交易日前的连续,且公司股价在任一交易日前的连续3
030个交易日中有至少个交易日中有至少2020个交易日较公司因本次交易召开首次
董事会个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过前
一交易日收盘价涨跌幅超过20%20%;;
    ②
    ②申万化工指数(申万化工指数(801030801030)在可调价期间内任一交易日
前的连续)在可调价期间内任一交易日前的连续3030个交易个交易日中至少日中至
少2020个交易日相比公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数个交易日
相比公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过涨跌幅超过20%
20%,且公司股价在任一交易日前的连续,且公司股价在任一交易日前的连续3030
个交易日中有至少个交易日中有至少2020个个交易日较公司因本次交易召开首次董
事会前一交易日收盘价涨跌幅超过交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交
易日收盘价涨跌幅超过20%20%。。
    在本次发行的定价基准日至调价基准日期间,公司如有派息、送红股、资
    5
    本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述调价触发条件中的公司股票价格
将相应调整。
    (3)调价基准日
    可调价期间内,调价触发条件满足的任一交易日当日。
    (4)调价机制
    当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后20个交易日内召开董事会
会议,审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行
调整。
    董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日前20个交易日(不包含调价基准日当日)的公司股票交易
均价的90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价,发行股份数量根据调整后的发
行价格进行相应调整,即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整
后的发行价格。
    无论在调价触发条件成就之日起20个交易日内公司董事会会议审议决议是否按
照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整,均应视为交易对方同意公司及其
董事会意见且对此无异议。
    若在中国证监会审核通过本次交易前,公司董事会决定不对发行股份购买资产
的发行价格进行调整,则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.4.5新增股份的发行数量
    本次交易公司拟
    本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权,其中
通过向李虎林、徐萍非公开发行股份的方式购买其所持有的标的公司73.17%股权。
按照本次交易的交易价格及新增股份的发行价格计算,交易价格及新增股份的发行
价格计算,公司拟向公司拟向交易对方发行的新增股份的数量为交易对方发行的新
增股份的数量为20,562,02820,562,028股,最终发行数量以中国证监会股,最终发
行数量以中国证监会的核准为准。的核准为准。李虎林、徐萍之间分别获得公司发
行股份数量明细如下:
    6
    序号
    序号
    交易对方姓名
    交易对方姓名
    股份对价金额(万元)
    认购新增股份数(股)
    1
    1
    李虎林
    李虎林
    17,142
    17,142
    11,749,143
    11,749,143
    2
    2
    徐萍
    徐萍
    12,858
    12,858
    8,812,885
    8,812,885
    总计
    总计
    30,000
    30,000
    20,562,028
    20,562,028
    上述交易对方认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整
    上述交易对方认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整(即尾
数直接忽略)。若在定价基准日至股份发行日期间,公司发生现金分红、(即尾数
直接忽略)。若在定价基准日至股份发行日期间,公司发生现金分红、送红股、转
增股本、配股等除权、除息事项的,向交易对象发行的股票数量将送红股、转增股
本、配股等除权、除息事项的,向交易对象发行的股票数量将根据除权、除息情况
作相应调整。根据除权、除息情况作相应调整。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.4.6新增股份的上市地点
    新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
    新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.4.7新增股份的锁定期
    新增股份将在深圳证券交易所创业板上市,交易对方因本次交易而取得的公司
股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报
告及减值测试报告出具之日,期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制
,亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日,除根据各方签
署的《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期届满后
,该解除限售的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所
创业板交易。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.5标的资产期间损益标的资产期间损益归属归属
    标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有
    标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有,,标的资产在过渡期间产生的标
的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方承担,且应于具有证券、期货业务资格的
审计机构就过渡期损亏损由交易对方承担,且应于具有证券、期货业务资格的审计
机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的益事项出具专项审计报告后的10个工
作日内以现金形式对公司予以全额补偿。个工作日内以现金形式对公司予以全额补偿。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    7
    2.2.6以前年度滚存未分配利润的安排以前年度滚存未分配利润的安排
    上市公司在本次交易前的滚存未分配利润,将由本次交易完成后的新老股
    上市公司在本次交易前的滚存未分配利润,将由本次交易完成后的新老股东东
按照其届时各自持有的上市公司股份比例按照其届时各自持有的上市公司股份比例
共享。共享。
    标的公司在本次交易前的滚存未分配利润,将由本次交易完成后的股东上
    标的公司在本次交易前的滚存未分配利润,将由本次交易完成后的股东上市公
司享有。市公司享有。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.7业绩承诺及补偿业绩承诺及补偿
    (
    (11))交易对方对标的公司在交易对方对标的公司在2019年度至年度至2021
年度(以下简称年度(以下简称““业绩补偿业绩补偿期期””)的净利润(净利
润以经)的净利润(净利润以经中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准)作出承诺。净利润为
准)作出承诺。交易对方承诺标的公司交易对方承诺标的公司20192019年度、年度
、20202020年度及年度及20212021年度累积实现的净利润数不低于年度累积实现的
净利润数不低于10,00010,000万元。万元。
    (
    (22)在业绩补偿期内,公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润)
在业绩补偿期内,公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数进行审核,
并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利数进行审核,并在
业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数与承诺净利润数的
差异情况,由润数与承诺净利润数的差异情况,由公司公司聘请的双方认可的中注
协公布的业务聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所出具专项审核报告,收入排名前十的具有证券、期货业务
资格的会计师事务所出具专项审核报告,交易对方交易对方应当根据专项审核报告
的结果承担相应补偿义务(如涉及),并按照约应当根据专项审核报告的结果承担
相应补偿义务(如涉及),并按照约定的补偿方式进行补偿。会计师事务所对标的
公司业绩补偿期三个年度实际净定的补偿方式进行补偿。会计师事务所对标的公司
业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时,并不包括本次交易募集配套资金投
资项目经营所产生的盈利润数进行审核时,并不包括本次交易募集配套资金投资项
目经营所产生的盈利或亏损。利或亏损。
    (
    (33)交易对方以其在本次)交易对方以其在本次交易中取得的上市公司股份
进行补偿。专项审核交易中取得的上市公司股份进行补偿。专项审核报告出具后,
如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要报告出具后,如发生实际净利润数
低于承诺净利润数的而需要交易对方交易对方进行补进行补偿的情形,偿的情形,
公司公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后应在业绩补偿期届满后当年年报公
告后3030日内召开董事会,并日内召开董事会,并在董事会做出决议后及时发出召
开股东大会的通知。在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
    若
    若公司公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案,则股东大会审议通过了
股份回购及注销方案,则公司公司董事会应按照约董事会应按照约定的公式计算并
确定定的公式计算并确定交易对方交易对方应补偿的股份数量(以下简称“应补偿
股份”),应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”),同时向同时向交易对
方交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知,对应补偿股份以人民币就承担补偿
义务事宜发出书面通知,对应补偿股份以人民币
    8
    1.00
    1.00元总额作为支付对价进行回购予以注销。元总额作为支付对价进行回购予
以注销。
    若
    若公司公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案,则公司应在股东大会决
股东大会未审议通过股份回购及注销方案,则公司应在股东大会决议公告后议公告
后1010个交易日内书面通知个交易日内书面通知交易对方交易对方,,交易对方交
易对方应在接到通知后的应在接到通知后的3030日日内将相应数量的股份赠与公司
董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任内将相应数量的股份赠与公司董事
会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东,其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除利润补偿主体以外的其他股东,其他股东按其持有股
份数量占股权登记日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后公司的股份总数之比例
享有相应的获赠股份。责任主体持有的股份数后公司的股份总数之比例享有相应的获赠股份。
    自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
    自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。他股东前,该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
    业绩补偿期届满后
    业绩补偿期届满后交易对方交易对方应补偿金额的计算公式如下:应补偿金额
的计算公式如下:
    应补偿金额
    应补偿金额==(业绩补偿期累积承诺净利润数-业绩补偿期累积实现净利润(
业绩补偿期累积承诺净利润数-业绩补偿期累积实现净利润数)÷业绩补偿期累积
承诺净利润数×标的资产的交易价格。数)÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的
资产的交易价格。
    交易对方
    交易对方应当连带地承担应当连带地承担上述上述补偿义务。补偿义务。
    应补偿股份数量
    应补偿股份数量==应补偿金额应补偿金额//本次发行价格。本次发行价格。
    各方协商同意
    各方协商同意交易对方交易对方以以((本次交易价格本次交易价格--标的公
司截至标的公司截至20192019年年44月月3030日日经审计的账面合并所有者权益经
审计的账面合并所有者权益))作为其履行业绩补偿义务的上限。即若作为其履行
业绩补偿义务的上限。即若标的公标的公司司应补偿金额应补偿金额>>((本次交
易价格本次交易价格--标的公司截至标的公司截至20192019年年44月月3030日经审
计的账面日经审计的账面合并所有者权益合并所有者权益)),则差额部分,则差
额部分交易对方交易对方不须再进行补偿。不须再进行补偿。
    (
    (44)补偿期限届满后,以公司聘请的双方认可的中注协公布)补偿期限届满
后,以公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排的业务收入排名前十的具有
证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报名前十的具有证券
、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减
值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。告时对标的资产进行减值测
试,并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值测试,如标的资产期末减
值额经减值测试,如标的资产期末减值额>>已补偿股份总数×本次发行价格,则已
补偿股份总数×本次发行价格,则交易交易对方对方应按照以下公式计算补偿金额
并另行补偿:应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿:
    应补偿金额
    应补偿金额==标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格。标的资
产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格。
    补偿义务发生时,
    补偿义务发生时,交易对方交易对方应以其在本次交易中取得的股份进行补偿
。应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。
    无论如何,标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过
    无论如何,标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过((本次交本
次交易价格易价格--标的公司截至标的公司截至20192019年年44月月3030日经审计
的账面合并所有者权益日经审计的账面合并所有者权益))。。
    9
    (
    (55))若公司在补偿期限内有现金分红的,交易对方按上述公式计算的应补
偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益,应随之赠送给公司,已经向交易
对方实施分红的,交易对方应按照约定补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支
付;若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整
为:按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.8业绩奖励业绩奖励
    若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润(即扣除非经常性损益后
    若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润(即扣除非经常性损益后归属
母公司股东的税后净利润,下同)总额超过承诺净利润总额的归属母公司股东的税
后净利润,下同)总额超过承诺净利润总额的100%100%时,则时,则超出部分的超
出部分的20%20%作为业绩奖励,由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的作为
业绩奖励,由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术
骨干,前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的生产、经营、管理、技术骨干,
前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%20%。。奖励方案和奖励对象由交易
对方决定,因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担,标的公司应代扣代缴相关税费。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.2.9交割安排交割安排
    在本次交易取得中国证监会核准批文之日起
    在本次交易取得中国证监会核准批文之日起2020个工作日内,公司应将本次个
工作日内,公司应将本次交易的现金对价部分的交易的现金对价部分的100%100%支
付给交易对方(即支付给交易对方(即1.11.1亿元人民币,应不晚于亿元人民币,
应不晚于20202020年年33月月3131日)。日)。
    交易对方在收到上述现金对价之日起
    交易对方在收到上述现金对价之日起1515个工作日内,在标的公司主管工商个
工作日内,在标的公司主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让
给公司的工商变更登记所需行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给公
司的工商变更登记所需的全部材料,并办理完毕相应工商变更登记手续。的全部材
料,并办理完毕相应工商变更登记手续。
    公司应当于标的公司相应工商变更登记手续完成之日
    公司应当于标的公司相应工商变更登记手续完成之日1515个工作日内,向中个
工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次新增股份的登
记手续。国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次新增股份的登记手续。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.3配套融资配套融资
    2.3.1发行方式发行方式及发行对象及发行对象
    10
    本次发行股份募集配套资金采用
    本次发行股份募集配套资金采用询价询价发行的方式向不超过五名发行的方式
向不超过五名符合中国证符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司
、财务公司、保险机构投资者、监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投
资者等符合相关规定条件信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份。的法人
、自然人或其他合格投资者非公开发行股份。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.3.2发行股份的种类和面值发行股份的种类和面值
    本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(
    本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),
每股面值股),每股面值1.00元。元。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.3.3定价基准日及发行价格定价基准日及发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。具体发行价格将
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照在本次发
行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与相关法律、行政法
规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾
问协商确定。本次交易的独立财务顾问协商确定。
    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息行为的,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相股等除权
、除息行为的,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。应调
整。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.3.4募集配套资金金额及发行数量募集配套资金金额及发行数量
    本次发行股份募集配套
    本次发行股份募集配套资金总额资金总额为不超过为不超过30,00030,000万元
,万元,不超过本次交易中不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
以发行股份方式购买资产交易价格的100%;拟发行的股份数量不超过本次发行;拟
发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的前公司总股本的20%。最终募集金额
及发行数量将由公司在中国证监会核准的。最终募集金额及发行数量将由公司在中
国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。配套融资方案基础上根据
实际情况确定。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.3.5上市地点
    11
    本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.3.6募集配套资金用途募集配套资金用途
    本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投资标的
    本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投资标的公司
项目、支付本次交易相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行公司项目
、支付本次交易相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。若本次
交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或募集资金金额低贷款。若本次交易
实施过程中,募集配套资金未能成功实施或募集资金金额低于预期,支付本次交易
中的现金对价及相关费用的不足部分,上市公司将自筹于预期,支付本次交易中的
现金对价及相关费用的不足部分,上市公司将自筹解决。公司可根据募投项目实际
情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后解决。公司可根据募投项目实际情况
以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。再予以置换。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.3.7锁定期安排锁定期安排
    本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发
    本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完
成之日起行完成之日起12个月内不转让,在此之后按照中国证监会及深圳证券交易
所的个月内不转让,在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
有关规定执行。
    本次发行完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
    本次发行完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份,亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有的股份,
亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.4 本次交易的其他安排本次交易的其他安排
    若本次交易在
    若本次交易在20202020年年33月月3131日前未能实施完成(如因交易对方故意
、重日前未能实施完成(如因交易对方故意、重大过失或有重大信息未予披露导致
本次交易未能实施完成的情况除外),则:大过失或有重大信息未予披露导致本次
交易未能实施完成的情况除外),则:
    (
    (11)公司或其指定合作方须于)公司或其指定合作方须于20202020年年44月
月55日之前向交易对方日之前向交易对方提出现金提出现金或其他替代收购方案并
就此支付或其他替代收购方案并就此支付1,0001,000万元定金,交易对方必须配合
,并保证万元定金,交易对方必须配合,并保证标的公司的经营业绩未出现重大不
利变化及在发行股份及支付现金购买资产协标的公司的经营业绩未出现重大不利变
化及在发行股份及支付现金购买资产协议中的任何陈述和保证仍均是真实、准确和
完整的。议中的任何陈述和保证仍均是真实、准确和完整的。
    (
    (22))现金或其他替代收购方案除支付方式以外的其他主要交易条款与本次
现金或其他替代收购方案除支付方式以外的其他主要交易条款与本次
    12
    交易保持一致。
    交易保持一致。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    2.5决议有效期决议有效期
    本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
    本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个
月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,个月。如
果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则决议有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    以上议案尚需提交公司股东大会审议。
    以上议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成构成重大资产
重组重大资产重组的议案》的议案》
    根据
    根据公司公司20182018年度年度经审计的财务数据经审计的财务数据、标的公
司、标的公司经审计的财务数据以及本经审计的财务数据以及本次交易的作价情况
次交易的作价情况,,公司与标的公司相关财务数据比例计算如下:公司与标的公
司相关财务数据比例计算如下:
    单位:万元
    单位:万元
    项目
    项目
    标的公司
    标的公司
    晶瑞股份
    晶瑞股份
    占比
    占比
    资产总额
    资产总额/交易对价交易对价
    41,000.00
    118,856.77
    34.50%
    资产净额
    资产净额/交易对价交易对价
    41,000.00
    50,913.20
    80.53%
    营业收入
    营业收入
    31,977.88
    81,086.06
    39.44%
    注:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定,上表标的公司
资
    注:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定,上表标的公司
资产总额、净资产额产总额、净资产额(归属于母公司股东)(归属于母公司股东
)以本次交易的交易价格与标的公司的资产总以本次交易的交易价格与标的公司的
资产总额、净资产额中的较高者为准。额、净资产额中的较高者为准。鉴于标的公
司对应资产总额、净资产额均低于本次交鉴于标的公司对应资产总额、净资产额均
低于本次交易的交易价格,标的公司资产总额、净资产额均以本次交易的交易价格
易的交易价格,标的公司资产总额、净资产额均以本次交易的交易价格为准。为准。
    由上表可知,
    由上表可知,标的公司标的公司归属于母公司股东归属于母公司股东资产净额
资产净额//交易交易对价对价占公司最近一占公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的比例达到50%50%以上,且以上,且超过超过50005000万元人民币,万元
人民币,符合符合《《上市公司重大资产上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产
重组。的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    13
    4、、审议通过了审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》构成关联交易的议案》
    本次交易的交易对方为自然人李虎林、徐萍。本次交易前,交易对方与公
    本次交易的交易对方为自然人李虎林、徐萍。本次交易前,交易对方与公司不
存在关联关系。司不存在关联关系。
    本次交易完成后,
    本次交易完成后,不考虑本次配套融资的影响,交易对方李虎林、徐萍作不考
虑本次配套融资的影响,交易对方李虎林、徐萍作为一致行动人将直接持有公司为
一致行动人将直接持有公司5%以上股份,且上述事项预计在十二个月内发以上股份
,且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定,李虎林、徐萍构成公司潜在
的关联方。因此,本次交市规则》等的相关规定,李虎林、徐萍构成公司潜在的关
联方。因此,本次交易构成关联交易。易构成关联交易。
    表决结果:
    表决结果:33票同意,票同意,00票反对,票反对,00票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    5
    5、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的
议案》不构成重组上市的议案》
    本次交易前,罗培楠通过新银国际有限公司间接持有并控制公司
    本次交易前,罗培楠通过新银国际有限公司间接持有并控制公司23.21%的的股
份,为公司的实际控制人。股份,为公司的实际控制人。自公司首发公开发行股票
并上市以来,公司控制自公司首发公开发行股票并上市以来,公司控制权未发生变
更。权未发生变更。本次交易完成后,不考虑本次配套融资的影响,本次交易完成
后,不考虑本次配套融资的影响,公司总股本新公司总股本新增增20,562,02820,56
2,028股,增加至股,增加至171,988,015171,988,015股股。。罗培楠通过罗培楠
通过新银国际有限公司新银国际有限公司间接间接持有并控制的持有并控制的公司
公司股份比例为股份比例为20.44%20.44%,仍为公司实际控制人。,仍为公司实际
控制人。本次交易不会导本次交易不会导致公司控制权发生变更,不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条致公司控制权发生变更,不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。规定的重组上市。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    6
    6、审议通过了《关于、审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司发行股
份及支付现金购苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)报告书(草案
)>及其摘要的议案》及其摘要的议案》
    就本次交易事宜,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重


    就本次交易事宜,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
    14
    规及规范性文件要求制作了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金


    规及规范性文件要求制作了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(
草案)报告书(草案)》及其摘要。具体内容详见》及其摘要。具体内容详见公司
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网((www.cninfo.com.cn)披露的本次交易相关公告文件
。)披露的本次交易相关公告文件。
    表决结果
    表决结果::3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    7
    7、审议通过了《关于本次交易符合、审议通过了《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定问题
的规定>第四条规定的议案》第四条规定的议案》
    经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
    经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,定
, 公司公司监监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定
》 第四条的规定,具体情况如下:第四条的规定,具体情况如下:
    (
    (1)本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建)本
次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项;本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会设施工等有关报批事
项;本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等监管部门审批事项,已
在《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金等监管部门审批事项,已在《
苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)报告书(草案)》中详细披
露,并对可能无》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。法
获得批准的风险做出了特别提示。
    (
    (2)本次交易的交易对方均合法拥有相应标的资产的完整权利,权属清)本次
交易的交易对方均合法拥有相应标的资产的完整权利,权属清晰,不存在质押、查
封、冻结等权利限制或者禁止转让的情形;标的公司依法晰,不存在质押、查封、
冻结等权利限制或者禁止转让的情形;标的公司依法设立并有效存续,其注册资本
均已足额缴纳,不存在出资不实或者影响其合法设立并有效存续,其注册资本均已
足额缴纳,不存在出资不实或者影响其合法存续的情形存续的情形。。
    (
    (3)本次交易前,公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成)本次
交易前,公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后,标的公司将成为
公司全资子公司,公司在人员、财务、机构、业务、采后,标的公司将成为公司全
资子公司,公司在人员、财务、机构、业务、采购、生产、销售等方面能继续保持
必要的独立性。购、生产、销售等方面能继续保持必要的独立性。
    (
    (4)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持)本
次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力,有
利于公司的长远发展,不存在可能导致公司在本次交易后主要续盈利能力,有利于
公司的长远发展,不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情况。本次交易完成后,公司财务状况良资产为现金或者无具体经营业务
的情况。本次交易完成后,公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强
,有利于公司保持和增强独立性、规范好、持续盈利能力较强、抗风险能力强,有
利于公司保持和增强独立性、规范
    15
    并减少关联交易、避免同业竞争。
    并减少关联交易、避免同业竞争。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    8
    8、审议通过了《关于本次交易符合、审议通过了《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法>第第十一条规定的议案》
十一条规定的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,经公司
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,经公司监监事会事
会认真比对和审慎判断,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十认
真比对和审慎判断,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
要求,具体说明如下:一条的要求,具体说明如下:
    (
    (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法)本
次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定;律和行政法规的规定;
    (
    (2)本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件;)本次交易完成后不
会导致公司不符合股票上市条件;
    (
    (3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的)本
次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;情形;
    (
    (4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障)本次
交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处
理合法;碍,相关债权债务处理合法;
    (
    (5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后)本
次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形;主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    (
    (6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际)本
次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规控制人及其关联人保持
独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;定;
    (
    (7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。)本次交易
有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    9
    9、审议通过了《关于本次交易符合、审议通过了《关于本次交易符合<上市公
上市公司重大资产重组管理办法司重大资产重组管理办法>第第四十三条规定的议案
》四十三条规定的议案》
    16
    经审慎判断,公司
    经审慎判断,公司监监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理事
会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定,
具体情况如下:办法》第四十三条的有关规定,具体情况如下:
    (
    (1)本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利)本
次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公
司的长远发展。同时,公司实际控制人罗培楠也出具了关于减能力,有利于公司的
长远发展。同时,公司实际控制人罗培楠也出具了关于减少关联交易、避免同业竞
争、保持公司独立性的相关承诺。因此,本次交易有少关联交易、避免同业竞争、
保持公司独立性的相关承诺。因此,本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    (
    (2)公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。)公
司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
    (
    (3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立)公
司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
    (
    (4)标的公司的股权权属清晰,不存在出资不实或者影响其合法存续的情)标
的公司的股权权属清晰,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,不存在质押
、冻结、司法查封等权利限制,亦不存在限制或者禁止转让的况,不存在质押、冻
结、司法查封等权利限制,亦不存在限制或者禁止转让的情形;在相关法律程序和
先决条件得到适当履行或者满足的情形下,标的资产情形;在相关法律程序和先决
条件得到适当履行或者满足的情形下,标的资产过户将不存在法律障碍,本次交易
完成后,标的公司将成为公司的全资子公过户将不存在法律障碍,本次交易完成后
,标的公司将成为公司的全资子公司;本次交易不涉及公司债权债务的转移。司;
本次交易不涉及公司债权债务的转移。
    (
    (5)本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。)本次交易
不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反票反对,对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    10
    10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据、审议通过了《关于本次
交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
第十三条不得参与任何上第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
》市公司重大资产重组情形的议案》
    经审慎核查,本次交易的相关主体(包括公司及控股股东、实际控制人及
    经审慎核查,本次交易的相关主体(包括公司及控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业;本次交易的交易对方;公司的董事、监事、高级管理人其控制的其
他企业;本次交易的交易对方;公司的董事、监事、高级管理人员;为本次重组提
供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估员;为本次重组提供服
务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人
员;参与本次交易的其他主体)不存在因涉嫌本次机构等中介机构及其经办人员;
参与本次交易的其他主体)不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查交
易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近或者立案侦
查且尚未结案的情形,最近36个个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而
被中国证监会作出行政处罚或月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    17
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    111、审议通过了《关于公司、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到股票
价格波动未达到<关于规范上市公司信息关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准第五条相关标准的议案》的议
案》
    本次交易
    本次交易公司公司股票自股票自2019年年7月月9日开市起停牌,公司对本次停
牌前连续日开市起停牌,公司对本次停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况以
及该期间创业板指数(个交易日的股票价格波动情况以及该期间创业板指数(39900
6.SZ)、申万化)、申万化工指数(工指数(801030.SI)波动情况进行了自查比
较。比较情况如下:)波动情况进行了自查比较。比较情况如下: 项目项目 首次
公告前第首次公告前第21个交易个交易日收盘价日收盘价 ((2019年年6月月10日
)日) 首次公告前第首次公告前第1个交易个交易日收盘价日收盘价 ((2019年年
7月月8日)日) 涨跌幅涨跌幅
    上市公司收盘(
    上市公司收盘(300655.SZ))
    15.16
    15.99
    5.47%
    创业板指数(
    创业板指数(399006.SZ))
    1,431.34
    1,506.66
    5.26%
    化工
    化工(申万申万) 指数(指数(801030.SI))
    2,428.45
    2,489.05
    2.50%
    晶瑞股份相对于大盘涨幅
    晶瑞股份相对于大盘涨幅
    0.21%
    晶瑞股份相对于行业板块涨幅
    晶瑞股份相对于行业板块涨幅
    2.98%
    剔除大盘因素后,公司股票在本次交易停牌前20个交易日累计涨幅为0.21%,剔
除同行业板块因素后,公司股票在本次交易停牌前20个交易日累计涨幅为2.98%。
    综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信
    综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信息公
布前息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未
达到《关于规范上市公司信,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》(证监公司字息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号
)第五条规定的相关号)第五条规定的相关标准。标准。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    122、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的、审议通过了《关于
公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支发行股份及支付现金购买资产协
议付现金购买资产协议>及及<关于载元派尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿
关于载元派尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议协议>的议案》的议案》
    就本次发行股份及支付现金购买资产事宜,公司与交易对方等主体签署了
    就本次发行股份及支付现金购买资产事宜,公司与交易对方等主体签署了附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《《关于载元派尔森新能关于载元派尔森新能源科技有限公
司之业绩承诺补偿协议源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》》。。
    18
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    133、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提、审
议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》交法律文件的有效性的说明的议案》
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、


    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第2626号上市公司重大资产重组号上市公司重大资产重组申请文件
》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司重大申请文件
》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易已履行
了截至目前应履行的法定程序,该等应履行的法定程序定,就本次交易已履行了截
至目前应履行的法定程序,该等应履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定。完整,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
    公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效,公司董事会
    公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效,公司董事会及全
体董事及全体董事、、监事、高级管理人员作出如下声明和保证:监事、高级管理
人员作出如下声明和保证:
    公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
    公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个大遗漏,
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任
。别及连带责任。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    144、审议通过了《、审议通过了《关于评估机构的独立性关于评估机构的独立
性、、评估假设前提的合理性、评估评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》》
    公司
    公司监监事会对本次交易的评估机构事会对本次交易的评估机构的的独立性独
立性、、评估假设前提评估假设前提的的合理性合理性、评、评估估方法与评估目
的的相关性以及评估定价公允性方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行
了分析,进行了分析,监监事会认为事会认为::
    (
    (11)评估机构具备独立性)评估机构具备独立性
    本次交易聘请的评估机构
    本次交易聘请的评估机构坤元坤元资产评估有限公司具有证券期货从业资格资
产评估有限公司具有证券期货从业资格,,评估机构及其经办人员与公司评估机构
及其经办人员与公司、、交易对方交易对方、标的公司、标的公司除业务关系外除
业务关系外,,无其他关无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益联关系,
亦不存在现实的及预期的利益或或冲突冲突,,评估机构具有独立性评估机构具有
独立性。。
    (
    (22)评估假设前提具备合理性)评估假设前提具备合理性
    19
    评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
    评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行条件按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行,,评估假设前提具有合评估假设前提具有合理性理性。。
    (
    (33))评估方法与评估目的具备相关性评估方法与评估目的具备相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价
值参考依据供价值参考依据。。本次评估中,本次评估中,标的公司标的公司的股
权价值采用资产基础法及收益法的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估,并
以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照进行评估,并以收
益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范要求,遵循独立、客观、公正、科学原则,按照公认国家有关法规与行业规范要
求,遵循独立、客观、公正、科学原则,按照公认的的资产评估方法,实施了必要
评估程序资产评估方法,实施了必要评估程序,,对标的资产在评估基准日的市场
价值对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评
估结果客观、公正地反映了评估基准进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,与评估目的相关性一致。
日评估对象的实际情况,与评估目的相关性一致。
    (
    (44))评估定价评估定价具备具备公允性公允性
    本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评
    本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结
论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的估结论具
有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评评估结果,
由交易双方协商确定,评估定价公允。估结果,由交易双方协商确定,评估定价公允。
    综上
    综上,,监监事会认为本次事会认为本次交易交易评估机构独立、评估假设前
提合理、评估方法评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关与
评估目的相关、、评估定价公允。评估定价公允。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    155、审议通过了《、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》》
    根据
    根据坤元坤元资产评估有限公司出具的《苏州晶瑞化学股份有限公司拟发行股
资产评估有限公司出具的《苏州晶瑞化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
载元派尔森新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目份购买资产涉及的载元
派尔森新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》资产评估报
告》((坤元评报坤元评报[2019][2019]410410号号)),本次评估最终采用收益
法评估测算,本次评估最终采用收益法评估测算结果作为结果作为标的公司标的公
司股东全部权益的评估值股东全部权益的评估值,,截至评估基准日截至评估基准
日20192019年年44月月3030日日,,标的公司标的公司股东股东全部全部权益的评
估权益的评估价价值为值为412,000,000.00412,000,000.00元元,,与账面价值与
账面价值250,980,634.55250,980,634.55元相比元相比,,评估增值评估增值161,0
19,365.45161,019,365.45元元,,增值率增值率64.16%64.16%。。在参在参考上
述资产评估结果的基础上,经交易各方协商确定本次交易的交易价格为考上述资产
评估结果的基础上,经交易各方协商确定本次交易的交易价格为
    20
    41,000
    41,000万元万元。。
    公司
    公司监监事会认为事会认为,,本次交易中标的资产价格以资产评估值为基础
本次交易中标的资产价格以资产评估值为基础由由交易各交易各方方协商确定协商
确定,,本次交易定价符合公开、公平、公正的原则本次交易定价符合公开、公平
、公正的原则,,不存在损害公司及不存在损害公司及股东利益的情形。股东利益
的情形。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    166、审议通过了《、审议通过了《关于关于批准本次交易相关审计报告批准本
次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估、备考审阅报告及评估报告报告的议案
的议案》》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件 的规
定的规定,,就本次交易相关事宜就本次交易相关事宜,,公司聘请的公司聘请的
具有证券期货业务资格的具有证券期货业务资格的天职国际天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)会计师事务所(特殊普通合伙)对对标的公司标的公司20172017
年度、年度、20182018年度及年度及20192019年年11--44月的财务报表进行了审计
并月的财务报表进行了审计并出具了出具了编号为编号为天职业字天职业字[2019]
29587[2019]29587号号的的《《载元派载元派尔森新能源科技尔森新能源科技有限
公司审计报告》有限公司审计报告》;同时,;同时,天职国际会计师事务所(特
殊普通天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)合伙)对对公司编制的公司编制的
备考合并财务报表,包括备考合并财务报表,包括20182018年年1212月月3131日、
日、20192019年年44月月3030日的备考合并资产负债表,日的备考合并资产负债表
,20182018年度、年度、20192019年年11--44月的备考合并利润表以及月的备考合
并利润表以及备考合并财务报表附注,备考合并财务报表附注,出具了编号为天职
业字出具了编号为天职业字[2019]28784[2019]28784号的《号的《苏州晶瑞苏州晶
瑞化学化学股份有限公司备考审阅报告》股份有限公司备考审阅报告》。。
    公司聘请的
    公司聘请的具有证券期货业务资格的具有证券期货业务资格的坤元坤元资产评
估有限公司对资产评估有限公司对标的公司截标的公司截至评估基准日至评估基准
日20192019年年44月月3030日的日的股东全部权益价值进行了评估股东全部权益价
值进行了评估,并,并出具了出具了编编号为号为坤元评报坤元评报[2019][2019]4
10410号号的的《苏州晶瑞化学股份有限公司拟发行股份购买资《苏州晶瑞化学股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的载元派尔森新能源科技有限公司股东全部权
益产涉及的载元派尔森新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估价
值评估项目资产评估报告》报告》。。
    具体内容详见
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公司在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网((www.cninfo.com.cn)披露的
本次交易相关公告文件)披露的本次交易相关公告文件。。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    21
    177、审议通过了《、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
的议案关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、、重大资产
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,公司重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的要求,公司监监事会就本次事会就本次交易交易摊薄摊薄
即期回报事项进行了认真分析即期回报事项进行了认真分析,,认为本次认为本次
交易交易不存在摊薄当期每股收益的情不存在摊薄当期每股收益的情况况,,并并
制定了制定了防范本次交易摊薄即期回报防范本次交易摊薄即期回报及及增强公司
持续回报能力的措施。增强公司持续回报能力的措施。
    具体内容详见
    具体内容详见公司公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网((www.cninfo.com.cn))披露的本
次交易相关公告文件披露的本次交易相关公告文件。。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    188、审议通过了《关于、审议通过了《关于<<苏州晶瑞化学股份有限公司前次
募集资金使用情苏州晶瑞化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告况报告>>的
议案》的议案》
    根据
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》大资产重组管理办法》
、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法等法律、法规、规范性文
件的有关规定规、规范性文件的有关规定,,公司编制了《公司编制了《苏州晶瑞
化学股份有限公司苏州晶瑞化学股份有限公司前次募前次募集资金使用情况报告》
,并聘请集资金使用情况报告》,并聘请天职国际天职国际会计师事务所会计师事
务所((特殊普通合伙特殊普通合伙))出具前出具前次募集资金使用情况的鉴证
报告次募集资金使用情况的鉴证报告。。
    具体内容详见
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公司在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网((www.cninfo.com.cn)披露的
本次交易相关公告文件。)披露的本次交易相关公告文件。
    表决结果:
    表决结果:3票同意,票同意,0票反对,票反对,0票弃权。票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
    三、备查文件
    1、第二届监、第二届监事会第事会第七七次会议决议次会议决议
    特此公告。
    特此公告。
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    22
    监
    监事会事会
    2019年年8月月21日日

[2019-09-04](300655)晶瑞股份:公开发行可转换公司债券发行结果公告

    1
    证券代码:300655 证券简称:晶瑞股份 公告编号:2019-098
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    公开发行可转换公司债券发行结果公告
    保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称“晶瑞股份”、“公司”或“发行人”
)公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)已获得中国证券监督管理委员
会“证监许可[2019] 687号”文核准。
    本次发行人民币1.85亿元可转债,每张面值为人民币100元,共计185万张,按
面值发行。本次发行的可转换公司债券简称为“晶瑞转债”,债券代码为“123031
”。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优
先配售部分)通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统网上向社会公
众投资者发行。
    一、原股东优先配售结果
    本次发行原股东优先配售的缴款工作已于2019年8月29日(T日)结束。根据深
交所提供的网上优先配售数据,最终向原股东优先配售的晶瑞转债总计149,981张,
即14,998,100元,占本次发行总量的8.11%。
    二、网上中签缴款情况
    根据深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据,本次发
行的保荐机构(主承销商)国信证券股份有限公司做出如下统计:
    1、网上投资者缴款认购的可转债数量(张):1,675,386
    2、网上投资者缴款认购的金额(元):167,538,600
    2
    3、网上投资者放弃认购的可转债数量(张):24,624
    4、网上投资者放弃认购金额(元):2,462,400
    三、保荐机构(主承销商)包销情况
    网上投资者放弃认购的可转债,以及因结算参与人资金不足而无效认购的可转
债由主承销商包销。此外,《苏州晶瑞化学股份有限公司公开发行可转换公司债券
发行公告》中规定网上申购每10张为1个申购单位,向原股东优先配售每1张为1个申
购单位,因此所产生的发行余额9张由主承销商包销。本次主承销商包销可转债的
数量为24,633张,包销金额为2,463,300元,包销比例为1.33%。
    2019年9月4日(T+4日),主承销商依据承销协议将可转债认购资金划转至发行
人,由发行人向中国结算深圳分公司提交登记申请,将包销可转债登记至主承销商
指定证券账户。
    三、保荐机构(主承销商)联系方式
    如对本公告所公布的发行结果有疑问,请与本次发行的保荐机构(主承销商) 
联系。具体联系方式如下:
    保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
    办公地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
    联系地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
    电话:0755-81981130
    联系人:资本市场部
    发行人:苏州晶瑞化学股份有限公司
    保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
    2019年9月4日
    3
    (本页无正文,为《苏州晶瑞化学股份有限公司公开发行可转换公司债券发行
结果公告》之盖章页)
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    2019年9月4日
    4
    (本页无正文,为《苏州晶瑞化学股份有限公司公开发行可转换公司债券发行
结果公告》之盖章页)
    国信证券股份有限公司
    2019年9月4日

[2019-09-02](300655)晶瑞股份:公开发行可转换公司债券网上中签结果公告

    1
    证券代码:300655 证券简称:晶瑞股份 公告编号:2019-097
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    公开发行可转换公司债券网上中签结果公告
    保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示
    苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称“晶瑞股份”、“发行人”或“公司”
)根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承
销管理办法》(证监会令[第144号])、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施
细则(2018年12月修订)》(以下简称“《实施细则》”)、《深圳证券交易所上
市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南(2018年12月修订)》等相关规定公
开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”或“晶瑞转债”)。
    本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”)登记在册的原
股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深
圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统网上向社会公众投资者发行。参与
网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站(www.szse.cn)公布的《实施细则》。
    本次发行在发行流程、申购、 缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下:

    1、网上投资者申购可转债中签后,应根据《网上中签结果公告》履行资金交收
义务,确保其资金账户在2019年9月2日(T+2日)日终有足额的认购资金,投资者
款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金
    2
    不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者
自行承担。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
    2、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的
70%时;或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发
行数量的70%时,发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证
监会报告,如果中止发行,将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
    本次发行认购金额不足1.85亿元的部分由主承销商包销。包销基数为1.85亿元
,主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商包销比
例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为0.555亿元。当包销
比例超过本次发行总额的30%时,主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行
人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。
    3、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与
人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得
参与新股、存托凭证、可转债、可交债的申购。
    放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃
认购的新股、存托凭证、可转债、可交债累计计算;投资者持有多个证券账户的,
其任何一个证券账户发生放弃认购情形的,放弃认购次数累计计算。不合格、注销
证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
    证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中
“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行
统计。
    根据《发行公告》,晶瑞股份及本次发行的保荐机构(主承销商)国信证券股
份有限公司于2019年8月30日(T+1日)主持了苏州晶瑞化学股份有限公司可转换公
司债券(以下简称“晶瑞转债”)网上发行中签摇号仪式。摇号仪式按照公开、公
平、公正的原则在有关单位代表的监督下进行,摇号结果经广东省深圳市罗湖公证
处公证。现将中签结果公告如下:
    3
    末尾位数
    中签号码
    末“四”位数:
    2687,0187,5187,7687
    末“五”位数:
    62999,02999,22999,42999,82999
    末“六”位数:
    590728,090728,340728,840728
    末“七”位数:
    6280208,0280208,2280208,4280208,8280208
    末“九”位数:
    277065736
    凡参与“晶瑞转债”网上申购的投资者持有的申购配号尾数与上述号码相同的
,则为中签号码。中签号码共有170,001个,每个中签号码只能认购 10 张“晶瑞转
债”。
    特此公告。
    发行人:苏州晶瑞化学股份有限公司
    保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
    2019年9月2日
    4
    (本页无正文,为《苏州晶瑞化学股份有限公司公开发行可转换公司债券网上
中签结果公告》之盖章页)
    苏州晶瑞化学股份有限公司
    年 月 日
    5
    (本页无正文,为《苏州晶瑞化学股份有限公司公开发行可转换公司债券网上
中签结果公告》之盖章页)
    国信证券股份有限公司
    年 月 日

    ★★机构调研
    调研时间:2017年11月09日
    调研公司:西南证券,海通证券,太平洋证券,华创证券,招商基金,上投摩根,常州
投资集团,综艺控股,星石投资,网信证券,歌迅资管,泽升投资,国联人寿,鑫全万投
资,绎添投资
    接待人:总工程师:刘兵,证券部:刘菊,董事长:吴天舒,董事会秘书:程欢瑜
    调研内容:互动提问:
1、问:公司双氧水业务进展情况及竞争对手情况?
   答:双氧水是公司目前的主导产品,在技术上已突破SEMIG5等级,达到国际先进水
平.半导体晶圆厂是公司下游的重要客户,同时面板行业的需求也在不断增加.竞争
对手有索尔维和三菱瓦斯.
2、问:双氧水在客户端的认证时间有多长?在华宏和中芯国际的认证已经到什么程
度了?
   答:公司的双氧水在中芯国际和华宏等公司进行评测,但该行业的平均评估周期
为18个月,成为合格供应商需要合适的时机和充足的等待时间.
3、问:光刻胶业务介绍及原材料采购有受到国外限制吗?
   答:光刻胶是国际上技术门槛最高的微电子化学品之一,高端产品的研发和生产
主要由国外公司所垄断,公司子公司苏州瑞红是国内最早规模化生产光刻胶的企业之
一.光刻胶领域,虽然公司研发投入很大,但是光刻胶和半导体一样,技术突破需要国
家战略投入.G线和I线光刻胶原材料采购过去的确受到一定的限制.但目前已经打破
这种限制,有一定的供应商供选择.
4、问:公司未来3-5年产品的规划?
   答:目前公司产品类别较多,每一种产品量不是很大,所以公司产品线丰富,电子
化学品的特色是小批量多品种.公司已拥有一批技术含量高的产品,未来仍需加大研
发投入,引进技术合作等,未来会规划做一些需求量大,且有一定的技术壁垒的产品.
接待过程中,公司接待人员与投资者进行了充分的交流与沟通,严格按照有关制度规
定,没有出现未公开重大信息泄露等情况,并按要求签署了《承诺书》.


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-07-19 日换手率达到20%
换手率:37.77 成交量:3125.00万股 成交金额:62339.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国信证券股份有限公司成都二环路证券营业|865.50        |628.40        |
|部                                    |              |              |
|西南证券股份有限公司龙岩西陂路证券营业|765.49        |44.13         |
|部                                    |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路|752.64        |172.80        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|中国中投证券有限责任公司深圳爱国路证券|655.19        |--            |
|营业部                                |              |              |
|海通证券股份有限公司南通人民中路证券营|466.29        |63.20         |
|业部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|招商证券股份有限公司厦门湖滨东路证券营|11.62         |1869.78       |
|业部                                  |              |              |
|申万宏源证券有限公司上海浦东新区关岳西|22.84         |1469.17       |
|路证券营业部                          |              |              |
|机构专用                              |--            |1421.26       |
|信达证券股份有限公司杭州丽水路证券营业|--            |1038.11       |
|部                                    |              |              |
|东方证券股份有限公司杭州龙井路证券营业|--            |999.58        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内,本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
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