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耐威科技(300456)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈耐威科技300456≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:20.01.16)
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最新提示:1)2019年年报预约披露:2020年04月23日
         2)01月16日(300456)耐威科技:关于全资子公司对外投资设立控股子公司
           暨关联交易的公告(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
         2)2018年末期以总股本33784万股为基数,每10股派1元 转增9股;股权登记
           日:2019-07-03;除权除息日:2019-07-04;红股上市日:2019-07-04;红利
           发放日:2019-07-04;
机构调研:1)2019年09月10日机构到上市公司调研(详见后)
●19-09-30 净利润:5073.86万 同比增:-38.12% 营业收入:5.01亿 同比增:-11.86%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0811│  0.0891│  0.0409│  0.3400│  0.1554
每股净资产      │  4.2089│  8.0000│  7.9686│  5.3444│  5.2298
每股资本公积金  │  2.6988│  6.0241│  6.0336│  3.1378│  3.1279
每股未分配利润  │  0.6255│  1.1250│  1.1730│  1.3599│  1.3284
加权净资产收益率│  1.9700│  6.5400│  0.6500│  6.5400│  5.7000
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0790│  0.0457│  0.0192│  0.1473│  0.1277
每股净资产      │  4.2089│  4.2116│  4.1999│  2.3543│  2.3038
每股资本公积金  │  2.6988│  3.1706│  3.1801│  1.3822│  1.3779
每股未分配利润  │  0.6255│  0.5921│  0.6182│  0.5990│  0.5852
摊薄净资产收益率│  1.8780│  1.0842│  0.4566│  6.2577│  5.5448
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A 股简称:耐威科技 代码:300456 │总股本(万):64189.858  │法人:杨云春
上市日期:2015-05-14 发行价:14.01│A 股  (万):32402.9939 │总经理:张云鹏
上市推荐:国信证券股份有限公司 │限售流通A股(万):31786.8641│行业:计算机、通信和其他电子设备制造业
主承销商:国信证券股份有限公司 │主营范围:惯性导航产品、卫星导航产品的研
电话:010-82252103 董秘:张阿斌 │发、生产与销售
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.0811│    0.0891│    0.0409
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.3400│    0.1554│    0.2039│    0.0333
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    2017年        │    0.2615│    0.1422│    0.1301│    0.1301
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.3400│    0.1026│    0.0827│    0.0144
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.3200│    0.1229│    0.1155│    0.0567
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[2020-01-16](300456)耐威科技:关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

    1
    证券代码:300456 证券简称:耐威科技 公告编号:2020-011
    北京耐威科技股份有限公司
    关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
    特别提示:
    1、本次投资构成关联交易;
    2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组
。
    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    北京耐威科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京微芯科技有
限公司(以下简称“微芯科技”)与北京海创新时代产业技术有限公司(以下简称
“海创新时代”)签订《投资协议书》(以下简称“本协议”),共同投资设立控
股子公司北京海创微芯科技有限公司(暂定名,具体以工商核名为准,以下简称“
海创微芯”),其中微芯科技拟使用自有资金人民币2,100万元(分期投入)投资海
创微芯,持有其70%的股权。
    2、对外投资审批情况
    公司于2020年1月15日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全
资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》等的相关规定,本次公司全资子公司对外投资事项在董事会决策权限内,无
需提交股东大会审议批准。
    3、对外投资性质
    公司董事长杨云春先生担任海创新时代董事,根据《深圳证券交易所创业板
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    股票上市规则》,海创新时代为公司的关联方,本次对外投资构成关联交易,
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方的基本情况
    1、微芯科技
    (1)名称:北京微芯科技有限公司
    (2)统一社会信用代码:91110105MA00D0JGX4
    (3)类型:有限责任公司(法人独资)
    (4)住所:北京市朝阳区垡头东里4号1幢1层134号
    (5)法定代表人:杨云春
    (6)注册资本:10000万人民币
    (7)成立日期:2017年03月24日
    (8)营业期限:自2017年03月24日 至 2047年03月23日
    (9)经营范围:技术推广、技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
    (10)关联关系:微芯科技为公司全资子公司。
    2、海创新时代
    (1)名称:北京海创新时代产业技术有限公司
    (2)统一社会信用代码:91110116MA01F97N7Q
    (3)类型:其他有限责任公司
    (4)住所:北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街53号院13号楼
    三层328室
    (5)法定代表人:黄晓庆
    (6)注册资本:2000万人民币
    (7)成立日期:2018年10月26日
    (8)经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;销售
机械设备、通讯设备(不含卫星地面接收、发射设备)、电子产品、化工产品(不
含危险化学品)、五金交电(不含电动自行车)、计算机、软件及辅助设备、
    3
    医疗器械I类。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
    (9)关联关系:公司董事长杨云春先生担任海创新时代董事,海创新时代为公
司的关联方。
    海创新时代为北京海创产业技术研究院(以下简称“海创产研院”)控股的科
研成果孵化运营公司;海创产研院是在新的历史时期下贯彻落实人才强国和创新驱
动理念,发挥高层次引进人才创新主体作用,助力北京科技创新和人才聚集的产业
化应用技术研发机构。海创产研院将瞄准物质、生命、信息、能源、环境五大方向
,通过持续引入国际一流人才和创新团队、不断加大科技研发投入、聚集国际高端
科技成果等措施,实现产、学、研的深度融合,加快科研成果转化,致力于打造具
有全球影响力的科技创新中心和产业创新中心。海创产研院由领军战略科学家、知
名企业家等共同建设,从概念提出、设计发展至今各个阶段得到北京市各级主管部
门、怀柔区委区政府、怀柔科学城管委会等各方面的高度关注和大力支持。
    截至目前,海创产研院正在高端半导体、科学仪器、智能机器人、生命科学等
领域持续储备极具前景的产业化项目,预计未来可直接带动数百位高级人才集聚发
展。
    三、海创微芯的基本情况
    1、申请注册的主要信息
    (1)名称:北京海创微芯科技有限公司
    (2)类型:有限责任公司
    (3)注册资本:3,000万元
    (4)经营范围:开发、设计电子产品和电子元器件;射频、模拟数字芯片、电
子产品的技术开发,技术推广,技术转让,技术服务,技术咨询;计算机软件、计
算机系统服务;应用软件服务;软件开发;工业产品设计;数据处理;销售芯片,
计算机软件;货物进出口;技术进出口;代理进出口。
    以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
    2、出资情况及时间
    4
    海创微芯公司的具体出资方式及股权结构如下:
    单位:万元
    股东名称
    出资方式
    投资额
    持股比例
    北京微芯科技有限公司
    货币
    2,100.00
    70.00%
    北京海创新时代产业技术有限公司
    货币
    900.00
    30.00%
    合计
    -
    3,000.00
    100.00%
    海创微芯注册完成后,各股东按如下约定进行出资:
    (1)各股东根据项目进度进行出资。第一笔出资时间不迟于2020年6月30日,
其中微芯科技出资400万元,海创新时代实缴出资300万元。为免疑义,“实缴出资
进度”指的是已实缴的出资占其认缴出资的占比。剩余注册资本由海创微芯和各股
东达成一致,根据项目进展进行投入,但不迟于2049年12月31日。
    (2)若有关股东未能按照上述约定按时缴付出资的,该股东应就延期未出资款
项向海创微芯支付违约金, 从到期应付之日起至实际支付之日止,按日利率万分之
二计算,与实缴出资一并支付。
    3、海创微芯治理安排
    (1)海创微芯股东会由全体股东组成。股东会是海创微芯的最高权力机构。
    (2)海创微芯设董事会,海创微芯董事会由5名董事组成,其中海创新时代委
派2名董事,微芯科技委派3名董事。委派方可以以书面形式通知海创微芯,任命或
罢免其委派的董事,且其他任一股东均无权任命或罢免该方委派的董事,任何继任
董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为3年,经原任命方重新任命可以连任。
海创微芯设董事长1人,由微芯科技指定1名其委派的董事担任。董事长是海创微芯
的法定代表人。
    (3)海创微芯设监事会,成员3人,其中股东代表2人,职工代表1人。监事会
股东代表,由股东会选举产生;监事会职工代表,由职工代表大会选举产生。监事
会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。
    (4)海创微芯实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理1名。总经理由微
芯科技委派并直接向董事会负责,除微芯科技外的其他股东应促使其委派的董事在
相应的董事会会议中投出赞成票,以确保微芯科技向海创微芯委派的总经理得以聘
任。
    (5)海创新时代有权向海创微芯委派1名副总经理。各股东应促使其委派
    5
    的董事在董事会决议中作出同意票,以使海创新时代向海创微芯委派的副总经
理得以任命。
    四、投资协议书的其他主要条款
    1、股权转让限制
    (1)尽管本协议中有其他约定,除非海创微芯股权的受让方书面同意接受本协
议和海创微芯公司章程条款的约束,否则任一股东不得进行任何转让(除非各股东
另行书面同意)。
    (2)本协议明确许可的转让,应由转让方和受让方签署相关股权转让协议,各
股东均应为有关转让之目的签署必要文件,并在股权转让完成后,修改本协议和海
创微芯公司章程以反映受让方在该股权转让完成后在海创微芯各自持有的股权及董
事会构成的变更(如有)。各股东应 (i) 促使公司就该股权转让事宜向相关政府
机构申请核准、备案、登记等手续,以反映该转让及本协议和海创微芯公司章程的
变更;及 (ii) 尽其最大商业努力协助公司获得所有该等核准、备案、登记等文件
。在转让方合理要求下,各股东自身应该,并应促使海创微芯以及其委派的董事立
即签署所有进一步文件并采取进一步行动,以使有关受让方成为被转让股权的合法所有者。
    2、优先认购权
    (1)除非股东之间另有书面约定,海创微芯拟增加注册资本或进行类似行为(
“增资”)时,应首先向各股东发出通知(“增资通知”),增资通知应包含拟新
增注册资本的金额、认购新增注册资本的价格、有意认购新增注册资本的第三方(
“拟议认购方”)的身份及其他与新增注册资本相关的内容。各股东(“优先认购
方”)在收到海创微芯发出的通知后十五(15)日内,有权(但无义务)按照其在
海创微芯的实缴出资比例优先认购海创微芯拟新增的注册资本(“优先认购权”)。
    (2)如果按照上述规定,拟新增注册资本在规定的认购期限内未被优先认购方
全部认购的,则海创微芯可以在发出增资通知后的六十(60)日内与增资的拟议认
购方就剩余部分的增资签署相应的增资合同,但该增资合同不能约定比在增资通知
中提供给优先认购方的条件(包括但不限于价格、付款时间和股东权利)更为优惠
的条款和条件。
    6
    3、协议签署
    投资协议书由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,并经各方董事会、
股东会或其他有权机关审议通过后成立并生效。
    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    公司紧密围绕物联网、特种电子两大产业链进行业务布局,根据公司的发展战
略与规划,此次投资设立海创微芯,主要从事半导体器件,尤其是氮化镓(GaN)器
件的设计、开发,目的在于依托专业团队优势,联合产业资源,积极布局并把握宽
禁带化合物半导体器件(即第三代半导体器件)产业的发展机遇,聚焦相关器件在
5G通信、物联网、航空电子等领域的应用,与公司控股子公司青岛聚能创芯微电子
有限公司优势互补并全面协作,完善并丰富公司产业链,提高公司的综合竞争实力。
    2、存在的风险
    此次投资设立的控股子公司在实际运营中将面临技术开发、人才培养、运营管
理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制,促进各项技术、市场、人力、资金等
资源的整合,同时将加强公司与海创微芯未来管理团队的沟通、协调,有效制定并
实施该公司的财务规范及内控管理制度,努力控制管理风险。公司拟采取的措施不
影响上述风险的客观存在,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    3、对公司未来的影响
    本次投资设立控股子公司拟以自有资金进行投入,若投资未达到预期盈利效果
,将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响;本次投资为公司
整体战略布局的一部分,不存在损害公司及全体股东利益的情形;依托公司现有的
技术、市场、资金等优势,海创微芯若能顺畅运营,充分发挥各项优势,将有利于
公司业务布局,提高公司综合竞争实力,对公司业务发展产生积极影响。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020年年初至本公告披露日,公司与该关联方未发生关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    7
    本次关联交易事项符合公司发展需要,有利于促进公司相关业务的发展,完善
并丰富公司产业链,提高公司的综合竞争实力;不存在损害公司和股东利益的行为
,不会对公司的经营业绩产生不利影响,审议程序符合相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会
第三十四次会议审议。
    2、独立意见
    本次关联交易事项符合公司发展需要,有利于促进公司相关业务的发展,完善
并丰富公司产业链,提高公司的综合竞争实力;该议案审议过程中,关联董事进行
了回避,审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,不
存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次对外
投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
    八、监事会意见
    本次关联交易未损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益,同意公司全
资子公司北京微芯科技有限公司与北京海创新时代产业技术有限公司共同投资设立
北京海创微芯科技有限公司(暂定名,具体以工商核名为准)。
    九、保荐机构意见
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了
必要的审批程序,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
    2、本次关联交易不存在损害公司和股东利益的行为。
    3、国信证券对本次关联交易事项无异议。
    十、备查文件
    1、《第三届董事会第三十四次会议决议》;
    2、《第三届监事会第二十五次会议决议》;
    3、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》;

    4、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》;
    5、《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司全资子公司对
    8
    外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》;
    6、公司全资子公司微芯科技与海创新时代签订的《投资协议书》。
    特此公告。
    北京耐威科技股份有限公司董事会
    2020年1月15日

[2020-01-16](300456)耐威科技:关于控股股东进行股票质押式回购交易及解除质押的公告

    1
    证券代码:300456 证券简称:耐威科技 公告编号:2020-013
    北京耐威科技股份有限公司
    关于控股股东进行股票质押式回购交易及解除质押的公告
    特别提示:
    截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人杨云春先生持有北京耐威科技
股份有限公司(以下简称“公司”)274,909,898股股份,占公司总股本的42.83%,
累计质押股份220,576,617股,占其持有公司股份总数的80.24%,占公司总股本的3
4.36%。请投资者注意相关风险。
    近日,公司收到控股股东、实际控制人杨云春先生的通知,杨云春先生将其持
有的部分股票办理了质押,并办理了部分股票解除质押,现将有关情况公告如下:
    一、股东股份质押基本情况
    (一)股东股份质押基本情况
    1、本次股份质押基本情况
    股东
    名称
    是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人
    本次质押数量(股)
    占其所持股份比例(%)
    占公司总股本比例(%)
    是否为限售股
    是否为补充质押
    质押起始日
    质押到期日
    质权人
    质押用途
    杨云春
    是
    28,110,336
    10.23
    4.38
    否
    否
    2020-1-10
    2020-6-30
    华润深国投信托有限公司
    偿还债务
    杨云春
    是
    15,194,569
    5.53
    2.37
    是
    否
    2020-1-10
    2020-6-30
    华润深国投信托有限公司
    偿还债务
    合计
    -
    43,304,905
    15.75
    6.75
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    本次质押股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务。
    2、本次股份质押发生后,公司控股股东、实际控制人杨云春先生所持股票
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    的累计质押情况(非最新情况)如下:
    注:上表中统计的“已质押股份限售和冻结数量(股)”包括了首发后限售股1
7,194,569股及高管锁定188,987,854股,除因质押原因外不存在冻结情形;“未质
押股份”中不存在限售和冻结情况。
    二、股东股份解除质押基本情况
    1、本次解除质押基本情况
    股东
    名称
    是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人
    本次解除质押/冻结/拍卖等股份数量(股)
    占其所持股份比例(%)
    占公司总股本比例(%)
    起始日
    解除日期
    质权人
    杨云春
    是
    32,487,700
    11.82
    5.06
    2016-11-28
    2020-1-14
    海通证券股份有限公司
    杨云春
    是
    6,554,307
    2.38
    1.02
    2017-9-12
    2020-1-14
    东兴证券股份有限公司
    合计
    -
    39,042,007
    14.20
    6.08
    -
    -
    -
    2、截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人杨云春先生所持股票的累计
质押情况如下:
    股东
    名称
    持股数量(股)
    持股比例(%)
    累计质押/冻结/拍卖等数量(股)
    占其所持股份比例(%)
    占公司总股本比例(%)
    已质押股份情况
    未质押股份情况
    已质押股份限售和冻结数量(股)
    占已质押股份比例(%)
    未质押股份限售和冻结数量(股)
    占未质押股份比例(%)
    杨云春
    274,909,898
    42.83
    220,576,617
    80.24
    34.36
    206,182,423
    93.47
    -
    -
    注:上表中统计的“已质押股份限售和冻结数量(股)”包括了首发后限售股1
7,194,569股及高管锁定188,987,854股,除因质押原因外不存在冻结情形;“未质
押股份”中不存在限售和冻结情况。
    截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人杨云春先生所质押的股份不存在
平仓或被强制过户风险。杨云春先生承诺,当质押的股份出现平仓或被强制过户风
险时,将及时通知公司并根据规定披露相关信息。
    三、控股股东股份质押情况
    股东
    名称
    持股数量(股)
    持股比例(%)
    本次质押前质押股份数量(股)
    本次质押后质押股份数量(股)
    占其所持股份比例(%)
    占公司总股本比例(%)
    已质押股份
    情况
    未质押股份
    情况
    已质押股份限售和冻结数量(股)
    占已质押股份比例(%)
    未质押股份限售和冻结数量(股)
    占未质押股份比例(%)
    杨云春
    274,909,898
    42.83
    216,313,719
    259,618,624
    94.44
    40.45
    206,182,423
    79.42
    -
    -
    3
    1、质押比例达到或超过50%的情况说明:
    (1)本次股份质押融资资金主要用于偿还债务,不涉及用于满足上市公司生产
经营相关需求。
    (2)控股股东、实际控制人杨云春先生未来半年内到期的质押股份累计179,39
8,274股,占其所持股份比例为65.26%,占公司总股本比例为27.95%,对应的融资
余额为10.99亿;未来一年内到期(包含未来半年内到期)的质押股份累计220,576,
617股,占其所持股份比例为80.24%,占公司总股本比例为34.36%,对应的融资余
额为13.99亿。该等股票质押融资所得款项主要用于个人实业投资,主要还款资金来
源为减持部分所持公司股票、盘活存量资产、收回投资收益、获得股票分红、股票
质押融资等,资金偿付能力能够得到保障。
    (3)截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人杨云春先生不存在非经营
性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
    (4)控股股东、实际控制人杨云春先生的股份质押事项未对上市公司生产经营
、公司治理产生实质性影响,被质押的股份不涉及重大资产重组等业绩补偿义务。
杨云春先生的存量股份质押中,有2亿元的融资金额用于认购公司非公开发行股票
,最终用于投资建设“8英寸MEMS国际代工线建设项目”;有部分融资金额用于围绕
公司主业进行研发与战略布局;有1亿元的融资金额用于二级市场增持公司股票;
有部分融资金额用于偿还利息,目的均是为了公司的长远发展。但为了避免持续高
质押比例未来可能对公司生产经营、公司治理产生的影响,控股股东、实际控制人
杨云春先生拟通过减持部分股份、盘活存量资产等措施努力降低股份质押比例。
    2、质押比例达到或超过80%的情况补充说明:
    (1)控股股东、实际控制人的基本情况
    姓名
    性别
    国籍
    住所
    最近三年的职业和职务
    控制的核心企业或资产
    4
    杨云春
    男
    中国
    北京市丰台区百强大道****
    1、担任公司董事长;
    2、担任所投资企业的董事长、执行董事、经理、法定代表人、有限合伙人等。

    1、本公司:主营业务为MEMS工艺开发及晶圆制造,导航、航空电子系统及器件
的研发、制造与销售;
    2、新丝路(天津)租赁有限公司:主营业务为民航飞机租赁;
    3、青州锐达电子科技有限公司:主营业务为雷达系统、信号处理系统的研发、
制造与销售;
    4、青州四季会创投基金合伙企业(有限合伙):主营业务为股权投资。
    (2)控股股东、实际控制人杨云春先生控制的核心企业最近一年及一期(末)
的主要财务数据和偿债能力指标如下:
    1)本公司主要财务数据(最近一期未经审计):
    单位:万元
    项目
    资产总额
    负债总额
    营业收入
    净利润
    经营活动产生的现金流量净额
    2018年/2018-12-31
    328,826.78
    139,379.60
    71,249.73
    9,456.67
    2,805.32
    2019年1-9月/2019-9-30
    412,347.45
    86,285.46
    50,124.79
    5,073.86
    14,878.83
    本公司偿债能力指标:
    资产负债率
    流动比率
    速动比率
    现金/流动负债比率
    20.93%
    2.92
    2.11
    0.24
    2)新丝路(天津)租赁有限公司主要财务数据(未经审计):
    单位:万元
    项目
    资产总额
    负债总额
    营业收入
    净利润
    经营活动产生的现金流量净额
    2018年/2018-12-31
    72,842.02
    53,120.90
    7,852.14
    1,840.49
    861.81
    2019年1-9月/2019-9-30
    69,399.79
    48,803.21
    6,103.71
    875.47
    1,489.97
    新丝路(天津)租赁有限公司偿债能力指标:
    资产负债率
    流动比率
    速动比率
    现金/流动负债比率
    70.32%
    0.16
    0.16
    0.03
    3)青州锐达电子科技有限公司主要财务数据(未经审计):
    单位:万元
    项目
    资产总额
    负债总额
    营业收入
    净利润
    经营活动产生的现金流量净额
    2018年/2018-12-31
    8,147.93
    6,926.50
    -
    -174.06
    102.92
    2019年1-9月/2019-9-30
    8,291.70
    7,099.36
    37.97
    -81.67
    82.90
    青州锐达电子科技有限公司偿债能力指标:
    资产负债率
    流动比率
    速动比率
    现金/流动负债比率
    85.62%
    1.10
    1.04
    0.01
    4)四季会创投基金合伙企业(有限合伙)主要财务数据(未经审计):
    5
    单位:万元
    项目
    资产总额
    负债总额
    营业收入
    净利润
    经营活动产生的现金流量净额
    2018年/2018-12-31
    7,403.76
    -
    -
    1,494.86
    1,494.89
    2019年1-9月/2019-9-30
    7,403.63
    -
    -
    -1,283.99
    -1,283.99
    四季会创投基金合伙企业(有限合伙)偿债能力指标(不适用)。
    (3)控股股东、实际控制人杨云春先生控制的除上市公司合并报表范围外的其
他非核心企业如下:
    序号
    公司名称
    合并持股/份额比例
    主营业务
    1
    烟台四季千人专家创业园产业基地有限公司
    99.50%
    产业孵化,股权投资
    2
    烟台四季千人专家创业园有限公司
    99.50%
    产业孵化,股权投资
    3
    青州锐达电子科技合伙企业(有限合伙)
    95.00%
    股权投资
    4
    青岛创千投资管理有限公司
    80.00%
    产业孵化,股权投资
    5
    青岛千山创新科技有限公司
    80.00%
    产业孵化,股权投资
    6
    青州新丝路通用航空有限公司
    80.00%
    航空产业股权投资
    7
    北京新丝路创新科技有限公司
    80.00%
    航空产业股权投资
    8
    山东云兴农业科技有限公司
    67.00%
    智慧农业
    9
    南京锐达科技有限公司
    61.75%
    雷达系统、信号处理系统的研发、制造与销售
    10
    无锡锐达科技有限公司
    61.75%
    雷达系统、信号处理系统的研发、制造与销售
    11
    喀什新丝路融资租赁有限公司
    60.00%
    民航飞机租赁
    12
    广州云测科技有限公司
    51.00%
    测绘技术与服务
    (3)控股股东、实际控制人杨云春先生资信状况良好,可利用的融资渠道包括
减持部分所持公司股票、盘活存量资产、股票质押融资等,具备较强的资金实力,
偿债风险可控。
    (4)本次股份质押融资的资金具体用途为偿还到期债务,预计还款资金来源为
减持部分所持公司股票、盘活存量资产、股票质押融资等。
    (5)控股股东、实际控制人杨云春先生高比例质押股份主要是由于个人实业投
资及服务公司发展的资金需求,包括航空产业投资、围绕公司主业进行的研发与战
略布局、认购公司非公开发行股票、二级市场增持公司股票、偿付融资利息等;由
于中小民营企业家自身的融资渠道有限,证券公司的股票质押业务往往成为方便快
捷的首选或少数可选融资方式,主动扩张的资金需求往往导致质押比例随之不断提
高,而近年来A股资本市场的波动更是被动加剧了这一趋势。截至目前,杨云春先
生作为公司控股股东、实际控制人,持股比例较高,资信状况良好,所持资产流动
性逐步改善,具备相应的资金偿还能力,有足够的风险控制能力,存量股份质押的
履约保障比例较高,且仍拥有一定的可追加担保资产,其所
    6
    质押的股份不存在平仓或被强制过户风险。后续若出现平仓或被强制过户风险
,杨云春先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施进行应对。为了避免
持续高质押比例未来可能带来的风险,杨云春先生拟通过减持部分股份、盘活存量
资产等措施努力降低股份质押比例。
    上述质押事项如若出现其他重大变动情况,公司将按照有关规定及时履行信息
披露义务。
    (6)最近一年及一期,控股股东、实际控制人杨云春先生与公司存在关联交易
,不存在资金往来、违规担保的情况,不存在损害上市公司利益的情形。2018年及
2019年1-9月(末),公司与控股股东、实际控制人杨云春发生的关联交易情况如
下:
    1)业务交易
    公司(含子公司)向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生控制并担任法
定代表人的青州锐达电子科技有限公司采购产品共计252.77万元,销售商品共计43.
95万元。
    2)租赁交易
    公司(含子公司)向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生,杨云春先生
的配偶穆林女士,穆林女士的胞弟穆军先生,以及杨云春先生担任执行董事的海南
四季协同创新研究院有限公司租赁办公场所,租金共计124.27万元。
    3)担保交易
    公司(含子公司)申请银行授信获得控股股东、实际控制人、董事长杨云春先
生的担保,授信金额合计不超过1.70亿元,公司(含子公司)免于支付担保费用。
    四、股东股份被冻结或拍卖等基本情况
    公司控股股东、实际控制人杨云春先生不存在股份除质押原因外被冻结或股份
被拍卖的情形。
    五、备查文件
    1、股份质押登记证明;
    2、股份解除质押登记证明;
    7
    3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
    特此公告。
    北京耐威科技股份有限公司董事会
    2020年1月15日

[2020-01-16](300456)耐威科技:关于子公司股权结构调整的公告

    1
    证券代码:300456 证券简称:耐威科技 公告编号:2020-009
    北京耐威科技股份有限公司
    关于子公司股权结构调整的公告
    特别提示:
    1、北京耐威科技股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)拟将直接持有
的北京镭航世纪科技有限公司(以下简称“镭航世纪”)51%股权、海南耐威科技
系统技术研究院有限公司(以下简称“海南耐威研究院”)100%股权、北京芯领航
通科技有限公司(以下简称“芯领航通”)51%股权、西安耐威电子科技有限公司(
以下简称“西安耐威”)65%股权、成都耐威航电科技有限公司(以下简称“成都
耐威”)65%股权、武汉迈普时空导航科技有限公司(以下简称“迈普时空”)40.8
0%股权分别以16,320万元、3,220万元、510万元、500万元、260万元、153万元的
价格转让给公司全资子公司青州耐威航电科技有限公司(以下简称“青州耐威航电
”或“丙方”);公司全资子公司北京耐威时代科技有限公司(以下简称“耐威时
代”或“乙方”)拟将直接持有的北京耐威智能科技有限公司(以下简称“耐威智
能”)60%股权、南京兆联智能科技有限公司(以下简称“兆联智能”)51%股权、
北京天地导控科技有限公司(以下简称“天地导控”)54%股权分别以1,200万元、8
45万元、540万元的价格转让给公司全资子公司青州耐威航电科技有限公司。上述
涉及股权转让的标的公司除公司全资子公司海南耐威研究院外,其他子公司均需后
续逐一确认现有少数股东是否放弃此次相关股权转让的优先受让权。本次子公司股
权结构调整属于公司合并报表范围内的调整,不会导致公司合并报表范围的变化,
不会因此次股权结构调整事项对公司2020年度经营业绩产生影响。
    2、公司于2020年1月15日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于子公司股权结构调整的议案》。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    3、本事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,不需要提交公司股东大会审议。
    一、交易概述
    为梳理公司业务板块,整合各方资源,明晰运营架构,公司拟将直接持有的镭
航世纪51%股权、海南耐威研究院100%股权、芯领航通51%股权、西安耐威65%股权、
成都耐威65%股权、迈普时空40.80%股权分别以16,320万元、3,220万元、510万元
、500万元、260万元、153万元的价格转让给公司全资子公司青州耐威航电;公司全
资子公司耐威时代拟将直接持有的耐威智能60%股权、兆联智能51%股权、天地导控
54%股权分别以1,200万元、845万元、540万元的价格转让给公司全资子公司青州耐
威航电。上述涉及股权转让的标的公司除公司全资子公司海南耐威研究院外,其他
子公司均需后续逐一确认现有少数股东是否放弃此次相关股权转让的优先受让权。
本次子公司股权结构调整属于公司合并报表范围内的调整,不会导致公司合并报表
范围的变化,不会因此次股权结构调整事项对公司2020年度经营业绩产生影响。公
司仍间接持有上述公司的相关股权。
    公司于2020年1月15日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子
公司股权结构调整的议案》,同意公司及子公司签署相关协议,进行上述股权转让
交易。
    本事项不属于重大资产重组,也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定,本事项在公司董事会
决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。
    二、交易对方的基本情况
    1、企业名称:青州耐威航电科技有限公司
    2、统一社会信用代码:91370781MA3DC1WR7W
    3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    4、住所:山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利路交叉口东北角
    5、法定代表人:杨云春
    6、注册资本:10000万
    3
    7、成立日期:2017年03月20日
    8、营业期限:2017年03月20日 至 2047年03月19日
    9、经营范围:计算机硬件、航空电子技术、电子信息技术的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务;无人系统及设备(不含民用航空器)、智能设备、航空
电子设备、电子产品的技术开发、生产、销售及服务;货物及技术进出口。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    10、股东情况:公司认缴金额10,000万元,持有青州耐威航电100%股权。
    11、关联关系:青州耐威航电为公司全资子公司。
    12、最近一年的主要财务数据:
    单位:万元
    项目
    2018年12月31日
    资产总计
    682.29
    负债总计
    113.58
    所有者权益
    568.71
    项目
    2018年度
    营业收入
    -
    营业利润
    -207.14
    净利润
    -207.14
    三、标的公司的基本情况
    (一)北京镭航世纪科技有限公司
    1、基本情况
    (1)统一社会信用代码:91110108739390588F
    (2)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    (3)住所:北京市海淀区中关村南大街12号502室
    (4)法定代表人:高一文
    (5)注册资本:980万人民币
    (6)成立日期:2002年05月16日
    (7)营业期限:2002年05月16日 至 2022年05月15日
    (8)经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算
机技术培训;计算机系统服务;生产、加工计算机软硬件。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
    4
    的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)
    (9)关联关系:镭航世纪为公司控股子公司。
    2、股权结构
    本次交易前,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    北京耐威科技股份有限公司
    499.80
    51.00%
    2
    高一文
    284.20
    29.00%
    3
    青州四季会创投基金合伙企业(有限合伙)
    98.00
    10.00%
    4
    北京镭航聚贤科技发展中心(有限合伙)
    98.00
    10.00%
    合计
    980.00
    100.00%
    本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    青州耐威航电科技有限公司
    499.80
    51.00%
    2
    高一文
    284.20
    29.00%
    3
    青州四季会创投基金合伙企业(有限合伙)
    98.00
    10.00%
    4
    北京镭航聚贤科技发展中心(有限合伙)
    98.00
    10.00%
    合计
    980.00
    100.00%
    3、主要财务数据
    镭航世纪最近一年又一期的财务数据如下表所示:
    单位:万元
    项目
    2019年9月30日(未经审计)
    2018年12月31日
    资产总计
    17,359.27
    16,914.90
    负债总计
    3,441.79
    4,396.47
    所有者权益
    13,917.48
    12,518.43
    项目
    2019年1-9月(未经审计)
    2018年度
    营业收入
    3,263.66
    9,168.59
    营业利润
    1,645.94
    3,323.67
    净利润
    1,399.05
    2,865.49
    4、标的资产权属情况
    交易标的即公司持有的镭航世纪51%股权,产权清晰,因并购贷款质押于工商银
行股份有限公司北京经济技术开发区支行,不存在其他限制转让的情况,不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    5
    5、其他应说明的情况
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司仍间接持有
标的公司51%的股权,标的公司仍为公司的控股子公司。
    (二)海南耐威科技系统技术研究院有限公司
    1、基本情况
    (1)统一社会信用代码:91469027MA5RGTYF6H
    (2)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    (3)住所:海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8814幢三
层301
    (4)法定代表人:杨云春
    (5)注册资本:5000万
    (6)成立日期:2017年04月27日
    (7)经营范围:惯性导航、卫星导航、组合导航、卫星通讯、航天航空电子、
无人系统的研究、开发;MEMS(微机电系统)物联网应用、智能制造技术及产品的
研究、开发;信息技术服务;系统集成及工程服务;组织导航产业交流活动;市场
调研及数据服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训。
    (8)关联关系:海南耐威研究院为公司全资子公司。
    2、股权结构
    本次交易前,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    股东名称
    出资额
    出资比例
    北京耐威科技股份有限公司
    5,000.00
    100.00%
    本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    股东名称
    出资额
    出资比例
    青州耐威航电科技有限公司
    5,000.00
    100.00%
    3、主要财务数据
    海南耐威研究院最近一年又一期的财务数据如下表所示:
    单位:万元
    项目
    2019年9月30日(未经审计)
    2018年12月31日
    6
    资产总计
    2,453.72
    2,002.31
    负债总计
    201.24
    0.80
    所有者权益
    2,252.48
    2,001.51
    项目
    2019年1-9月(未经审计)
    2018年度
    营业收入
    -
    -
    营业利润
    -859.03
    0.09
    净利润
    -859.03
    -0.26
    4、标的资产权属情况
    交易标的即公司持有的海南耐威研究院100%股权,产权清晰,不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,
也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    5、其他应说明的情况
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司仍间接持有
标的公司100%的股权,标的公司仍为公司的全资子公司。
    (三)北京芯领航通科技有限公司
    1、基本情况
    (1)统一社会信用代码:91110102MA01BUDM24
    (2)企业类型:其他有限责任公司
    (3)住所:北京市西城区教场口街1号6号楼217房间
    (4)法定代表人:张云鹏
    (5)注册资本:1000万人民币
    (6)成立日期:2018年05月02日
    (7)营业期限:2018年05月02日 至 2048年05月01日
    (8)经营范围:软件开发;技术开发;技术咨询;技术服务;技术推广;技术
转让;产品设计;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;销售通讯设备
、计算机软件、及辅助设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    (9)关联关系:芯领航通为公司控股子公司。
    2、股权结构
    本次交易前,标的公司的股权结构如下:
    7
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    北京耐威科技股份有限公司
    510.00
    51.00%
    2
    北京合聚星创科技中心(有限合伙)
    490.00
    49.00%
    合计
    1,000.00
    100.00%
    本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    青州耐威航电科技有限公司
    510.00
    51.00%
    2
    北京合聚星创科技中心(有限合伙)
    490.00
    49.00%
    合计
    1,000.00
    100.00%
    3、主要财务数据
    芯领航通最近一年又一期的财务数据如下表所示:
    单位:万元
    项目
    2019年9月30日(未经审计)
    2018年12月31日
    资产总计
    65.55
    57.94
    负债总计
    3.86
    5.73
    所有者权益
    61.69
    52.21
    项目
    2019年1-9月(未经审计)
    2018年度
    营业收入
    -
    -
    营业利润
    -270.29
    -137.79
    净利润
    -270.52
    -137.79
    4、标的资产权属情况
    交易标的即公司持有的芯领航通51%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
    5、其他应说明的情况
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司仍间接持有
标的公司51%的股权,标的公司仍为公司的控股子公司。
    (四)西安耐威电子科技有限公司
    1、基本情况
    (1)统一社会信用代码:91610131MA6TYNBF52
    (2)企业类型:其他有限责任公司
    (3)住所:西安市高新区沣惠南路18号唐沣国际广场第1幢4单元22层
    8
    42203号房
    (4)法定代表人:张云鹏
    (5)注册资本:1000万
    (6)成立时间:2016年08月30日
    (7)经营范围:一般经营项目:计算机软硬件、航空电子技术、电子信息技术
、光电技术、磁场微波技术、测控技术、固态电子盘技术、图形图像处理技术、新
能源技术的技术开发、技术服务;航空电子设备的销售;计算机软硬件、机电设备
、光电设备、光学设备、电子元器件、仪器仪表、电子产品、检测设备、显示器、
电路板的研发、销售;货物与技术的进出口经营(国家限制、禁止和须经审批进出
口的货物和技术除外)。(以上经营范围除国家规定的专控及许可项目)
    (8)关联关系:西安耐威为公司控股子公司。
    2、股权结构
    本次交易前,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    北京耐威科技股份有限公司
    650.00
    65.00%
    2
    西安博腾航空科技合伙企业(有限合伙)
    350.00
    35.00%
    合计
    1,000.00
    100.00%
    本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    青州耐威航电科技有限公司
    650.00
    65.00%
    2
    西安博腾航空科技合伙企业(有限合伙)
    350.00
    35.00%
    合计
    1,000.00
    100.00%
    3、主要财务数据
    西安耐威最近一年又一期的财务数据如下表所示:
    单位:万元
    项目
    2019年9月30日(未经审计)
    2018年12月31日
    资产总计
    526.47
    223.85
    负债总计
    360.52
    21.70
    所有者权益
    165.96
    202.15
    项目
    2019年1-9月(未经审计)
    2018年度
    营业收入
    28.31
    175.00
    营业利润
    -126.20
    -14.16
    9
    净利润
    -126.20
    -14.16
    4、标的资产权属情况
    交易标的即公司持有的西安耐威65%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
    5、其他应说明的情况
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司仍间接持有
标的公司65%的股权,标的公司仍为公司的控股子公司。
    (五)成都耐威航电科技有限公司
    1、基本情况
    (1)统一社会信用代码:91510100MA6CM3LT83
    (2)企业类型:其他有限责任公司
    (3)住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街218号2栋12层12
19号
    (4)法定代表人:张云鹏
    (5)注册资本:1000万人民币
    (6)成立日期:2017年03月22日
    (7)营业期限:2017年03月22日 至 3999年01月01日
    (8)经营范围:计算机软硬件、航空技术、软件开发;计算机系统集成;销售
计算机软硬件、机电设备、电子元器件、电子产品;货物及技术进出口;计算机技
术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;电子产品设计;基础软件服
务、应用软件服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。
    (9)关联关系:成都耐威为公司控股子公司。
    2、股权结构
    本次交易前,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    北京耐威科技股份有限公司
    650.00
    65.00%
    2
    成都大成永创科技合伙企业(有限合伙)
    350.00
    35.00%
    合计
    1,000.00
    100.00%
    10
    本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    青州耐威航电科技有限公司
    650.00
    65.00%
    2
    成都大成永创科技合伙企业(有限合伙)
    350.00
    35.00%
    合计
    1,000.00
    100.00%
    3、主要财务数据
    成都耐威最近一年又一期的财务数据如下表所示:
    单位:万元
    项目
    2019年9月30日(未经审计)
    2018年12月31日
    资产总计
    158.93
    68.37
    负债总计
    17.44
    10.93
    所有者权益
    141.49
    57.44
    项目
    2019年1-9月(未经审计)
    2018年度
    营业收入
    -
    -
    营业利润
    -75.95
    -95.94
    净利润
    -75.95
    -95.94
    4、标的资产权属情况
    交易标的即公司持有的成都耐威65%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
    5、其他应说明的情况
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司仍间接持有
标的公司65%的股权,标的公司仍为公司的控股子公司。
    (六)武汉迈普时空导航科技有限公司
    1、基本情况
    (1)统一社会信用代码:91420100568361036M
    (2)企业类型:其他有限责任公司
    (3)住所:武汉市东湖高新技术开发区武大科技园
    (4)法定代表人:杨云春
    (5)注册资本:375万人民币
    (6)成立日期:2011年01月19日
    (7)营业期限:2011年01月19日 至 2031年01月19日
    11
    (8)经营范围:卫星导航技术、惯性导航技术、多传感器集成导航相关的软硬
件系统设计、技术咨询、技术转让、集成开发、技术测试及工程应用;计算机软硬
件的技术服务;通讯器材(专营除外)、通信产品(不含无线电发射设备)、计算
机软件及辅助设备、电子产品、电子元器件的批发兼零售;货物进出口、技术进出
口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);导航设备的租赁及
维修;自有房屋租赁;遥感测绘、地基测量、地理信息系统工程测量、施工;工程
测量服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (9)关联关系:迈普时空为公司控股子公司。
    2、股权结构
    本次交易前,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    北京耐威科技股份有限公司
    153.00
    40.80%
    2
    武汉普珈科技合伙企业(有限合伙)
    105.00
    28.00%
    3
    施闯
    40.80
    10.88%
    4
    章红平
    30.60
    8.16%
    5
    牛小冀
    30.60
    8.16%
    6
    刘经南
    15.00
    4.00%
    合计
    375.00
    100.00%
    本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    青州耐威航电科技有限公司
    153.00
    40.80%
    2
    武汉普珈科技合伙企业(有限合伙)
    105.00
    28.00%
    3
    施闯
    40.80
    10.88%
    4
    章红平
    30.60
    8.16%
    5
    牛小冀
    30.60
    8.16%
    6
    刘经南
    15.00
    4.00%
    合计
    375.00
    100.00%
    3、主要财务数据
    迈普时空最近一年又一期的财务数据如下表所示:
    单位:万元
    项目
    2019年9月30日(未经审计)
    2018年12月31日
    资产总计
    1,207.03
    1,029.27
    12
    负债总计
    956.65
    797.53
    所有者权益
    250.38
    231.73
    项目
    2019年1-9月(未经审计)
    2018年度
    营业收入
    388.72
    654.37
    营业利润
    22.81
    -84.94
    净利润
    18.65
    -61.52
    4、标的资产权属情况
    交易标的即公司持有的迈普时空40.80%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不
存在妨碍权属转移的其他情况。
    5、其他应说明的情况
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司仍间接持有
标的公司40.80%的股权,标的公司仍为公司的控股子公司。
    (七)北京耐威智能科技有限公司
    1、基本情况
    (1)统一社会信用代码:91110106MA001LLQ6J
    (2)企业类型:其他有限责任公司
    (3)住所:北京市丰台区富丰路2号2-19幢13层1610室
    (4)法定代表人:刘波
    (5)注册资本:2000万人民币
    (6)成立日期:2015年11月02日
    (7)营业期限:2015年11月02日 至 2045年11月01日
    (8)经营范围:无人系统及设备、智能设备的技术开发;技术开发、技术转让
、技术咨询、技术服务;销售电子产品、仪器仪表、机械设备、产品设计。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    (9)关联关系:耐威智能为公司控股子公司。
    2、股权结构
    本次交易前,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    北京耐威时代科技有限公司
    1,200.00
    60.00%
    2
    青州领控智能科技合伙企业(有限合伙)
    800.00
    40.00%
    13
    合计
    2,000.00
    100.00%
    本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    青州耐威航电科技有限公司
    1,200.00
    60.00%
    2
    青州领控智能科技合伙企业(有限合伙)
    800.00
    40.00%
    合计
    2,000.00
    100.00%
    3、主要财务数据
    耐威智能最近一年又一期的财务数据如下表所示:
    单位:万元
    项目
    2019年9月30日(未经审计)
    2018年12月31日
    资产总计
    2,739.45
    1,602.51
    负债总计
    2,626.15
    1,421.14
    所有者权益
    113.30
    181.37
    项目
    2019年1-9月(未经审计)
    2018年度
    营业收入
    -
    82.97
    营业利润
    -330.76
    -343.60
    净利润
    -248.07
    -257.70
    4、标的资产权属情况
    交易标的即耐威时代持有的耐威智能60%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不
存在妨碍权属转移的其他情况。
    5、其他应说明的情况
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司仍间接持有
标的公司60%的股权,标的公司仍为公司的控股子公司。
    (八)北京天地导控科技有限公司
    1、基本情况
    (1)统一社会信用代码:91110105MA003CAF2B
    (2)企业类型:其他有限责任公司
    (3)住所:北京市朝阳区德胜门外华严里(中国科学院微电子中心)15幢3层3
12室
    (4)法定代表人:杨云春
    (5)注册资本:1000万人民币
    14
    (6)成立日期:2016年01月27日
    (7)营业期限:2016年01月27日至2036年01月26日
    (8)经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术服务;技术咨询;计算
机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、汽车配件;应
用软件服务(不含医用软件);软件开发;产品设计;数据处理;货物进出口、技
术进出口、代理进出口。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。
    (9)关联关系:天地导控为公司控股子公司。
    2、股权结构
    本次交易前,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    北京耐威时代科技有限公司
    540.00
    54.00%
    2
    北京航天导控智聚科技中心(有限合伙)
    360.00
    36.00%
    3
    中国科学院微电子研究所
    100.00
    10.00%
    合计
    1,000.00
    100.00%
    本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    青州耐威航电科技有限公司
    540.00
    54.00%
    2
    北京航天导控智聚科技中心(有限合伙)
    360.00
    36.00%
    3
    中国科学院微电子研究所
    100.00
    10.00%
    合计
    1,000.00
    100.00%
    3、主要财务数据
    天地导控最近一年又一期的财务数据如下表所示:
    单位:万元
    项目
    2019年9月30日(未经审计)
    2018年12月31日
    资产总计
    554.48
    571.32
    负债总计
    170.00
    170.00
    所有者权益
    384.48
    401.32
    项目
    2019年1-9月(未经审计)
    2018年度
    营业收入
    -
    -
    营业利润
    -16.84
    -44.54
    净利润
    -16.84
    -44.54
    15
    4、标的资产权属情况
    交易标的即耐威时代持有的天地导控54%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不
存在妨碍权属转移的其他情况。
    5、其他应说明的情况
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司仍间接持有
标的公司54%的股权,标的公司仍为公司的控股子公司。
    (九)南京兆联智能科技有限公司
    1、基本情况
    (1)统一社会信用代码:91320111MA1TDYRR1P
    (2)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    (3)住所:南京市浦口区桥林街道步月路29号12栋228
    (4)法定代表人:李勇
    (5)注册资本:2000万人民币
    (6)成立日期:2017年12月06日
    (7)营业期限:2017年12月06日 至 2037年12月05日
    (8)经营范围:智能科技、导航技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广;
软件开发;数据处理;信息系统集成;软件服务;电子元器件、仪器仪表、计算机
软硬件及辅助设备、机械设备、电子产品销售;自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
    (9)关联关系:兆联智能为公司控股子公司。
    2、股权结构
    本次交易前,标的公司的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    北京耐威时代科技有限公司
    1,020.00
    51.00%
    2
    易文俊
    560.00
    28.00%
    3
    李勇
    320.00
    16.00%
    4
    石波
    100.00
    5.00%
    合计
    2,000.00
    100.00%
    本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:
    16
    单位:万元
    序号
    股东名称
    出资额
    出资比例
    1
    青州耐威航电科技有限公司
    1,020.00
    51.00%
    2
    易文俊
    560.00
    28.00%
    3
    李勇
    320.00
    16.00%
    4
    石波
    100.00
    5.00%
    合计
    2,000.00
    100.00%
    3、主要财务数据
    兆联智能最近一年又一期的财务数据如下表所示:
    单位:万元
    项目
    2019年9月30日(未经审计)
    2018年12月31日
    资产总计
    556.91
    293.20
    负债总计
    183.03
    117.83
    所有者权益
    373.89
    175.36
    项目
    2019年1-9月(未经审计)
    2018年度
    营业收入
    69.67
    -
    营业利润
    -261.47
    -144.64
    净利润
    -261.48
    -144.64
    4、标的资产权属情况
    交易标的即耐威时代持有的兆联智能51%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不
存在妨碍权属转移的其他情况。
    5、其他应说明的情况
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司仍间接持有
标的公司51%的股权,标的公司仍为公司的控股子公司。
    综上,本次公司所持子公司股权调整前后的持股股东变化情况如下:
    调整前持股股东
    子公司股权
    调整后持股股东
    耐威科技
    镭航世纪51.00%股权
    青州耐威航电
    海南耐威研究院100.00%股权
    芯领航通51.00%股权
    西安耐威65.00%股权
    成都耐威65.00%股权
    迈普时空40.80%股权
    耐威时代
    耐威智能60.00%股权
    天地导控54.00%股权
    兆联智能51.00%股权
    17
    四、交易的定价政策和定价依据
    本次交易价格以公司及耐威时代截至2019年底取得各子公司股权的长期股权投
资成本为作价依据。
    公司及耐威时代出让上述各子公司股权所得款项将用于公司日常经营,青州耐
威航电受让上述各子公司股权的资金来源为自有资金。
    五、股权转让协议的主要内容
    1、标的股权交割
    (1)各方应按照标的公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件,并于
工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续;登记机关办理完毕股
权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日,视为标的股权交割完成。
    (2)标的股权交割完成后,甲方、乙方将不再直接持有标的公司股权,标的股
权由丙方直接持有,丙方享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务,甲方、乙
方不再享有与标的股权有关的任何股东权利,也不承担与标的股权有关的任何义务。
    (3)标的股权交割完成后,甲方、乙方对标的公司尚未实缴的出资全部由丙方
负责实缴到位,甲方、乙方不再对标的公司承担任何实缴出资的义务和责任。
    2、损益和风险承担
    本协议各方一致同意,本协议项下股权转让以标的股权现状为基础,并以标的
股权交割日现状进行交割。标的股权在交割日前后产生的所有的损益与风险全部由
丙方承担。
    3、股权转让费用承担
    本协议项下股权转让过程中所产生的费用,包括且不限于向登记机关缴纳的登
记费用以及因股权转让产生的各类税费,由本协议各方各自承担。
    4、过渡期安排
    (1)甲方、乙方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方、乙方应保证和
促使标的公司的正常经营,不实施任何可能损害标的公司利益的行为。
    (2)除正常经营以外,甲方、乙方应保证促使标的公司不得放弃、出售、转让
、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分。
    18
    (3)甲方、乙方应保证促使标的公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质
押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排。
    (4)甲方、乙方应保证促使标的公司不得实施其他任何不利于其财务状况及业
务发展的行为。
    (5)过渡期内标的股权基于标的公司经营所发生之损益由丙方承担。
    5、先决条件
    本协议项下的股权转让事项,各方在下述条件得以到满足后开始执行:
    (1)就本协议项下股权转让事项,本协议各方已依法和章程的规定履行了批准
或授权程序;
    (2)就本协议项下股权转让事项,甲方已取得标的公司其他股东明确作出放弃
对标的股权的优先购买权的确认文件。
    6、协议的生效
    本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
    六、涉及交易的其他安排
    本次交易对方为公司全资子公司,不涉及关联交易。本次交易完成后不存在可
能产生关联交易或同业竞争的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情
况。
    七、交易的目的和对公司的影响
    1、交易目的
    本次子公司股权结构调整的目的是梳理公司业务板块,整合各方资源,明晰运
营架构,以促进相关子公司的进一步发展。
    2、对公司的影响
    本次子公司股权结构调整属于公司合并报表范围内的调整,不会导致公司合并
报表范围的变化,不会对公司的正常经营产生影响,不会因此次股权结构调整事项
对公司2020年度经营业绩产生影响。本次子公司股权结构调整事项符合公司的整体
战略规划及实际经营需要,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。
    八、备查文件
    19
    1、《第三届董事会第三十四次会议决议》;
    2、《股权转让协议》。
    特此公告。
    北京耐威科技股份有限公司董事会
    2020年1月15日

[2020-01-16](300456)耐威科技:关于参股子公司增资暨全资子公司放弃优先认缴出资权的公告

    1
    证券代码:300456 证券简称:耐威科技 公告编号:2020-010
    北京耐威科技股份有限公司
    关于参股子公司增资暨全资子公司放弃优先认缴出资权的公告
    特别提示:
    1、北京耐威科技股份有限公司(以下简称“公司”或“耐威科技”)全资子公
司北京微芯科技有限公司(以下简称“微芯科技”)参股子公司北京中科昊芯科技有
限公司(以下简称“中科昊芯”)拟将注册资本由2,000.00万元增加至2,352.94万
元,微芯科技放弃本次增资的优先认缴出资权,本次增资完成后,中科昊芯仍为公
司参股子公司。
    2、公司于2020年1月15日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于参股子公司增资暨全资子公司放弃优先认缴出资权的议案》。
    3、本事项不属于重大资产重组,也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定,本事项在公司董事
会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。
    一、增资情况概述
    耐威科技全资子公司北京微芯科技有限公司(以下简称“微芯科技”)于2019
年1月与北京中自投资管理有限公司(中国科学院自动化研究所独资设立的资产管理
公司)、北京顶芯科技中心(有限合伙)共同投资设立了中科昊芯,其中微芯科技
以自有资金人民币1,000万元进行投资,持有中科昊芯34%的股权。
    中科昊芯主要从事国产安全可控DSP(Digital Signal Processing,数字信号
处理)芯片的研发设计,自设立以来,核心团队充分发挥自身在数字信号处理器设
计领域的技术积累和优势,积极推动国产安全可控RISC-V(一种指令集,是基于精
简指令集计算原理建立的开放指令集架构)处理器内核的自主研发,形成处理器芯
片产品后积极推广市场应用,推动自研芯片在工业控制、机器视觉以
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    及图形图像处理领域的需求满足和落地应用。
    为增强资本实力,提高竞争力,促进主营业务快速发展,中科昊芯拟引入投资
机构北京九合锐达创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“九合创投”)、宿
迁锐达锐达投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宿迁锐达”),九合创投及宿
迁锐达拟合计对中科昊芯增资1,500.00万元,其中352.94万元计入注册资本,1,147
.06万元计入资本公积金。中科昊芯本次增资完成后,九合创投将持有中科昊芯14.
40%的股权,宿迁锐达将持有中科昊芯0.60%的股权,公司全资子公司微芯科技放弃
对本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后,中科昊芯的注册资本将由2,000.
00万元增加至2,352.94万元,微芯科技对中科昊芯的持股比例将由此前的34.00%变
更为28.90%,中科昊芯仍为微芯科技的参股子公司。
    公司于2020年1月15日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于参
股子公司增资暨全资子公司放弃优先认缴出资权的议案》,同意公司参股子公司中
科昊芯增资暨全资子公司微芯科技放弃优先认缴出资权。
    本事项不属于重大资产重组,也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规及《公司章程》的规定,本事项在董事会决策权限范围内,无需提交公司股东
大会审议批准。
    二、增资方的基本情况
    1、北京九合锐达创业投资合伙企业(有限合伙)
    (1)统一社会信用代码:91110108MA01F8MU7K
    (2)类型:有限合伙企业
    (3)主要经营场所:北京市海淀区丹棱街6号1幢4层530-1
    (4)执行事务合伙人:北京九合锐致投资合伙企业(有限合伙)
    (5)成立日期:2018年10月25日
    (6)经营范围:创业投资;投资管理;资产管理;投资咨询。(“1、未经有
关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5
、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间
    3
    为2045年12月31日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。)
    (8)关联关系:公司与九合创投不存在关联关系。
    2、宿迁九合锐达投资合伙企业(有限合伙)
    (1)统一社会信用代码:91321311MA1TCENY3D
    (2)类型:有限合伙企业
    (3)主要经营场所:江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号互联网金融中心306
室
    (4)执行事务合伙人:北京采思投资有限公司
    (5)成立日期:2017年11月28日
    (6)合伙期限:2017年11月28日 至 2029年11月09日
    (7)经营范围:股权投资、项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、经济
贸易咨询(新设企业不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)
。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (8)关联关系:公司与宿迁锐达不存在关联关系。
    三、参股子公司的基本情况
    1、基本情况
    (1)企业名称:北京中科昊芯科技有限公司
    (2)统一社会信用代码:91110108MA01H2HK8U
    (3)企业类型:其他有限责任公司
    (4)住所:北京市海淀区紫竹院路116号2层A座商业A02-79
    (5)法定代表人:李任伟
    (6)注册资本:2000万人民币
    (7)成立日期:2019年01月25日
    (8)营业期限:2019年01月25日 至 2049年01月24日
    (9)经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础
软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;销售自行
开发的产品;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4
以上的云计算数据中心除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经
    4
    营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    (10)关联关系:中科昊芯为公司参股子公司。
    2、股权结构
    本次增资前,中科昊芯的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    计入注册资本
    出资比例
    1
    北京顶芯科技中心(有限合伙)
    1,125.00
    56.25%
    2
    北京微芯科技有限公司
    680.00
    34.00%
    3
    北京中自投资管理有限公司
    195.00
    9.75%
    合计
    2,000.00
    100.00
    本次增资完成后,中科昊芯的股权结构如下:
    单位:万元
    序号
    股东名称
    计入注册资本
    出资比例
    1
    北京顶芯科技中心(有限合伙)
    1,125.00
    47.81%
    2
    北京微芯科技有限公司
    680.00
    28.90%
    3
    北京九合锐达创业投资合伙企业(有限合伙)
    338.82
    14.40%
    4
    北京中自投资管理有限公司
    195.00
    8.29%
    5
    宿迁九合锐达投资合伙企业(有限合伙)
    14.12
    0.60%
    合计
    2,352.94
    100.00
    3、主要财务数据
    单位:万元
    项目
    2019年9月30日(未经审计)
    资产总计
    1,602.53
    负债总计
    1,312.64
    所有者权益
    289.89
    项目
    2019年1-9月(未经审计)
    营业收入
    -
    营业利润
    -210.11
    净利润
    -210.11
    四、增资协议的主要内容
    1、股权激励
    本次交易完成后,顶芯科技在其持有的中科昊芯股权中,将中科昊芯15.30%的
股权(对应中科昊芯注册资本360.00万元人民币,包含在顶芯科技
    5
    的持股中)作为未来用于员工股权激励的期权池。
    2、增资款的缴付
    (1)投资方应在先决条件全部得到满足后的十(10)个工作日内,将其增资款
的50%,合计人民币750万元(“第一笔增资款”,就九合创投而言为人民币720万
元,就宿迁锐达而言为人民币30万元)划入中科昊芯账户(“交割”)。
    (2)除非投资方另行作出书面豁免,投资方应在工商变更登记完成日后的五(
5)个工作日内,将其增资款的50%合计人民币750万元(“第二笔增资款”,就九
合创投而言为人民币720万元,就宿迁锐达而言为人民币30万元)划入中科昊芯账户
(“第二次交割”)。
    (3)投资方应向中科昊芯指定的银行账户支付增资款。中科昊芯应在收到投资
方支付的每笔增资款当日向投资方进行书面确认。
    3、工商变更登记
    (1)中科昊芯应在投资方根据上述第一笔增资款后的三(3)个工作日内开始
办理关于本次交易的工商变更登记手续,随后尽快(除另行约定一致外,原则上不
晚于投资方根据上述支付第一笔增资款后的三十(30)个工作日内,但因相关管理
部门原因及其他不属于中科昊芯及现有股东的原因导致未能在上述约定的三十个工
作日内完成的除外)取得中科昊芯新的营业执照(“工商变更登记完成日”)。
    (2)中科昊芯应于投资方将增资款划入中科昊芯的银行账户当日内向投资方出
具出资证明书。出资证明书应载明下列事项:中科昊芯名称、成立日期、注册资本
、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具
日期。出资证明书由中科昊芯法定代表人签名并加盖中科昊芯印章。中科昊芯应登
记和留存股东名册,该股东名册经法定代表人签字并加盖中科昊芯印章后由董事会
保存,并向投资方提供一份原件。
    4、交割日
    投资方按照本协议约定实际支付第一笔增资款之日为交割日(“交割日”)。
为免疑义,各方确认,每一投资方根据本协议履行各自的款项支付义务为互相独立
且不连带的,如果任一投资方未履行其付款义务,不得影响已履行付款义务的投资
方基于交易文件享有股东权利。
    6
    五、本次事项的目的和对公司的影响
    1、本次事项的目的
    中科昊芯本次引入投资机构进行增资的目的在于增强资本实力,提高竞争力,
促进主营业务快速发展;而微芯科技放弃中科昊芯本次增资的优先认缴权符合公司
当时的投资目的与产业布局意图,有利于中科昊芯的进一步发展。
    2、对公司的影响
    中科昊芯为公司全资子公司微芯科技的参股子公司,中科昊芯本次增资暨微芯
科技放弃优先认缴权,不会对公司2020年度经营业绩产生影响;如本次增资顺利实
施,将有利于整合各方资源,充分发挥各方优势,促进中科昊芯的业务及长远发展
,符合公司发展战略和全体股东的长远利益。
    六、独立董事意见
    本次公司参股子公司北京中科昊芯科技有限公司增资暨全资子公司北京微芯科
技有限公司放弃优先认缴出资权,有利于增强该参股子公司的资本实力,提高其科
研能力,促进其主营业务的快速发展及核心竞争力的进一步提升,符合公司整体战
略规划及长远利益。本次公司参股子公司增资暨全资子公司放弃优先认缴出资权事
项履行了相应的审批程序,会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们一
致同意本次公司参股子公司增资暨全资子公司放弃优先认缴出资权。
    七、备查文件
    1、《第三届董事会第三十四次会议决议》;
    2、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》;
    3、《北京中科昊芯科技有限公司增资协议》。
    特此公告。
    北京耐威科技股份有限公司董事会
    7
    2020年1月15日

[2020-01-16](300456)耐威科技:第三届监事会第二十五次会议决议公告

    证券代码:300456 证券简称:耐威科技 公告编号:2020-008
    北京耐威科技股份有限公司
    第三届监事会第二十五次会议决议公告
    北京耐威科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十五次会
议于2020年1月15日采取现场和通讯表决相结合的方式召开,会议通知于2020年1月1
0日以电话或电子邮件的方式送达。会议应到监事3人,实际出席监事3人。本次会
议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,是合法、有效的。会议由公司
监事会主席张楠主持,经与会监事表决,审议通过了《关于全资子公司对外投资设
立控股子公司暨关联交易的议案》。
    经与会监事讨论,认为本次关联交易未损害上市公司及公司股东特别是中小股
东的利益,同意公司全资子公司北京微芯科技有限公司与北京海创新时代产业技术
有限公司共同投资设立北京海创微芯科技有限公司(暂定名,具体以工商核名为准
)。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://
www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交
易的公告》。
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
    特此公告。
    北京耐威科技股份有限公司监事会
    2020年1月15日
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

[2020-01-16](300456)耐威科技:第三届董事会第三十四次会议决议公告

    证券代码:300456 证券简称:耐威科技 公告编号:2020-007
    北京耐威科技股份有限公司
    第三届董事会第三十四次会议决议公告
    北京耐威科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十四次会
议于2020年1月15日采取现场及通讯方式召开,会议通知于2020年1月10日以电话或
电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7人,实际出席董事7人。本次会议召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定,是合法、有效的。会议由公司董事长杨
云春主持,经与会董事表决,审议通过了以下议案:
    1、《关于子公司股权结构调整的议案》
    经与会董事讨论,认为本次公司调整数家子公司的股权结构有利于梳理公司业
务板块,整合各方资源,明晰运营架构,符合公司整体发展战略,同意调整该等子
公司的股权结构。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://
www.cninfo.com.cn)披露的《关于子公司股权结构调整的公告》相关文件。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    2、《关于参股子公司增资暨全资子公司放弃优先认缴出资权的议案》
    经与会董事讨论,认为参股子公司北京中科昊芯科技有限公司(以下简称“中
科昊芯”)本次引入投资机构、公司全资子公司北京微芯科技有限公司放弃中科昊
芯本次增资的优先认缴权符合公司当时的投资目的与产业布局意图,有利于中科昊
芯增强资本实力并进一步发展,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司参股
子公司中科昊芯增资暨全资子公司北京微芯科技有限公司放弃优先认缴出资权。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《
关于参股子公司增资暨全资子公司放弃优先认缴出资权的公告》等相关文件。
    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    3、《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
    经与会董事讨论,同意公司全资子公司北京微芯科技有限公司与北京海创新时
代产业技术有限公司共同投资设立北京海创微芯科技有限公司(暂定名,具体以工
商核名为准)。
    公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,保荐机构国
信证券股份有限公司出具了核查意见,具体内容详见公司在中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》等相关文件。
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,其中关联董事杨云春先生回避表决,
赞成票占董事会有效表决权的100%。
    特此公告。
    北京耐威科技股份有限公司董事会
    2020年1月15日

[2020-01-16](300456)耐威科技:关于高级管理人员减持计划的预披露公告

    1
    证券代码:300456 证券简称:耐威科技 公告编号:2020-012
    北京耐威科技股份有限公司
    关于高级管理人员减持计划的预披露公告
    特别提示:
    北京耐威科技股份有限公司(以下简称“公司”)于今日收到公司高级管理人
员张阿斌先生、蔡猛先生《关于计划减持公司股份的告知函》,其计划自本公告发
布之日起十五个交易日后的六个月内(即2020年2月13日-2020年8月12日,且窗口期
不减持),以集中竞价方式减持公司股份合计不超过130,922股(占公司总股本比
例0.0204%)。
    一、股东的基本情况
    单位:股
    姓名
    在公司的任职情况
    持有公司股份数量
    占公司总股本比例
    张阿斌
    副总经理、董事会秘书
    448,875
    0.0699%
    蔡猛
    财务总监
    74,812
    0.0117%
    二、本次减持计划的主要内容
    1、减持原因:个人资金需求;
    2、股份来源:公司2017年限制性股票激励计划所授予并已解除限售的股份(包
括限制性股票授予后的资本公积金转增股本部分);
    3、减持期间:自本公告发布之日起15个交易日之后的六个月内(即2020年2月1
3日-2020年8月12日,且窗口期不减持);
    4、拟减持方式、数量及比例:
    单位:股
    姓名
    在公司的任职情况
    拟减持方式
    拟减持数量(不超过)
    占公司总股本比例
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    张阿斌
    副总经理、董事会秘书
    集中竞价
    112,219
    0.0175%
    蔡猛
    财务总监
    集中竞价
    18,703
    0.0029%
    注:张阿斌持股数量448,875股的25%经计算为112,218.75股,四舍五入后为112
,219股。
    若计划减持期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项,上述减持股份数量将相应进行调整。
    5、减持价格区间:根据减持时市场价格确定。
    三、本次计划减持股东的承诺及其履行情况
    1、股份限售承诺
    作为公司高级管理人员,本次计划减持股东张阿斌、蔡猛承诺:在其任职期间
每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让所持有的公
司股份。
    截至目前,该承诺正常履行中,未出现违反承诺情形。
    2、切实履行填补即期回报措施的承诺
    作为公司高级管理人员,本次计划减持股东张阿斌、蔡猛承诺:(1)承诺不无
偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益
。(2)承诺对个人的职务消费行为进行约束。(3)承诺不动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动。(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(5)承诺拟公布的公司股权激励(如有
)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    截至目前,该承诺正常履行中,未出现违反承诺情形。
    四、相关说明及风险提示
    1、公司高级管理人员张阿斌先生、蔡猛先生将根据市场环境、公司股价情况等
因素决定是否实施本次股份减持计划,本次减持计划存在减持时间、减持价格的不
确定性,也存在是否按期实施完成的不确定性,公司将按照相关规定披露本次减持
计划的实施进展情况。
    2、本次减持计划未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事
、高
    3
    级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
    3、本次减持计划的实施不会对上市公司治理结构及持续性经营产生影响。
    五、备查文件
    1、张阿斌先生出具的《关于计划减持公司股份的告知函》;
    2、蔡猛先生出具的《关于计划减持公司股份的告知函》。
    特此公告。
    北京耐威科技股份有限公司董事会
    2020年1月15日

[2020-01-10]耐威科技(300456):耐威科技全资子公司签署股权收购框架协议
    ▇上海证券报
  耐威科技1月10日早间公告,2020年1月9日,公司全资子公司青州耐威航电与Os
tgota Investments B.V.签署了《股权收购框架协议》,青州耐威航电拟以现金方
式收购 C.N.S.Systems AB 97.81%的股权。
  C.N.S.Systems AB是一家专业通信、导航和监视系统解决方案提供商,其软硬
件产品及服务广泛应用于全球航空及海事运营领域。
  公告指出,本协议的签署符合公司的未来发展规划,若本次股权收购交易最终
完成,C.N.S.Systems AB将成为公司控股子公司,将有利于公司进一步完善在航空
电子、专业通信及导航领域的产业布局,拓展公司在航空及海事领域的相关业务,
有利于提高公司的综合竞争实力,将对公司的长远发展产生积极影响,符合公司发
展战略和全体股东的利益。

[2020-01-10](300456)耐威科技:关于全资子公司签署股权收购框架协议的公告

    1
    证券代码:300456 证券简称:耐威科技 公告编号:2020-006
    北京耐威科技股份有限公司
    关于全资子公司签署股权收购框架协议的公告
    特别提示:
    1、本次签署的《股权收购框架协议》属于协议双方为开展后续交易所达成
    的原则,属于双方交易意愿的意向性约定,最终是否达成交易及后续进展尚存
在
    不确定性,若双方达成交易,则协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式
合
    同为准,敬请广大投资者注意投资风险;
    2、公司目前尚未对目标公司进行正式尽职调查、审计和评估,本次股权收
    购事项的正式实施尚需完成正式尽职调查、审计、评估及进一步的协商和谈判
,
    并履行必要的内外部相关决策和审批程序,实施过程中尚存在较大的不确定性
,
    公司将根据相关事项的进展情况,依法履行信息披露义务,敬请广大投资者注
意
    投资风险;
    3、本次签署的《股权收购框架协议》暂不会对公司2020年度经营业绩产生
    影响。如本协议能顺利实施和推进,将有助于推动公司相关业务的发展,但对2
020
    年及未来年度经营业绩将产生的影响目前暂时难以预计,敬请广大投资者注意
投
    资风险;
    4、公司最近三年披露的合作框架协议均在正常履行中(具体详见本公告正
    文);
    5、公司全资子公司本次签署《股权收购框架协议》不构成关联交易,也不
    构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    一、协议的基本情况
    (一)协议签署的基本情况
    2020 年 1 月 9 日,北京耐威科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    子公司青州耐威航电科技有限公司(以下简称“青州耐威航电”)与 Ostgota


    Investments B.V.签署了《股权收购框架协议》,青州耐威航电拟以现金方式
收
    购 C.N.S.Systems AB 97.81%的股权。双方本着平等自愿、互惠互利、共同促
进
    和共同发展的原则,经友好协商,签署本协议。公司将根据相关事项的进展情
况,
    履行必要的决策和审批程序并及时履行信息披露义务。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
    市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定,本次公司全资子公司与


    Ostgota Investments B.V.签署《股权收购框架协议》,不构成关联交易,也
不
    构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    (二)协议对方的基本情况
    (1)公司名称:Ostgota Investments B.V.
    (2)公司类型:有限责任公司
    (3)公司地址:Wijnhaven 3 D, 3011 WG Rotterdam
    (4)法定代表人:L.E.C.Neve
    (5)注册资本:64,654.67 欧元
    (6)成立时间:1990 年 5 月 14 日
    (7)经营范围:金融控股与投资
    (8)关联关系:公司与 Ostgota Investments B.V.不存在关联关系。
    (9)主要财务数据:
    单位:瑞典克朗
    项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总计 51,933,384.00 51,933,384.00
    负债总计 4,270,440.00 4,170,440.00
    所有者权益 47,662,944.00 47,762,944.00
    项目 2019 年度 2018 年度
    营业收入 - -
    营业利润 -100,000.00 -100,000.00
    净利润 -100,000.00 -100,000.00
    注:上表中数据均未经审计。
    (三)标的公司的基本情况
    (1)公司名称:C.N.S.Systems AB
    (2)公司类型:私人有限责任公司
    3
    (3)公司地址:Nygatan 25 582 19 LINK?PI NG Sweden
    (4)执行董事:Nilsson, Rolf Yngve Stefan
    (5)注册资本:3,554,846.60 瑞典克朗
    (6)总股份数:35,548,466.00 股
    (7)成立时间:1999 年 11 月 1 日
    (8)经营范围:航空与海事领域通信、导航和监视系统的开发、生产和销
    售,以及其他相关服务和运营。
    (9)关联关系:公司与 C.N.S.Systems AB 不存在关联关系。
    (10)主要财务数据:
    单位:瑞典克朗
    项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总计 35,226,000.00 64,430,428.00
    负债总计 31,675,000.00 27,523,350.00
    所有者权益 3,551,000.00 36,907,078.00
    项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
    营业收入 14,217,000.00 13,692,699.00
    营业利润 3,610,000.00 900,098.00
    净利润 3,610,000.00 900,098.00
    注:上表中数据均未经审计。
    C.N.S.Systems AB 是一家专业通信、导航和监视系统解决方案提供商,其
    软硬件产品及服务广泛应用于全球航空及海事运营领域,航空解决方案主要包
括
    空中交通管理、机场与直升机的运营通信,海事解决方案主要包括海事及港口
管
    理、海岸与船舶通信,该公司总部位于瑞典,同时在加拿大及美国设有分支机
构。
    二、协议的主要内容
    买方:青州耐威航电科技有限公司
    卖方:Ostgota Investments B.V.
    卖方持有标的公司 C.N.S.Systems AB 已发行全部股份的 97.81%,占标的公
    司发行总股本的 97.81%。买卖双方初步达成交易意向如下:
    1、交易最晚完成日期
    2020 年 3 月 31 日或双方一致同意的其他日期。
    2、购买价格及收益报酬
    (1)股份的购买价格为 2,500,000.00 欧元,另加下条所述的收益报酬。
    4
    (2)除上条所提价款以外,购买价格还包括收益报酬,该收益报酬等同于
    标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年度合并税后利润的 40%。
    三、对公司的影响
    本次签署的《股权收购框架协议》暂不会对公司 2020 年度经营业绩产生影
    响。如本协议能顺利实施和推进,将有助于推动公司相关业务的发展,但对 20
20
    年及未来年度经营业绩将产生的影响目前暂时难以预计。
    本协议的签署符合公司的未来发展规划,若本次股权收购交易最终完成,
    C.N.S.Systems AB 将成为公司控股子公司,将有利于公司进一步完善在航空电

    子、专业通信及导航领域的产业布局,拓展公司在航空及海事领域的相关业务
,
    有利于提高公司的综合竞争实力,将对公司的长远发展产生积极影响,符合公
司
    发展战略和全体股东的利益。
    四、重大风险提示
    1、本次签署的《股权收购框架协议》属于协议双方为开展后续交易所达成
    的原则,最终是否达成交易及后续进展尚存在不确定性,各项事宜的实施尚需
根
    据正式尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商,若双方达成交易,则协
议
    有关条款的落实需以后续签署的相关正式合同为准,在协议执行中可能存在和
发
    生其他不可预见或无法预期的履行风险;协议的签署不会对公司2020年度经营
业
    绩产生影响,暂时难以预计公司2020年及未来年度经营业绩所产生的影响;敬
请
    广大投资者注意投资风险。
    2、截至本公告披露日,公司最近三年披露的公司(含全资/控股子公司)所
    签署的合作框架协议的进展情况如下:
    序号 披露日期 协议各方 协议名称 进展情况
    1 2018 年 6 月 4 日
    1、中国航天科技集团有限公司
    某院
    2、北京耐威时代科技有限公司
    《合作框架协议书》正常履行中
    2 2018 年 7 月 5 日
    1、青岛市即墨区人民政府
    2、青岛城市建设投资(集团)
    有限责任公司
    3、北京耐威科技股份有限公司
    《合作框架协议书》正常履行中
    3 2019 年 11 月 6 日
    1、青岛西海岸新区管委
    2、北京耐威科技股份有限公司 《合作框架协议书》正常履行中
    3、公司控股股东、实际控制人杨云春先生于2019年11月25日披露了减持计
    5
    划,减持计划具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯
    网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人减持计
划
    实施完毕暨减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-146)。未来三个月内
,
    公司存在控股股东、实际控制人根据减持计划减持公司股份的可能。
    4、未来三个月内,公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即
    将解除限售的情形。
    五、备查文件
    《股权收购框架协议》。
    特此公告。
    北京耐威科技股份有限公司董事会
    2020 年 1 月 9 日

[2020-01-10](300456)耐威科技:关于控股股东进行股票质押式回购交易及解除质押的公告

    1
    证券代码:300456 证券简称:耐威科技 公告编号:2020-005
    北京耐威科技股份有限公司
    关于控股股东进行股票质押式回购交易及解除质押的公告
    特别提示:
    截至本公告披露日,北京耐威科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股
    股东、实际控制人杨云春先生持有公司 274,909,898 股股份,占公司总股本的

    42.83%,累计质押股份 216,313,719 股,占其持有公司股份总数的 78.69%,
占
    公司总股本的 33.70%。请投资者注意相关风险。
    近日,公司收到控股股东、实际控制人杨云春先生的通知,杨云春先生将其
    持有的部分股份办理了一笔质押,并将部分股票办理了解除质押,现将有关情
况
    公告如下:
    一、股东股份质押基本情况
    (一)股东股份质押基本情况
    1、本次股份质押基本情况
    股东
    名称
    是否为控
    股股东或
    第一大股
    东及其一
    致行动人
    本次质押数
    量(股)
    占其所
    持股份
    比例(%)
    占公司
    总股本
    比例
    (%)
    是否
    为限
    售股
    是否为
    补充质
    押
    质押起始日 质押到期日 质权人 质押用途
    杨云春 是 12,000,000 4.37 1.87 否 否 2020-1-7 2020-1-29
    青岛程远
    投资管理
    有限公司
    偿还债务
    杨云春 是 2,000,000 0.73 0.31 是 否 2020-1-7 2020-1-29
    青岛程远
    投资管理
    有限公司
    偿还债务
    本次质押股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务。
    2、本次股份质押发生后,公司控股股东、实际控制人杨云春先生所持股票
    的累计质押情况(非最新情况)如下:
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    注:上表中统计的“已质押股份限售和冻结数量(股)”指高管锁定股 206,76
3,231 股和首
    发后限售股 2,000,000 股,除因质押原因外不存在冻结情形;“未质押股份限
售和冻结数量”
    指首发后限售股 15,194,569 股,不存在其他限售和冻结情形。
    二、股东股份解除质押基本情况
    1、本次解除质押基本情况
    股东
    名称
    是否为控股
    股东或第一
    大股东及其
    一致行动人
    本次解除质押/
    冻结/拍卖等股
    份数量(股)
    占其所持
    股份比例
    (%)
    占公司总
    股本比例
    (%)
    起始日 解除日期 质权人
    杨云春 是 19,000,000 6.91 2.96 2018-8-3 2020-1-9
    陆家嘴国际信托
    有限公司
    2、截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人杨云春先生所持股票的
    累计质押情况如下:
    股东
    名称
    持股数量
    (股)
    持股
    比例
    (%)
    累计质押/冻
    结/拍卖等数
    量(股)
    占其
    所持
    股份
    比例
    (%)
    占公司
    总股本
    比例
    (%)
    已质押股份情况 未质押股份情况
    已质押股份
    限售和冻结
    数量(股)
    占已质
    押股份
    比例(%)
    未质押股份
    限售和冻结
    数量(股)
    占未质押
    股份比例
    (%)
    杨云春 274,909,898 42.83 216,313,719 78.69 33.70 208,763,231 96.51 15
,194,569 25.93
    注:上表中统计的“已质押股份限售和冻结数量(股)”指高管锁定股 206,76
3,231 股和首
    发后限售股 2,000,000 股,除因质押原因外不存在冻结情形;“未质押股份限
售和冻结数量”
    指首发后限售股 15,194,569 股,不存在其他限售和冻结情形。
    截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人杨云春先生所质押的股份不
    存在平仓或被强制过户风险。杨云春先生承诺,当质押的股份出现平仓或被强
制
    过户风险时,将及时通知公司并根据规定披露相关信息。
    三、控股股东股份质押达到或超过 50%的情况说明
    1、本次股份质押融资资金主要用于偿还债务,不涉及用于满足上市公司生
    产经营相关需求。
    股东
    名称
    持股数量
    (股)
    持股
    比例
    (%)
    本次质押前
    质押股份数
    量(股)
    本次质押后
    质押股份数
    量(股)
    占其
    所持
    股份
    比例
    (%)
    占公
    司总
    股本
    比例
    (%)
    已质押股份
    情况
    未质押股份
    情况
    已质押股份
    限售和冻结
    数量(股)
    占已质
    押股份
    比例
    (%)
    未质押股份
    限售和冻结
    数量(股)
    占未
    质押
    股份
    比例
    (%)
    杨云春 274,909,898 42.83 221,313,719 235,313,719 85.60 36.66 206,763,
231 87.87 15,194,569 38.37
    3
    2、控股股东、实际控制人杨云春先生未来半年内到期的质押股份累计
    168,581,069 股,占其所持股份比例为 61.32%,占公司总股本比例为 26.26%
,
    对应的融资余额为 10.25 亿;未来一年内到期(包含未来半年内到期)的质押
股
    份累计 216,313,719 股,占其所持股份比例为 78.69%,占公司总股本比例为


    33.70%,对应的融资余额为 13.75 亿。该等股票质押融资所得款项主要用于个
人
    实业投资,主要还款资金来源为减持部分所持公司股票、盘活存量资产、收回
投
    资收益、获得股票分红、股票质押融资等,资金偿付能力能够得到保障。
    3、截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人杨云春先生不存在非经
    营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
    4、控股股东、实际控制人杨云春先生的股份质押事项未对上市公司生产经
    营、公司治理产生实质性影响,被质押的股份不涉及重大资产重组等业绩补偿
义
    务。杨云春先生的存量股份质押中,有 2 亿元的融资金额用于认购公司非公开
发
    行股票,最终用于投资建设“8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目”;有部分融
资金
    额用于围绕公司主业进行研发与战略布局;有 1 亿元的融资金额用于二级市场
增
    持公司股票;有部分融资金额用于偿还利息,目的均是为了公司的长远发展。
但
    为了避免持续高质押比例未来可能对公司生产经营、公司治理产生的影响,控
股
    股东、实际控制人杨云春先生拟通过减持部分股份、盘活存量资产等措施努力
降
    低股份质押比例。
    四、股东股份被冻结或拍卖等基本情况
    公司控股股东、实际控制人杨云春先生不存在股份除质押原因外被冻结或股
    份被拍卖的情形。
    五、备查文件
    1、股份质押登记证明;
    2、股份解除质押登记证明;
    3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
    特此公告。
    4
    北京耐威科技股份有限公司董事会
    2020 年 1 月 9 日

    ★★机构调研
    调研时间:2019年09月10日
    调研公司:海通证券,兴业证券
    接待人:证券事务代表:刘波,董事会秘书、副总经理:张阿斌,财务总监:蔡猛,董
事、总经理:袁理
    调研内容:第一部分:聚能晶源董事、总经理袁理博士带领参观聚能晶源厂区,
介绍第三代半导体材料制造项目(一期)的投产情况。
第二部分:聚能晶源董事、总经理袁理博士,董事会秘书张阿斌先生,财务总监蔡
猛先生解答提问,主要提问及解答如下:
1、问:请问聚能晶源最新投产的8英寸GaN外延材料总投资金额在什么水平?
   答:聚能晶源第三代半导体材料制造项目一期投资为5,200万元,实现了一套从
特殊气体、外延材料生长到性能检测的完整工序。第三代半导体材料制造项目的二
期投资为1.48亿元,二期以及后续的投资强度及进度取决于市场情况及公司的经营
战略规划。
2、问:请问项目投产后若实现满产,年产能预计达到多少?年产值预计多少?预计
的产能爬坡需要多长时间?
   答:聚能晶源GaN外延材料项目一期的设计总产能为1万片/年,若投产后能达到
满产状态,根据目前市场价格大致估算,年产值可达1亿元左右;因公司当前正在持
续与下游厂商展开合作,产能爬坡时间还不好确定。
3、问:请问项目的固定资产折旧从何时开始?折旧期限多长?
   答:聚能晶源的固定资产在相关设备安装完成后开始计提折旧,大部分设备计提
折旧起始时间为今年10月,年限为10年。
4、问:请问公司氮化镓8英寸外延片的应用场景有哪些?目前最受关注的领域是哪
些?
   答:聚能晶源氮化镓外延材料面向新一代功率与微波器件应用,提供高性能低成
本的GaN材料产品和技术。外延材料供各类设计公司与代工企业采购使用,应用场
景包括消费电子、云计算/基站、激光雷达和5G通讯。目前最受关注的领域为电源管
理及通讯基站。
5、问:请问氮化镓8寸外延片的技术壁垒如何?目前全球最领先的水平是怎样的?


   答:由于氮化镓与硅材料存在显著的晶格失配及热失配,大尺寸硅基GaN材料在
外延生长过程中应力控制非常困难,8英寸硅基GaN外延材料在应力控制方面的难度
是6英寸晶圆的两倍。随着技术的发展,硅基GaN由4英寸、6英寸一直发展到8英寸,
目前全球最领先的水平即为8英寸硅基GaN外延技术。
6、问:请问氮化镓外延产品的竞争对手有哪些?国际、国内的情况具体是怎样的?
 
   答:随着5G时代的到来及物联网产业的发展,第三代半导体材料与器件的市场需
求正迅速增长,该领域必将涌现一批专业厂商。聚能晶源直接参与全球合作与竞争
。氮化镓材料领域国际上的知名厂商包括日本NTT-AT、日本Dowa、法国Soitec、英
国IQE等;国内氮化镓市场还处于初步发展阶段,目前已有多家企业涉足;光电领
域已有成熟规模厂商,功率与微波领域,数家厂商一同成长并竞争。
7、问:5G场景中对于氮化镓外延片的需求情况如何?
   答:5G场景中,基站部分在射频功放与电源方面均需要GaN器件,而手机等终端
部分在电源方面也可用到GaN器件。相关器件可采用硅基氮化镓、碳化硅基氮化镓外
延晶圆制造。据Yole预测,至2023年仅基站用GaN射频器件的市场规模就达5亿美元
左右。由于氮化镓材料特殊且材料性能影响器件性能,氮化镓器件成本中有相当部
分为材料成本。
8、问:贵公司如何看待GaN国内外主流技术工艺的发展趋势?
   答:在功率应用方面,由于硅基氮化镓技术在大尺寸、成本、工艺兼容性等方面
的显著优势,硅基氮化镓预计在一段时间内还将保持主流技术地位;在微波应用方
面,现有主流技术为碳化硅基氮化镓技术,随着微波器件的普及化,也存在发展微
波用硅基氮化镓材料与器件的需求,以进一步降低成本。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-12-30 日跌幅偏离值达到7%
跌幅偏离值:-10.60 成交量:4832.00万股 成交金额:118827.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|西藏东方财富证券股份有限公司浙江分公司|3391.48       |--            |
|申万宏源证券有限公司成都槐树街证券营业|3032.29       |1795.07       |
|部                                    |              |              |
|方正证券股份有限公司温州怀江路证券营业|2141.44       |--            |
|部                                    |              |              |
|深股通专用                            |1410.92       |3489.47       |
|华泰证券股份有限公司合肥怀宁路证券营业|980.74        |20.94         |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中国银河证券股份有限公司诸暨东一路证券|--            |3795.35       |
|营业部                                |              |              |
|深股通专用                            |1410.92       |3489.47       |
|中泰证券股份有限公司慈溪天九街证券营业|113.94        |2085.11       |
|部                                    |              |              |
|华鑫证券有限责任公司江苏分公司        |--            |1824.37       |
|申万宏源证券有限公司成都槐树街证券营业|3032.29       |1795.07       |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2017-03-28|52.35 |4.50    |235.58  |海通证券股份有|机构专用      |
|          |      |        |        |限公司武汉赵家|              |
|          |      |        |        |条证券营业部  |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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