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天和防务(300397)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈天和防务300397≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:18.05.16)
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最新提示:1)定于2018年5 月25日召开股东大会
         2)05月15日天和防务(300397):1.8亿资产接盘方背景神秘,天和防务遭深
           交所问询(详见后)
分红扩股:1)2017年末期利润不分配,不转增
         2)2017年中期利润不分配,不转增
机构调研:1)2017年09月14日机构到上市公司调研(详见后)
●18-03-31 净利润:-1298.80万 同比增:-198.43 营业收入:0.36亿 同比增:-68.73
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  主要指标(元)  │18-03-31│17-12-31│17-09-30│17-06-30│17-03-31
每股收益        │ -0.0541│  0.2900│  0.1183│  0.0849│  0.0550
每股净资产      │  5.0462│  5.0997│  4.9257│  4.8923│  4.8625
每股资本公积金  │  2.1976│  2.1976│  2.1976│  2.1976│  2.1976
每股未分配利润  │  1.6765│  1.7307│  1.6250│  1.5916│  1.5617
加权净资产收益率│ -1.0700│  5.9000│  2.4300│  1.7500│ -0.7900
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按最新总股本计算│18-03-31│17-12-31│17-09-30│17-06-30│17-03-31
每股收益        │ -0.0541│  0.2920│  0.1183│  0.0849│  0.0550
每股净资产      │  5.0462│  5.0997│  4.9257│  4.8923│  4.8625
每股资本公积金  │  2.1976│  2.1976│  2.1976│  2.1976│  2.1976
每股未分配利润  │  1.6765│  1.7307│  1.6250│  1.5916│  1.5617
摊薄净资产收益率│ -1.0724│  5.7268│  2.4012│  1.7346│  1.1307
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A 股简称:天和防务 代码:300397 │总股本(万):24000      │法人:贺增林
上市日期:2014-09-10 发行价:24.05│A 股  (万):15523.7025 │总经理:贺增林
上市推荐:中信证券股份有限公司 │限售流通A股(万):8476.2975│行业:计算机、通信和其他电子设备制造业
主承销商:中信证券股份有限公司 │主营范围:以连续波雷达技术和光电探测技术
电话:86-29-88454533 董秘:贺增林│为核心的侦察、指挥、控制系统的研发、生
                              │产、销售及技术贸易
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │        --│        --│        --│   -0.0541
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    2017年        │    0.2900│    0.1183│    0.0849│    0.0550
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    2016年        │   -0.2900│   -0.2047│   -0.0904│   -0.0400
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    2015年        │   -0.2300│   -0.1087│   -0.0646│   -0.0500
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    2014年        │    0.7700│    0.1560│   -0.2100│   -0.1400
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[2018-05-15]天和防务(300397):1.8亿资产接盘方背景神秘,天和防务遭深交所问询
    ▇每日经济新闻
  5月14日,深交所创业板公司管理部对天和防务(300397,SZ)发布了问询函,其
中,首个疑问即为此前天和防务1.8亿出售全资子公司西安天和军民融合创新技术
研究有限公司(以下简称天和创新院)80%股权交易问题。
  早在10天前,记者通过调查,质疑该笔交易及接盘方陕西立新置邦能源科技有
限公司(以下简称立新能源)的背景、股东及其运营情况。
  此外,记者报道的天和防务收购增资的公司业绩不达承诺及其相关补偿等问题
也在问询函中被提及。
  神秘的接盘方立新能源
  深交所问询函中的首个问题,即为对天和创新院80%交易的质疑。
  天和创新院注册时,评估资产价值仅为3700余万,几个月后出售时,溢价却高
达5倍以上。深交所要求天和防务披露天和创新院短期内价值大幅增长的原因及合理
性。
  2018年5月9日,天和防务2017年年度业绩网上说明会上,天和防务董事长、总
经理、董事会秘书(代)贺增林在回答投资者问题时表示,交易价格结合了周边房地
产交易定价、专业机构出具的房地产估价顾问报告及公司前期与多家意向买家的洽
谈摸底报价情况。
  不过,根据记者从西安高新区国土部门了解到的情况,天和创新院所在地块性
质为工业用地,且该宗地也无可能变更商业。
  天和创新院高溢价的原因,是否为天和防务曾授予天和创新院的部分专有技术
,则不得而知。深交所还注意到了接盘方立新能源的股东变更情况,在此前报道中
也有提及。
  记者查询公司档案发现,立新能源原始股东为王月娥、郭振泉两名自然人,但
在挂牌结束的前两天,2017年10月30日立新能源召开股东会,王月娥将持有的立新
能源80%股权以240万元价格转让给廖承波,郭振泉持有的立新能源20%股权以60万元
价格转让给李宏丽。
  根据记者调查,廖承波的另一个身份较为特别,为陕西关天资本管理有限公司(
以下简称关天资本)投资三部总监。
  关天资本官网显示,公司是由陕西省产业投资有限公司、西安投资控股有限公
司和陕西正安企业管理咨询合伙企业(有限合伙)联合出资设立的,专注于从事股权
投资、资本市场投资、债权投资等业务的专业化投资管理机构。
  深交所要求天和防务补充的内容,即包括立新能源股东变更情况及其是否为天
和防务的关联方、此次受让相关股权的目的、资金来源、付款进度等。记者电话联
系了立新能源法定代表人廖承波,就上述疑问,对方称会以书面答复,但截至发稿
时记者未收到对方回复。
  长城数字业绩补偿存疑
  5月4日的系列稿件中,记者曾报道了天和防务两年时间收购增资西安长城数字
软件有限公司(下简称长城数字)等公司的情况。
  因为长城数字未完成业绩承诺,长城数字原股东以所持长城数字股权补偿天和
防务,按照收购时的交易价格11.6958元/股计算。同时,天和防务还对长城数字的
商誉计提减值准备1054.51万元。
  深交所的疑问在于,在标的公司已大额减值的前提下,补偿股权价格仍以收购
时的交易价格计算是否合理,是否符合协议约定,以及上述补偿安排是否损害上市
公司利益。
  5月9日,天和防务2017年年度业绩网上说明会上,有投资者援引记者的相关报
道,提出业绩承诺不达标,管理层有哪些措施?是否有商誉减值,管理层原来高估
值是否涉及利益输送及渎职?
  天和防务董事、副总经理张发群回答称,近两年因科研投入的增大、军队体制
改革对长城数字的业绩承诺造成了影响,2018年以来长城数字的订单已经趋于正常
化。
  张发群还提到,天和防务对5家公司的投资和并购是经过公司管理层慎重的研究
和论证的,从目前看是符合公司业务转型升级需要的,不存在任何的利益输送。
  值得注意的是,除了此前报道的天和创新院交易价格、长城数字业绩不达标等
问题,深交所问询函还提到了诸如天和防务2017年对军贸A公司2.62亿元应收账款单
项计提坏账准备1.83亿元的问题。
  记者发现,军贸A公司曾分别出现在天和防务2014、2016、2017年年报的前五大
客户名单中,但因为涉密,军贸A公司的具体信息不得而知。
  此外,深交所问询函还涉及应收票据、研发投入以及天和防务去年11月与商洛
市政府签订《军民融合产业投资合作框架协议书》的进展情况。以上疑问都有待天
和防务在5月17日前做出说明。
  上述天和防务业绩说明会上,有投资者提问,公司在2017年年报中提到2018年
营业收入达到6亿元,但公司一季报显示,目前只有3591万元,未来几个月,公司制
定营业收入6亿元计划能够做的到吗?张发群回答称,公司董事会已制定各项有效
措施努力提升公司的盈利能力。
  但实际上,根据天和防务2018年一季报,公司一季度亏损1299万。针对上述疑
问,天和防务董秘办一位工作人员称现在不方便接受采访,回复以公告为准。

[2018-05-11](300397)天和防务:公告
    关于控股股东部分股份办理质押回购延期及补充质押业务的公告
    西安天和防务技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月8日接到控
股股东贺增林先生的通知,其在华龙证券股份有限公司质押的2,137万股公司股份已
到期(具体请详见公司于2017年11月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站上
披露的《公司关于控股股东部分股份办理质押回购延期及补充质押业务的公告》,
公告编号:2017-093),贺增林先生将上述股份办理了股票质押回购延期业务和补
充质押业务,相关手续已办理完毕,具体情况如下:
    一、股东股票质押回购延期及补充质押的基本情况
    1、股东股票质押回购延期的情况
    贺增林于2017年11月8日质押股数2,137万股用于个人融资需求,本次质押占其
所持股份的比例21.88%
    2、股东补充质押的情况
    贺增林于2018年5月7日补充质押股数924万股用于补充质押,本次质押占其所持
股份的比例9.46%
    二、股东股份累计质押的情况
    截至目前,贺增林先生直接持有公司股份9,767.09万股,占公司总股本的40.70
%;本次办理股票质押回购延期及补充质押手续后,贺增林先生累计质押股份7,552
.3万股,占其持有公司股份总数的77.32%,占公司总股本的31.47%。

[2018-05-09](300397)天和防务:公告
    关于持股3%以上股东提出临时提案暨召开2017年年度股东大会的补充通知
    西安天和防务技术股份有限公司2017年年度股东大会定于2018年5月25日召开,

    1、审议《公司2017年年度报告全文及其摘要》
    2、审议《2017年度董事会工作报告》
    3、审议《2017年度监事会工作报告》
    4、审议《公司2017年度财务决算报告》
    5、审议《公司2017年度利润分配方案》
    6、审议《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
    7、审议《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
    8、审议《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》
    9、审议《关于公司及全资子公司变更注册地址、增加经营范围的议案》
    10、审议《关于修订<公司章程>及全资子公司<西安天伟电子系统工程有限公司
章程>的议案》
    11、审议《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》
    12、审议《关于全资子公司新疆天和防务技术有限公司变更注册地址及修订章
程的议案》

[2018-05-09](300397)天和防务:第三届董事会第十六次会议决议公告
    西安天和防务技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2018年5月7日召
开,
    审议通过《关于全资子公司新疆天和防务技术有限公司变更注册地址及修订章
程的议案》

[2018-05-09](300397)天和防务:关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告
    一、概述
    西安天和防务技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次
会议决定于2018年5月25日召开公司2017年年度股东大会,具体内容详见公司于2018
年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《公司关于召开2017年
年度股东大会的通知》(公告编号:2018-041)。
    2018年5月3日,公司收到贺增林先生《关于增加西安天和防务技术股份有限公
司2017年年度股东大会临时提案的函》,贺增林先生提请董事会在公司2017年年度
股东大会增加《关于全资子公司新疆天和防务技术有限公司变更注册地址及修订章
程的议案》一项临时提案。
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》以及深圳证券交易所有关规定和《公司章程》的规定,单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东
大会召集人。
    经公司董事会核查认为:截至2018年5月3日, 贺增林先生直接持有公司股份97,
670,900股,占公司总股本的40.70%。董事会认为:该提案人的身份符合有关规定
,提案程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司
股东大会议事规则》等有关规定。同时,根据《公司章程》的规定,其提案内容属
于公司股东大会的职权范围。公司于2018年5月7日召开第三届董事会第十六次会议
审议通过了上述临时提案,同意将上述临时提案提交至公司2017年年度股东大会审
议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《公司第
三届董事会第十六次会议决议公告》。除增加上述一项临时提案外,公司2017年年
度股东大会会议时间、地点、股权登记日、原提案等事项均不变。增加临时提案后
的股东大会通知将与本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露。

[2018-05-09]天和防务(300397):天和防务年度经营目标为营业收入不低于6亿元
    ▇全景网
  天和防务(300397)2017年度业绩网上说明会周三下午在全景·路演天下举行。
公司副总经理张发群表示,2018年度公司根据已有在手订单和已取得明确订单意向
及订单计划的情况,制定了年度经营目标,年度经营目标为营业收入不低于6亿元。
公司董事会也为此制定了各项有效措施努力提升公司的盈利能力,保证公司经营目
标的顺利实现。

[2018-05-04](300397)天和防务:关于举行2017年年度业绩网上说明会的公告
    西安天和防务技术股份有限公司(以下简称“公司”)《2017年年度报告》全
文及其摘要已于2018年4月26日披露。为便于广大投资者全面地了解公司情况,公司
定于2018年5月9日(星期三)下午15:00-17:00 举行2017年年度业绩网上说明会,
投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次业绩说明会。
    出席本次年度业绩网上说明会的人员有:公司董事长、总经理、董事会秘书贺
增林先生,董事、副总经理张发群先生,财务总监王宝华女士,独立董事马治国先
生、常晓波先生、赵嵩正先生,保荐代表人赵亮先生。
    欢迎广大投资者积极参与。

[2018-05-04]天和防务(300397):天和防务1.8亿卖资产扭亏保壳,专有技术溢价超过1亿
    ▇每日经济新闻
  由于2015年、2016年连续两年亏损,天和防务(300397,SZ)如果2017年继续亏
损的话,公司股票将被暂停上市。为了扭转业绩颓势,公司的选择是出售资产——
天和防务去年挂牌出售旗下全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公司(以
下简称天和创新院)80%股权,最终增利1.08亿元,成功扭亏。
  不过,记者调查发现,这笔买卖背后存诸多迷雾和疑点。
  天和创新院溢价高达5倍
  连续亏损两年后,天和防务2017年终于扭转了业绩颓势。不过,其扭亏的主要
手段并非出自主营业务,而是出售资产。
  2018年4月26日,天和防务发布2017年年报,报告期内公司实现营业收入约3.5
亿元,较上年同期增加约1.3亿元;实现归属于上市公司股东的净利润约7009万元,
较上年同期增加约1.4亿元。
  至于业绩上升的主要原因,此前天和防务发布2017年业绩快报时曾称:第一,
公司积极参与国内军方的采购竞争,并获得多个国内军方的采购订单。2017年共实
现军品收入1.4亿元;第二,天和防务出售了天和创新院80%股权,成交价格为1.8亿
元,为天和防务增加了1.08亿元归母净利润。
  《每日经济新闻》记者注意到,天和创新院于2017年7月注册成立,4000万元注
册资本中,除277.512万元自有资金外,剩余的3722.488万元来自天和防务原办公
地近30亩土地使用权和地上建筑。上述土地及地上建筑位于西安市高新区科技五路9
号,土地使用权面积为19004.1平方米,地上厂房、食堂、办公楼三幢房屋建筑物
共计建筑面积8609.97平方米。正衡资产评估有限责任公司的评估结果(正衡评报字[
2017]ZH第011号)显示,截至评估基准日2017年5月31日,上述资产账面原值为2884
万元,账面净值为2008.21万元,评估值为3722.49万元。
  从上面的评估看,天和创新院最核心的资产便是上述土地使用权和地上建筑。


  一个月后的2017年8月,天和防务公告称,拟挂牌出让天和创新院不少于51%股
权。公告提到,天和防务将部分专有技术授予天和创新院使用,该专有技术将作为
天和创新院的业务基础,影响拟转让股权价值评估。
  注入专有技术,加上土地增值预期,最终天和防务将天和创新院80%股权以1.8
亿元出售给陕西立新置邦能源科技有限公司(以下简称立新能源)。
  资料显示,天和防务拟出售天和创新院股权时,天和创新院仅成立1个月,并未
开展任何业务。根据天和防务公布的数据,天和创新院2017年7~9月的营业收入一
栏为空白,净利润为-5.7万元,期末净资产为3726.8万元。以此估算,天和创新院8
0%股权增值率达5.04倍。 
  专有技术溢价超1亿元?
  天和创新院80%股权卖了1.8亿元,是土地增值预期导致大幅溢价吗?从《每日
经济新闻》记者的调查结果看,并非如此。
  天和创新院2017年7月注册时,近30亩土地使用权及地上建筑注资估值不过3722
.49万元,当时土地性质为工业用地。
  在天和防务2017年10月9日的公告中,备查文件一栏,《每日经济新闻》记者发
现了深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《关于陕西省西安市高新区科
技五路9号工业变性商业用地项目的房地产估价及顾问报告》。
  那么,1.8亿元的高估值,是否是基于上述近30亩工业土地变更为商业用地呢?

  追溯上述近30亩土地及地上建筑,记者查询天和防务公告发现,2008年12月30
日天和集团(天和防务前身)从西安博华机电股份有限公司手中购买,支付土地房屋
转让价款2800万元。该地块土地性质写明为工业用地。
  此后的2010年,西安市高新区曾发布《西安高新区管委会关于促进一二期功能
转变和结构优化的实施办法(试行)》(以下简称《办法》),对约9平方公里区域内的
工业用地企业,鼓励进行产业升级和功能改造。而上述近30亩地块恰处于该实施办
法规定的转变区域内。
  根据《办法》有关规定,企业搬迁改造与产业升级后,可将腾出的土地交由西
安高新区管委会回购储备,或者根据统一规划由企业自主改造。值得注意的是,该
《办法》规定:对一、二期范围内的工业用地项目,企业不得擅自以任何方式改变
土地和房屋使用用途。
  记者注意到,天和防务办公和厂房地址搬迁至西安市西部大道后,并未公布原
址科技五路9号土地性质是否变更及获得批复相关情况。
  而记者从西安高新区国土部门了解到,目前以上地块性质仍然是工业用地。相
关人士告诉记者,该宗地变更商业已无可能。“从2015年开始,管委会停止了《办
法》实施,一、二期范围内的(高新路、科技路、唐延路沿线)总共18平方公里,一
期是3.24平方公里,二期是14.25平方公里,这些区域内,一宗地都不让变。现在即
使要调,是政府先把这块地收回来,按现在的工业用地评,比如三十一二万,政府
拿回来。不管你原来买多少钱,政府收回,然后再社会挂牌,谁价高谁得。”
  此外,2017年1月,西安高新区一宗约52亩的工业用地成交价仅为1462万元。
  既然排除了地块变性可能带来的高溢价可能,那么剩下的就只有专有技术了。


  据天和防务公告,天和创新院作为天和防务创新技术的培育孵化平台,目的在
打造军民融合领域的高端创新型孵化器,聚集优质的军民品制造产业链企业,打造
人才培养、金融对接、技术研究与应用的创新平台。
  广东广和律师事务所颜鹏飞律师表示,“专有技术会影响公司估值,具体依据
授权协议和技术本身的价值。不过,一般来说随着科技进步技术会贬值。”
  5月2日,记者前往天和创新院注册地址(原天和防务地址)——西安市高新区科
技五路9号看到,除了大门口留守看厂的保安外,整个办公楼及生产厂房早已搬空,
根本无人办公,而厂区内的空地已经变为收费的停车场。上述保安向记者确认天和
创新院确实位于此办公,但并不清楚公司的具体情况。“它是搞研发的,为啥没有
人办公我也不清楚。”该保安告诉记者。
  就上述疑问,记者致电天和防务,公司工作人员称,一切以公司公告为准。 
  起底接盘方立新能源
  出价1.8亿元购买天和创新院80%股权的是立新能源。
  记者查询公司档案发现,立新能源成立于2012年3月,注册资本为300万元,原
始股东为王月娥、郭振泉两名自然人,但在天和创新院出售股权于西部产权交易所
挂牌结束的前两天,王月娥、郭振泉平价转让立新能源100%股权给廖承波、李宏丽
。目前,廖承波为立新能源的法定代表人。
  记者实地走访发现,立新能源注册地目前是一家教育培训机构。
  记者并未在注册地找到立新能源的踪影。
  最终,记者辗转找到廖承波关联的另一家公司——西安晟璟鑫源置业有限公司
,其注册地为西安高新区西部国际广场8楼。
  记者在此见到了廖承波。这一地址同时也是陕西关天资本管理有限公司(以下简
称关天资本)的办公地。关天资本前台工作人员向记者确认,廖承波为关天资本的
管理人员。
  记者随后在关天资本官网上查询发现,廖承波的职务为投资三部总监——“具
有丰富地产公司运营经验、地产基金投资经验”。考虑廖承波的身份及经历,其参
与收购天合创新研究院,便变得颇具想象空间。
  记者当面欲就诸多疑问向廖承波求证,其告诉记者需发采访提纲后再回复,尔
后记者向其短信发去采访提纲,但截至发稿未收到任何回复。
  根据工商资料,立新能源旗下有一家名为陕西东阳房地产开发有限公司(以下简
称东阳房地产)的全资子公司。东阳房地产曾拟在西安泾渭新城打造崇皇天玺房地
产项目,但该公司原工作人员称,“公司没拿到地,没开发成”。
  目前,东阳房地产的主要人员有执行董事兼总经理李生军和监事谈源。
  值得注意的是,李生军和谈源共同持股3家公司——陕西瀚晟实业有限公司(以
下简称瀚晟实业)、陕西盛世雅庭房地产开发有限公司(以下简称盛世雅庭)和陕西瑞
尔意特能源科技有限公司(以下简称瑞尔意特)。而这3家公司无一例外,办公地址
都在西安市高新区科技五路9号的3号办公楼内,即天和创新院所在地。除瑞尔意特
外,东阳房地产、瀚晟实业、盛世雅庭的经营范围均涉及房地产开发。
  就是否和上述近30亩地块的开发有关,记者联系到谈源,其告诉记者,暂时没
有相关打算,自己公司只是租了天和创新院的办公室。

[2018-05-04]天和防务(300397):天和防务两年2.5亿收购增资5公司,两家微利两家未兑现业绩承诺
    ▇每日经济新闻
  2015年、2016年连续两年亏损,面临退市风险的天和防务(300397,SZ)以一笔1
.8亿元的大买卖成功上岸。
  而纵观其发展民品之路,也曾豪气出手5次。2015年至2016年,天和防务共对5
家涉民品公司实现控股。其中收购1家公司,收购并增资了2家公司,增资2家公司,
成为其控股股东,前后花费约2.5亿元。
  原本是“5子良将”一般的格局,然而《每日经济新闻》通过实地走访与查阅资
料发现,其大多数却没有成为“账下虎将”。其中两家未实现业绩承诺,两家至今
在微利状态。
  2.5亿收购增资涉民品企业
  天和防务的“招股说明书(申报稿)”披露,公司业务架构分为军品和民品两个
部分,全资子公司天伟电子作为军品业务平台,公司自身作为民品业务产业化平台
。
  但实际上直到上市当年,天和防务还因过于依赖军品销售,产品类型单一,军
品订单的突然减少,导致其业绩突然变脸。2014年,天和防务归属上市公司股东净
利润较上年骤减48.59%。
  从2015年开始,天和防务采取并购、增资的方式,开始密集布局民用领域。
  第一宗收购的信息披露于2015年6月,天和防务以1.5亿元自有资金从6位自然人
股东手中收购深圳华扬通信股份有限公司(下简称华扬通信)60%股权,当时华扬通
信的注册资本为1500万元。通过此宗收购,天和防务进入民用通讯市场。
  2015年12月,天和防务又以收购对价2000万元及后续增资2000万元,获西安长
城数字软件有限公司(下简称长城数字)51%股权,成为控股股东,而增资前长城数字
注册资本为500万元。此次收购天和防务涉足军事信息化领域。
  2016年11月,天和防务又以合计4110万元对南京彼奥电子科技有限公司(下简称
彼奥电子)增资并收购其部分股权,最终以51%股权控股彼奥电子。增资前,彼奥电
子的注册资本仅为30万元,按收益法评估,其估值为6060.98万元,增值率为550.1
3%。
  此后,天和防务又分别对成都通量科技有限公司(下简称通量科技)和西安鼎晟
电子科技有限公司(下简称鼎晟电子)增资1000万元,成为两家企业的控股股东。但
从注册资本来看,通量科技仅30万元,鼎晟电子则为56万元。
  两年时间,天和防务收获了5家企业控股权,且5家企业股东全部为自然人,记
者粗略计算花费共2.511亿元。然而,上述多数标的经营情况并未如天和防务收购时
的预期。
  两家企业两年未达业绩承诺
  记者梳理发现,在上述5家公司中,仅彼奥电子不负所望。
  彼奥电子2015年净利润为274.7万元,天和防务入股后,2016年、2017年彼奥电
子净利润分别达到了1037万元、1284万元,超过收购时承诺的2016、2017两年合计
净利润不低于2000万元。
  而华扬通信及长城电子,均未完成业绩承诺。
  2015年6月,天和防务入股华扬通信。以民用通讯市场为主的华扬通信,2016年
营业收入达1.5亿元,为天和防务总营收的约70%,那么,这家公司贡献的净利润情
况又如何呢?
  华扬通信2014年审计的净利润约为1041万元。按业绩承诺,华扬通信2015年、2
016年实现的税后净利润不低于2500万元、3500万元。但实际情况是,华扬通信201
5年、2016年净利润分别为1365万元,644万元,与其承诺的净利均相去甚远。自被
天和防务收购后几年,其净利润还逐年下滑,2017年净利润更是降至461万元。
  关于华扬通信的目前情况,4月27日,记者亦实地走访了华扬通信官网所显示的
地址——深圳宝安区沙井街道恒昌隆高新产业园1栋。楼层索引显示,1~7楼均为华
扬通信,但记者发现3~4楼是一家名为“联明电源”的公司,记者询问该公司前台
得知,2017年他们从华扬通信手中租得3~4楼。
  华扬通信内部人士向记者透露,公司生产部之前有两百多名员工,现在只有几
十名,业务减少后公司便将3~4楼租出。
  记者在7楼办公区看到有十余名员工,当天许多工位和办公室都处于空置状态。
同时记者见到华扬通信股东之一,亦是公司总经理熊飞,不过熊飞在听完记者询问
天和防务相关的问题后,便婉拒了采访。
  另一家公司长城数字,在被收购、增资时的2015年净利为163万元,按照其业绩
承诺,公司2016年、2017年扣非净利润分别不低于1300万元、1500万元,或两年累
计不低于2800万元。而据年报披露,长城数字2016、2017两年的净利润分别只有约
810万元、165万元。
  两家增资公司尚处微利状态
  那么,通量科技、鼎晟电子的情况又如何呢?
  天和防务公告中称,投资通量科技使得公司在军工电子领域上游芯片与器件环
节布局日臻完善,一方面推动公司现有技术向民用领域推广,另一方面将促进公司
利用成熟民用技术升级现有产品,增强市场竞争能力。
  2015年增资通量科技时,公司尚处亏损状态(亏损约2.9万元),成为天和防务子
公司后,2016年,通量科技仍亏损近133万元,2017年扭亏,但净利润还不高,为1
1.6万元。
  4月27日,记者实地走访通量科技办公地址(成都高新西区天全路200号无线通信
国家众创空间1903号)。在向工作人员表明了采访意图后,该工作人员告诉记者,
能否接受采访需请示其领导。之后在请示成都通量科技相关领导后,工作人员表示
:“领导觉得和天和的合作没什么可写的,目前也不是采访的时机。”
  另一家增资的鼎晟电子,是于2016年9月注册成立,仅3个月后,天和防务就增
资1000万元获得其51%的股权。
  记者注意到,鼎晟电子注册地址为西安高新区科技五路9号1号楼202-203室,与
天和防务的原办公地址同在一个办公大院。5月2日,记者走访时发现,天和防务搬
走后整个办公室楼和厂房已无人办公。
  而鼎晟电子注册地址指向的房间也大门紧锁,从外望进去,房内空无一人,可
见遗留的办公桌和地上都是灰尘。而据天和防务披露的2017年报,公司当年的净利
仅8.8万元。
  就天和防务布局民品问题,记者亦电话联系了天和防务采访,不过其工作人员
称,一切以上市公司公告为准,拒绝了采访。

[2018-04-26](300397)天和防务:关于召开2017年年度股东大会的通知
    西安天和防务技术股份有限公司2017年年度股东大会定于2018年5月25日召开,

    1、审议《公司2017年年度报告全文及其摘要》
    2、审议《2017年度董事会工作报告》
    3、审议《2017年度监事会工作报告》
    4、审议《公司2017年度财务决算报告》
    5、审议《公司2017年度利润分配方案》
    6、审议《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
    7、审议《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
    8、审议《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》
    9、审议《关于公司及全资子公司变更注册地址、增加经营范围的议案》
    10、审议《关于修订<公司章程>及全资子公司<西安天伟电子系统工程有限公司
章程>的议案》
    11、审议《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》

    ★★机构调研
    调研时间:2017年09月14日
    调研公司:招商证券股份有限公司,招商证券股份有限公司,开源证券股份有限公
司
    接待人:证券事务代表:陈桦,证券部工作人员:张佳琪
    调研内容:向来访人员介绍了公司基本情况,就公司生产经营情况、行业发展前
景等内容与来访人员进行了交流。具体内容如下:
1、问:近期,公司披露了拟转让全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公
司部分股权的公告,请介绍一下相关情况?
   答:公司生产线及主要管理部门目前已经搬迁至长安区新增办公场所。原位于科
技五路的办公场地形成闲置,为有效利用该部分资产,公司成立了西安天和军民融
合创新技术研究有限公司,进一步落实公司在军民融合领域的战略布局。西安天和
军民融合创新技术研究有限公司将作为公司创新技术的培育孵化平台,打造军民融
合领域的高端创新型孵化器。为满足技术创新业务的发展需求,公司拟将西安天和
军民融合创新技术研究有限公司的部分股权予以转让,通过引入有经验有实力的合
作方共同实施改造建设、提升西安天和军民融合创新技术研究有限公司的技术创新
和持续运营能力。
2、问:公司今年上半年实现盈利,您对2017年全年业绩的预期?
   答:公司已采取各项经营措施促进公司基本面的好转,一方面提升现有区域防空
产品的智能化性能,加大新型近程防空产品的开发,积极参与国内军方后续近程防
空系统的科研和采购的竞争、加强国际市场开拓,提升公司军品销售业绩。一方面
基于自身技术和市场资源,围绕转型升级确定了“军工装备、综合电子、智能安防
、智能海防及通信电子”五大业务板块军民融合的战略布局,以五大业务板块为基
础推动公司其他相关业务及重点项目的落地,强化了公司主营业务核心竞争能力。
同时通过加强产业链整合,先后收购了深圳市华扬通信技术有限公司、西安长城数
字软件有限公司、南京彼奥电子科技有限公司等,成立了西安天益太赫兹电子科技
有限公司,持续推进公司外延式发展,2017年半年度公司已实现扭亏为盈。2017年
下半年,公司将根据年初制定的经营计划有序开展各项工作,以效益为中心,持续
加大市场开拓力度,争取国内、国外相关订单;完善内部控制精细管理,降低成本
费用;积极拓展新业务,积极关注相关行业的并购机会,进一步优化产业、行业布
局,从多方面确保公司2017年年度实现扭亏为盈。
3、问:目前几个重点子公司的经营情况?
   答:公司目前有九家合并财务报表的子公司,主要围绕公司五大业务板块:军工
装备业务板块、综合电子业务板块、智能安防业务板块、智能海防业务板块及通信
电子业务板块的业务开展经营活动。军工装备业务板块,全资子公司西安天伟电子
系统工程有限公司已陆续签订了多单军品装备采购合同,后续将持续加大市场开拓
力度,争取相关订单。综合电子业务板块、智能安防业务板块,已实现市场突破签
订了通航及安防相关订单。智能海防业务板块,以水下探测技术为核心、公司控股
子公司西安天和海防智能科技有限公司为平台,其抛弃式温深探测系统(XBT)产
品、港口安防系统有少量销售,水下自主航行器(AUV)产品已顺利通过科技部验收
正在进行普及性产品的市场销售。通信电子业务板块,2015年5月公司通过收购深
圳市华扬通信技术有限公司进入通讯器件市场,该业务板块主要是面向4G与未来4.5
/5G的民用通信电子器件、部件、模块及组件等产品。2016年深圳市华扬通信技术
有限公司加大了新品的研发力度,现已完成了产能扩建和人员扩充,具备成为国际
、国内知名大客户如三星、中兴等通信商的合格供应商资质,预计今年业绩较2016
年会有所好转。公司其他各子公司目前各项经营业务开展正常。
4、问:公司成立的西安天益太赫兹电子科技有限公司研发产品有哪些,具体应用领
域?
   答:公司子公司西安天益太赫兹电子科技有限公司主要专注于基于太赫兹技术的
智能、多源传感系统的产业化,开展太赫兹安检系统、毫米波红外复合探测系统等
的技术研发、生产和销售。公司在2017年中国国际通用航空大会上推出的T-HUNTIN
G D200被动式太赫兹综合安检系统的核心技术就是来自于公司子公司西安天益太赫
兹电子科技有限公司。T-HUNTING D200被动式太赫兹综合安检系统可应用于机场安
防领域,主要优势为设备体积小、被动探测、零辐射、隐私受保护和高效便捷。
5、问:公司超材料方面的进展情况?
   答:公司超材料研究方面主要是与在该领域具有领先水平的国内院校、科研院所
展开“产学研”深度合作,依托公司在微波领域的技术积累,研究先进的超材料电
磁技术,积极开展超材料技术在航空航天、国防军工领域和智能通信、民用航空、
民用交通等领域的应用研究,探索超材料技术的产业化之路。目前,在超材料技术
方面,公司研发了超材料频扫阵列天线、板焦共面平板天线、超材料多波束天线三
款产品。
接待过程中,公司接待人员与投资者进行了充分的交流与沟通,严格按照有关制度
规定,没有出现未公开重大信息泄露等情况,同时已按深交所要求签署调研《承诺
书》。


(一)龙虎榜

【交易日期】2017-12-07 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:10.07 成交量:939.00万股 成交金额:18645.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|东方证券股份有限公司桂林中山中路证券营|2380.64       |2.81          |
|业部                                  |              |              |
|东方证券股份有限公司深圳金田路证券营业|1588.32       |--            |
|部                                    |              |              |
|中信证券(山东)有限责任公司淄博分公司|1103.49       |--            |
|招商证券股份有限公司岳阳大道西证券营业|474.56        |--            |
|部                                    |              |              |
|长江证券股份有限公司深圳福华一路证券营|429.31        |--            |
|业部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|机构专用                              |--            |4199.93       |
|中信建投证券股份有限公司北京青年路证券|--            |531.19        |
|营业部                                |              |              |
|中信证券股份有限公司杭州定安路证券营业|--            |439.33        |
|部                                    |              |              |
|平安证券股份有限公司芜湖江北证券营业部|21.75         |357.97        |
|国泰君安证券股份有限公司南宁民族大道证|--            |341.10        |
|券营业部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2017-03-23|24.67 |45.00   |1110.15 |九州证券股份有|申万宏源证券有|
|          |      |        |        |限公司辽宁分公|限公司靖江人民|
|          |      |        |        |司            |中路证券营业部|
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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