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康跃科技(300391)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈康跃科技300391≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.05.21)
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最新提示:1)05月17日(300391)康跃科技:关于持股5%以上股东减持股份计划的预披
           露公告(详见后)
分红扩股:1)2018年末期以总股本23356万股为基数,每10股派0.5元 转增5股;股权登
           记日:2019-05-09;除权除息日:2019-05-10;红股上市日:2019-05-10;红
           利发放日:2019-05-10;
         2)2018年中期利润不分配,不转增
         3)2017年末期以总股本23356万股为基数,每10股派0.2元 ;股权登记日:20
           18-07-09;除权除息日:2018-07-10;红利发放日:2018-07-10;
         4)2017年中期利润不分配,不转增
增发预案:1)2019年拟非公开发行,预计募集资金:357500000元; 方案进度:董事会
           预案 发行对象:不超过5名特定投资者
         2)2019年拟非公开发行, 发行价格:12.0元/股;预计募集资金:35750000
           0元; 方案进度:董事会预案 发行对象:福建村宇数控科技有限公司
机构调研:1)2019年01月22日机构到上市公司调研(详见后)
●19-03-31 净利润:2497.71万 同比增:101.17 营业收入:2.60亿 同比增:70.45
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  主要指标(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.1069│  0.4423│  0.4662│  0.2922│  0.0560
每股净资产      │  6.2366│  6.1447│  6.1647│  5.9700│  5.7108
每股资本公积金  │  3.8827│  3.8827│  3.8827│  3.8827│  3.8827
每股未分配利润  │  1.2824│  1.1737│  1.2004│  1.0469│  0.8152
加权净资产收益率│  1.7300│  7.5900│  7.8800│  5.0600│  1.0900
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按最新总股本计算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0713│  0.2911│  0.3056│  0.1899│  0.0354
每股净资产      │  4.1577│  4.0964│  4.1098│  3.9810│  3.8072
每股资本公积金  │  2.5884│  2.5884│  2.5884│  2.5884│  2.5884
每股未分配利润  │  0.8550│  0.7825│  0.8003│  0.6979│  0.5435
摊薄净资产收益率│  1.7147│  7.1066│  7.4349│  4.7692│  0.9309
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A 股简称:康跃科技 代码:300391 │总股本(万):35033.6112 │法人:郭晓伟
上市日期:2014-08-01 发行价:9.84│A 股  (万):20056.6389 │总经理:宗军
上市推荐:长城证券股份有限公司 │限售流通A股(万):14976.9723│行业:电气机械及器材制造业
主承销商:长城证券有限责任公司 │主营范围:内燃机增压器的研发、制造和销售
电话:0536-5788238 董秘:杨月晓 │
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│    0.1069
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    2018年        │    0.4423│    0.4662│    0.2922│    0.0560
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    2017年        │    0.3714│    0.2856│    0.1853│    0.0128
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    2016年        │    0.0300│    0.0266│    0.0136│    0.0079
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    2015年        │    0.0300│    0.0182│    0.0503│    0.0168
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[2019-05-17](300391)康跃科技:关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告
    1
    证券代码:300391 证券简称:康跃科技 公告编号:2019-041
    康跃科技股份有限公司
    关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告
    持股5%以上的股东北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权
投资基金保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
    特别提示:
    康跃科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到持股5%以上股东北京
闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金(以下简称“闻名
福沃”)《关于计划减持公司股份的告知函》。闻名福沃共计持有公司19,974,553
股无限售条件的流通股股份,占公司总股本比例为5.70%,闻名福沃计划自本公告
披露之日起 15 个交易日后的3个月内以集中竞价方式减持公司股份,计划减持股份
数量不超过 3,503,361股,即不超过公司总股本的1%(若减持期间有送股、资本公
积金转增股本等股份变动事项,则对该减持股份数量作相应调整)。上述股份通过集
中竞价交易方式进行减持,任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。
    一、计划减持股东的持股情况
    姓名
    股东类型
    持有公司股票数量(股)
    持股占总股本的比例
    持有无限售条件流通股总数(股)
    北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金
    5%以上股东
    19,974,553
    5.70%
    19,974,553
    二、本次减持计划的主要内容
    (一)减持计划
    1、减持原因:股东资金安排需要
    2、股份来源:闻名福沃通过参与认购公司非公开发行A股而获得的股份以
    2
    及公司资本公积转增股本而获得的股份
    3、减持方式:集中竞价交易方式
    4、减持期间:2019年6月11日-2019年9月10日
    5、减持股份数量:减持股份总数不超过3,503,361股,即不超过公司总股本的1
%(若减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,则对该减持股份数量
作相应调整)。上述股份减持采取集中竞价交易方式,任意连续90个自然日内减持
股份总数不超过公司股份总数的1%。
    6、减持价格:根据减持时市场价格确定
    (二)截至本公告披露日,本次拟减持事项与闻名福沃此前已披露的意向、承
诺一致。
    闻名福沃在认购公司非公开发行股份时承诺自公司非公开发行结束之日(指本
次发行的股份上市之日)起十二个月内不转让认购的股份。在承诺期限内,闻名福
沃严格履行了股份锁定承诺;该等股份锁定承诺期限至2019年1月23日届满,于2019
年1月30日解除限售上市流通。
    三、相关风险提示
    1、本次减持计划的实施具有不确定性,闻名福沃将根据市场情况、公司股价情
况等情形决定是否实施本次股份减持计划。
    2、本次减持计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
    3、本次减持计划实施期间,公司董事会将督促上述股东严格遵守相应的法律法
规、部门规章、规范性文件的规定,及时履行信息披露义务。
    4、闻名福沃不属于公司的控股股东和实际控制人,本次减持计划的实施不会导
致公司控制权发生变化,不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响
。
    3
    四、备查文件
    1、闻名福沃《关于计划减持公司股份的告知函》。
    特此公告
    康跃科技股份有限公司董事会
    2019年5月16日

[2019-05-16]康跃科技(300391):康跃科技股东闻名福沃拟减持不超1%股份
    ▇上海证券报
  康跃科技公告,公司股东闻名福沃共计持有公司19,974,553股无限售条件的流
通股股份(占公司总股本比例5.70%),计划自公告日起15个交易日后的3个月内,
以集中竞价方式减持公司股份不超过3,503,361股,即不超过公司总股本的1%。

[2019-05-09]康跃科技(300391):6.5亿元收购正丰数控,康跃科技进军数控机床领域
    ▇上海证券报
    5月8日晚间,康跃科技披露重组预案,公司拟通过发行股份、可转换公司债券
及支付现金的方式,作价6.5亿元购买福建省正丰数控科技有限公司(简称“正丰数
控”)100%股权;同时配套募集不超过3.575亿元的资金,用于支付本次交易中的
现金对价、补充上市公司的流动资金等。公司股票5月9日将复牌。
    预案显示,正丰数控主要从事数控机床的研发、生产和销售,各类产品均以智
能化软件控制、高精度运动控制、精密成形和加工技术为共性技术基础,且一直专
注于高档数控机床磁悬浮加工中心的技术研发。福建村宇数控科技有限公司(简称
“福建村宇”)持有正丰数控100%股权。本次交易完成后,交易对方福建村宇持有
上市公司的股份比例预计将超过5%。据披露,福建村宇为正丰香港有限公司的全资
子公司,陈志明为其实控人。
    福建村宇作为本次交易的交易对方,承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021
年度净利润分别不低于5300万元、7400万元、9400万元。
    本次交易前,康跃科技主要业务板块包括内燃机零部件业务和光伏智能装备及
组件业务。公司表示,通过本次交易,将快速进入数控机床领域,新增数控机床的
研发、生产和销售业务,有助于扩大业务范围,增强抗风险能力。公司和正丰数控
在业务、管理、财务等方面形成的协同效应将增强公司综合竞争优势,提高持续盈
利能力。

[2019-05-09]康跃科技(300391):股份、可转债和现金三种方式支付,康跃科技并购正丰数控创新并购和融资方式
    ▇中国证券报
  康跃科技(300391)5月8日晚间公告,公司拟以6.5亿元对价收购福建村宇数控
科技有限公司持有的福建省正丰数控科技有限公司100%股权,同时配套募集资金预
计不超过3.58亿元。这笔涉及金额并不大的并购却动用了三种支付方式,根据公司
公告,公司拟向交易对方现金支付交易对价的45%,即2.93亿元,其余部分采用向
交易对方定向发行股份和可转债支付;此外,在配套融资上,公司也将同时采用定
向发行股份和定向可转债两种方式。这是证监会去年11月试点定向可转债并购以来
的又一经典案例。
  创新支付、融资方式
  根据预案,公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式收购
正丰数控100%股权,其中交易对价的55%以发行股份及可转换公司债券支付、交易对
价的45%以现金支付。
  非公开发行股份支付对价部分,公司采取向交易对象福建村宇定向发行的方式
进行,发行价格参照董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即11
.69元/股,确定发行价格为12元/股。定向可转债发行对象也为福建村宇,福建村
宇以其持有的部分标的公司股权认购,初始转股价为12元/股。但对于可转债的票面
利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、
回售条款、强制转股条款等事项将由双方进一步协商确定。
  配套募资部分,公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转债,发行
对象以现金方式认购。非公开发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日
,配套募资可转债的初始转股价参照配套募资发行股份的定价标准。配套募资拟用
于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。
  福建村宇承诺此次发行取得的公司股份及可转债自上市之日起36个月内及业绩
补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。
  本次交易前,公司控股股东寿光市康跃投资有限公司持股比例为45.39%,郭锡
禄通过康跃投资实际控制公司,为公司实际控制人。本次交易完成后,不考虑募集
配套资金,康跃投资预计仍持有公司40%以上的股份,仍为上市公司控股股东,郭锡
禄仍为上司公司实际控制人。
  2018年11月1日,证监会表示将试点定向可转债并购支持上市公司发展以来,定
向可转债已经越来越多被纳入并购重组预案中,在对价支付和配套融资中,根据公
司需要,组合或单独使用定向发行股份和定向可转债。不完全统计,迄今为止市场
上已经有赛腾股份、长春高新、中国动力、新劲刚、雷科防务、华昌达等多家上市
公司在并购方案中采用了定向可转债。目前,作为定向可转债的“吃螃蟹者”,赛
腾股份发行可转债、股份及支付现金购买资产申请从受理到过会,仅用时40天,其
效率之高自然引发市场效仿。
  但对于这一创新方式,康跃科技也在重组预案中做出了几点风险提示。公司表
示,可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项,可转债条款及适
用安排后续可能发生修订或调整。此外,可转债本身的属性决定了这一产品存在本
息兑付风险、债券到期后未能转股的风险以及转股后对每股收益的摊薄风险。
  外延式扩张战略持续推进
  预案显示,公司此次并购的正丰数控是一家创业型公司,成立于2014年,成立
至今一直专注于高档数控机床磁悬浮加工中心的技术研发,产品主要应用于消费电
子产品、汽车模具、医疗器械、航空航天、五金及工装模具的加工,产品质量达到
国内外同类产品的先进水平。截至预案签署日,正丰数控已取得2项发明专利、25项
实用新型专利和3项外观设计专利,并成功将相关技术及工艺运用于产品的设计和
生产过程。
  正丰数控通过上海博世力士乐液压及自动化有限公司与德国博世力士乐Rexroth
公司建立了良好的合作关系。德国博世力士乐Rexroth公司是世界知名的传动与制
控公司,在工业液压、电子传动与控制、线性传动与组装技术、气动、液压传动服
务以至行走机械液压方面居世界领先地位。基于良好的合作关系,标的公司能够充
分利用德国博世力士乐Rexroth公司在数控系统、电机、线轨带光栅尺及驱动器等配
套方面的先进技术,为客户提供更加契合实际需求的高档数控机床。
  作为一家刚刚走出初创期的公司,正丰数控前两年的净利润并不高, 2017年、
2018年营业收入分别为5573.87万元和12677.41万元,净利润分别为849.72万元和2
010.18万元,收入规模和盈利水平保持较快增长。
  福建村宇对正丰数控2019年度、2020年度、2021年度做出业绩承诺,三年实现
净利润分别不低于5300万元、7400万元、9400万元。同时在业绩补偿期满后进行减
值测试,当触发业绩补偿条款或减值补偿条款时,福建村宇将按照可转债、股份和
现金的顺序进行补偿。
  康跃科技上市前主要从事涡轮增压器产品制造,2014年上市后秉持内生式成长
与外延式扩张并重的发展战略,积极寻求外延式扩张机会,产业领域瞄准智能装备
制造行业。2017年,公司首次利用资本市场收购羿珩科技,成功进入智能装备制造
领域,实现内燃机配套产品生产与装备制造的双轮驱动业务格局。交易完成后,公
司2017年度、2018年度营业收入分别为74415.48万元、88102.24万元,同比增长216
.84%、18.39%;2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为6971.70
万元、10198.85万元,同比增长1551.62%、46.29%。此次涉足数控机床行业,也是
公司外延式扩张战略的又一次落地。

[2019-05-09](300391)康跃科技:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示公告
    证券代码:300391 证券简称:康跃科技 公告编号:2019-039
    康跃科技股份有限公司关于
    发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提
示公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏。
    康跃科技股份有限公司(以下简称“康跃科技”、“上市公司”或“公司”)
拟以发行股票、可转换公司债券及支付现金的方式购买福建省正丰数控科技有限公
司(以下简称“正丰数控”)100%的股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易
”)。
    2019年5月8日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<康跃科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司同日披
露的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
    根据深圳证券交易所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的通知》的规定,如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常
,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。
    鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开
审议本次交易事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召
开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关事项,并获得中国证监会的核准,本
次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。
    公司郑重提示投资者注意投资风险。
    特此公告。
    康跃科技股份有限公司董事会
    2019年5月8日

[2019-05-09](300391)康跃科技:第三届监事会第十三次会议决议公告
    1
    证券代码:300391 证券简称:康跃科技 公告编号:2019-038
    康跃科技股份有限公司
    第三届监事会第十三次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    康跃科技股份有限公司(以下简称“康跃科技”、“上市公司”或“公司”)
第三届监事会第十三次会议(“会议”)于2019年5月8日以现场方式召开,会议通
知已于2019年4月28日以书面或通讯形式发出,会议应到监事3名,实到监事3名,符
合法律、法规、规范性文件及公司章程规定。会议由监事主席郭宗利先生主持,本
次会议以记名投票表决方式,形成决议如下:
    1、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《
创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司监事会对照上市公司重大资产重组
的条件,经审慎核查后,监事会认为公司符合实施发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的
议案》
    2.1 交易对方
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之交易对方为福建村宇数
控科技有限公司(以下简称“福建村宇”)。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.2 标的资产
    2
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买之标的资产为福建省正丰数控
科技有限公司(以下简称“正丰数控”或“标的公司”)100%股权。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.3 标的资产的交易对价及定价依据
    标的资产的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的资产评估机构所确认标
的资产截至评估基准日(即2018年12月31日)的预估值基础上,考虑评估基准日后
福建村宇拟实缴注册资本的影响,进行协商一致确定;标的资产截至评估基准日的
预估值为6.2亿元,福建村宇拟实缴注册资本3,372.20万元,标的资产的交易对价暂
拟定为6.5亿元;最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交
易就标的资产截至评估基准日正式出具的《资产评估报告》为基础,并考虑评估基
准日后福建村宇拟实缴注册资本的影响协商确定。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.4 支付方式
    公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式收购正丰数控100
%股权,其中交易对价的55%以发行股份及可转换公司债券支付、交易对价的45%以
现金支付。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.5 现金支付期限
    本次资产重组的现金对价在扣除过渡期期间损益后的数额(如有)后,公司应
于本次交易的全部配套资金到账后15个工作日内或在本次配套资金的募集未能全部
或部分实施的情况下经公司确定无法全部或部分实施之日起15个工作日内且标的资
产交割日起10个工作日内(以二者之间孰晚日期为准),以现金形式向福建村宇一
次性支付。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.6 发行股份购买资产
    2.6.1 发行股票的种类和面值
    本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    3
    2.6.2 发行方式
    本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.6.3 发行对象
    本次发行对象为福建村宇。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.6.4 发行价格及定价依据
    本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议
公告日,即2019年5月8日。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,“上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
    本次交易各方经协商,确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为12.00元/
股,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
    公司向交易对方发行股份的定价基准日至标的股份交割日期间,公司如实施现
金分红等除息事项,以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项,则将对发行
价格作相应调整。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.6.5 发行数量
    发行的股份数=发行对象应取得的康跃科技以本次非公开发行的股份支付的对价
/本次发行的价格
    若上述公式计算所得的对价股份数为非整数(精确至个位),交易对方同意放
弃余数部分所代表的本次发行的股份。
    最终的发行数量需根据最终确定的交易对价进行相应调整,且以公司股东大会
批准并经中国证监会核准的数量为准。
    在定价基准日至标的股份交割日期间,康跃科技股票在前述期间另外发生派发


    4
    股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本
次发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7 发行可转换公司债券购买资产
    2.7.1 种类与面值
    本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券,每张面
值为100元,按照面值发行。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7.2 发行方式
    本次发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7.3 发行对象和认购方式
    本次发行可转换公司债券的发行对象为交易对方福建村宇,福建村宇以其持有
的部分标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7.4 发行数量
    本次发行可转换公司债券的数量的确定方式如下:本次发行可转换公司债券购
买资产金额÷100(计算结果舍去小数取整数)
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7.5 转股价格及其调整
    本次发行可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产所确定的定
价标准,按12.00元/股计算。
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为,本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式
如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    5
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配
股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7.6 转股股份来源
    本次发行的可转换公司债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份所
形成的库存股。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7.7 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
    福建村宇在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方
式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。
    其中:V为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转
股价格。
    申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券
部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该
部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7.8 其他事项
    本次购买资产发行的可转换债券,其票面利率、债券期限、付息的期限和方式
、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等事项将根
据国家政策、市场状况由交易双方进一步协商确定。
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.8 业绩承诺及补偿安排
    6
    (1)业绩承诺
    福建村宇作为本次交易的交易对方,承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021
年度实现净利润分别不低于5,300万元(含本数)、7,400万元(含本数)、9,400万
元(含本数)。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。
    实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润孰低计算,并应考虑下列因素的影响:① 因股份支付(如有)而增加管理
费用产生的影响;② 因超额完成业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。
    (2)实现净利润的确定
    本次交易完成后,上市公司应当于承诺年度内的每个会计年度结束以后的120日
内,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《购买资产协议》及《业绩承诺补偿
协议》的各项承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具《专项审计报告》,以核实
标的公司在承诺年度内相关承诺业绩指标的实现情况。
    (3)补偿方式
    在利润补偿期内,如果标的公司第一年或第二年累计实现的实际利润水平未达
到承诺业绩水平90%(不含90%)或三年累计实现利润水平未达到承诺利润水平100%
的情形下,福建村宇应对上市公司进行补偿。补偿的方式优先以本次交易所取得的
上市公司可转换债券向上市公司进行补偿,若可转换债券不足补偿的,不足部分应
以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿,若本次交易所取得的可转换债券及
股份均不足补偿的,不足部分应支付现金进行补偿。
    ① 各期补偿金额
    2019年度补偿金额=标的资产交易作价×(2019年度承诺利润数-2019年度实际
利润数)÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和。
    2020年度补偿金额=标的资产交易作价×(2019、2020年度承诺利润数之和-20
19、2020年度实际利润数之和)÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和-累计已
补偿金额。
    2021年度补偿金额=标的资产交易作价×(2019、2020、2021年度承诺利润数之
和-2019、2020、2021年度实际利润数之和)÷2019、2020、2021年度承诺利润数
之和-累计已补偿金额。
    7
    ② 可转换公司债券补偿
    福建村宇应补偿的当期可转换公司债券数量按以下公式计算确定:
    当期需补偿的可转换债券数量=(截至当期应补偿金额-前期已补偿金额)÷本
次发行的可转换债券的票面金额
    依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数,如果计算结
果存在小于100元的尾数的,应当舍去尾数,对不足1张可转债面值的剩余对价由补
偿义务人以现金支付;在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿可转换债券数量小
于0时,按0取值,即已经补偿的可转换公司债券不冲回。
    ③ 股份补偿
    福建村宇应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定:
    当期需补偿的股份数量=(截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期已补偿
可转换债券金额)/取得股份的价格
    在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经
补偿的股份不冲回。
    自《业绩承诺补偿协议》签署日起至回购注销/无偿转让实施日,如股份补偿义
务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变
化,则当期应补偿股份数量相应调整为:当期补偿股份数量(调整后)=当期应补
偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。
    上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由股份补偿义务人作相应返还
,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量
    ④ 现金补偿
    如果股份补偿义务人当年的累计应补偿可转换公司债券及股份数量大于其届时
持有的本次发行的可转换公司债券及标的股份总数,不足部分由该等股份补偿义务
以现金方式对上市公司进行补偿。当期应补偿现金数量按以下公式计算确定:
    当期需补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期已补偿可
转债金额-当期已补偿股份金额
    在各年计算的应补偿现金小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。
    8
    (4)减值测试及补偿
    在承诺年度届满时,上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
对标的公司100%股权进行减值测试,并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作
日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿标的可转债金额
+已补偿标的股份金额+现金补偿总额,则补偿义务人应当向上市公司另行补偿。另
行补偿时应由补偿义务人按照本协议约定的比例优先以其在本次交易中认购的标的
可转债进行补偿,标的可转债不足的用标的股份进行补偿,标的可转债和标的股份
都不足部分以现金补偿。标的资产期末减值应补偿额为:标的资产期末减值额-(
补偿期限内已补偿标的可转债金额+已补偿标的股份金额+现金补偿总额)
    (5)补偿上限
    福建村宇的补偿义务以其本次交易获得的康跃科技股份、可转换公司债券和现
金对价为限,如承诺期内康跃科技发生因发生送股、资本公积金转增股本事项的,
则福建村宇可用于补偿的股份数相应调整。
    (6)业绩奖励
    各方同意,如标的公司超额完成业绩承诺,则按年度进行业绩奖励,当期的业
绩奖励金额=(截至该年度的累计实际利润-截至该年度的累计承诺利润)×30%—
已获得的业绩奖励金额。业绩奖励以现金形式奖励给标的公司主要经营管理团队成
员,但三年累计获得的业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。
    前述具体超额利润奖励方案须由标的公司董事会审议通过后,报上市公司薪酬
与考核委员会批准后执行。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.9 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
    于标的资产交割日后,公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资
产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
    正丰数控在过渡期内产生的收益由公司享有,在过渡期间产生的亏损由福建村
宇承担。
    福建村宇应承担的亏损应当自现金对价中扣除,不足以扣除的部分由福建村宇
在过渡期专项审计报告出具后10日内以现金方式一次性向公司补偿。
    9
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.10 标的资产的交割、标的股份的交割及可转换公司债券的交割
    根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议》,福建村宇承诺,在中国证监会核准本次交易之日起
(以证监会核发本次交易批文之日为准),福建村宇应直接及/或通过行使股东权利
等一切有效的措施促使正丰数控向工商行政机关及/或有权部门着手准备全部将标
的资产交割予康跃科技的有关资料,以促使正丰数控全部股权过户至康跃科技名下
。上述有效的措施包括但不限于促使正丰数控召集、召开董事会、出具转让股权的
股东决定及促使正丰数控向工商行政机关及/或有权部门申请股东变更登记。福建村
宇承诺,在福建村宇拟提交的上述事项的申请材料符合工商行政机关及/或有权部
门要求之后的5日内,向工商行政机关及/或有权部门提交拟变更事项的相关资料。
    根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议》,公司应于标的资产交割日后且福建村宇及正丰数控
已提交符合中国证券登记结算有限责任公司及深圳证券交易所要求的申请材料之后
的5个工作日内,向中登公司及深交所提交股份登记文件。
    根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议》,公司应于标的资产交割日后且福建村宇及正丰数控
拟提交的申请材料符合相关法律法规规定的5个工作日内,提交办理可转换公司债券
发行事项。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.11 违约责任
    根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议》约定:
    (1)任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用
法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生
的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任,在相关违约行为构成实质性违
约而导致本协议项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止
本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。
    10
    (2)如果福建村宇违反协议约定,在限售期内将限售股份/可转换公司债券设
定质押或进行其他融资,需向康跃科技支付违约金,违约金为股票过户或设定质押
或进行其他融资的当天该等被质押或被用于其他融资的限售股份市值和可转换公司
债券面值的5%。福建村宇在此不可撤销地授权康跃科技有权直接从仍在限售期内的
其他股份、可转换公司债券或未支付的现金对价中直接扣减前述违约金。福建村宇
承担违约责任后,并不减免其对康跃科技的业绩补偿责任,并且,福建村宇于本次
发行取得的所有限售股份/可转换公司债券的锁定期将在原锁定期限基础上相应延长
,延长的期限为12个月*(违约设定质押或被用于其他融资的股份金额及可转换公
司债券金额/限售股份及可转换公司债券金额总额)。
    (3)在本次交易获得中国证监会批准后,如康跃科技未按照协议约定将本次交
易的现金对价及标的股份、可转换公司债券有效足额支付和登记至福建村宇的,则
每迟延一日,康跃科技应按未支付部分交易对价的千分之一向福建村宇支付逾期违
约金,迟延期超过九十日的,康跃科技应当将交易对价(暂定为6.5亿元)的10%作
为违约金支付给福建村宇,并根据协议约定赔偿福建村宇的相应损失。在本次交易
获得中国证监会批准后,如福建村宇未按照本协议约定将标的资产登记至康跃科技
,则每迟延一天,福建村宇应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向康
跃科技支付逾期违约金,迟延期超过九十日的,福建村宇应当将交易对价(暂定为
6.5亿元)的10%作为违约金支付给康跃科技,并根据协议约定赔偿康跃科技的相应损失。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.12 限售期
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁
定要求以及上市公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产协议》,福建村宇通过本次交易取得的上市公司股份
锁定期安排如下:
    “福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技股份及可转换公司债券自上市之
日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日(如
需)前(以较晚者为准)不得转让。
    福建村宇取得的前述可转换公司债券实施转股的,其转股取得的普通股亦遵守
原可转换公司债券的锁定期约定。”
    11
    本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份
,亦应遵守上述约定。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.13 上市地点
    本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.14 发行前滚存未分配利润安排
    公司在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产完成后包括福建村宇在内的公司届时之所有股东按其届时持有之
公司股权比例享有。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    2.15 决议有效期
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则该有效期自动延长
至本次发行完成日。
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提,最终配套募集资金发行成功与否不影响本次重组的实施。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    3、逐项审议通过《关于公司进行配套融资的议案》
    3.1 发行股票及可转换公司债券的种类和面值
    本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币
1元。
    本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元,本次募集配套资金发行
的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    3.2 发行对象和认购方式
    12
    公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金
,发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股份及可转换公司债券。发行对
象的范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者等。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    3.3 发行价格及定价方式
    非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
。
    按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,上市公司本次向
特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,或者不低于定价基准日前1个交易
日公司股票交易均价的90%。
    本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元,本次募集配套资金发行
的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。本次
募集配套资金发行的可转换债券,其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转
股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等
事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定。
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大
会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价
的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    3.4 发行数量
    本次拟募集配套资金预计不超过35,750万元,不超过本次交易中以发行股份及
可转换债券方式购买资产的交易价格的100%,拟用于支付本次交易中的现金对价、
相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。在该范围内,最终发行数量将在公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板发行管理办法》等相
关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    13
    3.5 限售期
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等相关规定,本次发行股份募集配套资金认购对象认购的股份及可转换公
司债券自发行结束之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
    股份及可转换债券锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份及可转换债券因
上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上
述股份及可转换债券锁定安排。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    3.6 募集资金用途
    本次配套融资募集的资金总额预计不超过35,750万元,拟用于支付本次交易中
的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中,用于补充流动
资金的比例不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配
套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。募集资金到
位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金解
决。上市公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    3.7 滚存利润安排
    公司在本次配套融资前的滚存未分配利润,将由本次配套融资完成后的新老股
东共享。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    3.8 决议有效期
    本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起1
2个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件,
则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    14
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳
上市的议案》
    本次交易前,寿光市康跃投资有限公司(以下简称“康跃投资”)持有公司106
,000,848股股份,持股比例为45.39%,为公司控股股东;郭锡禄通过康跃投资实际
控制公司,为公司实际控制人。
    本次交易完成后,不考虑募集配套资金,康跃投资预计仍持有公司40%以上的股
份,仍为上市公司控股股东,郭锡禄仍为上司公司实际控制人,根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条的有关规定,本次发行股份、可转换公司债券及支
付现金股买资产并募集配套资金不构成借壳上市。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》
    本次交易完成后,交易对方预计将持有公司5%以上股份,根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定,交易对方视同公司的关联方,本次交易构成
关联交易。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于<康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定,编制了《
康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要。此预案及其摘要在本次监事会审议通过后,公司
将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善,形成《康跃科技股份有
    15
    限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)》等相关文件。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司签署附生效条件之<康跃科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》
    监事会经审议,同意公司与福建村宇签署附生效条件的《康跃科技股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司签署附生效条件之<康跃科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》
    监事会经审议,同意公司与福建村宇签署附生效条件的《康跃科技股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
    表决结果:赞成:3票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    备查文件
    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    康跃科技股份有限公司监事会
    2019年5月8日

[2019-05-09](300391)康跃科技:第三届董事会第十八次会议决议公告
    1
    证券代码:300391 证券简称:康跃科技 公告编号:2019-037
    康跃科技股份有限公司
    第三届董事会第十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    康跃科技股份有限公司(以下简称“康跃科技”、“上市公司”或“公司”)
第三届董事会第十八次会议(“会议”)于2019年5月8日以现场加通讯方式召开,
会议通知已于2019年4月28日以书面形式发出,参加现场会议的董事5名,以通讯方
式参会的董事为冯军智、张扬军、路江涌、张涛,会议应到董事9名,实到董事9名
,符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定。会议由董事长郭晓伟先生主持,
本次会议以记名投票表决方式,形成决议如下:
    1、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《
创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司重大资产重组
的条件,经审慎核查后,董事会认为公司符合实施发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的
议案》
    2.1 交易对方
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之交易对方为福建村宇数
控科技有限公司(以下简称“福建村宇”)。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2
    2.2 标的资产
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买之标的资产为福建省正丰数控
科技有限公司(以下简称“正丰数控”或“标的公司”)100%股权。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.3 标的资产的交易对价及定价依据
    标的资产的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的资产评估机构所确认标
的资产截至评估基准日(即2018年12月31日)的预估值基础上,考虑评估基准日后
福建村宇拟实缴注册资本的影响,进行协商一致确定;标的资产截至评估基准日的
预估值为6.2亿元,福建村宇拟实缴注册资本3,372.20万元,标的资产的交易对价暂
拟定为6.5亿元;最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交
易就标的资产截至评估基准日正式出具的《资产评估报告》为基础,并考虑评估基
准日后福建村宇拟实缴注册资本的影响协商确定。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.4 支付方式
    公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式收购正丰数控100
%股权,其中交易对价的55%以发行股份及可转换公司债券支付、交易对价的45%以
现金支付。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.5 现金支付期限
    本次资产重组的现金对价在扣除过渡期期间损益后的数额(如有)后,公司应
于本次交易的全部配套资金到账后15个工作日内或在本次配套资金的募集未能全部
或部分实施的情况下经公司确定无法全部或部分实施之日起15个工作日内且标的资
产交割日起10个工作日内(以二者之间孰晚日期为准),以现金形式向福建村宇一
次性支付。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.6 发行股份购买资产
    2.6.1 发行股票的种类和面值
    本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
    3
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.6.2 发行方式
    本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.6.3 发行对象
    本次发行对象为福建村宇。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.6.4 发行价格及定价依据
    本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议
公告日,即2019年5月8日。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,“上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
    本次交易各方经协商,确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为12.00元/
股,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
    公司向交易对方发行股份的定价基准日至标的股份交割日期间,公司如实施现
金分红等除息事项,以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项,则将对发行
价格作相应调整。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.6.5 发行数量
    发行的股份数=发行对象应取得的康跃科技以本次非公开发行的股份支付的对价
/本次发行的价格
    若上述公式计算所得的对价股份数为非整数(精确至个位),交易对方同意放
弃余数部分所代表的本次发行的股份。
    最终的发行数量需根据最终确定的交易对价进行相应调整,且以公司股东大会
批准并经中国证监会核准的数量为准。
    4
    在定价基准日至标的股份交割日期间,康跃科技股票在前述期间另外发生派发
股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发
行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7 发行可转换公司债券购买资产
    2.7.1 种类与面值
    本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券,每张面
值为100元,按照面值发行。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7.2 发行方式
    本次发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7.3 发行对象和认购方式
    本次发行可转换公司债券的发行对象为交易对方福建村宇,福建村宇以其持有
的部分标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7.4 发行数量
    本次发行可转换公司债券的数量的确定方式如下:本次发行可转换公司债券购
买资产金额÷100(计算结果舍去小数取整数)
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7.5 转股价格及其调整
    本次发行可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产所确定的定
价标准,按12.00元/股计算。
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为,本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式
如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    5
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配
股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7.6 转股股份来源
    本次发行的可转换公司债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份所
形成的库存股。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7.7 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
    福建村宇在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方
式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。
    其中:V为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转
股价格。
    申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券
部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该
部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.7.8 其他事项
    本次购买资产发行的可转换债券,其票面利率、债券期限、付息的期限和方式
、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等事项将根
据国家政策、市场状况由交易双方进一步协商确定。
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    6
    2.8 业绩承诺及补偿安排
    (1)业绩承诺
    福建村宇作为本次交易的交易对方,承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021
年度实现净利润分别不低于5,300万元(含本数)、7,400万元(含本数)、9,400万
元(含本数)。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。
    实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润孰低计算,并应考虑下列因素的影响:① 因股份支付(如有)而增加管理
费用产生的影响;② 因超额完成业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。
    (2)实现净利润的确定
    本次交易完成后,上市公司应当于承诺年度内的每个会计年度结束以后的120日
内,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《购买资产协议》及《业绩承诺补偿
协议》的各项承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具《专项审计报告》,以核实
标的公司在承诺年度内相关承诺业绩指标的实现情况。
    (3)补偿方式
    在利润补偿期内,如果标的公司第一年或第二年累计实现的实际利润水平未达
到承诺业绩水平90%(不含90%)或三年累计实现利润水平未达到承诺利润水平100%
的情形下,福建村宇应对上市公司进行补偿。补偿的方式优先以本次交易所取得的
上市公司可转换债券向上市公司进行补偿,若可转换债券不足补偿的,不足部分应
以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿,若本次交易所取得的可转换债券及
股份均不足补偿的,不足部分应支付现金进行补偿。
    ① 各期补偿金额
    2019年度补偿金额=标的资产交易作价×(2019年度承诺利润数-2019年度实际
利润数)÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和。
    2020年度补偿金额=标的资产交易作价×(2019、2020年度承诺利润数之和-20
19、2020年度实际利润数之和)÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和-累计已
补偿金额。
    2021年度补偿金额=标的资产交易作价×(2019、2020、2021年度承诺利润数之

    7
    和-2019、2020、2021年度实际利润数之和)÷2019、2020、2021年度承诺利
润数之和-累计已补偿金额。
    ② 可转换公司债券补偿
    福建村宇应补偿的当期可转换公司债券数量按以下公式计算确定:
    当期需补偿的可转换债券数量=(截至当期应补偿金额-前期已补偿金额)÷本
次发行的可转换债券的票面金额
    依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数,如果计算结
果存在小于100元的尾数的,应当舍去尾数,对不足1张可转债面值的剩余对价由补
偿义务人以现金支付;在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿可转换债券数量小
于0时,按0取值,即已经补偿的可转换公司债券不冲回。
    ③ 股份补偿
    福建村宇应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定:
    当期需补偿的股份数量=(截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期已补偿
可转换债券金额)/取得股份的价格
    在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经
补偿的股份不冲回。
    自《业绩承诺补偿协议》签署日起至回购注销/无偿转让实施日,如股份补偿义
务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变
化,则当期应补偿股份数量相应调整为:当期补偿股份数量(调整后)=当期应补
偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。
    上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由股份补偿义务人作相应返还
,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量
    ④ 现金补偿
    如果股份补偿义务人当年的累计应补偿可转换公司债券及股份数量大于其届时
持有的本次发行的可转换公司债券及标的股份总数,不足部分由该等股份补偿义务
以现金方式对上市公司进行补偿。当期应补偿现金数量按以下公式计算确定:
    当期需补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期已补偿
    8
    可转债金额-当期已补偿股份金额
    在各年计算的应补偿现金小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。
    (4)减值测试及补偿
    在承诺年度届满时,上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
对标的公司100%股权进行减值测试,并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作
日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿标的可转债金额
+已补偿标的股份金额+现金补偿总额,则补偿义务人应当向上市公司另行补偿。另
行补偿时应由补偿义务人按照本协议约定的比例优先以其在本次交易中认购的标的
可转债进行补偿,标的可转债不足的用标的股份进行补偿,标的可转债和标的股份
都不足部分以现金补偿。标的资产期末减值应补偿额为:标的资产期末减值额-(
补偿期限内已补偿标的可转债金额+已补偿标的股份金额+现金补偿总额)
    (5)补偿上限
    福建村宇的补偿义务以其本次交易获得的康跃科技股份、可转换公司债券和现
金对价为限,如承诺期内康跃科技发生因发生送股、资本公积金转增股本事项的,
则福建村宇可用于补偿的股份数相应调整。
    (6)业绩奖励
    各方同意,如标的公司超额完成业绩承诺,则按年度进行业绩奖励,当期的业
绩奖励金额=(截至该年度的累计实际利润-截至该年度的累计承诺利润)×30%—
已获得的业绩奖励金额。业绩奖励以现金形式奖励给标的公司主要经营管理团队成
员,但三年累计获得的业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。
    前述具体超额利润奖励方案须由标的公司董事会审议通过后,报上市公司薪酬
与考核委员会批准后执行。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.9 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
    于标的资产交割日后,公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资
产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
    正丰数控在过渡期内产生的收益由公司享有,在过渡期间产生的亏损由福建村
宇承担。
    9
    福建村宇应承担的亏损应当自现金对价中扣除,不足以扣除的部分由福建村宇
在过渡期专项审计报告出具后10日内以现金方式一次性向公司补偿。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.10 标的资产的交割、标的股份的交割及可转换公司债券的交割
    根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议》,福建村宇承诺,在中国证监会核准本次交易之日起
(以证监会核发本次交易批文之日为准),福建村宇应直接及/或通过行使股东权利
等一切有效的措施促使正丰数控向工商行政机关及/或有权部门着手准备全部将标
的资产交割予康跃科技的有关资料,以促使正丰数控全部股权过户至康跃科技名下
。上述有效的措施包括但不限于促使正丰数控召集、召开董事会、出具转让股权的
股东决定及促使正丰数控向工商行政机关及/或有权部门申请股东变更登记。福建村
宇承诺,在福建村宇拟提交的上述事项的申请材料符合工商行政机关及/或有权部
门要求之后的5日内,向工商行政机关及/或有权部门提交拟变更事项的相关资料。
    根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议》,公司应于标的资产交割日后且福建村宇及正丰数控
已提交符合中国证券登记结算有限责任公司及深圳证券交易所要求的申请材料之后
的5个工作日内,向中登公司及深交所提交股份登记文件。
    根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议》,公司应于标的资产交割日后且福建村宇及正丰数控
拟提交的申请材料符合相关法律法规规定的5个工作日内,提交办理可转换公司债券
发行事项。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.11 违约责任
    根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议》约定:
    (1)任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用
法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生
的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任,在相关违约行为构成实质性违
    10
    约而导致本协议项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方
终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应
责任。
    (2)如果福建村宇违反协议约定,在限售期内将限售股份/可转换公司债券设
定质押或进行其他融资,需向康跃科技支付违约金,违约金为股票过户或设定质押
或进行其他融资的当天该等被质押或被用于其他融资的限售股份市值和可转换公司
债券面值的5%。福建村宇在此不可撤销地授权康跃科技有权直接从仍在限售期内的
其他股份、可转换公司债券或未支付的现金对价中直接扣减前述违约金。福建村宇
承担违约责任后,并不减免其对康跃科技的业绩补偿责任,并且,福建村宇于本次
发行取得的所有限售股份/可转换公司债券的锁定期将在原锁定期限基础上相应延长
,延长的期限为12个月*(违约设定质押或被用于其他融资的股份金额及可转换公
司债券金额/限售股份及可转换公司债券金额总额)。
    (3)在本次交易获得中国证监会批准后,如康跃科技未按照协议约定将本次交
易的现金对价及标的股份、可转换公司债券有效足额支付和登记至福建村宇的,则
每迟延一日,康跃科技应按未支付部分交易对价的千分之一向福建村宇支付逾期违
约金,迟延期超过九十日的,康跃科技应当将交易对价(暂定为6.5亿元)的10%作
为违约金支付给福建村宇,并根据协议约定赔偿福建村宇的相应损失。在本次交易
获得中国证监会批准后,如福建村宇未按照本协议约定将标的资产登记至康跃科技
,则每迟延一天,福建村宇应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向康
跃科技支付逾期违约金,迟延期超过九十日的,福建村宇应当将交易对价(暂定为
6.5亿元)的10%作为违约金支付给康跃科技,并根据协议约定赔偿康跃科技的相应损失。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.12 限售期
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁
定要求以及上市公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产协议》,福建村宇通过本次交易取得的上市公司股份
锁定期安排如下:
    “福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技股份及可转换公司债券自上市之
日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日(如
需)前(以较晚者为准)不得转让。
    11
    福建村宇取得的前述可转换公司债券实施转股的,其转股取得的普通股亦遵守
原可转换公司债券的锁定期约定。”
    本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份
,亦应遵守上述约定。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.13 上市地点
    本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.14 发行前滚存未分配利润安排
    公司在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产完成后包括福建村宇在内的公司届时之所有股东按其届时持有之
公司股权比例享有。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2.15 决议有效期
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则该有效期自动延长
至本次发行完成日。
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提,最终配套募集资金发行成功与否不影响本次重组的实施。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    3、逐项审议通过《关于公司进行配套融资的议案》
    3.1 发行股票及可转换公司债券的种类和面值
    本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币
1元。
    本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元,本次募集配套资金发行
的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
    12
    表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    3.2 发行对象和认购方式
    公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金
,发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股份及可转换公司债券。发行对
象的范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者等。
    表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    3.3 发行价格及定价方式
    非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
。
    按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,上市公司本次向
特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,或者不低于定价基准日前1个交易
日公司股票交易均价的90%。
    本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元,本次募集配套资金发行
的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。本次
募集配套资金发行的可转换债券,其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转
股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等
事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定。
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大
会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价
的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    3.4 发行数量
    本次拟募集配套资金预计不超过35,750万元,不超过本次交易中以发行股份及
可转换债券方式购买资产的交易价格的100%,拟用于支付本次交易中的现金对价、
相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。在该范围内,最终发行数量将在公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板发行管理办法》等相
    13
    关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
    表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    3.5 限售期
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等相关规定,本次发行股份募集配套资金认购对象认购的股份及可转换公
司债券自发行结束之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
    股份及可转换债券锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份及可转换债券因
上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上
述股份及可转换债券锁定安排。
    表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    3.6 募集资金用途
    本次配套融资募集的资金总额预计不超过35,750万元,拟用于支付本次交易中
的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中,用于补充流动
资金的比例不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配
套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。募集资金到
位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金解
决。上市公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
    表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    3.7 滚存利润安排
    公司在本次配套融资前的滚存未分配利润,将由本次配套融资完成后的新老股
东共享。
    表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    3.8 决议有效期
    本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起


    14
    12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文
件,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
    表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳
上市的议案》
    本次交易前,寿光市康跃投资有限公司(以下简称“康跃投资”)持有公司106
,000,848股股份,持股比例为45.39%,为公司控股股东;郭锡禄通过康跃投资实际
控制公司,为公司实际控制人。
    本次交易完成后,不考虑募集配套资金,康跃投资预计仍持有公司40%以上的股
份,仍为上市公司控股股东,郭锡禄仍为上司公司实际控制人,根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条的有关规定,本次发行股份、可转换公司债券及支
付现金股买资产并募集配套资金不构成借壳上市。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》
    本次交易完成后,交易对方预计将持有公司5%以上股份,根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定,交易对方视同公司的关联方,本次交易构成
关联交易。
    表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于<康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定,编制了《
康跃科
    15
    技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要。此预案及其摘要在本次董事会审议通过后,公司将
根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善,形成《康跃科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)》等相关文件。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
    (1)本次交易拟购买的标的资产为正丰数控100%股权,标的资产不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项,本次交易行为涉及有关报批
事项在《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
    (2)本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者
禁止转让的情形。正丰数控为依法设立和存续的有限责任公司,不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况。
    (3)本次重组有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产
、销售、知识产权等方面保持独立。
    (4)本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司签署附生效条件之<康跃科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》
    董事会经审议,同意公司与福建村宇签署附生效条件的《康跃科技股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
    16
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司签署附生效条件之<康跃科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》
    董事会经审议,同意公司与福建村宇签署附生效条件的《康跃科技股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
    为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜,董事会特提请股东大会授权董
事会全权办理包括但不限于以下事宜:
    (1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次重
组的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项;
    (2)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案全
权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜;
    (3)批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件,修改
、修正、补充、废止、递交、提出要约,接受承诺、接受交付、签署并组织履行与
本次重组有关的协议、承诺函或其他契约性文件,并办理与本次重组相关的申报事
项;
    (4)应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整,批准、签署有关审计报
告等发行申报文件的相应修改;
    (5)如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发
行股票政策有新的规定,或市场条件发生变化,授权董事会根据相关要求、新的政
策规定或变化情况,对本次重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重组事
宜(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);
    (6)负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律
师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用,办理公司本次重组相关的审计、评
    17
    估及申报、审核回复等具体事宜,组织编制并根据审核监管等要求调整、补正
有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件;
    (7)授权董事会组织实施与本次重组相关的资产过户、股权登记、公司变更登
记及备案等的相关事宜;
    (8)在本次重组完成后,根据发行的结果,办理增加公司注册资本、修改公司
章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法
律文件;
    (9)在本次重组完成后,办理发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
    (10)在法律、法规允许的前提下,办理与本次重组有关的其他一切相关事项
;
    (11)本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月,若在此期间
内公司取得中国证监会核准本次重组的批文,则本次授权有效期自动延长至本次重
组完成之日。
    本议案涉及关联交易,表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    11、审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
    为顺利完成本次重组,公司决定聘请中天国富证券有限公司担任本次重组的独
立财务顾问;聘请北京市中瑞律师事务所担任本次重组的法律顾问;聘请中喜会计
师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计机构;聘请中水致远资产评估有限
公司担任本次重组的评估机构。
    表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    12、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案》
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项,履行了
现阶段必需的
    18
    法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,提交的文件合法有效。
    公司及董事会全体成员承诺并保证《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容以及
提交的法律文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
承担个别和连带的法律责任。
    表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    13、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
    根据公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易工作的实际情况,鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成,公司决
定暂不召开审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后,
另行召开董事会审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的相关事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
    表决结果:赞成:9票;反对:0票;弃权:0票。
    备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    康跃科技股份有限公司董事会
    2019年5月8日

[2019-05-09](300391)康跃科技:关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告
    证券代码:300391 证券简称:康跃科技 公告编号:2019-036
    康跃科技股份有限公司
    关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏。
    康跃科技股份有限公司(以下简称“康跃科技”或“公司”)因筹划以发行股
份及支付现金方式购买资产事项,经申请,公司于2019年4月22日发布了《关于筹划
发行股份及支付现金方式购买资产的停牌公告》(公告编号:2019-028),公司股
票于2019年4月22日上午开市起停牌。在股票停牌期间,公司每五个交易日发布一
次停牌进展公告,于2019年4月26日发布了《关于筹划发行股份及支付现金方式购买
资产的停牌进展公告》(公告编号:2019-034)。
    2019年5月8日,公司召开了第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于<康
跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公
司同日披露的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
    经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2019年5月9日(星期四)开市起复牌
。鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审
议本次重组事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开
董事会审议本次重组的相关事项,并由董事会召集临时股东大会审议与本次重组相
关的议案。
    本次重组尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准,并经中国证监会
核准,尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作,严格按照相关法
律法规的规定和要求履行信息披露义务。
    特此公告。
    康跃科技股份有限公司董事会
    2019年5月8日

[2019-05-09](300391)康跃科技:关于停牌前一交易日前十大股东持股情况的公告
    证券代码:300391 证券简称:康跃科技 公告编号:2019-040
    康跃科技股份有限公司
    关于停牌前一交易日前十大股东持股情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏。
    康跃科技股份有限公司(以下简称“康跃科技”或“公司”)因筹划以发行股
份及支付现金方式购买资产事项,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,
公司股票(股票简称:康跃科技,股票代码:300391)已于2019年4月22日(星期一
)上午开市起停牌。具体内容详见公司于2019年4月22日发布的《关于筹划发行股
份及支付现金方式购买资产的停牌公告》(公告编号:2019-028)。
    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》的相关规定
,现将公司停牌前1个交易日(2019年4月19日)的前十大股东和前十大流通股股东
的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下:
    一、公司股票停牌前1个交易日(即2019年4月19日)的前十大股东持股情况 序
号 股东名称 股东类别 持有数量(股) 股份类别 占公司股份总数比例
    1
    寿光市康跃投资有限公司
    境内一般法人
    106,000,848
    无限售条件流通A股21,000,000股,有限售条件流通A股85,000,848股
    45.39%
    2
    北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金
    基金、理财产品等
    13,316,369
    无限售条件流通A股
    5.70%
    3
    张洁
    境内自然人
    6,658,879
    有限售条件流通A股
    2.85%
    4
    冯军智
    境内自然人
    6,589,013
    有限售条件流通A股
    2.82%
    5
    国通信托有限责任公司
    国有法人
    6,147,464
    无限售条件流通A股
    2.63%
    序号 股东名称 股东类别 持有数量(股) 股份类别 占公司股份总数比例
    6
    建信基金-浦发银行-云南信托-云南信托汇义12号集合资金信托计划
    基金、理财产品等
    5,976,630
    无限售条件流通A股
    2.56%
    7
    深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金
    基金、理财产品等
    4,132,464
    无限售条件流通A股
    1.77%
    8
    北京盈谷信晔投资有限公司
    境内一般法人
    2,533,062
    无限售条件流通A股
    1.08%
    9
    魏淑雅
    境内自然人
    2,300,000
    无限售条件流通A股
    0.98%
    10
    深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资1号基金
    基金、理财产品等
    2,004,740
    无限售条件流通A股
    0.86%
    二、公司股票停牌前1个交易日(即2019年4月19日)的前十大流通股股东持股
情况 序号 股东名称 股东类别 持有数量(股) 股份类别 占公司股份总数比例
    1
    寿光市康跃投资有限公司
    境内一般法人
    21,000,000
    无限售条件流通A股
    8.99%
    2
    北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金
    基金、理财产品等
    13,316,369
    无限售条件流通A股
    5.70%
    3
    国通信托有限责任公司
    国有法人
    6,147,464
    无限售条件流通A股
    2.63%
    4
    建信基金-浦发银行-云南信托-云南信托汇义12号集合资金信托计划
    基金、理财产品等
    5,976,630
    无限售条件流通A股
    2.56%
    5
    深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金
    基金、理财产品等
    4,132,464
    无限售条件流通A股
    1.77%
    6
    北京盈谷信晔投资有限公司
    境内一般法人
    2,533,062
    无限售条件流通A股
    1.08%
    7
    魏淑雅
    境内自然人
    2,300,000
    无限售条件流通A股
    0.98%
    8
    深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资1号基金
    基金、理财产品等
    2,004,740
    无限售条件流通A股
    0.86%
    序号 股东名称 股东类别 持有数量(股) 股份类别 占公司股份总数比例
    9
    中央汇金资产管理有限责任公司
    国有法人
    1,567,000
    无限售条件流通A股
    0.67%
    10
    深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金1号
    基金、理财产品等
    1,517,175
    无限售条件流通A股
    0.65%
    三、备查文件
    中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。
    特此公告。
    康跃科技股份有限公司董事会
    2019年5月8日

[2019-05-08]康跃科技(300391):布局数控机床领域,康跃科技拟6.5亿收购正丰数控100%股权
    ▇证券时报
  在连续两年业绩快速增长后,康跃科技(300391)开始向上游行业延伸发展。
  收购正丰数控
  停牌半个月后,康跃科技5月8日晚间公告称,公司拟通过发行股份、可转换公
司债券及支付现金的方式购买福建村宇数控科技有限公司(下称“福建村宇”)持有
的福建省正丰数控科技有限公司(下称“正丰数控”)100%股权,同时向不超过5名特
定投资者募集不超过3.58亿元配套资金,募资总额不超过拟发行股份及可转换公司
债券购买资产交易价格的100%,且配套融资发行的股份数量(含募集配套资金部分
发行可转换公司债券转股数量)不超过本次发行前总股本的20%。
  公告称,正丰数控100%股权的预估基准日为2018年12月31日,预估值为6.2亿元
,交易对方需要补充实缴3372.2万元注册资本,交易作价初步确定为6.5亿元。经
交易双方协商,交易的现金对价合计暂定为2.93亿元,确定定增发行价格为12元/股。
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产行为的实施。本次交易完成后,康跃科技将持有正丰数控100%股
权。
  双方签立对赌协议,福建村宇承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021年度实
现净利润分别不低于5300万元(含本数)、7400万元(含本数)、9400万元(含本数)。
实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润孰低计算,并应考虑因股份支付(如有)而增加管理费用产生的影响;因超额完成
业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。
  在利润补偿期内,如果标的公司第一年或第二年累计实现的实际利润水平未达
到承诺业绩水平90%(不含90%)或三年累计实现利润水平未达到承诺利润水平100%的
情形下,福建村宇应对上市公司进行补偿。福建村宇补偿的方式优先以本次交易所
取得的上市公司可转换债券向上市公司进行补偿,若可转换债券不足补偿的,不足
部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿,若本次交易所取得的可转换
债券及股份均不足补偿的,不足部分应支付现金进行补偿。
  本次交易前,寿光市康跃投资有限公司(下称“康跃投资”)为上市公司控股股
东,持有公司45.39%的股份,郭锡禄持有康跃投资31.579%的股份,为公司实际控制
人。本次交易完成后,不考虑配套募集资金影响,康跃投资持有公司的股份预计仍
将超过40%,郭锡禄仍为公司实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司实际
控制人发生变更,不构成重组上市。
  布局数控机床
  公开资料显示,康跃科技是一家集设计、研发、生产、销售涡轮增压器为一体
的高新技术企业,一直积极布局智能装备制造行业。公司于2017年收购羿珩科技成
功进入智能装备制造领域,实现内燃机配套产品生产与装备制造的双轮驱动业务格
局。
  2017年、2018年,康跃科技营业收入分别为7.44亿元、8.81亿元,同比增长216
.84%、18.39%;2017年、2018年净利润分别为6971.7万元、1.02亿元,同比增长155
1.62%、46.29%,整体盈利实现跨越式增长。
  康跃科技表示,上述良好的经济效应得利于上市公司对被并购企业的有效整合
,使得被并购企业与上市公司之间的协同效应得到了最大限度的发挥,充分证实了
上市公司有效整合资源的能力。在物联网技术、网络互联技术、人工智能技术、大
数据挖掘等先进技术高速发展的推动下,数控机床已成为智能装备制造领域的核心
基础装备。因此,涉足数控机床行业符合上市公司的战略布局。
  正丰数控主要从事数控机床的研发、生产和销售,产品主要应用于消费电子产
品、汽车模具、医疗器械、航空航天、五金及工装模具的加工,并在新能源、军工
、自动化设备、通用机械及仪器仪表等行业有广泛的应用。自成立至今,正丰数控
一直专注于高档数控机床磁悬浮加工中心的技术研发,通过本次交易,上市公司将
快速进入数控机床领域,新增数控机床的研发、生产和销售业务,有助于扩大业务
范围,增强抗风险能力。
  对于双方的协同性,康跃科技表示,在业务管理方面,上市公司与正丰数控可
以互相借鉴质量管理经验等,提升关键工序加工水平,改进生产管理水平;其次,在
业务合作方面,上市公司作为正丰数控的下游行业企业,其内燃机零部件业务板块
可以使用正丰数控提供的数控机床进行其主打产品涡轮增压器的生产,通过本次交
易,上市公司与正丰数控将在业务层面上开展深入合作;最后,在产品销售方面,
正丰数控的销售主要布局在华东、华南地区,通过本次交易,上市公司将快速进入
华东、华南地区,实现共享销售网络及场地、拓展双方的销售区域,同时,上市公
司可以利用其品牌影响力,协助正丰数控进一步开拓市场,达到客户资源和销售渠道的协同。
  数控机床行业属于资金密集型行业,其生产制造需要投入大量资金以购买数控
系统、直线电机、床身、主轴、线轨、刀库、光栅尺等原材料,为确保数控机床的
稳定性、精度和质量,其核心部件之一数控系统基本被德国、日本等机床工业强国
垄断,采购成本较高、资金需求较大。
  此外,正丰数控正处于快速发展阶段,除原材料采购外,其产能产量的扩大、
新产品的研发及高端人才的引进都需要大量资金的投入,而正丰数控现有融资渠道
单一,主要依赖于自有资金和借款等,资金成本较高。通过本次交易,正丰数控可
以借助上市公司的资本平台和融资渠道,拓展融资渠道,降低融资成本,为其业务
发展提供支持。
  据披露,受益于数控机床行业的高速发展及下游消费电子、新能源汽车、航空
航天等行业需求的持续增长,正丰数控保持了良好的发展态势。公司2017年、2018
年实现营业收入分别为5573.87万元和1.27亿元,净利润分别为849.72万元和2010.1
8万元,收入规模和盈利水平保持较快增长。

    ★★机构调研
    调研时间:2019年01月22日
    调研公司:海通证券股份有限公司,华泰证券股份有限公司,华泰证券股份有限公
司,华创证券,大成基金管理有限公司,华夏基金管理有限公司,农银汇理基金管理有
限公司,拾贝投资管理(北京)有限公司,千和资本管理有限公司
    接待人:董事会秘书:杨月晓
    调研内容:本次活动主要内容为:
1、问:公司董事会秘书杨月晓介绍了公司基本情况:
   答:公司于2014年8月在创业板上市,公司于2017年并购了河北羿珩科技有限责
任公司,公司目前业务板块主要分为三部分:光伏设备、光伏组件以及增压器业务
。公司2018年前三季度各业务板块营业收入占比情况约为:增压器板块占40%左右,
光伏设备板块及光伏组件板块各占30%左右;业绩贡献方面:光伏设备和光伏组件
占据主要部分。
2.问:介绍一下公司光伏业务的主要产品情况及市场开拓情况?
  答:(1)公司全资子公司羿珩科技主要从事光伏组件智能产线的关键节点设备的
研发生产销售以及光伏组件的生产销售。(2)根据有关行业预测数据,全球2019
年光伏组件装机量将会保持增长达到130GW,预计一些头部组件厂商新增产能20GW以
上;基于组件需求增长以及价格的下降,势必促使组件厂商有效降低成本、提高生
产效率,并伴随着技术进步对设备进行升级改造与换代,而公司所生产的光伏组件
产线的核心节点设备产品可满足客户对设备升级改造换代的需求。公司是组件产线
核心节点设备的主要供应商,目前推向市场的双层三腔层压机及多功能叠焊机单台
均可对应200MW产能。双层三腔层压机可实现产线产能成倍提升;多功能叠焊机可
兼容常规组件、双玻组件、半片组件叠层工序的自动化焊接,结构紧凑,体积小,
可有效替代人工,提高生产效率,降低生产成本。上述产品引领了行业技术潮流,
是目前公司主推的产品。目前公司光伏设备产品销售情况良好,并将抓住设备需求
增长的市场机会,积极进行客户开拓与维护,主要客户有晶科、阿特斯、东方日升
、晶澳、天合光能等。(3)公司在美国全资设立的Sunspark公司,主要在美国当地
销售组件产品,业务开展比较顺利,利润贡献比较稳定。
3、问:如何看待公司光伏设备业务的核心竞争力?
   答:(1)公司子公司羿珩科技依托多年来机电一体化、自动化的持续正向研发
实力,积累了国内领先的智能化装备开发技术能力,客户响应速度快,开发的多项
技术在国内处于领先地位。(2)羿珩科技不断充实、壮大研发团队,加强产品的革
新和新产品的研发。从而能不断保持公司持续向市场推出更新产品的能力,不断促
使行业技术进步。
4、问:请介绍一下增压器产品的情况?
   答:公司涡轮增压器产品之前主要市场应用领域是商用车、工程机械、农业机械
等,从2016年开始扩展到大型涡轮增压器。近几年商用车增压器市场竞争激烈,随
着环保形势的变化,排放标准从国四到国五再到国六,随着技术的提升,公司也在
不断加强研发,积极开拓市场,特别是船舶及铁路机车用大型增压器市场。
5、现场参观了公司车间及叠焊机产品。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-05-13 日跌幅偏离值达到7%
跌幅偏离值:-8.61 成交量:1059.00万股 成交金额:8570.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|海通证券股份有限公司合肥翡翠路证券营业|260.76        |--            |
|部                                    |              |              |
|华泰证券股份有限公司上海牡丹江路证券营|182.04        |--            |
|业部                                  |              |              |
|招商证券股份有限公司马鞍山湖南西路证券|180.78        |50.58         |
|营业部                                |              |              |
|华泰证券股份有限公司哈尔滨宣化街证券营|133.66        |0.79          |
|业部                                  |              |              |
|开源证券股份有限公司鞍山南五道街证券营|132.18        |132.87        |
|业部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中泰证券股份有限公司深圳分公司        |--            |354.89        |
|中信建投证券股份有限公司南昌北京东路证|--            |353.56        |
|券营业部                              |              |              |
|华创证券有限责任公司德阳泰山南路证券营|8.97          |252.73        |
|业部                                  |              |              |
|国信证券股份有限公司上海广富林路证券营|--            |177.08        |
|业部                                  |              |              |
|联储证券有限责任公司江西分公司        |--            |175.20        |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-04-02|13.62 |230.00  |3132.60 |中国中投证券有|银泰证券有限责|
|          |      |        |        |限责任公司承德|任公司北京马甸|
|          |      |        |        |翠桥路证券营业|路证券营业部  |
|          |      |        |        |部            |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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