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博雅生物(300294)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈博雅生物300294≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.07.15)
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最新提示:1)2019年中报预约披露:2019年08月28日
         2)预计2019年中期净利润21005.95万元至24825.22万元,增长幅度为10.00
           %至30%  (公告日期:2019-07-15)
         3)07月15日(300294)博雅生物:2019年半年度业绩预告
(详见后)
分红扩股:1)2018年末期以总股本42594万股为基数,每10股派1.52601元 ;股权登记
           日:2019-06-25;除权除息日:2019-06-26;红利发放日:2019-06-26;
         2)2018年中期利润不分配,不转增
增发预案:1)2019年拟非公开发行, 方案进度:董事会预案 发行对象:不超过5名投资
           者
         2)2019年拟非公开发行, 发行价格:25.00元/股; 方案进度:董事会预案 
           发行对象:江西百圣管理咨询有限公司、江西昌茂达商务服务有限公司、
           江西奥瑞发商务服务有限公司、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世
           伟
机构调研:1)2019年05月20日机构到上市公司调研(详见后)
●19-03-31 净利润:8920.14万 同比增:22.99 营业收入:6.51亿 同比增:31.82
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  主要指标(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.2100│  1.1100│  0.6800│  0.4600│  0.1800
每股净资产      │  8.4244│  8.5494│  8.2220│  8.0500│  6.2219
每股资本公积金  │  4.4929│  4.4929│  4.4929│  4.5294│  2.6321
每股未分配利润  │  3.0442│  2.8383│  2.4972│  2.2886│  2.3394
加权净资产收益率│  2.4300│ 14.4400│  9.3300│  6.7200│  2.9500
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按最新总股本计算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.2059│  1.0827│  0.6609│  0.4407│  0.1674
每股净资产      │  8.4244│  8.5494│  8.2220│  8.0498│  5.7589
每股资本公积金  │  4.4929│  4.4929│  4.4929│  4.5294│  2.4362
每股未分配利润  │  3.0442│  2.8383│  2.4972│  2.2886│  2.1653
摊薄净资产收益率│  2.4436│ 12.6645│  8.0377│  5.4746│  2.9064
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A 股简称:博雅生物 代码:300294 │总股本(万):43332.4863 │法人:廖昕晰
上市日期:2012-03-08 发行价:25 │A 股  (万):43332.4863 │总经理:梁小明
上市推荐:华泰联合证券有限责任公司│                      │行业:医药制造业
主承销商:华泰联合证券有限责任公司│主营范围:血液制品的研发、生产和销售
电话:0794-8264398 董秘:范一沁 │
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│    0.2100
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    2018年        │    1.1100│    0.6800│    0.4600│    0.1800
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    2017年        │    0.8900│    0.5600│    0.3900│    0.1700
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    2016年        │    1.0200│    0.6700│    0.4000│    0.1400
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    2015年        │    0.6600│    0.4600│    0.6200│    0.1700
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[2019-07-15](300294)博雅生物:2019年半年度业绩预告

    证券代码:300294 证券简称:博雅生物 公告编号:2019-067
    博雅生物制药集团股份有限公司
    2019年半年度业绩预告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误
导性陈述或重大遗漏。
    一、本期业绩预计情况
    1.业绩预告期间:2019年1月1日—2019年6月30日
    2.预计的业绩:□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降
    项目
    本报告期
    上年同期
    归属于上市公司股东的净利润
    比上年同期增长:10.00%—30.00%
    盈利:19,096.32万元
    盈利:21,005.95万元—24,825.22万元
    二、业绩预告预审计情况
    本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
    三、业绩变动原因说明
    公司2019年半年度业绩与上年同期相比增长,业绩变动的主要原因是:公司血
液制品业务以及贵州天安药业股份有限公司糖尿病用药业务、南京新百药业有限公
司生化类用药业务、广东复大医药有限公司血液制品经销业务均保持稳定增长。
    公司预计2019年半年度非经常性损益为1,314.75万元。
    四、其他相关说明
    以上数据为公司财务部门初步测算的结果,未经审计机构审计。具体数据将在
本公司2019年半年度报告中详细披露,敬请广大投资者注意风险,理性投资。
    特此公告。
    博雅生物制药集团股份有限公司
    董事会
    2019年7月14日

[2019-07-12](300294)博雅生物:关于公司股东股份减持计划实施进展暨时间过半的公告

    证券代码:300294 证券简称:博雅生物 公告编号:2019-066
    博雅生物制药集团股份有限公司
    关于公司股东股份减持计划实施进展暨时间过半的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月19日披露了
《关于公司股东股份减持计划的提示性公告》(公告编号:2019-015),公司股东
上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“懿康投资”)拟自提示性
公告披露之日起十五个交易日后的六个月内,通过集中竞价、大宗交易或协议转让
等合法合规的方式减持博雅生物股份不超过12,999,745股(占公司总股本的3%,以
回购前总股本为基数)。
    截至本公告日,懿康投资减持计划实施时间过半。根据《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)及深圳证券交易所《上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定,公司现将股东减
持计划实施进展情况公告如下:
    一、股东减持情况
    1、股东减持股份情况
    股东名称
    减持方式
    减持时间
    减持均价
    (元/股)
    减持股数
    (股)
    占总股本比例
    懿康投资
    集中竞价
    2019年7月1日
    27.28
    1,231,450
    0.2891%
    2019年7月2日
    27.61
    889,800
    0.2089%
    2019年7月3日
    27.21
    540,000
    0.1268%
    2019年7月4日
    27.04
    28,300
    0.0066%
    小计
    2,689,550
    0.6314%
    注:总股本已剔除公司回购专用账户中的股份数量。
    2、股东减持前后持股变动情况
    股东
    名称
    股份性质
    减持前持有股份
    减持后持有股份
    股数(股)
    占总股本比例
    股数(股)
    占总股本比例
    懿康
    投资
    持有股份总数
    33,191,488
    7.7925%
    30,501,938
    7.1611%
    其中:无限售条件股份
    33,191,488
    7.7925%
    30,501,938
    7.1611%
    注:总股本已剔除公司回购专用账户中的股份数量。
    二、其他相关说明
    1、本次股份减持未违反《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号
)及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等有关法律法规的要求。
    2、懿康投资为公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司一致行动人,截至
目前,高特佳集团持有公司股份134,121,412股,占公司总股本的30.95%。懿康投资
本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更,也不会对公司治理结构及持续经
营产生影响。
    3、公司将根据懿康投资的减持情况及时披露相关信息。
    特此公告。
    博雅生物制药集团股份有限公司
    董 事 会
    2019年7月11日

[2019-06-28]博雅生物(300294):博雅生物收购无锡罗益生物,跨入疫苗业务新赛道
    ▇证券时报
    中银国际指出,公司发布公告拟通过发行股份和可转换公司债券及支付现金方
式收购疫苗生产企业罗益生物60.55%的股权,并募集配套资金。另公司公布人凝血
酶原复合物申报生产注册获得受理。预计2019年罗益生物MCV2的批签发量可以在201
8年基础上增长50%-70%,预计2019年净利润约为6588万。根据敏感性分析,博雅生
物收购罗益生物给予的估值对价对2019年预期EPS的摊薄范围在7.5%-8.1%之间,相
应上市公司总体估值为23倍PE。目前公司的股价处于被低估的状态,维持买入评级。

[2019-06-27](300294)博雅生物:关于会计师事务所更名的公告
    证券代码:300294 证券简称:博雅生物 公告编号:2019-065
    博雅生物制药集团股份有限公司
    关于会计师事务所更名的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。 近日,博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“公司”
)收到年度审计机构江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)的通知:公司聘
请的2019年度审计机构“江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)”名称已变
更为“公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)”,更名后的会计师事务所各项执
业资格、服务团队、单位地址、联系电话等均无变化,主体资格和法律关系不变。
原“江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)”的各项业务、权利和义务由“
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)”继续承担,原有的业务关系及已签订的
合同继续履行,服务承诺保持不变。
    本次会计师事务所名称变更,不涉及主体资格变更,不属于公司更换或者重新
聘任会计师事务所的情形。
    特此公告。
    博雅生物制药集团股份有限公司
    董 事 会
    2019年6月26日

[2019-06-27](300294)博雅生物:关于人凝血酶原复合物申报生产注册获得受理的公告
    证券代码:300294 证券简称:博雅生物 公告编号:2019-064
    博雅生物制药集团股份有限公司
    关于人凝血酶原复合物申报生产注册获得受理的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。 近日,博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“公司”
)收到国家药品监督管理局关于公司“人凝血酶原复合物”申报生产注册的《受理
通知书》,现将有关情况公告如下: 一、受理通知书主要内容 1、申请事项:按
新药管理的申请 2、产品名称:人凝血酶原复合物 3、申请人:博雅生物制药集团
股份有限公司 4、结论:根据《中华人民共和国行政许可法》第三十二条的规定,
按审查,决定予以受理。 5、受理号:CXSS1900026国 二、产品简介
    人凝血酶原复合物系由健康人血浆经分离、提纯,并经病毒去除和灭活处理等
工艺制成的血浆蛋白制品。该产品含有维生素K依赖的在肝脏合成的四种凝血因子Ⅱ
、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ。维生素K缺乏和严重肝脏疾患均可造成这四个因子的缺乏,而上述
任何一个因子的缺乏都可导致凝血障碍。该药品主要用于治疗先天性和获得性凝血
因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ缺乏症,如乙型血友病等。
    人凝血酶原复合物属治疗用生物制品15类(已有国家标准的生物制品),目前
国内企业上海莱士血液制品股份有限公司、山东泰邦生物制品有限公司、华兰生物
工程股份有限公司等拥有该药品的生产注册批件。 三、风险提示
    公司自2016年12月获得该产品的《药物临床试验批件》,积极推进产品的临床
研究。本次公司人凝血酶原复合物申报生产注册申请获得受理仅是药物开发
    进展的阶段性步骤,后续能否获得国家药品监督管理局的批准尚存在不确定。


    公司获得人凝血酶原复合物申报生产注册的受理,有利于提高公司研发积极性
,进一步提升公司的核心竞争力,不会对公司2019年度业绩产生重大影响。敬请广
大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    特此公告。
    博雅生物制药集团股份有限公司
    董 事 会
    2019年6月26日

[2019-06-26](300294)博雅生物:第六届监事会第二十二次会议决议公告
    证券代码:300294 证券简称:博雅生物 公告编号:2019-060
    博雅生物制药集团股份有限公司
    第六届监事会第二十二次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十二
次会议于2019年6月23日以邮件及电话方式通知,并于2019年6月25日以通讯方式召
开。会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》等
相关规定。经充分讨论,审议通过了以下议案:
    一、 审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照
上市公司实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各
项条件,监事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后,认为公司符合
实施支付现金购买资产的条件,以及实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
    公司拟向王勇、上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限合伙)等2名交易对方支付
现金购买其持有的罗益(无锡)生物制药有限公司(下称“罗益生物”)11.68%
    的股权。
    公司拟向江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业(有限
合伙)、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江西昌茂达商务服
务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限
合伙)、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股份和可
转换公司债券及支付现金的方式,购买其持有的罗益(无锡)生物制药有限公司(
下称“罗益生物”)48.87%股权并募集配套资金。
    上述内容共同构成本次交易,本次交易的交易对方之深圳市高特佳睿宝投资合
伙企业(有限合伙)、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)系公司
控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司之一致行动人,与公司存在关联关系,因
此,本次交易构成关联交易。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三、 审议通过了《关于支付现金购买资产的议案》
    公司拟以支付现金的方式购买王勇和上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限合伙
)分别持有罗益生物5.90%和5.78%的股权。具体方案如下:
    (一) 交易标的
    本次支付现金购买资产的交易标的为王勇和上海高特佳懿仁投资合伙企业(有
限合伙)分别持有的罗益生物5.90%和5.78%的股权。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (二) 定价原则和交易价格
    本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。标
的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务
    所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (三) 资金来源
    本次支付现金购买资产的资金以公司自筹资金支付。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (四) 本次支付现金购买资产决议的有效期限
    与本次支付现金购买资产议案有关的决议自第六届董事会第二十五次会议审议
通过之日起十二个月内有效。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会会议对
上述支付现金购买资产事宜进行审议,并决定是否需要提交公司股东大会审议。
    四、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
    公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的方案如下:
    (一) 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
整体方案
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案包括
:(一)发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产;(二)非公开发行股份
或可转换公司债券募集配套资金。
    公司拟向江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业(有
    限合伙)、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江西昌茂达
商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业
(有限合伙)、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股
份和可转换公司债券及支付现金的方式,购买其持有的罗益生物48.87%股权。
    同时,公司拟向不超过5名投资者非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资
金,募集配套资金总额预计不超过本次发行股份、可转换公司债券部分交易价格(
发行股份及可转换公司债券的总额)的100%且拟发行的股份数量(含可转换公司债
券按照初始转股价转股数量)不超过本次发行前总股本的20%,发行股份数量及价
格按照中国证监会的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产中的现金对价和中介机构费用,补充公司流动
资金和标的公司流动资金等,募集资金具体用途及金额将在重组报告书(草案)中予以披露。
    本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份和可转换公司债券及支付现金
购买资产的履行及实施。若募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付
现金对价及中介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (二) 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
    1、 交易对方
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为罗益生物股
东江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业(有限合伙)、重
庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江西昌茂达商务服务有限公司
、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限合伙)、丁
正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    2、 标的资产
    本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的标的资产为江西百圣管
理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业(有限合伙)、重庆高特佳睿安
股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发
商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限合伙)、丁正良、戴金富
、杨倩、章亚东、丁世伟持有罗益生物48.87%的股权。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    3、 标的资产定价原则及交易价格
    本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。标
的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、
评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    4、 支付方式
    公司拟以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式购买罗益生物48.87%的
股权。具体情况如下: 交易对方 持股比例 出售比例 支付方式
    上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限合伙)
    13.81%
    13.81%
    现金
    江西百圣管理咨询有限公司
    12.56%
    12.56%
    普通股及现金
    深圳市高特佳睿宝投资合伙企业(有限合伙)
    2.93%
    2.93%
    现金
    重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    5.57%
    5.57%
    可转换公司债券
    江西昌茂达商务服务有限公司
    5.00%
    5.00%
    普通股
    江西奥瑞发商务服务有限公司
    2.00%
    2.00%
    普通股
    丁正良
    1.46%
    1.46%
    普通股
    戴金富
    1.64%
    1.64%
    普通股
    杨倩
    2.00%
    2.00%
    普通股
    章亚东
    0.90%
    0.90%
    普通股
    丁世伟
    1.00%
    1.00%
    普通股
    合计
    48.87%
    48.87%
    -
    鉴于罗益生物48.87%的股权的预估值和拟定价尚未确定,针对交易对方不同支
付方式的比例、支付数量尚未确定,交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成
之后协商确定。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    5、 发行股份购买资产
    (1) 种类、面值及上市地点
    公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权,所涉及的发行股份的种类为
人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (2) 发行对象和认购方式
    本次购买资产的发行对象为罗益生物的部分股东,包括江西百圣管理咨询有限
公司、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、等3名企业股
东和丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等5名自然人股东。发行对象以其持
有的标的公司股权认购本次发行的股票。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (3) 发行价格及定价依据
    本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决
议公告日(即2019年6月26日)。
    根据《重组管理办法》的相关规定,公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
    交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
    公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示:
    单位:元/股 交易均价类型 交易均价(市场参考价) 交易均价×90%
    定价基准日前20个交易日
    27.71
    24.94
    定价基准日前60个交易日
    29.97
    26.97
    定价基准日前120个交易日
    29.25
    26.33
    注:2019年5月15日,博雅生物2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分
配方案,以2018年12月31日公司总股本433,324,863股为基数,向全体股东每10股
派发现金1.50元(含税)。2019年6月26日,上述利润分配方案除权除息工作实施完
毕。
    本次购买资产的普通股发行价格为25.00元/股,不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%,该价格已考虑上述除权除息的因素。
    在本次发行定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,则同时相应调整股票发行价格。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (4) 发行数量
    本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行
价格确定。
    本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为:向各交易对方发行普通股
的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格,发
行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
    在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行任何派送现金股利、派送
股票股利、公积金转增股本、配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况,
    则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    发行普通股数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准
。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (5) 锁定期安排
    ①交易对方之江西百圣管理咨询有限公司以其持有的罗益生物标的股权认购的
公司本次发行股份,自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。在此基础上,
江西百圣管理咨询有限公司通过本次发行取得的公司股份应按照第一期40%、第二期
30%、第三期30%的比例在本次发行股份上市之日起满12个月、24个月和36个月之次
一交易日分别解禁。
    ②交易对方之江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、
丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟以其合计持有的罗益生物标的股权认购的
甲方本次发行股份,自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。若本次发行股
份上市时,前述交易对方持续持有罗益生物股权的时间不足12个月(以工商变更日
期为准),则其通过本次发行取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内
不得转让。
    ③上述锁定期届满后,交易对方在本次发行中取得的公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规
定办理。
    ④发行对象在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中取得的公
司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (6)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    过渡期间,拟购买资产盈利的,则盈利部分归公司享有;拟购买资产亏损的,
则由交易对方向公司或罗益生物以现金方式补足。
    本次发行股份后,公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份
比例共享。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    6、 发行可转换公司债券购买资产
    (1) 发行可转换公司债券的种类与面值
    本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券,该
可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
    每张面值为人民币100元,按照面值发行。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (2) 发行方式
    本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (3) 发行对象和认购方式
    发行可转换公司债券购买资产的发行对象为标的公司股东重庆高特佳睿安股权
投资基金合伙企业(有限合伙),发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次
发行的可转换公司债券。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (4) 发行数量
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产所发行的可转换公司债
    券数量将根据标的资产交易对价和可转换公司债券发行价格确定。
    本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为:向各
交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值,发行可转换公司债券总张数=向各交
易对方发行可转换公司债券的张数之和。
    以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并
最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (5) 转股价格
    本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份
的标准定价,即25.00元/股。
    在本次发行定价基准日至转股日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,则同时相应调整初始转股价格。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (6) 转股股份来源
    本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股(如有)。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (7) 债券期限
    本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (8) 转股期限
    本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (9) 锁定期安排
    交易对方重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺其因本次发
行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因公司送红股、转
增股本等原因而新增获得的公司股份)自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩
承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让。
    ①交易对方重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺其取得的
本次发行的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份自可转换公
司债券发行结束之日起36个月不得转让。
    ②上述锁定期届满后,其在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交
易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有
关规定办理。
    ③其在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中取得的公司可转
换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份所派生的股份,如红股、资本公
积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (10) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公
司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。
    其中:V为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效
    的转股价格。
    申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券
部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该
部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (11) 本息偿付
    本次可转换公司债券到期后五个交易日内,公司应向可转换公司债券持有人偿
还可转换公司债券本金及利息。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (12) 有条件强制转股条款
    当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的
可转换公司债券存续期间,如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的130%时,公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行
表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,公司
有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格
强制转换为公司普通股股票。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (13) 回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所
持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于
当期转股价格的70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条
件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给公司。若在
上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
    股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
    可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售
权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (14) 转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续30个交易日中
至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换
公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值,不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价
的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (15) 转股价格向上修正条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当可转换公司债券持有人提交转股申
请日前二十日公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时,则当次转股时应按照
当期转股价的130%进行转股,且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (16) 担保与评级
    本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (17) 债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率将由公司与交易对方协商确定,并将在《
重组报告书(草案)》中予以披露。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (18) 其他事项
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    7、 业绩承诺及补偿安排
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩承诺期间为2019年
度、2020年度和2021年度。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监
会及深交所的相关规则协商确定,并由业绩补偿义务人与公司另行签署《业绩承诺
及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    8、 标的资产权属转移及违约责任
    交易对方应在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关协议生
效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续,使交易对方所持罗益生物的股权
过户至公司名下。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交
    割日为标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成之日,标的股权的权利和
风险自交割日起发生转移。
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议项下,任何一方不履
行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即
构成违约;任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违
约方赔偿损失;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    9、 决议有效期
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的决议有效期为本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的有关议案提交股东大会审议通过之日
起12个月。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (三) 募集配套资金
    1、 金额及发行数量
    本次交易公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时,拟向
不超过5名投资者非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总
额预计不超过本次发行股份、可转换公司债券部分交易价格(发行股份及可转换公
司债券的总额)的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,发行
股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项,本次股份发行价格和可转换公司债券的初始转股价格将按照
中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,
    赞成票数占全体非关联监事人数的100%。
    2、 定价基准日及发行价格
    (1) 发行股份部分
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发
行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至发行日期间,公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相
应调整。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    (2) 发行可转换公司债券部分
    本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为100.00元,本次募集配套资金
发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标
准。
    募集配套资金所发行的可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期
限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、
担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商
确定并将在《重组报告书(草案)》中予以披露。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    3、 锁定期安排
    公司本次向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票或可转换公
    司债券募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的股份或可转换公司债券自
发行结束之日起12个月内不得转让。
    若本次交易中所认购股份、可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的
最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    4、 募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产中的现金对价和中介机构费用,补充公司流动资金和标的公司流动资金等。其
中,用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的
50%。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分
由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入,待募集
资金到位后再予以置换。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    5、 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与发行股份或可转换公司
债券募集配套资金的关系
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产的履行及实施。若募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中的现金对价及中介机构费用的不足部
分,公司将自筹解决。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会会议对
本次交易方案进行逐项审议,如获通过,则提交公司股东大会逐项审议。
    五、 审议通过了《关于<博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    公司就本次交易编制了《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,拟在本次
会议通过后向交易所申请公告并申请复牌。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    六、 审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
    经公司就本次交易进行核查,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    七、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
    公司就购买王勇持有的罗益生物5.90%股权、上海高特佳懿仁投资合伙企业(有
限合伙)持有的罗益生物5.78%股权分别与其签订了《博雅生物制药集团股份有限
公司支付现金购买资产的协议书》,上述协议将在公司董事会或股东大会审议通过
后生效。
    本公司与深圳市高特佳睿宝投资合伙企业(有限合伙)、重庆高特佳睿安股权
投资基金合伙企业(有限合伙)签订了《博雅生物制药集团股份有限公司发行可转
换公司债券及支付现金购买资产的协议书》;与江西百圣管理咨询有限公司
    签订了《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》;与江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、丁正良、
戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟签订了《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份
购买资产的协议书》;就购买上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限合伙)持有的罗
益生物13.81%股权与其签订了《博雅生物制药集团股份有限公司支付现金购买资产
的协议书》,上述协议将在公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过后生效。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,赞成
票数占全体非关联监事人数的100%。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    八、 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
    经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016年修订)
》第四条的规定进行审慎判断,监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下:
    1、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司股权,不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事
项,公司已在《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了披露。
    2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情
形,也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
    3、本次交易完成后,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购
、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主
业、增强抗风险能力。
    表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事谭贵陵先生回避表决,
    赞成票数占全体非关联监事人数的100%。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    特此公告。
    博雅生物制药集团股份有限公司
    监事会
    2019年6月25日

[2019-06-26](300294)博雅生物:第六届董事会第二十五次会议决议公告
    证券代码:300294 证券简称:博雅生物 公告编号:2019-059
    博雅生物制药集团股份有限公司
    第六届董事会第二十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十五
次会议于2019年6月23日以邮件及电话方式通知,并于2019年6月25日以通讯方式召
开。会议应到董事7名,实到董事7名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》等
相关规定。经充分讨论,审议通过了以下议案:
    一、 审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照
上市公司实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各
项条件,董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后,认为公司符合
实施支付现金购买资产的条件,以及实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
    公司拟向王勇、上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限合伙)等2名交易对方支付
现金购买其持有的罗益(无锡)生物制药有限公司(下称“罗益生物”)11.68%
    的股权。
    公司拟向江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业(有限
合伙)、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江西昌茂达商务服
务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限
合伙)、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股份和可
转换公司债券及支付现金的方式,购买其持有的罗益(无锡)生物制药有限公司(
下称“罗益生物”)48.87%股权并募集配套资金。
    上述内容共同构成本次交易,本次交易的交易对方之深圳市高特佳睿宝投资合
伙企业(有限合伙)、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)系公司
控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司之一致行动人,与公司存在关联关系,因
此,本次交易构成关联交易。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三、 审议通过了《关于支付现金购买资产的议案》
    公司拟以支付现金的方式购买王勇和上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限合伙
)分别持有罗益生物5.90%和5.78%的股权。具体方案如下:
    (一) 交易标的
    本次支付现金购买资产的交易标的为王勇和上海高特佳懿仁投资合伙企业(有
限合伙)分别持有的罗益生物5.90%和5.78%的股权。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (二) 定价原则和交易价格
    本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。标
的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务
    所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (三) 资金来源
    本次支付现金购买资产的资金以公司自筹资金支付。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (四) 本次支付现金购买资产决议的有效期限
    与本次支付现金购买资产议案有关的决议自本次董事会审议通过之日起十二个
月内有效。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会会议对
上述支付现金购买资产事宜进行审议,并决定是否需要提交公司股东大会审议。
    四、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
    公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的方案如下:
    (一) 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
整体方案
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案包括
:(一)发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产;(二)非公开发行股份
或可转换公司债券募集配套资金。
    公司拟向江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业(有
    限合伙)、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江西昌茂达
商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业
(有限合伙)、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股
份和可转换公司债券及支付现金的方式,购买其持有的罗益生物48.87%股权。
    同时,公司拟向不超过5名投资者非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资
金,募集配套资金总额预计不超过本次发行股份、可转换公司债券部分交易价格(
发行股份及可转换公司债券的总额)的100%且拟发行的股份数量(含可转换公司债
券按照初始转股价转股数量)不超过本次发行前总股本的20%,发行股份数量及价
格按照中国证监会的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产中的现金对价和中介机构费用,补充公司流动
资金和标的公司流动资金等,募集资金具体用途及金额将在重组报告书(草案)中予以披露。
    本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份和可转换公司债券及支付现金
购买资产的履行及实施。若募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付
现金对价及中介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (二) 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
    1、 交易对方
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为罗益生物股
东江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业(有限合伙)、重
庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江西昌茂达商务服务有限公司
、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限合伙)、丁
正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    2、 标的资产
    本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的标的资产为江西百圣管
理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业(有限合伙)、重庆高特佳睿安
股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发
商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限合伙)、丁正良、戴金富
、杨倩、章亚东、丁世伟持有罗益生物48.87%的股权。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    3、 标的资产定价原则及交易价格
    本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。标
的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、
评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    4、 支付方式
    公司拟以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式购买罗益生物48.87%的
股权。具体情况如下: 交易对方 持股比例 出售比例 支付方式
    上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限合伙)
    13.81%
    13.81%
    现金
    江西百圣管理咨询有限公司
    12.56%
    12.56%
    普通股及现金
    深圳市高特佳睿宝投资合伙企业(有限合伙)
    2.93%
    2.93%
    现金
    重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    5.57%
    5.57%
    可转换公司债券
    江西昌茂达商务服务有限公司
    5.00%
    5.00%
    普通股
    江西奥瑞发商务服务有限公司
    2.00%
    2.00%
    普通股
    丁正良
    1.46%
    1.46%
    普通股
    戴金富
    1.64%
    1.64%
    普通股
    杨倩
    2.00%
    2.00%
    普通股
    章亚东
    0.90%
    0.90%
    普通股
    丁世伟
    1.00%
    1.00%
    普通股
    合计
    48.87%
    48.87%
    -
    鉴于罗益生物48.87%的股权的预估值和拟定价尚未确定,针对交易对方不同支
付方式的比例、支付数量尚未确定,交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成
之后协商确定。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    5、 发行股份购买资产
    (1) 种类、面值及上市地点
    公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权,所涉及的发行股份的种类为
人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (2) 发行对象和认购方式
    本次购买资产的发行对象为罗益生物的部分股东,包括江西百圣管理咨询有限
公司、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司等3名企业股东
和丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等5名自然人股东。发行对象以其持有
的标的公司股权认购本次发行的股票。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (3) 发行价格及定价依据
    本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决
议公告日(即2019年6月26日)。
    根据《重组管理办法》的相关规定,公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示:
    单位:元/股 交易均价类型 交易均价(市场参考价) 交易均价×90%
    定价基准日前20个交易日
    27.71
    24.94
    定价基准日前60个交易日
    29.97
    26.97
    定价基准日前120个交易日
    29.25
    26.33
    注:2019年5月15日,博雅生物2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分
配方案,以2018年12月31日公司总股本433,324,863股为基数,向全体股东每10股
派发现金1.50元(含税)。2019年6月26日,上述利润分配方案除权除息工作实施完
毕。
    本次购买资产的普通股发行价格为25.00元/股,不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%,该价格已考虑上述除权除息的因素。
    在本次发行定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,则同时相应调整股票发行价格。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (4) 发行数量
    本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行
价格确定。
    本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为:向各交易对方发行普通股
的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格,发
行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
    在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行任何派送现金股利、派送
股票股利、公积金转增股本、配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况,则
上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
    发行普通股数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准
。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (5) 锁定期安排
    ①交易对方之江西百圣管理咨询有限公司以其持有的罗益生物标的股权认购的
公司本次发行股份,自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。在此基础上,
江西百圣管理咨询有限公司通过本次发行取得的公司股份应按照第一期40%、第二期
30%、第三期30%的比例在本次发行股份上市之日起满12个月、24个月和36个月之次
一交易日分别解禁。
    ②交易对方之江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、
丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟以其合计持有的罗益生物标的股权认购的
甲方本次发行股份,自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。若本次发行股
份上市时,前述交易对方持续持有罗益生物股权的时间不足12个月(以工商变更日
期为准),则其通过本次发行取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内
不得转让。
    ③上述锁定期届满后,交易对方在本次发行中取得的公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规
定办理。
    ④发行对象在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中取得的
    公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定
安排。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (6)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    过渡期间,拟购买资产盈利的,则盈利部分归公司享有;拟购买资产亏损的,
则由交易对方向公司或罗益生物以现金方式补足。
    本次发行股份后,公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份
比例共享。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    6、 发行可转换公司债券购买资产
    (1) 发行可转换公司债券的种类与面值
    本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券,该
可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
    每张面值为人民币100元,按照面值发行。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (2) 发行方式
    本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (3) 发行对象和认购方式
    发行可转换公司债券购买资产的发行对象为标的公司股东重庆高特佳睿安股权
投资基金合伙企业(有限合伙),发行对象以其持有的部分标的公司股权认
    购本次发行的可转换公司债券。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (4) 发行数量
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产所发行的可转换公司债券
数量将根据标的资产交易对价和可转换公司债券发行价格确定。
    本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为:向各
交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值,发行可转换公司债券总张数=向各交
易对方发行可转换公司债券的张数之和。
    以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并
最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (5) 转股价格
    本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份
的标准定价,即25.00元/股。
    在本次发行定价基准日至转股日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,则同时相应调整初始转股价格。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (6) 转股股份来源
    本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股(如有)。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (7) 债券期限
    本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (8) 转股期限
    本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (9) 锁定期安排
    交易对方重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺其因本次发
行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因公司送红股、转
增股本等原因而新增获得的公司股份)自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩
承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让。
    ①交易对方重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺其取得的
本次发行的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份自可转换公
司债券发行结束之日起36个月不得转让。
    ②上述锁定期届满后,其在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交
易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有
关规定办理。
    ③其在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中取得的公司可转
换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份所派生的股份,如红股、资本公
积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (10) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公
司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。
    其中:V为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转
股价格。
    申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券
部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该
部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (11) 本息偿付
    本次可转换公司债券到期后五个交易日内,公司应向可转换公司债券持有人偿
还可转换公司债券本金及利息。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (12) 有条件强制转股条款
    当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的
可转换公司债券存续期间,如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的130%时,公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行
表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,公司
有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格
强制转换为公司普通股股票。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (13) 回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所
持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于
当期转股价格的70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条
件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给公司。若在
上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(
不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售
权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (14) 转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续30个交易日中
至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换
公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值,不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价
的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (15) 转股价格向上修正条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当可转换公司债券持有人提交转股申
请日前二十日公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时,则当次转股时
    应按照当期转股价的130%进行转股,且当次转股价格最高不超过初始转股价格
的130%。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (16) 担保与评级
    本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (17) 债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率将由公司与交易对方协商确定,并将在《
重组报告书(草案)》中予以披露。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (18) 其他事项
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    7、 业绩承诺及补偿安排
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩承诺期间为2019年
度、2020年度和2021年度。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监
会及深交所的相关规则协商确定,并由业绩补偿义务人与公司另行签署《业绩承诺
及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    8、 标的资产权属转移及违约责任
    交易对方应在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关协议生
效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续,使交易对方所持罗益生物的股权
过户至公司名下。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交割日为
标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成之日,标的股权的权利和风险自交割
日起发生转移。
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议项下,任何一方不履
行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即
构成违约;任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违
约方赔偿损失;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    9、 决议有效期
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的决议有效期为本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的有关议案提交股东大会审议通过之日
起12个月。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (三) 募集配套资金
    1、 金额及发行数量
    本次交易公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时,拟向
不超过5名投资者非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总
额预计不超过本次发行股份、可转换公司债券部分交易价格(发行股份及可转换公
司债券的总额)的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,发行
股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项,本次股份发行价格和可转换公司债券的初始转股价格将按照
中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    2、 定价基准日及发行价格
    (1) 发行股份部分
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发
行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至发行日期间,公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相
应调整。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    (2) 发行可转换公司债券部分
    本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为100.00元,本次募集配套资金
发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标
准。
    募集配套资金所发行的可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期
限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、
担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商
确定并将在《重组报告书(草案)》中予以披露。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,
    赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
    3、 锁定期安排
    公司本次向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票或可转换公司债券
募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的股份或可转换公司债券自发行结束之
日起12个月内不得转让。
    若本次交易中所认购股份、可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的
最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    4、 募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产中的现金对价和中介机构费用,补充公司流动资金和标的公司流动资金等。其
中,用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的
50%。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分
由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入,待募集
资金到位后再予以置换。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    5、 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与发行股份或可转换公司
债券募集配套资金的关系
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产的履行及实施。若募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中的现金对价及中介机构费用的不足部
分,公司将自筹解决。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,
    赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
    待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会会议对
本次交易方案进行逐项审议,如获通过,则提交公司股东大会逐项审议。
    五、 审议通过了《关于<博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    公司就本次交易编制了《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,拟在本次
会议通过后向交易所申请公告并申请复牌。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    六、 审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
    经公司就本次交易进行核查,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    七、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
    公司就购买王勇持有的罗益生物5.90%股权、上海高特佳懿仁投资合伙企业(有
限合伙)持有的罗益生物5.78%股权分别与其签订了《博雅生物制药集团股份有限
公司支付现金购买资产的协议书》,上述协议将在公司董事会或股东大会审议通过
后生效。
    本公司与深圳市高特佳睿宝投资合伙企业(有限合伙)、重庆高特佳睿安股权
投资基金合伙企业(有限合伙)签订了《博雅生物制药集团股份有限公司发行可转
换公司债券及支付现金购买资产的协议书》;与江西百圣管理咨询有限公司签订了
《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》;与江
西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司丁正良、戴金富、杨倩
、章亚东、丁世伟签订了《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份购买资产的协
议书》;就购买上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限合伙)持有的罗益生物13.81%
股权与其签订了《博雅生物制药集团股份有限公司支付现金购买资产的协议书》,
上述协议将在公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过后生效。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    八、 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
    经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016年修订)
》第四条的规定进行审慎判断,董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下:
    1、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司股权,不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事
项,公司已在《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了披露。
    2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情
形,也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
    3、本次交易完成后,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购
、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主
业、增强抗风险能力。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    九、 审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公
司债券发行与交易管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等
有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易已履行了截至目前阶
段应履行的法定程序,该等应履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定。
    公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效,公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证:
    公司及全体董事保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和
完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性
、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    十、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的
议案》
    为保证本次交易的顺利进行,董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会
    授权董事会全权办理本次交易的相关事宜,包括但不限于:
    1、根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议,制定、修改、实
施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况调整相关标的资产价格、业绩
承诺及补偿、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格等事项;
    2、根据证监会的核准情况及市场,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办
理和决定有关本次交易的具体实施方案;
    3、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机
构;
    4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的
一切协议和文件;
    5、如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定,根据新规定对
本次交易方案进行调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有
关的协议和文件的修改;
    6、办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续;
    7、根据发行股份的结果,办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款
,以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续,包括签
署相关法律文件;
    8、本次交易实施后,办理相关股份、可转换公司债券在深交所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜;
    9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次
交易有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十一、 审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
    鉴于本次交易的相关尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中,董事会决定暂
不召集股东大会审议本次交易相关事项。董事会将在相关尽职调查、审计、评估工
作完成后另行召开董事会会议,对本次交易相关事项进行审议并作出决议后,另行
发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易的相关事项,届时关联股东
须回避表决。
    表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事曾小军先生回避表决,赞成
票数占全体非关联董事人数的100%。
    特此公告。
    博雅生物制药集团股份有限司
    董事会
    2019年6月25日

[2019-06-26](300294)博雅生物:关于暂不召开股东大会的公告
    证券代码:300294 证券简称:博雅生物 公告编号:2019-063
    博雅生物制药集团股份有限公司
    关于暂不召开股东大会的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月25日召开了
第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关
议案。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于<上
市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求,深圳证
券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核,本次交易标的的审计、评
估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书
中予以披露。
    经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过,公司决定暂不召开股东大会。
待相关工作完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,提请股东大会审
议本次重大资产重组相关的议案。
    特此公告。
    博雅生物制药集团股份有限公司
    董事会
    2019年6月25日

[2019-06-26](300294)博雅生物:关于披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一般风险提示暨复牌公告
    证券代码:300294 证券简称:博雅生物 公告编号:2019-061
    博雅生物制药集团股份有限公司
    关于披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易一般风险提示暨复牌公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    公司股票(股票简称:博雅生物,股票代码:300294)将于2019年6月26日(星
期三)上午开市起复牌。
    博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事
项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:博雅生物,股票代码:30029
4)自2019年6月12日开市起停牌,并披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号
:2019-054)。公司股票停牌期间,公司每5个交易日发布一次停牌进展公告,于2
019年6月19日披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2019-056)。
    公司于2019年6月25日召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过《关于公司
符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。在本次交易中,公司拟拟向王勇、
上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限合伙)等2名交易对方支付现金购买其持有的
罗益(无锡)生物制药有限公司(以下简称“罗益生物”)11.68%的股权;公司拟
向江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业(有限合伙)、重
庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江西昌茂达商务服务有限公司
、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业(有限合伙)、丁
正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股份和可转换公司债
券及支付现金的方式,购买其持有罗益生物48.87%股权并募集配套资金。同时,公
司拟向不超过5名投资者非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金,募集配套
资金总额预计不超过本次发行股份、可转换公司
    债券部分交易价格(发行股份及可转换公司债券的总额)的100%且拟发行的股
份数量(含可转换公司债券按照初始转股价转股数量)不超过本次发行前总股本的2
0%,发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
    经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2019年6月26日(星期三)开市起复牌
。鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审
议本次重组事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开
董事会审议本次重组的相关事项,并由董事会召集临时股东大会审议与本次重组相
关的议案。
    根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的通知》规定,如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存
在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次交易被暂停、被终止的风险。本次交易事宜
尚需公司股东大会审议及相关部门批准,本次交易能否取得上述核准以及何时最终
取得核准均尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司公告,并注意投资风险。
    特此公告。
    博雅生物制药集团股份有限公司
    董 事 会
    2019年6月25日

[2019-06-26](300294)博雅生物:关于筹划重大资产重组事项停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告
    证券代码:300294 证券简称:博雅生物 公告编号:2019-062
    博雅生物制药集团股份有限公司
    关于筹划重大资产重组事项停牌前一个交易日
    前十大股东持股情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大资产重组
事项,因有关事项存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大
影响,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌
业务》等有关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:博雅生物;证券代码:30
0294)自2019年6月12日(星期三)上午开市起停牌,停牌时间不超过10个交易日
。具体内容详见公司于2019年6月12日在巨潮资讯网上披露的《重大资产重组停牌公告》。
    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关
规定,公司筹划发行股份购买资产申请停牌的,应当在复牌前披露截至停牌前1个
交易日的公司前10大股东和前10大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别。
现将相关情况披露如下:
    一、公司股票停牌前1个交易日(即2019年6月11日)的前10大股东持股情况
    序号
    股东名称
    持有数量(股)
    持有比例(%)
    所持股份类别
    1
    深圳市高特佳投资集团有限公司
    134,121,412
    30.95
    人民币普通股
    2
    上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)
    33,191,488
    7.66
    人民币普通股
    3
    江西新兴生物科技发展有限公司
    29,942,412
    6.91
    人民币普通股
    4
    长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资662号证券投资集合资金信托
计划
    13,272,860
    3.06
    人民币普通股
    5
    徐建新
    12,703,860
    2.93
    人民币普通股
    6
    抚州嘉颐投资合伙企业(有限合伙)
    10,714,286
    2.47
    人民币普通股
    7
    中意资管-招商银行-中意资产-招商银行-定增精选87号资产管理产品
    8,997,099
    2.08
    人民币普通股
    8
    光大兴陇信托有限责任公司-光大信托·博雅稳新集合资金信托计划
    8,534,800
    1.97
    人民币普通股
    9
    北信瑞丰基金-渤海银行-北信瑞丰基金宏瑞2号资产管理计划
    8,061,915
    1.86
    人民币普通股
    10
    南昌市大正初元投资有限公司
    7,984,647
    1.84
    人民币普通股
    二、公司股票停牌前1个交易日(即2019年6月11日)的前10大流通股股东持股
情况
    序号
    股东名称
    持有数量(股)
    持有比例(%)
    所持股份类别
    1
    深圳市高特佳投资集团有限公司
    134,121,412
    30.95
    人民币普通股
    2
    上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)
    33,191,488
    7.66
    人民币普通股
    3
    江西新兴生物科技发展有限公司
    29,942,412
    6.91
    人民币普通股
    4
    长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资662号证券投资集合资金信托
计划
    13,272,860
    3.06
    人民币普通股
    5
    徐建新
    12,703,860
    2.93
    人民币普通股
    6
    抚州嘉颐投资合伙企业(有限合伙)
    10,714,286
    2.47
    人民币普通股
    7
    中意资管-招商银行-中意资产-招商银行-定增精选87号资产管理产品
    8,997,099
    2.08
    人民币普通股
    8
    光大兴陇信托有限责任公司-光大信托·博雅稳新集合资金信托计划
    8,534,800
    1.97
    人民币普通股
    9
    北信瑞丰基金-渤海银行-北信瑞丰基金宏瑞2号资产管理计划
    8,061,915
    1.86
    人民币普通股
    10
    南昌市大正初元投资有限公司
    7,984,647
    1.84
    人民币普通股
    三、风险提示
    公司本次筹划的重大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意
投资风险。
    特此公告。
    博雅生物制药集团股份有限公司
    董 事 会
    2019年6月25日

    ★★机构调研
    调研时间:2019年05月20日
    调研公司:国元证券研究中心,国元证券研究中心,招商证券研究发展中心,东吴
证券研究所,广发基金管理有限公司,广发基金管理有限公司,深圳市盛桥投资管理有
限公司,财通证券研究所,第一创业投资管理有限公司,东航金控有限责任公司,深圳
市裕晋投资有限公司,深圳市明达资产管理有限公司,北京立名投资管理有限公司,
广东小禹投资管理有限公司,北京久富投资管理有限公司,深圳市吉石资本管理有限
公司,深圳前海汇杰达理资本有限公司,深圳市纵贯资本管理有限公司,深圳前海新富
资本管理集团有限公司,深圳海富凌资本管理有限公司,深圳市翼虎投资管理有限公
司,深圳市怀真资产管理有限公司,深圳市恒健远志投资合伙企业(有限合伙),深
圳市尚诚资产管理有限责任公司,深圳金骏资本管理有限公司,深圳市君茂投资有限
公司,融通富国(深圳)基金管理有限公司,深圳市上元资本管理有限公司,东方阿尔
法基金管理有限公司,前海方舟资产管理有限公司,深圳前海天择投资控股有限公司
,深圳融昱资本管理有限公司,深圳融昱资本管理有限公司,深圳市道赢资产管理有
限公司,佳诺得投资,东莞证券研究所,东莞证券研究所,东莞证券研究所,福建省同亨
投资管理有限公司,深圳市前海金龟资产管理有限公司
    接待人:董事会秘书:范一沁,总经理:梁小明
    调研内容:本次投资者关系活动主要内容如下:
首先由公司总经理梁小明先生对公司基本情况进行介绍。
进入互动交流环节,主要情况如下:
1、问:公司新产品的研发进展?高浓度静丙(第四代)的进展情况如何?
   答:公司各项产品都在积极推进,详细进展情况年报均有披露。高浓度静丙(浓
度10%)在浓度、纯度、病毒灭活等方面与前几代产品是有区别的,其特点是可以
大剂量使用。根据国外发展趋势,第四代静丙将是主流产品。公司高浓度静丙是自
主研发,目前处于临床前研究。
2、问:国外用药50%以上是静丙,与国外相比,行业静丙的收入增长突破口在哪里
?
   答:与国外相比,主要在于临床认知程度不同。从国际上,临床应用于众多领域
,指导原则内容是比较丰富的。国内静丙的快速增长,突破口在于提升临床认知,
这需要企业、专家、医生等共同的努力,是一个相对较长的周期。
3、问:血液制品产品价格的情况如何?
   答:血液制品稀缺性是显性的,大趋势是发展向前的。行业景气度也在上升。血
液制品价格,从原料端的角度,没有下降空间。从整个行业看,是由市场供给决定
的。应对成本的增加,企业最需奋斗与努力的方向是丰富品种,增加产品线。
4、问:白蛋白进口的批签发下降的原因?一旦价格上升,外企的供给增加,会不会
影响国内产品价格体系?
   答:白蛋白价格相比之前,价格处于低位,有两个因素:一是市场供求关系;二
是招标环境、医保控费、药占比等因素。从全球看,需求量都在增长,全球供应只
有5-6万吨的原料血浆,如越南等东南亚国家,并无血液制品企业,但产品需求量
一直增长。国际血液制品企业会在全球的市场需求影响下改变市场布局。产品价格
是由市场配置、市场供给决定的。
5、问:公司经营性现金流净额2017年是负数,2018年度金额较少,是什么原因?
   答:影响公司经营性现金流的主要两个因素:一是2017年公司向丹霞生物预付原
料血浆的预付款;二是受两票制的影响,公司对经销商会有一定的账期,回款相对
比较晚。2018年,公司加强对账期的管理,2018年度公司经营性现金净额是正向的
趋好。后期随着公司对账期的管理及优化,以及向丹霞生物采购的原料血浆的实施
,将对经营性现金流及利润有积极的影响。
6、问:白蛋白、静丙是否会被列入辅助用药目录?
   答:大家比较关注的白蛋白、静丙长期排在医院用药的前十大,可能会被列入辅
助用药目录。白蛋白、静丙是治疗性药品,作为临床必需品,用量与国际相差好几
倍。我相信专家、监管部门等会有理性、正确的判断。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-07-11 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:9.90 成交量:1018.00万股 成交金额:30011.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|华泰证券股份有限公司上海普陀区江宁路证|2993.61       |--            |
|券营业部                              |              |              |
|申万宏源证券有限公司上海闵行区东川路证|900.90        |--            |
|券营业部                              |              |              |
|机构专用                              |816.68        |--            |
|华泰证券股份有限公司无锡金融一街证券营|799.16        |75.47         |
|业部                                  |              |              |
|机构专用                              |774.35        |--            |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国泰君安证券股份有限公司上海自贸试验区|--            |1249.19       |
|分公司                                |              |              |
|中国国际金融股份有限公司深圳福华一路证|--            |900.90        |
|券营业部                              |              |              |
|东北证券股份有限公司长春西安大路证券营|--            |900.00        |
|业部                                  |              |              |
|深股通专用                            |320.19        |674.54        |
|深圳分公司红岭中路证券营业部          |0.59          |609.52        |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-03-07|33.50 |853.48  |28591.58|中信证券股份有|机构专用      |
|          |      |        |        |限公司上海石化|              |
|          |      |        |        |证券营业部    |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
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