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海联讯(300277)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈海联讯300277≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.12.13)
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最新提示:1)12月13日(300277)海联讯:详式权益变动报告书(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
         2)2018年末期以总股本33500万股为基数,每10股派0.6元 ;股权登记日:201
           9-05-20;除权除息日:2019-05-21;红利发放日:2019-05-21;
●19-09-30 净利润:1062.76万 同比增:830.98% 营业收入:1.73亿 同比增:49.41%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0317│  0.0197│  0.0056│  0.0239│ -0.0043
每股净资产      │  1.3970│  1.3889│  1.4347│  1.4292│  1.4009
每股资本公积金  │  0.2474│  0.2474│  0.2474│  0.2474│  0.2474
每股未分配利润  │  0.0980│  0.0859│  0.1318│  0.1262│  0.0980
加权净资产收益率│  2.2400│  1.3800│  0.3900│  1.6800│ -0.3100
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0317│  0.0197│  0.0056│  0.0239│ -0.0043
每股净资产      │  1.3970│  1.3889│  1.4347│  1.4292│  1.4009
每股资本公积金  │  0.2474│  0.2474│  0.2474│  0.2474│  0.2474
每股未分配利润  │  0.0980│  0.0859│  0.1318│  0.1262│  0.0980
摊薄净资产收益率│  2.2709│  1.4180│  0.3870│  1.6748│ -0.3098
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A 股简称:海联讯 代码:300277   │总股本(万):33500      │法人:王天青
上市日期:2011-11-23 发行价:23 │A 股  (万):33439.0625 │总经理:王天青
上市推荐:平安证券有限责任公司 │限售流通A股(万):60.9375│行业:软件和信息技术服务业
主承销商:平安证券有限责任公司 │主营范围:系统集成、软件开发与销售、技术
电话:86-755-26972918 董秘:陈翔│及咨询服务、物业租赁
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2019年        │        --│    0.0317│    0.0197│    0.0056
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.0239│   -0.0043│   -0.0050│   -0.0063
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    2017年        │    0.0181│   -0.0110│   -0.0191│   -0.0191
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    2016年        │    0.0780│   -0.0545│   -0.0403│   -0.0244
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.0441│   -0.0368│   -0.0713│   -0.0155
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[2019-12-13](300277)海联讯:详式权益变动报告书

    深圳海联讯科技股份有限公司
    详式权益变动报告书
    挂牌上市公司名称:
    北京深圳海联讯科技股份有限公司
    股票股票上市地点:
    全国深圳证券交易所
    股票股票简称:
    视酷海联讯
    股票股票代码:
    8365300277
    信息披露义务人:
    北京杭州市金融投资集团有限公司
    住所:
    浙江省杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼
    通讯地址:
    浙江浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号金投金融大厦
    股权股权变动性质:
    增加增加(协议转让)
    签署日期:二零一九年十二月
    2
    信息披露义务人声明
    一、《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》系依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关
的法律、法规和规范性文件编写。
    二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本
报告书已全面披露信息披露义务人在海联讯拥有权益的股份。
    截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通
过任何其他方式在海联讯持有、控制的股份。
    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所
聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和
对报告书做出任何解释或者说明。
    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    六、本公司声明向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始
的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确
和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    3
    目 录
    信息披露义务人声明 ..................................................
................................................. 2
    目 录................................................................
.............................................................. 3
    第一节 信息披露义务人介绍 ...........................................
........................................ 6
    一、信息披露义务人基本情况...........................................
.................................. 6
    二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构.........
 6
    三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况.......................................................................
.................................................. 7
    四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况.........................
................ 7
    五、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)
、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况...........
........................................................................
.............................................. 8
    六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况.....................
............ 8
    七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况 ..................................................
............................ 9
    第二节 本次权益变动目的及决策程序 ...................................
.............................. 10
    一、本次权益变动目的.................................................
...................................... 10
    二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.................
.... 10
    三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间.....
........................................................................
.................................................. 10
    第三节 权益变动方式 .................................................
............................................ 12
    一、本次权益变动的方式和结果.........................................
.............................. 12
    二、本次权益变动相关协议的主要内容...................................
........................ 12
    第四节 资金来源 .....................................................
................................................ 29
    一、本次权益变动所支付的资金总额.....................................
.......................... 29
    二、本次权益变动的资金来源...........................................
................................ 29
    第五节 后续计划 .....................................................
................................................ 30
    一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
    4
    大调整的计划.........................................................
.............................................. 30
    二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 30
    三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划...................
........ 30
    四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 3
1
    五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.....................
.......... 31
    六、调整上市公司分红政策的计划.......................................
............................ 31
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.....................
.......... 31
    第六节 对上市公司的影响分析 .........................................
.................................... 33
    一、对上市公司独立性的影响...........................................
................................ 33
    二、对上市公司同业竞争的影响.........................................
.............................. 34
    三、对上市公司关联交易的影响.........................................
.............................. 35
    第七节 与上市公司之间的重大交易 .....................................
................................ 37
    一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之
间的交易.................................................................
.......................................... 37
    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易...............
.... 37
    三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排.......................................................
................................ 37
    四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...
........................................................................
.................................................... 37
    第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ..............................
....................... 38
    一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况.....................
.......... 38
    二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属前六
个月买卖上市公司股份的情况...............................................
........................ 38
    第九节 信息披露义务人的财务资料 .....................................
................................ 39
    第十节 其他重大事项 .................................................
............................................ 43
    第十一节 风险提示 ...................................................
.............................................. 44
    第十二节 备查文件 ...................................................
.............................................. 45
    信息披露义务人声明 ..................................................
............................................... 46
    5
    释 义
    在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:
    报告书、本报告书
    指
    《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》
    上市公司、海联讯
    指
    深圳海联讯科技股份有限公司
    信息披露义务人、杭州金投、本公司
    指
    杭州市金融投资集团有限公司
    本次权益变动、本次交易
    指
    杭州金投拟通过协议转让方式受让章锋持有的海联讯1,675.00万股股份,占上
市公司总股本的5.00%
    盘古天地
    指
    深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
    《股份转让之框架协议》
    指
    杭州金投与盘古天地签订的《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让之框
架协议》
    《股份转让协议》
    指
    杭州金投与章锋签订的《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让协议》
    中国证监会
    指
    中国证券监督管理委员会
    深交所
    指
    深圳证券交易所
    元、万元、亿元
    指
    人民币元、人民币万元、人民币亿元
    《公司法》
    指
    《中华人民共和国公司法》
    《证券法》
    指
    《中华人民共和国证券法》
    《收购办法》
    指
    《上市公司收购管理办法》
    《准则第15号》
    指
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-——权益变动报告书》

    《准则第16号》
    指
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-——上市公司收购报告
书》
    《上市规则》
    指
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
    注:本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
    6
    第一节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    公司名称
    杭州市金融投资集团有限公司
    注册地
    浙江省杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼
    法定代表人
    张锦铭
    注册资本
    50.00亿元
    统一社会信用代码
    913301002539314877
    公司性质
    有限责任公司(国有独资)
    经营范围
    市政府授权范围内的国有资产经营,市政府及有关部门委托经营的资产;矿产
品、建材及化工产品,机械设备、五金产品及电子产品的批发;其他无需报经审批
的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    营业期限
    1997年8月28日至2047年8月27日
    通讯地址
    浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号金投金融大厦
    通讯方式
    0571-87226907
    二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
    信息披露义务人杭州金投为杭州市人民政府直属的国有独资企业,其控股股东
及实际控制人均为杭州市人民政府。
    截至本报告书签署日,杭州金投的股权控制关系如下图所示:
    注:根据浙江省人民政府《关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试
点实施方案的通知》(浙政函[2018]83号)、浙江省财政厅《关于划转部分国有股权
充实社保基金方案的复函》(浙财函[2018]575号)和杭州市国资委《关于市金融投
资集团部分国有股权转持有关事项的通知》(杭国资产[2019]9号)的要求,拟将杭
州市人民政府持有的本公司10%的
    7
    国有股权划转至浙江省财务开发公司,截至本报告书签署日,本次股权划转相
关手续尚在办理中。
    三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况
    截至本报告书签署日,信息披露义务人杭州金投所控制的核心企业和核心业务
的基本情况如下:
    公司名称
    注册资本
    (万元)
    直接持股
    比例
    主营业务
    杭州金投企业集团有限公司
    90,000
    100.00%
    批发零售等
    杭州工商信托股份有限公司
    150,000
    57.99%
    信托业务、投资基金业务、顾问咨询等
    杭州市民卡有限公司
    13,000
    51.00%
    市民卡的制作、发行、结算及相关设备的租赁等
    杭州市财开投资集团有限公司
    395,000
    100.00%
    资产管理、实业投资等
    杭州金投建设发展有限公司
    100,000
    99.00%
    投资管理、物业管理等
    杭州信息产业投资有限公司
    100,000
    100.00%
    实业投资、投资咨询等
    杭州市产业发展投资有限公司
    80,000
    100.00%
    实业投资、投资咨询等
    杭州金投行金融资产服务有限公司
    30,000
    60.00%
    资产管理
    杭州金投互联科技有限公司
    30,000
    100.00%
    技术开发、投资管理、投资咨询等
    杭州市中小企业融资担保有限公司
    22,000
    69.80%
    融资性担保
    杭州国际机场大厦开发有限公司
    16,000
    90.00%
    开发、自有房屋租赁
    杭州金投资本管理有限公司
    12,000
    100.00%
    投资管理、投资咨询业务等
    杭州产权交易所有限责任公司
    8,000
    51.00%
    公司产权、股权交易服务,转让交易服务等
    杭州金投产业基金管理有限公司
    5,000
    100.00%
    投资管理、实业投资等
    四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
    杭州金投的经营活动主要涉及商品贸易业务、金融服务业务和其他业务等板块
,其中商品贸易业务主要涉及化工类、煤炭、钢材等,金融服务业务主要涉及信托
行业,其他业务板块主要包括市民卡、股权投资等业务。
    杭州金投最近三年的简要财务数据如下:
    8
    单位:万元
    项目
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12年31日
    资产总额
    4,760,652.15
    4,688,205.17
    3,870,688.68
    负债总额
    2,940,914.42
    3,026,154.03
    2,466,332.60
    所有者权益
    1,819,737.73
    1,662,051.13
    1,404,356.09
    资产负债率
    61.78%
    64.55%
    63.72%
    项目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    营业收入
    1,372,388.31
    894,509.97
    726,706.03
    净利润
    165,545.91
    144,616.69
    123,149.14
    净资产收益率
    9.10%
    8.70%
    8.77%
    注:以上财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    五、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)
、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本报告书签署日,杭州金投最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚
、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
    截至本报告书签署日,杭州金投董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:


    序号
    姓名
    曾用名
    职务
    国籍
    长期居住他
    其他国家或
    地区居留权
    1
    张锦铭
    无
    董事长
    中国
    杭州
    无
    2
    虞利明
    无
    副董事长、总经理
    中国
    杭州
    无
    3
    徐云鹤
    无
    董事、副总经理
    中国
    杭州
    无
    4
    楼 未
    无
    职工董事
    中国
    杭州
    无
    5
    张志文
    无
    副总经理
    中国
    杭州
    无
    6
    王家华
    无
    监事
    中国
    杭州
    无
    7
    宣 权
    无
    职工监事
    中国
    杭州
    无
    截至本报告书签署日,上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    9
    七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
    截至本报告书签署日,杭州金投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
    证券简称
    证券代码
    持股比例
    主营业务
    华铁应急
    603300.SH
    14.97%
    建筑安全支护设备租赁
    杭州银行
    600926.SH
    7.96%
    公司金融业务、零售金融业务、小微金融业务、金融市场业务、资产管理业务
、电子银行业务
    10
    第二节 本次权益变动目的及决策程序
    一、本次权益变动目的
    杭州金投是杭州市政府直属的国有独资企业,近年来秉承着“一个核心、两大
服务、七大工程”的发展战略,发挥实业板块和金融服务板块的协同效应,积极寻
找符合集团战略发展需求的上市公司开展合作,借助资本运作、着力增强集团发展
基础和综合实力,发挥国有大型企业集团引领作用和战略控制效力,更好地服务于
杭州经济、社会发展战略。
    杭州金投主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好,于2019年11月9日
,与盘古天地签署了《股份转让之框架协议》,拟受让上市公司83,080,000股股份
,占上市公司总股本的24.80%(相关事项已于2019年11月12日在深交所网站进行披
露),以充分发挥杭州金投的资源整合优势,促进上市公司业绩持续增长,为股东
创造更大价值。
    根据双方签署的《股份转让之框架协议》,杭州金投对上市公司进行了尽职调
查,基于对公司管理结构和现有业务前景的认同,为进一步保障上市公司和中小股
东利益,拟实施本次受让章锋5%的股份权益变动。
    未来,杭州金投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则,
优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值。
    二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
    截至本报告书签署日,除本次权益变动及拟通过协议转让方式受让盘古天地持
有的上市公司8,308万股股份外,信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要,信息披露义
务人继续增持上市公司股份,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求,履
行相应的法定程序和义务。
    三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间
    11
    1、2019年12月10日,杭州金投召开董事会会议,审议通过《股份转让协议》等
与本次权益变动相关的具体事项。
    2、2019年12月10日,杭州金投与章锋签署了《股份转让协议》及其他相关协议
。
    12
    第三节 权益变动方式
    一、本次权益变动的方式和结果
    本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司的股份。
    1、盘古天地与杭州金投分别于2019年11月9日、2019年12月10日签署了《股份
转让之框架协议》和《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让协议》,拟将其
持有的上市公司83,080,000股股份(占上市公司总股本的24.80%)转让给杭州金投
。截至本报告书签署日,前述股份尚未完成过户,前述股份能否最终过户完成尚存
在不确定性。
    2、2019年12月10日,章锋与杭州金投签署了《关于深圳海联讯科技股份有限公
司股份转让协议》,拟将其持有的上市公司16,750,000股股份(占上市公司总股本
的5.00%)转让给杭州金投。
    若上述股份转让全部实施完成,则信息披露义务人将持有上市公司99,830,000
股股份,占上市公司总股本的29.80%。
    上述股份转让前,上市公司无控股股东和实际控制人,第一大股东为持有29.85
%股权的盘古天地;股份转让后,上市公司仍无控股股东和实际控制人,第一大股
东变更为杭州金投。
    二、本次权益变动相关协议的主要内容
    本次权益变动所涉主要协议:杭州金投与章锋签署的《关于深圳海联讯科技股
份有限公司股份转让协议》,杭州金投、盘古天地和章锋签署的《关于深圳海联讯
科技股份有限公司经营及补偿事项的三方协议》。
    (一)杭州金投与章锋签署的《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让协
议》
    2019年12月10日,杭州金投和章锋签署了《关于深圳海联讯科技股份有限公司
股份转让协议》(此项下的“本协议”均指杭州金投和章锋签署的《关于
    13
    深圳海联讯科技股份有限公司股份转让协议》),主要内容如下:
    甲方:杭州市金融投资集团有限公司
    乙方:章锋
    鉴于:
    乙方拟将其持有的深圳海联讯科技股份有限公司(股票代码:300277,股票简
称:海联讯,以下简称:上市公司)1,675.00万股股份(占公司目前股本总额的5.0
0%,以下简称:标的股份)转让给甲方,甲方同意受让该等股份。
    甲方为依照中华人民共和国法律设立且合法存续的有限责任公司,乙方为具有
完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,甲方、乙方具有签署本协议的合法资
格。
    为顺利完成股份转让事宜,经双方友好协商,就本次股份转让的相关事宜,达
成如下协议:
    1、本次股份转让
    (1)乙方同意按照本协议规定的条件和方式向甲方转让其持有的标的股份,甲
方同意受让上述标的股份。
    (2)甲、乙双方协商一致,乙方将持有标的股份及标的股份相关的权益、利益
及依法享有的全部权利转让给甲方。自标的股份完成过户之日起,甲方即成为标的
股份的合法所有者,享有并承担相关的权利与义务,乙方则不再享有标的股份的相
关权利,同时亦不再承担相应义务。
    (3)甲、乙双方应尽一切努力促成本协议项下的交易,彼此承诺不会采取任何
妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为。共同负责办理本协议项下标的股
份的合规申请及过户手续,包括但不限于提供相关必须的资料、依法签署必须的文
件。
    (4)甲、乙双方须在签署本协议的当日通知上市公司本次交易事项,提请上市
公司根据法律法规及监管规则做相应信息披露及停牌(如需)等工作。
    14
    2、股份转让价款及支付
    (1)双方同意,本次股份转让的价格按照法律、法规、规章、监管部门的规范
性文件以及国有资产监督管理方面的规范性文件和监管意见,并经甲方与乙方协商
一致,确定每股转让价格为人民币11.00元,即转让价款总额为人民币184,250,000
元(大写:壹亿捌仟肆佰贰拾伍万元整)。
    (2)双方同意,本协议签署之日起30日内(含),甲方向乙方支付定金3,000
万元;在取得本协议第三条第2款所述的深圳证券交易所出具书面确认后的3个工作
日,甲方向乙方支付首笔股份转让款6,000万元(其中,前述3,000万定金自动转为
股份转让款,甲方需向乙方再支付3,000万元股份转让款);标的股份完成过户登记
的3个工作日内,甲方向乙方支付剩余的股份转让款,即124,250,000元(大写:壹
亿贰仟肆佰贰拾伍万元整)。
    乙方指定的收款账户信息如下:
    户名:章锋
    开户行:招商银行深圳分行
    账号:6212867879621111
    3、股份过户及税费承担
    (1)自本协议生效且乙方收到定金之日起的2个工作日内,甲、乙双方向深圳
证券交易所提交关于标的股份转让的合规申请材料(如因法律法规或监管部门、监
管政策等非因各方的原因无法按前述期限提交申请材料的,提交申请材料的期限相
应顺延,最多不超过5个工作日)。
    (2)在取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的书面确认文件后,且乙方收
到首笔股份转让款后的3个工作日内,甲、乙双方向中国证券登记结算有限公司深
圳分公司办理协议转让过户登记手续。乙方应在过户登记前完成个人所得税缴纳义
务并取得完税凭证或税务减免凭证。
    (3)双方确认,因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各项税费、过户费等
,由甲、乙双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
    15
    4、双方义务
    (1)甲、乙双方应严格按协议约定、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
公司的规定,提交相关申请文件及办理标的股份过户登记手续(包括但不限于提供
相关必须的资料、依法签署必须的文件),并及时履行信息披露工作。
    (2)乙方按照本协议约定及时向甲方返还定金和/或支付赔偿金(如需)。
    (3)甲方按照本协议约定及时向乙方支付定金和/或赔偿金(如需)、股份转
让价款。
    5、陈述与保证
    (1)甲方在此作出陈述、保证如下:
    ①甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司,甲方主体资格及收购
行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规、规
章及规范性文件的规定,具备以其自身名义签署本协议的完全民事权利能力和民事
行为能力,以及履行本协议项下义务的经济能力。
    ②甲方承诺其收购标的股份的资金来源合法,且甲方符合相关法律、法规、规
章及规范性文件等所规定的作为上市公司标的股份受让人的资格和条件。
    ③甲方可以依法受让标的股份。甲方履行本协议不会导致甲方违反任何法律、
法规、规章及规范性文件和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确
定的甲方应该履行的义务。
    (2)乙方在此作出陈述、保证如下:
    ①乙方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述之交易
,并且为此目的已经采取了一切必要行动。
    ②乙方对标的股份拥有完整的所有权。标的股份不存在任何质押、查封、冻结
及其他形式或性质的担保或权利负担,也不存在任何第三方的信托权利或表决权委
托等导致甲方在受让标的股份后行使完整股东权利存在障碍的情形。乙方保证根据
本协议的规定时间办理标的股份过户时,不存在其他任何转让限制。
    16
    ③乙方履行本协议不会导致乙方违反任何法律、法规、规章及规范性文件和对
其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务。
    6、过渡期间
    (1)自本协议生效之日起至标的股份变更登记至甲方名下之日(以下简称:过
渡期间),如上市公司发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回
购等变更股本事项,则标的股份的股份数量、股份比例、股份单价应作相应调整。
在过渡期间内及之前,如乙方取得了上市公司的现金分红归属于乙方。
    (2)乙方承诺不干预上市公司过渡期间内正常开展其业务经营活动,并遵守中
国法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程以及上市公司其他内部章程制度
的相关规定;乙方通过依法行使股东职权,以上市公司利益为出发点,保障上市公
司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行,维持上市公司及其子公司资产、
业务的良好状态。
    (3)乙方承诺,在过渡期间内乙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高级
管理人员应当在法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的监管政策允许的范
围内保证:
    ①上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致
的方式经营其主营业务,其财务状况不会发生重大不利变化;
    ②为维护上市公司及其子公司的利益,尽最大努力维护与上市公司及其子公司
主营业务相关的所有资产保持良好状态,维护与供应商、客户、员工和其他相关方
的所有良好关系;
    ③不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法
、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为;
    ④忠实、勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期间内遵循以
往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作,尽最大努力维持上市
公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉,以及与政府主管部门、客户及员工
的关系,制作、整理及妥善保管文件资料,及时缴纳有关税费。
    17
    (4)过渡期间内,乙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、经营管理人员应
以不损害上市公司及其子公司利益、不影响上市公司及其子公司正常业务经营为原
则,在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大
变化,上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
    (5)乙方承诺,在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通
外,不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让(含部分权益或权利的让渡
)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反
本条款约定,视为其单方无故解除本协议,并承担违约责任。
    (6)乙方承诺,在过渡期间内未经甲方事先书面同意,不支持上市公司及其子
公司改变其主营业务,也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置
抵押、质押等任何他项权利;也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业
目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
    (7)特别地,甲方承诺,在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行的
必要沟通外,不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让(含部分权益或权
利的让渡)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通
,上市公司已公告的拟受让股份除外。如违反本条款约定,视为其单方无故解除本
协议,并承担违约责任。
    7、违约责任
    (1)本协议签署之日起30日内(含),甲方有权单方解除本协议并无需承担违
约责任;如甲方未在30日内解除本协议且未支付定金的,乙方有权单方解除本协议
并无需承担违约责任。
    (2)如果因为证监会或其派出机构、证券交易所、中国证券登记结算有限公司
对本次股份转让提出异议而阻却甲方支付任何一笔股份转让款的,双方协商一致解
除或任何一方有权解除本合同且互不负违约赔偿责任。
    (3)如甲方按照本协议约定完成3,000万元定金的支付,但未按照第二条
    18
    第2款约定的期限支付首笔股份转让款,乙方有权单方面解除本协议,并不予返
还3,000万元定金。如果未按照第二条第2款约定的期限支付任一笔股份转让款且逾
期超过3个工作日的,乙方可以按照每日万分之八向甲方收取逾期利息直至甲方支
付股份转让款项。
    (4)除本协议有特别约定之外,甲方违反本协议约定的,前述3,000万元定金
乙方不予返还且乙方有权单方面无条件解除协议;乙方违反本协议约定的,乙方应
向甲方返还前述3,000万元定金,并另行向甲方赔偿3,000万元,甲方同时有权单方
面无条件解除本协议。
    8、保密
    甲、乙双方同意,为维护上市公司及双方利益,保障本次标的股份转让的后续
开展,双方应就本协议内容及后续工作的任何有关信息及资料(以下简称:保密信
息)承担保密义务,若由于违反保密义务给对方带来损失的,应承担赔偿责任。因
以下情形而对本协议相关内容进行披露的,不视为违反保密义务:
    (1)为实现本协议目的之需要,向有知悉必要的董事、监事、高级管理人员、
雇员、咨询顾问、或财务、法律中介机构等披露保密信息;
    (2)披露方向接收方披露保密信息之时,该保密信息已以合法方式属接收方所
有或由接收方知悉;
    (3)非因接收方原因,该保密信息已经公开或能从公开领域获得;
    (4)保密信息是接收方从对披露方没有保密或不透露义务的第三方获得的;
    (5)该保密信息是接收方或其关联或附属公司或关联人员独立开发或获得的;

    (6)经披露方事先或事后书面同意对外披露保密信息;
    (7)接收方应法院、证券交易所、行业协会或其他司法、行政、立法机构、证
券/金融监管机构、自律机构等有权机关之要求,或法律、法规、行政规章、或其
他监管规定要求披露保密信息。
    本条款不因本协议的中止、终止或解除等情形而失效,双方应当继续履行有
    19
    关保密义务。
    9、通知
    (1)一方给予对方与本协议相关的任何通知,应以邮寄、电子邮件或现场送达
的方式送达,送达地址为本协议首页所列的联系地址,并在下述条件下送达生效:
    ①以专人递送的,在专人递送之交付日视为送达。
    ②特快专递或挂号信方式发出的,以收件人签收日为送达日。
    ③以电子邮件送达的,以电子邮件到达受送达人系统的日期为送达日期。
    ④同时采用上述几种方式的,以其中最快达到对方者为准。
    (2)任何一方改变收件人或收件地址或通讯方式时应当提前3日向对方发出书
面通知,否则视为没有变更。各方按本协议约定的收件地址和收件人或变更后的收
件地址、收件人送达任何通知、函件,只要填写无误,如因无人接收、拒收、或无
法找到收件人被退回的,退回之日即视为送达。
    (3)本协议约定的通知送达地址及方式同时适用于因本协议发生的诉讼、一审
、二审、再审及执行等司法程序期间。
    10、协议生效、终止
    (1)本协议生效
    本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章及乙方签字之日起成
立并生效。
    (2)本协议终止
    ①双方协商一致终止本协议。
    ②如果证监会或其派出机构或者深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司
对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行,任
一方有权选择双方协商解决或终止本协议且互不负违约赔偿责任。
    20
    ③如任一方就本协议内第五条的陈述、保证存在虚假或瑕疵,则守约方有权单
方面终止本次交易,违约方应当向守约方承担违约责任。
    ④符合法律、法规规定的及本协议约定的其他终止情形。
    (二)杭州金投与盘古天地、章锋签署的《关于深圳海联讯科技股份有限公司
经营及补偿事项的三方协议》
    2019年12月10日,杭州金投、盘古天地和章锋签署了《关于深圳海联讯科技股
份有限公司经营及补偿事项的三方协议》(此项下的“本协议”均指杭州金投、盘
古天地和章锋签署的《关于深圳海联讯科技股份有限公司经营及补偿事项的三方协
议》),主要内容如下:
    甲方:杭州市金融投资集团有限公司
    乙方:深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
    丙方:章锋
    鉴于:
    乙方拟将其持有的深圳海联讯科技股份有限公司(股票代码:300277,股票简
称:海联讯,以下简称:上市公司)8,308.00万股股份(占上市公司目前股份总数
的24.80%)转让给甲方,甲方同意受让该等股份,并已签署《关于深圳海联讯科技
股份有限公司股份转让协议》。
    丙方拟将其持有的上市公司1,675.00万股股份(占上市公司目前股本总额的5.0
0%)转让给甲方,甲方同意受让该等股份,并已签署《关于深圳海联讯科技股份有
限公司股份转让协议》。
    甲方和乙方均为依照中华人民共和国法律设立且合法存续的有限责任公司,丙
方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,各方均具有签署本协议的合
法资格。
    为保证上市公司经营的稳定性,维护上市公司全体股东的利益,甲、乙、丙三
方经友好协商,就相关事项达成如下条款,以兹共守:
    21
    1、乙、丙方承诺
    乙方作为上市公司目前的第一大股东,丙方作为上市公司创始股东及第二大股
东,乙方、丙方就上市公司截止至承诺期届满日的经营情况向甲方作出承诺,该等
承诺系乙方、丙方真实的意思表示,并自本协议生效之日起受其约束。
    承诺期届满日系指按照本协议约定完成改选上市公司董事会、监事会的股东大
会审议通过当月的最后一日;如果因非乙方原因导致董事会、监事会改选未能在乙
方完成股份过户登记之日起的六个月内完成的,承诺期届满日以前述股份过户登记
之日起的六个月期满的最后一日为准。丙方所作承诺期届满日计算方式参照本款执行。
    乙方、丙方就上市公司截止至承诺期届满日做出承诺如下:
    (1)上市公司(含截至本协议签署日已设立的子公司,下同)合规经营,包括
但不限于:①维持和/或取得开展公司现有业务所必须的全部业务资质、批准、许
可,并具备开展业务所需要的各类专业技术人员;②采购、生产和销售等业务模式
符合法律、法规、规章、规范性文件、行业规范等规定;③在劳动用工、产品质量
、环保、税收等各方面严格执行法律、法规、规章及规范性文件等规定以及主管部
门的监管要求;④严格执行现行有效的会计政策、会计准则,如相关政策、准则变
更的,按照变更后的执行;⑤严格遵守其他法律、法规、规章及规范性文件及主管
部门监管要求的规定。
    如果确因乙方或丙方责任而造成的上市公司违反本项规定而导致上市公司被监
管部门行政处罚并遭受损失的(即使处罚或损失在承诺期满日后产生,但是系因为
承诺期满日前的原因导致的),乙方和丙方自愿就该等损失向上市公司进行补偿。
本款所述乙方、丙方的责任认定按照如下方式确定:①乙方、丙方任何一方在股东
大会未投反对票;和/或②乙方、丙方提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人
员在董事会、经理层办公会会议未投反对票;和/或③乙方、丙方及其提名、推荐
或委派的董事、监事、高级管理人员未履行忠实、勤勉尽责义务,而导致上市公司
违反合规的要求。
    (2)上市公司经营情况保持稳定,依旧具备持续经营能力,即财务指标继
    22
    续保持良好状态,营业收入和负债规模相互匹配,存货和应收账款未在上市公
司2019年度审计报告已计提减值准备范围外发生额外损失(上市公司2019年度审计
须按照国家相关会计政策及上市公司财务管理制度,并遵循上市公司一贯性原则计
提)。承诺期届满日起的5个工作日内(如承诺期届满日之前,上市公司2019年度审
计报告尚未出具的,核查工作自2019年年度审计报告出具日期的5个工作日内开始
),甲方可以组织具有证券期货从业资格的审计机构对上市公司截止至承诺期届满
日的存货、应收账款进行核查,并在1个月内完成核查工作,核查工作的开展不得损
害上市公司及上市公司全体股东的合法权益。乙方、丙方保证:经核查的承诺期届
满日的存货、应收账款不得在已计提减值准备范围外发生额外损失,如果发生额外
损失的,乙方和丙方自愿就该等损失向上市公司进行补偿;承诺期届满日之后,如
果承诺期届满日所作核查报告中载明的承诺期届满日的存货、应收账款经上市公司
确认发生额外损失的,乙方和丙方自愿就该等损失向上市公司进行补偿。
    (3)除已披露的上市公司负债外,如经核查发现存在因为乙方或丙方及其提名
、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员导致的在承诺期届满日前与上市公司相
关的任何负债、或有负债或对第三方产生的任何支付义务和责任的(即使该等负债
、或有负债或对第三方产生的任何支付义务和责任在承诺期届满日后出现,但是由
于承诺期届满日前的原因导致的),乙方和丙方自愿承担该负债的支付义务。
    就前述损失补偿或支付义务承担,甲方将在损失或支付义务确定之日起的5个工
作日内以书面形式通知乙方和丙方是否需要履行补偿义务以及需要补偿的金额(附
核查报告),乙方和丙方在收到通知之日起的30日内有权聘请独立第三方对补偿金
额进行核实并在1个月内完成核实工作。乙方和丙方在收到补偿通知之日起65日内
未向甲方提出有差异的核查报告的,乙方和丙方应在收到甲方补偿通知之日的75日
内向上市公司以现金方式补偿该等损失。乙方和丙方在收到补偿通知之日起65日内
向甲方提出有差异的核查报告的,甲、乙、丙三方共同聘请三方都认可的第三方审
计机构重新核查,若三方未能在10日内对聘请的第三方审计机构达成一致的,任何
一方可以聘请普华永道、德勤、毕马威、安永四大机构中的任一家开展重新核查工
作(聘请之日前最近2年已为上市公司提供
    23
    过审计服务的或已接受本协议任何一方出具过核查报告的主体除外),聘请方
应在聘请之日起3日内通知其他各方,其他各方不得另行聘请其他审计机构,重新聘
请费用由三方各承担三分之一。乙方和丙方按照重新核查的结果为准,若确认发生
损失,需在重新核查报告出具之日起10日内向上市公司以现金方式补偿该等损失。
本条相关的核查工作的开展不得损害上市公司及上市公司全体股东的合法权益。
    (4)乙方承诺,乙方及其关联方(适用《企业会计准则第36号--关联方披露
》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的关联方定义)不会通过以任何形
式占用上市公司资金、资源等方式损害上市公司利益,包括但不限于要求上市公司
以定期存单、理财产品等进行质押的方式为乙方及其关联方提供担保,与乙方及其
关联方开设资金管理合作账户混用资金等。
    如果存在违反本项规定而导致上市公司遭受损失的(即使损失在承诺期满日后
产生,但是系因为承诺期满日前的原因导致的),乙方自愿就该等损失向上市公司
进行补偿。
    丙方承诺参照本条执行。
    (5)乙方承诺,如因个人原因给上市公司造成损失,就该等损失向上市公司予
以补偿;因乙方提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人在任职期间(虽已离
职,但因其任职期间未履行忠实、勤勉义务导致)违反法律、法规、规章、规范性
文件及证券交易所监管政策以及公司章程等的规定给上市公司造成损失的,乙方应
就该等损失向上市公司予以补偿;如该等董事、监事、高级管理人员因非职务行为
或其他个人原因给上市公司造成损失的,乙方督促该等人员就损失向上市公司予以补偿。
    丙方承诺,参照本条执行。
    (6)经甲方提议,乙、丙双方同意:自本协议签署之日起五年内,未经甲方事
先书面同意,乙方、丙方不通过直接持股、委托持股或协议安排等任何方式增持上
市公司股票或扩大所能支配的上市公司股份表决权;也不通过任何形式(包括但不
限于协议转让、大宗交易等方式)将股份出售或将股东表决权通过任
    24
    何方式(包括但不限于书面协议、口头协议或达成默契等方式)委托给单独或
合计持有上市公司5%以上(含5%)权益的股东;乙方、丙方不得单独或与其他第三
方共同谋求对上市公司的实际控制权,亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合
其他股东以及其他任何方式谋求对上市公司实际控制权。
    2、声明与保证
    (1)甲、乙、丙三方作为一方,分别向其他两方作出如下声明与保证:
    ①具备完全民事行为能力,有权签署本协议,至协议约定事宜完成之日仍将持
续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
    ②保证已就本协议涉及的有关情况各方充分披露,不存在对本协议的履行存在
重大影响而未披露的任何情形;为履行本协议约定事项所提供的一切资料、文件都
是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏。
    ③保证将按照诚实信用原则,就本协议约定事项积极办理及配合其他两方办理
相关手续,并及时履行信息披露义务。
    (2)乙方、丙方进一步声明与保证:
    ①其按照本协议履行相关补偿或支付义务的资金,均为其自有资金或其合法筹
集的资金。
    ②就乙方、丙方分别在本协议第一条第1至3项作出的关于上市公司合规、稳定
经营的承诺,如果出现任何一方未能实现承诺内容而需对上市公司承担补偿义务的
,乙、丙双方自愿共同承担补偿义务。
    ③就乙方、丙方分别在本协议第一条第4至6项作出的承诺,如有违反承诺,由
违反方独自承担补偿责任。
    3、乙方、丙方义务
    (1)本协议签署后至承诺期届满日前,就上市公司对外签署的借款协议、融资
协议、投资协议、担保协议、招投标协议等重大协议及开展的重大交易,为保证甲
方作为股份拟受让人对公司经营情况有充分的了解,乙方、丙方同意,按符合法律
、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程的规
    25
    定就前述重要事项及时告知甲方。
    (2)本协议签署后至承诺期届满日前,乙方、丙方或其提名、推荐或委派的董
事、监事、高级管理人员本着维护上市公司利益和保持上市公司正常经营的原则,
在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大变化
,上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营,不
得以低于净资产价值的价格(最低不得少于0元)剥离亏损子公司,对上市公司的
经营进行审慎判断和决策以避免出现下列情况:
    ①对现有的业务做出重大变更,或者开展任何现有业务类型之外的新业务,或
者停止或终止现有主要业务;
    ②增加或减少注册资本,或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转
换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司或其子公司的股权
的权利;
    ③采取任何非正常经营行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许
可失效;
    ④为其自身或其子公司以外的第三方提供担保或同意提供担保,实施或同意、
承诺实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债务追索
权等日常生产经营以外可能引发上市公司的股权、业务或资产发生重大变化的行为;
    ⑤对上市公司或同意对上市公司主要资产设置权利限制或债务负担(正常业务
经营需要的除外);
    ⑥签订或承诺签订可能会对本次交易产生不利影响或损害上市公司利益的任何
协议;
    ⑦通过董事会或股东大会决议(除非系上市公司日常经营活动所需和为履行本
协议约定所需);
    ⑧修改上市公司章程,但为履行本协议除外;
    ⑨修订董事、高级管理人员或雇员的雇用或聘用条款和条件(包括薪金和福
    26
    利)(除非系基于正常的经营管理安排);
    ⑩向董事、高级管理人员或雇员(或该等人员的任何家属)提供或承诺提供无
偿付款或额外待遇。
    4、上市公司相关事宜
    经甲方提议,乙方、丙方同意:甲方在完成与乙方、丙方股份转让所涉标的股
份的过户登记手续,且甲方已按照乙方、丙方要求的方式足额支付股份转让款的六
个月内,提议上市公司的董事会成员由现在的五名增加至七名,并改选监事会:甲
方可以推荐三名董事候选人(非独立董事:二名,独立董事:一名)及一名监事候
选人,乙方可以推荐一名董事候选人,丙方可以推荐不超过(含)二名董事候选人
及一名监事候选人。
    甲、乙、丙方一致确认:董事候选人、监事候选人的推荐、提名和选举按照相
关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策以及上市公司的章程相关
规定执行,上市公司改选后的董事会、监事会构成以股东大会的选举结果为准。
    5、保密
    各方同意,因履行本协议而知悉的有关对方或其他方的商业秘密采取严格的保
密措施,除非根据法律、法规、深圳证券交易所的规定或者履行本协议所必需,不
得向任何第三方披露相关信息。
    6、违约责任
    (1)本协议签署后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何承诺、声
明与保证,应当向守约方就其违约给守约方造成的实际损失承担赔偿责任。
    (2)如果甲方与乙方或甲方与丙方之间股份转让的交易终止,则本协议项下交
易终止的双方之间权利义务亦终止,交易终止的双方有权选择协商或单方面终止双
方之间本协议项下权利义务且无需承担任何违约或赔偿责任。
    7、协议生效及解除
    27
    (1)本协议自甲方、乙方加盖公章及丙方签字之日起成立并生效。
    (2)出现下列情形之一的,本协议解除:
    ①各方协商一致以书面方式予以解除;
    ②甲方与乙方或甲方与丙方之间在过户前的股份转让协议终止。
    8、争端解决
    凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式
迅速解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。败诉方应承担胜诉方为实现债权而产生的费用,包括但不限于诉讼费
、诉讼保全费及诉讼保全担保费、律师费、公证费、差旅费等。
    9、通知
    (1)一方给予对方与本协议相关的任何通知,应以邮寄、电子邮件或现场送达
的方式送达,送达地址为本协议首页所列的联系地址,并在下述条件下送达生效:
    ①以专人递送的,在专人递送之交付日视为送达。
    ②特快专递或挂号信方式发出的,以收件人签收日为送达日。
    ③以电子邮件送达的,以电子邮件到达受送达人系统的日期为送达日期。
    ④同时采用上述几种方式的,以其中最快达到对方者为准。
    (2)任何一方改变收件人或收件地址或通讯方式时应当提前3日向其他两方发
出书面通知,否则视为没有变更。各方按本协议约定的收件地址和收件人或变更后
的收件地址、收件人送达任何通知、函件,只要填写无误,如因无人接收、拒收、
或无法找到收件人被退回的,退回之日即视为送达。
    (3)本协议约定的通知送达地址及方式同时适用于因本协议发生的诉讼、一审
、二审、再审及执行等司法程序期间。
    三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形
    28
    截至本报告书签署日,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在权利限制情形
。
    29
    第四节 资金来源
    一、本次权益变动所支付的资金总额
    根据杭州金投与章锋签署的《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让协议
》,杭州金投受让章锋持有的上市公司1,675万股股份需支付的资金总额为人民币18
4,250,000元。
    二、本次权益变动的资金来源
    信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金,不存在直接或
者间接源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他
交易取得资金的情形。
    30
    第五节 后续计划
    一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业
务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。从增强上市公司的持续发
展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的角度出发,信息披露义务人可能
在本次权益变动完成后12个月内推动上市公司对其主营业务进行适当调整。若未来
信息披露义务人明确提出调整计划或方案,信息披露义务人届时将严格按照有关法
律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
    二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市
公司资产质量的角度出发,信息披露义务人可能在本次权益变动完成后12个月内筹
划针对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况,需要
筹划相关事项,信息披露义务人届时将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的
法定程序和信息披露义务。
    三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
    根据信息披露义务人、盘古天地和章锋签署的《关于深圳海联讯科技股份有限
公司经营及补偿事项的三方协议》,经杭州金投提议,盘古天地和章锋同意,杭州
金投在完成与盘古天地、章锋股份转让所涉标的股份的过户登记手续,且杭州金投
已按照盘古天地、章锋要求的方式足额支付股份转让款的六个月内,提议
    31
    上市公司的董事会成员由现在的五名增加至七名:杭州金投可以推荐三名董事
候选人(非独立董事:二名,独立董事:一名),盘古天地可以推荐一名董事候选
人,章锋可以推荐不超过(含)二名董事候选人。截至本报告书签署日,信息披露
义务人暂无通过上市公司董事会对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计
划。如有相应计划,信息披露义务人届时将严格按照有关法律法规的要求,履行相
应的法定程序和信息披露义务。
    四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的明确计划,但本次权益变动完成后,信息披露义务人拟依
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规
以及深交所相关业务规则的要求,根据实际情况和通过合法程序对上市公司的公司
章程进行修订,进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
    五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
    截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要,在遵守法律法规的前提下
,若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整,将按照有关法律法规的
要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
    六、调整上市公司分红政策的计划
    截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计
划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将根据《公司法
》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司公司章
程等有关规定,依法行使股东权利,履行法定程序和义务。
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结
    32
    构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下
,若信息披露义务人未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整,将
按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
    33
    第六节 对上市公司的影响分析
    一、对上市公司独立性的影响
    本次权益变动完成后,上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市
公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构,增强自身的独立性
,维护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定
,行使股东的权利并履行相应的义务,保障公司独立经营、自主决策。
    为保持上市公司独立性,杭州金投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函
》,承诺内容如下:
    “1、保证上市公司人员独立
    (1)上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬,
不会在本公司及控制的其他法人或组织中(不含上市公司及其子公司)担任除董事
、监事以外的职务,不会在本公司及控制的其他法人或组织中领薪;
    (2)上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于本公司
及控制的其他法人。
    2、保证上市公司资产独立完整
    (1)上市公司具有完整的经营性资产;
    (2)本公司及本公司控制的其他法人或组织不违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源。
    3、保证上市公司机构独立
    (1)上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构;
    (2)上市公司与本公司及本公司控制的其他法人或组织之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
    4、保证上市公司业务独立
    34
    (1)上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力,在经营业务方面独立运作;
    (2)按照减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除本公司及本公
司控制的其他法人和组织与上市公司之间的关联交易;对于确有必要存在的关联交
易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利
益不受到损害并及时履行信息披露义务。
    5、保证公司财务独立
    (1)上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理
制度;
    (2)上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他法人或组织共
用一个银行账户;
    (3)上市公司独立作出财务决策,本公司及本公司控制的其他法人或组织不干
预上市公司的资金使用;
    (4)上市公司依法独立纳税;
    (5)上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他法人或组织兼
职和领取报酬。
    若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的,一切损失将由本公
司承担。
    上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反上
述承诺给上市公司及其他股东造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”
    二、对上市公司同业竞争的影响
    截至本报告书签署日,信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
    为避免同业竞争,维护上市公司和中小股东的利益,杭州金投出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
    35
    “1、截至本承诺出具之日,本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事
与上市公司相同或相似的业务;亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业
;
    2、本次权益变动完成后,本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制的其他企业(上市公司
及其下属子公司除外)避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动;
    3、本次权益变动完成后,在作为上市公司股东期间,如本公司及本公司控制的
其他企业获得从事新业务的机会,而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成
同业竞争时,本公司将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,将
尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。若该
等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取
得上述业务机会,上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机
会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决;
    4、本次权益变动完成后,本公司及本公司控制的其他企业保证绝不利用对上市
公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目;
    上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反上
述承诺给上市公司及其他股东造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”
    三、对上市公司关联交易的影响
    本次权益变动前,信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在
关联交易。
    本次权益变动后,为减少和规范信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公
司之间的关联交易,信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》
,承诺如下:
    36
    “1、截至本承诺出具之日,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不
存在关联交易。
    2、本次权益变动完成后,本公司及本公司控制的其他企业(上市公司及其下属
子公司除外)与上市公司之间将尽量减少、避免不必要的关联交易。在进行确有必
要且无法避免的关联交易时,本公司将遵循公正、公平、公开的一般商业原则,依
照市场经济规则,按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合
法程序,依法签订协议,保证交易价格的透明、公允、合理,在股东大会以及董事
会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时,
履行回避表决的义务,并将督促上市公司及时履行信息披露义务,保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
    上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反上
述承诺给上市公司及其他股东造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”
    37
    第七节 与上市公司之间的重大交易
    一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之
间的交易
    本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
    本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以
上的交易。
    三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排
    本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排。
    四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
    本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    38
    第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
    一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
    根据信息披露义务人的自查情况,在本次公告之日前6个月内,信息披露义务人
杭州金投不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情形。
    二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属前六
个月买卖上市公司股份的情况
    根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的自查情况,信息披露义务
人的董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次公告之日前6个月内不
存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情形。
    39
    第九节 信息披露义务人的财务资料
    杭州金投2016年、2017年和2018年财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,并出具了天健审(2017)5218号、天健审(2018)4535号及天健审(201
9)4351号标准无保留意见审计报告,最近三年财务信息如下:
    (一)合并资产负债表
    单位:万元
    项目
    2018年末
    2017年末
    2016年末
    货币资金
    465,363.31
    307,765.38
    295,762.30
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    226.21
    231.68
    243.25
    应收票据
    100.00
    270.03
    1,272.26
    应收账款
    48,108.93
    36,914.97
    22,931.84
    预付款项
    40,031.37
    52,629.54
    29,606.04
    应收利息
    6,054.11
    11,979.57
    7,110.29
    其他应收款
    287,850.65
    223,194.96
    83,079.98
    存货
    28,430.26
    48,178.62
    31,543.02
    一年内到期的非流动资产
    21,030.00
    -
    8,029.27
    其他流动资产
    195,446.88
    152,861.07
    134,354.70
    流动资产合计
    1,092,641.72
    834,025.83
    613,932.95
    发放贷款及垫款
    47,000.00
    93,480.80
    76,480.80
    可供出售金融资产
    2,223,729.62
    2,483,678.37
    1,766,970.26
    持有至到期投资
    14,745.89
    -
    -
    长期应收款
    42,994.14
    41,281.03
    385,124.26
    长期股权投资
    1,111,457.94
    1,021,024.94
    850,355.85
    投资性房地产
    48,863.24
    40,999.86
    34,552.01
    固定资产
    40,704.76
    32,949.04
    39,691.71
    在建工程
    2,457.60
    5,988.64
    1,477.28
    无形资产
    12,141.80
    19,810.00
    13,567.19
    商誉
    4,755.07
    4,755.07
    215.21
    长期待摊费用
    11,642.12
    8,563.05
    6,267.78
    递延所得税资产
    12,617.11
    8,609.51
    8,182.95
    其他非流动资产
    94,901.15
    93,039.02
    73,870.44
    非流动资产合计
    3,668,010.43
    3,854,179.34
    3,256,755.74
    资产总计
    4,760,652.15
    4,688,205.17
    3,870,688.69
    短期借款
    1,177,046.69
    1,514,542.00
    1,451,389.88
    应付票据及应付账款
    45,321.13
    63,869.11
    35,807.44
    预收款项
    17,151.37
    9,932.44
    10,105.79
    应付职工薪酬
    16,555.34
    14,339.05
    10,484.70
    40
    项目
    2018年末
    2017年末
    2016年末
    应交税费
    33,408.22
    25,705.36
    17,640.23
    其他应付款
    501,697.25
    461,368.00
    379,395.48
    一年内到期的非流动负债
    117,000.00
    70,000.00
    45,000.00
    其他流动负债
    172,431.97
    197,880.63
    1,958.14
    流动负债合计
    2,080,611.96
    2,357,636.59
    1,951,781.65
    长期借款
    224,000.00
    181,636.80
    166,748.00
    应付债券
    460,000.00
    240,000.00
    210,000.00
    长期应付款
    134,271.99
    193,771.99
    84,008.52
    递延所得税负债
    41,788.63
    52,804.21
    53,794.20
    递延收益
    241.61
    304.21
    -
    其他非流动负债
    0.23
    0.23
    0.23
    非流动负债合计
    860,302.46
    668,517.44
    514,550.95
    负债合计
    2,940,914.42
    3,026,154.03
    2,466,332.60
    实收资本
    500,000.00
    500,000.00
    500,000.00
    资本公积金
    247,136.94
    237,056.35
    237,486.11
    其它综合收益
    123,996.25
    142,746.66
    155,613.57
    盈余公积金
    55,786.71
    43,870.34
    34,313.18
    一般风险准备
    15,629.31
    14,356.21
    11,895.29
    未分配利润
    400,103.55
    309,066.02
    230,476.30
    归属于母公司所有者权益合计
    1,342,652.76
    1,247,095.58
    1,169,784.45
    少数股东权益
    477,084.97
    414,955.55
    234,571.63
    所有者权益合计
    1,819,737.73
    1,662,051.13
    1,404,356.09
    负债和所有者权益总计
    4,760,652.15
    4,688,205.17
    3,870,688.68
    (二)合并利润表
    单位:万元
    项目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    一、营业收入
    1,372,388.31
    894,509.97
    726,706.03
    减:营业成本
    1,227,639.67
    753,678.39
    588,551.56
    税金及附加
    4,610.80
    2,773.67
    5,529.79
    销售费用
    4,545.55
    3,213.84
    2,825.42
    管理费用
    77,718.96
    65,536.42
    56,649.34
    财务费用
    117,938.69
    106,890.96
    67,972.88
    资产减值损失
    33,377.86
    5,307.03
    15,692.16
    加:其他收益
    2,452.21
    3,496.59
    -
    投资收益
    289,114.72
    210,082.14
    156,333.61
    其中:对联营和合营企业的投资收益
    98,985.69
    71,425.89
    77,245.96
    公允价值变动收益
    -84.3
    -19.1
    -47.31
    资产处置收益
    7.18
    950.12
    -45.04
    二、营业利润
    198,046.58
    171,619.39
    145,726.13
    41
    项目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    加:营业外收入
    2,480.78
    345.56
    3,524.55
    减:营业外支出
    2,011.45
    410.36
    866.62
    三、利润总额
    198,515.91
    171,554.59
    148,384.06
    减:所得税费用
    32,970.00
    26,937.90
    25,234.92
    四、净利润
    165,545.91
    144,616.69
    123,149.14
    归属于母公司所有者的净利润
    130,398.32
    114,242.44
    98,839.09
    少数股东损益
    35,147.59
    30,374.25
    24,310.05
    (三)合并现金流量表
    单位:万元
    项目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金
    1,496,082.31
    920,268.30
    720,071.79
    客户存款和同业存放款项净增加额
    46,480.80
    -
    -
    收取利息、手续费及佣金的现金
    91,527.31
    78,119.54
    102,809.06
    收到的税费返还
    490.26
    284.15
    450.40
    收到其他与经营活动有关的现金
    366,487.80
    564,309.20
    500,228.88
    经营活动现金流入小计
    2,001,068.49
    1,562,981.19
    1,323,560.13
    购买商品、接受劳务支付的现金
    1,418,643.82
    908,109.29
    692,539.49
    客户贷款及垫款净增加额
    -
    17,000.00
    13,000.00
    支付给职工以及为职工支付的现金
    46,596.42
    38,395.23
    30,476.63
    支付的各项税费
    59,737.93
    38,255.18
    37,517.46
    支付其他与经营活动有关的现金
    422,534.84
    531,474.03
    490,160.18
    经营活动现金流出小计
    1,947,513.00
    1,533,233.72
    1,263,693.75
    经营活动产生的现金流量净额
    53,555.49
    29,747.46
    59,866.38
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金
    2,955,182.80
    4,124,386.21
    2,513,504.56
    取得投资收益收到的现金
    163,035.04
    173,854.56
    92,774.03
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    0.48
    696.57
    26.99
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    7,180.21
    849.60
    200.00
    收到其他与投资活动有关的现金
    622,200.65
    623,107.52
    259,976.06
    投资活动现金流入小计
    3,747,599.18
    4,922,894.46
    2,866,481.64
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    12,142.18
    15,250.01
    10,347.11
    投资支付的现金
    2,777,003.41
    5,087,745.22
    3,236,560.13
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    43,341.44
    254,943.13
    5,294.22
    支付其他与投资活动有关的现金
    617,254.24
    288,538.39
    205,322.06
    投资活动现金流出小计
    3,449,741.28
    5,646,476.74
    3,457,523.52
    42
    项目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    投资活动产生的现金流量净额
    297,857.90
    -723,582.28
    -591,041.88
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    57,371.21
    158,202.96
    67,040.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    57,371.21
    158,202.96
    40,810.00
    取得借款收到的现金
    3,300,520.56
    3,135,656.43
    2,204,396.38
    发行债券收到的现金
    106,147.62
    191,478.80
    -
    收到其他与筹资活动有关的现金
    19,964.12
    302,931.38
    3,078.38
    筹资活动现金流入小计
    3,484,003.51
    3,788,269.58
    2,274,514.76
    偿还债务支付的现金
    3,392,255.85
    2,789,686.67
    1,642,058.50
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    172,611.95
    119,551.03
    91,662.21
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
    21,296.18
    12,549.17
    4,871.27
    支付其他与筹资活动有关的现金
    129,475.11
    178,588.79
    3,692.06
    筹资活动现金流出小计
    3,694,342.91
    3,087,826.48
    1,737,412.76
    筹资活动产生的现金流量净额
    -210,339.40
    700,443.09
    537,101.99
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    2,032.16
    -406.41
    616.45
    五、现金及现金等价物净增加额
    143,106.15
    6,201.86
    6,542.95
    加:期初现金及现金等价物余额
    154,550.65
    148,348.79
    141,805.85
    六、期末现金及现金等价物余额
    297,656.80
    154,550.65
    148,348.79
    43
    第十节 其他重大事项
    一、截至本报告书签署日,本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息进
行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的
其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
    二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形:
    (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    (二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    (三)最近3年有严重的证券市场失信行为;
    (四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
    三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
    四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    44
    第十一节 风险提示
    1、本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定,履行相应程序。本
次交易能否最终完成尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
    2、信息披露义务人已聘请第三方财务顾问,核查正在进行之中,核查意见尚待
出具,待财务顾问出具核查意见后,信息披露义务人将及时履行披露义务。
    45
    第十二节 备查文件
    一、备查文件
    1、信息披露义务人的法人营业执照;
    2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明;
    3、本次权益变动的相关协议;
    4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议;
    5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名
单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告;
    6、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内
买卖该上市公司股票的自查报告;
    7、信息披露义务人关于本次协议收购资金来源的声明与承诺;
    8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与减少关联
交易的承诺函;
    9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明;
    10、信息披露义务人的财务资料;
    11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
    二、备查地点
    本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室,以供投资者查询。
    46
    信息披露义务人声明
    本人(以及本人所代表的机构)承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人:杭州市金融投资集团有限公司 (盖章)
    法定代表人签字:___ ________
    张锦铭
    年 月 日
    47
    (此页无正文,为《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》签章
页)
    信息披露义务人:杭州市金融投资集团有限公司 (盖章)
    法定代表人签字:___ ________
    张锦铭
    年 月 日
    48
    附表:
    详式权益变动报告书附表
    基本情况
    上市公司名称
    深圳海联讯科技股份有限公司
    上市公司所在地
    广东省深圳市南山区深南大道市高新技术园R2厂房B区3a层
    股票简称
    海联讯
    股票代码
    300277
    信息披露义务人名称
    杭州市金融投资集团有限公司
    信息披露义务人注册地
    浙江省杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼
    拥有权益的股份数量变化
    增加√ 减少□
    不变,但持股人发生变化□
    有无一致行动人
    有□ 无√
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
    是□ 否√
    备注:本次权益变动完成后,信息披露义务人将成为上市公司第一大股东
    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
    是□ 否√
    信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
    是√ 否□
    备注:2家
    信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
    是□ 否√
    权益变动方式(可多选)
    通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √
    国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
    取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
    继承 □ 赠与 □
    其他 □
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量: 0股 持股比例: 0%
    注:盘古天地与杭州金投分别于2019年11月9日、2019年12月10日签署了《股份
转让之框架协议》和《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让协议》,拟将其
持有的上市公司83,080,000股股份(占上市公司总股本的24.80%)转让给杭州金投
。截至本报告书签署日,前述股份尚未完成过户。
    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
    股份种类: 人民币普通股(流通股)
    变动数量:16,750,000 股 变动比例: 5.00%
    49
    与上市公司之间是否存在持续关联交易
    是□ 否√
    与上市公司之间是否存在同业竞争
    是□ 否√
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
    是□ 否√
    信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
    是□ 否√
    是否存在《收购办法》第六条规定的情形
    是□ 否√
    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
    是√ 否□
    是否已充分披露资金来源
    是√ 否□
    是否披露后续计划
    是√ 否□
    是否聘请财务顾问
    是√ 否□
    本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
    是□ 否√
    信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
    是□ 否√
    50
    (此页无正文,为《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
签章页)
    信息披露义务人:杭州市金融投资集团有限公司 (盖章)
    法定代表人签字:___ ________
    张锦铭
    年 月 日

[2019-12-12](300277)海联讯:关于公司第一大股东与中科汇通权益变动进展的公告

    证券代码:300277 证券简称:海联讯 公告编号:2019-072
    深圳海联讯科技股份有限公司
    关于公司第一大股东与中科汇通
    权益变动进展的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、概述
    深圳市盘古天地产业投资有限责任公司(以下简称“深圳盘古”)分别于2018
年1月25日、2018年4月8日、2018年9月20日与中科汇通(深圳)股权投资基金有限
公司(以下简称“中科汇通”)签署了《股份转让协议》、《股权转让协议之补充
协议》(以下简称“补充协议一”)、《股份转让协议的补充协议二》,中科汇通
以协议转让的方式向深圳盘古转让其持有的深圳海联讯科技股份有限公司(以下简
称“公司”)全部股份,即99,986,315股无限售流通股份,占公司总股本的29.85%
(以下简称“本次股份转让”),转让价格为11.04元/股,合计转让价款1,103,848
,917.60元。本次股份转让的过户登记手续已于2018年5月3日办理完毕,深圳盘古
成为公司的第一大股东。
    截至本公告发布之日,深圳盘古已向中科汇通支付部分股份转让款7.1亿元,剩
余3.93848918亿元未付。权益变动双方协商一致,该笔款项延至2019年12月20日之
前支付。具体内容详见公司于2019年9月30日在巨潮资讯网披露的《关于公司第一
大股东权益变动进展的公告》。
    二、权益变动进展
    公司于2019年12月11日收到权益变动双方发来的《告知函》。深圳盘古及其担
保方尚未全部履行(2019)中国贸仲京裁字第1096号裁决书(以下简称“贸仲1096
号裁决”)。为妥善解决本次股份转让的债务纠纷事宜,各方就贸仲1096号裁决履
行事宜达成和解,于2019年12月10日签署《债务和解协议》及《债务解决协议》。
    1、为履行偿付义务,深圳盘古同意转让其持有的公司83,080,000股无限售流通
股份(占公司总股本的24.80%)给杭州市金融投资集团有限公司(以下简称“杭州
金投”)。中科汇通协助深圳盘古将质押给中科汇通的20,080,000股公司股份过户
登记至杭州金投后,深圳盘古确保杭州金投将279,658,000.00元直接支付给中科汇
通,以抵销深圳盘古及其担保方承担的同等金额债务。
    2、深圳盘古于《债务和解协议》签订后至2020年1月15日前,可向中科汇通发
送拟偿还3000万元款项的书面通知,中科汇通收到深圳盘古书面通知后1个交易日内
,申请解除深圳盘古的10,000,000股质押股权。深圳盘古在中科汇通解除上述股权
质押后2个工作日内向中科汇通支付3000万元。中科汇通收到深圳盘古支付的3000
万元款项后1个交易日内,解除剩余6,500,517股股份质押。
    3、深圳盘古的担保方深圳市盘古天地投资管理有限公司、徐锴俊负责偿还剩余
未获清偿债务,于2020年7月31日前支付股份转让款尾款84,190,918元,于2021年1
2月31日前支付逾期违约金90,000,000元。深圳市云星数据有限公司、深圳市盘古
联合产业投资有限公司为本条约定的债务提供连带责任担保。
    《债务和解协议》及《债务解决协议》的签署及其内容不影响贸仲1096号
    裁决之执行。
    三、其他说明
    根据深圳盘古与中科汇通签署的《补充协议一》约定,深圳盘古于2018年5月4
日将其持有的36,580,517股(占其持有公司股份总数的36.59%,占公司总股本的10.
92%)公司股票质押给中科汇通。目前,上述股份仍处于质押状态。
    截至本公告披露日,深圳盘古持有公司股份99,986,315股,占公司总股本的29.
85%;累计已质押99,580,517股,占其持有公司股份总数的99.59%,占公司总股本
的29.73%;累计被冻结2,100,000股,占其持股公司股份总数的2.10%,占公司总股
本的0.63%。
    四、风险提示及对公司的影响
    1、深圳盘古与杭州金投的股份协议转让事项尚存在不确定性,上述偿付计划能
否最终完成存在不确定性;
    2、若协议各方未严格履行义务,相关协议能否最终完成将存在不确定性;
    3、目前,公司经营情况正常,上述事项未对公司经营产生重大不利影响。公司
将密切关注上述事项的进展,及时履行相关的信息披露义务;
    4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(
http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准
。敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。
    五、备查文件
    1、权益变动双方发来的《告知函》;
    2、《债务和解协议》;
    3、《债务解决协议》。
    特此公告。
    深圳海联讯科技股份有限公司董事会
    2019年12月11日

[2019-12-11](300277)海联讯:关于公司第一大股东权益变动进展公告

    证券代码:300277 证券简称:海联讯 公告编号:2019-069
    深圳海联讯科技股份有限公司
    关于公司第一大股东权益变动进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、权益变动基本情况
    2019年11月9日,深圳海联讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一大股
东深圳市盘古天地产业投资有限责任公司(以下简称“深圳盘古”)与杭州市金融
投资集团有限公司(以下简称“杭州金投”)签署《关于深圳海联讯科技股份有限
公司股份转让之框架协议》,深圳盘古拟向杭州金投转让其持有的83,080,000股公
司股票,占公司总股本的24.80%,转让价格为7.60元/股,合计转让价款631,408,0
00.00元(以下简称“本次股份转让”),具体内容详见公司于2019年11月11日、1
2日发布的相关公告。
    二、权益变动进展
    公司于2019年12月10日收到深圳盘古及杭州金投发来的《告知函》,获悉权益
变动双方于2019年12月10日签署《股份转让协议》,且双方分别与深圳盘古股份质押
质权人中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司(以下简称“中科汇通”)、张家
港市南丰农村小额贷款有限公司(以下简称“南丰小贷”)签署《三方协议》,《
三方协议》约定深圳盘古指定中科汇通、南丰小贷作为本次股份转让款的接收人,
中科汇通、南丰小贷分别出具本次股份转让事宜的无异议函,
    并分别配合权益变动双方将20,080,000股、63,000,000股公司股份登记至杭州
金投。其后杭州金投分别将人民币279,658,000元、351,750,000元股份转让款支付
给中科汇通和南丰小贷。
    杭州金投向中科汇通和南丰小贷支付上述款项后,视为杭州金投完成对深圳盘
古同等金额股份转让对价的支付义务。中科汇通接收上述款项后,视为深圳盘古已
向其履行同等金额的债务清偿义务,不足部分由深圳盘古自行筹集资金予以偿还;
南丰小贷接收上述款项后,视为深圳盘古对其债务清偿义务履行完毕。
    如本次股份转让实施完成,杭州金投将成为公司第一大股东,深圳盘古持有公
司股份比例将下降至5.05%。
    三、《股份转让协议》的主要内容
    甲方(受让方):杭州市金融投资集团有限公司
    乙方(转让方):深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
    甲方、乙方已于2019年11月9日签订《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转
让之框架协议》,就乙方拟通过协议转让方式将持有的海联讯83,080,000股股份转
让给甲方作出初步约定。同时,甲方聘请的中介机构已就乙方、上市公司开展尽职
调查,甲方对尽职调查结果满意,甲方拟正式受让乙方所持的海联讯24.80%股份。
    (一)标的股份、股份转让价款及支付
    乙方拟将其持有的上市公司83,080,000股股份(占上市公司目前股份总数的24.
80% )(以下简称:标的股份)以协议转让的方式转让给甲方,甲方拟同意受让该
部分股份。
    1、双方同意,本次股份转让的价格按照法律、法规、规章、监管部门的规
    范性文件以及国有资产监督管理方面的规范性文件和监管意见,并经甲方与乙
方协商一致,确定每股转让价格为人民币7.60元,转让价款合计为人民币631,408,0
00.00元(大写:陆亿叁仟壹佰肆拾万零捌仟元整)。
    2、鉴于乙方尚需向中科汇通支付乙方于2018年1月受让中科汇通原持有的上市
公司股份的股权转让尾款,本次股份转让所涉标的股份完成过户登记后的1个工作日
内,甲方按照甲方、中科汇通及中国工商银行股份有限公司(以下简称:托管银行
)共同签署的《交易资金托管协议(三方)》的约定,向托管银行发出将本条第1
款中的股份转让款中的279,658,000元(大写:贰亿柒仟玖佰陆拾伍万捌仟元整)向
中科汇通支付的指令,作为甲方代乙方支付的款项。
    3、鉴于乙方尚需向南丰小贷支付其融资贷款,本次股份转让所涉标的股份完成
过户登记后的1个工作日内,甲方按照甲方、南丰小贷及托管银行共同签署的《交
易资金托管协议(三方)》的约定,向托管银行发出将本条第1款中的股份转让款中
的351,750,000元(大写:叁亿伍仟壹佰柒拾伍万元整)向南丰小贷支付的指令,
作为甲方代乙方支付的款项。
    (二)股份过户及税费承担
    1、本次股份转让标的股份的过户登记按照甲方、乙方分别与中科汇通、南丰小
贷签署的《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让的三方协议》办理。
    2、双方确认,因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各项税费、过户费等,
由甲、乙双方依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定各自承担。
    (三)双方义务
    1、甲、乙双方应严格按协议约定、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公
司的规定,提交相关申请文件及办理标的股份过户登记手续(包括但不限于
    提供相关必需的资料、依法签署必需的文件),并及时履行信息披露工作。
    2、甲方按照本协议约定及时支付全部的股份转让价款。
    (四)陈述与保证
    1、甲方在此作出陈述、保证及约定如下:
    (1)甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司,甲方主体资格及收
购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规
、规章及规范性文件的规定,具备以其自身名义签署本协议的完全民事权利能力和
民事行为能力,以及履行本协议项下义务的经济能力。
    (2)甲方承诺其收购标的股份的资金来源合法,且甲方符合相关法律、法规、
规章及规范性文件等所规定的作为上市公司股份受让人的资格和条件。
    (3)甲方可以依法受让标的股份。甲方履行本协议不会导致甲方违反任何法律
、法规、规章及规范性文件和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件
确定的甲方应该履行的义务。
    2、乙方在此作出陈述、保证及约定如下:
    (1)乙方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述之交
易,并且为此目的已经采取了一切必要行动。
    (2)签署和履行本协议已经过所有必需的同意、批准及授权,不存在任何法律
上的瑕疵。
    (3)除上市公司已披露的股份权利受限情况外,标的股份不存在任何其他质押
、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担。乙方保证根据本协议规定的时
间办理标的股份过户时,不存在任何转让限制。
    (4)除上市公司已披露的股份权利受限情况外,标的股份不存在任何第三
    方的信托权利或表决权委托等导致甲方在受让标的股份后行使完整的股东权利
存在障碍的情形。
    (5)乙方履行本协议不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、
裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务。
    (五)过渡期间
    1、自本协议签署之日起至标的股份变更登记至甲方名下之日(以下简称:过渡
期间),如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或
定增、回购等变更股本事项,则标的股份的股份数量、股份比例、股份单价、股份
总价等作相应调整。在过渡期内及之前,如乙方取得了上市公司的现金分红归属于
乙方。
    2、乙方承诺不干预上市公司及其子公司过渡期间内正常开展其业务经营活动,
并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程
、上市公司其他内部章程制度的相关规定;乙方通过依法行使股东职权,以上市公
司利益为出发点,保障上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行,维
持上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。
    3、乙方承诺,在过渡期间内乙方及其委派的董事、监事、高级管理人员应当在
法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的监管政策允许的范围内保证:
    (1)上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一
致的方式经营其主营业务,其财务状况未发生重大不利变化;
    (2)为维护上市公司及其子公司的利益,尽最大努力维护与上市公司及其子公
司主营业务相关的所有资产保持良好状态,维护与供应商、客户、员工和其他相关
方的所有良好关系;
    (3)不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违
法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为;
    (4)忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期间内遵循以
往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作,不新增或有负债,维
持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉,以及与政府主管部门、客户
及员工的关系,制作、整理及妥善保管文件资料,及时缴纳有关税费。
    4、过渡期间内,乙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、经营管理人员应以
不损害上市公司及其子公司利益、不影响上市公司及其子公司正常业务经营为原则
,在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大变
化,上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
    5、乙方承诺,在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外
,不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让(含部分权益或权利的让渡)
、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本
条款约定,视为其单方无故解除本协议,并承担违约责任。
    6、乙方承诺,在过渡期间内未经甲方事先书面同意,不支持上市公司及其子公
司改变其主营业务,也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵
押、质押等任何他项权利;也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目
的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
    7、特别地,甲方承诺,在过渡期内除为履行本协议之需要与第三方进行的必要
沟通外,不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让(含部分权益或
    权利的让渡)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或
沟通,上市公司已公告的拟受让股份除外。如违反本条款约定,视为其单方无故解
除本协议,并承担违约责任。
    (六)违约责任
    本协议签署后,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、
承诺或保证,导致交易无法进行,应赔偿守约方已产生的中介费用及差旅费用(最
高以100万元为限),本协议另有约定除外。
    (七)协议生效、终止
    1、本协议生效
    本协议自各方法定代表人或授权代表签署,并加盖公章之日起成立并生效。
    2、本协议终止
    (1)双方协商一致终止本协议。
    (2)如果国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中国证券登记结算
有限公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无
法按照本协议的约定执行,任一方有权选择双方协商解决或终止本协议且互不承担
任何违约赔偿责任。
    (3)任何一方就本协议所作的陈述、保证存在虚假或瑕疵,守约方有权单方面
终止本次交易,违约方应当向守约方因违约方而遭受的全部损失承担违约赔偿责任
。
    (4)符合法律、法规规定的及本协议约定的其他终止情形。
    (八)适用法律及争议解决
    1、本协议适用中华人民共和国法律。
    2、因本协议产生争议的,协商解决。协商不成的,任一方可向甲方有管辖权的
法院提起诉讼。败诉方应承担胜诉方为实现债权而产生的费用,包括但不限于诉讼
费、诉讼保全费及诉讼保全担保费、律师费、公证费、差旅费等。
    四、风险提示
    (一)截至本公告披露日,深圳盘古持有公司股份中累计已质押99,580,517股
,占其持有公司股份总数的99.59%,占公司总股本的29.73%;累计被冻结2,100,000
股,占其持股总数的2.10%,占公司总股本的0.63%。本次股份转让可能存在因无法
解除质押、冻结或未取得质权人出具的就本次股份转让事宜的无异议函,而导致转
让不能完成的风险。
    (二)本次协议转让事项尚须经深圳证券交易所确认本次股份转让的合规性后
方可实施,且尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户
登记手续。
    (三)若交易双方未严格按照协议履行各自的义务,本次协议转让事项是否最
终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注进展,并
按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
    五、其他相关说明
    (一)本次权益变动不触及要约收购,不会导致公司股权分布不具备上市条件
。
    (二)本次权益变动后,杭州金投将成为公司第一大股东,根据《上市公司收
购管理办法》第八十四条规定,公司仍无控股股东和实际控制人。
    (三)公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的
    信息为准。
    六、备查文件
    (一)权益变动双方发来的《告知函》及《股份转让协议》;
    (二)杭州金投、深圳盘古、中科汇通签署的《关于公司股份转让的三方协议
》;
    (三)杭州金投、深圳盘古、南丰小贷签署的《关于公司股份转让的三方协议
》。
    特此公告。
    深圳海联讯科技股份有限公司董事会
    2019年12月10日

[2019-12-11](300277)海联讯:关于公司第一大股东、第二大股东与股份协议转让受让方签署《三方协议》的提示性公告

    证券代码:300277 证券简称:海联讯 公告编号:2019-071
    深圳海联讯科技股份有限公司
    关于公司第一大股东、第二大股东与
    股份协议转让受让方签署《三方协议》的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、概述
    深圳海联讯科技股份有限公司(以下简称“海联讯”或“公司”)第一大股东
深圳市盘古天地产业投资有限责任公司(以下简称“深圳盘古”)、第二大股东章
锋分别于2019年12月10日与杭州市金融投资集团有限公司(以下简称“杭州金投”
)签署《股份转让协议》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
    深圳盘古、章锋、杭州金投为保证公司经营的稳定性,维护公司全体股东的利
益,于2019年12月10日签署《关于公司经营及补偿事项的三方协议》(以下简称“
《三方协议》”)。
    二、《三方协议》的主要内容
    甲方:杭州市金融投资集团有限公司
    乙方:深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
    丙方:章锋
    第一条 乙、丙方承诺
    乙方作为上市公司目前的第一大股东,丙方作为上市公司创始股东及第二大股
东,乙方、丙方就上市公司截止至承诺期届满日的经营情况向甲方作出承诺,该等
承诺系乙方、丙方真实的意思表示,并自本协议生效之日起受其约束。
    承诺期届满日系指按照本协议约定完成改选上市公司董事会、监事会的股东大
会审议通过当月的最后一日;如果因非乙方原因导致董事会、监事会改选未能在乙
方完成股份过户登记之日起的六个月内完成的,承诺期届满日以前述股份过户登记
之日起的六个月期满的最后一日为准。丙方所作承诺期届满日计算方式参照本款执行。
    乙方、丙方就上市公司截止至承诺期届满日做出承诺如下:
    1、上市公司(含截至本协议签署日已设立的子公司,下同)合规经营,包括但
不限于:①维持和/或取得开展公司现有业务所必须的全部业务资质、批准、许可
,并具备开展业务所需要的各类专业技术人员;②采购、生产和销售等业务模式符
合法律、法规、规章、规范性文件、行业规范等规定;③在劳动用工、产品质量、
环保、税收等各方面严格执行法律、法规、规章及规范性文件等规定以及主管部门
的监管要求;④严格执行现行有效的会计政策、会计准则,如相关政策、准则变更
的,按照变更后的执行;⑤严格遵守其他法律、法规、规章及规范性文件及主管部
门监管要求的规定。
    如果确因乙方或丙方责任而造成的上市公司违反本项规定而导致上市公司被监
管部门行政处罚并遭受损失的(即使处罚或损失在承诺期满日后产生,但是系因为
承诺期满日前的原因导致的),乙方和丙方自愿就该等损失向上市公司进行补偿。
本款所述乙方、丙方的责任认定按照如下方式确定:① 乙方、丙方任何一方在股东
大会未投反对票;和/或②乙方、丙方提名、推荐或委派的董事、
    监事、高级管理人员在董事会、经理层办公会会议未投反对票;和/或③乙方、
丙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员未履行忠实、勤勉尽责义
务,而导致上市公司违反合规的要求。
    2、上市公司经营情况保持稳定,依旧具备持续经营能力,即财务指标继续保持
良好状态,营业收入和负债规模相互匹配,存货和应收账款未在上市公司2019年度
审计报告已计提减值准备范围外发生额外损失(上市公司2019年度审计须按照国家
相关会计政策及上市公司财务管理制度,并遵循上市公司一贯性原则计提)。承诺
期届满日起的5个工作日内(如承诺期届满日之前,上市公司2019年度审计报告尚
未出具的,核查工作自2019年年度审计报告出具日期的5个工作日内开始),甲方可
以组织具有证券期货从业资格的审计机构对上市公司截止至承诺期届满日的存货、
应收账款进行核查,并在1个月内完成核查工作,核查工作的开展不得损害上市公
司及上市公司全体股东的合法权益。乙方、丙方保证:经核查的承诺期届满日的存
货、应收账款不得在已计提减值准备范围外发生额外损失,如果发生额外损失的,
乙方和丙方自愿就该等损失向上市公司进行补偿;承诺期届满日之后,如果承诺期
届满日所作核查报告中载明的承诺期届满日的存货、应收账款经上市公司确认发生
额外损失的,乙方和丙方自愿就该等损失向上市公司进行补偿。
    3、除已披露的上市公司负债外,如经核查发现存在因为乙方或丙方及其提名、
推荐或委派的董事、监事、高级管理人员导致的在承诺期届满日前与上市公司相关
的任何负债、或有负债或对第三方产生的任何支付义务和责任的(即使该等负债、
或有负债或对第三方产生的任何支付义务和责任在承诺期届满日后出现,但是由于
承诺期届满日前的原因导致的),乙方和丙方自愿承担该负债的支付义
    务。
    就前述损失补偿或支付义务承担,甲方将在损失或支付义务确定之日起的5个工
作日内以书面形式通知乙方和丙方是否需要履行补偿义务以及需要补偿的金额(附
核查报告),乙方和丙方在收到通知之日起的30日内有权聘请独立第三方对补偿金
额进行核实并在1个月内完成核实工作。乙方和丙方在收到补偿通知之日起65日内
未向甲方提出有差异的核查报告的,乙方和丙方应在收到甲方补偿通知之日的75日
内向上市公司以现金方式补偿该等损失。乙方和丙方在收到补偿通知之日起65日内
向甲方提出有差异的核查报告的,甲、乙、丙三方共同聘请三方都认可的第三方审
计机构重新核查,若三方未能在10日内对聘请的第三方审计机构达成一致的,任何
一方可以聘请普华永道、德勤、毕马威、安永四大机构中的任一家开展重新核查工
作(聘请之日前最近2年已为上市公司提供过审计服务的或已接受本协议任何一方出
具过核查报告的主体除外),聘请方应在聘请之日起3日内通知其他各方,其他各
方不得另行聘请其他审计机构,重新聘请费用由三方各承担三分之一。乙方和丙方
按照重新核查的结果为准,若确认发生损失,需在重新核查报告出具之日起10日内
向上市公司以现金方式补偿该等损失。本条相关的核查工作的开展不得损害上市公
司及上市公司全体股东的合法权益。
    4、乙方承诺,乙方及其关联方(适用《企业会计准则第36号--关联方披露》
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的关联方定义)不会通过以任何形式
占用上市公司资金、资源等方式损害上市公司利益,包括但不限于要求上市公司以
定期存单、理财产品等进行质押的方式为乙方及其关联方提供担保,与乙方及其关
联方开设资金管理合作账户混用资金等。
    如果存在违反本项规定而导致上市公司遭受损失的(即使损失在承诺期满日后
产生,但是系因为承诺期满日前的原因导致的),乙方自愿就该等损失向上市公司
进行补偿。
    丙方承诺参照本条执行。
    5、乙方承诺,如因个人原因给上市公司造成损失,就该等损失向上市公司予以
补偿;因乙方提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人在任职期间(虽已离职
,但因其任职期间未履行忠实、勤勉义务导致)违反法律、法规、规章、规范性文
件及证券交易所监管政策以及公司章程等的规定给上市公司造成损失的,乙方应就
该等损失向上市公司予以补偿;如该等董事、监事、高级管理人员因非职务行为或
其他个人原因给上市公司造成损失的,乙方督促该等人员就损失向上市公司予以补偿。
    丙方承诺,参照本条执行。
    6、经甲方提议,乙、丙双方同意:自本协议签署之日起五年内,未经甲方事先
书面同意,乙方、丙方不通过直接持股、委托持股或协议安排等任何方式增持上市
公司股票或扩大所能支配的上市公司股份表决权;也不通过任何形式(包括但不限
于协议转让、大宗交易等方式)将股份出售或将股东表决权通过任何方式(包括但
不限于书面协议、口头协议或达成默契等方式)委托给单独或合计持有上市公司5%
以上(含5%)权益的股东;乙方、丙方不得单独或与其他第三方共同谋求对上市公
司的实际控制权,亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任
何方式谋求对上市公司实际控制权。
    第二条 声明与保证
    1、甲、乙、丙三方作为一方,分别向其他两方作出如下声明与保证:
    (1)具备完全民事行为能力,有权签署本协议,至协议约定事宜完成之日仍将
持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
    (2)保证已就本协议涉及的有关情况各方充分披露,不存在对本协议的履行存
在重大影响而未披露的任何情形;为履行本协议约定事项所提供的一切资料、文件
都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏。
    (3)保证将按照诚实信用原则,就本协议约定事项积极办理及配合其他两方办
理相关手续,并及时履行信息披露义务。
    2、乙方、丙方进一步声明与保证:
    (1)其按照本协议履行相关补偿或支付义务的资金,均为其自有资金或其合法
筹集的资金。
    (2)就乙方、丙方分别在本协议第一条第1至3项作出的关于上市公司合规、稳
定经营的承诺,如果出现任何一方未能实现承诺内容而需对上市公司承担补偿义务
的,乙、丙双方自愿共同承担补偿义务。
    (3)就乙方、丙方分别在本协议第一条第4至6项作出的承诺,如有违反承诺,
由违反方独自承担补偿责任。
    第三条 乙方、丙方义务
    1、本协议签署后至承诺期届满日前,就上市公司对外签署的借款协议、融资协
议、投资协议、担保协议、招投标协议等重大协议及开展的重大交易,为保证甲方
作为股份拟受让人对公司经营情况有充分的了解,乙方、丙方同意,按符合法律、
法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程的规定就前述重要
事项及时告知甲方。
    2、本协议签署后至承诺期届满日前,乙方、丙方或其提名、推荐或委派的
    董事、监事、高级管理人员本着维护上市公司利益和保持上市公司正常经营的
原则,在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生重
大变化,上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运
营,不得以低于净资产价值的价格(最低不得少于0元)剥离亏损子公司,对上市公
司的经营进行审慎判断和决策以避免出现下列情况:
    (1)对现有的业务做出重大变更,或者开展任何现有业务类型之外的新业务,
或者停止或终止现有主要业务;
    (2)增加或减少注册资本,或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可
转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司或其子公司的股
权的权利;
    (3)采取任何非正常经营行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或
许可失效;
    (4)为其自身或其子公司以外的第三方提供担保或同意提供担保,实施或同意
、承诺实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债务追
索权等日常生产经营以外可能引发上市公司的股权、业务或资产发生重大变化的行
为;
    (5)对上市公司或同意对上市公司主要资产设置权利限制或债务负担(正常业
务经营需要的除外);
    (6)签订或承诺签订可能会对本次交易产生不利影响或损害上市公司利益的任
何协议;
    (7)通过董事会或股东大会决议(除非系上市公司日常经营活动所需和为履行
本协议约定所需);
    (8)修改上市公司章程,但为履行本协议除外;
    (9)修订董事、高级管理人员或雇员的雇用或聘用条款和条件(包括薪金和福
利)(除非系基于正常的经营管理安排);
    (10)向董事、高级管理人员或雇员(或该等人员的任何家属)提供或承诺提
供无偿付款或额外待遇。
    第四条 上市公司相关事宜
    经甲方提议,乙方、丙方同意:甲方在完成与乙方、丙方股份转让所涉标的股
份的过户登记手续,且甲方已按照乙方、丙方要求的方式足额支付股份转让款的六
个月内,提议上市公司的董事会成员由现在的五名增加至七名,并改选监事会:甲
方可以推荐三名董事候选人(非独立董事:二名,独立董事:一名)及一名监事候
选人,乙方可以推荐一名董事候选人,丙方可以推荐不超过(含)二名董事候选人
及一名监事候选人。
    甲、乙、丙方一致确认:董事候选人、监事候选人的推荐、提名和选举按照相
关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策以及上市公司的章程相关
规定执行,上市公司改选后的董事会、监事会构成以股东大会的选举结果为准。
    第五条 违约责任
    1、本协议签署后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何承诺、声明
与保证,应当向守约方就其违约给守约方造成的实际损失承担赔偿责任。
    2、如果甲方与乙方或甲方与丙方之间股份转让的交易终止,则本协议项下交易
终止的双方之间权利义务亦终止,交易终止的双方有权选择协商或单方面终
    止双方之间本协议项下权利义务且无需承担任何违约或赔偿责任。
    第六条 协议生效及解除
    1、本协议自甲方、乙方加盖公章及丙方签字之日起成立并生效。
    2、出现下列情形之一的,本协议解除:
    (1)各方协商一致以书面方式予以解除;
    (2)甲方与乙方或甲方与丙方之间在过户前的股份转让协议终止。
    第七条 争端解决
    凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式
迅速解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。败诉方应承担胜诉方为实现债权而产生的费用,包括但不限于诉讼费
、诉讼保全费及诉讼保全担保费、律师费、公证费、差旅费等。
    三、相关说明
    《三方协议》仅为深圳盘古、章锋、杭州金投的意思的表达。目前,公司经营
情况正常,公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,规范公司治理,
切实维护全体股东利益。
    四、备查文件
    深圳盘古、章锋、杭州金投发来的《三方协议》。
    特此公告。
    深圳海联讯科技股份有限公司董事会
    2019年12月10日

[2019-12-11](300277)海联讯:简式权益变动报告书

    1
    深圳海联讯科技股份有限公司
    简式权益变动报告书
    上市公司名称:深圳海联讯科技股份有限公司
    股票上市地点:深圳证券交易所
    股票简称:海联讯
    股票代码:300277
    信息披露义务人:章锋
    地址:广东省深圳市****
    通讯地址: 广东省深圳市****
    股份变动性质:股份减少
    签署日期:2019年12月10日
    2
    信息披露义务人声明
    一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称为《证券法》
)、《上市公司收购管理办法》(以下简称为《收购办法》)、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称《准则15号》
)及其它法律、法规编写本报告书。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定,本报告书已全面
披露了信息披露义务人在深圳海联讯科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况
。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通
过其他方式增加或减少其在深圳海联讯科技股份有限公司中拥有权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解
释或者说明。
    3
    目 录
    第一节 释义…………………………………………………………………………4


    第二节 信息披露义务人介绍………………………………………………………5


    第三节 权益变动目的………………………………………………………………6


    第四节 权益变动方式………………………………………………………………7


    第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况………………………………………14

    第六节 其他重大事项………………………………………………………………15

    第七节 备查文件……………………………………………………………………16

    附表:简式权益变动报告书…………………………………………………………1
7
    4
    第一节 释义
    非另有说明,以下简称在本报告书中含义如下:
    信息披露义务人
    指
    章锋
    海联讯、上市公司、公司
    指
    深圳海联讯科技股份有限公司
    本报告书
    指
    深圳海联讯科技股份有限公司简式权益变动报告书
    深交所
    指
    深圳证券交易所
    《公司法》
    指
    《中华人民共和国公司法》
    《上市规则》
    指
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
    本次权益变动
    指
    信息披露义务人2019年8月12日至2019年12月10日期间通过大宗交易、协议转让
的方式减持的权益变动行为
    元
    指
    人民币元
    5
    第二节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    姓名:章锋
    性别:男
    国籍:中国
    身份证号码:440106***********
    地址:广东省深圳市****
    二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股
份的情况
    章锋先生除持有海联讯 5%以上的股份外,不存在持有、控制境内或境外其他上
市公司5%以上的发行在外股份的情况。
    本次权益变动后,信息披露义务人章锋先生持有海联讯38,551,980股,占公司
总股份的11.51%
    6
    第三节 权益变动目的
    一、本次权益变动的目的
    本次权益变动是章锋先生基于个人财务状况和资金需要作出的审慎决策。
    二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
    章锋先生在未来12个月内无增加海联讯股份的计划,不排除在未来12个月内减
少海联讯股份的可能,若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披
露义务。
    7
    第四节 权益变动方式
    一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
    本次权益变动后,信息披露义务人章锋先生持有海联讯的股份38,551,980股,
占公司总股份的11.51%。
    二、本次权益变动方式
    2019年8月12日至2019年12月10日期间,章锋先生以大宗交易、协议转让的方式
合计减持海联讯无限售条件流通股18,844,800股,占海联讯总股本的5.63%。
    股东名称
    减持方式
    减持日期
    减持股均价
    (元/股)
    减持股数
    (股)
    减持比例
    章锋
    大宗交易
    2019-08-12
    5.82
    2,094,800
    0.63%
    章锋
    协议转让
    2019-12-10
    11.00
    16,750,000
    5.00%
    合 计
    18,844,800
    5.63%
    上述减持前后,章锋先生持有海联讯股份变化情况详见下表:
    股东名称
    股份性质
    减持前持股数量、持股比例
    减持后持股数量、持股比例
    股数(股)
    占总股本比例
    股数(股)
    占总股本比例
    章锋
    合计持有股份
    57,396,780
    17.13%
    38,551,980
    11.51%
    其中:无限售条件流通股
    57,396,780
    17.13%
    38,551,980
    11.51%
    注:以上百分比计算保留两位小数,数值若出现总数与各分项数值之和尾数不
一致,均为四舍五入原因所致。
    三、本次权益变动中关于《股份协议转让》的主要内容
    (一)协议主体
    甲方(受让方):杭州市金融投资集团有限公司(以下简称“杭州金投”)
    统一社会信用代码:913301002539314877
    8
    法定代表人:张锦铭
    联系地址:杭州市江干区庆春东路2-6号金投金融大厦
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    股东:杭州市人民政府持有其100%股份
    乙方(转让方):章锋
    (二)标的股份、转让价款及支付
    乙方拟将其持有的深圳海联讯科技股份有限公司(股票代码:300277,股票简
称:海联讯,以下简称:上市公司)1,675.00万股股份(占公司目前股本总额的5.0
0%,以下简称:标的股份)转让给甲方,甲方同意受让该等股份。
    甲、乙双方协商一致,乙方将持有标的股份及标的股份相关的权益、利益及依
法享有的全部权利转让给甲方。自标的股份完成过户之日起,甲方即成为标的股份
的合法所有者,享有并承担相关的权利与义务,乙方则不再享有标的股份的相关权
利,同时亦不再承担相应义务。
    1、双方同意,本次股份转让的价格按照法律、法规、规章、监管部门的规范性
文件以及国有资产监督管理方面的规范性文件和监管意见,并经甲方与乙方协商一
致,确定每股转让价格为人民币11.00元,即转让价款总额为人民币184,250,000元
(大写:壹亿捌仟肆佰贰拾伍万元整)。
    2、双方同意,本协议签署之日起30日内(含),甲方向乙方支付定金3,000万
元;在取得本协议第三条第2款所述的深圳证券交易所出具书面确认后的3个工作日
,甲方向乙方支付首笔股份转让款6,000万元(其中,前述3,000万定金自动转为股
份转让款,甲方需向乙方再支付3,000万元股份转让款);标的股份完成过户登记的
3个工作日内,甲方向乙方支付剩余的股份转让款,即124,250,000元(大写:壹亿
贰仟肆佰贰拾伍万元整)。
    (三)股份过户及税费承担
    1、自本协议生效且乙方收到定金之日起的2个工作日内,甲、乙双方向深圳证
券交易所提交关于标的股份转让的合规申请材料(如因法律法规或监管部门、监管
政策等非因各方的原因无法按前述期限提交申请材料的,提交申请材料
    9
    的期限相应顺延,最多不超过5个工作日)。
    2、在取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的书面确认文件后,且乙方收到
首笔股份转让款后的3个工作日内,甲、乙双方向中国证券登记结算有限公司深圳
分公司办理协议转让过户登记手续。乙方应在过户登记前完成个人所得税缴纳义务
并取得完税凭证或税务减免凭证。
    3、双方确认,因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各项税费、过户费等,
由甲、乙双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
    (四)双方义务
    1、甲、乙双方应严格按协议约定、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公
司的规定,提交相关申请文件及办理标的股份过户登记手续(包括但不限于提供相
关必须的资料、依法签署必须的文件),并及时履行信息披露工作。
    2、乙方按照本协议约定及时向甲方返还定金和/或支付赔偿金(如需)。
    3、甲方按照本协议约定及时向乙方支付定金和/或赔偿金(如需)、股份转让
价款。
    (五)陈述与保证
    1、甲方在此作出陈述、保证如下:
    (1)甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司,甲方主体资格及收
购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规、
规章及规范性文件的规定,具备以其自身名义签署本协议的完全民事权利能力和民
事行为能力,以及履行本协议项下义务的经济能力。
    (2)甲方承诺其收购标的股份的资金来源合法,且甲方符合相关法律、法规、
规章及规范性文件等所规定的作为上市公司标的股份受让人的资格和条件。
    (3)甲方可以依法受让标的股份。甲方履行本协议不会导致甲方违反任何法律
、法规、规章及规范性文件和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件
确定的甲方应该履行的义务。
    2、乙方在此作出陈述、保证如下:
    (1)乙方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述
    10
    之交易,并且为此目的已经采取了一切必要行动。
    (2)乙方对标的股份拥有完整的所有权。标的股份不存在任何质押、查封、冻
结及其他形式或性质的担保或权利负担,也不存在任何第三方的信托权利或表决权
委托等导致甲方在受让标的股份后行使完整股东权利存在障碍的情形。乙方保证根
据本协议的规定时间办理标的股份过户时,不存在其他任何转让限制。
    (3)乙方履行本协议不会导致乙方违反任何法律、法规、规章及规范性文件和
对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务。
    (六)过渡期间
    1、自本协议生效之日起至标的股份变更登记至甲方名下之日(以下简称:过渡
期间),如上市公司发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购
等变更股本事项,则标的股份的股份数量、股份比例、股份单价应作相应调整。在
过渡期间内及之前,如乙方取得了上市公司的现金分红归属于乙方。
    2、乙方承诺不干预上市公司过渡期间内正常开展其业务经营活动,并遵守中国
法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程以及上市公司其他内部章程制度的
相关规定;乙方通过依法行使股东职权,以上市公司利益为出发点,保障上市公司
及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行,维持上市公司及其子公司资产、业
务的良好状态。
    3、乙方承诺,在过渡期间内乙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高级管
理人员应当在法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的监管政策允许的范围
内保证:
    (1)上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一
致的方式经营其主营业务,其财务状况不会发生重大不利变化;
    (2)为维护上市公司及其子公司的利益,尽最大努力维护与上市公司及其子公
司主营业务相关的所有资产保持良好状态,维护与供应商、客户、员工和其他相关
方的所有良好关系;
    (3)不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任
    11
    何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为;
    (4)忠实、勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期间内遵循
以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作,尽最大努力维持上
市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉,以及与政府主管部门、客户及员
工的关系,制作、整理及妥善保管文件资料,及时缴纳有关税费。
    4、过渡期间内,乙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、经营管理人员应以
不损害上市公司及其子公司利益、不影响上市公司及其子公司正常业务经营为原则
,在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大变
化,上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
    5、乙方承诺,在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外
,不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让(含部分权益或权利的让渡)
、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本
条款约定,视为其单方无故解除本协议,并承担违约责任。
    6、乙方承诺,在过渡期间内未经甲方事先书面同意,不支持上市公司及其子公
司改变其主营业务,也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵
押、质押等任何他项权利;也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目
的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
    7、特别地,甲方承诺,在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行的必
要沟通外,不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让(含部分权益或权利
的让渡)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通,
上市公司已公告的拟受让股份除外。如违反本条款约定,视为其单方无故解除本协
议,并承担违约责任。
    (七)违约责任
    1、本协议签署之日起30日内(含),甲方有权单方解除本协议并无需承担违约
责任;如甲方未在30日内解除本协议且未支付定金的,乙方有权单方解除
    12
    本协议并无需承担违约责任。
    2、如果因为证监会或其派出机构、证券交易所、中国证券登记结算有限公司对
本次股份转让提出异议而阻却甲方支付任何一笔股份转让款的,双方协商一致解除
或任何一方有权解除本合同且互不负违约赔偿责任。
    3、如甲方按照本协议约定完成3,000万元定金的支付,但未按照第二条第2款约
定的期限支付首笔股份转让款,乙方有权单方面解除本协议,并不予返还3,000万
元定金。如果未按照第二条第2款约定的期限支付任一笔股份转让款且逾期超过3个
工作日的,乙方可以按照每日万分之八向甲方收取逾期利息直至乙方支付股份转让
款项。
    4、除本协议有特别约定之外,甲方违反本协议约定的,前述3,000万元定金乙
方不予返还且乙方有权单方面无条件解除协议;乙方违反本协议约定的,乙方应向
甲方返还前述3,000万元定金,并另行向甲方赔偿3,000万元,甲方同时有权单方面
无条件解除本协议。
    (八)协议生效及终止
    1、本协议生效
    本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章及乙方签字之日起成
立并生效,即2019年12月10日生效。
    2、本协议终止
    (1)双方协商一致终止本协议。
    (2)如果证监会或其派出机构或者深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公
司对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行,
任一方有权选择双方协商解决或终止本协议且互不负违约赔偿责任。
    (3)如任一方就本协议内第五条的陈述、保证存在虚假或瑕疵,则守约方有权
单方面终止本次交易,违约方应当向守约方承担违约责任。
    (4)符合法律、法规规定的及本协议约定的其他终止情形。
    (九)适用法律及争议解决
    1、本协议适用中华人民共和国法律。
    13
    2、因本协议产生争议的,协商解决。协商不成的,任一方可向原告所在地有管
辖权的法院提起诉讼。败诉方应承担胜诉方为实现债权而产生的费用,包括但不限
于诉讼费、诉讼保全费及诉讼保全担保费、律师费、公证费、差旅费等。
    四、信息披露义务人本次权益变动的基本情况及所持有股份权利受限情况
    截至本权益变动报告签署之日,章锋持有的海联讯股份不存在任何权利限制,
包括但不限于股份被质押、冻结等的情况。
    本次权益变动中的协议转让尚须经深圳证券交易所确认本次股份转让的合规性
后方可实施,且尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过
户登记手续。
    14
    第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
    在本报告书签署日前六个月内,除本次披露的减持股份外,信息披露义务人买
入公司股份的情况如下:
    日期
    增持数量
    均价
    占比
    无
    在本报告书签署日前六个月内,除本次披露的减持股份外,信息披露义务人卖
出公司股份的情况如下:
    日期
    减持数量
    均价
    占比
    2019-06-18
    2,000,000
    5.81
    0.60%
    15
    第六节 其他重大事项
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重
大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
    本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    16
    第七节 备查文件
    一、备查文件
    1、信息披露义务人身份证复印件;
    2、信息披露义务人签署的本报告书;
    3、信息披露义务人与杭州金投签署《股份协议转让书》。
    二、备查文件置备地点
    1、深圳海联讯科技股份有限公司董事会办公室
    2、联系人:陈翔
    3、电话:0755-26972918
    4、传真:0755-26972818
    信息披露义务人名称:章锋
    日期:2019年12月10日
    17
    附表:简式权益变动报告书 基本情况
    上市公司名称
    深圳海联讯科技股份有限公司
    上市公司所在地
    深圳市南山区深南大道市高新技术园R2厂房B区3a层
    股票简称
    海联讯
    股票代码
    300277
    信息披露义务人名称
    章锋
    信息披露义务人注册地
    广东省深圳市****
    拥有权益的股份数量变化
    增加 □ 减少 √
    不变,但持股人发生变化 □
    有无一致行动人
    有 □ 无 √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
    是 □ 否 √
    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
    是 □ 否 √
    权益变动方式(可多选)
    通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
    国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执
行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他√ 大宗交易
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量: 57,396,780 持股比例: 17.13%
    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
    变动数量: 18,844,800 变动比例: 5.63%
    变动后数量: 38,551,980 变动后比例: 11.51%
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
    是 □ 否√
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
    是 √ 否 □
    信息披露义务人名称:章锋
    日期:2019年12月10日

[2019-12-11](300277)海联讯:关于公司第二大股东权益变动提示性公告

    证券代码:300277 证券简称:海联讯 公告编号:2019-070
    深圳海联讯科技股份有限公司
    关于公司第二大股东权益变动提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、2019年8月12日至2019年12月10日期间,公司持股5%以上股东章锋以大宗交
易、协议转让的方式合计减持公司无限售条件流通股18,844,800股,占公司总股本
的5.63%。
    2、2019年12月10日,章锋与杭州金投签署《股份转让协议》,章锋拟向杭州金
投转让其持有的16,750,000股公司股票,占公司总股本的5.00%,转让价格为11.00
元/股,合计股份转让价款184,250,000.00元。如本次的股份转让实施完成,章锋
将持有公司股份38,551,980股,占公司总股本的11.51%。如杭州金投与深圳盘古的
股份转让实施完成且本次股份转让实施完成,杭州金投将持有公司99,830,000股,
占公司总股本的29.80%。
    3、本次协议转让事项尚须经深圳证券交易所确认本次股份转让的合规性后方可
实施,且尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登
记手续。
    4、若交易双方未严格按照协议履行各自的义务,本次协议转让事项是否最终完
成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
    一、概述
    深圳海联讯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“海联讯”)于2019年12
月10日收到公司持股5%以上股东章锋及杭州市金融投资集团有限公司(以下简称“
杭州金投”)的发来的告知函,获悉章锋与杭州金投于2019年12月10日签署《关于
海联讯股份转让协议》,章锋拟向杭州金投转让其持有的16,750,000股公司股票,
占公司总股本的5.00%,转让价格为11.00元/股,合计股份转让总价款184,250,000.
00元。(以下简称“本次股份转让”)
    2019年8月12日至2019年12月10日期间,章锋以大宗交易、协议转让的方式合计
减持海联讯无限售条件流通股18,844,800股,占公司总股本的5.63%。
    截至本公告披露之日,章锋持有公司股份55,301,980股,占公司总股本的16.51
%。如本次股份转让实施完成,杭州金投将持有99,830,000股,占公司总股本的29.
80%;章锋将持有公司股份38,551,980股,占公司总股本的11.51%。
    二、权益变动情况
    (一)股东权益变动基本情况
    股东名称
    减持方式
    减持日期
    减持股均价
    (元/股)
    减持股数
    (股)
    减持比例
    章锋
    大宗交易
    2019-08-12
    5.82
    2,094,800
    0.63%
    章锋
    协议转让
    2019-12-10
    11.00
    16,750,000
    5.00%
    合 计
    18,844,800
    5.63%
    股东名称
    增持方式
    增持日期
    增持股均价
    (元/股)
    增持股数
    (股)
    增持比例
    杭州金投
    协议转让
    2019-12-10
    11.00
    16,750,000
    5.00%
    (二)股东本次权益变动前后持股情况
    股东名称
    股份性质
    本次权益变动前持股情况
    本次权益变动后持股情况
    持股数量(股)
    占公司总股本比例(%)
    持股数量(股)
    占公司总股本比例(%)
    章锋
    合计持有股份
    57,396,780
    17.13
    38,551,980
    11.51
    其中:无限售条件股份
    57,396,780
    17.13
    38,551,980
    11.51
    杭州金投
    合计持有股份
    83,080,000
    24.80
    99,830,000
    29.80
    其中:无限售条件股份
    83,080,000
    24.80
    99,830,000
    29.80
    1、以上百分比计算保留两位小数,数值若出现总数与各分项数值之和尾数不一
致,均为四舍五入原因所致。
    2、杭州金投与深圳市盘古天地产业投资有限责任公司(以下简称“深圳盘古”
)于2019年11月9日签署《关于海联讯股份转让之框架协议》,杭州金投拟受让深
圳盘古持有83,080,000股公司股票,股份转让能否实施尚存在不确定性,具体内容
详见公司于2019年11月11、12日披露的相关公告。
    三、权益变动中股份转让协议的主要内容
    甲方(受让方):杭州市金融投资集团有限公司(以下简称“杭州金投”)
    统一社会信用代码:913301002539314877
    法定代表人:张锦铭
    联系地址:杭州市江干区庆春东路2-6号金投金融大厦
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    股东:杭州市人民政府持有其100%股份
    乙方(转让方):章锋
    (一)标的股份
    乙方拟将其持有的深圳海联讯科技股份有限公司(股票代码:300277,股票简
称:海联讯,以下简称:上市公司)1,675.00万股股份(占公司目前股本总
    额的5.00%,以下简称:标的股份)转让给甲方,甲方同意受让该等股份。
    甲、乙双方协商一致,乙方将持有标的股份及标的股份相关的权益、利益及依
法享有的全部权利转让给甲方。自标的股份完成过户之日起,甲方即成为标的股份
的合法所有者,享有并承担相关的权利与义务,乙方则不再享有标的股份的相关权
利,同时亦不再承担相应义务。
    (二)转让价款及支付
    1、双方同意,本次股份转让的价格按照法律、法规、规章、监管部门的规范性
文件以及国有资产监督管理方面的规范性文件和监管意见,并经甲方与乙方协商一
致,确定每股转让价格为人民币11.00元,即转让价款总额为人民币184,250,000元
(大写:壹亿捌仟肆佰贰拾伍万元整)。
    2、双方同意,本协议签署之日起30日内(含),甲方向乙方支付定金3,000万
元;在取得本协议第三条第2款所述的深圳证券交易所出具书面确认后的3个工作日
,甲方向乙方支付首笔股份转让款6,000万元(其中,前述3,000万定金自动转为股
份转让款,甲方需向乙方再支付3,000万元股份转让款);标的股份完成过户登记的
3个工作日内,甲方向乙方支付剩余的股份转让款,即124,250,000元(大写:壹亿
贰仟肆佰贰拾伍万元整)。
    (三)股份过户及税费承担
    1、自本协议生效且乙方收到定金之日起的2个工作日内,甲、乙双方向深圳证
券交易所提交关于标的股份转让的合规申请材料(如因法律法规或监管部门、监管
政策等非因各方的原因无法按前述期限提交申请材料的,提交申请材料的期限相应
顺延,最多不超过5个工作日)。
    2、在取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的书面确认文件后,且乙方
    收到首笔股份转让款后的3个工作日内,甲、乙双方向中国证券登记结算有限公
司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。乙方应在过户登记前完成个人所得税缴
纳义务并取得完税凭证或税务减免凭证。
    3、双方确认,因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各项税费、过户费等,
由甲、乙双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
    (四)双方义务
    1、甲、乙双方应严格按协议约定、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公
司的规定,提交相关申请文件及办理标的股份过户登记手续(包括但不限于提供相
关必须的资料、依法签署必须的文件),并及时履行信息披露工作。
    2、乙方按照本协议约定及时向甲方返还定金和/或支付赔偿金(如需)。
    3、甲方按照本协议约定及时向乙方支付定金和/或赔偿金(如需)、股份转让
价款。
    (五)陈述与保证
    1、甲方在此作出陈述、保证如下:
    (1)甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司,甲方主体资格及收
购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规、
规章及规范性文件的规定,具备以其自身名义签署本协议的完全民事权利能力和民
事行为能力,以及履行本协议项下义务的经济能力。
    (2)甲方承诺其收购标的股份的资金来源合法,且甲方符合相关法律、法规、
规章及规范性文件等所规定的作为上市公司标的股份受让人的资格和条件。
    (3)甲方可以依法受让标的股份。甲方履行本协议不会导致甲方违反任何法律
、法规、规章及规范性文件和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其
    他文件确定的甲方应该履行的义务。
    2、乙方在此作出陈述、保证如下:
    (1)乙方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述之交
易,并且为此目的已经采取了一切必要行动。
    (2)乙方对标的股份拥有完整的所有权。标的股份不存在任何质押、查封、冻
结及其他形式或性质的担保或权利负担,也不存在任何第三方的信托权利或表决权
委托等导致甲方在受让标的股份后行使完整股东权利存在障碍的情形。乙方保证根
据本协议的规定时间办理标的股份过户时,不存在其他任何转让限制。
    (3)乙方履行本协议不会导致乙方违反任何法律、法规、规章及规范性文件和
对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务。
    (六)过渡期间
    1、自本协议生效之日起至标的股份变更登记至甲方名下之日(以下简称:过渡
期间),如上市公司发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购
等变更股本事项,则标的股份的股份数量、股份比例、股份单价应作相应调整。在
过渡期间内及之前,如乙方取得了上市公司的现金分红归属于乙方。
    2、乙方承诺不干预上市公司过渡期间内正常开展其业务经营活动,并遵守中国
法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程以及上市公司其他内部章程制度的
相关规定;乙方通过依法行使股东职权,以上市公司利益为出发点,保障上市公司
及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行,维持上市公司及其子公司资产、业
务的良好状态。
    3、乙方承诺,在过渡期间内乙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高
    级管理人员应当在法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的监管政策允
许的范围内保证:
    (1)上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一
致的方式经营其主营业务,其财务状况不会发生重大不利变化;
    (2)为维护上市公司及其子公司的利益,尽最大努力维护与上市公司及其子公
司主营业务相关的所有资产保持良好状态,维护与供应商、客户、员工和其他相关
方的所有良好关系;
    (3)不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违
法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为;
    (4)忠实、勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期间内遵循
以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作,尽最大努力维持上
市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉,以及与政府主管部门、客户及员
工的关系,制作、整理及妥善保管文件资料,及时缴纳有关税费。
    4、过渡期间内,乙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、经营管理人员应以
不损害上市公司及其子公司利益、不影响上市公司及其子公司正常业务经营为原则
,在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大变
化,上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
    5、乙方承诺,在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外
,不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让(含部分权益或权利的让渡)
、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本
条款约定,视为其单方无故解除本协议,并承担违约责任。
    6、乙方承诺,在过渡期间内未经甲方事先书面同意,不支持上市公司及其子公
司改变其主营业务,也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵
押、质押等任何他项权利;也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目
的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
    7、特别地,甲方承诺,在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行的必
要沟通外,不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让(含部分权益或权利
的让渡)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通,
上市公司已公告的拟受让股份除外。如违反本条款约定,视为其单方无故解除本协
议,并承担违约责任。
    (七)违约责任
    1、本协议签署之日起30日内(含),甲方有权单方解除本协议并无需承担违约
责任;如甲方未在30日内解除本协议且未支付定金的,乙方有权单方解除本协议并
无需承担违约责任。
    2、如果因为证监会或其派出机构、证券交易所、中国证券登记结算有限公司对
本次股份转让提出异议而阻却甲方支付任何一笔股份转让款的,双方协商一致解除
或任何一方有权解除本合同且互不负违约赔偿责任。
    3、如甲方按照本协议约定完成3,000万元定金的支付,但未按照第二条第2款约
定的期限支付首笔股份转让款,乙方有权单方面解除本协议,并不予返还3,000万
元定金。如果未按照第二条第2款约定的期限支付任一笔股份转让款且逾期超过3个
工作日的,乙方可以按照每日万分之八向甲方收取逾期利息直至乙方支付股份转让
款项。
    4、除本协议有特别约定之外,甲方违反本协议约定的,前述3,000万元定金乙
方不予返还且乙方有权单方面无条件解除协议;乙方违反本协议约定的,乙方应向
甲方返还前述3,000万元定金,并另行向甲方赔偿3,000万元,甲方同时有权单方面
无条件解除本协议。
    (八)协议生效及终止
    1、本协议生效
    本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章及乙方签字之日起成
立并生效,即2019年12月10日生效。
    2、本协议终止
    (1)双方协商一致终止本协议。
    (2)如果证监会或其派出机构或者深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公
司对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行,
任一方有权选择双方协商解决或终止本协议且互不负违约赔偿责任。
    (3)如任一方就本协议内第五条的陈述、保证存在虚假或瑕疵,则守约方有权
单方面终止本次交易,违约方应当向守约方承担违约责任。
    (4)符合法律、法规规定的及本协议约定的其他终止情形。
    (九)适用法律及争议解决
    1、本协议适用中华人民共和国法律。
    2、因本协议产生争议的,协商解决。协商不成的,任一方可向原告所在地有管
辖权的法院提起诉讼。败诉方应承担胜诉方为实现债权而产生的费用,包括但不限
于诉讼费、诉讼保全费及诉讼保全担保费、律师费、公证费、差旅费等。
    四、本次股份转让对公司的影响
    目前,公司经营情况正常,本次权益变动未对公司治理结构及持续经营产生不利
影响。
    五、风险提示
    (一)本次协议转让事项尚须经深圳证券交易所确认本次股份转让的合规性后
方可实施,且尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户
登记手续。
    (二)若交易双方未严格按照协议履行各自的义务,本次协议转让事项是否最
终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注进展,并
按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
    六、其他相关说明
    (一)本次权益变动不触及要约收购,不会导致公司股权分布不具备上市条件
。
    (二)本次权益变动后,杭州金投将成为公司第一大股东,根据《上市公司收
购管理办法》第八十四条规定,公司仍无控股股东和实际控制人。
    (三)根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,信息披露义务人章锋出具
的《简式权益变动报告》同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。信息披露
义务人杭州金投的权益变动报告及其财务顾问核查意见将尽快披露。
    (四)公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息
为准。
    七、备查文件
    1、权益变动双方发来的《告知函》及《股份转让协议》;
    2、章锋发来的《简式权益变动报告书》。
    特此公告。
    深圳海联讯科技股份有限公司董事会
    2019年12月10日

[2019-12-04](300277)海联讯:权益变动进展公告

    证券代码:300277 证券简称:海联讯 公告编号:2019-068
    深圳海联讯科技股份有限公司
    权益变动进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:上海羽羲未按《股份协议转让书》的约定在签署协议后的七个工作
日内向邢文飚先生支付首笔股份转让款3000万元。目前,权益变动双方正在就本次
协议转让的相关事宜进行协商。若双方未能协商一致,协议能否最终实施将存在不
确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    一、权益变动概述
    公司持股5%以上股东邢文飚先生与上海羽羲资产管理有限公司(以下简称“上
海羽羲”)于2019年11月22日签署《股份协议转让书》,邢文飚拟向上海羽羲转让
其持有的25,650,000股公司股票,占公司总股本的7.66%,转让价格为11.04元/股,
合计股份转让总价款283,176,000.00元(以下简称“本次股份转让”)。具体内容
详见公司于2019年11月27日在巨潮资讯网发布的《权益变动提示性公告》(公告编
号:2019-065)。
    二、权益变动进展
    公司于2019年12月3日收到邢文飚先生及上海羽羲发来的《告知函》,上海羽羲
未按《股份协议转让书》的约定在签署协议后的七个工作日内向邢文飚先
    生支付首笔股份转让款3000 万元。目前,权益变动双方正在就本次协议转让的

    相关事宜进行协商。
    三、风险提示
    若权益变动双方未能就本次协议转让的相关事宜协商一致,协议能否最终实
    施将存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    公司将密切关注进展,并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。公司
    指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
    (http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信
息
    为准。
    四、备查文件
    1、邢文飚先生发来的《告知函》;
    2、上海羽羲发来的《告知函》。
    特此公告。
    深圳海联讯科技股份有限公司董事会
    2019 年12 月3 日

[2019-11-30](300277)海联讯:关于公司持股5%以上股东部分股份解除质押的公告

    证券代码:300277 证券简称:海联讯 公告编号:2019-067
    深圳海联讯科技股份有限公司
    关于公司持股5%以上股东部分股份解除质押的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳海联讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月29日收到公
司持股5%以上股份股东邢文飚先生的告知函,邢文飚先生将其质押的部分公司股份
办理了解除质押手续,具体事项如下: 一、股东股份质押的基本情况 1、股东部分
股份解除质押的基本情况
    股东
    名称
    是否为控股股东或第一大股东及一致行动人
    本次解除质押股份数量
    (股)
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    起始日
    解除日期
    质权人
    邢文飚
    否
    3,650,000
    10.24%
    1.09%
    2017-2-28
    2019-11-28
    国信证券股份有限公司
    1,300,000
    3.65%
    0.39%
    2018-2-28
    1,000,000
    2.81%
    0.30%
    2019-3-4
    合计
    --
    5,950,000
    16.69%
    1.78%
    --
    --
    -- 注:以上百分比计算保留两位小数,数值若出现总数与各分项数值之和尾数
不符,均为四舍五入原因所致。 2、股东股份累计质押的情况
    股东
    名称
    持股数量
    持股比例
    累计质押
    数量
    (股)
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    已质押股份情况
    未质押股份情况
    已质押股份限售和冻结数量
    占已质押股份比例
    未质押股份限售和冻结数量
    占未质押股份比例
    邢文飚
    35,643,785
    10.64%
    10,500,000
    29.46%
    3.13%
    0
    0%
    0
    0%
    二、备查文件:
    1、邢文飚先生出具的《部分股份解除质押的告知函》;
    2、股票质押回购到期购回交易确认书;
    3、中国证券登记结算有限责任公司出具的持股5%以上股东每日持股变化明
    细;
    4、中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表。
    特此公告。
    深圳海联讯科技股份有限公司董事会
    2019 年11 月29 日

[2019-11-29](300277)海联讯:股价异动公告

    证券代码:300277 证券简称:海联讯 公告编号:2019-066
    深圳海联讯科技股份有限公司
    股价异动公告
    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏。
    一、股票交易异常波动情况
    深圳海联讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月27日、11月2
8日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据深圳证券交易所的有关
规定,属于股票交易异常波动的情况。
    二、公司关注并核实相关情况
    针对公司股价异常波动,公司通过邮件、电话及现场问询方式,对持股5%以上
股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实,现将核实情况
公告如下:
    1、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化;
    2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处;
    3、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大
影响的未公开重大信息;
    4、公司及公司持股5%以上股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项
,或处于筹划阶段的重大事项;
    5、股票异动期间,未发生公司持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管
理人员买卖公司股票的行为。公司将继续关注公司股份变动的有关情况,并依据相
关规定
    及时履行信息披露义务。
    三、其他说明
    1、2019年11月9日,公司第一大股东深圳市盘古天地产业投资有限责任公司(
以下简称“深圳盘古”)与杭州市金融投资集团有限公司(以下简称“杭州金投”
)签署《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让之框架协议》,深圳盘古拟向
杭州金投转让其持有的83,080,000股公司股票,占公司总股本的24.80%,转让价格
为7.60元/股,合计转让价款631,408,000.00元。如本次股份转让实施完成,杭州金
投将成为公司第一大股东,深圳盘古持有公司股份比例将下降至5.05%。具体内容
详见公司于2019年11月11日、11月12日在巨潮资讯网发布的《关于公司第一大股东
签署<股份转让框架协议>的提示性公告》、《权益变动提示性公告》。深圳盘古与
杭州金投签署《股份转让框架协议》后,受让方杭州金投就上市公司尽职调查工作
正在积极推进中,交易双方尚未就本次交易的具体交易条款进行正式谈判,双方能
否签署正式股份转让协议尚存在不确定性;
    2、2019年11月22日,邢文飚先生与上海羽羲资产管理有限公司(以下简称“上
海羽羲”)签署《股份协议转让书》,邢文飚拟向上海羽羲转让其持有的25,650,0
00股公司股票,占公司总股本的7.66%,转让价格为11.04元/股,合计股份转让价
款283,176,000元。如本次股份转让实施完成,上海羽羲将成为公司持股5%以上股东
,邢文飚持有公司股份比例将下降至2.98%。具体内容详见公司于2019年11月27日
在巨潮资讯网发布的《权益变动提示性公告》。截至本公告披露之日,该股份转让
事项暂无进展;
    3、本公司董事会确认,公司目前没有任何根据《创业板股票上市规则》等有关
规定应予以披露而未披露的事项;董事会也未获悉本公司有根据《创业板股票上市
规则》的有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的
    信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    四、风险提示
    1、经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形;
    2、公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息
为准;
    3、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务,请广大
投资者理性投资、注意风险。
    特此公告。
    深圳海联讯科技股份有限公司董事会
    2019年11月28日

[2019-11-27](300277)海联讯:权益变动提示性公告

    证券代码:300277 证券简称:海联讯 公告编号:2019-065
    深圳海联讯科技股份有限公司
    权益变动提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、2015年11月20日至2019年11月22日期间,公司持股5%以上股东邢文飚先生以
大宗交易、集合竞价、协议转让的方式合计减持公司无限售条件流通股39,140,410
股,占公司总股本的11.68%。
    2、2019年11月22日,邢文飚与上海羽羲签署《股份协议转让书》,邢文飚拟向
上海羽羲转让其持有的25,650,000股公司股票,占公司总股本的7.66%,转让价格
为11.04元/股,合计股份转让价款283,176,000元。如本次股份转让实施完成,上海
羽羲将成为公司持股5%以上股东,邢文飚持有公司股份比例将下降至2.98%。
    3、截至本公告披露日,邢文飚持有公司股份中累计已质押16,450,000股,占其
持有公司股份总数的46.15%,占公司总股本的4.91%。本次协议转让可能存在因无
法解除质押,而导致转让不能完成的风险。
    4、本次协议转让事项尚须经深圳证券交易所确认本次股份转让的合规性后方可
实施,且尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳
    分公司等相关部门办理过户登记手续。
    5、若交易双方未严格按照协议履行各自的义务,本次协议转让事项是否最终完
成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
    一、概述
    深圳海联讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月26日收到公
司持股5%以上股东邢文飚先生的告知函。获悉邢文飚先生与上海羽羲资产管理有限
公司(以下简称“上海羽羲”)于2019年11月22日签署《股份协议转让书》,邢文
飚拟向上海羽羲转让其持有的25,650,000股公司股票,占公司总股本的7.66%,转让
价格为11.04元/股(协议书签署当日收盘价上浮15.6%),合计股份转让总价款283
,176,000.00元。(以下简称“本次股份转让”)
    2015年11月20日至2019年11月22日期间,邢文飚以大宗交易、集合竞价、协议
转让的方式合计减持海联讯无限售条件流通股39,140,410股,占公司总股本的11.69
%。
    截至本公告披露之日,邢文飚持有公司股份35,643,785股,占公司总股本的10.
64%。本次协议转让实施完成后,邢文飚将持有公司股份9,993,785股,占公司总股
本的2.98%;上海羽羲将持有公司股份25,650,000股,占公司总股本的7.66%,成为
公司持股5%以上股东。
    二、权益变动情况
    (一)股东权益变动基本情况
    股东名称
    减持方式
    减持日期
    减持股均价
    (元/股)
    减持股数
    (股)
    减持比例
    (%)
    邢文
    协议转让
    2015-11-20
    7.2
    6,316,710
    1.89
    飚
    大宗交易
    2017-06-20
    7.79
    6,500,000
    1.94
    集中竞价
    2019-10-28
    8.20
    226,000
    0.07
    集中竞价
    2019-10-30
    8.09
    118,000
    0.04
    集中竞价
    2019-10-31
    8.39
    29,700
    0.01
    集中竞价
    2019-11-01
    8.40
    300,000
    0.09
    协议转让
    2019-11-22
    11.04
    25,650,000
    7.66
    合 计
    39,140,410
    11.68
    股东名称
    增持方式
    增持日期
    增持股均价
    (元/股)
    增持股数
    (股)
    增持比例
    (%)
    上海羽羲
    协议转让
    2019-11-22
    11.04
    25,650,000
    7.66
    (二)股东本次权益变动前后持股情况
    股东名称
    股份性质
    本次权益变动前持股情况
    本次权益变动后持股情况
    持股数量(股)
    占公司总股本比例(%)
    持股数量(股)
    占公司总股本比例(%)
    邢文飚
    合计持有股份
    49,134,195
    14.67
    9,993,785
    2.98
    其中:无限售条件股份
    49,134,195
    14.67
    9,993,785
    2.98
    上海羽羲
    合计持有股份
    0
    0
    25,650,000
    7.66
    其中:无限售条件股份
    0
    0
    25,650,000
    7.66
    注:1、2016年5月3日公司实施2016年权益分派方案,以资本公积金向全体股东
每10股转增15股,转增后公司总股本由134,000,000股变更为335,000,000股。上述
表格中减持股份均价、减持股数,均按照最新股本计算。
    2、以上百分比计算保留两位小数,数值若出现总数与各分项数值之和尾数不一
致,均为四舍五入原因所致。
    邢文飚先生与上海羽羲的协议转让实施完成后,上海羽羲将成为公司持股5%以
上股东,邢文飚持有公司股份比例将下降至2.98%。
    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次公司权益变动相关信息披露
义务人将按规定履行信息披露义务(具体内容请见公司同日披露的《简式权益变动
报告书》)。
    三、权益变动中股份转让协议的主要内容
    甲方(转让方):邢文飚
    乙方(受让方):上海羽羲资产管理有限公司
    统一社会信用代码:913101153508941984
    法定代表人:史册
    联系地址:上海市浦东新区东方路3601号2号楼2466室
    企业类型:有限责任公司(自然人独资)
    股东:史册持有其100%股份
    (一)标的股份
    甲方同意按本协议书约定的条件,将其在本协议书签署之时合法持有的海联讯2
5,650,000股股份(约占公司股份总数7.66%的无限售流通股)以及与之相应的本协
议书签订之日前的股东权益转让给乙方。甲方合法持有的拟转让的海联讯25,650,0
00股股份称为 “目标股份”。
    (二)股份转让价款
    经甲乙双方协商确定:每股转让价格为11.04元/股(本协议书签署当日收
    盘价上浮15.6%),合计股份转让总价款为人民币283,176,000元(大写:人民
币贰亿捌仟叁佰壹拾柒万陆仟元整 )。
    (三)付款安排
    甲乙双方一致同意,自甲乙双方签署本协议书之日起的七个工作日内,由乙方
先行支付给予甲方3000万元股份转让价款。在本次协议转让获得深圳证券交易所批
准且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续之日,乙方需
支付给予甲方111,588,000元股份转让价款;在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完过户登记手续的次日(交易日,若非交易日则递延至下一个交易日)
,乙方需支付给予甲方 141,588,000元股份转让价款。
    (四)目标股份的交割以及相关税费
    在本协议书签订后的四个月内,甲乙双方应向深圳证券交易所申请办理目标股
份的协议转让。在获得深圳证券交易所批准后的两个月内,甲乙双方应向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
    甲乙双方一致同意,履行本协议书以及办理股东变更手续过程中所产生的过户
费及涉及的相关税等由双方各自承担。
    (五)声明及保证
    1、一方特此向另外一方声明、保证和承诺:
    a) 该方拥有签署和完全履行本协议书的全部权利和授权(包括所有必要的政府
和公司内部批准);
    b) 本协议书应构成该方具有法律约束力的义务;
    c) 没有待决或就其所知可能向该方提起的会影响该方履行其在本协议书项下义
务之能力的任何诉讼、仲裁或其他法律或政府程序。
    2、转让方进一步向受让方声明、保证和承诺:
    目标股份不存在股份被质押、冻结等情况。根据本协议书转让时,目标股份将
会正式而有效地转让,并且不会有任何产权负担、抵押、留置权或其他权利或权利
要求。
    因一方违反其于本协议书中所作出的任何声明、保证和承诺而使另外一方或海
联讯产生任何损失、损害、费用或责任,该方应充分而迅速地补偿受损害方。
    (六)违约责任
    本协议书生效后,任何一方如不能按本协议书的规定履行其义务,或其做出声
明、保证和承诺是虚假的,则被视为违约。若甲方未按照本协议第四条的相关内容
配合开展本次目标股份协议转让的相关审批和登记事宜,则按照本协议第三条乙方
支付给予甲方的3000万元需退还给予乙方,同时甲方需支付给予乙方3000万元违约
金;若乙方未按照本协议第三条的相关约定支付本协议的全部转让价款,则甲方有
权利终止本次合作,并要求乙方配合其将目标股份重新登记至甲方名下,且乙方前
期支付的3000万元作为违约金不予退还。相关任何一方因违反本协议书的规定而承
担的违约责任不因本次目标股份转让手续的终结而解除。
    (七)适用法律及争议的解决
    本协议书受中国法律管辖并依其进行解释。因本协议书引起的及与本协议书有
关的一切争议,首先应由甲乙双方通过友好协商解决,如不能协商解决的,则应提
交上海国际经济贸易仲裁委员会,按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲
裁裁决是终局的,对双方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负
担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
    (八)协议生效
    本协议由甲乙双方签字或盖章之日起正式产生法律效力。本协议已于2019年11
月22日签署。
    四、本次股份转让对公司的影响
    目前,公司经营情况正常,本次权益变动未对公司治理结构及持续经营产生不利
影响。
    五、风险提示及其他
    (一)截至本公告披露日,邢文飚持有公司股份中累计已质押16,450,000股,
占其持有公司股份总数的46.15%,占公司总股本的4.91%。本次协议转让可能存在因
无法解除质押,而导致转让不能完成的风险。
    (二)本次协议转让事项尚须经深圳证券交易所确认本次股份转让的合规性后
方可实施,且尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户
登记手续。
    (三)若交易双方未严格按照协议履行各自的义务,本次协议转让事项是否最
终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注进展,并
按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信
息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
    特此公告。
    深圳海联讯科技股份有限公司董事会
    2019年11月26日


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-11-28 连续三个交易日内,涨幅偏离值累计达到20%
累计涨幅偏离值:20.25 成交量:3291.00万股 成交金额:32470.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|招商证券股份有限公司北京车公庄西路证券|1038.42       |16.88         |
|营业部                                |              |              |
|东兴证券股份有限公司上海肇嘉浜路证券营|916.02        |954.60        |
|业部                                  |              |              |
|光大证券股份有限公司沈阳十一纬路证券营|681.48        |3.33          |
|业部                                  |              |              |
|广发证券股份有限公司深圳高新南一道证券|567.30        |29.40         |
|营业部                                |              |              |
|国盛证券有限责任公司宁波桑田路证券营业|507.39        |0.27          |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|申万宏源西部证券有限公司北京东四环中路|20.73         |1368.51       |
|证券营业部                            |              |              |
|东兴证券股份有限公司上海肇嘉浜路证券营|916.02        |954.60        |
|业部                                  |              |              |
|招商证券股份有限公司深圳前海路证券营业|34.83         |753.40        |
|部                                    |              |              |
|招商证券股份有限公司深圳福民路证券营业|15.41         |554.29        |
|部                                    |              |              |
|华鑫证券有限责任公司上海分公司        |502.23        |521.69        |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-06-19|5.78  |50.00   |289.00  |招商证券股份有|中国银河证券股|
|          |      |        |        |限公司深圳前海|份有限公司北京|
|          |      |        |        |路证券营业部  |大望路证券营业|
|          |      |        |        |              |部            |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
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