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迪威迅(300167)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈迪威迅300167≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.05.21)
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最新提示:1)05月21日(300167)迪威迅:风险提示的公告(详见后)
分红扩股:1)2018年末期利润不分配,不转增
           2)2018年中期利润不分配,不转增
增发预案:1)2019年拟非公开发行, 方案进度:董事会预案 发行对象:不超过5名符合
           条件的特定投资者
         2)2019年拟非公开发行, 发行价格:5.50元/股; 方案进度:董事会预案 
           发行对象:周鸣华、李瑞林、邱翠萍、冼燃、深圳众赢载德投资合伙企业
           (有限合伙)、芜湖久安倍倍股权投资合伙企业(有限合伙)、芜湖晋
           远丰源股权投资合伙企业(有限合伙)、夏云、范广宇、深圳金元三号
           科技发展合伙企业(有限合伙)、深圳久安富赢投资企业(有限合伙)
           、深圳久安富赢股权投资企业(有限合伙)、长沙索特股权投资管理合
           伙企业(有限合伙)、刘建伟、黄永凯
●19-03-31 净利润:-455.31万 同比增:-119.11 营业收入:0.83亿 同比增:40.37
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  主要指标(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │ -0.0152│ -0.5393│ -0.1013│ -0.0453│ -0.0069
每股净资产      │  1.8068│  1.8222│  2.2604│  2.3158│  2.3535
每股资本公积金  │  1.0421│  1.0421│  1.0421│  1.0421│  1.0421
每股未分配利润  │ -0.2778│ -0.2626│  0.1755│  0.2315│  0.2699
加权净资产收益率│ -0.8400│-25.7800│ -2.4000│ -1.9400│ -0.2900
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按最新总股本计算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │ -0.0152│ -0.5393│ -0.1013│ -0.0453│ -0.0069
每股净资产      │  1.8068│  1.8222│  2.2604│  2.3158│  2.3535
每股资本公积金  │  1.0421│  1.0421│  1.0421│  1.0421│  1.0421
每股未分配利润  │ -0.2778│ -0.2626│  0.1755│  0.2315│  0.2699
摊薄净资产收益率│ -0.8393│-29.5939│ -4.4820│ -1.9547│ -0.2941
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A 股简称:迪威迅 代码:300167   │总股本(万):30024      │法人:季刚
上市日期:2011-01-25 发行价:51.28│A 股  (万):30024      │总经理:季刚
上市推荐:中信建投证券股份有限公司│                      │行业:软件和信息技术服务业
主承销商:中信建投证券有限责任公司│主营范围:定制化的专网视频通讯解决方案业
电话:86-755-26727427 董秘:张晓宇│务和其他视讯相关业务
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│   -0.0152
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    2018年        │   -0.5393│   -0.1013│   -0.0453│   -0.0069
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    2017年        │   -0.0195│   -0.0026│    0.0037│   -0.0100
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    2016年        │    0.0979│   -0.0960│   -0.0500│   -0.0400
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    2015年        │    0.0300│   -0.0540│   -0.0700│   -0.0600
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[2019-05-21](300167)迪威迅:风险提示的公告
    证券代码:300167 证券简称:迪威迅 公告编号:2019-081
    深圳市迪威迅股份有限公司
    风险提示的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市迪威迅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以发行股份
及支付现金方式购买深圳市双赢伟业科技股份有限公司75.3977%的股权。
    2019年5月15日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《深圳市迪威迅
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要等相关议案。具体内容详见公司于2019年5月16日在创业板指定信息披露媒体
巨潮资讯网上发布的相关公告。现将相关风险提示如下:
    第一、重组尚须经过必要的审核程序后方可实施
    本次重组涉及资产的审计、评估工作正在进行中,公司将在相关审计、评估工
作完成后,再次召开董事会审议本次重组的相关事项,并由董事会召集股东大会审
议上述议案及其它与本次重组相关的议案。
    本次重组尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过,并经中国证监 会
核准,尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
    第二、公司存在暂停上市的风险
    公司2017年度、2018年度业绩为亏损,如果2019年业绩仍为亏损,根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》13.1.1之规定,上市公司存
在暂停上市的风险。
    第三、控股股东质押股份平仓的风险
    1、2019年1月25日至2019年5月16日,北京安策恒兴投资有限公司(以下简称“
北京安策”)因质押的股份被平仓累计被动减持了3,226,872股,占公司总股本的1
.07%。除此之外,控股股东没有主动减持的行为。
    2、北京安策一直积极跟券商沟通,尽最大的努力筹集资金以按券商的要求
    进行补仓,包括股东提供资金、处置资产回收资金等,但是需要一定的时间,
因未能在规定的时间内筹集足额的保证金构成违约。目前双方还在进一步的磋商当
中,尚未达成一致解决方案,相关券商仍在持续平仓中,未来不排除部分券商通过
司法途径处置质押股份的风险。
    第四、公司债务违约风险的说明
    公司截止到2018年底的短期负债与一年内到期的非流动负债金额为26,357.38万
元。根据公司的经营计划,2019年度将加强应收款项的催收进行资金回笼以及与金
融机构以续期、展期等方式完成银行借款续贷工作,基本可以保证能够偿还到期债
务。
    第五、重组事项对公司本年度业绩的影响存在不确定性
    公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市双赢伟业科技股份有限公司75.39
77%的股权。重组完成的时间,以及能否在年内完成双赢伟业的合并报表尚存在不
确定性,因此对公司2019年的业绩影响尚不确定。
    第六、复牌后累计涨幅较大存在回调的风险
    公司股票于2019年5月16日开市起复牌,复牌后三个交易日累计涨幅为:33.15%
,创业板同期涨跌幅为:-3.88%。公司股价相对创业板涨幅偏离较大,存在回调的
风险。
    第七、公司的主营业务未发生重大变化
    公司主营业务为城市智慧化和行业智慧化的综合服务,为城市、行业智慧化提
供物联网解决方案的规划设计、建设运营,智慧化演进服务,同时为智慧园区提供
规划设计、建设、运营服务。目前公司的主营业务未发生重大变化。
    特此公告。
    深圳市迪威迅股份有限公司 董事会
    2019年5月21日

[2019-05-20](300167)迪威迅:关于股价异动的公告
    证券代码:300167 证券简称:迪威迅 公告编号:2019-080
    深圳市迪威迅股份有限公司
    关于股价异动的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、股票交易异常波动情况
    深圳市迪威迅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年5月16
日、5月17日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据深圳证券交易
所的有关规定,属于股票交易异常波动的情况。
    二、重大资产重组的情况
    公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市双赢伟业科技股份有限公司75.39
77%的股权。2019年5月15日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《深圳
市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要等相关议案。具体内容详见公司于2019年5月16日在创业板指定信息
披露媒体巨潮资讯网上发布的相关公告。
    本次重组涉及资产的审计、评估工作正在进行中,公司将在相关审计、评估工
作完成后,再次召开董事会审议本次重组的相关事项,并由董事会召集股东大会审
议上述议案及其它与本次重组相关的议案。
    本次重组尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过,并经中国证监 会
核准,尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
    三、近期控股股东被动减持情况
    1、2019年1月25日至2019年5月16日,北京安策恒兴投资有限公司(以下简称“
北京安策”)因质押的股份被平仓累计被动减持了3,226,872股,占公司总股本的1.
07%。除此之外,控股股东没有主动减持的行为。
    2、股价异动期间(5月16日至5月17日)控股股东、实际控制人没有主动买卖公
司股票的行为。
    3、北京安策一直积极跟券商沟通,尽最大的努力筹集资金以按券商的要求进行
补仓,但是由于北京安策处置资产回收资金需要一定的时间,因此未能在规定的时
间内筹集足额的保证金构成违约。目前双方还在进一步的磋商当中,尚未达成一致
解决方案。
    四、公司关注并核实相关情况
    本公司董事会通过电话及现场问询方式,对公司控股股东北京安策、实际控制
人及持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实
:
    1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    2、公司不存在应披露而未披露的信息。
    3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
    4、股票异动期间公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未
披露的重大事项。
    5、近期公司未发现定期报告披露前出现业绩泄漏,或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的未公开重大信息。
    6、近期公共传媒未报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的
    未公开重大信息。
    7、公司2017年、2018年以及2019年一季度业绩处于亏损状态,此次重大资产重
组事项对公司业绩的影响尚存在不确定性,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风
险。
    五、其他说明
    本公司董事会确认,公司目前没有任何根据《创业板股票上市规则》等有
    关规定应予以披露而未披露的事项;董事会也未获悉本公司有根据《创业板股
票
    上市规则》的有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易
价
    格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    六、风险提示
    1、经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。
    2、公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以
在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投资、注意投资风险。
    特此公告。
    深圳市迪威迅股份有限公司 董事会
    2019年5月17日

[2019-05-20](300167)迪威迅:关于控股股东所持公司股票被动减持达到1%的公告
    证券代码:300167 证券简称:迪威迅 公告编号:2019-079
    深圳市迪威迅股份有限公司
    关于控股股东所持公司股票被动减持达到1%的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市迪威迅股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司股东北京安
策恒兴投资有限公司(以下简称“北京安策”)的函告:由于近期公司股价的非理
性波动,北京安策质押的部分股份出现被动减持,具体情况如下:
    一、本次被动减持的情况
    1、被动减持基本情况
    2019年1月25日至5月16日,北京安策质押给德邦证券股份有限公司、金元证券
股份有限公司、第一创业证券股份有限公司和上海光大证券资产管理有限公司的部
分股票出现平仓被动减持的情况,累计减持公司股票3,226,872股,占公司总股本的
1.07%。具体情况如下:
    质权人
    减持方式
    成交股数(股)
    价格区间(元/股)
    减持占总股本比例
    第一创业证券股份有限公司
    集中竞价
    750,049
    4.02-7.51
    0.25%
    德邦证券股份有限公司
    集中竞价
    851,615
    0.28%
    上海光大证券资产管理有限公司
    集中竞价
    232,900
    0.08%
    金元证券股份有限公司
    集中竞价
    1,392,308
    0.46%
    合计
    3,226,872
    1.07%
    2、本次被动减持前后持股情况
    本次被动减持前,北京安策持有公司股份110,900,529股,占公司股份总数的36
.94%。本次被动减持后,北京安策持有公司股份107,673,657股,占公司股份总数
的35.86%。
    3、本次被动减持的原因
    北京安策质押给德邦证券股份有限公司、金元证券股份有限公司、第一创业证
券股份有限公司和上海光大证券资产管理有限公司的部分股票涉及违约。北京安策
自收到券商的《违约预警通知》后一直积极跟债权人沟通,尽最大的努力筹集资金
以按债权人的要求进行补仓,但是由于北京安策处置资产回收资金需要一定的时间
,因此未能在规定的时间内筹集足额的保证金构成违约,上述券商采取了平仓措施
收回本金及利息,从而导致北京安策所持公司股份非主观意愿的被动减持。
    二、其他相关说明
    1、本次减持股票为被动减持,北京安策未提前获悉任何重要未披露的信息,不
存在利用内幕信息进行本公司股票交易的行为。
    2、北京安策目前与债权方保持密切沟通,并将积极采取措施应对风险,包括但
不限于通过追加保证金、追加质押物或提前回购等措施应对平仓风险,保持公司股
权结构稳定。
    3、截至2019年5月16日,北京安策累计质押股份数为10767.25万股,占公司股
份总数的35.86%。北京安策正在与债权方保持沟通,并将积极应对风险,但不排除
在沟通过程中所持的公司股份继续遭遇被动减持的可能。
    4、公司将持续关注北京安策股权质押的后续进展情况,并根据相关规定及时代
为履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    5、公司于2018年12月12日披露了《关于控股股东被动减持公司股票的预披露公
告》。减持时间为:本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内。即2019年
1月7日至2019年7月6日。减持数量为:通过集中竞价方式减持股份的数量不超过60
0.48万股,即不超过公司总股本的2%。
    截止2019年5月16日,已累计被动减持5,922,331股,占公司总股本的
    1.97%,本次减持计划还剩余82,469股未减持,待本次减持计划实施完毕之后公
司将另行公告。
    特此公告。
    深圳市迪威迅股份有限公司 董事会
    2019年5月16日

[2019-05-19]迪威迅(300167):迪威迅控股股东所持股票被动减持达到1%
    ▇证券时报
    迪威迅(300167)5月19日晚公告,公司近日收到控股股东北京安策的函告:由于
近期公司股价的非理性波动,北京安策质押的部分股份出现被动减持:1月25日至5
月16日,北京安策质押给德邦证券、金元证券、第一创业证券和上海光大资管的部
分股票出现平仓被动减持的情况,累计减持323万股,占公司总股本的1.07%。 

[2019-05-16](300167)迪威迅:第四届董事会第二十二次会议决议公告
    证券代码:300167 证券简称:迪威迅 公告编号:2019-065
    深圳市迪威迅股份有限公司
    第四届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市迪威迅股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第四届董事会第二十
二次会议于2019年5月15日召开。本次董事会会议通知已于2019年5月13日以邮件的
方式发出。会议采用现场和通讯方式召开,由董事长季刚先生主持。本次会议应参
加表决的董事7人,实际参加表决的董事7人。公司董事及高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
    经与会董事认真审议,本次会议以现场和通讯表决方式进行表决,审议通过了
如下议案:
    (一)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律法规规定的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《
创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对
照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件,对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的规定。
    审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
    关联交易方案的议案》
    2.01本次交易方案概述
    公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购交易对方持有的双赢伟业75.3977
%股权,同时拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,
但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,由公司以自有或自筹资金解决。
    本次交易前,公司未持有双赢伟业的股权;本次交易完成后,公司将持有双赢
伟业75.3977%的股权,双赢伟业成为公司的控股资子公司。
    审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.02交易对方和交易标的
    本次交易对方和交易标的如下表:
    序号
    交易对方
    出售标的公司
    股权比例(%)
    1
    周鸣华
    31.5853
    2
    李瑞林
    7.0276
    3
    邱翠萍
    6.7110
    4
    冼燃
    4.6050
    5
    众赢载德
    4.4117
    6
    芜湖久安
    4.1445
    7
    晋远丰源
    3.4607
    8
    夏云
    2.7942
    9
    范广宇
    2.4453
    10
    金元三号
    2.0723
    11
    久安投资
    2.0051
    12
    久安股权
    2.0051
    序号
    交易对方
    出售标的公司
    股权比例(%)
    13
    长沙索特
    1.6118
    14
    刘建伟
    0.2878
    15
    黄永凯
    0.2303
    合计
    75.3977
    审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.03发行股份及支付现金购买资产
    本次交易中,上市公司将向交易对方发行股份及支付现金购买双赢伟业75.3977
%股权。本次交易完成后,双赢伟业将成为上市公司的控股子公司。
    经各方协商,本次交易上市公司向交易对方购买标的股权及支付对价情况如下
表:
    序号
    支付对象
    持有标的公司
    股权比例(%)
    出售标的公司
    股权比例(%)
    其中:股份对价占比(%)
    其中:现金对价占比(%)
    1
    周鸣华
    31.5853
    31.5853
    100.00
    0.00
    2
    李瑞林
    7.0276
    7.0276
    0.00
    100.00
    3
    邱翠萍
    6.7110
    6.7110
    50.00
    50.00
    4
    冼燃
    4.6050
    4.6050
    70.00
    30.00
    5
    众赢载德
    4.4117
    4.4117
    100.00
    0.00
    6
    芜湖久安
    4.1445
    4.1445
    0.00
    100.00
    7
    晋远丰源
    3.4607
    3.4607
    100.00
    0.00
    8
    夏云
    2.7942
    2.7942
    100.00
    0.00
    9
    范广宇
    2.4453
    2.4453
    70.00
    30.00
    10
    金元三号
    2.0723
    2.0723
    100.00
    0.00
    11
    久安投资
    2.0051
    2.0051
    0.00
    100.00
    12
    久安股权
    2.0051
    2.0051
    0.00
    100.00
    13
    长沙索特
    1.6118
    1.6118
    0.00
    100.00
    14
    刘建伟
    0.2878
    0.2878
    0.00
    100.00
    15
    黄永凯
    0.2303
    0.2303
    70.00
    30.00
    序号
    支付对象
    持有标的公司
    股权比例(%)
    出售标的公司
    股权比例(%)
    其中:股份对价占比(%)
    其中:现金对价占比(%)
    合计
    75.3977
    75.3977
    -
    -
    截至本次董事会召开日,本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成,标的资
产预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对
方协商确定,并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产
评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
    审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.04发行股票的种类与面值
    本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A
股),每股面值为人民币1.00元。
    审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.05发行对象及发行方式
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为周鸣
华、邱翠萍、冼燃、众赢载德、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号以及黄永凯。
    审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.06上市地点
    本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
    审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.07发行定价
    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为迪威迅第四届董事会第二十二次会议决
议公告日,即2019年5月15日。经交易各方友好协商,本次购买资产发行股份的价格
定为5.50元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,符合《
重组管理办法》的规定。
    定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示:
    单位:元/股
    股票交易均价计算区间
    交易均价
    交易均价的90%
    前20个交易日
    6.10
    5.49
    前60个交易日
    5.98
    5.38
    前120个交易日
    5.74
    5.16
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的
发行价格作相应的调整。
    审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.08发行数量
    本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定:发行股份的数量=本
次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格
    根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。在
定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息
、除权行为,发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
    审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.09发行价格调整机制
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买
资产可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次发行股份购买资
产拟引入发行价格调整方案如下:
    (1)发行价格调整方案对象
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    (2)发行价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    (3)可调价期间
    上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股
份购买资产获得中国证监会核准前。
    (4)触发条件
    可调价期间内,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在公司股东大会
    审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:
    A、向下调价触发条件
    a、创业板指数(wind代码:399006.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中
有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2019年4月26日)
收盘点数(即1657.82点)跌幅达到或超过20%;且迪威迅A股股票价格在任一交易
日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较迪威迅因本次交易首次停牌日前一交
易日的收盘价格(即5.58元/股)的跌幅达到或超过20%;
    b、万得信息科技咨询与其它服务指数(wind代码:882511.WI)在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日(2019年4月26日)收盘点数(即5352.33点)跌幅达到或超过20%;且迪威迅A
股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较迪威迅因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即5.58元/股)的跌幅达到或超过20%。
    B、向上调价触发条件
    a、创业板指数(wind代码:399006.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中
有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2019年4月26日)
收盘点数(即1657.82点)涨幅达到或超过20%;且迪威迅A股股票价格在任一交易
日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较迪威迅因本次交易首次停牌日前一交
易日的收盘价格(即5.58元/股)的涨幅达到或超过20%;
    b、万得信息科技咨询与其它服务指数(wind代码:882511.WI)在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日(2019年4月26日)收盘点数(即5352.33点)涨幅达到或超过20%;且迪威迅A
股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较迪威迅因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即5.58元/股)的涨幅达到或超过20%。
    上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处于
“可调价期间”内。
    (5)调价基准日
    可调价期间内首次触发“(4)触发条件”中A或B项任一项条件的首个交易日
    当日。
    (6)发行价格调整机制
    在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基
准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股
份购买资产的发行价格进行调整。
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整
为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
    可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董事
会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
    上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调
整。
    (7)发行股份数量调整
    标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整
。
    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相
应调整。
    审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.10标的股份的锁定
    《重组管理办法》第四十六条规定:特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不
得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(三)特定
对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
    交易对方共同承诺其在本次交易中取得的标的股份,自标的股份交割完成之日
起约定的期间内不进行转让,具体锁定期如下:
    序号
    承诺方
    锁定期
    序号
    承诺方
    锁定期
    1
    周鸣华
    自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿
义务(如有)均已履行完毕,其本次取得的新增股份可解除锁定
    2
    邱翠萍、冼燃、众赢载德、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号、黄永凯
    截至取得本次交易发行的对价股份时,如用于认购对价股份的目标公司股权持
续持有时间不足12个月的,对本次交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起3
6个月内不得进行转让;如用于认购对价股份的目标公司股权持续持有时间已满12
个月的,对本次交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起12个月内不得进行转让
    交易对方基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应受上述的约束。
    除约定的上述条款外,交易对方于本次交易中取得的标的股份,在锁定期届满
后减持时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程
》的相关规定。
    审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.11滚存未分配利润
    标的股份交割日后,由公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司股份比
例共同享有本次购买资产股份发行前公司的滚存未分配利润。
    审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.12标的公司过渡期间损益归属
    自基准日(不含当日)起至标的股权交割日(含当日)止的期间内,标的公司
产生的收益由上市公司按照交割后持有标的公司股权比例享有;标的公司在此期间
产生的亏损由交易对方按照《发行股份购买资产框架协议》签署日交易对方各方所
持标的公司股权比例承担。
    标的股权交割日后30日内,由公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标
的公司进行审计,并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。
    审议结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.13募集配套资金
    公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,
    募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且
发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。最终发行数量将在中国证监会
核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。本次非公开
发行股份募集配套资金方案的其他内容,包括但不限于发行对象、定价基准日、发
行数量等,由公司董事会在标的资产的审计、评估完成后审议确定。
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补
充上市公司流动资金、偿还银行贷款、补充标的公司流动资金、偿还银行贷款等。
其中,用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%,或不超过募
集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
    表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
    2.14标的股权的交割
    本次交易经中国证监会核准后,交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜
。自本协议全部条款生效且取得中国证监会核准批文后60日内,交易对方应完成标
的股权的交割。自标的股权交割完成之日起,基于标的股权的一切权利和义务均由
甲方享有和承担。
    表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
    2.15标的股份的交割
    上市公司应在标的股权交割日后60日内或各方另行确定的合理期限内完成标的
股份的交割。交易对方应为上市公司办理标的股份的交割提供必要的协助。
    表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
    2.16违约责任
    除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《深圳市迪威迅
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下其应履行的任何义务,
或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律
责任。
    非因各方的过错导致协议条款不能全部生效或本次交易不能完成的,各方均无
须对此承担违约责任。
    除本协议另有约定外,协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的,应
    当赔偿守约方的全部损失。
    表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
    2.17决议的有效期
    本次决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重组实施完成
之日。
    表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (三)审议通过了《本次交易构成关联交易的议案》
    本次交易完成后,交易对方周鸣华预计将持有公司已发行股份总数5%以上的股份
,上述事项预计在未来十二个月内发生,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定,周鸣华为公司潜在关联方,本次交易构成关联交易。但目前周鸣
华尚不是公司的董事和股东,不涉及回避表决。
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (四)审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
    鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定,以标的公司未经审计的截至2019
年3月31日的归属于母公司所有者权益32,948.88万元为基数,分别考虑不溢价、溢
价率50%、溢价率100%三种情况为假设计算基础,收购标的公司75.3977%股权前后上
市公司股权结构如下:
    本次交易完成前后,上市公司股本结构如下:
    股东
    本次交易前
    归属于母公司所有者权益溢价率0%
    归属于母公司所有者权益溢价率50%
    归属于母公司所有者权益溢价率100%
    持股数
    持股比例(%)
    持股数
    持股比例(%)
    持股数
    持股比例(%)
    持股数
    持股比例(%)
    北京安策恒兴投资有限公司
    107,901,098
    35.94
    107,901,098
    32.51
    107,901,098
    31.04
    107,901,098
    29.69
    龙士学
    3,158,200
    1.05
    3,158,200
    0.95
    3,158,200
    0.91
    3,158,200
    0.87
    王杭义
    3,066,000
    1.02
    3,066,000
    0.92
    3,066,000
    0.88
    3,066,000
    0.84
    刘育辰
    2,851,800
    0.95
    2,851,800
    0.86
    2,851,800
    0.82
    2,851,800
    0.78
    王明玉
    2,840,000
    0.95
    2,840,000
    0.86
    2,840,000
    0.82
    2,840,000
    0.78
    于惠丁
    2,746,671
    0.91
    2,746,671
    0.83
    2,746,671
    0.79
    2,746,671
    0.76
    唐庶
    2,652,250
    0.88
    2,652,250
    0.80
    2,652,250
    0.76
    2,652,250
    0.73
    肖棉洪
    1,705,000
    0.57
    1,705,000
    0.51
    1,705,000
    0.49
    1,705,000
    0.47
    广州市裕煌贸易有限公司
    1,184,900
    0.39
    1,184,900
    0.36
    1,184,900
    0.34
    1,184,900
    0.33
    蒋愚澄
    997,500
    0.33
    997,500
    0.30
    997,500
    0.29
    997,500
    0.27
    上市公司其他股东
    171,136,581
    57.00
    171,136,581
    51.57
    171,136,581
    49.22
    171,136,581
    47.08
    周鸣华
    -
    -
    18,921,820
    5.70
    28,382,730
    8.16
    37,843,641
    10.41
    邱翠萍
    -
    -
    2,010,181
    0.61
    3,015,271
    0.87
    4,020,362
    1.11
    冼燃
    -
    -
    1,931,104
    0.58
    2,896,655
    0.83
    3,862,207
    1.06
    众赢载德
    -
    -
    2,642,919
    0.80
    3,964,379
    1.14
    5,285,838
    1.45
    晋远丰源
    -
    -
    2,073,203
    0.62
    3,109,805
    0.89
    4,146,406
    1.14
    夏云
    -
    -
    1,673,923
    0.50
    2,510,884
    0.72
    3,347,845
    0.92
    范广宇
    -
    -
    1,025,435
    0.31
    1,538,152
    0.44
    2,050,870
    0.56
    金元三号
    -
    -
    1,241,454
    0.37
    1,862,181
    0.54
    2,482,907
    0.68
    黄永凯
    -
    -
    96,576
    0.03
    144,864
    0.04
    193,152
    0.05
    本次交易前,安策恒兴直接持有上市公司107,901,098股股份,占上市公司总股
本的35.94%,为上市公司控股股东;季刚通过安策恒兴间接持有上市公司107,901,
098股股份,占上市公司总股本的35.94%,为上市公司的实际控制人。
    按照上述测算,本次重组完成后,安策恒兴仍为上市公司控股股东,季刚仍为
上市公司实际控制人,本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
    因此,本次交易预计不构成重组上市。
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (五)审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈深圳市迪威迅股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》
    根据本次交易的实际情况,公司拟与交易对方签订附条件生效的《深圳市迪威迅
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》,该协议就本次交易
    的相关事项进行了约定。
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)审议通过《关于<深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司编制了《深圳市迪威
迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要,具
体内容请详见公司刊登于指定信息披露媒体的公告。
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (七)审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
    经审慎判断,公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就
本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。
    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (八)审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
    本次交易的标的资产为双赢伟业75.3977%股权。根据上市公司2018年度经审计
的财务报表、双赢伟业未经审计的财务报表,对本次交易是否构成重大资产重组的
指标计算情况如下:
    单位:万元
    双赢伟业
    迪威迅
    占比
    项目
    金额
    项目
    金额
    资产总额与本次交易暂定的交易价格孰高
    120,832.25
    资产总额
    103,045.28
    117.26%
    资产净额与本次交易暂定的交易价格孰高
    31,876.92
    资产总额
    59,701.87
    53.39%
    营业收入
    121,406.26
    营业收入
    25,939.64
    468.03%
    注:本次交易标的资产的交易价格尚未确定,因此,在上述指标测算中暂取双
赢伟业的资产总额和资产净额作为测算的依据。
    根据上述测算,本次交易标的资产相关指标占比均超过50%,根据《重组管理办
法》等相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,且本次交易涉及发行股份
购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (九)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
    本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,
具体情况如下:
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定;
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;
    3、本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
    4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰,相关债权债务处理合法;
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定;
    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (十)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条、第四十四条规定的议案》
    1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定:(1)
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;(2)公司最近一年财务会计报告
被注册会计师出具标准无保留意见审计报告;(3)公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形;(4)本次交易购买的标的资产权属清晰、完整,未设置其他质押、权利担保
的情形,可以在约定期限内办理完毕权属转移手续;
    2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见
之规定:上市公司发行股份购买资产的,除属于《上市公司重大资产重组管理办法
》第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按
照现行相关规定办理。
    公司本次发行股份购买资产不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条第一款规定的交易情形。
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (十一)审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
    1、交易标的资产为双赢伟业75.3977%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项的。但本次交易尚需多项条件满足后方可完成
,包括但不限于公司再次召开董事会审议本次交易的其他相关事项、股东大会审议
通过本次交易方案、中国证券监督管理委员会核准本次交易的实施。
    上述审批事项及标的公司的基本情况已在《深圳市迪威迅股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了详细披露,并对可能无法获得
批准的风险作出了特别风险提示。
    2、交易对方合法拥有标的资产的所有权,不存在股东出资不实或影响其合法存
续的情况。
    3、本次交易完成后,双赢伟业将成为公司的控股子公司,公司的资产完整性及
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
    4、本次交易有利于优化公司的产品体系和业务布局,提升公司核心竞争力,有
利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于公司增强抗风险能力;有利于上
市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
    综上所述,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (十二)审议通过了《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
    公司董事会认为,按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(
证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,
公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未构成异常波动。
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (十三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜的
议案》
    为保证本次交易的顺利进行,董事会特提请公司股东大会授权公司董事会处理与
本次交易有关的一切事宜,包括但不限于:
    1、根据公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准情况及届时市场
情况,全权负责办理和决定本次交易的具体事宜、制定和实施本次交易的具体方案,
包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定或调整相关发行时
机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象等与本次交易具体方案有关的
事宜;
    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,
包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构的协议、发行股份及支付现金购买
资产协议等;
    3、如有权部门对本次交易颁布新的规定或作出具体要求,根据新规定和具体要
求对本次交易方案进行必要的调整;根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交
易相关的申报材料,批准、签署有关审计报告、重组报告书等发行申请文件;
    4、本次交易事项完成后,办理《公司章程》相关条款的修改、非公开发行股份
登记及股份限售、上市事宜以及与修改《公司章程》和增加注册资本相关的工商变
更记手续,包括签署相关法律文件;
    5、聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律
师事务所等中介机构(有关法律、法规及《公司章程》规定须有股东大会重新审议
的事项除外),并签订相关委托协议,授权董事会确定及调整该等中介机构及向其
支付的专业费用金额;
    6、上述虽未列明,但在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许 范围
内,办理与本次交易有关的其他事宜;
    本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十四)审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》
    鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,公司拟暂不召开股东大会。公司
董事会在相关工作完成后,将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项,并
发布召开公司股东大会的通知,提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (十五)审议通过了《关于子公司签署补充协议的议案》
    近日,公司的全资子公司深圳市迪威智成发展有限公司与南京迪威视讯技术
    有限公司,就南京迪威委托迪威智成整体招商运营南京海峡两岸科技工业园的
迪威视讯智慧产业园事宜,双方签署了《<产业招商运营服务合同>之补充协议》。
详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告《关于子公司签署补充协议的公告》。
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (十六)审议通过了《关于高级管理人员职务变动暨选举董事长和副董事长的议
案》
    1、选举季红女士为公司董事长
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2、选举季刚先生为公司副董事长
    表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    董事会授权管理层办理相关工商变更手续。议案内容详见公司同日在巨潮资讯
网上披露的公告《关于高级管理人员职务变动暨选举董事长和副董事长的公告》。
    会议无其他决议。
    (此页无正文,为深圳市迪威迅股份有限公司2019年第四届董事会第二十二次会
议决议签字页)
    季 刚 季 红 方文格
    何晓宇 周 台 黄惠红
    盛宝军
    2019年5月15日

[2019-05-16](300167)迪威迅:第四届监事会第十四次会议决议公告
    证券代码:300167 证券简称:迪威迅 公告编号:2019-066
    深圳市迪威迅股份有限公司
    第四届监事会第十四次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市迪威迅股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第四届监事会第十四
次会议于2019年5月15日召开。本次监事会会议通知已于2019年5月13日以邮件的方
式发出。会议采用现场和通讯方式召开,由监事会主席程皎先生主持。本次会议应
参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    经与会监事认真审议,本次会议以现场表决方式进行表决,审议通过了如下议
案:
    (一)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律法规规定的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《
创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对
照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件,对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后,监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的规定。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
    2.01本次交易方案概述
    公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购交易对方持有的双赢伟业75.3977
%股权,同时拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,
但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,由公司以自有或自筹资金解决。
    本次交易前,公司未持有双赢伟业的股权;本次交易完成后,公司将持有双赢
伟业75.3977%的股权,双赢伟业成为公司的控股子公司。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.02交易对方和交易标的
    本次交易对方和交易标的如下表:
    序号
    交易对方
    出售标的公司
    股权比例(%)
    1
    周鸣华
    31.5853
    2
    李瑞林
    7.0276
    3
    邱翠萍
    6.7110
    4
    冼燃
    4.6050
    5
    众赢载德
    4.4117
    6
    芜湖久安
    4.1445
    7
    晋远丰源
    3.4607
    8
    夏云
    2.7942
    9
    范广宇
    2.4453
    10
    金元三号
    2.0723
    11
    久安投资
    2.0051
    12
    久安股权
    2.0051
    13
    长沙索特
    1.6118
    序号
    交易对方
    出售标的公司
    股权比例(%)
    14
    刘建伟
    0.2878
    15
    黄永凯
    0.2303
    合计
    75.3977
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.03发行股份及支付现金购买资产
    本次交易中,上市公司将向交易对方发行股份及支付现金购买双赢伟业75.3977
%股权。本次交易完成后,双赢伟业将成为上市公司的控股子公司。
    经各方协商,本次交易上市公司向交易对方购买标的股权及支付对价情况如下
表:
    序号
    支付对象
    持有标的公司
    股权比例(%)
    出售标的公司
    股权比例(%)
    其中:股份对价占比(%)
    其中:现金对价占比(%)
    1
    周鸣华
    31.5853
    31.5853
    100.00
    0.00
    2
    李瑞林
    7.0276
    7.0276
    0.00
    100.00
    3
    邱翠萍
    6.7110
    6.7110
    50.00
    50.00
    4
    冼燃
    4.6050
    4.6050
    70.00
    30.00
    5
    众赢载德
    4.4117
    4.4117
    100.00
    0.00
    6
    芜湖久安
    4.1445
    4.1445
    0.00
    100.00
    7
    晋远丰源
    3.4607
    3.4607
    100.00
    0.00
    8
    夏云
    2.7942
    2.7942
    100.00
    0.00
    9
    范广宇
    2.4453
    2.4453
    70.00
    30.00
    10
    金元三号
    2.0723
    2.0723
    100.00
    0.00
    11
    久安投资
    2.0051
    2.0051
    0.00
    100.00
    12
    久安股权
    2.0051
    2.0051
    0.00
    100.00
    13
    长沙索特
    1.6118
    1.6118
    0.00
    100.00
    14
    刘建伟
    0.2878
    0.2878
    0.00
    100.00
    15
    黄永凯
    0.2303
    0.2303
    70.00
    30.00
    合计
    75.3977
    75.3977
    -
    -
    截至本次监事会召开日,本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成,标的资
产预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易
对方协商确定,并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资
产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.04发行股票的种类与面值
    本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A
股),每股面值为人民币1.00元。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.05发行对象及发行方式
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为周鸣
华、邱翠萍、冼燃、众赢载德、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号以及黄永凯。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.06上市地点
    本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.07发行定价
    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的监事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为迪威迅第四届董事会第二十二次会议决
议公告日,即2019年5月15日。经交易各方友好协商,本次购买资产发行股份的价格
定为5.50元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,符合《
重组管理办法》的规定。
    定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示:
    单位:元/股
    股票交易均价计算区间
    交易均价
    交易均价的90%
    前20个交易日
    6.10
    5.49
    前60个交易日
    5.98
    5.38
    前120个交易日
    5.74
    5.16
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的
发行价格作相应的调整。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.08发行数量
    本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定:发行股份的数量=本
次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格
    根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。在
定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息
、除权行为,发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.09发行价格调整机制
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买
资产可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次发行股份购买资
产拟引入发行价格调整方案如下:
    (1)发行价格调整方案对象
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    (2)发行价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    (3)可调价期间
    上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股
份购买资产获得中国证监会核准前。
    (4)触发条件
    可调价期间内,出现下述情形之一的,上市公司监事会有权在公司股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:
    A、向下调价触发条件
    a、创业板指数(wind代码:399006.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日
    中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2019年4月
26日)收盘点数(即1657.82点)跌幅达到或超过20%;且迪威迅A股股票价格在任
一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较迪威迅因本次交易首次停牌日
前一交易日的收盘价格(即5.58元/股)的跌幅达到或超过20%;
    b、万得信息科技咨询与其它服务指数(wind代码:882511.WI)在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日(2019年4月26日)收盘点数(即5352.33点)跌幅达到或超过20%;且迪威迅A
股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较迪威迅因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即5.58元/股)的跌幅达到或超过20%。
    B、向上调价触发条件
    a、创业板指数(wind代码:399006.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中
有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2019年4月26日)
收盘点数(即1657.82点)涨幅达到或超过20%;且迪威迅A股股票价格在任一交易
日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较迪威迅因本次交易首次停牌日前一交
易日的收盘价格(即5.58元/股)的涨幅达到或超过20%;
    b、万得信息科技咨询与其它服务指数(wind代码:882511.WI)在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日(2019年4月26日)收盘点数(即5352.33点)涨幅达到或超过20%;且迪威迅A
股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较迪威迅因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即5.58元/股)的涨幅达到或超过20%。
    上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处于
“可调价期间”内。
    (5)调价基准日
    可调价期间内首次触发“(4)触发条件”中A或B项任一项条件的首个交易日当
日。
    (6)发行价格调整机制
    在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价
    基准日后的七个交易日内召开监事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整
为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
    可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开监事
会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
    上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调
整。
    (7)发行股份数量调整
    标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整
。
    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相
应调整。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.10标的股份的锁定
    《重组管理办法》第四十六条规定:特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不
得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(三)特定
对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
    交易对方共同承诺其在本次交易中取得的标的股份,自标的股份交割完成之日
起约定的期间内不进行转让,具体锁定期如下:
    序号
    承诺方
    锁定期
    1
    周鸣华
    自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿
义务(如有)均已履行完毕,其本次取得的新增股份可解除锁定
    2
    邱翠萍、冼燃、众赢载
    截至取得本次交易发行的对价股份时,如用于认购对价股
    序号
    承诺方
    锁定期
    德、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号、黄永凯
    份的目标公司股权持续持有时间不足12个月的,对本次交易项下取得的对价股
份自该等股份上市之日起36个月内不得进行转让;如用于认购对价股份的目标公司
股权持续持有时间已满12个月的,对本次交易项下取得的对价股份自该等股份上市
之日起12个月内不得进行转让
    交易对方基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应受上述的约束。
    除约定的上述条款外,交易对方于本次交易中取得的标的股份,在锁定期届满
后减持时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程
》的相关规定。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.11滚存未分配利润
    标的股份交割日后,由公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司股份比
例共同享有本次购买资产股份发行前公司的滚存未分配利润。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.12标的公司过渡期间损益归属
    自基准日(不含当日)起至标的股权交割日(含当日)止的期间内,标的公司
产生的收益由上市公司按照交割后持有标的公司股权比例享有;标的公司在此期间
产生的亏损由交易对方按照《发行股份购买资产框架协议》签署日交易对方各方所
持标的公司股权比例承担。
    标的股权交割日后30日内,由公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标
的公司进行审计,并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    2.13募集配套资金
    公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集
资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且发行股份
数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后
,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。本次非公开发行股
份募集配套资金方案的其他内容,包括但不限于发行对象、定价基准
    日、发行数量等,由公司董事会在标的资产的审计、评估完成后审议确定。
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补
充上市公司流动资金、偿还银行贷款、补充标的公司流动资金、偿还银行贷款等。
其中,用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%,或不超过募
集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.14标的股权的交割
    本次交易经中国证监会核准后,交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜
。自本协议全部条款生效且取得中国证监会核准批文后60日内,交易对方应完成标
的股权的交割。自标的股权交割完成之日起,基于标的股权的一切权利和义务均由
甲方享有和承担。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.15标的股份的交割
    上市公司应在标的股权交割日后60日内或各方另行确定的合理期限内完成标的
股份的交割。交易对方应为上市公司办理标的股份的交割提供必要的协助。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.16违约责任
    除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《深圳市迪威迅
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下其应履行的任何义务,
或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律
责任。
    非因各方的过错导致协议条款不能全部生效或本次交易不能完成的,各方均无
须对此承担违约责任。
    除本协议另有约定外,协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的,应当
赔偿守约方的全部损失。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.17决议的有效期
    本次决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期
    内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重
组实施完成之日。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (三)审议通过了《本次交易构成关联交易的议案》
    本次交易完成后,交易对方周鸣华预计将持有公司已发行股份总数5%以上的股份
,上述事项预计在未来十二个月内发生,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定,周鸣华为公司潜在关联方,本次交易构成关联交易。
    表决情况:3票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (四)审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
    鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定,以标的公司未经审计的截至2019
年3月31日的归属于母公司所有者权益32,948.88万元为基数,分别考虑不溢价、溢
价率50%、溢价率100%三种情况为假设计算基础,收购标的公司75.3977%股权前后上
市公司股权结构如下:
    本次交易完成前后,上市公司股本结构如下:
    股东
    本次交易前
    归属于母公司所有者权益溢价率0%
    归属于母公司所有者权益溢价率50%
    归属于母公司所有者权益溢价率100%
    持股数
    持股比例(%)
    持股数
    持股比例(%)
    持股数
    持股比例(%)
    持股数
    持股比例(%)
    北京安策恒兴投资有限公司
    107,901,098
    35.94
    107,901,098
    32.51
    107,901,098
    31.04
    107,901,098
    29.69
    龙士学
    3,158,200
    1.05
    3,158,200
    0.95
    3,158,200
    0.91
    3,158,200
    0.87
    王杭义
    3,066,000
    1.02
    3,066,000
    0.92
    3,066,000
    0.88
    3,066,000
    0.84
    刘育辰
    2,851,800
    0.95
    2,851,800
    0.86
    2,851,800
    0.82
    2,851,800
    0.78
    王明玉
    2,840,000
    0.95
    2,840,000
    0.86
    2,840,000
    0.82
    2,840,000
    0.78
    于惠丁
    2,746,671
    0.91
    2,746,671
    0.83
    2,746,671
    0.79
    2,746,671
    0.76
    唐庶
    2,652,250
    0.88
    2,652,250
    0.80
    2,652,250
    0.76
    2,652,250
    0.73
    肖棉洪
    1,705,000
    0.57
    1,705,000
    0.51
    1,705,000
    0.49
    1,705,000
    0.47
    广州市裕
    1,184,900
    0.39
    1,184,900
    0.36
    1,184,900
    0.34
    1,184,900
    0.33
    煌贸易有限公司
    蒋愚澄
    997,500
    0.33
    997,500
    0.30
    997,500
    0.29
    997,500
    0.27
    上市公司其他股东
    171,136,581
    57.00
    171,136,581
    51.57
    171,136,581
    49.22
    171,136,581
    47.08
    周鸣华
    -
    -
    18,921,820
    5.70
    28,382,730
    8.16
    37,843,641
    10.41
    邱翠萍
    -
    -
    2,010,181
    0.61
    3,015,271
    0.87
    4,020,362
    1.11
    冼燃
    -
    -
    1,931,104
    0.58
    2,896,655
    0.83
    3,862,207
    1.06
    众赢载德
    -
    -
    2,642,919
    0.80
    3,964,379
    1.14
    5,285,838
    1.45
    晋远丰源
    -
    -
    2,073,203
    0.62
    3,109,805
    0.89
    4,146,406
    1.14
    夏云
    -
    -
    1,673,923
    0.50
    2,510,884
    0.72
    3,347,845
    0.92
    范广宇
    -
    -
    1,025,435
    0.31
    1,538,152
    0.44
    2,050,870
    0.56
    金元三号
    -
    -
    1,241,454
    0.37
    1,862,181
    0.54
    2,482,907
    0.68
    黄永凯
    -
    -
    96,576
    0.03
    144,864
    0.04
    193,152
    0.05
    本次交易前,安策恒兴直接持有上市公司107,901,098股股份,占上市公司总股
本的35.94%,为上市公司控股股东;季刚通过安策恒兴间接持有上市公司107,901,
098股股份,占上市公司总股本的35.94%,为上市公司的实际控制人。
    按照上述测算,本次重组完成后,安策恒兴仍为上市公司控股股东,季刚仍为
上市公司实际控制人,本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
    因此,本次交易预计不构成重组上市。
    表决情况:3票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (五)审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈深圳市迪威迅股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》
    根据本次交易的实际情况,公司拟与交易对方签订附条件生效的《深圳市迪威迅
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》,该协议就本次交易的相关
事项进行了约定。
    表决情况:3票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)审议通过《关于<深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买
    资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司编制了《深圳市迪威
迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要,具
体内容请详见公司刊登于指定信息披露媒体的公告。
    表决情况:3票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (七)审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
    经审慎判断,公司监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就
本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。
    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    表决情况:3票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (八)审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
    本次交易的标的资产为双赢伟业75.3977%股权。根据上市公司2018年度经审计
的财务报表、双赢伟业未经审计的财务报表,对本次交易是否构成重大资产重组的
指标计算情况如下:
    单位:万元
    双赢伟业
    迪威迅
    占比
    项目
    金额
    项目
    金额
    资产总额与本次交易暂定的交易价格孰高
    120,832.25
    资产总额
    103,045.28
    117.26%
    资产净额与本次交易暂定的交易价格孰高
    31,876.92
    资产总额
    59,701.87
    53.39%
    营业收入
    121,406.26
    营业收入
    25,939.64
    468.03%
    注:本次交易标的资产的交易价格尚未确定,因此,在上述指标测算中暂取双
赢伟业的资产总额和资产净额作为测算的依据。
    根据上述测算,本次交易标的资产相关指标占比均超过50%,根据《重组管理办
法》等相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,且本次交易涉及发行股份
购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (九)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
    本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,
具体情况如下:
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定;
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;
    3、本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
    4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰,相关债权债务处理合法;
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定;
    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (十)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条、第四十四条规定的议案》
    1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定:
    (1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;(2)公司最近一年财务会
计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告;(3)公司及其现任监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形;(4)本次交易购买的标的资产权属清晰、完整,未设置其他质押、权
利担保的情形,可以在约定期限内办理完毕权属转移手续;
    2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见
之规定:上市公司发行股份购买资产的,除属于《上市公司重大资产重组管理办法
》第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按
照现行相关规定办理。
    公司本次发行股份购买资产不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条第一款规定的交易情形。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (十一)审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
    1、交易标的资产为双赢伟业75.3977%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项的。但本次交易尚需多项条件满足后方可完成
,包括但不限于公司再次召开监事会审议本次交易的其他相关事项、股东大会审议
通过本次交易方案、中国证券监督管理委员会核准本次交易的实施。
    上述审批事项及标的公司的基本情况已在《深圳市迪威迅股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了详细披露,并对可能无法获得
批准的风险作出了特别风险提示。
    2、交易对方合法拥有标的资产的所有权,不存在股东出资不实或影响其合法存
续的情况。
    3、本次交易完成后,双赢伟业将成为公司的控股子公司,公司的资产完整性及
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
    4、本次交易有利于优化公司的产品体系和业务布局,提升公司核心竞争力,
    有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于公司增强抗风险能力;有
利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
    综上所述,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (十二)审议通过了《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
    公司监事会认为,按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(
证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,
公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未构成异常波动。
    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    会议无其他决议。
    (此页无正文,为深圳市迪威迅股份有限公司2019年第四届监事会第十四次会议
决议签字页)
    程 皎 孟 醒 李启红
    深圳市迪威迅股份有限公司监事会
    2019年5月15日

[2019-05-16](300167)迪威迅:董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告
    1
    证券代码:300167 证券简称:迪威迅 公告编号:2019-070
    深圳市迪威迅股份有限公司董事会
    关于重大资产重组的一般风险提示公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市迪威迅股份有限公司(下称“公司”)拟以发行股份及支付现金方式购
买深圳市双赢伟业科技股份有限公司的控制权。2019年5月15日,公司第四届董事会
第二十二次会议审议通过了《深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次重大资产重组相关的议案
,具体内容详见公司于同日在创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布的相关公告。
    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资
产重组》的规定,如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常
,可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查),导
致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
    鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成,公司将在相关审计、评估
工作完成后,再次召开董事会审议本次重组的相关事项,并由董事会召集股东大会
审议上述议案及其它与本次重组相关的议案。
    本次重组尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过,并经中国证监 会
核准,尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    深圳市迪威迅股份有限公司 董事会
    2019年5月15日

[2019-05-16](300167)迪威迅:关于高级管理人员职务变动暨选举董事长和副董事长的公告
    证券代码:300167 证券简称:迪威迅 公告编号:2019-077
    深圳市迪威迅股份有限公司
    关于高级管理人员职务变动暨
    选举董事长和副董事长的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市迪威迅股份有限公司(下称“公司”)于2019年5月15日在公司会议室召
开第四届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于高级管理人员职务变动暨
选举董事长和副董事长的议案》。
    由于公司战略发展的需要,经董事会慎重考虑,选举季红女士为公司董事长,
同时担任公司法定代表人(季红简历详见附件),任期自董事会审议通过之日起至
第四届董事会任期届满。选举季刚先生为公司副董事长,同时兼任公司总经理和财
务负责人,任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。季红女士目前
已辞去北京安策恒兴投资有限公司办公室主任的职务。
    此次高级管理人员的职务变动,将有利于优化公司治理结构,提升管理效率,
符合公司和全体股东的整体利益。董事会授权管理层办理相关工商变更手续。本次
职务变动后,北京安策恒兴投资有限公司仍然是公司的控股股东,季红女士和季刚
先生是姐弟关系,季刚先生仍然是上市公司的实际控制人。
    特此公告。
    深圳市迪威迅股份有限公司 董事会
    2019年5月15日
    附件:
    季红女士:1968年出生,大专学历,中国国籍,无永久境外居留权,曾供职于
航天工业总公司771研究所办公室,曾任北京安策恒兴投资有限公司办公室主任。
    截至本公告日,季红女士未持有本公司股份。季红女士和实际控制人季刚先生
是姐弟关系。季红女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
,符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定,不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

[2019-05-16](300167)迪威迅:关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告
    1
    证券代码:300167 证券简称:迪威迅 公告编号:2019-069
    深圳市迪威迅股份有限公司
    关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市迪威迅股份有限公司(下称“公司”)因筹划以发行股份及支付现金方
式购买资产相关事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2019年4月29日开市起
停牌。停牌期间,公司按照相关规定及时披露了《关于重大资产重组的进展公告》
(公告编号:2019-056)。
    2019年5月15日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《深圳市迪威迅
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要等相关议案。具体内容详见公司于同日在创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网
上发布的相关公告。
    经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:迪威迅,证券代码:300167
)将于2019年5月16日开市起复牌,敬请广大投资者关注。本次重组涉及资产的审计
、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公
司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开董事会审议本次重组的相关事项,并
由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次重组相关的议案。
    本次重组尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过,并经中国证券监
督管理委员会核准,尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次重组的相
关工作,严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
    特此公告。
    深圳市迪威迅股份有限公司 董事会
    2019年5月15日

[2019-05-16](300167)迪威迅:关于子公司签署补充协议的公告
    证券代码:300167 证券简称:迪威迅 公告编号:2019-078
    深圳市迪威迅股份有限公司
    关于子公司签署补充协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市迪威迅股份有限公司(下称“公司”)的全资子公司深圳市迪威智成发
展有限公司(以下简称“迪威智成”)与南京迪威视讯技术有限公司(以下简称“
南京迪威”),就南京迪威委托迪威智成整体招商运营南京海峡两岸科技工业园的
迪威视讯智慧产业园(简称“产业园”)事宜,双方签署《产业招商运营服务合同
》(下称“《原合同》”)。公司于2019年1月29日和1月30日披露了《关于子公司
签署招商运营合同暨关联交易的公告》和《补充公告》,公告编号分别为:【2019-
004】和【2019-010】。
    近日,南京迪威与迪威智成就有关事项签署了《<产业招商运营服务合同>之补
充协议》,补充协议的主要内容如下:
    1.为保证迪威智成如约履行《原合同》约定的招商及运营管理工作,迪威智成
应在本协议生效之日起十二个月内,向甲方支付人民币6800万元(陆仟捌佰万元)
作为履约保证金。
    2.本协议与《产业园招商运营服务合同》不一致之处,以本协议约定为准。
    3.本合同经双方签字盖章后,还需要深圳市迪威迅股份有限公司履行必要的审
核流程(包括但不限于董事会、股东大会)后生效。
    特此公告。
    深圳市迪威迅股份有限公司 董事会
    2019年5月15日


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-05-21 日换手率达到20%
换手率:28.11 成交量:8438.00万股 成交金额:67495.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|华鑫证券有限责任公司杭州飞云江路证券营|1082.89       |46.74         |
|业部                                  |              |              |
|兴业证券股份有限公司福州五一北路证券营|903.77        |0.56          |
|业部                                  |              |              |
|国盛证券有限责任公司宁波桑田路证券营业|831.71        |2213.04       |
|部                                    |              |              |
|光大证券股份有限公司宁波中山西路证券营|807.35        |0.90          |
|业部                                  |              |              |
|华鑫证券有限责任公司湖州劳动路浙北金融|799.42        |861.15        |
|中心证券营业部                        |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国盛证券有限责任公司宁波桑田路证券营业|831.71        |2213.04       |
|部                                    |              |              |
|国融证券股份有限公司呼和浩特如意西街证|--            |1477.85       |
|券营业部                              |              |              |
|国信证券股份有限公司成都二环路证券营业|337.09        |889.95        |
|部                                    |              |              |
|华鑫证券有限责任公司湖州劳动路浙北金融|799.42        |861.15        |
|中心证券营业部                        |              |              |
|申万宏源西部证券有限公司深圳上步中路证|22.19         |828.82        |
|券营业部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2017-09-01|12.49 |16.09   |200.96  |华宝证券有限责|机构专用      |
|          |      |        |        |任公司上海东大|              |
|          |      |        |        |名路证券营业部|              |
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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