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双林股份(300100)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈双林股份300100≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:17.10.14)
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最新提示:1)2017年三季预约披露:2017年10月26日
         2)预计2017三季净利润为21894.87万元~24327.63万元,比上年同期变动:-
           10.00%~0.00%  (公告日期:2017-10-13)
         3)定于2017年10月30日召开股东大会
         4)10月14日(300100)双林股份:2017年前三季度业绩预告(详见后)
分红扩股:1)2017年中期利润不分配,不转增
         2)2016年末期以总股本39795万股为基数,每10股派0.2元 ;股权登记日:20
           17-06-02;除息日:2017-06-05;红利发放日:2017-06-05;
增发预案:1)2017年拟非公开发行股份数量:79590249股;预计募集资金:739436800
           元; 方案进度:董事会预案 发行对象:不超过5名特定投资者
         2)2017年拟非公开发行股份数量:64561081股; 发行价格:25.13元/股;预
           计募集资金:1622419966元; 方案进度:董事会预案 发行对象:双林集团
           股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企
           业(有限合伙)、宁海吉盛传动技术有限公司
机构调研:1)2016年04月19日机构到上市公司调研(详见后)
●17-06-30 净利润:17257.55万 同比增:5.16 营业收入:20.10亿 同比增:36.95
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  主要指标(元)  │17-06-30│17-03-31│16-12-31│16-09-30│16-06-30
每股收益        │  0.4300│  0.2260│  0.8200│  0.6100│  0.4100
每股净资产      │  6.7739│  6.5872│  6.3590│  5.8796│  5.6783
每股资本公积金  │  2.6502│  2.6514│  2.6490│  2.6001│  2.6120
每股未分配利润  │  2.7104│  2.5226│  2.2968│  2.1027│  1.9142
加权净资产收益率│  6.6000│  3.4900│ 14.3500│  1.9400│  7.5000
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按最新总股本计算│17-06-30│17-03-31│16-12-31│16-09-30│16-06-30
每股收益        │  0.4337│  0.2257│  0.8211│  0.6113│  0.4124
每股净资产      │  6.7739│  6.5872│  6.3590│  5.8796│  5.6783
每股资本公积金  │  2.6502│  2.6514│  2.6490│  2.6001│  2.5977
每股未分配利润  │  2.7104│  2.5226│  2.2968│  2.1027│  1.9037
摊薄净资产收益率│  6.4020│  3.4268│ 12.9121│ 10.3973│  7.2622
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A 股简称:双林股份 代码:300100 │总股本(万):39795.1246 │法人:邬建斌
上市日期:2010-08-06 发行价:20.91│A 股  (万):27084.0776 │总经理:单津晖
上市推荐:西南证券             │限售流通A股(万):12711.047│行业:汽车制造业
主承销商:西南证券股份有限公司 │主营范围:发行人是一家致力于以自主创新产
电话:86-574-83518938 董秘:叶醒│品研发模具开发为基础实现汽车零部件模块
                              │化平台化供应的国家级高新技术企业主营汽
                              │车零部件的生产和销售.发行人主要产品包括
                              │汽车座椅系统零部件汽车内外饰系统零部件
                              │汽车发动机
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2017年        │        --│        --│    0.4300│    0.2260
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    2016年        │    0.8200│    0.6100│    0.4100│    0.2000
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    2015年        │    0.6200│    0.4500│    0.3000│    0.1400
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    2014年        │    0.4700│    0.3100│    0.2300│    0.1100
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    2013年        │    0.3700│    0.2900│    0.2100│    0.1000
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[2017-10-14](300100)双林股份:2017年前三季度业绩预告
    双林股份预计2017年前三季度归属于上市公司股东的净利润为21894.87万元~24
327.63万元,比上年同期变动:-10.00%~0.00%

[2017-10-12](300100)双林股份:关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
    宁波双林汽车部件股份有限公司2017年第四次临时股东大会定于2017年10月30
日召开,
    审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
》
    逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
    审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
    审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》
    审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》
    审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》
    审议《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的议案》
    审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取
填补措施的议案》
    审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份
及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
    审议《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议
案》
    审议《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
    审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》
    审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
    审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

[2017-10-12](300100)双林股份:公告
    关于公司股票复牌的提示性公告
    宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事
项,经公司申请,公司股票自2017年4月5日开市起停牌。公司于2017年4月5日发布
了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017-029),经公司及有关各方论
证,上述事项已经构成重大资产重组,公司于2017年4月11日、2017年4月18日、201
7年4月25日、2017年5月3日、2017年5月9日、2017年5月16日、2017年5月23日、20
17年5月31日、2017年6月5日、2017年6月13日、2017年6月16日、2017年6月26日、
2017年7月3日、2017年7月10日、2017年7月17日、2017年7月24日、2017年7月31日
、2017年8月7日、2017年8月14日、2017年8月21日、2017年8月28日、2017年9月4
日、2017年9月11日分别发布了《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-0
32)、《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-034)、《关于重大资产
重组进展公告》(公告编号:2017-044)、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的
公告》(公告编号:2017-047)、《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:20
17-048)、《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-049)、《关于重大
资产重组进展公告》(公告编号:2017-052)、《关于重大资产重组进展公告》(
公告编号:2017-054)、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号
:2017-056)、《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-060)、《关于
重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-064)、《关于重大资产重组进展暨延
期复牌的公告》(公告编号:2017-066)、《关于重大资产重组进展公告》(公告
编号:2017-067)、《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-069)、《
关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-071)、《关于重大资产重组进展
公告》(公告编号:2017-072)、《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:20
17-074)、《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-076)、《关于重大
资产重组进展公告》(公告编号:2017-082)、《关于重大资产重组进展公告》(
公告编号:2017-083)、《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-088)
、《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-089)。
    停牌期间,公司根据相关规定及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次
重大资产重组进展公告。
    2017年9月15日,公司召开第四届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于<
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。具体方案
详见公司于2017年9月18日在中国证监会指定信息披露媒体上披露的《宁波双林汽
车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)》。
    2017年9月18日,公司发布《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》,根据中国
证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监督事项
的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求
,深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此,公司
股票自2017年9月18日开市起将继续停牌,待取得深圳证券交易所审核结果后另行
通知复牌。
    2017年10月9日,公司收到深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限
公司的重组问询函》(以下简称“问询函”),根据问询函的要求,公司及相关各
方积极开展答复工作,并对本次重大资产重组相关文件进行了补充和修订。
    根据相关规定,经公司申请,公司股票将于2017年10月12日开市起复牌。
    公司本次重大资产重组相关事项尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议
通过,并经中国证监会等监管部门核准后方可实施。
    本次筹划重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。


    仅供参考,请查阅当日公告全文。

[2017-10-12](300100)双林股份:董监事会会议决议公告
    宁波双林汽车部件股份有限公司本次董监事会会议于2017年10月10日召开,
    审议通过了《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
    审议通过了《关于提请召开2017 年第四次临时股东大会的议案》

[2017-10-12](300100)双林股份:公告
    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
的公告
    宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月18日披露了
《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)(其全文披露于巨潮资讯
网www.cninfo.com.cn)。上市公司已根据深交所出具的《关于对宁波双林汽车部
件股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2017】第56号)和201
7年9月21日新修订的《内容与格式准则第26号》(2017年修订)的要求,对重组报
告书进行了修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:
    1、关于上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,公司已在
“重大事项提示”之“十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见”以及“第一节本次交易概况”之“九、上市公司控股股东及其一致行动人
对本次重组的原则性意见”中进行了补充披露;
    2、关于上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划,公司已在“重大事项提示”之“
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”以及“第一节本次交易概况”之“十
、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中进行了补充披露;
    3、关于标的公司产品结构单一的风险和新产品具体的开发验证进展情况以及进
行量产的可行性,公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二与标的公司相关的
经营风险因素”之“(五)标的主营业务产品结构单一的风险”及“第十二节风险
因素”之“二与标的公司相关的经营风险因素”之“(五)标的主营业务产品结构
单一的风险”中进行了风险提示;已在重组报告书“第四节别的公司基本情况”之
“十三标的公司主营业务情况”之“(十二)主要产品技术与所处阶段”中进行了
补充披露。
    4、根据最新修订的《内容与格式准则第26 号》(2017 年修订),公司已在“
第二节上市公司基本情况”之“三、最近六十个月控制权变动情况”中进行了修订
。
    5、关于宁海吉盛认购股份是否构成员工持股计划的事项,公司已在“第三节交
易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“(二)宁海吉盛”中进行了补
充披露。
    6、关于交易对方穿透情况说明事项,公司已在“第三节交易对方基本情况”之
“二、交易对方穿透情况说明”中进行了补充披露。
    7、关于双林投资收购DSI10%的股权需履行的相关程序的最新进展情况,公司已
在“第四节标的公司的基本情况”之“四、标的公司子公司情况”之“(一)DSI
”中进行了修订。
    8、关于济宁高新技术产业开发区管理委员会、交易标的与吉利集团签订《济宁
动力投资项目之补充协议》的签署背景及具体条款,公司已在“第四节标的公司的
基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之
“(一)标的公司主要资产情况”中进行了补充披露。
    9、根据最新修订的《内容与格式准则第26 号》(2017 年修订),公司已在“
第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“(三)发行股份的定
价依据、定价基准日、发行价格和发行数量”中进行了补充。
    10、关于标的公司之子公司山东帝胜收到的6AT 变速器生产线相关政府补助的
具体情况、该项目的进展情况以及前述递延收益是否计入业绩承诺的事项,公司已
在“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、经营成果及现金流量
情况”之“(二)标的公司负债情况分析”中进行了补充披露。

[2017-09-20](300100)双林股份:第四届董事会第三十三次会议决议公告
    宁波双林汽车部件股份有限公司第四届董事会第三十三次会议于2017年9月19日
召开,
    1、审议通过了《关于公司全资子公司宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司和
柳州双林汽车部件科技有限公司开展融资租赁业务的议案》

[2017-09-19]双林股份(300100):双林股份拟23亿元购买双林投资100%的股权
    ▇中证网
  9月18日晚间公告,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团股份有限
公司、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基
金合伙企业(有限合伙)所持有的宁波双林汽车部件投资有限公司(双林投资)合计 1
00.00%的股权;同时向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金,募集资金总额不超过 73,943.68 万元,不超过本次交易中发行股份方式购买
资产的交易价格的 100.00%。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱
自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。
  本次交易对价合计为 230,000.00 万元,其中,双林股份以现金方式支付交易
对价 67,758.00万元,剩余部分 162,242.00 万元以发行股份方式支付,发行股份
价格为 25.13 元/股,发行数量共计64,561,081 股。
  公司称,本次交易的目的为:产品延伸至动力总成领域,丰富公司的产品线。
公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产,自动变速器研发成本
高、周期长,技术门槛高。DSI 具有多年的变速器生产经验,6AT 自动变速器技术
成熟,在市场上具有较好的竞争力。公司收购双林投资之后,将获得自动变速器产
品技术,进一步丰富公司动力总成领域的产品线,提高上市公司的核心竞争力。双
林投资收购 DSI 公司、湖南吉盛、山东帝胜以来,保持了快速发展,且盈利情况良
好。2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月,双林投资净利润分别为 3,393.60 万
元、6,336.19 万元和 2,824.59 万元;进一步促进上市公司外延式发展;收购完成
后,双林投资将成为公司的全资子公司,6AT 自动变速器业务成为公司的重要业务
板块,同时解决了与控股股东的潜在同业竞争问题,有利于维护上市公司中小股东利益。

[2017-09-19]双林股份(300100):双林股份拟23亿收购自动变速器资产
    ▇中国证券网
  双林股份18日公告,公司拟以发行股份及支付现金的方式作价23亿元,收购从
事自动变速器业务的双林投资100%股权。同时,公司拟以询价方式向不超5名特定对
象非公开发行股份募集配套资金7.39亿元,拟用于标的公司相关的建设项目及本次
交易的现金对价支付。
  公告显示,双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东双林集团、
宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100%股权,发行价格为25.13
元/股,发行数量不超6456.11万股,股份锁定期36个月。
  资料显示,双林投资是上市公司控股股东双林集团用于收购和整合DSI项目的主
体,双林集团持有其62.1%股份。以今年4月30日为基准日,经收益法评估的标的公
司净资产价值为23.17亿元,增值率276.08%。
  截至目前,标的公司双林投资旗下有三家子公司,分别是从事自动变速器设计
、研发及生产的DSI、主营业务为汽车零部件设计制造的湖南吉盛和山东帝胜。数据
显示,标的资产2015年、2016年及2017年1-4月分别实现净利润3393.6万元、6336.
19万元、2824.59万元。
  交易对方承诺,双林投资2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于1.7亿元、2.52亿元、3.43亿元和4.12亿元。
  再看定增募资的具体细节。据披露,双林股份拟以询价方式向不超过5名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金不超7.39亿元。公告称,配套资金拟用于标的公
司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。
  其中,年产36万台后驱自动变速器建设项目由双林投资实施,总投资4.01亿元
,其中拟使用募集资金金额为3.33亿元。项目拟建设两条6AT后驱自动变速器生产线
,项目建成后将形成年产36万台6AT后驱自动变速器的产能规模。
  双林股份表示,本次交易前,上市公司主要从事汽车零部件及配件、模具设计
、开发及制造业务。标的公司双林投资主要从事自动变速器的研发、生产及销售业
务,盈利能力较强。本次交易后,上市公司将获得成熟的自动变速器技术。有利于
进一步丰富汽车零部件产品线,形成新的利润增长点,增强公司的持续盈利能力和
发展潜力。

[2017-09-19](300100)双林股份:董监事会决议公告
    宁波双林汽车部件股份有限公司本次董监事会会议于2017年9月15日召开,
    1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》
    2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
    公司本次将通过发行股份及支付现金的方式购买宁波双林汽车部件投资有限公
司(以下简称“双林投资”)100%股权并募集配套资金(以下称“本次交易”)。
    2.1 本次交易的整体方案
    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团股份有限公司(以下简
称“双林集团”)、宁海吉盛传动技术有限公司(以下简称“宁海吉盛”)、上海
华普汽车有限公司(以下简称“上海华普”)、宁海金石股权投资基金合伙企业(
有限合伙)(以下简称“宁海金石”)所持有的双林投资合计100%的股权;同时向
不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过
73,943.68万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%(
不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格23,000.00万元),且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
20%,即不超过79,590,249股。
    (1)发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普
、宁海金石所持有的双林投资100%股权。依据中通诚资产评估有限公司(以下简称
“中通诚”)出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购宁波双林汽车部件投
资有限公司全部股权资产评估报告》(中通评报字[2017]第212号)(以下简称“《
资产评估报告》”),以2017年4月30日为评估基准日,标的公司100%股权的评估
价值为231,674.70万元,经交易各方协商确定,本次交易对价合计为230,000.00万
元,其中,双林股份以发行股份方式支付162,242.00万元,占交易对价的70.54%,
以现金方式支付67,758.00万元,占交易对价的29.46%。发行股份购买资产的价格为25.13元/股
    (2)募集配套资金
    双林股份拟以向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式发行股份
募集资金总额不超过73,943.68万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的100%(不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元),且发行的股份数量不超过上市公司
本次发行前总股本的20%,即不超过79,590,249股。本次募集配套资金拟用于标的
公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。
    本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条
件,但本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产
的实施。如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额
,募集配套资金不足部分,由上市公司自筹资金解决。
    2.2发行股份的具体方案
    2.2.1发行股份购买资产
    2.2.1.1发行方式与对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为双林
集团、宁海金石、宁海吉盛、上海华普。
    2.2.1.2发行股票种类和面值
    本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。
    2.2.1.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    根据《重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    本次交易中,公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事
会第三十二次会议决议公告日(2017年9月18日)。
    综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平,经交
易各方协商一致,本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前20个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价,即为27.95元/股,本次股票发行价格为不低于市场
参考价的90%,为25.15元/股。
    根据上市公司2017年5月26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司2016年度
权益分派实施公告》,上市公司于2017年6月5日实施权益分派,向全体股东每10股
派0.20元人民币现金。2016年度权益分派方案实施完成后,本次发行股份购买资产
的发行价格由25.15元/股调整为25.13元/股,最终发行价格尚需上市公司股东大会
批准。
    本次发行完成前,若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权事项,将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
    2.2.1.4发行数量
    本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=发
行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
    若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数(精确至个位),交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格,
按照前述除息后的发行价格25.13元/股测算,发行股份的数量不超过64,561,081股
。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准
的发行数量为准。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本等除息、除权事项,将对本次发行股份购买资产的发行数量
作相应调整。
    2.2.1.5调价机制
    为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上
市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》的相关规
定,经上市公司与交易对方协调,本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下:
    ①价格调整方案对象
    调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格,本次交易标的价格不进行
调整。
    ②价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    ③可调价期间
    双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组
审核委员会召开会议审核本次交易前。
    ④调价触发条件
    a.可调价期间内,创业板指数(399006)在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3
月31日收盘点数(即1,907.34)跌幅超过10%,且双林股份(300100)在此任一交
易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首
次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘价(即25.98元/股)跌幅超过10%;
    b.可调价期间内,汽车零部件指数(886032)在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即201
7年3月31日收盘点数(即7,553.67)跌幅超过10%,且双林股份(300100)在此任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交
易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘价(即25.98元/股)跌幅超过10%;
    以上a、b条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可
调价期间内的某一个交易日,“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
    ⑤调价基准日
    可调价期间内,首次满足调价触发条件(即“④调价触发条件”中a或b项条件
满足至少一项)的任意一个交易日的当日。
    ⑥发行价格调整方式
    若满足调价触发条件,上市公司有权在调价触发条件发生之日起10个交易日内
召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的
价格进行调整。
    上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后本次交易发行股份购买
资产的发行价格为:调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公
司股票交易均价的90%。同时,发行数量也进行相应调整。
    若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前,上市公司董事
会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整,则后续不再对发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
    2.2.1.6上市地点
    本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
    2.2.1.7股份锁定期
    双林集团、宁海金石、宁海吉盛和上海华普承诺其通过本次重组获得的上市公
司的股份,自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。自双林集团、宁海金石
、宁海吉盛和上海华普已履行完毕全部业绩补偿义务(如有)后方可进行转让或上
市交易。
    另外,双林集团进一步承诺,自本次发行新增股份上市之日起12个月内,将不
转让在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如双林股份股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行
价的,双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少6个月,之后按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵
守上述约定。
    交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所
的相关规定。
    若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见,交易对方
同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行
调整并予以执行。
    2.2.1.8业绩承诺及补偿
    根据《盈利补偿协议》,双林集团、宁海吉盛、宁海金石和上海华普承诺双林
投资2017年、2018年、2019年、2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元
和41,200万元。
    业绩承诺期间的每个会计年度结束时,如双林投资经审计的截至当期期末累计
实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的,交易对方将按照《盈利补偿
协议》的相关约定,交易对方先以现金进行补偿,对于现金不足以补偿的部分,交
易对方再以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体计算方式如下:
    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净
利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润总和×交易总对价-已补偿金额
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
    在业绩补偿期届满后,双林股份将对双林投资进行资产减值测试,如期末减值
额大于补偿期限内已补偿金额总数,则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补
偿金额总数之间的差额另行补偿。
    2.2.1.9评估基准日至交割日交易标的损益的归属
    标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内,任何与标的资产相关的收
益归上市公司享有。过渡期间内,标的资产产生亏损的,则亏损部分由交易对方按
照其持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据
双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
    过渡期间内,如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的,
交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权,并将该等现金和/或股权于
交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。
    2.2.1.10滚存未分配利润安排
    本次发行完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润,将由包含交易对方
在内的本次发行前后的双林股份新老股东,按照本次发行完成后的股权比例共享。
    2.2.1.11本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期
    与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议
通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
    2.2.2募集配套资金
    2.2.2.1发行方式与对象
    本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次募集配套
资金发行拟向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定
的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司
、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
    2.2.2.2发行股票种类和面值
    本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民
币1.00元。
    2.2.2.3发行股份的定价基准日和发行价格
    根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等规定,本次募集配套资金发行的
定价原则为询价发行,募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募
集配套资金所涉发行股份的发行价格,按照以下方式之一进行确定:
    ①不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价;
    ②低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价但不低于90%,或者发行价格
低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
    最终发行价格将按照《发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由上市公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    2.2.2.4发行数量
    本次交易中,公司拟募集资金总额不超过73,943.68万元,不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%(不包括交易对方上海华普在本次交
易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元),且发行
的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%,即不超过79,590,249股。
最终发行数量将在中国证监会核准后,根据询价结果最终确定。
    2.2.2.5上市地点
    本次交易所发行的股票拟在深交所创业板上市。
    2.2.2.6股份锁定期
    本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12
个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后,募集配套资金特
定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份,其锁定期亦参
照上述约定;因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所
的相关规定。
    若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所
的有关规定不相符,可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证
券交易所的有关规定进行相应调整。
    2.2.2.7募集资金用途
    本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设、支付本次交易的部分现金对
价用途。
    本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额,由
上市公司将自筹解决。
    2.2.2.8滚存未分配利润安排
    在本次募集配套资金完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市
公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
    2.2.2.9本次募集配套资金决议有效期
    与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个
月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
    3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
    4、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
    5、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》
    6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
    7、审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》
    8、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报
及采取填补措施的议案》
    9、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    10、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<
发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
    11、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估
报告的议案》
    12、审议通过《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    13、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    14、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》
    15、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    16、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
    17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》


    18、审议通过《关于暂缓召开股东大会的议案》

[2017-09-19]双林股份(300100):双林股份拟收购双林投资
    ▇中国证券报
    双林股份9月18日晚公告称,拟以25.13元/股发行6456万股,并支付6.78亿元现
金,合计作价23亿元收购控股股东双林集团及宁海吉盛、上海华普、宁海金石所合
计持有的双林投资100%股权,并拟募集不超过7.39亿元配套资金。
   公司表示,募集配套资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目
和支付此次交易的部分现金对价。
   双林投资主要产品为汽车自动变速器,属于汽车零部件行业。交易对手承诺,2
017年-2020年双林投资扣非后归母净利润分别不低于1.7亿元、2.52亿元、3.43亿
元和4.12亿元。
   公司表示,此次收购完成后,公司产品延伸至动力总成领域,丰富公司的产品
线。双林投资旗下DSI具有多年的变速器生产经验,6AT自动变速器技术成熟,在市
场上具有较强竞争力。收购双林投资之后,将获得自动变速器产品技术,进一步丰
富公司动力总成领域的产品线,提高上市公司的核心竞争力。
   双林股份自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产,依托自身的
技术研发和对外并购,形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统
零部件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。
 

    ★★机构调研
    调研时间:2016年04月19日
    调研公司:国泰人寿,国泰投信,群益投信,復華证券,统一证券,银河国际证券,银
河国际证券,元大投信,富邦金控
    接待人:董事会秘书:叶醒
    调研内容:1、DSI变速箱配套车型目前销售情况及新型变速箱研发工作进展
目前DSI变速箱目前配套吉利主要配套车型为吉利博瑞与博越博瑞目前产量为6000台
/月博越车型3月份刚上市市场反响较好由于自动档车型将采用DSI6AT预计今年将带
来积影响;加上其他客户预计年产量在12万台左右。对于变速箱研发短期还是以6A
T轻量化为主将成熟产品做精、做专。
2、上市公司整体未来发展展望
整个汽车行业在经历2009、2010年高速增长之后2011、2012年行业陷入整体低迷期2
013年销售整体复苏2014、2015起行业将进入稳定运行期。2016年国家经济进入深
化转型汽车行业进一步摆脱规模增量的制造思路转入服务思路及新能源、智能驾驶
及车联网等领域的升级推广。
3、公司座椅类产品情况
座椅驱动器、电位器、软轴等座椅零部件是公司自身培育核心产品产品盈利能力及
市场竞争力较好。扩大该类产品市场销售提高产能是目前首要目标。
4、新火炬并购后国内外市场销售情况
新火炬轮毂轴承业务50-60%为出口业务未来目标是提升国内主机厂市场份额在2015
年也成功开发国内多家新客户为公司后续持续发展培育了新的增长点。
5、德洋电机及控制器销售情况及新能源国家政策“骗补”影响
德洋电子电机及控制器市场占有率较高在知豆汽车上实现了成功匹配和大批量应用
。2015年销售在3万多台左右2016年预计在5-7万台。的确新能源汽车在经历了国家
政策“骗补”后目前新能源汽车销售可能短期阶段性会有影响但由于配套车型本身
运营规范不会对德洋造成本质性影响。


(一)龙虎榜

【交易日期】2017-01-25 日跌幅偏离值达到7%
跌幅偏离值:-10.58 成交量:99.00万股 成交金额:3017.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中信证券股份有限公司上海溧阳路证券营业|199.51        |--            |
|部                                    |              |              |
|机构专用                              |129.44        |--            |
|招商证券股份有限公司佛山季华五路证券营|50.49         |--            |
|业部                                  |              |              |
|国金证券股份有限公司上海奉贤区金碧路证|46.82         |4.90          |
|券营业部                              |              |              |
|招商证券股份有限公司苏州华池街证券营业|44.98         |--            |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|机构专用                              |--            |1950.73       |
|机构专用                              |--            |367.37        |
|机构专用                              |--            |222.46        |
|国泰君安证券股份有限公司福州杨桥东路证|--            |67.32         |
|券营业部                              |              |              |
|机构专用                              |--            |59.21         |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2017-03-27|27.17 |14.00   |380.38  |中信证券股份有|中信证券股份有|
|          |      |        |        |限公司深圳深南|限公司深圳深南|
|          |      |        |        |中路中信大厦证|大道证券营业部|
|          |      |        |        |券营业部      |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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