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意华股份(002897)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈意华股份002897≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.11.14)
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最新提示:1)定于2019年11月20日召开股东大会
         2)11月14日(002897)意华股份:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

           (详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
         2)2018年末期以总股本17067万股为基数,每10股派1元 ;股权登记日:2019-
           05-31;除权除息日:2019-06-03;红利发放日:2019-06-03;
机构调研:1)2019年05月21日机构到上市公司调研(详见后)
●19-09-30 净利润:4846.77万 同比增:-23.08% 营业收入:10.32亿 同比增:3.67%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2800│  0.1500│  0.0400│  0.4600│  0.3700
每股净资产      │  6.7656│  6.6347│  6.6180│  6.5815│  6.4930
每股资本公积金  │  3.0110│  3.0110│  3.0110│  3.0110│  3.0110
每股未分配利润  │  2.5642│  2.4335│  2.4167│  2.3803│  2.3137
加权净资产收益率│  4.2500│  2.3000│  0.5500│  7.0300│  5.6700
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2840│  0.1532│  0.0365│  0.4555│  0.3692
每股净资产      │  6.7656│  6.6347│  6.6180│  6.5815│  6.4930
每股资本公积金  │  3.0110│  3.0110│  3.0110│  3.0110│  3.0110
每股未分配利润  │  2.5642│  2.4335│  2.4167│  2.3803│  2.3137
摊薄净资产收益率│  4.1975│  2.3091│  0.5512│  6.9205│  5.6860
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A 股简称:意华股份 代码:002897 │总股本(万):17067.2    │法人:陈献孟
上市日期:2017-09-07 发行价:20.68│A 股  (万):6765.1764  │总经理:蒋友安
上市推荐:中国国际金融股份有限公司│限售流通A股(万):10302.0236│行业:计算机、通信和其他电子设备制造业
主承销商:中国国际金融股份有限公司│主营范围:连接器及其组件产品研发、生产和
电话:0577-57100785 董秘:吴陈冉│销售
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2019年        │        --│    0.2800│    0.1500│    0.0400
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.4600│    0.3700│    0.2100│    0.1600
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    1.0800│    0.6900│    0.6200│    0.6200
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    2016年        │    1.2400│    0.8700│        --│        --
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    1.0600│        --│        --│        --
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[2019-11-14](002897)意华股份:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

    证券代码:002897 证券简称:意华股份 公告编号:2019-086
    温州意华接插件股份有限公司
    关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
    温州意华接插件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月6日收到深圳
证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对温州意华接插件股份有限公司的问询
函》(中小板问询函【2019】第 384 号)。公司积极组织相关部门和中介机构对
问询函内容进行逐项落实,现就有关问题的回复内容公告如下:
    问题1:公告显示,本次交易以资产基础法和收益法进行评估,并选定收益法为
评估结果。收益法评估值为5.19亿元,评估增值率为347.8%;资产基础法评估值为
1.66亿元,评估增值率为43.54%。请说明:
    (1)标的公司的历史沿革,本次交易估值与标的公司历次增资转让作价是否存
在差异,如存在,请说明原因及合理性
    【回复】
    一、标的公司的历史沿革
    (一)2015年9月,公司设立
    2015年9月7日,乐清市市场监督管理局出具“企业名称预先核准[2015]第33038
2485892号”《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为:乐清市意
港精密五金有限公司(以下简称“意港精密”)。
    2015年9月11日,股东潘建海和杨祥富签署了《乐清市意港精密五金有限公司公
司章程》,约定共同出资100万元设立意港精密;其中,潘建海认缴出资额50万元
,占注册资本的50%;杨祥富认缴出资额50万元,占注册资本的50%。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2015年9月14日,乐清市市场监督管理局核准了此次设立登记。意港精密设立时
的股东及股权结构如下:
    序号
    股东姓名
    认缴出资额(万元)
    出资比例(%)
    出资方式
    1
    潘建海
    50.00
    50.00
    货币
    2
    杨祥富
    50.00
    50.00
    货币
    合计
    100.00
    100.00
    -
    (二)2015年11月,第一次股权转让暨增资
    2015年11月,意港精密召开股东会,并作出如下决议:
    (1)股权转让:同意股东潘建海将其持有的公司19.0476%、6.6667%、14.2857
%、0.4762%的股权分别以1元价格转让给陈旭蕉、黄泽斌、李乐双、郑向委;股东
杨祥富将其持有的公司28.5714%、14.2857%、4.2857%的股权分别以1元价格转让给
方顼隆、梁娜、郑向委;且股权转让双方签署《股权转让协议书》;因意港精密注
册资本尚未实缴,前述股权转让为对应认缴出资义务的转让。
    (2)增加公司注册资本:同意公司注册资本增加2,000万元,增加后注册资本
为2,100万元;其中,股东潘建海增加认缴出资额190.4762万元,杨祥富增加认缴出
资额57.1428万元,李乐双增加认缴出资额285.7143万元,黄泽斌增加认缴出资额1
33.3333万元,梁娜增加认缴出资额285.7143万元,方顼隆增加认缴出资额571.428
6万元,郑向委增加认缴出资额95.2381万元,陈旭蕉增加认缴出资额380.9524万元。
    2015年11月25日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记;此次股权
转让暨增资完成后,意港精密的股权结构如下:
    序号
    股东姓名
    认缴出资额(万元)
    出资比例(%)
    出资方式
    1
    方顼隆
    600.00
    28.5714
    货币
    2
    陈旭蕉
    400.00
    19.0476
    货币
    3
    李乐双
    300.00
    14.2857
    货币
    4
    梁娜
    300.00
    14.2857
    货币
    5
    潘建海
    200.00
    9.5238
    货币
    序号
    股东姓名
    认缴出资额(万元)
    出资比例(%)
    出资方式
    6
    黄泽斌
    140.00
    6.6667
    货币
    7
    郑向委
    100.00
    4.7619
    货币
    8
    杨祥富
    60.00
    2.8572
    货币
    合计
    2,100.00
    100.00
    --
    (三)2016年1月,公司名称变更
    2016年1月6日,意港精密召开股东会,并作出如下决议:同意变更公司名称为
“乐清市惠烽光电科技有限公司”(以下简称“惠烽科技”),并同意修改《公司章
程》。
    同日,乐清市市场监督管理局出具“企业名称变更核准[2016]第330382010047
号”《企业名称变更核准通知书》,同意核准企业名称变更为:乐清市惠烽光电科
技有限公司。
    2016年1月8日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。
    (四)2016年3月,第二次股权转让
    2016年3月,惠烽科技召开股东会决议,同意股东梁娜将其持有的公司0.9523%
的股权(对应出认缴资额20万元)以20万元的价格转让给黄泽斌,将其持有的3.809
6%的股权(对应出认缴资额80万元)以80万元的价格转让给卢建晓;前述股权转让
系对应认缴出资义务的转让,受让方黄泽斌、卢建晓履行了注册资本缴纳义务,故
前述名义股权转让价款并未实际支付。
    2016年3月14日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。此次股权转
让完成后,惠烽科技的股权结构如下:
    序号
    股东姓名
    实缴出资额(万元)
    出资比例(%)
    出资方式
    1
    方顼隆
    600.00
    28.5714
    货币
    2
    陈旭蕉
    400.00
    19.0476
    货币
    3
    李乐双
    300.00
    14.2857
    货币
    4
    梁娜
    200.00
    9.5238
    货币
    序号
    股东姓名
    实缴出资额(万元)
    出资比例(%)
    出资方式
    5
    潘建海
    200.00
    9.5238
    货币
    6
    黄泽斌
    160.00
    7.6190
    货币
    7
    郑向委
    100.00
    4.7619
    货币
    8
    卢建晓
    80.00
    3.8096
    货币
    9
    杨祥富
    60.00
    2.8572
    货币
    合计
    2,100.00
    100.00
    --
    注:惠烽科技股东认缴出资额2,100万元已全部实缴到位。
    (五)2016年3月,第二次增资
    2016年3月,惠烽科技召开股东会决议:同意增加公司注册资本1,050万元,各
股东按原出资比例同比例认缴出资,增加后注册资本为3,150万元;并同意修改《公
司章程》。
    2016年3月23日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记;此次增资完
成后,惠烽科技的股权结构如下:
    序号
    股东
    姓名
    认缴出资额
    (万元)
    实缴出资额
    (万元)
    出资比例(%)
    出资
    方式
    1
    方顼隆
    900.00
    600.00
    28.5714
    货币
    2
    陈旭蕉
    600.00
    400.00
    19.0476
    货币
    3
    李乐双
    450.00
    300.00
    14.2857
    货币
    4
    梁娜
    300.00
    200.00
    9.5238
    货币
    5
    潘建海
    300.00
    200.00
    9.5238
    货币
    6
    黄泽斌
    240.00
    160.00
    7.6190
    货币
    7
    郑向委
    150.00
    100.00
    4.7619
    货币
    8
    卢建晓
    120.00
    80.00
    3.8096
    货币
    9
    杨祥富
    90.00
    60.00
    2.8572
    货币
    合计
    3,150.00
    2,100.00
    100.00
    --
    注:惠烽科技《公司章程》约定新增认缴出资1,050万元于2016年5月31日前出
资到位。
    (六)2016年6月,第三次股权转让
    2016年6月1日,惠烽科技召开股东会决议:同意股东方顼隆将持有的28.5714%
股权(对应出资额900万元)以900万元的价格转让给陈斌,其余股东自愿放弃优先
受让权;并同意修改《公司章程》;同日,前述股权转让双方签订《股权转让协议
书》。
    2016年6月2日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。此次股权转
让完成后,惠烽科技的股权结构如下:
    序号
    股东姓名
    实缴出资额(万元)
    出资比例(%)
    出资方式
    1
    陈斌
    900.00
    28.5714
    货币
    2
    陈旭蕉
    600.00
    19.0476
    货币
    3
    李乐双
    450.00
    14.2857
    货币
    4
    梁娜
    300.00
    9.5238
    货币
    5
    潘建海
    300.00
    9.5238
    货币
    6
    黄泽斌
    240.00
    7.6190
    货币
    7
    郑向委
    150.00
    4.7619
    货币
    8
    卢建晓
    120.00
    3.8096
    货币
    9
    杨祥富
    90.00
    2.8572
    货币
    合计
    3,150.00
    100.00
    --
    注:截至2016年5月31日,惠烽科技注册资本已全部实缴到位。
    (七)2017年9月,公司名称变更
    2017年9月11日,惠烽科技召开股东会决议:变更公司名称为“乐清意华新能源
科技有限公司”(以下简称“意华新能源”);并同意修改《公司章程》。
    同日,乐清市市场监督管理局出具“(乐市监)名称变核内[2017]第002142号
”《企业名称变更核准通知书》,同意核准企业名称变更为:乐清意华新能源科技
有限公司。
    2017年9月13日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。
    (八)2017年11月,第四次股权转让
    2017年9月25日,意华新能源召开股东会决议通过了如下股权转让事项;同日,
前述股权转让双方签订《股权转让协议书》。股权转让具体情况如下:
    转让方
    转让出资额
    (万元)
    转让股权比例(%)
    转让价格
    (万元)
    受让方
    陈斌
    257.3161
    8.1688
    257.3161
    蔡胜才
    327.6839
    10.4026
    327.6839
    方顼隆
    315.0000
    10.0000
    315.0000
    赵麦琪
    陈旭蕉
    69.0000
    2.1905
    69.0000
    陈煜
    531.0000
    16.8571
    531.0000
    朱松平
    梁娜
    66.0000
    2.0952
    66.0000
    蔡胜才
    李乐双
    99.0000
    3.1428
    99.0000
    陈煜
    351.0000
    11.1429
    351.0000
    陈月秋
    黄泽斌
    51.0000
    1.6190
    51.0000
    蔡胜才
    1.80000
    0.0571
    1.80000
    陈煜
    潘建海
    66.0000
    2.0952
    66.0000
    卢建晓
    26.4000
    0.8382
    26.4000
    郑向委
    33.0000
    1.0476
    33.0000
    杨祥富
    19.8000
    0.6286
    19.8000
    2017年11月6日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记;此次股权转
让完成后,意华新能源的股权结构如下:
    序号
    股东姓名
    实缴出资额(万元)
    出资比例(%)
    出资方式
    1
    朱松平
    531.0000
    16.8571
    货币
    2
    蔡胜才
    374.3161
    11.8830
    货币
    3
    陈月秋
    351.0000
    11.1429
    货币
    4
    方顼隆
    327.6839
    10.4026
    货币
    5
    陈煜
    315.0000
    10.0000
    货币
    6
    赵麦琪
    315.0000
    10.0000
    货币
    7
    潘建海
    234.0000
    7.4286
    货币
    8
    梁娜
    234.0000
    7.4286
    货币
    序号
    股东姓名
    实缴出资额(万元)
    出资比例(%)
    出资方式
    9
    黄泽斌
    187.2000
    5.9429
    货币
    10
    郑向委
    117.0000
    3.7143
    货币
    11
    卢建晓
    93.6000
    2.9714
    货币
    12
    杨祥富
    70.2000
    2.2286
    货币
    合计
    3,150.00
    100.00
    --
    (九)2018年3月,第五次股权转让
    2018年3月5日,意华新能源召开股东会决议:同意股东杨祥富将持有的2.2286
%股权以121.297472万元的价格转让给蔡胜才,并同意修改《公司章程》;同日,
前述股权转让双方签署了《股权转让协议书》。
    2018年3月28日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记;此次股权转
让完成后,意华新能源的股权结构如下:
    序号
    股东姓名
    出资额(万元)
    出资比例(%)
    出资方式
    1
    朱松平
    531.0000
    16.8571
    货币
    2
    蔡胜才
    444.5161
    14.1116
    货币
    3
    陈月秋
    351.0000
    11.1429
    货币
    4
    方顼隆
    327.6839
    10.4026
    货币
    5
    陈煜
    315.0000
    10.0000
    货币
    6
    赵麦琪
    315.0000
    10.0000
    货币
    7
    潘建海
    234.0000
    7.4286
    货币
    8
    梁娜
    234.0000
    7.4286
    货币
    9
    黄泽斌
    187.2000
    5.9429
    货币
    10
    郑向委
    117.0000
    3.7143
    货币
    11
    卢建晓
    93.6000
    2.9714
    货币
    合计
    3,150.00
    100.00
    --
    自本次变更以后,意华新能源的股权结构未再发生变更。
    二、标的公司历次增资转让作价与本次交易估值存在差异的原因及合理性
    2015年至今,意华新能源发生了5次股权转让和3次增加注册资本,该等
    股权转让与增加注册资本的价格合理性分析如下:
    时间
    股权转让/增
    资情况简介
    股权转让/增资价
    格及定价依据
    合理性分析
    2015年9月
    公司设立
    -
    1、注册资本100万元尚未实际缴纳
    2015年11月
    第一次股权转让
    按1元名义价格
    1、原股东尚未实际出资;
    2、企业也尚未实际开展生产经营;
    3、本次股权转让及增资系企业开展生产经营前调整经营架构、调整管理团队的
安排,原股东以1元的名义价格转让股权具有合理性;
    4、股权结构调整后注册资本增资至2100万元,各股东均按1元/1元注册资本增
资具有合理性。
    第一次同比例增资
    按1元/1元注册资本
    2016年3月
    第二次同比例增资
    按1元/1元注册资本
    1、注册资本增加1,050万元,各股东同比例缴纳新增注册资本,拟按1元/1元注
册资本增资具有合理性。
    第二次股权转让(系认缴出资义务转让)
    按0对价转让
    1、本次转让前,股东梁娜尚未实缴新增注册资本;
    2、梁娜因对企业前景不看好,故将本次新增的100万元出资义务0对价转让给黄
泽斌、卢建晓。
    2016年6月
    第三次股权转让(经营所得全部分红纳税后转让)
    按1元/1元注册资本
    1、本次转让前,部分股东对意华新能源发展方向、盈利前景存在一定质疑,要
求将公司全部税后累积利润231.53万元进行了分配(纳税46.31万元);
    2、利润分配后,方顼隆将股权按1元/1元注册资本转让给陈斌,实现退出。
    2017年11月
    第四次股权转让(经营所得全部分红纳税后转让)
    按1元/1元注册资本
    1、意华新能源2017年上半年经营业绩未见起色,且经营管理能力及资金、技术
实力不足以支撑公司进一步发展,原公司经营者有意引入新的合作伙伴;
    2、意华新能源在将全部税后累积利润1,307.28万元向原股东进行了分配(纳税
261.46万元);后部分原股东按1元/1元注册资本转让部分股权,引入具有丰富生
产管理经验及资金、技术实力股东,以实现发展共赢、共担风险。
    时间
    股权转让/增
    资情况简介
    股权转让/增资价
    格及定价依据
    合理性分析
    2018年3月
    第五次股权转让
    1.73元/注册资本
    1、股东杨祥富自公司设立以来未实际参与生产经营管理,亦无法同比例提供资
金、技术支持;
    2、其在意华新能源历次分红过程中获取了足额收益,经转让双方协商按净资产
价格全部转让其所持少数股权实现退出。
    2019年11月
    本次现金收购
    16.35元/1元注册资本
    上市公司意华股份现金收购意华新能源100%股权,股权转让双方协商且经评估
作价,具有合理性。
    标的公司意华新能源自设立以来发生的股权转让或增资价格与本次交易存在差
异,主要原因系:一是本次收购时标的企业基本面不同,意华新能源太阳能追踪支
架业务在关联股东管理经验及资金、技术支持下实现快速发展,实现经营业绩及竞
争力大幅提升,并与核心客户战略协作实现境外布局,发展前景进一步明朗;二是
本次交易实现控制权的全部转移,且交易对方对未来三年业绩进行承诺;因此,本
次交易价格较早期业务处于起步阶段、发展前景尚不明朗时增资价格、少数股权转
让价格高具有合理性。
    (2)结合收益法评估的具体过程、可比公司的选取依据、主要参数的选取方式
,说明本次交易作价的合理性及本次交易增值率较高的原因
    【回复】
    一、收益法介绍
    收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法,即根据
资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为委托评
估资产的评估价值。本次评估采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流评估
值,并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值,修正确定公司的整体价
值,并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算式为:
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
    企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产(负债)的价值+溢
    余资产价值
    计算公式为:
    1 ?1 ? ?1 ?
    n
    i n
    i i n i
    i
    R R
    E B D P C D C D
    ? r r r
    ? ? ? ? ? ? ? ? ?
    ? ?
    ? ? ?
    式中:
    E :股东全部权益价值;
    B :企业价值;
    D:付息债务价值;
    P :企业自由现金流评估值;
    i R :未来第i 年的预期收益(自由现金流量);
    n R :永续期的预期收益(自由现金流量);
    r :折现率;
    n :明确的预测期;
    i ?C :基准日存在的溢余资产或非经营性资产(负债)的价值。
    二、收益法评估过程
    收益法评估过程中对营业收入、营业成本及期间费用等对企业自由现金流产
    生影响的主要指标预测情况如下:
    1、营业收入的确定
    标的公司的主营业务收入是太阳能跟踪支架销售收入,其他业务收入主要为材
料废料及配件的销售收入、房租收入及其他收入。
    评估过程中标的公司2019年6-12月的主营业务收入结合行业的发展情况、标的
公司在手订单情况、产能情况,最终根据标的公司的发货计划预测确定;2020年及
以后年度根据行业发展情况、标的公司的产能情况考虑每年一定比例的增长预测确
定。其他业务收入中材料废料及配件的销售收入按照2019年1-5月其收入占主营业务
收入的比例预测确定,房租收入及其他收入不予预测。
    标的公司的营业收入预测如下:
    单位:万元
    年度/项目
    2019年
    6-12月
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    永续期
    营业收入合计
    72,485.04
    122,036.96
    136,677.30
    147,631.96
    155,003.32
    155,003.32
    主营业务收入
    70,800.00
    119,200.00
    133,500.00
    144,200.00
    151,400.00
    151,400.00
    其他业务收入
    1,685.04
    2,836.96
    3,177.30
    3,431.96
    3,603.32
    3,603.32
    2、营业成本的确定
    评估过程中标的公司营业成本根据主营业务毛利率的预测情况确定,而主营业
务毛利率参考同行业可比公司相同业务毛利率及标的公司产能释放等因素确定。
    同行业可比公司的毛利率情况如下:
    同行业企业名称
    相同业务名称
    2018年
    2017年
    清源股份
    光伏行业-光伏支架
    21.00%
    24.96%
    中信博
    光伏行业-跟踪支架
    23.44%
    18.76%
    爱康科技
    光伏行业-太阳能安装支架
    13.37%
    14.45%
    振江股份
    光伏行业-光伏支架
    14.99%
    19.65%
    平均值
    18.20%
    19.46%
    结合标的公司2018年至2019年1-5月毛利率水平以及同行业的毛利率情况,并考
虑到2019年6月之后泰国子公司的产能逐步释放,毛利率将略有提升,综
    合分析确定2019年6-12月主营业务的毛利率。谨慎起见,2020年及以后年度的
毛利率在2019年6-12月毛利率基础上保持小幅下降的趋势。
    其他业务毛利率参考2019年1-5月的毛利率水平,并考虑小幅下降的趋势。
    根据上述分析,标的公司营业成本及毛利率预测如下:
    单位:万元
    年度/项目
    2019年
    6-12月
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    永续期
    合计
    营业收入
    72,485.04
    122,036.96
    136,677.30
    147,631.96
    155,003.32
    155,003.32
    营业成本
    61,185.41
    103,110.06
    115,588.83
    125,086.38
    131,680.24
    131,680.24
    毛利率
    15.59%
    15.51%
    15.43%
    15.27%
    15.05%
    15.05%
    主营业务
    收入
    70,800.00
    119,200.00
    133,500.00
    144,200.00
    151,400.00
    151,400.00
    成本
    59,613.60
    100,461.76
    112,620.60
    121,877.84
    128,311.50
    128,311.50
    毛利率
    15.80%
    15.72%
    15.64%
    15.48%
    15.25%
    15.25%
    其他业务
    收入
    1,685.04
    2,836.96
    3,177.30
    3,431.96
    3,603.32
    3,603.32
    成本
    1,571.81
    2,648.30
    2,968.23
    3,208.54
    3,368.74
    3,368.74
    毛利率
    6.72%
    6.65%
    6.58%
    6.51%
    6.51%
    6.51%
    3、期间费用的确定
    标的公司的销售费用及管理费用根据主要细分项目历史年度的费用情况及未来
业务增长情况,考虑一定的增长或根据与营业收入的比例汇总确定。
    销售费用、管理费用具体预测如下:
    单位:万元
    项目
    2019年
    6-12月
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    永续期
    销售费用 3,537.29 6,073.75 6,770.93 7,299.06 7,664.01 7,664.01
    销售费用率 4.88% 4.98% 4.95% 4.94% 4.94% 4.94%
    管理费用 2,186.01 3,725.76 3,947.52 4,161.22 4,350.40 4,332.48
    管理费用率 3.02% 3.05% 2.89% 2.82% 2.81% 2.80%
    4、主要参数的选取方式及可比公司的选取依据
    本次评估过程中选取与标的公司主营业务相同或相似且已经上市一段时间
    的上市公司,按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率。
    加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
    率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预


    期回报率,计算公式为:
    ?1 ? e d
    E D
    WACC K K T
    E D E D
    ? ? ? ? ? ?
    ? ?
    式中:WACC ? ?加权平均资本成本
    e K ? ?权益资本成本
    d K ? ?债务资本成本
    T ? ?所得税税率
    D/ E ? ?资本结构
    债务资本成本采用现时的平均利率水平,权数采用企业同行业上市公司平均
    债务构成计算取得。
    权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取,计算公式如下:
    e f s K ? R ?? ? ERP ? R = ( ) f m f s R ?? ? R ? R ? R
    其中: e K ? ?权益资本成本
    f R ? ?无风险报酬率
    m R ? ?市场收益率
    ? ? ?系统风险系数
    ERP ? ?市场风险溢价
    Rs——公司特有风险超额收益率
    (1)选取可比公司及选取依据
    本次可比公司选取的主要依据是主营业务与标的公司相同或相近,且已上市
    一段时间,可以获取相关参数,可比公司具体如下:
    可比公司名称 可比公司主营业务
    清源股份(603628.SH)
    光伏支架的研发、设计、生产和销售;光伏电站的开发及
    建设;光伏电力电子产品的研发、生产和销售
    振江股份(603507.SH) 风电设备和光伏设备零部件的设计、加工与销售
    爱康科技(002610.SZ) 光伏太阳能配件的研发设计、生产与销售
    选取的可比公司主营业务与标的公司都很相近,主营产品均包含太阳能光伏
    支架。
    (2)股权资本成本的确定
    i.无风险报酬率f R 的确定
    取证券交易所上市交易的长期国债(截至评估基准日剩余期限超过10 年)
    到期收益率平均值确定无风险报酬率。
    本次评估无风险报酬率f R 取4.09%。
    ii.ERP 的确定
    市场风险溢价ERP 是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部
    分,本次评估ERP 根据沪深300 指数成份股收益估算得出。本次选择ERP=6.62%

    作为目前国内市场股权超额收益率比较合理。
    iii.系统风险系数β
    系统风险系数β通过选定与标的公司主营业务相同或相近,且已上市一段时间
的上市公司作为样本,选取剔除财务杠杆调整后的Beta系数平均值,再按选取的可
比上市平均公司资本结构,重新计算标的公司的具有财务杠杆Beta系数,最终标的
企业2019年6-12月β系数确定为1.0497,2020年及以后年度β系数确定为1.0283。
    iv.企业特有风险超额收益率
    企业特有风险超额收益率表示非系统性风险,是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报,衡量待估企业与所选择的可比上市公司在经营风险、规模风险、
管理风险、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。与同行业上市公司相比,
综合考虑标的公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、客户情况等,分析
确定企业特定风险调整系数为4.00%。
    v.Ke的确定
    最后根据CAPM模型计算得出2019年6-12月Ke为15.04%,2020年及以后年度Ke为1
4.90%。
    (3)债务资本成本的确定
    债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率,即一年期短
期贷款利率4.35%,以税后利率作为债务资本成本。
    (4)加权平均资本成本WACC的确定
    根据上述折现率模型及各参数的取值,最终计算得出标的公司2019年6-12月的
折现率为12.60%,2020年及以后年度的折现率为12.49%。
    5、收益法评估结果
    通过对前述影响企业自由现金流主要财务指标的预测及主要参数的选取,计算
出企业自由现金流评估值,并考虑企业的非经营性资产(负债)的价值、溢余资产
价值及付息债务价值后得到股东全部权益价值。
    经上述评估,在评估基准日2019年5月31日,意华新能源股东全部权益价值评估
结果取整后为51,900.00万元。
    三、本次交易作价的合理性及本次交易增值率较高的原因
    根据上述收益法测算过程分析,评估过程中可比公司的选取依据合理,主要参
数的选取谨慎、合理,采取收益法评估得到的标的公司评估值合理,因此参考评估
值确定的标的公司交易作价是合理的。
    本次交易增值率较高的原因主要是:本次交易采取收益法评估得到的标的公司
评估值作为作价依据,而收益法评估系根据资产未来预期收益,按适当的折现率将
其换算成现值,并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值,是从企业的未来获
利能力角度考虑,并受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量风险应对能力等因
素的影响。企业账面资产金额只是单项资产账面价值的加总,标的公司拥有的市场
和客户资源、人力资源、管理团队、品牌等无形资源在内的企业整体的综合获利能
力无法在账面价值中体现。标的公司所处太阳能光伏支架行业近几年处在快速发展
的阶段,行业前景广阔,且标的公司系全球领先的光伏支架企业NEXTracker的重要
供应商之一,具有较强的竞争优势,未来预计有较好的盈利能力,使得参考收益法
评估值确定的本次交易作价较企业账面资产金额增值较高。
    综上所述,本次交易增值率较高具有合理原因,交易作价公允、合理。
    (3)根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果,说明选取收益法为作价依
据的合理性、收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因,是否存在损害投资
者利益的情形。请评估师发表明确意见
    【回复】
    一、资产基础法介绍
    资产基础法,是指以被评估评估单位基准日的资产负债表为基础,合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。
    各类资产及负债的评估方法如下:
    1、流动资产
    纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付款项、存货
和其他流动资产。分述如下:
    (1)货币资金以核实后的账面值确认为评估值。
    (2)应收账款中外币应收账款以核实后的外币账面值和中国人民银行公布的评
估基准日外币中间汇率确认为评估值,对人民币应收账款以核实后的账面余额作为
评估值;企业按照会计准则计提的坏账准备评估为零。
    (3)其他应收款以核实后的账面余额作为评估值;企业按照会计准则计提的坏
账准备评估为零。
    (4)预付款项以核实后账面值作为评估值。
    (5)存货包括原材料、委托加工材料、产成品、在产品和发出商品,部分原材
料、委托加工物资、在产品存在呆滞现象,按可变现净值确认评估值,部分产成品
存在报废现象,评估为零。其余盘点正常的存货评估方法具体如下:
    1)原材料、委托加工材料账面成本基本可以反映其市场价值,以核实后的账面
值为评估值。
    2)产成品系生产的各类成品,本次评估根据其可实现的不含税销售价扣除相关
费率后得出。
    3)在产品账面余额主要为投入的材料费等,由于完工程度较低,账面价值基本
能够合理反映其市场价值,以核实后的账面值确定其评估值。
    4)发出商品系各类成品,评估方法同产成品,因已实现销售,风险已经转移,
不考虑销售费用和净利润折减率。
    (6)其他流动资产为预缴所得税,以核实后账面值作为评估值。
    2、非流动资产的评估
    纳入评估的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。
    (1)长期股权投资的评估
    1)对参股或控股子公司,本次评估根据按同一标准、同一基准日进行现场核实
和评估,以子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额(股东全部权益的评估
价值×股权比例)为评估值;
    2)对期后已转让的子公司,本次评估按实际转让价扣除相关税费后的金额确认
为评估值。
    (2)设备类固定资产的评估
    设备类固定资产的评估采用成本法进行评估,即按照重置价值与成新率确定。


    (3)在建工程的评估
    土建工程由于截至评估基准日,项目未开工,相关费用发生于半年内,账面价
值基本可以反映其市场价值,本次评估按账面值确认评估值。
    (4)无形资产的评估
    土地使用权采用市场法进行评估。根据替代原则,按用途相同、地区相同、价
格类型相同等特点,通过查询当地国土资源局网站及中国土地市场网,选取与标的
公司处于相同级别、相同用途土地价格作为比准价格进行年限修正后确定。
    其他无形资产专利采用收益法评估,即预测相关的产品的销售情况,计算未来
可能取得的收益,通过一定的分成率确定专利能够为企业带来的利益,即按专利在
未来收益中应占的份额,折现后加和得出专利在一定的经营规模下在评估基准日的
公允价值。
    (5)长期待摊费用的评估
    列入本次评估范围的长期待摊费用,结合评估目的、土地性质和资料收集情况
,本次选用成本法评估。
    (6)递延所得税资产的评估
    递延所得税资产是由应收账款、其他应收款计提坏账准备、存货计提跌价准备
所形成,对未来期间应交所得税形成可抵扣暂时性差异,已经由注册会计师审核确
认。因应收账款、其他应收款计提坏账准备形成的递延所得税资产,由于本次评估
未确认坏账损失,故相应的递延所得税资产评估为零;因存货跌价准备形成的递延
所得税资产按评估后的实际跌价金额形成的递延所得税资产确认评估值。
    (7)其他非流动资产以核实后账面值作为评估值。
    3、负债
    负债为流动负债和非流动负债,包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应
交税费、应付利息和其他应付款。
    评估人员主要依据企业财务会计制度,对其账面价值进行审查核实,并根据资
产评估的有关规定,对照负债科目所形成的内容,以构成企业实质性负债的金额作
为评估值。
    二、资产基础法评估结果
    资产账面价值49,397.41万元,评估值54,500.44万元,评估增值5,103.03万元
,增值率10.33%。
    负债账面价值37,807.52万元,评估值37,864.01万元,评估增值56.49万元,增
值率0.15%。
    股东全部权益账面价值11,589.89万元,评估值16,636.43万元,评估增值5,046
.54万元,增值率43.54%。
    企业账面价值、评估价值、增减值及增值率的具体情况如下:
    单位:万元
    项目
    账面价值
    评估价值
    增值额
    增值率
    流动资产
    44,524.79
    46,689.15
    2,164.36
    4.86%
    非流动资产
    4,872.62
    7,811.29
    2,938.67
    60.31%
    其中:长期股权投资
    1,720.23
    2,150.50
    430.27
    25.01%
    固定资产
    2,034.63
    2,092.12
    57.49
    2.83%
    在建工程
    20.11
    20.11
    -
    -
    无形资产
    691.61
    3,357.70
    2,666.09
    385.49%
    长期待摊费用
    67.59
    75.33
    7.74
    11.45%
    递延所得税资产
    239.74
    16.83
    -222.91
    -92.98%
    其他非流动资产
    98.71
    98.71
    -
    -
    资产总计
    49,397.41
    54,500.44
    5,103.03
    10.33%
    流动负债
    37,807.52
    37,864.01
    56.49
    0.15%
    非流动负债
    -
    -
    -
    -
    负债总计
    37,807.52
    37,864.01
    56.49
    0.15%
    股东全部权益(所有者权益)
    11,589.89
    16,636.43
    5,046.54
    43.54%
    三、选取收益法作为作价依据能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值和
各项资产的综合获利能力
    标的公司的主要价值除了营运资金、存货、固定资产等有形资源之外,还包含
企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团
队等重要的无形资源贡献,而企业的无形资源难以通过量化体现在公司的资产负债
表中。意华新能源拥有的市场资源、研发能力、管理团队等不可确指的无形资源难
以在资产基础法等评估方法中逐一计量和量化反映,本次估值不适宜采用资产基础法。
    收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,不仅考虑了标的公司的可辨认资
产,同时也考虑了如公司拥有的雄厚的技术队伍、经验丰富管理团队和全球领先光
伏支架客户NEXTracker等对获利能力产生重大影响的因素,能够客观、全
    面的反映被评估单位的内在价值和各项资产的综合获利能力,故本次估值可以
采用收益法进行估值。
    四、收益法及资产基础法评估结果差异率较大具有合理原因,不存在损害投资
者利益的情形
    意华新能源收益法评估结果为51,900.00万元,资产基础法评估结果为16,636.4
3万元,差异金额35,263.57万元,差异率211.97%。
    两种方法评估结果差异的主要原因是:(1)两种评估方法考虑的角度不同,资
产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益
法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。(
2)收益法是通过企业获利能力进行的价值判断,其评估结果反映了标的公司作为
一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值。收益法评估结果不仅考虑了标
的公司的可辨认资产,同时也涵盖了标的公司拥有的市场和客户资源、人力资源、
管理团队、品牌等资产基础法无法体现的无形资源价值,故收益法的评估结果高于
资产基础法的评估结果具有合理性。
    采取收益法所评估的价值较为合理地反应了意华新能源的真实价值,参考收益
法评估值确定的交易对价公允、合理,不存在损害投资者利益的情形。
    五、评估师核查意见
    经上述分析,公司本次交易的评估师认为:资产基础法和收益法评估过程合理
,评估参数选取合理;意华新能源选取收益法为作价依据具有合理性,意华新能源
获利能力较好,收益法评估结果高于资产基础法评估结果是合理的,不存在损害投
资者利益的情形。
    (4)对照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,补充说明本次交易
不构成重大资产重组的原因及判断依据
    【回复】
    本次交易的交易标的为意华新能源100%的股权。本次交易完成后,意华新能源
将成为意华股份的全资子公司。
    本次交易中,公司拟购买的意华新能源100%的股权的交易价格为51,500万元。
上市公司意华股份2018年度合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与标的公
司意华新能源的对比如下:
    单位:万元
    项目
    意华股份
    意华新能源
    成交金额
    孰高值
    占比
    2018年末资产总额
    176,838.46
    33,782.88
    51,500.00
    51,500.00
    29.12%
    2018年末归属于母公司的资产净额
    112,328.33
    10,677.18
    51,500.00
    51,500.00
    45.85%
    2018年度营业收入
    138,767.07
    65,461.04
    -
    -
    47.17%
    由上表可知,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的
规定,本次交易资产总额、资产净额及营业收入指标未超过50%水平,不构成重大资
产重组。
    问题2:公告显示,本次交易的交易对方为自然人潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向
委、卢建晓、陈煜、赵麦琪、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才。其中,陈煜为公
司董事长陈献孟之子;陈月秋为公司董事方建斌之配偶;朱松平为公司董事;方顼
隆为公司董事方建文之子;蔡胜才为公司董事。请说明:
    (1)交易对手方的履约能力、资金来源及其合法合规性
    【回复】
    本次交易中,交易对手方主要的履约内容是将其持有的意华新能源的100%股权
交割给上市公司意华股份,不存在支付现金对价情形,不涉及资金来源及其合法合
规性问题。
    根据标的公司意华新能源的工商登记资料及交易对手方出具的承诺函,交易对
手持有的意华新能源股权为实际合法拥有,权属清晰,不存在任何争议或潜在
    争议,不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形,不存在权利质押
、担保、查封、冻结、优先权等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能
,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况。
    综上,本次交易各交易对手方具备履约能力。
    (2)结合标的公司的发展情况、盈利质量、经营状况等核实说明本次关联交易
的必要性,本次交易作价是否公允、合理,是否存在向关联方进行利益输送情形
    【回复】
    一、本次关联交易的必要性
    1、上市公司突破发展瓶颈、提振发展质量的需要
    意华股份自上市以来,受限于人工成本、材料成本上涨及连接器行业竞争日趋
激烈等客观因素,公司业绩增长速度放缓、利润有所下降。通过外延式并购丰富公
司业务类型、提升公司利润规模、提高公司抗风险能力,是公司迅速夯实基本面、
维护全体股东利益的重要途径。
    2、标的公司良好的发展前景和经营业绩可进一步促进上市公司快速发展
    一是太阳能光伏发电行业发展前景良好。随着全球各国家、地区对碳减排、可
持续发展重视程度不断提高,全球可再生能源的开发快速发展;而作为可再生能源
重要组成部分的光伏发电,近年来全球装机容量持续快速增长,行业各细分领域的
经济价值也呈快速提升的态势,特别是可有效提高发电效率的太阳能跟踪支架领域
更是实现快速增长。
    二是标的公司具有优质的客户基础、技术实力和盈利能力。意华新能源的主营
业务及核心产品为光伏跟踪支架,其核心客户为全球光伏系统领域领先厂商NEXTrac
ker;报告期内意华新能源通过不断提升工艺技术及模具设计能力、机加
    工能力、客户响应速度及优化经营管理水平,与NEXTracker客户的合作不断加
深,且战略协作于泰国新建厂区提升全球供货能力,使得业务规模及盈利能力持续
稳定增长;具体而言,意华新能源2018年度、2019年1-5月及2019年6-8月分别实现
营业收入65,461.04万元 、33,728.90万元和33,578.19万元,实现净利润金额分别
为4,525.00万元、1,834.17万元和3,335.11万元(上述2019年6-8月数据未经审计)
,呈快速增长态势。
    3、本次关联交易具有较强的信任基础和协同效应
    报告期内,意华新能源业绩持续增长,同时公司对意华新能源的经营管理团队
、生产经营情况有较为深入的了解,本次交易具备良好的基本面及信任基础。上市
公司以本次收购为契机,切入具有良好发展前景的光伏发电行业,且与业内领军企
业建立起可靠的合作关系,为后续的进一步发展打下良好的基础;同时以意华新能
源为抓手,公司将充分发挥上市公司在经营管理、模具研发设计及融资方面的优势
,进一步强化竞争力、提高经济效益,从而打造新的利润引擎。
    综上,本次收购是基于公司经营发展需要,并审慎调研标的公司意华新能源业
务、市场与发展状况作出的决策,符合公司长远利益,具备合理性和必要性。
    二、本次交易作价是否公允、合理,是否存在向关联方进行利益输送情形
    1、本次交易作价较同行业上市公司、可比交易估值低
    本次交易定价是根据具有证券期货评估资格的评估机构天津中联资产评估有限
责任公司出具的《资产评估报告》评估值、经各方协商确定的,与同行业上市公司
、可比交易的估值相比,本次交易的估值明显处于较低的水平,具体情况如下:
    (1)同行业上市公司估值分析
    主营业务与标的公司相同或相近的同行业上市公司的估值情况如下:
    可比公司名称
    动态市盈率PE(TTM)
    静态市盈率PE(LYR)
    可比公司名称
    动态市盈率PE(TTM)
    静态市盈率PE(LYR)
    清源股份(603628.SH)
    120.17
    85.22
    爱康科技(002610.SZ)
    150.61
    56.59
    振江股份(603507.SH)
    2,096.34
    38.94
    平均值
    807.19
    60.25
    意华新能源市盈率
    7.92
    注:同行业可比上市公司市盈率按照2019年11月11日收盘价计算;意华新能源
市盈率=标的资产交易价格/2019年承诺利润。
    由上表可见,同行业可比上市公司当前的静态市盈率平均值为60.25倍,本次交
易作价51,500.00万元对应2019年承诺利润的市盈率为7.92倍,明显低于同行业可
比上市公司的平均水平;考虑到标的公司客户结构相对单一等因素的影响,本次交
易标的资产的估值水平具有合理性,符合上市公司和中小股东的利益。
    (2)同行业标的公司可比交易估值分析
    参考最近同行业上市公司并购与标的公司业务模式相近的案例,其估值情况如
下:
    交易公布时间
    收购方
    交易标的
    交易规模(万元)
    收购股比
    估值水平
    (市盈率)
    标的主营业务
    2018年8月
    振江股份(603507.SH)
    上海底特(430646.OC)
    18,883.00
    63.04%
    13.20
    精密紧固件生产、制造
    由上表可见,本次交易的市盈率水平与可比上市公司收购相似类型标的估值水
平相比处于合理水平。
    2、本次交易双方履行了必要的决策程序,程序合法合规
    上市公司在本次收购意华新能源100%股权暨关联交易中履行了必要的审批程序
,本次交易已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过
(尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议),关联交易的审批程序合法合规,
交易对价是以评估报告中的评估结论作为依据的,交易价格公允、合理。
    3、本次交易对手方已进行业绩承诺,且就未实现承诺利润进行业绩补偿
    本次交易对手方已对标的意华新能源未来三年(2019年、2020年及2021年)业
绩作出业绩承诺,承诺意华新能源2019年实现的净利润不低于6,500.00万元,2019
年和2020年两个年度实现的净利润合计不低于14,000.00万元,2019年、2020年和20
21年三个年度实现的净利润合计不低于22,500.00万元,并就意华新能源未来实际
净利润数不足承诺利润数承担补偿责任;此外,相关分期付款机制及业绩补偿金额
可从未支付的现金对价中直接扣的安排能较好地保障上市公司的利益。
    综上所述,本次交易定价合理、公允,不存在向关联方进行输送利益的情形。


    (3)结合标的公司的主营业务及所处行业发展情况、自身竞争优势等,补充说
明标的公司与你公司协同效应的具体体现,本次交易对上市公司财务状况和经营成
果的影响
    【回复】
    (一)太阳能发电行业发展情况
    随着全球可持续发展战略的实施,太阳能光伏发电技术在西方发达国家引起了
高度重视,光伏行业在全球迅速发展。根据国际可再生能源机构(IRENA)最新数据,
2018年全球新增并网光伏装机量94.3GW,2018年全球所有可再生能源新增装机量17
1GW,太阳能新增装机量占可再生能源装机量的一半以上,累计光伏装机容量占全
球可再生能源的1/3左右;光伏发电从2013年的135.76GW,逐步增长到2017年的386.
11GW,再飞跃到2018年的480.36GW,全球光伏发电装机容量较短时间内实现了3.5
倍的增长。
    光伏跟踪支架因其在提高发电效率上的良好表现,市场规模快速增长。根据IHS
 Markit发布的2019全球光伏跟踪支架市场报告预测,到2024年,将有超过
    150 GW的太阳能容量安装使用跟踪支架,跟踪支架将占光伏支架份额的三分之
一,市场前景广阔。
    (二)标的公司自身竞争优势
    1、长期合作的优质客户以及稳固持续的客户合作关系
    意华新能源核心客户为全球光伏系统领域领先厂商NEXTracker(世界500强企业
伟创力旗下子公司),在全球光伏跟踪器出货量中占比达到30%以上,市场排名第
一;客户NEXTracker2018年光伏跟踪器的出货量达到了5.8GW,较2017年的4.8GW增
长21%;NEXTracker的直接客户遍布全球,主要集中在美国、墨西哥、巴西、印度、
澳大利亚、欧洲、中东地区等,上述国家或地区的光伏装机规模呈现快速发展的趋
势;意华新能源与NEXTracker建立了稳固的合作关系,是其太阳能跟踪支架的重要
供应商,亦可实现较快发展。
    2、快速响应客户需求的能力及规避贸易摩擦带来的关税风险的能力
    意华新能源的生产管理团队在制造业具备长期的积累,在模具设计、工艺优化
、成本控制等方面具备丰富的经验。基于前述经验,意华新能源在产品拆图、工艺
优化、订单管理及组织生产等方面与NEXTracker公司形成良好互动、实现快速响应
需求。
    此外,为提升全球供货能力和降低全球贸易摩擦带来的影响,意华新能源与NEX
Tracker战略协作于2019年初在泰国设立子公司,泰国子公司现生产经营良好,月
出货规模达1-1.5亿元人民币水平,可有效消除中美贸易摩擦带来的影响,实现对美
国市场的持续供货,进一步增强了公司快速响应全球客户需求的能力。
    (三)协同性的具体体现
    公司与标的公司的业务领域不同,但均属于制造行业,且均有重要境外客户。
两者的协同效应主要体现在如下几个方面:
    1、模具研发设计能力的叠加可提升客户响应能力、速度
    上市公司意华股份及标的意华新能源在产品生产中均涉及到模具的设计、制造
,且上市公司在模具设计技术上引进了大量先进的设计软件、在模具零件加工及组
试技术上亦有较强的能力和经验,建立了完整的模具设计制造工艺流程、设计标准
及模块系统,并以流水线作业方式组织模具开发生产,强化模具开发效率,缩短开
模周期,使得公司具备对客户需求的迅速响应能力。双方模具团队在研发设计方面
可进行经验交流、工艺技术及资源共享,同时在模具制造环节的材料采购、加工环
节也可通过集约化管理降低成本、提高效率。
    2、经营管理能力及服务全球客户能力的协同可提升综合竞争力
    制造业作为传统行业,在技术逐渐成熟、竞争日益激烈的市场环境下,不断提
升内部经营管理水平、成本控制能力及核心客户服务水平已经成为行业内获取利润
的重要途径之一。上市公司意华股份长期以来服务于伟创力、富士康、华为、中兴
及Duratel等全球性企业,且其控股股东意华控股集团有限公司亦长期服务于全球知
名企业Honeywell,也即上市公司及控股股东团队对全球知名客户的生产供应、需
求管理具备丰富的成功经验,相关经验可供意华新能源在后续客户关系维护、商业
谈判、组织生产销售方面进行参考和借鉴,从而提高客户满意度、粘度。
    3、上市公司较强的融资能力可进一步支持标的公司的快速发展
    上市公司财务状况良好、资产负债率较低,且具备丰富的融资手段。本次交易
完成后,双方发挥融资方面的协同效应,可有效发挥上市公司的融资功能、降低标
的公司的财务成本,从而进一步提升公司整体业绩。
    由于上述的协同效应难以具体量化,从谨慎角度考虑,评估报告未予以体现。


    (四)本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
    公司拟以银行贷款资金支付交易对价,截至本回复出具日公司已获银行授信的
贷款额度为人民币3亿元。根据合同约定的付款节奏,本次交易预计不会对公司正常
运营产生重大影响。在交易顺利完成后,公司整体资产规模增大,资产负债率会有
所提升,使现金流和经营成果在短期内存在一定的压力;但从标的公司
    稳定增长的业务规模和盈利能力来看,收购后上市公司的营业收入、净利润将
得到较大的提升。
    问题3:公告显示,本次交易业绩承诺主体承诺标的公司2019年实现的净利润不
低于6,500.00万元,2019年和2020年两个年度实现的净利润合计不低于14,000.00
万元,2019年、2020年和2021年三个年度实现的净利润合计不低于22,500.00万元。
标的公司2018年实现净利润4,525万元,2019年1-5月共实现净利润1,834.17万元。
请说明:
    (1)结合标的公司的历史盈利情况、最新一期的财务情况及在手订单情况,说
明该业绩承诺设置的合理性及可实现性
    【回复】
    一、标的公司的历史盈利及最新一期财务情况
    意华新能源历史盈利及最近一期盈利情况如下:
    单位:万元
    年度/项目
    2019年6-8月
    2019年1-5月
    2018年度
    营业收入
    33,578.19
    33,728.90
    65,461.04
    净利润
    3,335.11
    1,834.17
    4,525.00
    营业利润率
    9.93%
    5.44%
    6.91%
    注:2019年6-8月财务数据未经审计。
    由上表可见,2018年及2019年1-5月,意华新能源经审计的营业收入为65,461.0
4万元、33,728.90万元,净利润分别为4,525.00万元、1,834.17万元,营业利润率
分别为6.91%、5.44%;其中,2019年1-5月的利润规模及利润率水平偏低,主要原
因系2019年初新设的泰国子公司在今年3月份才实现出货销售,且开办初期相关成本
费用较高,影响力利润水平。另外,意华新能源2019年6-8月份实现营业收入、净
利润分别约为33,578.19万元、3,335.11万元,营业利润
    率亦达9.93%,业务规模及利润率水平快速增长,主要原因系泰国子公司产能逐
步释放、规模效应渐显所致。
    综上,意华新能源2019年1-8月份累计实现净利润已超5,000万元,整体盈利情
况良好。
    二、标的公司在手订单情况
    2019年初,意华新能源与NEXTracker签订了商业协议,协议约定自 2019年4月
至2020年3月,NEXTracker向意华新能源国内及泰国工厂下发3,500MW(3.5GW)的光
伏追踪器支架订单;此外,协议对双方未来3年的合作进行了意向性约定,客户NEX
Tracker将给意华新能源提供一个滚动的需求计划,且预计未来3年需求量呈增长趋势。
    2019年7月,意华新能源与NEXTracker签订了避风港项目具体协议,该项目的规
模约为2,400MW(2.4GW),项目执行期间为2019年7月到2020年1月;避风港项目属
于前述框架协议外的销售订单,亦为客户可享受美国联邦投资税收抵免的项目。根
据协议约定的具体产品需求量和价格,该协议对应的销售收入约7,940万美元,其
中2019年度订单金额约6,130万美元,按照评估基准日汇率测算可实现约4.23亿元人
民币收入。
    根据最新统计数据,意华新能源 2019年1-10月累计实现销售收入已达9.5亿元
左右,且根据排产及发货计划,2019年11月和12月发货金额将超2.5亿元水平(约3,
700万美元),也即意华新能源2019年全年销售额预计达12亿元左右,意华新能源
在手订单充足、执行良好。
    三、业绩承诺设置的合理性及可实现性
    1、业绩承诺设置的合理性分析
    经交易双方协商,并基于意华新能源过往业绩实现情况、产能规模及在手订单
情况、利润率水平及行业未来发展前景等条件,交易对方承诺意华新能源2019年、2
020年及2021年合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经
    常性损益前后孰低原则确定)不低于6,500.00万元、7,500.00万元和8,500.00
万元,前述承诺利润与天津中联资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》(中
联评报字【2019】D-0101号)盈利预测数据亦不存在重大差异,意华新能源业绩承
诺设置合理、谨慎。
    2、标的公司2019年度承诺利润实现情况分析
    意华新能源2019年1-8月已实现利润水平具体情况如下:
    单位:万元
    2019年1-8月净利润
    2019年承诺净利润
    完成比例
    5,169.28
    6,500.00
    79.53%
    由上表可知,意华新能源2019年1-8月已实现净利润超过5,000万元,达2019年
承诺利润的80%左右;且根据在手订单情况及排产计划,意华新能源当前月出货规模
达1-1.5亿元水平,全年累计出货规模达12亿元左右水平,基于意华新能源利润率
水平,预计2019年全年净利润将超过承诺净利润6,500万元水平,整体盈利情况良好
,承诺业绩可实现度高。
    3、标的公司2020年度、2021年度承诺利润实现情况分析
    意华新能源2020年及2021年承诺净利润分别为7,500.00万元和8,500.00万元,
分别较上一年承诺利润增长15.38%和13.33%,增幅与行业发展趋势相符。2020年及2
021年承诺净利润的合理性和可实现性主要体现在:
    (1)光伏行业前景广阔
    可再生能源是未来发展趋势,全球光伏行业的发展空间巨大。国际能源署发布
的《可再生能源装机容量统计2019》报告显示,世界光伏装机总量从2013年的135GW
,逐步增至2017年的386GW,截至2018年底,装机总量达到480GW,较2017年增长24
%;SPE(欧洲光伏协会)预测,2019年全球光伏新增装机将达到128GW,到2022年
全球有望实现累计装机1,000GW,2050年更将达到8,500GW;从2020年-2050年,全球
平均年新增光伏装机将达到267GW。
    (2)光伏追踪器行业发展迅速
    随着光伏行业的发展,光伏追踪器因高效的发电效率市场规模也快速增长。根
据GTMResearch报告称,2017年全球太阳能追踪器出货量达到了14.5GW,比2016年增
长32%;根据IHS Markit的统计,2018年全球单轴太阳能光伏(PV)跟踪器出货量
增长40%以上,史上首次总量超过20GW;随着全球光伏装机规模的继续增长,光伏追
踪器行业也将迎来快速的增长。
    (3)标的公司客户是光伏追踪器行业龙头企业
    标的公司的核心客户NEXTracker是全球光伏追踪器行业领军者,已连续第四年
引领市场,在全球光伏跟踪出货量中占比高达30%左右,是市场的绝对领导者。NEXT
racker 2018年光伏跟踪器的出货量达到了5.8GW,较2017年的4.8GW增长21%;此外
,NEXTracker的客户遍布全球,主要集中在美国、墨西哥、巴西、印度、澳大利亚
、欧洲、中东地区等,上述国家或地区的光伏装机规模呈现快速发展的趋势(如20
15 年12 月,美国国会通过一项太阳能投资税收抵免政策延期至2021 年的政策,
受该政策影响,美国光伏行业投资将持续大幅增加)。从NEXTracker在全球追踪器
市场的地位以及其客户在光伏市场的增长潜力来看,标的公司将受益于它的增长。
    (4)标的公司与客户建立了稳固的合作关系
    NEXTracker对供应商考核周期长、考核成本较高,且新产品从样件开发和审核
到取得批量订单周期相对较长,因此一旦建立合作即形成稳定的合作关系。此外,
由于太阳能发电及配套产品属于典型资金密集型和工艺技术密集型企业,厂房、设
备等投入量大,且产品拆图、工艺及模具设计、机加工、表面处理等工艺技术的形
成和提高需结合生产经验长期积累而成,因此太阳能配套供应商的进入门槛较高。
    综上,基于意华新能源与客户签署的战略合作协议、在手订单情况、太阳能跟
踪器行业良好的发展前景、标的公司与全球龙头企业的紧密合作关系,标的公司未
来三年的业绩承诺合理,且可实现程度较高。
    (2)业绩补偿的具体安排、相关业绩补偿方是否具备足额补偿能力,你公司拟
采取和已采取的履约保障措施
    【回复】
    一、业绩补偿的具体安排
    根据交易双方签署的《购买资产之盈利预测补偿协议》约定,上市公司意华股
份应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露标的公司每个会计年度已实现的
净利润金额(以下简称“实际净利润数”)以及实际净利润数与对应承诺净利润数
的差异情况,并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的盈利
情况出具《专项审核报告》,实际净利润数应以该《专项审核报告》为准;意华股
份应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》出具后10个工作日内,根据《专项审核
报告》计算当年业绩承诺主体应补偿的金额并书面通知业绩承诺主体。
    如根据前述专项审核报告,标的公司意华新能源截至当期期末累积实际净利润
数小于截至当期期末累积承诺净利润数的,则各业绩承诺主体应向意华股份以现金
方式进行业绩补偿,需补偿的金额的具体计算公式如下:
    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净
利润数)/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累积已补偿金额
    各业绩承诺主体按各自在本次交易完成前持有意华新能源的股权比例对意华股
份进行补偿。具体为:
    序号
    业绩承诺主体
    补偿比例(%)
    1
    朱松平
    16.8571
    2
    蔡胜才
    14.1116
    3
    陈月秋
    11.1429
    序号
    业绩承诺主体
    补偿比例(%)
    4
    方顼隆
    10.4026
    5
    陈煜
    10.0000
    6
    赵麦琪
    10.0000
    7
    潘建海
    7.4286
    8
    梁娜
    7.4286
    9
    黄泽斌
    5.9429
    10
    郑向委
    3.7143
    11
    卢建晓
    2.9714
    合计
    100.00
    业绩承诺主体应当在收到意华股份发出的各期业绩承诺补偿通知之日起15个工
作日内直接以现金方式足额补偿给意华股份。意华股份有权从未支付的现金对价中
直接扣除业绩承诺主体应当补偿给意华股份的款项。
    在任何情况下,各业绩承诺主体根据本协议约定对意华股份进行补偿的总额,
不应超过本次交易作价。
    二、相关业绩补偿方是否具备足额补偿能力
    1、标的公司具备良好盈利能力,业绩补偿发生可能性较低
    根据天津中联资产评估有限责任公司以2019年5月31日为评估基准日对标的公司
出具的《资产评估报告》(中联评报字【2019】D-0101号),承诺期间内,标的公
司具备良好的盈利能力,交易对方需要进行业绩补偿的可能性较低。
    2、业绩补偿价款可从尚未支付交易价款中直接划扣保障承诺有效履行
    根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产之盈利预测补
偿协议》,上市公司支付给交易对方的50%的股权转让款将在业绩承诺期各期末业绩
承诺专项审核报告出具且各交易对方业绩补偿完毕之后(如有)支付给交易对方。
此外,上市公司有权从未支付的股权转让款中直接扣除交易对方应当补偿给上市公
司的款项,进一步保证了业绩补偿承诺的履行。
    3、交易对方具有较强的履约能力
    本次交易的交易对方陈煜、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才或其近亲属为意
华股份及其控股股东的创始人股东、主要管理人员,本次交易的交易对方或其近亲
属均长期持有其他公司的股权,拥有较强的财务实力,能保证其履行协议项下的业
绩补偿义务,履约保障性较强。
    此外,交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况;
交易对方信用状况良好,且通过多年经商及投资积累,具有较好的资金实力。
    综上所述,相关业绩补偿方具备足额补偿能力。
    三、公司拟采取和已采取的履约保障措施
    根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》,本次交易上市公司意华股份向
标的公司意华新能源的现金对价分四期支付,具体情况如下:
    本次交易实施完毕的15个工作日内,意华股份支付交易对价的50%(即25,750.0
0万元);2019年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后(如有)的15
个工作日内,意华股份支付交易对价的20%(即10,300.00万元);2020年度业绩承
诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后(如有)的15个工作日内,意华股份支付
交易对价的20%(即10,300.00万元);2021年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩
补偿完毕之后(如有)的15个工作日内,意华股份支付交易对价的10%(即5,150.00万元)。
    根据交易双方签署的《购买资产之盈利预测补偿协议》的约定,意华股份有权
从未支付的现金对价中直接扣除交易对方应当补偿给上市公司的款项。
    本次交易通过分期付款和从未支付的现金对价中直接扣除交易对方应当补偿给
意华股份的款项的方式,有效保障了业绩补偿的可行性。
    问题4:公告显示,本次交易实施完毕的15个工作日内,你公司需支付交易对价
的50%,即25,750.00万元,并将于2019年、2020年、2021年度业绩承诺专项审核报
告出具且业绩补偿完毕之后支付交易作价的20%、20%、10%。请你公司:
    (1)结合你公司财务情况说明支付交易对价的资金来源,支付交易对价后对公
司财务状况的影响
    【回复】
    一、支付交易对价的资金来源
    根据交易双方签署的《购买资产协议》,本次交易上市公司意华股份向交易对
方支付的现金对价分四期支付,即本次交易实施完毕的 15 个工作日内,公司支付2
5,750.00 万元;在2019 年度、2020年度和2021年度业绩承诺专项审核报告出具且
业绩补偿完毕之后(如有)的15 个工作日内,公司分别再支付10,300.00 万元、1
0,300.00 万元和5,150.00 万元。截至2019年9月30日,公司资产负债率为35.42%
,处于较低水平,公司计划以银行贷款资金支付交易对价,且截至本回复出具日公
司已获银行授信的贷款额度为人民币3亿元,此外公司货币资金余额超2亿元,也进
一步保证了公司交易对价支付的资金灵活性。
    二、支付交易对价后对公司财务状况的影响
    考虑到公司计划以银行贷款资金支付交易对价,且已足额银行授信,交易对价
的支付不会对公司当前账面资金造成较大影响,亦不会对公司日常生产经营活动造
成影响;由于拟以银行贷款资金支付交易对价,相关银行贷款将导致公司利息支出
相应增加,会对公司盈利水平造成一定影响,但在公司完成标的公司收购后,将显
著增厚上市公司盈利水平,同时随着上市公司与标的公司的协同效应逐渐显现,公
司的经营规模和利润水平将持续扩大、上升,支付交易对价对公司财务状况的影响
将会较小。
    以公司支付第一期收购对价为例,支付交易对价后新增利息支出对公司的财
    务状况影响如下:
    单位:万元
    预计支付时间
    2019年12月份
    支付金额
    25,750.00
    预计贷款利率
    4.79%
    2019年新增利息支出
    102.79
    利润总额(2018年)
    8,797.33
    影响比例
    1.17%
    由上表可知,公司以银行贷款支付交易对价所新增的利息支出对公司2019年财
务状况影响较小,同时收购完成后随着上市公司与标的公司业务协同效应地逐渐显
现,公司经营规模及利润水平将持续扩大、上升,有利于公司及全体股东的利益。
    (2)本次交易实施完毕的15个工作日内你公司需支付50%的价款,结合交易对
价支付进度和业绩承诺情况,说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者
和合法权益
    【回复】
    本次交易的对价支付进度系双方协商谈判的结果,系独立自主行为。具体而言
,本次交易实施完毕的15个工作日内,意华股份支付交易对价的50%(即25,750.00
万元);2019年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后(如有)的15个
工作日内,意华股份支付交易对价的20%(即10,300.00万元);2020年度业绩承诺
专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后(如有)的15个工作日内,意华股份支付交
易对价的20%(即10,300.00万元);2021年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补
偿完毕之后(如有)的15个工作日内,意华股份支付交易对价的10%(即5,150.00万元)。
    本次交易的业绩补偿安排为:根据各年度《专项审核报告》,当标的公司截至
当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的,则各业绩
    承诺主体应向意华股份以现金方式进行业绩补偿,
    业绩承诺主体应当在收到意华股份发出的各期业绩承诺补偿通知之日起15个工
作日内直接以现金方式足额补偿给意华股份,且意华股份有权从未支付的现金对价
中直接扣除业绩承诺主体应当补偿给意华股份的款项,有效保障了业绩补偿的可行
性。
    公司独立董事认为:公司本次交易方案以及与交易对方签订的《购买资产协议
》、《购买资产之盈利补偿协议》等相关文件符合《中华人民共和国公司法》、《
中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定,本次交易的具体方案具备可操
作性,有效保护了投资者的利益。通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利
能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东
的利益,特别是广大中小股东的利益。
    因此,本次交易的交易对价支付进度和业绩补偿安排是兼顾交易各方利益作出
的商业安排,有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益。
    问题5:详细说明本次交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
    【回复】
    假设上市公司意华股份在2018年1月1日已完成对标的公司意华新能源的收购,
则收购完成后最近一年及一期合并备考报表的主要数据如下:
    单位:万元
    项目
    2019年5月31日
    2018年12月31日
    流动资产合计
    151,082.51
    141,730.99
    非流动资产合计
    120,797.85
    114,098.64
    资产总计
    271,880.36
    255,829.63
    流动负债合计
    148,113.42
    135,127.61
    非流动负债合计
    1,628.46
    1,675.57
    负债合计
    149,741.88
    136,803.18
    所有者权益合计
    122,138.47
    119,026.45
    负债和所有者权益总计
    271,880.36
    255,829.63
    项目
    2019年1-5月
    2018年度
    营业收入
    86,871.97
    204,228.11
    营业利润
    3,937.10
    13,201.95
    净利润
    3,515.20
    11,557.75
    由上表可知,交易完成后意华新能源将成为上市公司全资子公司,纳入上市公
司合并报表范围内。标的公司纳入合并报表范围后,将同步扩大上市公司总资产、
营业收入及净利润规模,同时资产负债率亦会有所提升。以2018年为例,交易完成
后公司总资产、营业收入及净利润的增幅分别为44.67%、47.17%和56.01%,实现较
大幅度增长;合并报告资产负债率由35.17%上升至53.47%,但整体处于合理水平。
整体而言,本次交易完成后将显著提升上市公司营收规模,公司利润水平也将同步
增厚,为公司带来的新的利润增长点。
    收购完成后,上市公司将进入发展前景广阔的太阳能发电跟踪支架领域,主营
业务类型得以丰富,随着标的公司业务规模和盈利水平的不断扩大和提升,以及上
市公司与标的公司协同效应的逐渐显现,上市公司的资产规模、营业收入、净利润
未来有望持续得到较大提升,综合竞争力亦进一步提升。
    特此公告。
    温州意华接插件股份有限公司
    董事会
    2019年11月14日

[2019-11-12](002897)意华股份:对外投资进展公告

    证券代码:002897 证券简称:意华股份 公告编号:2019-085
    温州意华接插件股份有限公司
    对外投资进展公告
    一、对外投资概述
    经温州意华接插件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会
议审议通过的《关于投资设立株洲子公司的议案》,同意公司与湖南元宝科技有限
公司共同投资人民币10,000万元设立株洲子公司。其中,公司出资9,500万元,占注
册资本的95%;湖南元宝科技有限公司出资500万元,占注册资本的5%。具体内容详
见公司于2019年1月3日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于
设立子公司的公告》(公告编号:2019-022)。
    二、进展情况介绍
    2019年1月8日,湖南意华交通装备股份有限公司完成工商注册登记,并取得了
株洲市工商行政管理局换发的《营业执照》。
    公司具体出资款到位明细详见下表:
    序号
    出资方
    出资额(万元)
    出资时间
    1
    意华股份
    1,500.00
    2019年3月5日
    2
    意华股份
    100.00
    2019年3月20日
    3
    意华股份
    700.00
    2019年4月1日
    4
    意华股份
    500.00
    2019年5月5日
    5
    意华股份
    1,000.00
    2019年5月13日
    6
    意华股份
    300.00
    2019年6月4日
    7
    意华股份
    1,500.00
    2019年6月26日
    8
    意华股份
    1,000.00
    2019年8月1日
    9
    意华股份
    1,900.00
    2019年9月19日
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    10
    意华股份
    500.00
    2019年10月21日
    11
    意华股份
    500.00
    2019年11月11日
    合计
    9500.00
    --
    截至本公告日,公司合计出资9,500万元,占湖南意华交通装备股份有限公司注
册资本的95%,本次对外投资事项已完成。
    特此公告。
    温州意华接插件股份有限公司
    董事会
    2019年11月12日

[2019-11-01]意华股份(002897):意华股份拟5.15亿元收购意华新能源100%股权
    ▇上海证券报
  意华股份11月1日午间公告称,拟支付现金购买乐清意华新能源科技有限公司(
下称“意华新能源”)100%股权。
  10月29日,意华股份与朱松平、蔡胜才等共同签署了《购买资产协议》,收购
完成后,公司直接持有意华新能源100%股权,意华新能源将成为公司的全资子公司
。本次交易构成关联交易。
  本次交易定价以评估结果为基础,意华新能源100%股权评估值为5.19亿元, 经
交易各方协商确定,标的资产意华新能源100%股权交易价格为5.15亿元。
  据介绍,意华新能源为专注于太阳能光伏支架的高新技术企业,核心产品为光
伏跟踪支架,具有良好的发展前景及盈利能力。
  业绩承诺主体承诺标的公司2019年实现的净利润不低于6500万元, 2019年和20
20年两个年度实现的净利润合计不低于1.4亿元,2019年、2020年和2021年三个年
度实现的净利润合计不低于2.25亿元。
  意华股份表示,本次收购意华新能源100%股权具有如下战略意义:一方面有助
于进一步提升上市公司综合实力,为上市公司业绩提供新的利润增长点,且可进一
步丰富业务类型,保持上市公司持续、稳定、高质 量地发展,符合上市公司全体股
东利益;另一方面意华新能源可依托上市公司平台优势,为发展注入所需资金,并
通过资本市场快速增强公司在人员、技术、销 售渠道等方面的实力,进一步增强
核心竞争力的同时,可为上市公司贡献较大利润水平。

[2019-11-01](002897)意华股份:关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

    证券代码:002897 证券简称:意华股份 公告编号:2019-082
    温州意华接插件股份有限公司
    关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权
    暨关联交易的公告
    特别提示:
    1、本次收购是公司拟支付现金购买乐清意华新能源科技有限公司100%股权。
    2、本次股权收购的交易对方陈煜、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才为公司的
关联自然人,因此本次交易构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重
组管理办法》所规定的重大资产重组条件,不构成重大资产重组。
    3、本次收购事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    一、关联交易概述
    (一)本次关联交易基本情况
    2019年10月29日,意华股份与朱松平、蔡胜才、陈月秋、方顼隆、赵麦琪、陈
煜、梁娜、潘建海、黄泽斌、郑向委、卢建晓共同签署了《温州意华接插件股份有
限公司与朱松平、蔡胜才、陈月秋、方顼隆、赵麦琪、陈煜、梁娜、潘建海、黄泽
斌、郑向委、卢建晓关于乐清意华新能源科技有限公司之购买资产协议》(以下简
称“《购买资产协议》”),公司拟支付现金购买意华新能源100%股权,收购完成
后,公司直接持有意华新能源100%股权,意华新能源将成为公司的全资子公司。
    公司已聘请具有证券期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)和天
津中联资产评估有限责任公司作为本次收购的审计机构和资产评估机构。本次交易
定价以评估结果为基础,意华新能源100%股权评估值为51,900.00万元,经交易各方
协商确定,标的资产意华新能源100%股权交易价格为51,500.00万元。
    (二)本次关联交易的审议情况
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    本次交易已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过,关联董事及一致行动人陈献孟、方建斌、方建文、蒋友安、蔡胜才、朱松平已
回避了表决,公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见,并发表了同意本次交
易的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易事项不构成重
大资产重组。
    二、本次交易的转让方的基本情况
    本次交易的交易对方为自然人潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向委、卢建晓、陈煜
、赵麦琪、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才。其中,陈煜为公司董事长陈献孟之
子;陈月秋为公司董事方建斌之配偶;朱松平为公司董事;方顼隆为公司董事方建
文之子;蔡胜才为公司董事。
    陈煜、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才为公司的关联人,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    三、本次交易的标的公司基本情况
    1、基本情况
    名称
    乐清意华新能源科技有限公司
    住所
    浙江省乐清市城东街道旭阳路总部经济园(一期)1幢1601室(另设分支机构经营
场所:乐清市翁垟街道创新创业园区内(后盐、后桥村))
    法定代表人
    蔡胜才
    注册资本
    3,150.00万元人民币
    公司类型
    有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码
    91330382355397625B
    成立日期
    2015年09月14日
    经营期限
    2015年09月14日至2035年09月13日
    经营范围
    新能源技术研发;光伏组件、太阳能构件、太阳能支架、塑料件、模具、金属件
制造、加工、销售(不含冶炼、酸洗);金属制品、机械设备销售;货物进出口、技术
进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    登记机关
    乐清市市场监督管理局
    2、股权结构
    序号
    股东姓名
    出资额(万元)
    出资比例(%)
    1
    朱松平
    531.0000
    16.8571
    2
    蔡胜才
    444.5161
    14.1116
    3
    陈月秋
    351.0000
    11.1429
    4
    方顼隆
    327.6839
    10.4026
    5
    陈煜
    315.0000
    10.0000
    6
    赵麦琪
    315.0000
    10.0000
    7
    潘建海
    234.0000
    7.4286
    8
    梁娜
    234.0000
    7.4286
    9
    黄泽斌
    187.2000
    5.9429
    10
    郑向委
    117.0000
    3.7143
    11
    卢建晓
    93.6000
    2.9714
    合计
    3,150.0000
    100.00
    3、最近一年又一期主要财务指标
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计基准日为2019年5月31日的
意华新能源《审计报告》(信会师报字[2019]第ZF50047号)。意华新能源的相关
财务数据如下:
    (1)资产负债表数据
    单位:万元
    项目
    2019年5月31日
    2018年12月31日
    流动资产合计
    44,638.30
    30,163.05
    非流动资产合计
    5,911.50
    3,619.83
    资产总计
    50,549.80
    33,782.88
    流动负债合计
    37,639.01
    22,771.57
    非流动负债合计
    58.82
    -
    所有者权益合计
    12,851.96
    11,011.31
    负债和所有者权益总计
    50,549.80
    33,782.88
    (2)利润表数据
    单位:万元
    项目
    2019年1-5月
    2018年度
    营业总收入
    33,728.90
    65,461.04
    营业利润
    2,167.38
    5,386.91
    净利润
    1,834.17
    4,525.00
    此外,意华新能源结合2019年6月、7月及8月实现的收入及发生的成本、费用等
信息,编制了意华新能源2019年6-8月财务报表。其中,2019年6-8月实现营业收入
金额为33,578.19万元,实现营业利润金额为4,173.01万元,实现净利润金额为3,3
35.11万元,前述数据尚未经审计。
    四、本次交易的定价依据和价格
    本次关联交易遵循公平、公正的原则,以天津中联资产评估有限责任公司出具
的《资产评估报告》(中联评报字[2019]D-0101号)为依据,根据评估值确定价格
,并综合考虑意华新能源财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。
意华新能源100%股权评估值为51,900.00万元,经交易各方协商确定,本次确定的交
易标的资产意华新能源100%股权交易价格为51,500.00万元。
    五、交易协议的主要内容
    协议主要内容如下:
    甲方:温州意华接插件股份有限公司
    乙方:潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向委、卢建晓、陈煜、赵麦琪、陈月秋、朱
松平、方顼隆、蔡胜才
    第二条 本次交易方案
    经交易双方协商一致,甲方以支付现金的方式购买乙方持有的意华新能源100%
股权。本次交易完成后,甲方将持有意华新能源100%的股权。
    第三条 本次交易作价情况
    各方同意,本次交易价格参考天津中联资产评估有限责任公司以2019年5月31日
为评估基准日对标的资产出具的《资产评估报告》(中联评报字[2019]D-0101号)
。标的资产的评估价值为51,900.00万元,经甲乙双方协商确定,标的公司100%股
权的交易价格合计为51,500.00万元。
    第四条 交易对价的支付安排
    4.1 双方一致同意,本次交易对价支付方式为甲方以现金的方式向乙方支付全
部交易对价。
    4.2 双方一致同意,本次交易甲方向乙方支付的现金对价分四期支付,具体情
况如下:
    4.2.1 本次交易实施完毕的15个工作日内,甲方支付交易对价的50%(即25,750
.00万元);
    4.2.2 2019年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后(如有)的15
个工作日内,意华股份支付交易对价的20%(即10,300.00万元);
    4.2.3 2020年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后(如有)的15
个工作日内,意华股份支付交易对价的20%(即10,300.00万元);
    4.2.4 2021年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后(如有)的15
个工作日内,意华股份支付交易对价的10%(即5,150.00万元)。
    第五条 本次交易的交割
    5.1 双方同意,自本协议生效之日起15个工作日内,乙方应办理完毕将甲方及
对应的标的资产登记至标的公司股东名册,完成公司章程的修改及相关工商登记/备
案手续,甲方应充分配合。
    5.2 双方同意,在履行本条前款约定时,如需要双方签署相关文件(包括但不
限于修改章程、股份转让协议等)或办理相关手续,则双方同意及时办理,如需要
其他方予以配合,则双方应努力促成其他方进行配合。
    第六条 期间损益安排
    6.1 双方同意,自评估基准日(不包括当日)起至交割日为损益归属期间。损
益归属期间标的资产实现的收益由甲方享有,标的资产的全部亏损由乙方向甲方以
现金方式补足,或由甲方从交易对价款中直接抵减。
    6.2 甲方可以在交割日起30个工作日或双方另行协商确定的其他时间内聘请具
有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交
割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。乙方应在上述审
计报告出具后20个工作日内以现金的方式完成相关期间亏损数额的补偿支付工作(
如有)。
    6.3 双方一致同意,除标的公司或乙方在交割日前已经向甲方披露的处罚、
    索赔或受到的任何损失外,标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态
或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失,乙方应就该等损
失承担连带赔偿责任。
    第七条 业绩承诺和补偿安排
    7.1 本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力,因此,乙方承
诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在业绩承诺期间内将完成所有的业
绩承诺指标,如果当年实际实现净利润数未达到承诺净利润数,乙方同意对意华股
份进行补偿。甲方和乙方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利补偿协议
》,《盈利补偿协议》与本协议同时生效并具有同等法律效力。
    7.2 业绩补偿原则
    本次交易实施完毕后,甲方在业绩承诺期间的每一会计年度结束时,聘请具有
证券期货业务资格的审计机构对意华新能源业绩承诺期间的业绩实现情况出具专项
审核意见。
    业绩承诺期间的每个会计年度结束时,如根据前述专项审核意见,意华新能源
截至当期期末累积实际实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的,乙方
应根据《盈利补偿协议》的约定向甲方进行补偿。
    第十一条 协议的生效、修改和终止
    11.1 本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章以及乙方签字之日起成立。
    11.2 本协议的生效应同时满足下列条件:
    11.2.1 甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易;
    11.2.2 标的公司股东会审议通过本次交易。
    上述条件一经同时满足,本协议即应生效。
    11.3 若因本条第 11.2 款约定的任一生效条件未能成就,致使本协议无法生效
,本协议任何一方不得追究其他方的法律责任,但协议双方仍将遵守各自关于本次
交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
    11.4 发生下列情况之一时,本协议终止:
    (一)双方以书面的方式一致同意终止本协议;
    (二)协议一方严重违反本协议,致使对方签署本协议的目的根本不能实现,
对方以书面方式提出解除本协议时;
    (三)本次交易未能取得甲方股东大会审议通过或者中国证监会、深交所监管
要求终止,则本协议将自动终止。
    11.5 本协议约定的条款,若根据相关法律法规或中国证监会、深交所的规定须
进行调整,由交易双方根据相关规定,另行协商修订。
    11.6 如本协议解除或终止,本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如
因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。
    六、盈利预测补偿协议的主要内容
    2019年10月29日,潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向委、卢建晓、陈煜、赵麦琪、
陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才作为业绩承诺方与本公司签订了《购买资产之盈
利预测补偿协议》,主要内容如下:
    甲方:温州意华接插件股份有限公司
    乙方:潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向委、卢建晓、陈煜、赵麦琪、陈月秋、朱
松平、方顼隆、蔡胜才
    第二条 承诺净利润
    2.1 各乙方同意对标的公司2019年-2021年合并报表口径下归属于母公司股东的
净利润(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)进行承诺。
    2.2 业绩承诺主体承诺标的公司2019年实现的净利润不低于6,500.00万元,201
9年和2020年两个年度实现的净利润合计不低于14,000.00万元,2019年、2020年和
2021年三个年度实现的净利润合计不低于22,500.00万元(以下简称“承诺净利润
数”)。
    第三条 盈利差异及补偿
    3.1 补偿方法
    3.1.1 甲方应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露标的公司每个会计
年度已实现的净利润金额(以下简称“实际净利润数”)以及实际净利润数与对应
承诺净利润数的差异情况,并应当由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的公司的盈利情况出具《专项审核报告》,实际净利润数应以该《专
项审核报告》为准。甲方应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》出具后10个工作
日内,根据《专项审核报告》计算当年各乙方应补偿的金额并书面通知各乙方。
    3.1.2 如根据前述专项审核报告,标的公司截至当期期末累积实际净利润数小
于截至当期期末累积承诺净利润数的,则各乙方应向甲方以现金方式进行业绩补偿
,需补偿的金额的具体计算公式如下:
    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净
利润数)/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累积已补偿金额。
    3.1.3 各乙方按各自在本次交易完成前持有意华新能源的股权比例对甲方进行
补偿。
    3.2 乙方应当在收到甲方发出的各期业绩承诺补偿通知之日起15个工作日内直
接以现金方式足额补偿给甲方。甲方有权从未支付的现金对价中直接扣除乙方应当
补偿给甲方的款项。
    3.3 在任何情况下,各乙方根据本协议约定对甲方进行补偿的总额,不应超过
本次交易作价。
    第四条 业绩奖励安排
    4.1 业绩承诺期内,如标的公司三年累积完成实际净利润数超出三年累积承诺
净利润数,则甲方同意业绩承诺期满,在甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对标的公司2021年的盈利情况出具《专项审核报告》后30个工作日内
,按如下标准对乙方实施业绩奖励。
    4.1.1 业绩承诺期内,标的公司三年累积完成实际净利润数超出三年累积承诺
净利润数,但未超过三年累积承诺净利润数120%的金额,甲方同意将超出部分的10%
以现金方式作为奖励支付给乙方,具体分配金额按乙方在标的公司持股比例
    享有。
    应支付的业绩奖励具体计算公式如下:
    应支付的业绩奖励金额=(累积完成实际净利润数-累积承诺净利润数)*10%
    4.1.2 业绩承诺期内,如标的公司三年累积完成实际净利润数超出三年累积承
诺净利润数的120%,甲方同意将超出三年累积承诺净利润数120%以内部分的10%以现
金方式作为奖励支付给乙方,将超出三年累积承诺净利润数120%以上部分的20%以
现金方式作为奖励支付给乙方;具体分配金额按乙方在标的公司持股比例享有。
    应支付的业绩奖励具体计算公式如下:
    应支付的业绩奖励金额=累积承诺净利润数(120%-100%)*10%+(累积完成实际
净利润数-累积承诺净利润数*120%)*20%
    4.2 业绩奖励安排应基于标的公司完成实际净利润数大于承诺净利润数的超额
部分,奖励总额不应超过标的公司超额业绩部分的100%,且不超过标的公司交易作
价的20%。
    4.3 获得业绩奖励的相关纳税义务,由实际受益人乙方自行承担,且甲方有权
代扣代缴个人所得税。
    第六条 本协议的生效与终止
    6.1 本协议自各方签章之日起成立,并构成《购买资产协议》不可分割的组成
部分,自《购买资产协议》生效之日起生效。
    6.2 各方同意,本协议于下列情形之一发生时终止:
    本次交易完成之前,经各方协商一致以书面形式终止;
    如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效,本协议相应解除、终止或失
效。
    七、关联交易的目的和对上市公司的影响
    光伏发电从资源可持续性和环境友好这两个角度都具有显而易见的优势,作为
全球新兴行业的一个重要代表,长期来看具有广阔发展前景。从产业链角度看,
    光伏发电产业链上游为晶硅、晶片、铝合金、电子元器件等原材料;中游为光
伏支架、光伏组件、光伏电力电子产品等光伏发电设备;下游为光伏电站。其中,
光伏支架作为整个电站的“骨架”,对于光伏电站至关重要,其将直接影响光伏电
站20多年运行的稳定性、可靠性,以及电站投资预计效益能否实现。
    光伏支架是太阳能光伏发电系统中为了支撑、固定、转动光伏组件而设计安装
的特殊结构件,按照能否跟踪太阳转动区分为固定支架和跟踪支架;其中,采用跟
踪支架的光伏系统,其组件朝向根据光照情况进行调整,可减少组件与太阳直射光
之间的夹角,获取更多的太阳辐照,可有效提高发电效率。
    意华新能源为专注于太阳能光伏支架的高新技术企业,核心产品为光伏跟踪支
架,具有良好的发展前景及盈利能力。公司本次收购意华新能源100%股权具有如下
战略意义:一方面有助于进一步提升上市公司综合实力,为上市公司业绩提供新的
利润增长点,且可进一步丰富业务类型,保持上市公司持续、稳定、高质量地发展
,符合上市公司全体股东利益;另一方面意华新能源可依托上市公司平台优势,为
发展注入所需资金,并通过资本市场快速增强公司在人员、技术、销售渠道等方面
的实力,进一步增强核心竞争力的同时,可为上市公司贡献较大利润水平。
    八、关联交易风险提示
    1、本次交易完成后,公司资产规模将进一步扩大,业务范围将延伸至新能源领
域,由于公司之前未涉及此类业务,存在一定的业务整合风险。
    2、本次交易标的意华新能源存在客户单一及应收账款余额较大的情形,虽然意
华新能源与客户NEXTracker Inc.合作关系良好,双方合作关系转换成本亦较高,
但如未来不可预见、不可抗力等客观因素发生导致合作关系减弱,可能对公司业务
持续发展及款项回收造成重大影响的风险。
    2、本次交易中,潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向委、卢建晓、陈煜、赵麦琪、陈
月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才基于对行业未来发展和意华新能源自身发展趋势的
预测对未来经营做出了业绩承诺,但受国家政策、行业发展、不可抗力的客观因素
等影响,可能对承诺利润的实现造成重大影响,未来承诺利润与未来实际经营成果
之间存在偏差风险。
    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至本公告披露日,公司未与关联方陈煜、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才
发生关联交易。
    十、本次关联交易履行的程序及发表的意见
    本次收购意华新能源100%股权暨关联交易事项已经公司2019年10月30日召开的
第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东
大会审议。
    公司监事会、独立董事均对此次关联交易事项发表了意见:
    1、监事会意见
    公司收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易事项是结合公司自
身发展战略做出的重要决定,有利于丰富公司业务类型,为公司业绩提供新的利润
增长点,符合公司的发展战略及全体股东利益,不存在损害公司股东利益的情形。
因此同意本次收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易事项。
    2、独立董事事前认可意见
    本次关联交易事项符合公司整体战略规划,有助于公司提升盈利水平。本次关
联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,定价公允、合理,符合公司和全体股
东的利益,不存在利用关联关系损害公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。因此,我们对本次交易事项
表示事前认可,同意将《关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交
易的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。
    3、独立董事独立意见
    (1)关于本次关联交易事项的独立意见
    1)公司本次交易方案以及与交易对方签订的《购买资产协议》、《购买资产盈
利补偿协议》等相关文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的相关规定,本次交易的具体方案具备可操作性,有效保护了投
资者的利益。
    2)本次交易标的公司的定价符合相关法律、法规和政策的规定,定价公允、合
规、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。
    3)通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持
续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股
东的利益。
    (2)关于本次关联交易的决策程序的独立意见
    1)本次交易相关议案、文件在提交公司第三届董事会第八次会议(以下简称“
本次董事会”)审议前已征得我们事前认可。
    2)本次购买资产对象为意华新能源的全体股东,其中交易对方陈煜、陈月秋、
朱松平、方顼隆、蔡胜才为公司的关联人,本次交易构成关联交易。董事会在审议
本次交易相关议案时,关联董事及一致行动人陈献孟、方建斌、方建文、蒋友安、
蔡胜才、朱松平已回避了表决。
    3)本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过并已按规定履行了信息
披露义务,公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
    (3)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见
    1)评估机构的独立性
    公司本次交易聘请的评估机构天津中联资产评估有限责任公司(以下简称“中
联评估”、“评估机构”)具有证券期货业务资格,且选聘程序合规;评估机构、
经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外,无关联关系,亦不存在现
实及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性;
    2)评估假设前提的合理性
    评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家相关法律法规
执行,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,
评估假设前提具有合理性。
    3)评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值,为本次交易
提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产
价值进行了评估,并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公
正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产
截至评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关
性一致。
    4)评估定价的公允性
    本次评估假设前提、评估方法合理;预期未来收入增长幅度、折现率等重要评
估参数的选举符合标的资产实际情况,评估结果公允合理。本次交易以标的资产的
评估结果为基础确定交易价格,定价依据与交易价格公允。
    综上所述,我们认为,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合
理,不存在损害公司及其股东利益的情形,我们同意公司董事会就本次交易作出的
总体安排,同意将相关议案提交股东大会审议。
    4、保荐机构核查意见
    根据相关规定,保荐机构对意华股份收购意华新能源100%股权暨关联交易进行
了审慎核查,包括但不限于交易协议、财务报告、相关议案、董事会决议、监事会
决议、独立董事意见等。经核查,本保荐机构认为:
    本次交易已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过,独立董事发表了事前认可和独立意见,有关关联董事及一致行动人遵守了回避
制度,尚需提交股东大会审议,本次交易定价以评估报告为基础,符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。
    特此公告。
    温州意华接插件股份有限公司
    董事会
    2019年11月1日

[2019-11-01](002897)意华股份:关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

    证券代码:002897 证券简称:意华股份 公告编号:2019-084
    温州意华接插件股份有限公司
    关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
    温州意华接插件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月30日召开第
三届董事会第八次会议,审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的
议案》。现将公司2019年第二次临时股东大会的有关事项通知如下:
    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次:公司2019年第二次临时股东大会
    2、股东大会的召集人:公司董事会
    3、会议召开的合法、合规性:公司2019年10月30日召开的第三届董事会第八次
会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大
会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    4、会议召开的日期、时间
    (1)现场会议召开时间:2019年11月20日下午14:30。
    (2)网络投票时间:
    ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月20 日上午9
:30~11:30,下午13:00~15:00。
    ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年11月19日15:0
0,结束时间为2019年11月20日15:00。
    5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    (1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现
场会议;
    (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (htt
p://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    (3)本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开,同一股份只能
选择现场表决和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准
。
    6、会议的股权登记日:2019 年 11 月 15日
    7、会议出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人
    本次股东大会的股权登记日为2019年11月15日,于股权登记日下午收市时在中
国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的
股东,可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会,该代理人不必是本公司股东
,或在网络投票时间内参加网络投票。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员;
    (3)公司聘请的律师;
    (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    8、现场会议地点:浙江省乐清市翁垟工业区意华科技园华星路2号,温州意华
接插件股份有限公司一楼会议室。
    二、会议审议事项
    本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和
公司章程的规定,并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项:
    1、审议《关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

    上述议案已经于2019年10月30日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过
,审议事项内容详见公司于2019年11月1日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com
.cn)上刊登的公司第三届董事会第八次会议决议公告及相关公告。
    根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的 要求,上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露
(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上
市公司5%以上股份股东以外的其他股东)。
    三、提案编码
    提案编码
    提案名称
    备注
    该列打钩的栏目可以投票
    非累积投票议案
    1.00
    《关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
    √
    四、会议登记等事项
    1、出席登记方式:
    (1)符合出席条件的个人股东,须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
    (2)符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    (3)上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须个人签字,法人股
东登记材料复印件须加盖公司公章,异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方
式登记,不接受电话登记。采用信函方式登记的,信函请寄至:浙江省乐
    清市翁垟工业区意华科技园华星路2号,温州意华接插件股份有限公司证券部办
公室,邮编:325606,信函请注明“2019年第二次临时股东大会”字样。
    2、登记时间:2019年11月18日至2019年11月19日,上午9:00-11:30,下午 14:
00-17:00。
    3、登记地点:浙江省乐清市翁垟工业区意华科技园华星路2号,温州意华接插
件股份有限公司证券部办公室。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址
为http://wltp.cninfo.com.cn )参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
    六、其他事项
    1、现场会议联系方式:
    联系人:吴陈冉
    电话号码:0577-57100785; 传真号码:0577-57100790-2066
    电子邮箱:crwu@czt.com.cn
    2、会议期限预计半天,现场会议与会股东的住宿及交通费用自理。
    七、备查文件
    《第三届董事会第八次会议决议》
    八、附件
    附件1、参加网络投票的具体操作流程;
    附件2、授权委托书;
    附件3、股东登记表。
    特此公告。
    温州意华接插件股份有限公司
    董事会
    2019年11月1日
    附件1、
    参加网络投票具体流程
    一、 网络投票的程序
    1、投票代码:“362897”。
    2、投票简称:“意华投票”。
    3、填报表决意见或选举票数。
    在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代 表
弃权;表决意见种类对应的申报股数:
    表 1表决意见对应“申报股数”一览表
    表决意见类型
    对应申报股数
    同意
    1 股
    反对
    2 股
    弃权
    3 股
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间:2019年11月20日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。


    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月19日(现场股东大会召开前一
日)下午15:00,结束时间为2019年11月20日(现场股东大会结束当日)下午15 
:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得
    “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登
录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    附件2、
    授权委托书
    温州意华接插件股份有限公司:
    兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席温州意华接插件股份有限公司2019年第
二次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代
为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书
签署之日起至该次股东大会结束时止。
    委托人对受委托人的表决指示如下:
    议案序号
    议案名称
    表决意见
    同意
    反对
    弃权
    1
    《关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
    特别说明事项:
    1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中
打“√”为准,每项均为单选,多选无效。
    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖
法人单位公章。委托人为个人的,应签名;委托人为法人的,应盖法人公章。
    3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以
上指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由
委托人承担。
    委托人单位名称或姓名(签字盖章):
    委托人营业执照号码或身份证号码:
    委托人证券账户卡号: 委托人持股数量:
    受托人(签字): 受托人身份证号码:
    签署日期: 年 月 日
    附件3、
    股东登记表
    截止2019年11月15日15:00交易结束时,本单位(或本人)持有温州意华接插件
股份有限公司(股票代码:002897)股票,现登记参加公司2019年第二次临时股东
大会。
    姓名(或名称): 证件号码:
    股东账号: 持有股数: 股
    联系电话: 登记日期: 年 月 日
    股东签字(盖章):

[2019-11-01](002897)意华股份:关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

    证券代码:002897 证券简称:意华股份 公告编号:2019-083
    温州意华接插件股份有限公司
    关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
    鉴于温州意华接插件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018
年10月22日审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
》为期12个月的投资有效期即将届满,公司于2019年10月30日召开的第三届董事会
第八次会议及第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过8,000万元人民币的暂时闲
置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品,购买理财产品额度的使用期限为
12个月,在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准温州意华接插件股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2017]1540号)核准,并经深圳证券交易所同意,公
司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,667万股,每股发行价格为20.68元,
募集资金总额551,535,600.00元,扣除承销商发行费用人民币38,000,000.00元,
减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币13,431,656.66元,募集资金
净额为人民币500,103,943.34元。上述募集资金于2017年9月4日全部到位,已经立
信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2017]第ZF10798号《
验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    二、本次使用募集资金进行现金管理的基本情况
    鉴于公司于2018年10月22日审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》为期12个月的投资有效期即将届满,为提高公司闲置
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化,在不影响
募
    集资金投资项目建设的情况下,公司计划继续利用部分募集资金进行现金管理
。
    1、额度及期限:公司拟使用不超过8,000 万元人民币的暂时闲置募集资金
    进行现金管理,该额度自公司董事会审议通过之日起12 个月内可滚动使用。
    2、投资品种:为控制风险,投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、 流


    动性好的低风险理财产品,或进行定期存款、结构性存款,公司将按照相关规
定
    严格控制风险,对理财产品进行严格评估,拟购买投资期限不超过12 个月的低

    风险理财产品。
    募集资金拟投资的产品须符合以下条件:(1)安全性高,满足保本要求, 产


    品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正
常
    进行。上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其
    他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报送深圳证券交易所备
案
    并公告。
    3、投资决议有效期:自董事会审议通过之日起12 个月内有效。
    4、实施方式:公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同
    文件。公司财务负责人负责组织实施,财务部具体操作。
    5、资金来源:公司部分暂时闲置募集资金。
    6、关联关系说明:公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
    三、现金管理的风险及控制措施
    1、投资风险
    (1)现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规
    政策发生变化的影响,存有一定的系统性风险。
    (2)相关工作人员的操作风险。
    2、针对投资风险,公司将采取以下措施控制风险:
    (1)公司将严格遵守审慎投资原则,严格筛选投资对象,选择安全性高、
    流动性好、发行主体有保本约定,期限12 个月以内风险可控的理财产品进行投

    资。
    (2)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影
    响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
    (3)公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况,定期对
    所有理财产品项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可
能
    发生的收益和损失。
    (4)董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督,公司独立董事、监事
    会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。


    (5)公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。
    四、对公司经营的影响
    在不影响募集资金投资项目建设的情况下,合理利用部分募集资金进行现金
    管理,不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,同时可以提高
资
    金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化。
    五、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审核意见
    1、董事会审议情况
    2019 年10 月30 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于继续
    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过8,000

    万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品,该额度
在
    董事会审议通过之日起12 个月内可以滚动使用。
    2、独立董事意见
    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可提高公司闲置募集资金使
    用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化, 有利于公司长远发展
,
    符合公司及全体股东的共同利益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制
度
    等的规定,不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此
,
    同意公司使用不超过8,000 万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银


    行保本型理财产品,该额度自公司董事会审议通过之日起12 个月内可循环滚动

    使用。
    3、监事会意见
    2019 年10 月30 日,公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续
    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过8,000

    万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品,该额度
自
    公司董事会审议通过之日起12 个月内可循环滚动使用。
    4、保荐机构核查意见
    经查阅公司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见,并与公司
    经营管理人员、内部审计部门沟通,对募集资金项目和公司经营情况进行了解
,
    保荐机构认为:
    (1)公司前次闲置募集资金进行现金管理事项严格遵从相关规定和承诺,
    并已按期归还。本次事项未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资
金
    投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目的情况,符合相关规
范
    性文件对募集资金使用的要求;
    (2)上述事项已分别经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七
    次会议审议通过,独立董事亦对上述事项发表了同意意见,履行了必要的法律
程
    序;
    (3)本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于公司盈利能力
    的提升,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东的利益。
    鉴于上述情况,意华股份本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
    项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上
市公
    司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《
深圳证
    券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指
    引》等有关规定中关于上市公司募集资金管理的有关规定。
    本保荐机构对意华股份本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
    项无异议。
    六、备查文件
    1、《第三届董事会第八次会议决议》
    2、《第三届监事会第七次会议决议》
    3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
    4、《中国国际金融股份有限公司关于温州意华接插件股份有限公司继续使用
    部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
    特此公告。
    温州意华接插件股份有限公司
    董事会
    2019 年11 月1 日

[2019-11-01](002897)意华股份:第三届监事会第七次会议决议公告

    证券代码:002897 证券简称:意华股份 公告编号:2019-081
    温州意华接插件股份有限公司
    第三届监事会第七次会议决议公告
    温州意华接插件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议
于2019年10月30日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开,本次会议的会议
通知已于2019年10月25日以通讯及电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名,
实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席黄钰女士主持。会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下决议:
    一、审议通过《关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的
议案》
    表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
    经审核,监事会认为:公司收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联
交易事项是结合公司自身发展战略做出的重要决定,有利于丰富公司业务类型,为
公司业绩提供新的利润增长点,符合公司的发展战略及全体股东利益,不存在损害
公司股东利益的情形。因此同意本次收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨
关联交易事项。
    《关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》全文详
见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    二、审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
    《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》全文详见巨潮
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    三、备查文件
    1、《第三届监事会第七次会议决议》
    特此公告。
    温州意华接插件股份有限公司
    监事会
    2019年11月1日

[2019-11-01](002897)意华股份:第三届董事会第八次会议决议公告

    证券代码:002897 证券简称:意华股份 公告编号:2019-080
    温州意华接插件股份有限公司
    第三届董事会第八次会议决议公告
    温州意华接插件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议
于2019年10月30日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开,本次会议的会议
通知已于2019年10月25日以通讯及电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名,
实际出席会议董事9名。本次会议由董事长陈献孟先生主持。会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下决议:
    一、审议通过《关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的
议案》
    表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
    关联董事及一致行动人陈献孟、方建斌、方建文、蒋友安、蔡胜才、朱松平对
本议案回避表决。
    公司拟以现金方式收购自然人潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向委、卢建晓、陈煜
、赵麦琪、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才所持有的乐清意华新能源科技有限公
司100%股权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    《关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》全文详
见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    二、审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    同意公司继续使用额度不超过8,000 万元人民币的暂时闲置募集资金购买安
    全性高的银行保本型理财产品,该额度在董事会审议通过之日起12 个月内可以

    滚动使用。
    《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》全文详见巨潮
    资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    三、审议通过《关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果:同意9 票,弃权0 票,反对0 票。
    《关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网
    (http://www.cninfo.com.cn)。
    四、备查文件
    1、《第三届董事会第八次会议决议》
    特此公告。
    温州意华接插件股份有限公司
    董事会
    2019 年11 月1 日

[2019-10-29](002897)意华股份:关于参加浙江辖区上市公司投资者网上集体接待日活动的公告

    证券代码:002897 证券简称:意华股份 公告编号:2019-079
    温州意华接插件股份有限公司
    关于参加浙江辖区上市公司
    投资者网上集体接待日活动的公告
    为进一步加强与投资者的沟通交流,使广大投资者能更深入全面地了解温州意
华接插件股份有限公司(以下简称“公司”)经营情况,公司将参加由中国证券监
督管理委员会浙江监管局指导、浙江上市公司协会与深圳市全景网络有限公司共同
举办的“沟通促发展 理性共成长”辖区上市公司投资者网上集体接待日主题活动,
现将有关事项公告如下:
    本次投资者网上集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平
台举行,投资者可以登录“全景·路演天下”网站(http://rs.p5w.net)参与公司
本次投资者网上接待日活动。网上互动交流时间为2019年11月5日(星期二)下午1
5:30-17:00。
    届时公司董事长陈献孟先生、财务总监陈志先生、董事会秘书吴陈冉先生及相
关工作人员将与投资者通过网络在线交流形式就公司治理、经营发展状况等投资者
关心的问题进行沟通与交流。
    欢迎广大投资者积极参与!
    特此公告。
    温州意华接插件股份有限公司
    董事会
    2019年10月29日
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

[2019-10-28](002897)意华股份:第三届监事会第六次会议决议公告

    证券代码:002897 证券简称:意华股份 公告编号:2019-076
    温州意华接插件股份有限公司
    第三届监事会第六次会议决议公告
    温州意华接插件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议
于2019年10月25日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开,本次会议的会议
通知已于2019年10月15日以通讯及电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名,
实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席黄钰女士主持。会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下决议:
    一、审议通过《关于2019年第三季度报告全文及正文的议案》
    表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
    经审核,监事会认为:董事会编制和审核温州意华接插件股份有限公司2019年
第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
    《第三季度报告正文》及《第三季度报告全文》全文详见巨潮资讯网(http://
www.cninfo.com.cn)。
    二、备查文件
    1、《第三届监事会第六次会议决议》
    特此公告。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    温州意华接插件股份有限公司
    监事会
    2019年10月28日

    ★★机构调研
    调研时间:2019年05月21日
    调研公司:天风证券股份有限公司,东吴基金管理有限公司,上投摩根基金管理有
限公司
    接待人:董事会秘书:陈建兴,证券事务代表:吴陈冉
    调研内容:双方就公司发展的现状及公司未来的发展方向,进行了如下交流:
1、问:请简要介绍下公司的主要业务?
   答:公司传统业务主要是通信用RJ系列和消费电子USB、TypeC连接器等业务,行
业相对比较稳定,产品在公司营收占比高,公司未来重点是在通信领域的高速连接
器SFP等。
2、问:高速连接器的主要发展趋势?
   答:速度向100Gps以上发展,通信设备的发展趋势:1.小型化;2.低成本,低功
耗;3.高速率;4.远距离;5.热插拔。
3、问:公司业务在华为的进展情况如何?
   答:2018年,华为邀请了国内主要供应商进行产品开发,公司高速产品顺利通过
华为两次认证。公司主要竞争对手是国际三大巨头。Sfp28、QSFP28、CXP等高速产
品目前已经量产。
4、问:公司第一季度业绩下滑的主要原因是什么?
   答:营收有增长,毛利率和净利润下滑,主要原因是厂房搬迁,研发投入同比增
加以及苏州远野汽车和东莞意博、意泰处于投入期。
5、问:募投项目进展如何?
   答:高速连接器项目及研发中心项目在稳步推进中,消费电子连接器项目由于团
队及客户等诸多原因已终止。
6、问:请简要介绍公司现有专利的情况。
   答:高速产品的开发是绕不开国外的底层专利许可,公司在IPO前已获得相关专
利许可,基于此所形成的的专利权归公司所有。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-11-11 日换手率达到20%
换手率:24.79 成交量:1675.00万股 成交金额:44439.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路|1052.14       |914.88        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨东环路|573.13        |437.91        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|国泰君安证券股份有限公司成都北一环路证|473.41        |4.24          |
|券营业部                              |              |              |
|招商证券股份有限公司深圳深南大道车公庙|432.95        |14.39         |
|证券营业部                            |              |              |
|平安证券股份有限公司深圳深南东路罗湖商|291.01        |185.53        |
|务中心证券营业部                      |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|浙商证券股份有限公司临安万马路证券营业|5.24          |1828.06       |
|部                                    |              |              |
|华泰证券股份有限公司成都蜀金路证券营业|11.19         |1270.51       |
|部                                    |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路|1052.14       |914.88        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|海通证券股份有限公司北京中关村南大街证|0.27          |737.21        |
|券营业部                              |              |              |
|海通证券股份有限公司天津水上公园东路证|6.60          |587.08        |
|券营业部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-07-23|19.68 |20.13   |396.16  |湘财证券股份有|湘财证券股份有|
|          |      |        |        |限公司上海国权|限公司上海陆家|
|          |      |        |        |北路证券营业部|嘴证券营业部  |
|          |      |        |        |              |              |
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