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百洋股份(002696)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈百洋股份002696≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.08.14)
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最新提示:1)2019年中报预约披露:2019年08月29日
         2)定于2019年8 月30日召开股东大会
         3)08月14日(002696)百洋股份:第三届董事会第三十九次会议决议公告
(
           详见后)
分红扩股:1)2018年末期以总股本39531万股为基数,每10股派0.5元 ;股权登记日:20
           19-07-08;除权除息日:2019-07-09;红利发放日:2019-07-09;
         2)2018年中期利润不分配,不转增
增发实施:1)2017年非公开发行股份数量:27013989股,发行价:20.7300元/股(实施,
           增发股份于2017-09-13上市),发行对象:新余火星人投资管理合伙企业(
           有限合伙)
         2)2017年非公开发行股份数量:29521712股,发行价:18.1900元/股(实施,
           增发股份于2017-09-27上市),发行对象:北信瑞丰基金管理有限公司、孙
           忠义、兴证证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、民生
           加银基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、广发基金管理有限公
           司
机构调研:1)2016年05月09日机构到上市公司调研(详见后)
●19-03-31 净利润:733.64万 同比增:-45.52 营业收入:5.52亿 同比增:9.05
────────┬────┬────┬────┬────┬───────
  主要指标(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0186│  0.1445│  0.3286│  0.1274│  0.0341
每股净资产      │  5.5250│  5.5065│  5.6905│  5.4893│  9.5232
每股资本公积金  │  3.3678│  3.3678│  3.3678│  3.3678│  6.4252
每股未分配利润  │  1.0457│  1.0272│  1.2515│  1.0503│  1.9769
加权净资产收益率│  0.3400│  2.6100│  5.7800│  2.2600│  0.6100
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按最新总股本计算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0186│  0.1445│  0.3286│  0.1274│  0.0341
每股净资产      │  5.5250│  5.5065│  5.6905│  5.4893│  5.6019
每股资本公积金  │  3.3678│  3.3678│  3.3678│  3.3678│  3.7795
每股未分配利润  │  1.0457│  1.0272│  1.2515│  1.0503│  1.1629
摊薄净资产收益率│  0.3359│  2.6250│  5.7737│  2.3206│  0.6081
────────┴────┴─┬──┴────┴───┬┴───────
A 股简称:百洋股份 代码:002696 │总股本(万):39531.0691 │法人:孙忠义
上市日期:2012-09-05 发行价:23.9│A 股  (万):21326.2698 │总经理:孙忠义
上市推荐:国信证券股份有限公司 │限售流通A股(万):18204.7993│行业:渔业
主承销商:国信证券股份有限公司 │主营范围:冷冻罗非鱼产品的生产和销售
电话:0771-3210585 董秘:赵东平 │
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
─────────┬─────┬─────┬─────┬────────
    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2019年        │        --│        --│        --│    0.0186
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.1445│    0.3286│    0.1274│    0.0341
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.3599│    0.1619│    0.0486│   -0.0050
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.3367│    0.1763│    0.0785│    0.0041
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.3243│    0.1652│    0.0411│   -0.0667
─────────┴─────┴─────┴─────┴────────
[2019-08-14](002696)百洋股份:第三届董事会第三十九次会议决议公告

    1
    证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-056
    百洋产业投资集团股份有限公司
    第三届董事会第三十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十九
次会议通知于2019年8月8日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2019
年8月13日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开,应出席会议董事7人,实际出
席会议董事7人。会议由董事长孙忠义先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩
余募集资金永久补充流动资金的议案》
    鉴于公司的全资子公司北京火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)2
018年业绩未达成,且教育文化产业未来经营情况存在不确定性,公司将对业务结
构进行调整,拟与新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)、王琦签订《关于火
星时代之股权回购协议》,由新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简
称“新余火星人”)、王琦按原出让时股权比例受让火星时代100%股权,原由火星
时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级
项目”及“移动服务平台项目”,随火星时代股权转让同时出售。公司拟将上述募
集资金投资项目剩余募集资金7,716.56万元(含利息,最终经公司股东大会批准后
的转出日银行结息金额为准)永久性补充流动资金,同时,用于支付现金对价的募
集资金专户累计产生的利息收入扣减手续费净额924.14万元(最终经公司股东大会
批准后的转出日银行结息金额为准)亦永久性补充流动资
    2
    金,上述永久性补充流动资金占2017年非公开发行募集资金净额的16.55%。上
述股权转让事项完成后,公司将重点发展原有主业,依托原有主业的发展基础,集
中优势资源,向产业上下游进行拓展,优化公司的资产质量,进一步提升公司价值
及盈利能力。
    由于本次交易对方为公司董事王琦先生及其控制的企业,根据《深圳证券交易
所中小板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易构成关联交易,未
构成重大资产重组。关联董事王琦先生在审议该议案时回避表决,独立董事对此项
关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交公司股东
大会审议,关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。
    表决结果:6票赞成、反对0票、弃权0票;表决通过。
    《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补
充流动资金的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    (二)审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
    公司董事会一致同意以2019年8月27日为股权登记日,于2019年8月30日下午15
:00在南宁高新区高新四路9号公司会议室召开2019年第三次临时股东大会,审议《
关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》。
    表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。表决通过。
    《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定的信
息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《证券日
报》。
    三、备查文件
    第三届董事会第三十九次会议决议。
    特此公告。
    百洋产业投资集团股份有限公司董事会
    二〇一九年八月十三日

[2019-08-14](002696)百洋股份:关于控股股东部分股权质押的公告

    证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-060
    百洋产业投资集团股份有限公司
    关于控股股东部分股权质押的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月13日收到公
司控股股东孙忠义先生的通知,获悉公司控股股东孙忠义先生将其所持公司部分股
权办理了质押手续,现将具体情况公告如下:
    一、股东股份质押的基本情况
    股东名称
    是否为第一大股东及一致行动人
    质押
    股数
    质押开始日期
    质押到期日
    质权人
    本次质押占其所持股份比例
    用途
    孙忠义
    是
    1,000,000
    2019年8月12日
    办理解除质押登记手续之日
    上海海通证券资产管理有限公司
    0.75%
    补充质押
    二、股东股份累计被质押的情况
    截止本公告日,孙忠义先生持有公司股份共计133,386,946股,占公司股份总数
的33.74%,处于质押状态的股份累计数为69,140,294股,占其所持公司股份总数的
51.83%,占公司股份总数的17.49%,尚余64,246,652股未质押。公司控股股东、实
际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生共持有公司股份163,283,
221股,占公司股份总数的41.31%,处于质押状态的股份共计93,690,294股,占其
所持公司股份总数的57.38%,占公司股份总数的23.70%,尚余69,592,927股未质押。
    三、备查文件
    1、持股5%以上股东每日持股变化明细
    2、证券质押及司法冻结明细表
    特此公告。
    百洋产业投资集团股份有限公司董事会
    二〇一九年八月十三日

[2019-08-14](002696)百洋股份:关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

    1
    证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-059
    百洋产业投资集团股份有限公司
    关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《百洋产业投资集团股
份有限公司章程》的有关规定和要求,经百洋产业投资集团股份有限公司(以下简
称“公司”)第三届董事会第三十九次会议审议通过,决定于2019年8月30日召开20
19年第三次临时股东大会。现将有关事项公告如下:
    一、会议基本情况
    1、股东大会届次:2019年第三次临时股东大会;
    2、股东大会的召集人:公司董事会;
    3、会议召开的合法、合规性:根据公司第三届董事会第三十九次会议决议,公
司将于2019年8月30日召开2019年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定;
    4、会议方式:采取现场投票表决方式和网络投票方式相结合行使表决权;
    (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

    (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在“5、会议召开日期和时间”
中注明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,如同一表决权出现重复
投票表决的,以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系
统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。
    5、会议召开日期和时间:
    (1)现场会议召开时间:2019年8月30日星期五下午15:00
    2
    (2)网络投票时间为:2019年8月29日-2019年8月30日
    其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2019年8月30日9:
30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
:2019年8月29日15:00至2019年8月30日15:00期间的任意时间。
    6、现场会议召开地点:广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室;
    7、股权登记日:2019年8月27日。
    8、出席对象:
    (1)截止2019年8月27日下午收市交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分
公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;
    (2)公司董事、监事及高级管理人员;
    (3)公司聘请的见证律师。
    二、会议审议事项
    序号
    审 议 议 案 名 称
    1
    《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》
    上述议案已经公司于 2019年8月13日召开的第三届董事会第三十九次会议审议
通过,具体情况详见公司于2019年8月14日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,股东大会审议影响中
小投资者利益的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指除上市公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)
的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。
    三、提案编码设置
    议案编码
    议案名称
    备注
    该列打勾的栏目可以投票
    1.00
    《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》
    √
    四、现场会议的登记方法:
    1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。(采用信函或传真形式登
记的,请首先进行电话确认。)
    3
    2、登记时间:2019年8月28日、2019年8月29日9:00-11:30,14:30-17:00
    3、登记地点及联系方式:公司证券部
    通讯地址:广西南宁高新技术开发区高新四路9号
    邮政编码:530004
    联系电话:0771-3210585
    传真:0771-3212021
    联系人:赵东平、林小琴
    4、登记和表决时提交文件的要求
    自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记,委托代理人出席会议
的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效
身份证进行登记。
    法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定
代表人身份证和法人证券账户卡进行登记,由委托代理人出席会议的,需持有营业
执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券
账户卡和代理人身份证进行登记。
    上述材料除注明复印件外均要求原件,不符合要求的材料须于表决前补充完整
。
    五、 参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为h
ttp://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
    六、其他事项:
    1、会议联系方式:
    联系人:赵东平、林小琴;
    电话:0771-3210585;传真:0771-3212021;
    地址:广西南宁高新技术开发区高新四路9号;
    2、会议费用:
    本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。


    特此公告。
    百洋产业投资集团股份有限公司董事会
    二〇一九年八月十三日
    4
    附件一:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、投票代码:362696
    2、投票简称:百洋投票
    3、议案设置及意见表决
    (1)议案设置
    议案编码
    议案名称
    备注
    该列打勾的栏目可以投票
    1.00
    《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》
    √
    (2)对于以上议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。
    (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投
票系统对同一议案出现重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关
议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准
,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再
对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间:2019年8月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、投票时间:通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年8
月29日15:00至2019年8月30日15:00的任意时间。
    2、股东身份认证的具体流程:按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证
业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
    (1)申请服务密码的流程:登陆http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区
注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,
系统会返回一
    5
    个4位数字的激活校验码。
    (2)激活服务密码:股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激
活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。
服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗
失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字
证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn
的互联网投票系统进行投票。
    (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”中选择
“百洋股份2019年第三次临时股东大会投票”。
    (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账
户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
    (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。
    (4)确认并发送投票结果。
    6
    附件二:
    授权委托书
    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席百洋产业投资集团股份有限
公司2019年第三次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票
(如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决),并代为签署本次会议需要签
署的相关文件。
    议案编码
    议案名称
    备注
    该列打勾的栏目可以投票
    1.00
    《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》
    √
    委托人签名(盖章):
    委托人身份证号码(或营业执照号码):
    委托人持股数:
    委托人证券账户号码:
    受托人签名:
    受托人身份证号码:
    委托书有效期限:
    委托日期:

[2019-08-14](002696)百洋股份:关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

    证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-058
    百洋产业投资集团股份有限公司关于资产出售
    暨关联交易及募集资金投资项目转让并将
    剩余募集资金永久补充流动资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    鉴于百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司北京
火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)2018年业绩未达成,且教育文化
产业未来经营情况存在不确定性,公司将对业务结构进行调整,拟与新余火星人投
资管理合伙企业(有限合伙)、王琦签订《关于火星时代之股权回购协议》,由新
余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余火星人”)、王琦按原
出让时股权比例受让火星时代100%股权,原由火星时代负责实施的2017年非公开发
行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”
,随火星时代股权转让同时出售。公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金7,7
16.56万元(含利息,最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准)永
久性补充流动资金,同时,用于支付现金对价的募集资金专户累计产生的利息收入
扣减手续费净额924.14万元(最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为
准)亦永久性补充流动资金,上述永久性补充流动资金占2017年非公开发行募集资
金净额的16.55%。上述股权转让事项完成后,公司将重点发展原有主业,依托原有
主业的发展基础,集中优势资源,向产业上下游进行拓展,优化公司的资产质量,
进一步提升公司价值及盈利能力。
    2019年8月13日,公司召开的第三届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于
资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》,本次交易对方为公司董事王琦先生及其控制的企业,根据《深圳证
    券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易构成关
联交易,未构成重大资产重组。关联董事王琦先生对该议案进行了回避表决,独立
董事对此项关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提
交公司股东大会审议,关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。
    二、交易对方的基本情况
    (一)新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)
    1、基本信息
    公司名称:新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)
    住所:江西省新余市渝水区劳动北路42号(新余市仙来区管委会)
    执行事务合伙人:王琦
    公司类型:有限合伙企业
    成立日期:2016年12月02日
    营业期限:2016年12月02日至2026年12月01日
    认缴出资额:50.00万元
    统一社会信用代码:91360502MA35LLKX6H
    经营范围:投资管理(不含金融、证券、期货、保险业务);资产管理;实业
投资;企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2、股权结构及实际控制人情况
    序号
    股东
    出资额(万元)
    出资比例(%)
    1
    王琦
    49.00
    98.00
    2
    侯青萍
    1.00
    2.00
    合计
    50.00
    100.00
    3、财务情况
    新余火星人成立于2016年12月,目前无实际经营业务,亦不存在直接或间接控
制其他企业的情形。2018年度新余火星人的营业收入为0万元,净利润为356.08万元
;截止2018年12月31日,新余火星人总资产为74323.23万元,净资产为64,327.00
万元(上述财务数据未经审计)。
    截至本公告日,新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司股份(百
洋股份)共计45,923,781股,占公司总股本11.62%,为公司第二大股东。
    (二)王琦
    姓名
    王琦
    性别
    男
    国籍
    中国
    曾用名
    无
    身份证号
    14010319730511****
    境外居留权
    拥有美国居留权
    通讯地址
    北京市海淀区杏石口路81号
    三、交易标的基本情况
    1、基本信息
    公司名称:北京火星时代科技有限公司
    住所:北京市海淀区杏石口路81号1层101室
    法定代表人:王琦
    公司类型:有限责任公司
    成立日期:2001年04月04日
    营业期限:2001年04月04日至2031年04月03日
    注册资本:3,000万元
    统一社会信用代码:91110108802073287K
    经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;软件开发
;电脑动画设计;计算机系统集成;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家
用电器、玩具、文化用品、工艺品;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);零售图书。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    2、最近一年一期的财务情况
    单位:元
    项目
    2019年一季度(或2019年3月31日)未经审计
    2018年度(或2018年12月31日)经审计
    资产总额
    697,731,705.58
    657,635,702.65
    负债总额
    320,583,921.90
    283,536,963.29
    流动负债总额
    320,583,921.90
    283,536,963.29
    非流动负债合计
    -
    -
    净资产
    377,147,783.68
    374,098,739.36
    营业收入
    89,608,468.45
    546,899,883.55
    利润总额
    -590,770.74
    49,713,681.24
    净利润
    3,049,044.32
    54,025,465.91
    2018年度的财务报表数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出
具了大信桂审字[2019]第00259号审计报告。
    3、其他情况
    本次交易的标的为本公司全资子公司火星时代100%股权。该交易标的产权清晰
,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    本次标的资产出售事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,火星
时代将不再纳入公司合并报表范围。截止本公告日,公司不存在为火星时代提供担
保、委托其理财等情况,亦不存在火星时代占用公司资金的情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次股权转让价格由双方协商确认,为公司原收购火星时代100%股权时的交易
总价97,400万元,加上公司向火星时代增资的金额10,915万元,扣除火星时代未完
成业绩承诺导致新余火星人、王琦应向公司进行业绩补偿金额61,284.70万元,即本
次股权回购价格为47,030.30万元(97,400万元+10,915万元-61,284.70万元,含剩
余募集资金金额7,716.56万元)。本次股权回购价款由交易对方以现金方式支付。
    本次火星时代股权转让价格及获得的补偿金额之和不低于公司原收购其股权时
的交易总价与公司向其增资金额的合计总额,作价方式合理,股权转让价格公允。
本次交易遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、股权回购协议的主要内容
    (一)关于业绩及资产减值补偿安排
    1、乙方(新余火星人、王琦,下同)及丙方(侯青萍,下同)同意继续履行协
议各方于2017年3月14日签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》,并结合业绩承诺
期(即2017年至2019年累计实现净利润不低于33,380万元)累计已完成的业绩情况
及资产减值情况(以下合称为“本次补偿”)向甲方(百洋股份,下同)进行补偿。
    2、各方确认,本次补偿时,乙方及丙方进行补偿的方式为“现金+股票”,即
以其持有的甲方股票及现金(包括且不限于甲方应向乙方支付的剩余股权转让
    款8,280万元)向甲方进行补偿;补偿方式优先以乙方持有的甲方股票进行补偿
,不足部分,乙方同意甲方将应向其支付的前述剩余股权转让款抵减乙方应向甲方
支付的相应业绩补偿款及股权转让款。
    3、各方确认,截至2018年末,乙方及丙方承诺的业绩已完成数额12,377.09万
元,与承诺的三年累计业绩差额为21,002.91万元。据此计算,乙方及丙方应向甲方
补偿的数额为61,284.70万元,其中:使用乙方持有的甲方股票(共计45,923,781股
)补偿54,824.8915万元(56,000万元-1,175.1085万元=54,824.8915万元),使用
现金补偿6,459.8085万元。为简化交易程序,现金补偿部分优先用甲方应向乙方支
付的剩余股权转让款8,280万元进行抵减,抵减后的余额1,820.1915万元(8,280万
元-6,459.8085万元=1,820.1915万元)作为乙方向甲方支付的首期股权回购款。
    4、因乙方持有的甲方股票尚处于质押状态,各方同意乙方持有的甲方股票在办
理完成股票质押解除手续之后再用于本次补偿,甲方不会因乙方持有的甲方股票尚
处于质押状态暂时无法对甲方足额补偿而追究乙方、丙方的任何责任。乙方同意在
解除上述股票质押手续后,未经甲方书面同意不将上述股票设置任何形式的担保、
质押,以确保甲方能按照约定对上述股票实施回购。
    5、鉴于乙方及丙方实施的上述业绩补偿数额已超过该资产组对应的商誉减值数
额,根据前述《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定,乙方及丙方无需向甲方再进
行商誉减值补偿。
    (二)火星时代股权回购的安排、价格及支付方式
    1、协议各方同意,由乙方受让甲方持有的丁方100%股权,其中:向新余火星人
转让火星时代99%股权,向王琦转让火星时代1%股权。
    2、协议各方一致确认:
    (1)甲方向乙方收购其持有的火星时代100%股权时的交易总价为97,400万元,
甲方向丁方增资的金额为10,915万元,上述两项合计的总金额为108,315万元。
    (2)乙方及丙方向甲方进行业绩补偿61,284.70万元。
    (3)乙方及丙方应向甲方支付的关于丁方的股权回购款金额为47,030.30万元
(108,315万元-61,284.70万元)。
    (4)本协议签订并生效且乙方、丙方本次补偿完成之日起,各方于2017年3月1
4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及甲方与乙、丙方于2017年3月
14日签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》自动终止,各方不再履行且互不追究各
方的违约责任。
    3、乙方及丙方回购款总额为47,030.30万元,分四期支付,安排如下:
    1)本协议生效之日起支付1,820.1915万元,使用甲方应向乙方支付的剩余股权
转让款进行支付;
    2)于2020年12月31日前支付前述回购款的15%,即7,054.545万元;
    3)于2021年12月31日前支付前述回购款的30%,即14,109.09万元;
    4)于2022年12月31日前支付剩余回购款,即24,046.4735万元。
    4、本协议签订并生效后的30日内应办理相应的变更手续。乙方应在上述变更手
续办结后的30日内将用于业绩补偿的股票全部交由甲方予以回购注销。
    (三)履约担保
    1、在丁方100%股权过户至乙方名下之日起30日内,乙方应将其所持有的丁方10
0%股权质押给甲方,以担保其履行本协议第二条约定应向甲方支付剩余股权回购款
的付款义务。由甲乙方另行签订单独的《股权出质协议》(见附件一),如两份协
议内容发生冲突,以本协议为准。各方应共同配合办理有关股权质押登记手续,王
琦、侯青萍为此提供连带责任保证担保。
    2、在乙方按本协议第二条的有关约定向甲方付清股权转让余款后的30个工作日
内,各方应共同配合办理有关解除股权质押的登记手续。
    3、如乙方没有按本协议约定向甲方按期如数支付剩余股权转让款和/或相应违
约金的,甲方有权采取相关法律手段处置已质押的股权。
    (四)违约责任
    1、各方应本着诚实信用的原则履行本协议项下的义务。任何一方不履行或未全
面履行本协议约定,即构成违约。违约方应当赔偿因此给守约方造成的一切损失,
该等损失包括直接损失、间接损失、预期利益,以及守约方为追究违约方违约责任
而支付的全部费用(包括律师费等法律支出)、开支等。
    2、任一方没有按本协议约定按期如数支付相应的转让款、赔偿款、违约金等支
付义务的,自逾期支付该等款项之次日起,每日应按照逾期支付款项金额的万分之
五向收款方支付违约金,直至付清全部款项之日止。
    (五)协议成立和生效
    本协议自各方签署(自然人应由其本人签字、企业应盖章并由其法定代表人或
授权代表签字)之日起成立并生效,且对各方均具有约束力。
    六、募集资金投资项目概述
    (一)募集资金金额及到位情况
    2017年7月31日,公司取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准百洋产业
投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1394号),核准公司向新余火星人
投资管理合伙企业(有限合伙)发行26,884,301股股份购买相关资产,核准公司非
公开发行股份募集配套资金不超过56,000万元。公司本次非公开发行股份人民币普
通股(A股)29,521,712股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格18.19元,共
计募集货币资金人民币536,999,941.28元,扣除承销费、财务顾问费等各项发行费
用15,000,000.00元后,实际收到募集资金净额为人民币521,999,941.28元,由承销
商东兴证券股份有限公司于2017年9月14日、2017年9月15日汇入公司募集资金专项
银行账户。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证确
认,并出具大信验字[2017]第29-00006号《验资报告》。
    (二)募集资金管理情况
    2017年9月18日,公司和保荐机构东兴证券股份有限公司与募集资金专项开户银
行上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行
、兴业银行股份有限公司南宁高新支行根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《
上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定签订了《募集
资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务,公司于2017年9月19日发布了《关
于签订募集资金三方监管协议的公告》。2017年10月24日,公司和保荐机构东兴证
券股份有限公司与北京火星时代科技有限公司、兴业银行股份有限公司南宁高新支
行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务,公司于2017年10
月25日发布了《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。公司对募集资金的使用
实行专人审批,以保证专款专用。三方监管协议与
    深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存
在问题。
    (三)募集资金累计使用及结余情况
    公司2017年非公开发行股票共计募集货币资金扣除各项发行费用后,募集资金
净额为52,199.99万元,其中公司本次募集资金支付收购北京火星时代科技有限公司
100%股权中的现金对价41,400万元,剩余募集资金10,799.99万元用于火星时代信
息化升级项目及移动服务平台项目。截至2019年6月30日已向新余火星人投资管理合
伙企业(有限合伙)支付80%现金对价即33,120万元。经2017年10月24日召开的第
三届董事会第二十次会议、2018年1月9日召开的第三届董事会第二十二次会议审议
通过,公司使用募集资金2,500万元、8,415万元对募投项目实施主体(即火星时代
)进行增资,用于募投项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”建设。
    截至2019年6月30日,承诺的募投项目及投资额如下表:
    序号
    承诺投资项目
    募集资金承诺投资总额(万元)
    截至2019年6月30日止累计投入金额(万元)
    1
    支付本次重组现金对价
    41,400.00
    33,120.00
    2
    火星时代信息化升级和移动服务平台项目
    10,799.99
    3,485.04
    合计
    52,199.99
    36,605.04
    注:截止《关于火星时代之股权回购协议》约定的乙方及丙方支付首期股权回
购款1,820.1915万元完成之日,募集资金投资项目——“支付本次重组现金对价”
已经100%完成。
    截至2019年6月30日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:
    单位:人民币元
    户名
    银行名称
    银行账号
    账户余额
    备注
    百洋产业投资集团股份有限公司
    桂林银行
    660200018783400558
    30.02
    活期存款
    百洋产业投资集团股份有限公司
    兴业银行
    552040100100255943
    已注销
    -
    百洋产业投资集团股份有限公司
    浦发银行
    63010078801500000138
    87,812,104.85
    活期存款
    北京火星时代科技有限公司
    兴业银行
    552040100100263318
    7,165,589.83
    活期存款
    合计
    —
    —
    94,977,724.70
    除上述活期存款外,截至2019年6月30日,募投项目资金在公司募资资金专户下
的结构性存款/定期存款专户,购买结构性存款/定期存款尚未到期转回的金额为74
,229,258.22元。其中百洋产业投资集团股份有限公司户名下的定期存款金额为4,2
29,258.22元,北京火星时代科技有限公司户名下的结构性存款金额为
    70,000,000.00元。
    (四)本次拟转让的募集资金投资项目
    本次拟转让的募投项目为由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资
产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”,随火星时代
股权转让同时出售。《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余
募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司于2019年8月13日召开的第三届董事会
第三十九次会议审议通过。
    (五) 募集资金投资项目转让的原因
    公司拟将全资子公司火星时代100%股权进行转让,原由火星时代负责实施的201
7年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服
务平台项目”,随火星时代股权转让同时出售。火星时代股权的转让是公司依据未
来发展战略规划的统筹安排的,可进一步整合资源、优化资产结构,有效降低管理
成本、提高运营效率,提升募集资金使用效率,有利于更好地维护公司和广大投资
者的利益。
    (六)永久性补充流动资金相关事项
    截至2019年6月30日,原由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产
并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”累计投入金额为
3,485.04万元,尚未使用的募集资金余额为7,716.56万元,公司拟将上述剩余募集
资金7,716.56万元(含利息,最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为
准)永久性补充流动资金。同时,用于支付现金对价的募集资金专户累计产生的利
息收入扣减手续费净额924.14万元(最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息
金额为准)亦永久性补充流动资金。上述永久性补充流动资金占2017年非公开发行
募集资金净额的16.55%。
    七、本次交易的目的和对公司的影响
    本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司的发展战略和投资规划,有利于进
一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构,有效降低管理成本,有利于公
司可持续发展,为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响,不会对公司现有
业务发展和盈利水平造成不利影响,不存在损害全体股东利益的情况。
    本次交易后,公司将不再持有火星时代股权,且火星时代将不再纳入公司合并
报表范围。上述股权转让事项完成后,公司将重点发展原有主业,依托原有主业的
发展基础,集中优势资源,向产业上下游进行拓展,优化公司的资产质量,进一步
提升公司价值及盈利能力。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2019年初至本公告披露日,公司未与关联方发生任何关联交易。
    九、独立董事、监事会、财务顾问意见
    1、独董事前认可意见及独立意见
    独立董事事前认可意见:独立董事认为,公司本次出售全资子公司火星时代100
%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事
项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定,本次交易的出售价格公允、
合理,决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此,我们对
本次交易事项表示事前认可,同意将《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项
目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》提交第三届董事会第三十九次会议审议。
    独立董事独立意见:独立董事认为,公司本次出售全资子公司火星时代100%股
权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符
合公司的发展战略和投资规划,有利于公司长远持续发展,为公司未来财务状况及
经营成果带来正面影响,符合公司全体股东和公司利益,不存在利用关联关系损害
公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司
独立性产生影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,我
们同意《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    2、监事会意见
    监事会认为,公司本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司的发展战略和投
资规划,有利于进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构,有效
    降低管理成本,有利于公司可持续发展,为公司未来财务状况及经营成果带来
正面影响,符合公司全体股东和公司利益。本次交易的出售价格公允、合理,决策
程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。我们一致同意《关于资产
出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    3、财务顾问意见
    经核查,财务顾问认为:百洋股份本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关
联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必
要的审批程序,已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,并由公司独立董
事、监事会发表了明确的同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次交
易尚需提交公司股东大会审议。
    综上,财务顾问对百洋股份本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易
及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
    十、备查文件
    1、公司第三届董事会第三十九次会议决议
    2、公司第三届监事会第十八次会议决议
    3、独立董事对公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见
    4、东兴证券股份有限公司关于公司资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转
让并将剩余募集资金永久补充流动资金之专项核查意见
    5、关于火星时代之股权回购协议(待签署)
    特此公告。
    百洋产业投资集团股份有限公司董事会
    二〇一九年八月十三日

[2019-08-14](002696)百洋股份:第三届监事会第十八次会议决议公告

    证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-057
    百洋产业投资集团股份有限公司
    第三届监事会第十八次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况
    百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十八次
会议于2019年8月13日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2019年8月8日以电
话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会
议由监事会主席高晓东先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
    二、监事会会议审议情况
    与会监事一致通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将
剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为:公司本次出售全资子公司
火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金事项符合公司的发展战略和投资规划,有利于进一步优化配置、整合公司
资源、优化公司资产结构,有效降低管理成本,有利于公司可持续发展,为公司未
来财务状况及经营成果带来正面影响,符合公司全体股东和公司利益。本次交易的
出售价格公允、合理,决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定
。我们一致同意《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。表决通过。
    三、备查文件
    公司第三届监事会第十八次会议决议。
    特此公告。
    百洋产业投资集团股份有限公司监事会
    二〇一九年八月十三日

[2019-08-14](002696)百洋股份:关于控股股东签署《股权转让框架协议》的公告

    证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-061
    百洋产业投资集团股份有限公司关于
    控股股东签署《股权转让框架协议》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生
共持有公司股份163,283,221股,占公司股份总数的41.31%。
    2、本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定,具体内
容以各方另行签署的正式协议为准。
    3、本协议签订后,受让方将对公司及公司控股和参股公司进行尽职调查,尽职
调查完成后,受让方确定是否签署正式的股权转让协议。本次交易存在交易未能达
成的风险。
    4、本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披
露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    一、《股权转让框架协议》签署概况
    百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“百洋
股份”)于2019年8月13日收到公司控股股东孙忠义先生的通知,获悉公司控股股东
孙忠义先生与汇泰控股集团股份有限公司(以下简称“汇泰集团”)签署了《股权
转让框架协议》,孙忠义先生拟向汇泰集团转让其所持有的百洋股份股票不低于现
上市公司总股本的7%,转让总价拟不低于2.59亿元。
    二、公司控股股东及一致行动人持股情况
    截至本公告日,公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行
动人孙宇先生共持有公司股份163,283,221股,占公司股份总数的41.31%。具
    体持股数量及持股比例如下:
    序号
    股东名称
    持股数量(股)
    持股比例
    1
    孙忠义
    133,386,946
    33.74%
    2
    蔡晶
    29,704,335
    7.51%
    3
    孙宇
    191,940
    0.05%
    合 计
    163,283,221
    41.31%
    三、交易对方的基本情况
    公司名称:汇泰控股集团股份有限公司
    住所:山东省滨州市北海新区马山子镇张东路以北金盛海洋资源开发有限公司1
号楼201
    法定代表人:张小飞
    公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    成立日期:2009年06月19日
    营业期限:2009年06月19日至无固定期限
    注册资本:30,000万人民币
    统一社会信用代码:91371600690622316Q
    经营范围:以自有资金对下属企业投资、管理(不得经营金融、证券、期货、
理财、集资、融资等相关业务;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
    汇泰集团坐落于山东省滨州市,占地面积200平方公里,资产超过100亿元,企
业职工达3000余人,是一家集海洋化工、原盐生产、清洁能源、食品加工、水产养
殖、信息化教育为一体的企业集团。
    近年来,汇泰集团在原盐生产、海洋化工、海洋养殖及食品加工等海洋生态产
业链综合开发基础上,重点发展了以风电和太阳能为主的清洁能源、再生资源利用
和信息化教育等多个新兴领域和产业,成为了一家综合性、科技型的企业集团。集
团及旗下企业先后获得全国海洋化工高新技术产业化试点企业、山东科学环境友好
企业、山东省重合同守信用企业等荣誉称号。
    四、 《股权转让框架协议》的主要内容
    (一)协议主体
    甲方:孙忠义
    乙方:汇泰控股集团股份有限公司
    (二)协议主要内容
    1、交易标的
    在2019年9月12日前,甲方拟向乙方转让的股票数不低于现上市公司总股本的7%
,转让总价拟不低于2.59亿元(甲方目前持有的股票数占上市公司总股本的33.74%
,后续如发生股票回购注销等,转让的股权比例相应调整,具体的转让数量以双方
后续签订的股权转让协议为准),乙方受让上述股份后成为百洋股份的战略股东。
未来乙方不排除继续增持上市公司股票。
    2、意向金
    为彰显乙方的诚意,乙方于本协议签署之日起三个工作日内向甲方支付意向金
人民币1亿元整。签订正式股权转让协议时,意向金抵做部分股权转让款予以扣除。
    3、尽职调查
    在签署本协议后,乙方有权指定相关中介机构对标的公司开展包括但不限于法
律、财务、商业领域在内的尽职调查工作。尽职调查期限为签署本协议之日起20个
工作日内完成。尽职调查过程中发现标的股份存在任何法律法规或监管规定的限制
转让的事项或标的公司存在任何可能对本次交易构成实质障碍的事项,乙方有权单
方面无条件终止本次交易,甲方须在乙方提出终止本次交易的通知发出之日起的3个
工作日内全额返还意向金。
    4、声明与保证
    1)交易各方声明与保证其拥有签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的
所有交易文件所需的一切必要权利和授权。
    2)甲方向乙方声明与保证:在本协议签署日,甲方是标的股份之合法所有者,
有权处分标的股份。在股票过户之日,甲方持有的转让标的股份如有质押或限制的
需解除。
    3)乙方向甲方声明与保证:乙方应积极支持标的公司各项业务发展,整合可与
标的公司协同匹配的优质资源,做大做强标的公司。乙方保证其为签署本协议之目
的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。
    5、交易涉及的税负
    因本次交易产生的相关纳税义务和税务责任,由甲乙双方根据现行法律法规的
规定各自自行承担。
    6、违约责任
    如任何一方未能按照本协议书的约定履行其义务,给对方造成任何损失的,违
约方应向守约方赔偿损失。
    7、争议解决
    因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议或权利主张,各方均应首先通过
友好协商解决。在争议发生之日起20个工作日内不能通过协商解决的,则任何一方
可将争议提交中国广州仲裁委员会仲裁。在仲裁进行期间,除仲裁争议范围内的义
务及事项外,各方均应继续履行本协议约定的其他各项义务。
    8、其他
    如本协议有任何条款的无效,不影响本协议其他条款的有效性。未尽事宜,可
通过友好协商,签订补充协议。
    五、本次股权转让的目的及对公司的影响
    本次股权转让的目的是为了引进战略股东,以利于上市公司今后的业务发展,
但短期内对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生重大影响。
    本次股权转让若能最终实施,孙忠义先生持有公司股份的持股比例将由原来的3
3.74%降至26.74%左右;公司控股股东及其一致行动人合计持股比例将由原来的41.
31%降至34.31%左右,不会导致公司控股权发生变更。
    六、控股股东孙忠义先生股份锁定的相关承诺履行情况
    1、孙忠义先生在公司首次公开发行时所做的股份锁定承诺
    自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的
公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份。
    截至本公告日,该承诺已履行完毕。
    2、孙忠义先生在2017年9月27日完成增持公司股份后的相关承诺
    严格遵守有关法律法规的规定,在增持行为完成后六个月内及其他法定期限内
不减持其所持有的公司股份。
    截至本公告日,该承诺已履行完毕。
    3、孙忠义先生认购公司非公开发行股票的相关承诺事项(该部分股票2017年9
月27日上市)
    本人在本次交易中以现金认购取得百洋股份的股份,自该等股份发行结束之日
起36个月内,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让,也不由百洋股份回购;该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原
因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人将不转让本人在百洋股份拥有权
益的股份。
    截至本公告日,该承诺正常履行中。
    4、孙忠义先生在2017年并购重组事项时对本次交易前持有股份的股份锁定承诺

    若本次重组完成后,孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次
重组前上升,则在本次交易完成后12个月内,本人将不以任何方式转让本人直接或
间接持有的百洋股份的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让该等股份,也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转
增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
    由于重组完成后,孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重
组前下降,截至本公告日,该承诺已履行完毕。
    5、孙忠义先生作为董事的其他承诺事项
    在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。
    截至本公告日,该承诺正常履行中。
    截至本公告日,孙忠义先生严格履行了其所做出的承诺,未出现违反承诺的情
况。本次股份转让不违反其关于股份锁定的承诺,不存在违反 《公司法》、 《证
    券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关规定的情况。
    七、重大风险提示
    本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定,具体内容
以各方另行签署的正式协议为准。本协议签订后,受让方将对公司及公司控股和参
股公司进行尽职调查,尽职调查完成后,受让方确定是否签署正式的股权转让协议
。因此,本次交易存在交易未能达成的风险。
    公司董事会将持续关注该事项的进展情况,及时履行信息披露义务并及时披露
权益变动报告,公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn) ,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准
,敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。
    八、备查文件目录
    《股权转让框架协议》
    特此公告。
    百洋产业投资集团股份有限公司董事会
    二〇一九年八月十三日

[2019-08-13]百洋股份(002696):百洋股份控股股东拟向汇泰集团转让公司不低于7%股权
    ▇上海证券报
  百洋股份公告,公司控股股东孙忠义与汇泰集团签署《股权转让框架协议》,
孙忠义拟向汇泰集团转让其所持有的百洋股份股票不低于现上市公司总股本的7%,
转让总价拟不低于2.59亿元。本次股权转让的目的是为了引进战略股东,以利于公
司今后的业务发展,但短期内对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生
重大影响。本次股权转让不会导致公司控股权发生变更。

[2019-07-13](002696)百洋股份:关于2018年年报问询函的补充回复公告

    1
    证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-055
    百洋产业投资集团股份有限公司
    关于2018年年报问询函的补充回复公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月26日收到深
圳证券交易所下发的《关于对百洋产业投资集团股份有限公司2018年年报的问询函
》(中小板年报问询函【2019】第416号),针对问询函中提及的事项,公司逐一
进行了核实与分析,2019年7月8日,除问题中涉及大信会计师事务所(特殊普通合
伙)(以下简称“会计师”)回复说明暂未回复外,其他事项已向深圳证券交易所
做出书面回复并对外披露,具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.
cn)的《关于2018年年报问询函的回复公告》(公告编号:2019-054)。现会计师
已完成相应的核查工作并做出书面回复,现将回复具体内容公告如下:
    问题1、会计师对你公司2018年财务报表出具了保留意见,涉及事项包括:
    第一,公司子公司北京火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)于201
8年收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司(以下简称“深圳楷魔”)80%股权。
深圳楷魔通过《神探蒲松龄之兰若仙踪》《云南虫谷》《读心》项目确认收入合计
7,449.81万元。同时,深圳楷魔分别对《神探蒲松龄之兰若仙踪》和《云南虫谷》
投资640万元和1,000万元。会计师无法取得充分、适当的审计证据确定上述1,640
万元投资是否存在减值,以及上述项目的收入确认是否恰当,同时由于深圳楷魔及
火星时代业绩承诺完成情况存在不确定性,相应公司本年度因业绩补偿产生的以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变动损益的金额亦存在不确定性。
    2
    第二,2018年11-12月期间,深圳楷魔不再列支主要技术人员工资和社保,经营
活动以外包方式(包括前述离职人员设立的个人独资企业)运行,相关技术人员工
资社保由相应个人独资企业支付,表明该等技术人员均已离职。会计师认为主要技
术人员离职造成深圳楷魔的盈利能力存在重大不确定性。同时,结合上述主要关键
技术人员离职、重大合同收入存在不确定性,会计师难以对公司收购深圳楷魔形成
的商誉的减值作出合理判断。
    (1)请会计师说明针对上述事项执行的具体的审计程序、获得的审计证据、应
获得而未获得的审计证据、对审计证据的可靠性认定的具体情况。
    会计师回复:
    针对保留事项(一),我们执行如下程序:
    (1)风险评估识别出重大错报风险
    深圳楷魔2018年度处于业绩对赌期第一年,2018年营业收入10,603.92万元,比
2017年增长4,838.58万元,增幅84%,根据对行业宏观分析,2018年影视行业由于
政府监管加强,整体增长趋缓,深圳楷魔却能远远超出所在行业当年票房仅9%的增
长率。对营业收入项目异常变动原因进行分析发现,深圳楷魔当年确认营业收入的
三个项目(即《神探蒲松龄之兰若仙踪》、影片《云南虫谷》、影片《读心》)新
增营业收入合计7,449.81万元,占当年营业收入70.26%。2018年末应收账款5,353.1
6万,比2017年末增长3,203.37万元,增长幅度177.72%,前述三个影视项目期末欠
款合计4,521.5万元占当年应收账款84.46%,其中:金海岸影视基地有限公司(以
下简称“金海岸影视公司”)《神探蒲松龄之兰若仙踪》项目总额3,326.80万元,
期末应收账款余额2,651.50万元,占项目总额79.7%,同时以保底方式投资该影视剧
640.00万元,占项目总额19.23%,总体来看该项目没有给公司带来现金流入;深圳
非行影视文化发展有限公司(以下简称“深圳非行公司”)《云南虫谷》项目总额
2,000.00万元,期末应收账款余额1,200.00万元,占项目总额60%,同时投资该影
视剧1,000.00万元,占项目总额的50%,总体来看该项目没有给公司带来任何现金流
入;喀什剧帝影视传媒有限公司《读心》项目确认收入2,570.00万元,期末应收账
款余额670.00万元。基于以上分析,将营业收入和应收账款识别为重大错报风险领
域,并将前述项目业务识别为特别风险项目。
    (2)检查营业收入确认的相关资料
    获取三个项目的制作合同资料,阅读合同条款,检查合同双方履约义务的履
    3
    行情况。深圳楷魔提供的项目合同没有完整签署日期,深圳楷魔在2018年7-11
月交付全部成果但相应结算单没有完整签署日期,按照合同约定公司可以制作合同
约定的付款进度和金额收取相应的款项,但截止2018年12月31日制作费回款比例较
低,且我们发现金海岸影视基地有限公司和深圳非行影视文化发展有限公司的项目
回款与深圳楷模对项目支付的投资款相近或者在后,详见下表。
    公司名称
    支付投资款日期
    支付金额
    项目制作回款日期
    收到金额
    金海岸影视基地有限公司
    2018-11-19
    6,400,000.00
    2018-06-11
    600,000.00
    2018-09-06
    500,000.00
    2018-09-06
    380,400.00
    2018-11-20
    600,000.00
    2018-11-20
    317,000.00
    2018-12-07
    1,355,600.00
    2018-12-24
    3,000,000.00
    小 计
    6,400,000.00
    6,753,000.00
    深圳非行影视文化发展有限公司
    2018-11-19
    10,000,000.00
    2018-04-08
    1,500,000.00
    2018-04-10
    1,000,000.00
    2018-04-23
    500,000.00
    2018-07-20
    5,000,000.00
    小 计
    10,000,000.00
    8,000,000.00
    合 计
    16,400,000.00
    14,753,000.00
    (3)对客户实施函证程序
    我们按照审计准则的规定对上述三个项目执行独立控制的函证程序,函证内容
包括账面应收账款、投资款及营业收入的金额,取得的客户回函结果与账面相符。
    (4)检查营业收入对应的项目制作过程资料
    拟检查深圳楷魔关于上述三个项目的特效制作过程管理资料,公司未能提供完
整的项目立项、项目分工、项目工时、过程管理等资料。我们以访谈公司提供的这
些项目的负责人及有关的制作人员来了解项目进展的情况,获取了深圳楷魔项目负
责人与项目团队、导演沟通的邮件、微信聊天记录、制作成果等。
    (5)对客户相关人进行独立访谈
    访谈了深圳非行影视文化发展有限公司及金海岸影视基地有限公司的法定代表
人(同为影视剧的导演或者监制)。访谈内容包括影视公司选择楷魔公司作为合作
方的理由、期末欠款情况、成果移交细节、深圳楷魔另行投资影片事项等。
    4
    取得被访谈人签字回复,期末欠款存在,原因是影视公司因投资不利或者尚未
到影片收益分成时间未能按照合同约定及时支付深圳楷魔制作费,并口头声明后期
会支付款项或者用其他方式弥补;另行投资事项存在,对于所收到的深圳楷魔年底
投入的投资款项亦承诺归还;成果移交细节方面,影视剧特效验收依赖主观判断较
大,影视公司没有正式的书面验收环节,深圳楷魔得到导演的口头认可后找影视公
司对接人在结算单上盖章。按照访谈获取的信息,我们认为影视公司在日常经营活
动高度依赖导演或者法定代表人,深圳楷魔项目制作实际验收日期难以确认。
    (6)期后回款检查
    我们对深圳楷魔上述三个项目应收账款回款情况进行核查, 期后回款情况如下
表:
    公司名称
    2018年12月31日余额(元)
    期后回款日期
    期后回款金额(元)
    截止2019年6月30日余额(元)
    备注
    深圳非行影视文化发展有限公司
    12,000,000.00
    2019-4-10
    2,000,000.00
    -
    由深圳非行影视文化发展有限公司的关联方北京悟花果影业有限公司代付转入
制作款。
    2019-4-26
    10,000,000.00
    期后回款小计
    12,000,000.00
    金海岸影视基地有限公司
    26,515,000.00
    2019-2-28
    1,500,000.00
    1,015,000.00
    金海岸影视公司还款主要来源为其法定代表人及深圳市方式文化传媒有限公司


    2019-3-4
    1,000,000.00
    2019-3-8
    1,000,000.00
    2019-3-27
    1,200,000.00
    2019-3-31
    250,000.00
    2019-4-2
    850,000.00
    2019-4-2
    700,000.00
    2019-4-3
    2,530,000.00
    2019-4-8
    1,970,000.00
    2019-4-10
    500,000.00
    2019-4-26
    14,000,000.00
    喀什剧帝影视传媒有限公司
    6,700,,000.00
    6,700,,000.00
    合 计
    45,215,000.00
    期后回款
    25,500,000.00
    7,715,,000.00
    我们并对深圳非行影视文化发展有限公司、金海岸影视基地有限公司期后回款
执行了穿透检查,对回款对方的还款来源。深圳非行公司期后还款来源均为深
    5
    圳非行公司的关联公司,金海岸影视回款主要来源于金海岸影视公司法定代表
人及深圳市方式文化传媒有限公司,我们无法实施更多的穿透核查还款来源。
    综上所述,我们虽然通过执行走访、函证程序
    得到客户对应收账款、营业收入及投资款金额的认可,但深圳楷魔期末欠款余
额较大、利润水平高且得不到合理解释,合作客户性质特殊(服务验收无制度控制
,缺乏牵制)、期后回款集中且难以核实回款来源与深圳楷魔无关联。我们无法仅
通过实施实质性程序,以获取充分、适当的审计证据确定该等收入确认是否恰当;2
018年年底,深圳楷魔在制作款回款少的情况下仍以保底的方式分别对《神探蒲松
龄之兰若仙踪》和《云南虫谷》投资640万元和1,000万元,项目收益会在影片上映6
-9月内进行清算,我们通过执行前述程序,我们无法取得充分、适当的审计证据确
定上述1,640万元投资是否存在减值。由于我们对深圳楷魔存在保留意见事项,火
星时代业绩承诺完成情况存在不确定性,相应公司本年度因业绩补偿产生的以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变动损益的金额亦存在不确定性。
    针对保留事项(二),我们执行如下程序:
    (1)检查主要技术人员社保及薪酬发放记录
    检查发现深圳楷魔66个技术人员的社保、个税、工资均已经不在深圳楷魔支付
,其工资支付由个人独资公司的法人支付,社保及个税由个人独资公司代扣代缴,
个人独资公司分别为:武穴中庞科技服务中心、武穴并行科技服务中心、武穴兴惠
科技服务中心、上海七无数字科技中心。
    (2)检查制作服务合同
    在检查劳务成本时发现深圳楷魔与武穴中庞科技服务中心签订了《格格精灵特
效制作服务合同》,并且按照合同约定支付首期劳务费113.42万元。《格格精灵》
总的制作合同是1200万(暂定800个镜头),外包给武穴中庞226万(包含200个镜头
))。我们认为深圳楷魔已经与武穴中庞开展了业务,武穴中庞是一个独立的公司。
    (3)检查劳务公司的业务开展情况
    我们在检查期后武穴兴惠的2019年3月已经支付4-6万的《鹿鼎记》项目的前期
费用,支付对象为个人但不属于公司员工,我们认为武穴兴惠是一个独立的公司,
可以独立开展业务。
    6
    综上深圳楷魔原有主要技术人员11-12月份薪酬和社保已经不在深圳楷魔发放,
主要技术人员的劳动合同虽未明确终止但深圳楷魔也未履行支付劳动薪酬及缴纳社
保的义务,且深圳楷魔已经与武穴中庞签署制作外包合同并支付了劳务费,说明主
要技术人员所在的个人独资公司具备独立运营的能力,我们认为主要技术人员实质
已经离职;从内部控制上看,我们认为深圳楷魔在人员管理的内部控制中存在严重
缺陷;人员可以随便转社保转外包,人员控制随意性大,上市公司对这部分关键技
术人员缺乏有效控制。我们认为影视特效的效果好坏跟技术团队水平存在较强的关
联度,影视特效效果的口碑将会影响项目的后续承接,技术团队跟公司的盈利能力
是具备较大的相关性。原上市公司溢价收购深圳楷魔的主要原因之一是由于深圳楷
魔拥有一支优秀的韩国香港技术团队。主要技术人员离职将会对公司盈利能力产生重大影响。
    同时我们对深圳楷魔未来经营增长情况进行分析,发现截止2019年4月22日,深
圳楷魔尚未履行完毕的合同金额为8,763.11万元,其中:2019年新增合同487.31万
元,2017年已签订但尚未开始履约的合同6,076.00万元,2018年已签订且正在执行
的合同2,079.80万元。对比2018年3月(收购时点)已签订的制作合同,2019年1-4
月新增制作合同较少,未完结合同多数为存量合同。
    通过执行上述程序我们无法对商誉减值金额的合理性进行确认。
    (2)根据会计师出具的专项说明,会计师认为保留意见涉及事项对公司财务报
表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,同时,其无法确定所涉及事项对公司财
务报表的影响程度。请会计师结合《中国注册会计师审计准则1502号——在审计报
告中发表非无保留意见》第五条的规定,以及上述事项所影响的所有项目的数量、
受影响项目报告期末(内)的具体金额及占总资产、净资产、净利润的比例等,说
明上述事项是否对公司报告期内盈亏性质产生影响,会计师认为上述影响不具有广
泛性的依据与合理性。
    会计师回复:
    根据《中国注册会计师审计准则1502号——在审计报告中发表非无保留意见》
第八条规定:“当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留意见:(一)在
获取充分、适当的审计证据后,注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影
响重大,但不具有广泛性;(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以
    7
    作为形成审计意见的基础,但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响
重大,但不具有广泛性。”
    同时1502号审计准则第五条规定:“根据注册会计师的判断,对财务报表具有
广泛性影响的情形是:(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响
;(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户
或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;(三)当与披露相关时,产生的影响
对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”
    百洋股份保留意见涉及两个事项,均是由于我们无法获取充分适当的审计证据
以作为形成审计意见的基础的情形。保留事项涉及不确定的财务报表项目有:营业
收入7,449.81万元、其他流动资产1,640万元、以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产13,770.88 万元、公允价值变动损益13,770.88万元、商誉26,499.84
万元。由于前述不确定事项之间存在相互影响,对财务报表产生累积影响难以计量
,且这些受影响的账户或项目只是2018年新收购的影视特效业务,不是上市公司整
体财务报表的主要组成部分,我们认为不具备广泛性。由于我们无法通过实施审计
程序获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,亦无法计算对财务报
表产生影响的金额及判断对财务报表影响的程度。
    (4)根据董事会出具的专项说明,针对上述事项一,截至公告披露日,《神探
蒲松龄之兰若仙踪》与《云南虫谷》项目的应收账款已经回款2,550万元与1,200万
元。请说明相关应收账款截至目前的回款情况,以及相关事项的影响是否均已消除
。请会计师核查并发表明确意见。
    公司回复:
    截至本公告披露日,《神探蒲松龄之兰若仙踪》项目的应收账款尚欠150万元未
收回,《云南虫谷》项目的应收账款已全部收回,上述项目的交易明细情况如下:
    1.《神探蒲松龄之兰若仙踪》项目回款明细表:
    时间
    付款方
    应收款数额
    回款额
    余额
    2018-6-11
    预收金海岸影视进度款
    60.00
    -60.00
    2018-9-6
    预收金海岸影视进度款
    88.04
    -148.04
    2018-11-20
    预收金海岸影视进度款
    91.7
    -239.74
    2018-11-30
    项目交付
    3,326.80
    3,087.06
    2018-12-7
    收金海岸影视制作费
    135.56
    2,951.50
    8
    2018-12-24
    收金海岸影视制作费
    300.00
    2,651.50
    2019-2-28
    收金海岸影视制作费
    150.00
    2,501.50
    2019-3-4
    收金海岸影视制作费
    100.00
    2,401.50
    2019-3-8
    收金海岸影视制作费
    100.00
    2,301.50
    2019-3-27
    收金海岸影视制作费
    120.00
    2,181.50
    2019-3-31
    收金海岸影视制作费
    25.00
    2,156.50
    2019-4-2
    收金海岸影视制作费
    85.00
    2,071.50
    2019-4-2
    收金海岸影视制作费
    70.00
    2,001.50
    2019-4-3
    收金海岸影视制作费
    253.00
    1,748.50
    2019-4-8
    收金海岸影视制作费
    197.00
    1,551.50
    2019-4-10
    收金海岸影视制作费
    50.00
    1,501.50
    2019-4-26
    收金海岸影视制作费
    1,400.00
    101.50
    2019-4-30
    确认合同差额收入
    48.50
    150.00
    合计
    3,375.30
    3,225.30
    经核查,《神探蒲松龄之兰若仙踪》的制片方为金海岸影视基地有限公司,双
方于2018年5月签订了电影《神探蒲松龄之兰若仙踪》数字特效制作服务协议。自项
目实施以来,该公司先后向深圳楷魔支付制作费3,225.30万元,其中:自2018年6
月11日起至2019年4月10日止合计1,825.30万元的制作费均系该公司使用自有资金支
付(资金来源于其收到的深圳市方式文化传媒有限公司关于电影《怪物来了》的联
合投资款及票房收入,2019年4月26日共计1,400.00万元的制作款来源该公司股东
、法定代表人刘晓光向公司提供的个人借款。
    2.《云南虫谷》项目回款明细表:
    时间
    摘要
    应收款数额
    回款额
    余额
    2018-4-8
    预收非行进度款
    150.00
    -150.00
    2018-4-10
    预收非行进度款
    100.00
    -250.00
    2018-4-23
    预收非行进度款
    50.00
    -300.00
    2018-7-20
    预收非行进度款
    500.00
    -800.00
    2018-9-30
    项目交付
    2,000.00
    1,200.00
    2019-4-10
    收悟花果代非行支付制行费
    200.00
    1,000.00
    2019-4-26
    收悟花果代非行支付制行费
    500.00
    500.00
    2019-4-26
    收悟花果代非行支付制行费
    400.00
    100.00
    2019-4-26
    收悟花果代非行支付制行费
    50.00
    50.00
    2019-4-26
    收悟花果代非行支付制行费
    49.00
    1.00
    2019-4-26
    收悟花果代非行支付制行费
    1.00
    0.00
    合计
    2,000.00
    2,000.00
    经核查,《云南虫谷》的制片方为深圳非行影视文化发展有限公司,双方于201
8年2月签订了电影《鬼吹灯之云南虫谷》数字特效制作服务协议。自项目实施以来
,该公司先后向深圳楷魔支付制作费2,000.00万元,其中:自2018年4月8日起至20
18年7月20日止合计800.00万元的制作费均系该公司使用自有资金支付(资金来源
于股东借款及关联方北京悟花果影业有限公司往来款),2019
    9
    年4月共计1,200.00万元的制作费系该公司委托其关联方北京悟花果影业有限公
司支付【注:深圳非行影视文化发展有限公司因经济合同纠纷,其企业账户被冻结
,故委托北京悟花果影业有限公司(与深圳非行为同一控股股东)向深圳楷魔支付
上述制作款(已签署相应的委托付款函)】。经核查,北京悟花果影业有限公司的
资金来源于股东借款及其业务收入,其中:股东借款为1,000.00万元,北京悟花果
业务收入为200.00万元。
    综上所述,深圳楷魔在承揽上述项目的特效制作业务中,均与对方签订了具有
法律效力的服务协议,协议约定有明确的交易内容、金额、实施周期、验收标准等
要素,协议真实、合法、有效。深圳楷魔已按协议约定向上述公司交付制作成果,
且上述公司均已接受上述制作成果。截至本公告披露日,金海岸影视基地有限公司
已向深圳楷魔支付制作费3,225.30万元,仅余150万元尚未支付;深圳非行影视文化
发展有限公司已向深圳楷魔支付制作费2,000万元,其制作款已全部结清。上述公
司支付上述制作款的资金主要来源于其业务收入及股东个人借款,其中:金海岸影
视基地有限公司支付的制作款中涉及的股东借款为1,400万元;深圳非行影视文化发
展有限公司支付的制作款中涉及的股东借款为1,000万元,由于我们无法确定上述
个人借款资金的最终来源,故我们认为上述事项暂无法完全消除对保留事项一所述的影响。
    会计师回复:
    经核查深圳楷魔银行对账单、记账凭证等记录,截止2019年6月28日《神探蒲松
龄之兰若仙踪》与《云南虫谷》项目的应收账款期后回款2,550万元与1,200万元,
回款时间均在审计报告日前,审计报告日至2019年7月9日期间无回款发生。至此《
神探蒲松龄之兰若仙踪》项目累计回款3,225.30万元(合同金额3,326.80万元),
2019年4月30日公司账面补入营业收入48.5万元,尚欠150.00万元;《云南虫谷》
项目累计回款1,200万元,合同金额2,000.00万元,项目制作款已全部收回。我们在
核查《神探蒲松龄之兰若仙踪》与《云南虫谷》项目所涉及的营业收入真实性时,
已执行截止审计报告日的期后回款检查并穿透检查交易对方的还款来源。 2019年7
月9日,我们检查了深圳市方式文化传媒有限公司与金海岸影视公司合作的合同及
发票,我们没有发现款项来源与深圳楷魔及其股东存在关联关系。对来源于金海岸
影视公司法定代表人的款项,我们无法实施更多的穿
    10
    透核查还款来源。2019年7月9日,我们对来源深圳非行公司的关联公司北京悟
花果影业有限公司款项执行穿透核查,北京悟花果影业有限公司款项来源于该公司
的客户及深圳非行公司的法定代表人夫妇,我们无法实施更多的穿透核查还款来源
。因此,我们无法认定应收账款截至目前的回款情况足以消除保留事项一所述的影
响。我们亦无法认定保留意见所述投资款的可回收性的影响足以消除。
    (5)根据董事会出具的专项说明,针对上述事项二,深圳楷魔2018年11-12月
改由采用工作室签约合作模式的技术人员有66人;自2019年4月起,上述人员已经全
部改回与深圳楷魔签订劳动合同,由深圳楷魔发放工资及缴纳社保。请说明上述合
作模式变更的具体原因与目的,采用工作室签约模式期间上述66名技术人员是否在
深圳楷魔工作、工资社保的支付方式,以及深圳楷魔是否存在核心技术人员流动性
大的风险,并说明截至目前上述事项的影响是否均已消除。请会计师核查并发表明确意见。
    公司回复:
    深圳楷魔采用工作室模式,目的是希望以类似包干任务制的方式更好发挥小团
队的积极性、主动性。在采用工作室模式期间,66位员工仍在楷魔办公场所统一办
公,统一使用楷魔的设备,各工作室的财务工作及日常运营由楷魔统一负责,工资
及社保由楷魔支付给工作室、再由工作室发放给员工。
    自公司年报批露后,公司即对深圳楷魔上述事项进行整改,并提出了如下整改
措施:(1)强化日常劳动纪律,上线实时监控系统;完善考勤管理,实行指纹打卡
制度,按月汇总考勤表。(2)完善人力资源管理,组织公司全员进行人事管理制
度培训,梳理公司入职、离职、人事变动等审批流程。(3)完善工资发放审批,工
资发放审批权从子公司统一归口至上市公司,上线上市公司OA系统,实现工资发放
审批电子化。(4)与公司技术人员签订关于知识产权归属和技术保密等内容的相关协议。
    近期,经过检查深圳楷魔薪酬发放记录、社保个税扣缴系统记录,其2019年4月
、5月的薪酬已在深圳楷魔发放,社保2019年5月已由深圳楷魔缴纳。深圳楷魔与技
术人员对双方原签订的劳动合同和技术保密协议的进行了复核与确认,原注册的相
关工作室已启动工商注销工作。公司内部OA审批流程控制系统的建设也正在实施中
,预计2019年8月可正式启用。
    11
    综上所述,鉴于深圳楷魔以出色的创意、先进的技术、高效流程管理吸引和聚
集了一批优秀的艺术家和核心技术人才,其核心团队稳定。同时,深圳楷魔与主要
技术人员签署的劳动合同中均有条款对劳动年限进行约束,且从2019年4月起,主要
技术人员的工资和社保已由深圳楷魔支付与缴纳,公司也加强和完善了对人员管理
的内部控制。公司通过以上整改措施,已经将核心技术团队纳入回公司正常的日常
管理,我们认为上述事项对保留事项二所述的影响已消除。
    会计师回复:
    经过检查深圳楷魔薪酬发放记录、社保个税扣缴系统记录,2019年4月、5月的
薪酬已在深圳楷魔发放,社保2019年5月已由深圳楷魔缴纳。合同方面,深圳楷魔与
原有技术人员合同一直存在,不存在重新签署劳动合同,个人独资公司工商注销工
作尚未办理完毕。内部控制方面,上市公司措施:(1)强化日常劳动纪律,上线
实时监控系统;完善考勤管理,实行指纹打卡制度,按月汇总考勤表。(2)完善人
力资源管理,组织公司全员进行人事管理制度培训,梳理公司入职、离职、人事变
动等审批流程。(3)完善工资发放审批,工资发放审批权从子公司统一归口至上
市公司,上线上市公司OA系统,实现工资发放审批电子化。(4)与公司技术人员签
订关于知识产权归属和技术保密等内容的相关协议。
    由于上述整改措施距本回复时间较短,我们认为如果上述整改措施能够有效实
施,深圳楷魔能够消除保留事项二所述的影响。
    特此公告。
    百洋产业投资集团股份有限公司董事会
    二〇一九年七月十二日

[2019-07-09](002696)百洋股份:关于2018年年报问询函的回复公告
    1
    证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-054
    百洋产业投资集团股份有限公司
    关于2018年年报问询函的回复公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月26日收到深
圳证券交易所下发的《关于对百洋产业投资集团股份有限公司2018年年报的问询函
》(中小板年报问询函【2019】第416号),针对问询函中提及的事项,公司逐一
进行了核实与分析,因其中部分问题涉及大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下简称“会计师”)说明或核查并出具意见,由于会计师需要现场访谈和进一步补
充完善资料,相关工作目前仍在进行中,预计无法按时完成问询函的全部回复工作
,问题1中的(1)、(2)、(4)、(5)预计于2019年7月12日前完成回复工作。
其他事项回复具体内容公告如下:
    问题1、会计师对你公司2018年财务报表出具了保留意见,涉及事项包括:
    第一,公司子公司北京火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)于201
8年收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司(以下简称“深圳楷魔”)80%股权。
深圳楷魔通过《神探蒲松龄之兰若仙踪》《云南虫谷》《读心》项目确认收入合计
7,449.81万元。同时,深圳楷魔分别对《神探蒲松龄之兰若仙踪》和《云南虫谷》
投资640万元和1,000万元。会计师无法取得充分、适当的审计证据确定上述1,640
万元投资是否存在减值,以及上述项目的收入确认是否恰当,同时由于深圳楷魔及
火星时代业绩承诺完成情况存在不确定性,相应公司本年度因业绩补偿产生的以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变动损益的金额亦存在不确定性。
    第二,2018年11-12月期间,深圳楷魔不再列支主要技术人员工资和社保,经营
活动以外包方式(包括前述离职人员设立的个人独资企业)运行,相关技
    2
    术人员工资社保由相应个人独资企业支付,表明该等技术人员均已离职。会计
师认为主要技术人员离职造成深圳楷魔的盈利能力存在重大不确定性。同时,结合
上述主要关键技术人员离职、重大合同收入存在不确定性,会计师难以对公司收购
深圳楷魔形成的商誉的减值作出合理判断。
    (1)请会计师说明针对上述事项执行的具体的审计程序、获得的审计证据、应
获得而未获得的审计证据、对审计证据的可靠性认定的具体情况。
    回复说明:
    该回复预计2019年7月12日前完成。
    (2)根据会计师出具的专项说明,会计师认为保留意见涉及事项对公司财务报
表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,同时,其无法确定所涉及事项对公司财
务报表的影响程度。请会计师结合《中国注册会计师审计准则1502号——在审计报
告中发表非无保留意见》第五条的规定,以及上述事项所影响的所有项目的数量、
受影响项目报告期末(内)的具体金额及占总资产、净资产、净利润的比例等,说
明上述事项是否对公司报告期内盈亏性质产生影响,会计师认为上述影响不具有广
泛性的依据与合理性。
    回复说明:
    该回复预计2019年7月12日前完成。
    (3)根据年报,公司将深圳楷魔对《神探蒲松龄之兰若仙踪》和《云南虫谷》
的1,640万元投资款项计入其他流动资产。请说明上述会计处理的依据,以及是否
符合《企业会计准则》的相关规定。同时,请结合上述项目的投资回报情况,说明
公司未对其计提减值准备的依据与合理性。
    回复:
    深圳楷魔于2018年11月分别与金海岸影视基地有限公司、深圳非行影视发展文
化有限公司签订了关于《神探蒲松龄之兰若仙踪》和《云南虫谷》项目的投资合作
协议。其中:《神探蒲松龄之兰若仙踪》项目的总投资预算为3.2亿元左右,深圳楷
魔对该项目的投资金额640万元,根据投资合作协议的约定,该影片上映8个月后分
红,12个月内退回投资本金;金海岸影视基地有限公司收到
    3
    结算报表后3个月内提交国内发行结算报表,3个月后每半年提交发行结算表,
深圳楷魔收到结算表后进行确认结算并进行分红,分成期限为永久;《云南虫谷》
项目的总投资预算为2.9亿元左右,深圳楷魔对该项目的投资金额1,000万元,根据
投资合作协议的约定,该影片在大陆地区首轮公映(首映日)之日起8个月内分红,
投资本金的退回事宜由双方另行协商。
    根据《企业会计准则》第22号——金融工具确认和计量,第三章金融工具分类
,第十七条第一点“企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标
”的规定,深圳楷魔投资的上述项目均系以收取合同现金流量为目标,按照合同约
定将于上映8个月后获得分红,并预计1年内收回投资收益,符合按摊余成本计量的
金融资产的分类要求,因此将上述投资列报在其他流动资产。
    同时,根据协议约定,深圳楷魔对《神探蒲松龄之兰若仙踪》和《云南虫谷》
的1,640万元投资款项均属于以保本方式出资,制片方承诺优先以制片收入偿付上述
投资本金,根据项目预计票房收入情况估计,上述项目的投资本金在偿付方面有较
强的保障,故未对上述投资计提减值准备。
    (4)根据董事会出具的专项说明,针对上述事项一,截至公告披露日,《神探
蒲松龄之兰若仙踪》与《云南虫谷》项目的应收账款已经回款2,550万元与1,200万
元。请说明相关应收账款截至目前的回款情况,以及相关事项的影响是否均已消除
。请会计师核查并发表明确意见。
    回复说明:
    该回复预计2019年7月12日前完成。
    (5)根据董事会出具的专项说明,针对上述事项二,深圳楷魔2018年11-12月
改由采用工作室签约合作模式的技术人员有66人;自2019年4月起,上述人员已经全
部改回与深圳楷魔签订劳动合同,由深圳楷魔发放工资及缴纳社保。请说明上述合
作模式变更的具体原因与目的,采用工作室签约模式期间上述66名技术人员是否在
深圳楷魔工作、工资社保的支付方式,以及深圳楷魔是否存在核心技术人员流动性
大的风险,并说明截至目前上述事项的影响是否均已消除。请会计师核查并发表明确意见。
    4
    回复说明:
    该回复预计2019年7月12日前完成。
    问题2、公司于2017年8月完成了对火星时代的重大资产重组。火星时代2017年
、2018年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,253.33万元
和4,123.76万元,累计完成比例为65.84%。根据业绩补偿协议,新余火星人投资管
理合伙企业(有限合伙)、王琦需要对公司进行业绩补偿,补偿股份数为1,536.93
万股。报告期内,公司计提了对火星时代2.22亿元的商誉减值准备。同时,由于深
圳楷魔及火星时代业绩承诺完成情况存在不确定性,会计师对此出具保留意见。
    (1)请补充披露火星时代2018年的财务报表,并说明火星时代2018年财务报表
审计的具体情况,包括但不限于会计师、审计意见类型、关键审计事项等。
    回复:
    火星时代委托大信会计师事务所对其2018年度的财务报表进行了审计,并出具
了大信桂审字[2019]第00259号审计报告。火星时代2018年度经审计的财务报表如下
:
    5
    合并资产负债表 编制单位:北京火星时代科技有限公司 2018年12月31日 单位
:人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 五(一) 173
,862,099.89 254,828,206.63 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 
衍生金融资产 应收票据及应收账款 五(二) 50,508,807.99 5,927,595.50 其中
:应收票据 应收账款 50,508,807.99 5,927,595.50 预付款项 五(三) 18,930,
766.08 20,715,645.57 其他应收款 五(四) 17,437,901.14 10,720,907.26 其
中:应收利息 3,494,150.69 应收股利 存货 五(五) 3,730,594.99 持有待售资
产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五(六) 32,687,172.47 8,840,524.3
5 流动资产合计 297,157,342.56 301,032,879.31 非流动资产: 可供出售金融资
产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五(七)
 18,685,887.55 31,701,029.76 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 
五(八) 49,526,431.35 2,181,215.37 开发支出 商誉 五(九) 264,998,377.11
 长期待摊费用 五(十) 20,972,986.01 21,418,517.93 递延所得税资产 五(十
一) 6,294,678.07 766,383.56 其他非流动资产 非流动资产合计 360,478,360.0
9 56,067,146.62 资产总计 657,635,702.65 357,100,025.93
    6
    合并资产负债表(续) 编制单位:北京火星时代科技有限公司 2018年12月31
日 单位:人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动负债: 短期借款 以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 
五(十二) 21,642,361.83 5,195,806.87 预收款项 五(十三) 127,354,772.30 
87,249,198.28 应付职工薪酬 五(十四) 21,607,548.08 21,781,049.14 应交税
费 五(十五) 10,473,045.41 13,675,547.52 其他应付款 五(十六) 102,459,2
35.67 12,223,838.06 其中:应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非
流动负债 其他流动负债 流动负债合计 283,536,963.29 140,125,439.87 非流动负
债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 
预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 2
83,536,963.29 140,125,439.87 所有者权益: 实收资本 五(十七) 30,000,000
.00 30,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 五(十八) 9
7,373,282.26 13,230,000.00 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五
(十九) 9,908,534.68 9,908,534.68 未分配利润 五(二十) 209,656,988.12 1
63,836,051.38 归属于母公司所有者权益合计 346,938,805.06 216,974,586.06 
少数股东权益 27,159,934.30 所有者权益合计 374,098,739.36 216,974,586.06 
负债和所有者权益总计 657,635,702.65 357,100,025.93
    7
    母公司资产负债表 编制单位:北京火星时代科技有限公司 2018年12月31日 单
位:人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 115,483,58
3.36 102,616,165.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金
融资产 应收票据及应收账款 十一(一) 5,386.27 6,350,541.00 其中:应收票据
 应收账款 5,386.27 6,350,541.00 预付款项 13,020,051.23 19,131,198.40 其
他应收款 十一(二) 22,023,207.87 64,563,908.56 其中:应收利息 3,494,150.
69 应收股利 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 10,972
,658.64 7,683,933.40 流动资产合计 161,504,887.37 200,345,746.36 非流动资
产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一(三) 
392,762,406.03 50,120,306.03 投资性房地产 固定资产 9,376,629.48 13,276,4
54.43 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,187,873.90 2,181,215.3
7 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,658,424.03 2,104,051.32 递延所得税资产 2,
727,965.80 67,750.36 其他非流动资产 非流动资产合计 410,713,299.24 67,749
,777.51 资产总计 572,218,186.61 268,095,523.87
    8
    母公司资产负债表(续) 编制单位:北京火星时代科技有限公司 2018年12月3
1日 单位:人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动负债: 短期借款 以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款
 56,258.00 21,000.00 预收款项 31,865,365.33 23,172,048.10 应付职工薪酬 4
,516,416.08 6,733,078.23 应交税费 179,888.37 3,433,357.56 其他应付款 313
,450,906.62 82,197,744.59 其中:应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到
期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 350,068,834.40 115,557,228.48 非
流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工
薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债
合计 350,068,834.40 115,557,228.48 所有者权益: 实收资本 30,000,000.00 3
0,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 126,633,588.29 42
,490,306.03 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 9,908,534.68 9,908
,534.68 未分配利润 55,607,229.24 70,139,454.68 所有者权益合计 222,149,35
2.21 152,538,295.39 负债和所有者权益总计 572,218,186.61 268,095,523.87
    9
    合 并 利 润 表 编制单位:北京火星时代科技有限公司 2018年度 单位:人民
币元 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 五(二十一) 546,899,
883.55 496,432,153.57 减:营业成本 五(二十一) 213,001,572.97 155,357,3
49.49 税金及附加 五(二十二) 2,767,907.61 2,332,956.45 销售费用 五(二
十三) 176,519,779.08 150,132,310.22 管理费用 五(二十四) 95,077,317.62 7
2,612,144.04 研发费用 五(二十五) 18,403,342.16 17,301,543.92 财务费用 
五(二十六) -6,800,122.37 962,232.55 其中:利息费用 利息收入 资产减值损
失 五(二十七) 3,808,308.32 404,398.39 加:其他收益 五(二十八) 3,009,
130.90 投资收益(损失以“-”号填列) 五(二十九) 2,467,467.04 其中:对
联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 资产
处置收益(损失以“-”号填列) 五(三十) 104,350.74 二、营业利润(亏损
以“-”号填列) 47,235,259.80 99,796,685.55 加:营业外收入 五(三十一) 
2,524,962.62 2,950,730.71 减:营业外支出 五(三十二) 46,541.18 158,972.
80 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 49,713,681.24 102,588,443.46 
减:所得税费用 五(三十三) -4,311,784.67 15,558,736.59 四、净利润(净亏
损以“-”号填列) 54,025,465.91 87,029,706.87 (一)按经营持续性分类: 1
.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 54,025,465.91 87,029,706.87 2.终
止经营净利润(净亏损以“-”号填列) (二)按所有权归属分类: 1.归属于母
公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列) 45,820,936.74 87,029,706.87 2
.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) 8,204,529.17 五、其他综合收益的税
后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其
他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收
益 (二)将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2
.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于
少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 54,025,465.91 87,029,7
06.87 归属于母公司所有者的综合收益总额 45,820,936.74 87,029,706.87 归属
于少数股东的综合收益总额 8,204,529.17 七、每股收益 (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益
    10
    母公司利润表 编制单位:北京火星时代科技有限公司 2018年度 单位:人民币
元 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 十一(四) 186,638,680.
52 264,208,268.07 减:营业成本 十一(四) 35,307,892.47 48,738,338.94 税
金及附加 641,898.36 987,939.68 销售费用 131,782,092.73 112,992,109.94 管
理费用 33,823,023.81 19,524,059.84 研发费用 9,503,513.04 7,738,857.33 财
务费用 -7,123,064.76 511,904.81 其中:利息费用 利息收入 资产减值损失 65,
664.59 359,599.80 加:其他收益 70,790.13 投资收益(损失以“-”号填列) 
十一(五) 2,498,100.92 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变
动收益(损失以“-”号填列) 资产处置收益(损失以“-”号填列) 二、营业
利润(亏损以“-”号填列) -17,291,549.59 75,853,558.65 加:营业外收入 22
1,152.68 210,708.48 减:营业外支出 24,821.52 78,509.67 三、利润总额(亏
损总额以“-”号填列) -17,095,218.43 75,985,757.46 减:所得税费用 -2,562
,992.99 11,409,542.14 四、净利润(净亏损以“-”号填列) -14,532,225.44 
64,576,215.32 (一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) -14,532,225.4
4 64,576,215.32 (二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) 五、其他综
合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益
计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 (二)将重分类进损益的其他
综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动
损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有
效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -14,532,225.44 64,5
76,215.32 七、每股收益 (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益
    11
    合并现金流量表 编制单位:北京火星时代科技有限公司 2018年度 单位:人民
币元 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销售
商品、提供劳务收到的现金 614,609,464.15 514,861,956.09 收到的税费返还 3,0
79,680.77 200,334.82 收到其他与经营活动有关的现金 62,605,176.86 16,463,1
25.96 经营活动现金流入小计 680,294,321.78 531,525,416.87 购买商品、接受
劳务支付的现金 96,126,125.13 39,307,156.90 支付给职工以及为职工支付的现金
 203,516,384.99 197,490,608.08 支付的各项税费 34,729,148.21 98,623,248.7
4 支付其他与经营活动有关的现金 259,979,169.94 118,136,067.68 经营活动现
金流出小计 594,350,828.27 453,557,081.39 经营活动产生的现金流量净额 85,94
3,493.51 77,968,335.48 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 8
5,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,995,326.60 2,498,100.93 处置固定资
产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 166,212.00 处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 415,000,000.00 投资活动
现金流入小计 4,161,538.60 502,498,100.93 购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 5,013,205.48 4,104,831.35 投资支付的现金 86,750,000.00 取
得子公司及其他营业单位支付的现金净额 250,281,215.63 支付其他与投资活动有
关的现金 355,000,000.00 投资活动现金流出小计 255,294,421.11 445,854,831.
35 投资活动产生的现金流量净额 -251,132,882.51 56,643,269.58 三、筹资活动
产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 84,223,282.26 25,000,000.00 其中:子
公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收
到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 84,223,282.26 25,000,000.
00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中:子公司支
付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小
计 筹资活动产生的现金流量净额 84,223,282.26 25,000,000.00 四、汇率变动对
现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -80,966,106.74 159,61
1,605.06 加:期初现金及现金等价物余额 254,828,206.63 95,216,601.57 六、
期末现金及现金等价物余额 173,862,099.89 254,828,206.63
    12
    母公司现金流量表 编制单位:北京火星时代科技有限公司 2018年度 单位:人
民币元 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销
售商品、提供劳务收到的现金 168,226,046.71 242,162,260.99 收到的税费返还 8
54,311.24 108,724.79 收到其他与经营活动有关的现金 788,098,282.34 208,330
,696.49 经营活动现金流入小计 957,178,640.29 450,601,682.27 购买商品、接
受劳务支付的现金 14,313,029.14 16,452,454.67 支付给职工以及为职工支付的现
金 62,153,522.33 60,805,851.46 支付的各项税费 10,489,335.88 26,176,777.2
6 支付其他与经营活动有关的现金 663,782,256.74 341,334,469.75 经营活动现
金流出小计 750,738,144.09 444,769,553.14 经营活动产生的现金流量净额 206,4
40,496.20 5,832,129.13 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 
取得投资收益收到的现金 3,995,326.60 2,290,269.16 处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 19,100.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额 收到其他与投资活动有关的现金 152,369.87 投资活动现金流入小计 4,014,4
26.60 2,442,639.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,438,
686.70 2,499,534.01 投资支付的现金 278,292,100.00 1,750,000.00 取得子公
司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,001,562.00 
投资活动现金流出小计 281,730,786.70 6,251,096.01 投资活动产生的现金流量
净额 -277,716,360.10 -3,808,456.98 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资
收到的现金 84,143,282.26 25,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的
现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 84,143,282.26 25,0
00,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他
与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 84,
143,282.26 25,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及
现金等价物净增加额 12,867,418.36 27,023,672.15 加:期初现金及现金等价物
余额 102,616,165.00 75,592,492.85 六、期末现金及现金等价物余额 115,483,583.36 102,616,165.00
    13
    合并所有者权益变动表 编制单位:北京火星时代科技有限公司 2018年度 单位
:人民币元 项 目 本 期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者 权益合
计 实收资本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余
公积 未分配利润 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 30,000,000.00 13
,230,000.00 9,908,534.68 163,836,051.38 216,974,586.06 216,974,586.06 加
:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 30,
000,000.00 13,230,000.00 9,908,534.68 163,836,051.38 216,974,586.06 216,
974,586.06 三、本期增减变动金额 (减少以“-”号填列) 84,143,282.26 45,
820,936.74 129,964,219.00 27,159,934.30 157,124,153.30 (一)综合收益总
额 45,820,936.74 45,820,936.74 8,204,529.17 54,025,465.91 (二)所有者投
入和减少资本 84,143,282.26 84,143,282.26 18,955,405.13 103,098,687.39 1.
所有者投入的普通股 84,143,282.26 84,143,282.26 80,000.00 84,223,282.26 2.
其他权益工具持有者 投入资本 3.股份支付计入所有者 权益的金额 4.其他 18,87
5,405.13 18,875,405.13 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.
其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈
余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他 (五)专项储备 1.
本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 30,000,000.00 97,373,282
.26 9,908,534.68 209,656,988.12 346,938,805.06 27,159,934.30 374,098,739.36
    14
    合并所有者权益变动表 编制单位:北京火星时代科技有限公司 2018年度 单位
:人民币元 项 目 上 期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者 权益合
计 实收资本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余
公积 未分配利润 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 5,000,000.00 13,
230,000.00 4,859,124.31 81,855,754.88 104,944,879.19 104,944,879.19 加:
会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 5,000
,000.00 13,230,000.00 4,859,124.31 81,855,754.88 104,944,879.19 104,944,
879.19 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 25,000,000.00 5,049,41
0.37 81,980,296.50 112,029,706.87 112,029,706.87 (一)综合收益总额 87,0
29,706.87 87,029,706.87 87,029,706.87 (二)所有者投入和减少资本 25,000,
000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 1.所有者投入的普通股 25,000,000.00 25
,000,000.00 25,000,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所
有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 5,049,410.37 -5,049,410.37 1.提取盈
余公积 5,049,410.37 -5,049,410.37 2.对所有者的分配 3.其他 (四)所有者权
益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.设
定受益计划变动额结转留存收益 5.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 
(六)其他 四、本期期末余额 30,000,000.00 13,230,000.00 9,908,534.68 163
,836,051.38 216,974,586.06 216,974,586.06
    15
    母公司所有者权益变动表 编制单位:北京火星时代科技有限公司 2018年度 单
位:人民币元 项 目 本 期 实收资本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他
综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 
一、上年期末余额 30,000,000.00 42,490,306.03 9,908,534.68 70,139,454.68 1
52,538,295.39 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 30,000
,000.00 42,490,306.03 9,908,534.68 70,139,454.68 152,538,295.39 三、本期
增减变动金额(减少以“-”号填列) 84,143,282.26 -14,532,225.44 69,611,0
56.82 (一)综合收益总额 -14,532,225.44 -14,532,225.44 (二)所有者投入
和减少资本 84,143,282.26 84,143,282.26 1.所有者投入的普通股 84,143,282.26
 84,143,282.26 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金
额 4.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 (四)所
有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏
损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本
期使用 (六)其他 四、本期期末余额 30,000,000.00 126,633,588.29 9,908,53
4.68 55,607,229.24 222,149,352.21
    16
    母公司所有者权益变动表 编制单位:北京火星时代科技有限公司 2018年度 单
位:人民币元 项 目 上 期 实收资本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他
综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 
一、上年期末余额 5,000,000.00 42,490,306.03 4,859,124.31 10,612,649.73 62
,962,080.07 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 5,000,00
0.00 42,490,306.03 4,859,124.31 10,612,649.73 62,962,080.07 三、本期增减
变动金额(减少以“-”号填列) 25,000,000.00 5,049,410.37 59,526,804.95 
89,576,215.32 (一)综合收益总额 64,576,215.32 64,576,215.32 (二)所有
者投入和减少资本 25,000,000.00 25,000,000.00 1.所有者投入的普通股 25,000,
000.00 25,000,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权
益的金额 4.其他 (三)利润分配 5,049,410.37 -5,049,410.37 1.提取盈余公积
 5,049,410.37 -5,049,410.37 2.对所有者的分配 3.其他 (四)所有者权益内部
结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益
计划变动额结转留存收益 5.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六
)其他 四、本期期末余额 30,000,000.00 42,490,306.03 9,908,534.68 70,139,454.68 152,538,295.39
    17
    1.会计师执行的审计程序
    会计师按照审计准则执行审计工作的过程中,执行了以下工作:
    A、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计
程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。
    B、了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。
    C、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    D、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据
,就可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定
性得出结论。
    E、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否
公允反映相关交易和事项。
    F、就公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据,以对财务
报表发表审计意见。
    2.会计师审计意见
    会计师就2018年度火星时代的财务报表出具了保留意见,形成保留意见的基础
有两个方面:
    一是火星时代下属子公司深圳楷魔2017年度实现营业收入5,765.34万元,本年
确认收入10,603.92万元,期末应收账款余额5,353.16万元。其中:金海岸影视基地
有限公司《神探蒲松龄之兰若仙踪》项目确认收入3,138.49 万元,同时以保底方
式投资该影视剧640.00万元,期末应收账款余额2,651.50万元;深圳非行影视文化
发展有限公司《云南虫谷》项目确认收入1,886.79 万元,同时投资该影视剧1,000.
00万元,期末应收账款余额1,200.00万元;喀什剧帝影视传媒有限公司《读心》项
目确认收入2,424.53万元,期末应收账款余额670.00万元。上述三个项目本期确认
收入合计7,449.81万元,毛利4,102.89万元,期末应收账款余额合计4,521.50万元
,对应项目投资款记入其他流动资产合计1,640.00万元。深圳楷魔在2018年7-11月
已经陆续交付全部成果,但未能按照制作合同约定收取相应的款项。会计师认为其
在审计过程中没有取得充分、适当的审计证
    18
    据确定前述列报于其他流动资产的1,640.00万元影视剧投资款是否存在减值,
亦无法仅通过实施实质性程序,以获取充分、适当的审计证据确定上述收入确认是
否恰当。
    二是深圳楷魔主营影视剧的后期特效制作,其主要经营活动对技术团队依赖性
较强,但在2018年11-12月期间,深圳楷魔不再列支主要技术人员工资和社保,经营
活动以外包方式(包括前述离职人员设立的个人独资企业)运行,相关技术人员工
资社保由相应个人独资企业支付,表明该等技术人员均已离职。会计师认为主要技
术人员离职造成深圳楷魔的盈利能力存在重大不确定性。
    火星时代在期末对深圳楷魔对应的资产组进行商誉减值测试时,认为无需计提
商誉减值准备。但由于深圳楷魔2018年11-12月之间主要关键技术人员离职、重大合
同收入确认存在不确定性,会计师认为其难以对火星时代收购深圳楷魔形成的商誉
的减值作出合理判断。
    在实施上述审计工作中,会计师认为其获取的审计证据是充分、适当的,上述
事项为其就火星时代2018年审计报告发表保留意见提供了基础。与此同时,会计师
还认为基于其没有取得充分、适当的审计证据确定上述列报于其他流动资产的1,640
.00万元影视剧投资款是否存在减值,无法仅通过实施实质性程序,以获取充分、
适当的审计证据确定该等收入确认是否恰当;由于深圳楷魔2018年11-12月之间主要
关键技术人员离职、重大合同收入确认存在不确定性,其难以对公司收购深圳楷魔
形成的商誉的减值作出合理判断。因此,会计师无法确定与上述事项相关的其他信
息是否存在重大错报。
    3.关键审计事项
    火星时代作为公司教育培训业务的主体企业,其校区分布较多,教育培训收入
系其主要收入来源,公司对教育培训收入确认的具体方法为:按照双方合同约定的
报读课程类型收取学费,按开班后提供培训服务的期间,在开班期间内按月平均确
认收入。收入结构中教育培训业务收入占总收入比重虽不大,但教育行业具有特殊
性,且公司收购火星时代时附带有业绩承诺,本年为业绩承诺第二年,线下教育收
入对公司业绩及火星时代业绩承诺利润的影响非常大,因此,会计师将火星时代线
下教育收入的确认作为关键审计事项。
    会计师对线下教育收入的确认主要执行了以下程序:
    19
    A、对被审计单位招生咨询部、教学管理部、财务管理部主要负责人进行了访谈
,了解火星时代招生收费流程、教学管理及财务核算流程;
    B、查询火星时代EDU管理系统报名记录和学费收款记录,将收款记录与银行流
水进行核对;
    C、通过对火星时代ME系统学生端和老师端的综合了解,核实火星时代互联网教
学模式的有效性和教学的真实性;
    D、执行收入分析性程序:根据确定的各教学中心教室面积、座位数量与在校学
生人数对比分析,各专业班的实际开班情况与老师人数对比分析,根据各个专业班
课程收费标准和招生人数测算学费收款总额,根据教师实际的领取的课酬水平验证
其课程开设的真实性;
    E、实地走访各教学区,了解各个教学中心专业课程班的开设情况、各教学中心
房屋租赁情况、老师和员工人数,对各个班级实地上课的学员人数进行盘点,随机
抽选现场学员进行核实;
    F、根据实际开课情况和实际收取的学费测算收入金额,检查银行流水期后是否
有频繁退款。
    (2)请说明截至目前,上述业绩补偿的履约计划与进度、涉及股份是否存在权
利限制、股份补偿是否存在障碍与重大不确定性,并结合上述情况,说明业绩补偿
相关会计处理的具体情况,以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
    回复:
    截至目前,火星时代业绩补偿尚未执行,计划于近期安排相关的股份回购注销
等相关程序。根据业绩补偿协议,新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)、王
琦需要对公司进行业绩补偿,补偿股份数为1,536.93万股,截至目前公司尚未支付
给新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)、王琦的第三期现金对价款为8,280万
元,该现金对价款可解押新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)已质押股份超
2,000万股,加上新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)目前未质押的股份数
额为1,116.8万股,超过本次业绩补偿所需股份数为1,536.93万股,本次股份补偿不
存在障碍与重大不确定性。
    20
    根据《企业会计准则讲解》(2010),购买方应当将合并协议约定的或有对价
作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》以及其他相关准则的规定,或有对价符合权益工具和金融负债定
义的,购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并
满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支
付合并对价的权利确认为一项资产。
    证监会在《会计监管工作通讯》(2016年3期)中对企业合并中或有对价的会计
处理原则明确了因为或有对价的总体金额、需返还的股份数量等均随着标的企业实
际实现业绩的情况发生变动,不满足权益工具的确认条件,回购股份进行业绩补偿
的或有对价应划分为金融资产或金融负债。
    根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)规定
,企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产
应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,不得指定为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。或有对价作为一项金融资产,基
于其金融工具的性质在收益确认未结算时或有对价的公允价值变动应体现在“公允
价值变动损益”项目。
    火星时代业绩承诺事项形成的或有对价在初始确认时公允价值为0,2018年12月
31日的价值为8.96元/股,根据业绩补偿协议计算得出火星时代需要返还的股份数
量为1,536.9285万股,因此会计师确认以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产13,770.88万元,公允价值变动损益13,770.88万元。
    (3)根据年报,你公司对火星时代与深圳楷魔商誉减值测试的过程中,采用未
来5年收入增长率分别为11.08%、16.57%、18.74%、14.48%、13.55%与25.34%、20.
00%、15.00%、10.00%、5.00%。请结合火星时代与深圳楷魔的历史财务数据,以及
外部经济环境、行业发展趋势等情况,说明上述收入增长率的确定依据与合理性,
并进一步说明报告期内计提商誉减值准备的充分性与必要性。
    回复:
    21
    (一)火星时代未来5年收入增长率的确定依据及合理性
    火星时代未来5年的收入增长率预测数据分别为11.08%、16.57%、18.74%、14.4
8%、13.55%,上述数据的确定依据主要有以下几个方面:
    1.企业历史经营情况。
    火星时代成立于1993年,是较早进入中国电脑动画领域的企业之一。公司现拥
有各类讲师379名,经营多年积累了完善的教育培训体系和良好的口碑。火星时代近
五年的营业收入分别为11,356.12万元、26,847.33万元、40,724.57万元、49,643.
21万元、44,086.07万元,近四年的增长率分别为136.41%、51.69%、21.9%、-11.1
9%,年复合增长率达40.37%。
    火星时代2018年营业收入出现了小幅下滑,主要是因为下游行业影视后期以及
游戏业整体投资暂停导致招生情况不及预期。2018年广电总局和税务总局对影视行
业加强了监管,包括内容监管、价值观导向控制、影视明星片酬监管、税收监管等
,并加强对网络内容的治理力度。由于监管趋严,中小影视公司的项目播出慢、回
款慢、税收补缴压力大,造成了许多影视项目投资推迟。同时自2018年3月起,因主
管部门机构改革,暂停审批游戏版号(如果没有版号,游戏便无法商业化),受此
影响,游戏行业在2018年也深陷低谷。上述因素直接影响了该阶段我国影视及游戏
相关人才的市场需求。目前随着我国游戏及影视产业投资的恢复,我国对游戏设计
、影视后期制作方面的需求将恢复增长,企业招生情况也将得到相应改善。
    2.企业所属数字艺术教育行业的历史发展情况。
    目前,火星时代主要经营业务为数字艺术教育,开设有互动媒体专业、游戏设
计专业、影视特效专业、室内设计专业和传统美术专业等5个专业。过去5年中,依
托移动互联网兴起、UI培训市场热潮涌现,国内数字艺术职业培训市场迎来了重要
增长期,至2018年末,全国市场规模已达116.3亿元,年复合增长率达17.5%(数据
来源于《根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞统计预测模型估算》)。
    3.企业所属数字艺术教育行业的未来发展预测。
    未来随着新兴技术不断涌现并与休闲艺术相结合,市场对新兴数字艺术类型人
才的需求将持续增长(如VR/AR游戏兴起时培训热潮及IP热剧兴起时对影
    22
    视后期特效、后期制作等方面人才的渴求等),加之培训机构在教学过程中不
断融入新兴科技,致使企业对教学和教研的支出增加等因素的影响,我国数字艺术
教育市场规模及收费价格都将保持持续增长势头,预计到2021年市场规模将达172.2
亿元,年复合增长率达14.58%(数据来源于《根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞
统计预测模型估算》)。
    4.企业未来发展策略。
    针对2018年的市场变化形势,火星时代在年末及时对营销策略及教学模式进行
了调整,并在2019年初推出“全场景学习系统”,采用“面授场景+在线场景+离线
场景”的全场景融合模式。该模式让学员自由选择时间、空间,无论有无脱产学习
时间,均可通过系统实现持续提升。通过上述经营策略的调整,公司教学模式更符
合学员需求,与潜在学员的沟通、交流的渠道呈现多样化,有效的提升了企业的招
生能力和服务水平,降低了企业的招生成本,增强了企业的市场竞争优势。
    综上所述,火星时代未来五年的收入增长率预测数据分别为11.08%、16.57%、1
8.74%、14.48%、13.55%,年复合增长率为14.85%,均小于企业及行业历史水平,
与行业未来增速基本一致。火星时代根据未来行业发展的情况,结合企业竞争优势
和经营策略对企业未来五年的收入进行预测,其依据充分,确定的收入增长率较为
合理。
    (二)深圳楷魔未来5年收入增长率的确定依据及合理性
    深圳楷魔未来5年收入增长率分别为25.34%、20.00%、15.00%、10.00%、5.00%
,上述数据的确定依据主要有以下几个方面:
    1.企业历史经营情况。
    深圳楷魔成立于2016年,近三年的营业收入分别为2,758.73万元、5,765.34万
元、10,603.92万元,年增长幅度分别为108.99%、83.93%,年复合增长率达96.06%
。
    2.企业所属数字技术产业及广播影视业的历史发展情况。
    根据国家电影局2018年12月31日发布的数据,2018年全国电影总票房为609.76
亿元,同比增长9.06%,城市院线观影人次为17.16亿,同比增长5.93%。其中:国产
电影总票房为378.97亿元,同比增长25.89%,市场占比达62.15%,
    23
    比去年提高了8.31个百分点。国产电影票房收入的增加,特别是《流浪地球》
、《疯狂外星人》等科幻电影的高票房,促进了该类影片的投资热情,为我国影视
特效制作行业的发展奠定了基础(注:相比于现实题材,科幻电影的后期制作成本
比例可达到百分之三十甚至百分之五十,这为影视后期制作企业的发展创造了广阔
的市场空间)。
    除电影产业外,2018年我国电视剧剧集产业规模也达1,241亿元,继续保持稳步
增长。电视剧制作的稳步增长,也为影视后期制作企业的发展创造了一定的市场空
间。
    3.企业所属数字技术产业及广播影视业的未来发展预测。
    深圳楷魔所处行业属于大文化产业的范畴,是国家鼓励发展的产业,与文化产
业结合紧密的数字创意产业被纳入了我国《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》中。目前,我国文化产业在GDP中占比只有3.97%,占整个世界文化市场的比重
不足5%,而美国文化产业在GDP中占比已经达到31%,占整个世界文化市场比重的42
%,未来我国文化市场提升空间巨大,而企业所属的数字技术产业及广播影视业作
为文化产业的重要组成部分也面临着较好的发展机遇。据艾瑞咨询预计,到2020年
我国电影票房将达到744.5亿元,比较2018年增长22.24%,年复合增长率达10.5%;
电视剧剧集产业规模将达到1,666.7亿元,比较2018年增长34.3%,年复合增长率达
15.89%。而据海通证券研究所预测,预计到2020年为止,我国特效市场规模将会达
到120亿元,年复合增长率超过22%(注:2017年中国影视特效市场规模约为66亿元
)。招商证券传媒团队的预测数据则更为乐观,其预计至2020年我国特效行业的规
模将达126.3亿元,相比于2017年,其复合增速超过24%。
    除传统的影视产业外,与特效制作相关的动漫、游戏、广告、VR/AR等市场需求
也在稳步增长,上述产业的发展都为特效制作企业的发展提供了良好的市场基础。
    4.企业未来发展策略。
    针对2018年的市场变化形势,深圳楷魔在年末及时对营销策略、运营架构进行
了优化,明确了以人才及技术为核心,以影视特效制作市场为主要方向的发展战略
。该战略将使企业进一步聚焦未发展空间大、技术依赖程度高的科幻电影
    24
    后期制作业务,为企业后续发展指明了经营方向,有利于进一步提升企业在细
分行业的竞争优势。
    综上所述,深圳楷魔未来五年的收入增长率预测数据分别为25.34%、20.00%、1
5.00%、10.00%、5.00%,年复合增长率为14.84%,小于企业历史水平,与行业历史
增速基本一致,小于行业未来增速的预测值。深圳楷魔根据未来行业发展的情况,
结合企业竞争优势和经营策略对企业未来五年的收入进行预测,其依据充分,确定
的收入增长率较为稳健且较为合理。
    (三)计提商誉减值准备的充分性与必要性
    根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,因企业合并所形成的商誉,
无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。为此公司于2018年末分别委托
中水致远资产评估有限公司对公司合并北京火星时代科技有限公司所形成的与商誉
相关的资产组的可收回金额进行评估、委托银信资产评估有限公司对公司合并深圳
市深圳楷魔工场数字科技有限公司所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估。
    根据中水致远资产评估有限公司于2019年4月22日出具的《百洋产业投资集团股
份有限公司合并北京火星时代科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值
测试项目资产评估报告》(中水致远评报字[2019]第010061号)的评估结果显示,
该资产组预计未来现金流量现值(可收回金额)为67,730.18万元人民币。根据相
关数据计算显示,该资产组账面价值为89,898.45万元,对应的需计提商誉减值22,1
68.27万元。根据火星时代当前的经营情况及未来五年的经营预测,结合评估机构
出具的评估报告,此次计提的商誉减值准备依据充分,符合该企业实际情况。
    根据银信资产评估有限公司于2019年4月20日出具的《百洋产业投资集团股份有
限公司拟进行商誉减值测试涉及深圳市深圳楷魔工场数字科技有限公司商誉所在资
产组可回收价值资产评估报告》(银信财报字(2019)沪第147号)的评估结果显
示,该资产组预计未来现金流量现值(可收回金额)为55,680.63万元人民币。根据
相关数据计算显示,该资产组账面价值为46,641.33万元,可收回金额大于其账面
价值,故其商誉不存在减值情形。目前深圳楷魔已签订合同
    25
    22份,合同金额12,948万元,根据企业现状及其未来五年的预测数据,结合评
估机构出具的评估报告,此次商誉减值测试的依据充分,符合该企业实际情况。
    问题3、报告期内,你公司实现营业收入31.33亿元,同比增长30.89%;实现归
属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)5,714.06万元,同比下降49.52
%;实现扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)-7,644.36万元
,同比下降178.24%;实现经营活动产生的现金流量净额(以下简称“现金流量净
额”)9,195.54万元,同比下降71.25%。请结合行业状况、营业收入与成本、期间
费用、非经常性损益等,详细说明你公司在营业收入增长的情况下,净利润、扣非
后净利润和现金流量净额均大幅下降的具体原因。
    回复:
    (一)利润大幅下降的原因分析
    根据统计数据显示,公司2018年营业收入同比增长30.89%,其中:饲料及饲料
原料业务营业收入147,965.84万元,同比增长26.36%;水产食品加工业务营业收入9
2,443.80万元,同比增长13.74%;教育及影视制作业务营业收入54,689.98万元,
同比增长163.32%;其他业务营业收入18,258.77万元,同比下降9.93%。
    公司各业务近两年的收入、成本、费用及现金流变化情况如下:
    项目
    饲料及饲料原料业务
    备注
    2017年
    2018年
    增减幅度
    一、主营业务收入
    117,096.00
    147,965.84
    26.36%
    二、主营业务成本
    100,465.40
    126,481.91
    25.90%
    三、期间费用
    8,891.92
    10,561.55
    18.78%
    四、归属于上市公司股东净利润
    7,408.92
    9,794.67
    32.20%
    五、现金流量净额
    9,895.52
    -3,031.81
    -130.64%
    项目
    水产食品加工业务
    备注
    2017年
    2018年
    增减幅度
    一、主营业务收入
    81,274.85
    92,443.80
    13.74%
    二、主营业务成本
    76,369.31
    84,359.21
    10.46%
    三、期间费用
    7,223.00
    5,527.65
    -23.47%
    四、归属于上市公司股东净利润
    -1,640.83
    790.92
    248.20%
    五、现金流量净额
    8,410.30
    2,535.85
    -69.85%
    项目
    教育及影视制作业务
    备注
    26
    2017年
    2018年
    增减幅度
    一、主营业务收入
    20,769.41
    54,689.99
    163.32%
    二、主营业务成本
    7,642.14
    21,658.51
    183.41%
    三、期间费用
    8,541.74
    28,442.16
    232.98%
    四、归属于上市公司股东净利润
    5,752.30
    4,101.62
    -28.70%
    五、现金流量净额
    11,866.78
    8,594.35
    -27.58%
    项目
    其他业务
    备注
    2017年
    2018年
    增减幅度
    一、主营业务收入
    20,272.61
    18,258.77
    -9.93%
    二、主营业务成本
    15,285.89
    15,528.31
    1.59%
    三、期间费用
    2,218.06
    1,922.61
    -13.32%
    四、归属于上市公司股东净利润
    -200.41
    -575.76
    187.29%
    五、现金流量净额
    1,810.58
    1,097.15
    -39.40%
    项目
    其他
    备注
    2017年
    2018年
    增减幅度
    一、商誉减值损失
    22,168.27
    二、公允价值变动收益
    13,770.88
    三、归属于上市公司股东净利润
    -8,397.39
    根据上表数据分析可知:
    1.公司饲料及饲料原料业务在主要子公司产能持续释放的影响下营业收入出现
较大幅度的增长,增长额达30,869.84万元,增幅达26.36%。与此同时,其成本、费
用也相应增长。但由于该业务的收入增长主要系产能持续释放所至,故成本、费用
的增幅略小于收入增幅,从而致使该业务净利润出现了相应幅度的增长。
    2.公司水产食品加工业务受益于美元升值及出口量增长等因素的影响,其营业
收入出现了一定幅度的增长,增长额达11,168.94万元,增幅达13.74%。与此同时,
其成本也出现了相应增长,但增幅小于收入增长幅度。期间费用受汇率因素的影响
出现了较大幅度的下降(仅汇兑损失项目即同比下降了1,439.21万元)。上述因素
致使该业务净利润出现了较大幅度的增长。
    3.公司教育及影视制作业务则由于合并期间增加(2017年合并期间为8-12月)
及合并企业增加(新增合并深圳楷魔)的原因,其合并营业收入增长了33,920.57万
元,但由于2018年企业大幅增加了业务推广投入后该年度累计招生情况仍不及预期
(按整个年度对比,教育业务营业收入同比下降5,557.14万元,
    27
    降幅为11.19%)。受上述因素影响,该业务合并的营业成本、期间费用增幅远
高于收入增幅,致使该业务当年净利润大幅下降。
    4.公司其他业务主要为养殖及生物制品业务,受2018年10月公司剥离养殖业务
的影响,公司其他业务营业收入出现了一定幅度下降,亏损额也出现了一定幅度的
增长。
    5.公司其他项目包括商誉减值损失及公允价值变动收益两项。其中:2018年度
计提了商誉减值损失22,168.27万元,同时因业绩补偿原因确认了公允价值变动收益
13,770.88万元。上述因素致使该项目出现了8,397.39万元的净亏损。
    综上所述,在营业收入增长的情况下,公司净利润大幅下降的主要原因有两个
方面:一是教育及影视制作业务受教育行业政策、影视及游戏行业政策调整的影响
,其2018年度该业务的招生情况不及预期,致使该业务净利润下降了1,650.69万元
(按合并口径计算);二是受教育培训业务下滑的影响,公司商誉资产出现了减值
,尽管在期末确认了业绩补偿收益,但该因素仍致使公司净利润下降了8,397.39万
元。剔除该因素的影响,2018年公司净利润为14,111.45万元,较上年同比增长24.6
6%;2018年公司扣非后净利润为14,523.91万元,较上年同比增长38.34%。公司饲
料及饲料原料业务、食品加工业务在行业稳步增长的形势下,营业收入、净利润均
实现了较好的增长目标,在一定程度下抵消了教育及影视制作业务盈利能力下滑所带来的影响。
    (二)现金流量净额大幅下降的原因
    2018年度公司经营活动现金流量净额为9,195.54万元,与上年相比下降了71.25
%,下降了22,787.64万元。根据前述数据统计显示,经营活动现金流量净额下降的
主要原因有以下两个方面:
    1.应收货款的大幅增长。
    根据数据统计显示,2018年度公司应收账款增加17,817.16万元,其中:饲料及
饲料原料业务应收账款增加8,698.55万元,食品加工业务应收账款增加4,403.78万
元,教育及影视制作业务增加4,458.12万元。上述应收项目的增长致使2018年度经
营活动现金流量净额减少17,817.16万元。
    2.预付账款的增加。
    28
    根据数据显示,2018年度公司预付账款余额为10,787.07万元,同比上年增加4,
887.06万元。增加的主要原因是公司下属子公司香港百洋及荣成日鑫海洋科技等两
个企业因业务发展需要分别与日昇海洋、北海祥和顺等企业签订的冻品及鱼粉购销
合同,并向其支付了采购预付款所致。截至2018年末,上述公司合计的预付款余额
为4,933.86万元,其中:香港百洋当年向日昇海洋累计支付的货款总额为9,438.7
万元,收到其发出的商品总额为7,894.85万元,上述商品已全部销售给欧洲地区客
户。截至5月末,香港百洋累计已收到日昇海洋发回的商品共计9,963.94万元(含20
18年收到的商品数额),其于2018年向该客户支付的预付款已通过收到其发运的商
品的方式结算完毕;截至2018年末,荣成日鑫海洋科技当年向北海祥和顺累计支付
的货款总额为3,390.00万元,北海祥和顺向该公司发出的在途商品总额为1,643.87
万元。截至5月末,北海祥和顺累计已向该公司发运的商品共计3,642.97万元(由
于装运地距离我国路程较远,运输周期长达2个月以上,少部分发运的商品仍在运输
途中),荣成日鑫海洋科技于2018年向北海祥和顺支付的预付款已通过收到其发运的商品的方式结算完毕。
    综上所述,公司应收账款及预付账款增长所导致的资金占用增加致使公司经营
活动现金流量净额累计减少23,054.62万元,构成了公司经营活动现金流量净额大幅
下降的主要原因。
    问题4、报告期内,你公司第一至四季度营业收入分别为5.06亿元、6.67亿元、
-1.70亿元和21.30亿元;一至四季度现金流量净额分别为825.29万元、3,317.44万
元、-2,755.09万元和7,807.90万元。请结合行业特点、经营模式,分别说明你公
司第一至四季度营业收入和现金流量净额波动较大的原因及合理性,以及第二季度
营业收入为负的原因,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
    回复:
    经核查,公司年报批露的分季度营业收入及现金流量净额的相关数据中,公司
第三季度的相关数据由于统计人员的失误,误将第三季度的发生额视同全年累计额
予以填列,致使数据出现异常,公司已于2019年6月28日发布更正公告,更正后的数
据如下:
    第一季度
    第二季度
    第三季度
    第四季度
    合计
    29
    营业收入
    50,637.57
    66,659.12
    100,341.70
    95,720.00
    313,358.39
    归属于上市公司
    股东的净利润
    1,346.59
    3,689.14
    7,952.30
    -7,273.97
    5,714.06
    归属于上市公司
    股东的扣除非经
    常性损益净利润
    1,127.09
    3,369.44
    8,179.92
    -20,320.81
    -7,644.36
    经营活动产生
    的现金流量净额
    825.29
    3,317.44
    1,387.64
    3,665.17
    9,195.54
    根据更正后的相关数据显示,公司2018年第三季度实现营业收入100,341.70万
元,占全年营业收入的32.02%,较上年同期增长41.05%;第四季度实现营业收入95,
720.00万元,占全年营业收入总额的30.55%,受教育业务招生情况下滑的影响,本
期营业收入增速下降,较上年同期仅增长18.43%,其中:教育及影视制作业务2018
年第四季度实现营业收入13,921.85万元,同比上年仅增长595.89万元,增幅为4.4
7%,远低于公司第四季度整体增长水平。
    2018年度各季度营业收入及现金流量净额占比情况如下:
    第一季度
    第二季度
    第三季度
    第四季度
    合计
    2018年各季度营业收入占比情况
    16.16%
    21.27%
    32.02%
    30.55%
    100.00%
    2017年各季度营业收入占比情况
    16.39%
    20.13%
    29.71%
    33.76%
    100.00%
    各季度营业收入较上年同期增长情况
    29.03%
    38.29%
    41.05%
    18.43%
    30.89%
    2018年各季度现金流量净额占比情况
    8.97%
    36.08%
    15.09%
    39.86%
    100.00%
    2017年各季度现金流量净额占比情况
    4.40%
    4.73%
    30.47%
    60.40%
    100.00%
    各季度现金流量净额较上年同期增长
    -41.35%
    119.20%
    -85.76%
    -81.03%
    -71.25%
    2017年度公司各季度营业收入及现金流量净额的数据如下:
    第一季度
    第二季度
    第三季度
    第四季度
    合计
    营业收入
    39,243.69
    48,201.47
    71,140.42
    80,827.30
    239,412.88
    归属于上市公司
    股东的净利润
    -88.03
    1,543.29
    3,561.30
    6,303.43
    11,319.99
    归属于上市公司
    股东的扣除非经
    常性损益净利润
    -314.77
    1,239.45
    3,070.31
    5,575.79
    9,570.78
    经营活动产生
    的现金流量净额
    1,407.11
    1,513.43
    9,745.77
    19,316.87
    31,983.18
    30
    从上表统计数据可知,2018年度公司各季度收入占全年收入的比例分别为16.16
%、21.27%、32.02%和30.55%,各季度占比与2017年度的占比情况基本一致。2018
年各季度现金流量净额占比情况分别为8.97%、36.08%、15.09%和39.86%,受合并教
育业务因素的影响,2018年上半年经营活动现金净流量情况明显优于上年同期(20
17年上半年未合并教育业务),而2018年下半年受以下几个方面的影响,公司经营
活动现金流量净额明显减少,具体原因如下:
    1.受本年度饲料及饲料原料销售额大幅增长的影响,自进入销售旺季后,公司
饲料业务的应收账款即同比增长,其中:第三季度较上期增加7,415.09万元,第四
季度较上期增加1,316.03万元。受上述因素的影响,公司第三、四季度企业现金流
量净额分别较2017年同期大幅下降,形成了当期经营活动现金流量净额大幅下降的
主要原因之一。除此之外,由于采购结算账期的缩短,本年度原料采购应付款余额
减少、预付款余额增加,也使当年第三、四季度企业现金流量净额分别较2017年同
期大幅下降。
    2.受本年度客户结构及结算方式的影响,进入下半年后公司食品加工业务应收
账款回收周期相应延长,致使公司食品加工业务的应收账款同比增长,其中:第三
季度较上期增加3,725.09万元,第四季度较上期增加2,089.92万元。受上述因素的
影响,公司第三、四季度企业现金流量净额分别较2017年同期相应减少,形成了当
期经营活动现金流量净额大幅下降的原因之一。
    3.受本年度影视制作业务集中于下半年完工结算且其货款结算账期大部分顺延
至次年的影响,公司影视制作业务第三、四季度应收账款大幅增长,累计增长额达3
,636.92万元,从而使第四季度企业现金流量出现了一定幅度的下降。
    4.受本年度招生情况不及预期的影响,公司教育业务第三、四季度经营活动现
金流量净流入较上年同期减少,累计减少3,272.43万元,从而使第四季度企业现金
流量出现了一定幅度的下降。
    5.受本年度合并范围变化的影响(2017年下半年新增合并火星时代,2018年第
四季度减少合并各养殖企业),公司2017年下半年现金流获得了较大的增幅。而201
8年由于火星时代现金流减少,且合并范围减少后,对相关企业的往来款转入应收
项目,致使公司现金流大幅下降,形成了2018年第四季度公司经营活动现金流量净
额同比大幅减少的主要原因。
    31
    问题5、报告期末,公司货币资金余额为4.16亿元,同比下降54.93%。请说明货
币资金减少的具体原因,以及是否存在货币资金权利受限的情形。
    回复:
    公司2018年末货币资金同比上年末减少50,685.10万元,主要系支付股权转让款
、投资款及实施分红所致。其中:
    1.公司全资子公司火星时代支付深圳楷魔项目的股权转让款使公司货币资金减
少27,615万元。
    2.公司支付新余火星人关于火星时代项目股权转让尾款使公司货币资金减少12,
420万元。
    3.公司支付明洋明胶项目股权转让款使公司货币资金减少873.21万元。
    4.公司对参股子公司鸿生源环保股东进行增资使公司货币资金减少2,229.99万
元。
    5.公司向股东实施利润分配支付股利使公司货币资金减少8,137.75万元。
    上述项目累计使公司货币资金减少51,275.95万元,超过公司年度货币资金减少
总额,构成了公司货币资金减少的主要因素。
    问题6、报告期末,公司应收账款余额为5.89亿元,同比增长43.42%,其中单项
金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额为2,768.52万元,涉及客户均为
境外企业,公司对其全额计提坏账准备。
    (1)请结合公司报告期营业收入、信用政策等情况,说明应收账款增长比例高
于营业收入的原因与合理性。
    回复:
    公司2018年度各业务板块营业收入及应收账款变化情况如下:
    营业收入对比
    应收账款对比
    2017年
    2018年
    增长率
    2017年
    2018年
    增长率
    饲料及饲料原料
    117,096.00
    147,965.84
    26.36%
    30,101.78
    38,800.33
    28.90%
    食品加工业务
    81,274.85
    92,443.80
    13.74%
    9,783.22
    14,187.00
    45.01%
    其他业务
    20,272.61
    18,258.77
    -9.93%
    560.15
    816.86
    45.83%
    教育及影视制作
    20,769.41
    54,689.99
    163.32%
    592.76
    5,050.88
    752.10%
    合计
    239,412.88
    313,358.39
    30.89%
    41,037.91
    58,855.07
    43.42%
    根据上表数据分析,公司分业务的收入及应收账款变情况如下:
    32
    1.公司饲料及饲料原料业务板块2018年度的营业收入增长率26.36%,应收帐款
的增长率为28.9%,应收账款增长率略高于营业收入增长率。2018年应收账款周转次
数为4.29次,与2017年的4.3次基本一致。公司饲料业务主要以水产饲料为主,其
销售的结算方式以赊销方式为主,经销商的账期一般为2-3个月,养殖户的账期一般
为4-6个月,2018年公司饲料及饲料原料业务的客户信用政策与上一年度保持一致
,故其应收帐款的增长情况基本与营业收入的增长情况接近,符合该业务的实际情况。
    2.公司食品加工业务2018年的营业收入增长率为13.74%,应收帐款增长率为45.
01%。主要原因是食品加工业务客户结构变化及其结算方式变更所导致的账期延长
所致。公司食品加工业务的结算方式主要由TT、DP、OA、LC四种方式组成,其中:T
T、DP主要以美国客户为主,OA、LC主要以欧洲、中东等地区客户为主,TT及DP账
期一般为25-45天,LC账期一般为60天,OA账期一般为45-60天。2018年公司出口至
美国的金额占出口总额的比例从2017年的36.55%下降至30.3%,出口至中东、欧洲等
地区的金额占比相应上升。过去以TT、DP为主的结算方式也随着市场区域的变化转
变为TT、LC及OA为主的结算方式。进入2018年以来,由于中东、欧洲等地区客户占
比上升,以LC、OA结算方式的合同占比也相应增长,致使公司食品加工业务的应收
账款账期整体延长,其应收账款周转率也从2017年的7.83次下降至2018年的7.71次
。但整体而言,公司食品加工业务的应收账款增长主要系公司客户结构、结算方式
调整及营业收入增长所致。公司食品加工业务的销售信用政策与上年保持一致,其
应收账款的增长符合该业务的实际情况。
    3.公司教育业务2018年营业收入同比下降11.19%,应收帐款同比下降92.41%。
教育业务的主要收入来源于学员的学费,一般情况下学生学费均为预付费模式,仅
有少部分的制作费有欠款。2018年随着公司制作费及培训费收入的下降,该业务对
应的应收账款减少符合其实际情况。
    4.公司影视制作业务2018年营业收入同比增长83.93%,应收帐款同比增长177.7
2%。主要原因是深圳楷魔主要合同均于下半年完工,且上述合同约定的制作费支付
时间顺延至下一年度所致。2018年度该公司关于《神探蒲松龄之兰若仙踪》和《云
南虫谷》两个项目的合同总额为5,326.8万元,当期回款总额为
    33
    1,475.3万元,形成期末应收账款3,851.5万元,占期末应收账款总额的72.01%
,构成了当期影视制作业务应收账款增长的主要原因。截至目前,上述应收款在201
9年1-5月累计已收回3,701.5万元,上述合同累计回款率达97.18%。公司影视制作
业务的主要依据合同条款进行结算,一般情况下制作费的结算账期为3-6个月,2018
年度公司影视制作业务的应收账款结算账期符合行业特点及企业信用政策,其应收
账款的增长符合该业务的实际情况。
    5.公司其他业务2018年营业收入同比下降9.93%,主要系养殖业务剥离所致。剔
除养殖业务的影响,公司其他业务营业收入增长2,624.45万元,增幅为57.37%,应
收帐款的增长幅度仅为45.83%,低于营业收入的增长幅度。
    综上所述,公司2018年度应收账款的增长率高于营业收入的增长水平,其主要
原因系公司食品加工业务客户结构、结算方式调整及影视制作业务集中于期末完工
结算,致使账期顺延至下一年度所致。但整体而言,公司应收账款的增长仍符合各
业务板块的客户信用政策,符合公司各业务的实际情况。
    (2)请说明上述境外客户是否为公司主要客户,同时结合款项账龄、客户财务
状况等,说明全额计提坏账准备的原因。
    回复:
    公司2018年度单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额为2,768.5
2万元,涉及客户均为境外企业,具体如下:
    债务人名称
    账面
    余额
    坏账
    金额
    账龄
    计提
    比例
    计提
    理由
    所属公司
    A ROHIZAT ENTERPRISE
    1,683.69
    1,683.69
    7年
    100.00%
    无法收回
    海南佳德信
    SUPER STAR CO., LTD.
    387.78
    387.78
    9年
    100.00%
    无法收回
    海南佳德信
    OCEAN PAPK
    359.46
    359.46
    7年
    100.00%
    无法收回
    百洋食品
    AJC INTERNATIONAL,INC.
    184.26
    184.26
    7年
    100.00%
    无法收回
    北海钦国
    PACILANTIC ENTERPRISE INC
    153.34
    153.34
    8年
    100.00%
    无法收回
    湛江佳洋
    合计
    2,768.52
    2,768.52
    上述客户目前均与公司无合作,非公司主要客户。其中:
    1.A ROHIZAT ENTERPRISE是马来西亚客户,系海南佳德信在被公司收购前开发
的客户。海南佳德信自2012年起与该客户交易,主要产品为对虾,结算方式为货物
到港并通关检验完成后方进行货款的支付。由于上述产品生产加工工艺简单,为有
效扩大经营规模,企业在对虾收购期内生产了大批产品,并集中
    34
    销售给了该客户。后由于2012年下半年国际对虾市场的景气程度恶化,该客户
产品滞销严重,对海南佳德信的货款回收产生了不利影响。在公司并购海南佳德信
前,企业安排了专门人员展开了货款的催收工作,但收效甚微。到2013年3月,当该
客户获悉企业正处于重组阶段时,其中止了与企业的业务联络,从而导致了该笔货
款无法收回。我公司在实施并购海南佳德信前,得知此事项,即要求企业对此全额
计提了坏账准备,故该客户的欠款对我公司整体经营无实质影响。
    2.SUPER STAR CO., LTD.为韩国客户,系海南佳德信在被公司收购前开发的客
户。企业自2010年开始与该客户合作,主要产品为对虾,前期合作良好,回款及时
。合作一年多后,鉴于该客户交易记录良好,企业给予了一定数额的信用额度。双
方合作至2012年初时,该客户收到货物后即突然联系不上,导致该笔货款无法收回
。2013年5月,我公司在实施并购海南佳德信前,得知此事项,即要求企业对此全额
计提了坏账准备,故该客户的欠款对我公司整体经营无实质影响。
    3.OCEAN PAPK为美国客户,系百洋食品投产后的首批合作客户。由于在企业投
产初期,为快速提高市场占有率,公司对该客户授予了一定的信用额度,并于2007
年1月至2008年3月间向其出售了24条柜的叉尾鱼产品。该批货物发出后,客户一再
拖延付货,公司贸易人员频频敦促其他付款后,客户于2008年7月31日突然传真发来
大笔扣款发票,单方面强行扣除公司应结货款54.5万美元,针对客户不合理扣除,
公司进行多次交涉,但其拒不同意付款。经过多次交涉无果后,公司于2009年3月
起诉该公司,2009年7月美国洛杉矶高级法院出的裁决书上客户赔偿公司货款及延期
利息及法院费用共计52万元美元,但此时由于该客户已破产,所欠货款无法收回,
现该货款已全额计提坏帐准备。
    4.AJC INTERNATIONAL,INC.为墨西哥客户,系北海钦国客户。该客户原为百洋
食品首批客户,交易记录良好。自2012年起该客户转向北海钦国采购,同年7月公司
向该客户出售罗非鱼片,货款总价64.26万美元,该客户根据合同约定支付了预付
款27.64万美元。货物到港提货后,公司贸易人员及要求其支付尾款,但此时客户以
各种理推迟付款。经过公司多次催收,该客户于2013年再次向公司支付货款9.77万
美元,后续货款共计26.85万美元则一直未付。至2014年末,公司外贸人员与客户
失去联系。后续虽经努力,但公司一直未能与客户再
    35
    行联系。基于上述货款回款几率较小,公司于2015年对上述货款全额计提了坏
帐准备。
    5.PACILANTIC ENTERPRISE INC为美国客户,系湛江佳洋的合作客户。该笔交易
发生于2010年12月,客户收到货物以产品质量为由要求扣款。企业经过与其多次沟
通,仍就无法就上述事项与客户达成一致,基于审慎性原则考虑,公司于2014年将
上述货款全额计提了坏账准备。目前由于人员变动的原因,公司该客户暂时失去了
联系,后续公司将安排贸易人员继续跟踪该笔业务,力争尽快与客户取得联系,妥
善解决该应收账款的相关问题。
    综上所述,上述应收账款的形成期间较早,公司已于数年前已全额计提了坏账
准备,且上述客户在数年前已与公司无业务往来,故上述客户及应收款的坏账计提
不会对企业当前经营构成影响。
    问题7、报告期末,公司预付款项余额为1.08亿元,同比增长82.83%,其中账龄
为1年以内的余额为1.02亿元。请说明上述预付款项的具体内容与预付的必要性,
以及大幅增长的原因及合理性。
    回复:
    根据统计数据显示,公司预计款项期末余额为1.08亿元,同比增长82.83%,公
司预付款明细项目情况如下:
    公司名称
    客商名称
    余额
    账龄
    采购内容
    日鑫海洋
    广西祥和顺远洋捕捞有限公司
    3,390.00
    1年以内
    鱼粉
    香港百洋
    SUNRISE OCEANIC RESSOURCES EXPLOITATION COMPANY
    1,543.86
    1年以内
    海产品
    百跃农牧
    广西通懋牧业有限公司
    500.00
    1年以内
    菜粕、豆粕
    百跃农牧
    广西晔龙国际贸易有限公司
    452.80
    1年以内
    菜粕
    百跃农牧
    广西德海丰商贸有限公司
    400.00
    1年以内
    磷酸氢钙
    火星时代
    北京市海淀西山工业公司
    397.90
    1年以内
    房租
    百跃农牧
    广西南宁市源和贸易有限责任公司
    300.00
    1年以内
    磷酸二氢钙
    火星时代
    百度时代网络技术(北京)有限公司
    228.06
    1年以内
    推广费
    佛山百洋
    溧阳市储丰钢板仓设备制造工程有限公司
    228.00
    1年以内
    工程材料
    百跃农牧
    佛山市中海龙机械有限公司
    206.25
    1年以内
    设备
    火星时代
    北京汇博源物流有限公司
    195.82
    1年以内
    房租
    百跃农牧
    肇庆市四海源饲料有限公司
    184.91
    1年以内
    豆粕
    火星时代
    北京天洋基业投资有限公司
    175.30
    1年以内
    房租
    36
    喀什楷魔
    武穴中庞科技服务中心
    113.42
    1年以内
    项目合作费
    百维生物
    湛江鸿镒制冷设备有限公司
    105.00
    1年以内
    设备
    荣成海庆
    戚国顺
    100.06
    1年以内
    原料鱼
    百洋股份
    水产全产业链质量控制技术项目支出(国科发资【2015】180号)
    96.22
    1-2年
    项目支出
    北海钦国
    北海罗非鱼项目
    93.71
    1-3年
    项目支出
    火星时代
    北京星座物业管理有限公司
    89.40
    1-2年
    房租
    喀什楷魔
    上海咔咖文化传播有限公司
    82.85
    1年以内
    项目合作费
    火星时代
    中国人民财产保险股份有限公司北京市石景山支公司
    77.87
    1年以内
    保险费
    杭州合星
    杭州网新睿研科技服务有限公司
    71.77
    1年以内
    房租
    百洋股份
    创新区动发展专项资金项目(桂科AA17204085-3)
    70.53
    1年以内
    项目支出
    荣成海庆
    威海天辰环保股份有限公司
    69.00
    1-2年
    设备
    喀什楷魔
    Suberashi Pty.Ltd
    62.95
    1年以内
    项目合作费
    百跃农牧
    广西成美节能设备有限公司
    59.70
    1年以内
    设备
    百洋股份
    新会区会城银鹰环境工程部
    59.50
    1年以内
    设备
    百洋股份
    罗非鱼越冬与生态渔业养殖技术研究与示范项目南科发【2017】23号
    52.59
    01-2年
    项目支出
    海南百洋
    海南电网有限责任公司文昌供电局
    48.66
    1年以内
    预付电费
    佛山百洋
    东莞嘉吉粮油有限公司
    44.14
    1年以内
    豆粕
    百洋股份
    广西电网有限责任公司南宁供电局
    43.54
    1年以内
    预付电费
    湛江佳洋
    广东电网有限责任公司湛江供电局
    41.06
    1年以内
    预付电费
    百跃农牧
    广西电网南宁邕宁供电局
    40.66
    1年以内
    预付电费
    北京鑫辉
    北京圣康泰达建筑工程有限公司
    33.78
    1年以内
    工程款
    百洋股份
    南宁中燃城市燃气发展有限公司
    33.45
    1年以内
    预付燃气费
    佛山百洋
    佛山市高明合水建筑工程公司
    31.50
    1年以内
    工程款
    百跃农牧
    广西春茂电气自动化工程有限公司
    30.92
    1年以内
    设备款
    百洋股份
    上林三力农业种养农民专业合作社
    30.00
    1年以内
    项目工程款
    其他
    其他单位共计274家
    1,001.88
    其他
    合计
    10,787.06
    注:根据部分国家申报项目的实施要求,公司申报并获批实施的项目应专账核
算,企业支出时与项目相关的成本、费用时应在“应付账款/预付账款”列报,项目
实施完毕后再转入相应资产或成本费用,故公司将为实施上述项目支付的相关成本
费用计入预付账款科目进行明细核算。
    根据上表数据显示,公司预付账款采购内容主要为原料、工程设备预付款及日
常经营中需预付的电费(燃气费)、租金、项目合作费及国家专项项目支出等。其
中:
    37
    1.预付的原料款合计为6,815.77万元,占预付账款总额的64.11%,同比上年的1
,724.17万元增长5,091.6万元,增幅为295.31%。
    2.预付的工程设备款合计为853.65万元,占预付账款总额的7.91%,同比上年77
4.52万元增长79.13万元,增幅为10.22%。
    3. 预付的电费(燃气费)、租金等日常经营项目支出合计为1,443.49万元,占
预付账款总额的13.38%,同比上年2,526.29万元下降1,082.80万元,降幅为42.86%
。
    4.预付的影视制作合作费支出为259.22万元,占预付账款总额的2.4%。
    5.列入预付账款项目的国家专项项目支出合计为313.05万元,占预付账款总额
的2.9%,同比上年440.31下降127.26万元,降幅为28.9%。
    综上所述,公司2018年预付账款增幅较大的原因主要为本年度预付的原料款大
幅增长所致。2018年度为扩大企业经营品种、丰富企业产品结构,公司决定与广西
祥和顺远洋捕捞有限公司、SUNRISE OCEANIC RESSOURCES EXPLOITATION COMPANY等
两个企业合作(公司实际控制人持有的广西荣冠投资有限公司于2019年1月已分别
收购上述企业55.29%、48.6552%股权),分别向其采购鱼粉及冷冻海产品并销往国
内及欧美地区。由于上述企业主要经营地位于毛里塔尼亚,该国外贸交易方式单一
,要求各企业将产品统一指定其国家销售公司对外销售,且须收到货款后方可办理
装运手续,故公司采购上述商品须以预付款方式进行交易。截至2018年末,公司下
属子公司向上述公司支付的预付款余额为4,933.86万元,其中:香港百洋向SUNRISE
 OCEANIC RESSOURCES EXPLOITATION COMPANY累计支付的货款总额为9,438.7万元
,收到其发出的商品总额为7,894.85万元,上述商品已全部销售给欧洲地区客户,
期末预付款余额为1,543.86万元。截至5月末,香港百洋在累计已收到该企业发出的
商品共计9,963.94万元,其于2018年向该客户支付的预付款已通过收到其发运的商
品的方式全部结算完毕;截至2018年末,荣成日鑫海洋科技向北海祥和顺累计支付
的货款总额为3,390.00万元,收到其发出的在途商品总额为1,643.87万元。截至5
月末,荣成日鑫海洋科技累计已收到该公司发回的商品共计3,642.97万元(由于装
运地距我国较远,运输周期长达2个月以上,现仍有少部分商品仍在运输途
    38
    中),其于2018年向该客户支付的预付款已通过收到其发运的商品的方式大部
分结算完毕。
    通过上述产品的采购,公司有效解决了下属子公司荣成日鑫海洋生物科技有限
公司鱼粉产量不足的问题,并促进了出口企业对欧洲市场的开发,提高了公司相关
产品的市场占有率。
    问题8、报告期末,公司其他应收款余额为4,821.89万元,同比增长218.81%;
其中你公司对深圳市安顺通国际货运代理有限公司,及自然人程妃奕、李耿和邓潭
荣存在其他应收款526.71万元、224.20万元、195.52万元和100万元,公司对其全额
计提坏账准备。
    (1)请结合其他应收款的具体交易与内容,说明报告期末其他应收款大幅增长
的原因与合理性。
    回复:
    根据统计数据显示,公司2018年度其他应收款余额为4,821.89万元,同比增长2
18.81%,公司其他应收款的明细情况如下:
    公司名称
    客商名称
    余额
    账龄
    内容
    百洋集团
    广西百穗生态农业开发有限公司
    1,589.52
    1年以内
    往来款
    百洋集团
    乐业县南盘江渔业有限公司
    851.27
    1年以内
    往来款
    百洋集团
    防城港市凤亭河渔业有限公司
    700.67
    1年以内
    往来款
    海南佳德信
    深圳市安顺通国际货运代理有限公司
    526.71
    3年以上
    设备定金
    海南佳德信
    程妃奕
    224.20
    3年以上
    原料预付款
    海南佳德信
    李耿
    195.52
    3年以上
    原料预付款
    北京火星
    百度时代网络技术(北京)有限公司
    160.00
    1年以内
    押金
    百洋集团
    广西桂普养殖有限公司
    148.34
    1年以内
    往来款
    上海火星
    上海浦东软件园股份有限公司
    129.65
    1年以内
    押金
    百嘉食品
    出口退税
    117.59
    1年以内
    退税款
    海南佳德信
    邓潭荣
    100.00
    3年以上
    原料预付款
    成都火星
    成都锦尚置业有限公司
    80.43
    2-3年
    租赁保证金
    百跃农牧
    未达帐项
    73.21
    1年以内
    客户货款
    广州合星
    刘文生
    70.86
    2-3年
    租赁保证金
    北京云创
    徐州誉财誉才人力资源有限公司
    65.64
    1年以内
    预付服务费
    上海火星
    上海远虹物业服务有限公司
    63.24
    2-3年
    租赁保证金
    深圳火星
    深圳市新健兴实业有限公司
    58.83
    2-3年
    租赁保证金
    百洋集团
    桂平市嘉旺养殖有限公司
    58.23
    1年以内
    往来借款
    北京火星
    北京星座物业管理有限公司
    50.00
    3年以上
    租赁保证金
    北京火星
    北京天洋基业投资有限公司
    46.98
    1年以内
    租赁保证金
    39
    武汉火星
    江丹
    44.51
    1年以内
    业务借款
    北京火星
    北京宝蓝鹏安科技孵化器有限公司
    43.45
    3年以上
    租赁保证金
    上海火星
    上海金朔投资咨询有限公司
    43.15
    1年以内
    租赁保证金
    海南佳德信
    朱日群
    42.60
    1年以内
    业务借款
    成都火星
    小米科技有限责任公司仙桃分公司
    35.69
    1年以内
    设备预付款
    北京云创
    北京宝蓝鹏安科技孵化器有限公司
    35.58
    1-2年
    租赁保证金
    百洋集团
    未达帐项
    35.54
    1年以内
    客户货款
    杭州合星
    杭州网新睿研科技服务有限公司
    35.51
    3年以上
    租赁保证金
    海南佳德信
    张娜
    32.31
    1年以内
    业务借款
    武汉火星
    武汉光谷创意产业孵化器有限公司
    30.31
    3年以上
    租赁保证金
    广州合星
    沈勇
    29.66
    3年以上
    租赁保证金
    北京鑫辉
    深圳市信江物业有限公司
    29.40
    1-2年
    租赁保证金
    杭州合星
    小米科技有限责任公司仙桃分公司
    29.39
    1年以内
    设备定金
    南宁食品
    南宁高新技术产业开发区财政局
    27.50
    3年以上
    土地保证金
    北京火星
    闫煦
    27.01
    1年以内
    业务借款
    北京火星
    市住房公积金中心委托收款户
    23.35
    1年以内
    公积金
    喀什楷魔
    北京中机合众机电技术有限公司
    23.30
    1-2年
    房租押金
    北京鑫辉
    上海中楠投资管理有限公司
    21.70
    1年以内
    租赁保证金
    南京火星
    南京江东资产经营管理有限公司
    21.70
    2-3年
    租赁保证金
    北京火星
    北京云广广告有限公司
    20.50
    1年以内
    保证金
    湛江佳洋
    四方科技集团股份有限公司
    20.00
    3年以上
    设备冷库定金
    北京火星
    北京全时天地在线网络信息公司
    20.00
    1年以内
    框架保证金
    其他
    438.22
    1-3年
    业务借款等
    合计数
    6,421.28
    计提的坏账准备额
    1,599.39
    其他应收款净额合计数
    4,821.89
    根据上表数据分析可知,公司其他应收款大幅增长主要系来因公司剥离养殖业
务后,对原下属养殖企业的往来款转入其他应收款所致(公司通过鼓励养殖业务员
工自行创业的方式受让了公司持有的上述企业股权,为支持上述企业从公司剥离后
的保持正常经营,公司对上述企业的往来款及货款给予了账期支持)。公司对原下
属养殖企业新增的往来款情况如下:
    1.公司向广西百穗生态农业开发有限公司新增其他应收款项1,589.52万元,主
要为该公司前期经营时向公司拆借的往来款。
    2.公司向防城港市凤亭河渔业有限公司新增其他应收款700.67万元,主要为该
公司前期经营时向公司拆借的往来款。
    3.公司向乐业县南盘江渔业有限公司新增其他应收款851.27万元,主要为该公
司前期经营时向公司拆借的往来款。
    40
    4.公司向广西桂普养殖有限公司新增其他应收款148.34万元,主要为该公司前
期经营时向公司拆借的往来款。
    公司上述企业累计新增其他应收款3,289.80万元,占全年其他应收款净增加额9
9.41%,系本期其他应收款大幅增长的主要原因。目前上述企业仍在正常经营,相
关企业正拟通过增加银行贷款的方式补充流动资金,并根据经营情况逐步归还公司
往来款和饲料款。
    (2)请说明公司对上述单位及自然人款项全额计提坏账准备的依据,以及上述
单位及自然人是否与公司、公司持股5%以上的股东、公司实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员等存在关联关系。
    回复:
    在上述其他应收款中,公司对深圳市安顺通国际货运代理有限公司,及自然人
程妃奕、李耿和邓潭荣存在其他应收款526.71万元、224.20万元、195.52万元和100
万元,上述应收款的具体情况如下:
    1.深圳市安顺通国际货运代理有限公司系海南佳德信合作客户。该客户于2012
年与公司签订了检测设备代购业务。根据协议约定,海南佳德信向其支付全额设备
款后,该公司应在6个月内向企业交付设备,后由于海南佳德信进入重组,该公司即
单方终止合同并拒绝公司的退款要求。公司在并购海南佳德信时获知此事项,即要
求对此全额计提坏账准备。故上述应收款项已在并购前全额计提坏账,不会对公司
目前经营产生影响。
    2.程妃奕系海南佳德信原料供应商。该客户自2010年起即接受公司委托代为办
理对虾采购业务,并以需现金支付农户虾款为由向要求公司预付了原料款。该客户
于2012年因其个人经营失败,在未归还公司预付款的情况下,拒绝向公司供应原料
。后虽经公司多次催收,仍拒不退款。2013年公司进入重组后,即无法再与该客户
联系。公司在并购海南佳德信时获知此事项,即要求对此全额计提坏账准备。故上
述应收款项已在并购前全额计提坏账,不会对公司目前经营产生影响。
    3.李耿系海南佳德信原实际控制人、负责人。其在担任海南佳德信负责人期间
为促进企业发展,从企业借支款项用于企业业务支出,由于其自身疏忽,其
    41
    在担任海南佳德信负责人期间,与公司业务相关的各类支出票据大部分丢失,
致使其无法通过费用报销方式冲抵其业务借款。公司在并购海南佳德信时获知此事
项,即要求对此全额计提坏账准备。故上述应收款项已在并购前全额计提坏账,不
会对公司目前经营产生影响。
    4.邓潭荣系海南佳德信原料供应商。该客户自2011年起即接受公司委托代为办
理对虾采购业务,并以需现金支付农户虾款为由向要求公司预付了原料款。该客户
于2012年因其个人原因在取得公司预付款项后未及时向公司供应原料。后虽经公司
多次催收,仍拒不退款。2013年公司进入重组后,即无法再与该客户联系。公司在
并购海南佳德信时获知此事项,即要求对此全额计提坏账准备。故上述应收款项已
在并购前全额计提坏账,不会对公司目前经营产生影响。
    上述公司或自然人中,深圳市安顺通国际货运代理有限公司、程妃奕、和邓潭
荣均为海南佳德信合作客户,李耿为海南佳德信原实际控制人和负责人,公司对上
述企业和自然人的应收款项均为并购前发生的业务往来,公司在完成并购后与其无
业务往来,且在实施并购前已对上述往来款项全额计提了坏账准备,上述单位及自
然人与公司、公司持股5%以上的股东、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员等均不存在关联关系,上述应收款对公司目前经营也无任何影响。
    问题9、报告期内,公司无形资产中其他项目新增4,919.02万元。请说明上述项
目的具体内容,以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
    回复:
    公司2018年度无形资产中其他项目新增4,919.02万元,主要是公司合并深圳市
深圳楷魔工场数字科技有公司的3D视觉特效技术系统项目的评估增值。该公司无形
资产评估值增减明细情况如下:
    序号
    无形资产名称和内容
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增值率%
    1
    aud软件
    7.48
    15.06
    7.57
    101.20
    2
    微软软件
    0.63
    1.05
    0.42
    66.67
    3
    nuke软件
    18.66
    26.97
    8.30
    44.48
    5
    Nuke软件
    9.93
    11.98
    2.05
    20.64
    6
    Faceware系统软件
    23.50
    23.88
    0.38
    1.62
    7
    3D视觉特效技术系统V1.0
    4,900.00
    4,900.00
    8
    3D特效制作系统
    42
    9
    3D特效处理系统
    10
    声音特效合成系统V1.0
    11
    电影全景声特效制作系统V1.0
    12
    电影后期特效合成处理系统V1.0
    13
    电影灯光特效渲染技术系统V1.0
    14
    商标-楷魔21249931
    0.40
    0.40
    15
    商标-楷魔21249947
    0.40
    0.40
    16
    商标-楷魔21249960
    0.40
    0.40
    17
    商标-楷魔21249938
    0.40
    0.40
    合计
    60.20
    4,980.54
    4,919.02
    8171.11
    根据评估结果显示,深圳楷魔无形资产账面价值为60.20万元,评估价值为4,98
0.54万元,评估增值4,919.02万元。特效制作系统系深圳楷魔依靠企业技术人员自
主研发的软件,均已申请著作权。前期研发的成本已计入企业经营费用。
    根据《企业会计准则第20号——企业合并》中第十四条的相关规定,企业在合
并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为无形资产并
按照公允价值计量。为此,公司对于深圳楷魔的无形资产,在编制合并财务报表时
,以购买日可辨认净资产公允价值为基础,将上述无形资产按照公允价值计量予以
确认,该会计处理符合企业会计准则的相关要求。
    问题10、报告期内,公司发生销售费用2.42亿元,同比增长115.19%,其中市场
开拓支出为1.29亿元,同比增长265.88%,职工薪酬福利为6,472.06万元,同比增
长86.30%。请说明市场开拓支出的具体内容,以及上述费用大幅增长的原因。
    回复:
    2018年度公司销售费用2.42亿元,同比增长115.19%,销售费用明细情况如下:

    项目
    2018年
    2017年
    增长额
    增长幅度
    折旧费
    152.46
    74.32
    78.14
    105.14%
    职工薪酬福利
    6,472.06
    3,473.92
    2,998.14
    86.30%
    差旅费
    1,040.36
    508.61
    531.75
    104.55%
    市场开拓支出
    12,936.17
    3,535.59
    9,400.57
    265.88%
    运输装卸费
    2,262.38
    1,936.15
    326.23
    16.85%
    货运保险费
    84.36
    40.41
    43.95
    108.75%
    产品检验费
    43.54
    70.12
    -26.58
    -37.91%
    车辆费
    267.51
    214.82
    52.69
    24.53%
    劳务费
    714.19
    993.94
    -279.75
    -28.15%
    43
    其他
    253.92
    410.63
    -156.71
    -38.16%
    合计
    24,226.95
    11,258.52
    12,968.43
    115.19%
    根据上表数据分析,2018年度公司销售费用累计增长12,968.43万元,其中:市
场开拓支出增长9,400.57万元,职工薪酬福利支出增长2,998.14万元,系公司销售
费用增长的主要项目。上述支出包括的内容及增长原因如下:
    1.公司销售费用中的市场开拓支出主要包括教育企业的市场推广费及食品加工
企业的参展费用等。经统计,2018年度公司教育业务的市场推广费支出总额为12,36
7.43万元,占市场开拓支出总额的95.60%,同比上年增加2,532.88万元,增幅达25
.75%。但由于公司在2017年度仅合并了火星时代8-12月的市场推广费,按照合并口
径计算,公司教育业务2018年度市场推广费较2017年度增加9,628.16万元,超过本
年度市场开拓支出的增长总额,增幅达351.49%。该因素构成了2018年度市场开拓
支出同比增长265.88%的主要原因。
    2.公司销售费用中的职工薪酬福利主要为销售及市场服务人员的薪酬及提成等
。经统计,2018年度该项支出总额为6,472.06万元,其中教育业务支出职工薪酬福
利4,594.53万元,较上年增加81.74万元。但由于公司在2017年度仅合并了火星时代
8-12月的职工薪酬福利,按照合并口径计算,公司教育业务2018年度职工薪酬福利
支出较2017年度增长2,329.61万元,增幅达102.86%。该因素构成了公司2018年度
职工薪酬及福利支出增长86.3%的主要原因。除此以外,公司饲料及食品加工等业务
在2018年度支出工薪酬福利1,792.50万元,同比增长583.5万元,增幅为48.26%。
由于饲料及食品等加工业务销售量的增长,以及新增合并深圳楷魔的影响,公司相
关业务人员的薪酬及提成支出也相应增加。
    问题11、报告期内,公司发生研发费用2,064.40万元,同比增长144.03%;研发
人员数量为691人,同比增加354.61%。请结合公司业务、发展目标等,说明报告期
内研发费用和研发人员数量大幅增长的原因及合理性。
    回复:
    公司2018年研发支出2,064.40万元,同比增长144.03%;研发人员数量为691人
,同比增加354.61%。近两年公司研发投入情况的具体情况如下:
    2018年
    2017年
    变动比例
    研发人员数量(人)
    691
    152
    354.61%
    研发人员数量占比
    17.42%
    3.71%
    13.71%
    44
    研发投入金额(万元)
    2,064.40
    845.96
    144.03%
    研发投入占营业收入比例
    0.66%
    0.35%
    0.31%
    研发投入资本化的金额(万元)
    0
    0
    0.00%
    资本化研发投入占研发投入的比例
    0.00%
    0.00%
    0.00%
    经统计,公司当年研发支出主要集中在火星时代及百维生物、各饲料及食品加
工企业,其中:
    1.火星时代2018年度支出研发费用1,840.33万元,占公司研发支出的89.15%,
同比上年增加110.18万元,增幅为6.37%。但由于公司在2017年度仅合并了火星时代
8-12月的研发支出,按照合并口径计算,其中2018年的研发支出同比增加994.37万
元,增幅为117.54%。
    2018年火星时代为全面提升培训服务水平,提出了全员参与课程及教学系统升
级的活动,成立了以企业主要技术负责人、校区技术负责人为主,主要教职人员参
与的全员研发机制。各校区根据当前所面临的教学系统、培训课程升级事项设立研
发课题,组织力量进行专项研究,并就教职员工薪酬进行了调整,针对参与研发项
目的教职人员设立了工作目标,并制订了相应的奖励方案。基于此原因,2018年火
星时代研发支出现了小幅增长,其参与研发的人员数量也由2017年的152人大幅增加
至678人,其中:参与辅助研发工作的人员达500多人。2018年火星时代研发支出对
应的项目及数额情况如下:
    项目
    序号
    项目名称
    项目时间
    研发人数
    研发校区
    支出项目
    合计
    工资
    折旧
    RD01
    火星时代服务运营平台
    2018.1.1-12.31
    15
    科技
    42.52
    39.28
    81.80
    RD02
    网络分析与用户行为分析系统
    2018.1.1-12.31
    26
    科技
    83.41
    88.66
    172.07
    RD03
    火星时代影视画像分析软件
    2018.1.1-12.31
    68
    科技
    241.95
    231.81
    473.76
    RD04
    火星时代视频直播优化系统
    2018.1.3-9.30
    15
    科技
    46.46
    56.11
    102.57
    RD05
    动画片段拼接系统
    2018.1.3-8.30
    30
    科技
    59.09
    47.21
    106.30
    RD06
    火星时代业务运维管理平台
    2018.6.1--2019.6.30
    25
    科技
    28.35
    34.23
    62.58
    RD01
    火星游戏角色原画设计管理系统
    2018.1.1-12.18
    37
    网络
    121.14
    121.14
    RD02
    火星游戏特效加载设计管理系统
    2018.1.1-12.27
    32
    网络
    84.6
    84.60
    RD03
    火星时代教育信息交互平台
    2018.1.1-9.30
    16
    网络
    35.49
    35.49
    RD04
    火星时代学员教学管理系统
    2018.1.1-7.30
    20
    网络
    22.28
    22.28
    RD05
    火星时代英语在线模拟考试系统
    2018.5.9-12.30
    28
    网络
    29.99
    29.99
    RD01
    基于云计算机制的在线考试系统
    2018.1.1-12.31
    9
    云创
    38.48
    38.48
    RD02
    云创科讯内容分发网络系统
    2018.1.1--2019.3.31
    16
    云创
    33.92
    33.92
    RD03
    云创科讯在线教育题库系统
    2018.1.1-10.30
    25
    云创
    20.21
    20.21
    45
    RD01
    火星影视剪辑大师配音管理系统
    2018.1.1-12.16
    8
    成都
    17.79
    17.79
    RD02
    室内设计结构图绘制教学系统
    2018.1.1-12.2
    8
    成都
    12.88
    12.88
    RD03
    云创科讯移动网络接入系统
    2018.1.1-8.30
    7
    成都
    4.54
    4.54
    RD01
    合星建筑全模型渲染教学系统
    2018.1.1-12.28
    5
    广州
    11.65
    11.65
    RD02
    After Effects影视插画辅助系统
    2018.1.1-12.17
    5
    广州
    11.14
    11.14
    RD03
    建筑动画与特效教学软件系统
    2018.1.1-12.19
    12
    广州
    13.92
    13.92
    RD04
    合星多媒体字源识别教学系统
    2018.2.1--2019.6.30
    11
    广州
    12.61
    12.61
    RD01
    合星游戏研发模型设计系统
    2018.1.1-12.28
    12
    杭州
    21.42
    21.42
    RD02
    影视剪辑制作协作系统
    2018.3.1--2019.6.30
    10
    杭州
    9.41
    9.41
    RD01
    煋实训名师资源管理系统
    2018.1.1-5.10
    11
    南京
    5.13
    5.13
    RD02
    煋实训教学大数据分析系统
    2018.5.3--2019.6.30
    15
    南京
    13.52
    13.52
    RD01
    火星时代网络学习共享系统
    2018.1.1-12.31
    9
    厦门
    15.17
    15.17
    RD02
    火星时代影视数据分析软件
    2018.1.3-9.30
    8
    厦门
    5.44
    5.44
    RD01
    基于云计算机制的在线考试支撑系统
    2018.1.1-7.31
    15
    上海
    10.94
    10.94
    RD02
    火星时代多媒体字源识字教学系统
    2018.1.1-12.31
    13
    上海
    44.93
    44.93
    RD03
    火星语文专业网络学习共享系统
    2018.1.1-12.30
    12
    上海
    38.36
    38.36
    RD04
    火星时代可视化建模系统
    2018.3.1-2019.4.30
    14
    上海
    17.06
    17.06
    RD05
    火星时代动漫数据采集系统
    2018.9.1-2019.6.30
    15
    上海
    12.45
    12.45
    RD01
    火星时代影视剪辑配音系统
    2018.1.1-8.31
    12
    深圳
    9.26
    9.26
    RD02
    火星时代在线教育题库软件
    2018.1.1--2019.4.30
    12
    深圳
    28.01
    28.01
    RD03
    火星时代网络视频直播优化系统
    2018.1.1--2019.4.30
    9
    深圳
    14.91
    14.91
    RD01
    合星游戏3D美术绘画管理系统
    2018.1.1-9.21
    9
    武汉
    8.65
    8.65
    RD02
    合星游戏研发需求分析系统
    2018.1.1-12.22
    12
    武汉
    24.04
    24.04
    RD03
    合星教育媒体信息交互系统
    2018.4.1--2019.3.30
    11
    武汉
    8.23
    8.23
    RD01
    火星游戏3D美工技巧教学系统
    2018.1.1-12.15
    6
    西安
    8.46
    8.46
    RD02
    火星时代多媒体教学监控系统
    2018.1.1--2019.6.30
    8
    西安
    13.04
    13.04
    火星时代内容分布系统
    2018.1.1-12.31
    8
    重庆
    10.25
    10.25
    火星时代游戏性能测试软件
    2018.1.1--2019.3.28
    7
    重庆
    10.63
    10.63
    RD01
    火星时代游戏研发架构设计系统
    2018.1.1-12.20
    7
    郑州
    9.11
    9.11
    RD02
    火星时代教育信息交互平台系统
    2018.1.3--2019.6.30
    7
    郑州
    10.88
    10.88
    46
    RD01
    火星时代游戏特效生成管理系统
    2018.1.1-.12.11
    10
    济南
    16.46
    16.46
    RD02
    火星时代线上题库系统
    2018.4.1--2019.5.30
    8
    济南
    4.85
    4.85
    合计
    678
    1,343.03
    497.30
    1,840.33
    2.百维生物2018年研发支出为224.07万元,占公司研发支出的10.85%。公司主
要研发方向为罗非鱼胶原蛋白肽高效生产关键技术及应用。研发支出中,研发人员
薪酬为67.7万元、材料支出为125.47万元、其他支出为30.9万元。本年度参与项目
研发的人员共13人。
    3.公司其他企业由于本年度无明确的研发课题,其技术研究人员及技术服务人
员的薪酬支出和相关费用全部计入了本期管理费用。
    综上所述,公司2018年度研发支出的增长主要系百维生物新增研发项目及火星
时代合并期间影响所致,其中:百维生物罗非鱼胶原蛋白肽高效生产关键技术及应
用项目研发支出增加224.07万元,占本期研发支出增加额的18.39%;火星时代按照
合并口径计算,2018年研发支出增加了994.37万元,占本期研发支出增加额的81.61
%。若剔除合并因素的影响(即火星时代2017年度研发支出按其全年计算),本期
研发支出较上年增加334.25万元,增幅仅为19.32%。
    特此公告。
    百洋产业投资集团股份有限公司董事会
    二〇一九年七月八日

[2019-07-06](002696)百洋股份:关于控股股东部分股权解押的公告
    证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-053
    百洋产业投资集团股份有限公司
    关于控股股东部分股权解押的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年7月5日收到公
司控股股东孙忠义先生关于所持公司部分股权解除质押的通知。现将具体情况公告
如下:
    一、股东股份解押的基本情况
    2019年7月4日,孙忠义先生办理了部分股份解押手续,具体情况如下:
    股东名称
    解除质押股份数(股)
    质押开始日期
    解除质押日期
    质权人
    本次解押占其所持股份比例
    孙忠义
    10,591,000
    2017/7/24
    2019/7/4
    上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行
    7.94%
    4,250,000
    2017/7/31
    2019/7/4
    3.19%
    6,120,000
    2017/8/22
    2019/7/4
    4.59%
    5,746,000
    2017/10/18
    2019/7/4
    4.31%
    合计
    26,707,000
    -
    -
    -
    20.02%
    注:原股票质押情况详见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于控股股东股权质押的公告》(公告编号为:
2017-072、2017-077、2017-089、2017-121)。
    二、股东及其一致行动人股份累计被质押的情况
    截止本公告日,孙忠义先生持有公司股份共计133,386,946股,占公司股份总数
的33.74%,处于质押状态的股份累计数为68,140,294股,占其所持公司股份总数的
51.08%,占公司股份总数的17.24%,尚余65,246,652股未质押。公司控股股东、实
际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生共持有公司股份163,283,
221股,占公司股份总数的41.31%,处于质押状态的股份共计92,690,294股,占其
所持公司股份总数的56.77%,占公司股份总数的23.45%,尚余70,592,927股未
    质押。
    三、备查文件
    1、持股5%以上股东每日持股变化明细;
    2、证券质押及司法冻结明细表。
    特此公告。
    百洋产业投资集团股份有限公司董事会
    二〇一九年七月五日

    ★★机构调研
    调研时间:2016年05月09日
    调研公司:平安证券综合研究所
    接待人:董事会秘书:欧顺明,董事长、总裁:孙忠义,证券事务代表:李逢青
    调研内容:一、由董事长孙忠义介绍公司基本情况、发展历程、发展战略和公司
拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的概况。
二、对以下问题进行重点交流:
1、 问:公司为什么不在原有业务领域寻找和实施重大并购重组项目?
    答:公司上市以来在横向扩大规模、完善布局的基础上通过产业链各环节相互
间的拉动和促进形成了相关业务协同发展的格局公司围绕罗非鱼业务打造的产业链
的完善程度在业内处于领先水平基本上实现了上市之初制定的 “以水产食品为核心
以水产饲料为重要配套以水产生物制品为延伸以水产养殖为示范带动”的战略目标
。罗非鱼食品作为海洋捕捞鱼类的替代品在欧美等国家和地区已经成为大众化的水
产食品随着海洋捕捞的限制越来越多从长远来看我们认为国际市场对罗非鱼食品的
需求仍将保持稳中有增的态势。公司作为行业中龙头企业在中国罗非鱼食品出口市
场份额还有进一步提升的空间随着行业资质等准入门槛越来越高以及市场的优胜劣
汰预计公司的原有主业还将保持一定的增长。从目前来看公司IPO募集资金投资项
目新建和收购的产能已经基本上能够满足公司原有业务的需要公司下一步的重点是
加快原有业务产能的利用和效益释放的同时抓住国家大力发展新兴产业的机遇在新
的领域形成公司收入和利润的增长点。而医疗健康产业受经济周期波动的影响较小
具有巨大市场潜力因此百洋选择医疗健康产业作为战略转型的方向。
2、 问:公司向医疗健康领域转型为什么侧重在妇幼健康和肿瘤治疗领域?
    答:公司进入医疗健康产业必须寻找市场需求持续上升、后续发展潜力相对更
大的细分领域才能够实现从原有业务向新业务的顺利过渡并且在新领域占有一席之
地。一方面随着国家二胎政策的放开妇幼健康的需求将不断扩大我国妇幼用药特别
是儿童用药还存在较大的缺口蕴含巨大潜力。另一方面随着我国人口老龄化的趋势
越来越明显而受到空气、土壤、水资源等环境因素影响易感人群群体日益扩大肿瘤
发病率呈逐年上升的趋势对肿瘤治疗的需求也将持续上升。因此公司转型侧重在妇
幼健康和肿瘤治疗领域也是从市场的需求来考虑供给从而制定公司的战略转型方向。
3、 问:公司为什么要收购华太药业?华太药业的核心产品有哪些?发展潜力如何
?
    答:华太药业位于江西宜春市宜丰县目前持有35个品种、39个规格、86个包装
规格的药品注册批件其中最主要的核心产品包括右旋糖酐铁分散片、金丹附延颗粒
、多潘立酮口腔崩解片。右旋糖酐铁分散片为国家级新药、国内独家剂型是妇科、
儿科临床缺铁性抗贫血常用药之一经过多年的市场开拓华太药业已在补铁制剂市场
形成较强的竞争优势单品销售过亿拥有自主定价权是国内右旋糖酐铁细分领域的龙
头企业。金丹附延颗粒为全国独家品种具有国家发明专利为国家三类新药主要用于
妇科炎症疗效显著副作用小是治疗盆腔炎等妇科疾病的纯中药制剂。多潘立酮口腔
崩解片是胃肠促动力药的最新剂型属多潘立酮普通片剂的升级品。不需用水或只需
少量水也无需咀嚼药物置于舌面迅速崩解后借吞咽动作入消化道起效。本产品在全
国只有3家企业生产是特别适合老人和两岁以上的儿童等特殊人群治疗肠胃消化类病
症的首选药。目前华太药业单品销售过亿的主打产品右旋糖酐铁分散片的销售收入
主要来自广东、湖南、江西三省随着向其他省份的推广还有较大的增长空间。独家
品种金丹附延颗粒正在进行4期临床试验研究未来也具备单品过亿的潜力。多潘立
酮口腔崩解片(华太胃康)也是公司下一步重点针对儿童和老人市场推广的品种预
计也很有可能为华太药业的带来新增的效益。
4、 问:华太药业核心产品右旋糖酐铁分散片和市场上普通的补铁产品相比具有什
么样的优势?
    答:传统的补铁产品主要是最早的硫酸亚铁产品以及二代补铁产品富马酸亚铁
和葡萄糖酸亚铁通常情况下不良反应率较高易产生恶心、呕吐、上腹疼痛等不良反
应婴幼儿、孕妇和老人需谨慎使用。而右旋糖酐铁分散片是三价铁与右旋糖酐形成
的鳌合物不需要经过胃酸离解这一化学反应而是直接进入肠道被利用。右旋糖酐铁
中的右旋糖酐隔离了铁与其他化合物之间的接触有效的避免了铁离子在肠道被植酸
、草酸等再化合形成新的化合物发生沉淀抑制铁的吸收保持了铁在肠道高浓度离子
状态并显著的减轻了对胃的刺激作用几乎没有或仅有很轻的胃肠道不良反应。右旋
糖酐铁分散片在温水中即刻就被溶解溶液可直接服用也可加在其他流质食物中服用
因此是婴幼儿、孕妇和老人治疗缺铁性贫血和日常补铁的理想产品。
5、 问:公司重大资产重组配套募集资金投资项目产生的效益是否计入华太药业承
诺的业绩?
    答:公司发行股份购买资产并募集配套资金6.8亿元其中配套募集资金投资项目
的效益将分开核算不计入华太药业原有股东承诺的业绩。公司将做好配套募集资金
的管理和使用力争使用这部分资金创造更大的效益。
6、 问:公司下一步的发展战略和展望。
    答:公司下一步将贯彻“在夯实和发展原有主营业务的基础上积极向医疗健康
等领域进行拓展”的战略目标围绕“妇幼健康及肿瘤诊疗”构筑公司的大健康产业
平台力争实现公司业务的跨越式发展。首先公司计划通过资本市场平台完成对华太
药业的收购力争在妇科和儿科领域获得具有核心竞争力的医药品种迈出公司向医疗
健康领域拓展的第一步。其次以获得的现有技术储备为基础持续加大研发投入一方
面通过不断改进现有产品的技术含量和性能扩大现有产品的竞争力和市场占有率。
另一方面通过推进储备品种研发和试验或对相关资源进行整合积极利用和拓宽销售
渠道进行新产品市场推广进一步丰富公司在妇儿科及相关肿瘤医药的品种构筑公司
以妇幼及肿瘤为主的医药产业平台形成公司新的利润增长点。再次和肿瘤、癌症等
治疗相关的精准医疗作为下一代诊疗技术是医疗健康产业未来发展的方向发展潜力
巨大。公司还将积极寻找和整合相关技术、人才和资源在未来择机进入精准医疗行
业以进一步增强公司在医疗健康领域的核心竞争力。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-07-03 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:11.13 成交量:1899.00万股 成交金额:13323.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国融证券股份有限公司青岛秦岭路证券营业|1066.76       |--            |
|部                                    |              |              |
|兴业证券股份有限公司深圳分公司        |736.00        |--            |
|东莞证券股份有限公司浙江分公司        |578.35        |--            |
|华鑫证券有限责任公司上海分公司        |481.48        |--            |
|东莞证券股份有限公司福建分公司        |358.73        |--            |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|机构专用                              |--            |339.25        |
|机构专用                              |--            |211.66        |
|中国银河证券股份有限公司上海松江区荣乐|19.68         |193.78        |
|东路证券营业部                        |              |              |
|国泰君安证券股份有限公司梅州新中路证券|--            |167.75        |
|营业部                                |              |              |
|中信建投证券股份有限公司武汉中北路证券|--            |141.02        |
|营业部                                |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-12-20|9.28  |150.00  |1392.00 |申万宏源西部证|华福证券有限责|
|          |      |        |        |券有限公司宜兴|任公司广西分公|
|          |      |        |        |人民中路证券营|司            |
|          |      |        |        |业部          |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
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   担任何责任。
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