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骅威文化(002502)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈鼎龙文化002502≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:20.01.14)
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最新提示:1)2019年年报预约披露:2020年04月29日
         2)01月11日(002502)鼎龙文化:2020年第一次临时股东大会决议公告(详见
           后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
           2)2018年末期利润不分配,不转增
增发预案:1)2018年拟非公开发行股份数量:171965774股;预计募集资金:700000000
           元; 方案进度:停止实施 发行对象:不超过10名特定投资者
         2)2018年拟非公开发行股份数量:134364818股; 发行价格:6.14元/股;预
           计募集资金:825000000元; 方案进度:停止实施 发行对象:萍乡优叙企
           业管理合伙企业(有限合伙)、上海优叙投资管理合伙企业(有限合伙
           )、上海筑居投资中心(有限合伙)、上海祁树企业管理咨询合伙企业
           (有限合伙)
机构调研:1)2019年05月17日机构到上市公司调研(详见后)
●19-09-30 净利润:-46621.34万 同比增:-1494.34% 营业收入:7.92亿 同比增:512.63%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │ -0.5422│ -0.0025│ -0.0275│ -1.4900│  0.0389
每股净资产      │  1.9418│  2.4922│  2.4862│  2.5169│  3.9934
每股资本公积金  │  1.9039│  1.9039│  1.9039│  1.9039│  1.9039
每股未分配利润  │ -0.9946│ -0.4485│ -0.4794│ -0.4519│  1.0720
加权净资产收益率│-25.3000│ -0.1000│ -1.1000│-45.3200│  0.9600
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │ -0.5422│ -0.0025│ -0.0275│ -1.4851│  0.0389
每股净资产      │  1.9418│  2.4922│  2.4862│  2.5169│  3.9934
每股资本公积金  │  1.9039│  1.9039│  1.9039│  1.9039│  1.9039
每股未分配利润  │ -0.9946│ -0.4485│ -0.4794│ -0.4519│  1.0720
摊薄净资产收益率│-27.9232│ -0.0996│ -1.1067│-59.0042│  0.9738
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A 股简称:鼎龙文化 代码:002502 │总股本(万):85982.8874 │法人:龙学勤
上市日期:2010-11-17 发行价:29 │A 股  (万):75652.3863 │总经理:
上市推荐:东海证券股份有限公司 │限售流通A股(万):10330.5011│行业:广播、电视、电影和影视录音制作业
主承销商:东海证券股份有限公司 │主营范围:玩具产品、乐园门票及贸易商品、
电话:0754-83689555 董秘:王小平│游戏产品、影视剧的策划、制作与发行
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│   -0.5422│   -0.0025│   -0.0275
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    2018年        │   -1.4900│    0.0389│    0.0390│    0.0072
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    2017年        │    0.4200│    0.2663│    0.1800│    0.1800
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    2016年        │    0.3500│    0.1827│    0.2100│    0.0700
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    2015年        │    0.1700│    0.1110│    0.0700│    0.0200
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[2020-01-11](002502)鼎龙文化:2020年第一次临时股东大会决议公告

    证券代码:002502 证券简称:鼎龙文化 公告编号:2020-002
    鼎龙文化股份有限公司
    2020年第一次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次股东大会未出现新增、变更、否决提案的情况;
    2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情况。
    一、会议的召开和出席情况
    1、会议召集人:鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
    2、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
    3、会议召开时间
    (1)现场会议召开时间:2020年1月10日15:00
    (2)网络投票时间:2020年1月10日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为:2020年1月10日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2020年1月10日9:15至2020年
1月10日15:00期间的任意时间。
    4、现场会议召开地点:广州市白云区广园中路388号广州卡丽皇家金煦酒店沙
龙1厅
    5、会议出席情况:通过现场和网络投票的股东(含股东代理人)共2名,代表
股份总数249,953,576股,占公司有表决权股份总数的29.07%。其中:通过现场投票
的股东(含股东代理人)共2名,代表股份总数249,953,576股,占公司有表决权股
份总数的29.07%;通过网络投票的股东共0名,代表股份总数0股,占公司有表决权
股份总数0.00%。本次会议未有中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席。
    6、本次会议由公司董事长龙学勤先生主持,公司其他董事、监事、高级管理人
员及公司聘请的见证律师列席了会议。
    7、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
    二、议案审议表决情况
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,审议并通过了以下提案
:
    议案1.00《关于变更审计机构的议案》;
    表决情况:同意249,953,576股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反对
0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股
),占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中,中小投资者表决情况:本次会议
未有中小股东参与投票表决。
    本议案获表决通过。
    议案2.00《关于补选童泽恒先生为公司第四届董事会独立董事的议案》;
    表决情况:同意249,953,576股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反对
0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股
),占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中,中小投资者表决情况:本次会议
未有中小股东参与投票表决。
    本议案获表决通过。童泽恒先生当选为公司第四届董事会独立董事,自本次股
东大会审议通过之日起生效。
    议案3.00《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。
    本项议案采用累积投票方式进行表决,逐项累积投票表决情况如下:
    3.01选举方树坡先生为第四届董事会非独立董事
    表决情况:同意249,953,576股,占出席会议有效表决权股份总数的100%。
    其中,中小投资者表决情况:本次会议未有中小股东参与投票表决。
    方树坡先生当选为公司第四届董事会非独立董事,自本次股东大会审议通过之
日起生效。
    3.02选举张家铭先生为第四届董事会非独立董事
    表决情况:同意249,953,576股,占出席会议有效表决权股份总数的100%。
    其中,中小投资者表决情况:本次会议未有中小股东参与投票表决。
    张家铭先生当选为公司第四届董事会非独立董事,自本次股东大会审议通过之
日起生效。
    三、律师出具的法律意见
    浙江阳光时代(广州)律师事务所黎小露律师、赵婧律师现场见证本次股东大
会并出具了法律意见书,法律意见书认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定;召集人和出席本次股
东大会的人员资格均合法有效;本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司
章程》的规定,表决结果合法有效。
    四、备查文件
    1、公司2020年第一次临时股东大会决议;
    2、浙江阳光时代(广州)律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。
    特此公告。
    鼎龙文化股份有限公司董事会
    二〇二〇年一月十一日

[2020-01-07](002502)鼎龙文化:关于限售股份上市流通的提示性公告

    证券代码:002502 证券简称:鼎龙文化 公告编号:2020-001
    鼎龙文化股份有限公司
    关于限售股份上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次解除限售股份的数量为 23,379,265 股,占公司总股本的 2.7191 %。


    2、本次解除限售股份的上市流通日为 2020年1月9日。
    3、公司本次申请解除限售的股东不属于公司董事、监事、高级管理人员。
    一、本次解除限售股份的基本情况
    2015年9月23日,鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”、“鼎龙文化”或
“上市公司”)取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )证监
许可〔2015〕2153号《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》,核准上市公司向汤攀晶等发行股份及支付现金购买相
关资产并募集配套资金,及核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金事宜;2015年11月11日,公司向汤攀晶、朱群、任海燕等3名股东发行股份
购买资产新增的46,758,529股股份(经鼎龙文化2016年半年度权益分配以资本公积
金向全体股东每10股转增10股,前述3名股东新增股份变更为93,517,058股)在深
圳证券交易所上市。
    截至本公告日,公司总股本为859,828,874股,其中限售条件流通股126,684,27
6股,占公司总股本的14.73%,无限售条件流通股733,144,598股,占公司总股本的
85.27%。
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    (一)本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
    1、股份锁定承诺
    (1)汤攀晶和朱群承诺
    本人因本次交易取得的鼎龙文化的股份自发行结束之日起12个月内不转让,发
行结束之日起12个月期限届满后,待满足以下条件后,本人方转让获得的上市公司
股份:
    A、本人履行完毕2015年度全部业绩补偿承诺后,可转让25%;
    B、自发行结束之日起24个月届满且履行完毕2016年度全部业绩补偿承诺之日(
以较晚发生的为准),可转让25%;
    C、自发行结束之日起36个月届满且履行完毕2017年度全部业绩补偿承诺之日(
以较晚发生的为准),可转让25%;
    D、自发行结束之日起48个月届满且履行完毕全部业绩补偿承诺之日(以较晚发
生的为准),可转让25%。
    (2)任海燕承诺
    任海燕于2014年3月取得浙江梦幻星生园影视文化有限公司(以下简称“梦幻星
生园”)9%股权,上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价,其中
3.9%的股权支付现金对价,5.1%的股权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的
上述5.1%股权,任海燕承诺,自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股
权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届
满后,按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
    任海燕于2014年12月取得梦幻星生园4%股权,上市公司因本次重组向任海燕支
付此部分股权的交易对价,交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有梦幻星生
园的上述4%股权,任海燕承诺分以下两种情形解锁:
    A、取得本次发行的股份时,任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权不足12个
月的,自本次股份发行结束之日起36个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行
中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起36个月期限届满且履行全部业绩
承诺之日(以较晚发生的为准)可转让75%,本次股份发行结束之日起48个月期限
届满且履行全部业绩承诺之日(以较晚发生的为准)可转让25%。
    B、取得本次发行的股份时,任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权已超过12
个月的,自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发
行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后,按照汤攀晶、
朱群上述转让方式分批解锁。
    2、业绩承诺
    根据《骅威科技股份有限公司与浙江梦幻星生园影视文化有限公司及其全体股
东之发行股份及支付现金购买资产协议》约定,汤攀晶、朱群、任海燕等业绩承诺
方承诺梦幻星生园2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于10,000万元
、13,400万元和16,525万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的税后净利润。
    如在承诺期内,梦幻星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末
累积承诺净利润数,当年的补偿金额按照如下方式计算:当年度应补偿金额=(截至
当年度期末梦幻星生园累计承诺净利润数-截至当年度期末梦幻星生园累计实现净
利润数)÷承诺期内各年度梦幻星生园承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补
偿金额。如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的,超出
部分的40%作为奖励对价由公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群、任海燕支付。
    3、关于避免同业竞争的承诺
    本次申请解除股份限售的股东汤攀晶、朱群、任海燕承诺本次交易完成后,本
人在鼎龙文化任职期间及任职期届满后1年内期间(或是本人持有鼎龙文化股票数量
占鼎龙文化总股本的比例超过1%(含),以时间较晚者为准),本人承诺本人及本人
控制的企业:
    (1)不会直接或间接经营任何与鼎龙文化及其下属子公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务;
    (2)不会投资任何与鼎龙文化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业;
    (3)如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围,与鼎龙文化及
其下属子公司经营的业务产生竞争,则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的
方式,或者采取将竞争的业务纳入鼎龙文化的方式,或者采取将产生竞争的业务转
让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的其他企业不从事与鼎龙文
化主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。
    4、关于减少和规范关联交易的承诺
    本次申请解除股份限售的股东汤攀晶、朱群、任海燕承诺本次交易完成后,在
本人作为鼎龙文化的股东期间,本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与鼎龙文
化及下属子公司的关联交易,不会利用自身作为鼎龙文化股东的地位谋求与
    鼎龙文化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为鼎
龙文化股东的地位谋求与鼎龙文化达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避
免的关联交易,本人及本人控制的企业将与鼎龙文化或下属子公司依法签订协议,
履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、鼎
龙文化章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序,保证不
通过关联交易损害鼎龙文化及鼎龙文化其他股东的合法权益。
    (二)本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
    1、股份锁定承诺履行情况
    截至目前,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
    2、业绩承诺履行情况
    根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2016]G1504
2070038 号《审计报告》、[2017]G16042510073 号《审计报告》、广会审字[2018
]G17035710046号《审计报告》,梦幻星生园2015 年度、2016 年度、2017年度归
属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
孰低确定)分别为10,224.90万元、15,150.63万元、16,730.81万元(上述金额是考
虑了业绩奖励的条款)。
    上述相关年度的业绩承诺均已实现。
    3、其他承诺履行情况及非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
    经核查,截至目前,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述其他承诺,
未发生违反上述承诺的情况;本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公
司资金的情形,公司也不存在对其违规担保的情形。
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售股份的上市流通时间为2020年1月9日。
    2、本次申请解除限售的股份数量为23,379,265股,占公司总股本的2.7191%。


    3、本次申请解除限售股份的股东人数为3名。
    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
    单位:股
    序号
    股东名称
    所持限售
    股份总数
    本次解除
    限售数量
    质押冻结的股份数量
    备注
    1
    汤攀晶
    13,779,528
    13,779,528
    0
    共向其发行55,118,110股,本次可解锁其剩余未解锁的25%股份,即13,779,528
股。
    2
    朱群
    6,017,060
    6,017,060
    0
    共向其发行24,068,240股,本次可解锁其剩余未解锁的25%股份,即6,017,060
股。
    3
    任海燕
    3,582,677
    3,582,677
    0
    共向其发行14,330,708股,本次可解锁其剩余未解锁的25%股份,即3,582,677
股。
    合计
    23,379,265
    23,379,265
    0
    -
    注:1、公司向汤攀晶、朱群、任海燕等3名股东共发行46,758,529股股份,经
鼎龙文化2016年半年度权益分配以资本公积金向全体股东每10股转增10股后,前述3
名股东所持股份变更为93,517,058股。
    2、本次任海燕解锁的股份由以下两部分组成:(1)根据其股份锁定承诺,其2
014年3月取得的5.1%梦幻星生园股权对应的上市公司股份自发行结束之日起48个月
届满且履行完毕全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让25%;(2)任
海燕于2014年12月取得梦幻星生园4%股权,在取得本次发行的股份时,任海燕持续
拥有梦幻星生园4%股权不足12个月,根据其股份锁定承诺,本次股份发行结束之日
起48个月期限届满且履行全部业绩承诺之日(以较晚发生的为准)可转让25%。因
此,任海燕本次可解锁股份数量为其本次发行取得的上市公司股份的25%,即3,582,677股。
    四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
    单位:股
    股份类型
    本次变动前
    本次变动情况
    本次变动后
    数量
    比例
    增加
    减少
    数量
    比例
    一、有限售条件流通股
    126,684,276
    14.73%
    23,379,265
    103,305,011
    12.01%
    二、无限售条件流通股
    733,144,598
    85.27%
    23,379,265
    756,523,863
    87.99%
    三、股份总数
    859,828,874
    100.00%
    859,828,874
    100.00%
    五、备查文件
    1、限售股份上市流通申请书;
    2、限售股份上市流通申请表;
    3、公司股本结构表和限售股份明细表。
    特此公告。
    鼎龙文化股份有限公司董事会
    二○二〇年一月七日

[2019-12-26](002502)鼎龙文化:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

    证券代码:002502 证券简称:鼎龙文化 公告编号:2019-092
    鼎龙文化股份有限公司
    关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2019年12月17
日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对鼎龙文化股份有限公司的
关注函》(中小板关注函【2019】第421号),要求公司就以人民币54,000万元向云
南中钛科技有限公司进行增资的相关事项进行核实和说明。公司董事会及相关中介
机构对相关事项进行了认真核查及回复,现将相关回复内容公告如下:
    问题1、2019年半年报显示,你公司主要从事影视、游戏业务,请结合你公司业
务情况、经营范围、战略规划等详细说明本次收购中钛科技的原因和必要性,是否
与现有业务具有协同效应。
    回复:
    一、本次交易的原因
    (一)公司现有主营业务发展不及预期
    根据公司及主要子公司深圳市第一波网络科技有限公司(以下简称“第一波”
)及浙江梦幻星生园影视文化有限公司(以下简称“梦幻星生园”)的经营范围,
公司的主营业务为网络游戏的研发、发行和运营以及影视剧的投资、拍摄、制作和
发行。由于近年来游戏及影视行业的市场环境发生了一定变化,公司整体经营业绩
出现了较大波动,公司2017年以来的业绩变动情况如下:
    单位:万元
    业绩期间
    归属上市公司
    股东的净利润
    第一波
    净利润
    梦幻星生园
    净利润
    计提商誉减值准备
    2017年度
    36,526.63
    10,014.61
    17,364.11
    -
    2018年度
    -127,690.08
    5,362.88
    8,528.06
    129,689.79
    2019年前三季度
    -46,407.88
    -1,314.62
    -481.07
    42,666.88
    由上表可见,2018年以来,由于相关业务发展不及预期,公司主要子公司第一
波及梦幻星生园的经营业绩出现了显著下滑且2019年前三季度均发生了亏损,公司2
018年度及2019年前三季度也因此对其计提了较大额的商誉减值准备。截至目前,
游戏及影视行业的市场环境尚未发生重大积极变化,公司预计现有主营业务未来仍
将面临较大挑战。
    (二)公司正积极探索新的利润增长点
    根据公司的发展规划,为增强公司的可持续发展能力及抗风险能力,公司在立
足现有主营业务的基础上,正积极探索发展具有良好发展前景的产业和业务,以探
索新的利润增长点,为公司股东创造更大效益和长期价值。
    (三)钛产业具有良好的发展前景
    在上述发展规划的指引下,2019年以来,公司积极调研、探索具有良好发展前
景的产业。通过较深入的调研了解,公司认识到国内钛产业拥有良好的发展机遇,
尤其是可用作氯化法钛白粉原料的钛砂矿,拥有品位高、杂质少、易采选、生产成
本低等优势,更是具有国内钛岩矿替代及进口替代的双重机遇。而云南省是目前国
内已探明钛铁砂矿储量最高的地区,且水电资源丰富、物流成本较低。但由于缺乏
规划引导、产业基础相对薄弱等原因,以及受产业政策和环保生态要求等影响,目
前云南省钛铁砂矿勘察、开发程度普遍较低。随着生态保护红线公示确认的临近,
云南省钛铁砂矿矿山及国内钛砂矿市场即将迎来良好的发展契机。
    (四)标的公司拥有丰富的钛矿资源储备、较好的盈利预期以及领先的开发生
产和生态修复治理能力
    截至目前,本次交易的标的公司云南中钛科技有限公司(以下简称“标的公司
”或“中钛科技”)的控股子公司拥有一宗采矿权及两宗探矿权(计划申请转为采
矿权),其基本情况及资源储量情况如下:
    序号
    矿业权人名称
    中钛科技
    持股比例
    矿业权类型
    矿山名称
    资源储量(钛铁矿)及资源品位
    1
    昆明五新华立矿业有限公司
    68%
    采矿权
    昆明市清水塘钛铁砂矿
    332+333类矿石量4,200.54万吨,钛铁矿矿物量116.53万吨,平均品位48.31kg/
 m3,磁铁矿矿物量47.18万吨,平均品位19.56 kg/ m3。
    2
    弥勒市中泰科技有限公司
    90%
    探矿权
    云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿
    331+332+333类矿石量2,299.06万吨,钛铁矿矿物量222.3004万吨,平均品位15
4.82kg/m3,磁铁矿矿物量65.1596万吨,平均品位45.38kg/ m3。
    3
    云南万友矿业有限公司
    88%
    探矿权
    云南省禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿
    331+332+333类矿石量2,462.88万立方米,钛铁矿矿物量267.56万吨,平均品位
108.64 kg/ m3;磁铁矿矿物量115.23万吨,平均品位46.79 kg/ m3。
    由上表可见,标的公司控制了较丰富且品位较高的钛铁砂矿资源,其中上述三
个矿山的钛铁矿矿物量合计达606.3904万吨,磁铁矿矿物量合计达227.5696万吨,
且相关矿山均不在初定的生态保护红线区域内,具有较高的经济利用价值及开发利
用可行性。公司经过深入的研究论证,认为标的公司具有良好的发展前景及盈利预
期,符合公司发展优质产业和业务以及探索新利润增长点的发展规划。此外,标的
公司拥有一支理论水平高、实践经验丰富的专业技术人才队伍,并已获得钛矿采选
、尾矿干式排放及回填复垦、物理脱除钛精矿中的有害杂质等一系列自主研发专利
技术。因此,公司认为中钛科技及其控制的矿产资源和拥有的专利技术同时具备较
高的经济价值、社会价值和生态保护价值。
    综上,公司本次通过增资取得中钛科技股权并进入钛矿产业,是在充分调研、
论证国内钛产业发展情况、云南省钛矿资源情况及中钛科技所拥有的钛矿资源情况
和相关技术能力的基础上,结合公司现有主营业务发展状况以及公司整体战略发展
规划而作出的重要决策,符合公司及全体股东的利益。
    二、本次交易的必要性
    (一)本次投资符合公司探索新的利润增长点的内存需求
    近年来,公司现有主营业务受游戏及影视行业的市场环境变化影响,经营业绩
出现了较大波动,盈利能力出现了下降甚至出现亏损的情况。为提升公司的抗风险
能力,增强公司的整体盈利能力,公司有必要探索新的利润增长点。公司本次投资
的标的公司中钛科技拥有较丰富的钛矿资源及较良好的盈利前景,符合公司探索新
的利润增长点的内存需求,也符合公司及全体股东的利益。
    (二)本次投资符合公司提升可持续发展能力的长期规划
    鉴于公司现有主营业务属于文化创意产业,其轻资产行业特征明显,在具有较
高成长性的同时,也存在显著的波动性和不确定性,游戏、影视行业近年来的发展
状况也充分印证了上述特征。因此,为提升公司的可持续发展能力,公司有必要进
一步丰富业务结构,不断增强公司的综合竞争力。中钛科技属于资源型企业,其所
控制的钛矿资源具有长期开发利用价值,同时中钛科技拥有较丰富的产业资源及一
系列自主研发的专利技术,具备从原料出发逐步向下游延伸的产业链拓展基础条件
和能力,其可预期的可持续发展能力显著。因此,本次对中钛科技的投资符合公司
提升可持续发展能力的长期规划。
    三、本次投资是否与现有业务具有协同效应
    公司通过本次投资将进入钛矿采选、生产和销售领域,该领域与公司现有游戏
、影视业务属于不同的产业范畴,在产业特征等方面也存在显著差异。但本次投资
符合公司的长期发展规划,可丰富公司的业务结构,增强公司的盈利能力,提升公
司的抗风险能力和可持续发展能力,具有较高的投资价值和投资必要性。同时,与
轻资产行业的成长性和波动性相比,矿产资源行业一旦具备开发利用条件,将具有
较高的稳定性和持续性,能与公司现有业务在行业特征方面形成互补效应。
    问题2、公告显示,本次收购标的中钛科技成立于2017年5月16日,截至2019年9
月30日归母净资产为-1,470.11万元,2018年度、2019年1至9月营
    业收入为0元,2019年1至9月归母净利润为-277.08万元,经营性现金流量净额
为-901.17万元。
    (1)请结合行业特性、同行业公司情况、近期市场可比交易案例市盈率、市净
率和增值率情况、标的未来年度盈利预测情况,详细说明本次交易的定价依据、交
易作价的合理性。
    回复:
    一、本次交易的定价依据
    (一)依据标的公司控制的矿产资源储量
    根据相关矿山的储量报告,标的公司现有三个矿山的钛铁矿矿物量合计达606.3
904万吨,磁铁矿矿物量合计达227.5696万吨,且相关矿产资源品位高、易开采,
为其经济利益的实现提供了重要基础和有利条件。结合公司对标的公司的持股比例
及标的公司对其控股子公司的持股比例,上述矿产资源储量中归属于上市公司的钛
铁矿矿物量达262.53万吨,磁铁矿矿物量达97.99万吨。如对归属于公司的262.53万
吨钛铁矿进行计量,按1,000元/吨的价格进行测算(根据大宗商品数据商生意社网
站发布的数据,近年来国内相同品位钛精矿的市场价格主要波动区间为1,200元/吨
-1,800元/吨,基于谨慎原则,测算时采用1,000元/吨的保守价格),其预估市场
价值约为26.25亿元(本预估市场价值是建立在前述262.53万吨钛铁矿全部实现开发
并销售的基础之上,不代表公司本次交易所取得的标的公司股权的实际市场价值,
相关矿产资源最终实现的开发和销售量也具有不确定性,请投资者充分理解预估市
场价值与实际市场价值的差异,注意投资风险)。
    根据上述测算可知,暂不考虑其他共生、伴生矿产资源的经济价值,本次交易
完成后归属于公司的钛铁矿矿物量的预估市场价值已可覆盖公司本次投入的5.4亿元
增资款,因此公司以该交易价格取得标的公司51%股权及控制相关矿产资源具有较
高投资价值。同时,根据标的公司发展规划及本次交易涉及的增资款使用计划,未
来标的公司不排除将进一步整合钛矿资源,届时其控制的矿产资源储量也有望进一
步增加,使标的公司具备更大的经济及投资价值。因此,本次交易的定价是建立在
标的公司控制的矿产资源储量的基础之上,结合其预期可产生的经济效益,并经过
交易各方充分沟通、友好协商而最终达成的。
    (二)依据标的公司的盈利预测
    根据标的公司的发展规划和具体经营计划,其业绩承诺期间(2020年度-2024年
度)的盈利预测情况如下:
    单位:万元 序号 项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 1 营业收入 4,
250.00 51,000.00 106,250.00 161,500.00 161,500.00 2 营业总成本 1,764.22 
21,170.67 44,105.56 67,040.46 67,040.46 2.1 主营业务成本 775.00 9,300.00
 19,375.00 29,450.00 29,450.00 2.2 管理费用 325.00 3,900.00 8,125.00 12,
350.00 12,350.00 2.3 销售费用 50.00 600.00 1,250.00 1,900.00 1,900.00 2.
4 财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.5 税金及附加 614.22 7,370.67 15,35
5.56 23,340.46 23,340.46 3 营业利润 2,485.78 29,829.33 62,144.44 94,459.
54 94,459.54 4 利润总额 2,485.78 29,829.33 62,144.44 94,459.54 94,459.54
 5 净利润 1,864.33 22,372.00 46,608.33 70,844.66 70,844.66 6 归属于母公
司所有者的净利润 1,267.75 15,212.96 36,746.00 57,029.95 57,029.95
    注:
    1、盈利预测涉及的主体包括中钛科技、昆明五新华立矿业有限公司(以下简称
“五新华立”)、弥勒市中泰科技有限公司(以下简称“中泰科技”)、云南万友
矿业有限公司(以下简称“万友矿业”)、弥勒市中盛科技有限公司(以下简称“
中盛科技”),其中中钛科技持有五新华立68%股权,持有中泰科技90%股权,持有
万友矿业88%股权,持有中盛科技80%股权。
    2、受云南省环保政策影响,标的公司的相关控股子公司须待生态保护红线公示
后方可开展开发生产工作或申请探矿权转为采矿权事宜,因此目前暂未进行钛矿等
产品的生产和销售。根据公司及标的公司了解到的相关情况,生态保护红线公示时
间临近,结合标的公司相关控股子公司的经营计划,标的公司现有的三个矿山中,
其中一个矿山项目预计将于2020年第四季度投产,另外两个矿山项目预计将于2022
年上半年相继投产,即从2023年开始,三个矿山项目均可实现全年生产,盈利预测
充分考虑了各矿山的预期经营进度及预期产能情
    况;此外,根据标的公司的发展规划,其本次交易获得的增资款将部分用于整
合钛矿资源,预计该等钛矿资源项目也将于2023年开始实现全年生产,故盈利预测
中2023年度及后续年度也考虑了该等待整合钛矿资源项目的影响。
    3、盈利预测中的营业收入主要为钛精矿及铁精矿的销售收入,销售价格参照相
关矿产品的市场价格区间中位数进行选取测算。
    4、盈利预测中的主营业务成本主要考虑了生产材料费、燃料、动力费、直接人
工费、安全生产费、生产线折旧、维修费用及其他制造费用等,管理费用主要考虑
了管理人员薪酬、土地租赁费、资源补偿费、折旧摊销及其他管理费。上述单位生
产成本或费用主要参照同类型矿山历史生产情况并结合标的公司实际情况进行选取
测算。
    5、鉴于标的公司各年度的财务费用暂时无法准确估算,且根据《增资协议》约
定,在核算业绩承诺完成情况时,标的公司净利润应当剔除因经营需要对外融资而
产生的利息净支出的影响,故盈利预测中暂不考虑财务费用的影响。
    本次交易中,公司以54,000万元向标的公司增资取得其51%的股权,即标的公司
的投后估值约为105,882.35万元。根据标的公司的盈利预测,其投后估值对应业绩
承诺各年度的市盈率情况如下:
    项目
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    2024年
    归属于母公司所有者的净利润(万元)
    1,267.75
    15,212.96
    36,746.00
    57,029.95
    57,029.95
    市盈率
    83.52
    6.96
    2.88
    1.86
    1.86
    注:鉴于标的公司现有的三个矿山中,预计2020年仅有一个矿山项目在四季度
投产,因而2020年的市盈率指标暂不具备参考价值;预计2021年有一个矿山项目实
现全年生产,其余两个矿山项目将从2022年上半年陆续投产,因此2021年-2022年的
市盈率指标(6.96、2.88)可衡量标的公司的部分价值;预计从2023年起,标的公
司现有的三个矿山将全部实现全年生产,且届时可能将纳入其他钛矿资源项目,因
此其盈利预测情况可充分反映其经济价值,但届时标的公司的估值可能需要重新进
行评估测算,因此到2023年后其目前估值对应的市盈率指标也不再适用。
    目前钛产业相关上市公司的动态市盈率情况如下:
    证券代码
    证券简称
    主营业务
    动态市盈率
    000629
    攀钢钒钛
    从事钒、钛产品的生产与销售
    13.2
    002601
    龙蟒佰利
    从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产和销售
    10.8
    002145
    中核钛白
    从事钛白粉的生产和销售
    15.8
    600456
    宝钛股份
    从事钛及钛合金的生产、加工和销售
    46.5
    平均值
    21.6
    从以上数据对比可知,目前钛产业相关上市公司的动态市盈率为10.8倍至46.5
倍不等(平均值为21.6倍),而标的公司(三个矿山项目)进入投产期后的市盈率
(2021年6.96倍、2022年2.88倍)较同产业上市公司市盈率有较大折让,主要是标
的公司及交易对方考虑到:一方面,生态保护红线尚未公示,标的公司部分矿业权
证需待公示确认后申请探矿权转采矿权;另一方面,标的公司目前需要一定资金以
进行开发生产前期投入,交易对方希望通过与公司合作共赢,共同依托上市公司平
台,发挥标的公司在整合云南省钛矿资源方面的基础优势,尽快抢占市场先机,落
实矿权运营,布局产业规划,故同意接受公司以105,882.35万元的投后估值水平进行增资入股。
    综上,本次交易是交易各方本着互利共赢、长期发展的原则而达成的,本次交
易的定价是建立在标的公司所控制的矿产资源储量的基础之上,依据其盈利预测等
预期可产生的经济效益,同时充分考虑标的公司目前业务开展情况、相关资质许可
取得情况以及其发展规划和经营计划而形成的,定价依据充分、合理且有利于上市
公司及股东利益。
    二、本次交易作价的合理性
    (一)本次交易的定价依据符合行业特性
    本次交易的标的公司主要从事钛矿采选、生产和销售业务,所属行业为固体矿
产资源行业,固体矿产资源企业的核心资源是其所控制的矿产资源,其经济价值也
主要体现在对该等矿产资源的开发及利用上。本次交易主要依据标的公司所控制的
钛矿等矿产资源储量及其预期可产生的经济效益来进行定价,定价依据符合行业特
性,具有合理性。
    (二)本次交易作价充分考虑了市场情况及标的公司目前的业务发展状况
    经查询,目前国内以钛矿采选、生产和销售为主营业务或主要营业收入来源的
上市公司较少,钛产业相关上市公司主要从事钛白粉的生产和销售,如龙蟒佰利(0
02601)、中核钛白(002145)等企业,因此标的公司属于该等钛白粉企业的上游
企业。随着综合环境治理要求日趋严格,我国钛白粉行业存在淘汰落后产能(主要
指硫酸法钛白粉)的趋势,钛白粉的下游消费大户涂料企业也出现了阶段性停产限
产,近年来国内钛白粉价格趋势以稳定为主;反观钛白粉的上游原料供需情况,根
据产业政策规划及环境保护要求,硫酸法钛白粉原料(主要指钛岩矿)逐步面临被
限制或淘汰,而氯化法钛白粉原料(主要指钛砂矿)则供应紧张,一方面是用于替
代国内硫酸法钛白粉原料的需求量持续走高,另一方面越南、印度等钛矿出口国的
钛矿供应依然不畅。因此,预计在未来较长时间内,钛矿尤其是钛砂矿的市场价格
趋势将以稳中有涨为主。在上述行业及市场背景下,结合标的公司所控制的钛矿资
源及预期可产生的经济效益,公司认为,本次交易时点是一个较佳的契机,交易作
价也较有利于公司及公司股东利益;对标的公司及交易对方而言,一方面,生态保
护红线尚未公示,标的公司部分矿业权证需待公示确认后申请探矿权转采矿权,另
一方面,标的公司目前需要一定资金以进行开发生产前期投入,交易对方希望通过
与公司合作共赢,共同依托上市公司平台,发挥标的公司在整合云南省钛矿资源方
面的基础优势,尽快抢占市场先机,落实矿权运营,布局产业规划。因此,本次交
易作价符合标的公司现状以及公司和公司全体股东利益,具有合理性。
    (三)经与近期市场可比交易案例比较,本次交易作价具有可比性
    经查询,近期市场上收购拥有矿业权证的钛矿企业案例相对有限,故本次选取
其他固体矿产资源企业收购案例进行比较,同时,考虑到标的公司处于尚未开发生
产的阶段,因此也选取了处于同一阶段的可比交易案例,相关案例情况如下:
    单位:万元
    证券
    代码
    证券简称
    收购的标的资产
    矿产类型
    涉及的矿业权类型
    交易
    作价
    生产所处阶段
    披露时标的公司最近一期末总资产
    披露时标的公司最近一期末净资产
    披露时标的公司最近一年度营业收入
    披露时标的公司最近一年度净利润
    披露时标的公司最近一期营业收入
    披露时标的公司最近一期净利润
    标的公司市盈率
    标的公司市净率
    标的公司增值率
    000426
    兴业矿业
    昆明市东川区铜都矿业有限公司51%股权
    铜矿
    一宗采矿权证,一宗探矿权证
    30,600.00
    尚未
    开发
    生产
    20,481.44
    -1,761.15
    0
    -459.76
    0
    -501.22
    -
    -
    -
    002225
    濮耐股份
    西藏昌都市翔晨镁业有限公司68%股权
    镁矿
    一宗采矿权证
    60,058.10
    试开采阶段
    15,967.16
    7,102.21
    0
    -723.75
    0
    -583.24
    -
    12.44
    1,064.08%
    000603
    盛达矿业
    阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司44%股权
    铅锌多金属矿
    一宗探矿权证
    10,932.71
    尚未
    开发
    生产
    10,320.17
    500.00
    0
    0
    0
    0
    -
    49.69
    4,869.41%
    601020
    华钰矿业
    贵州亚太矿业有限公司40%股权
    金矿
    一宗采矿权证,二宗探矿权证
    77,682.00
    尚未
    开发
    生产
    28,251.68
    1,104.06
    0
    -466.97
    0
    -389.75
    -
    175.90
    17,490.22%
    002502
    鼎龙文化
    中钛科技51%股权
    钛矿
    一宗采矿权证,二宗探矿权证
    54,000.00
    尚未
    开发
    生产
    15,483.14
    -1470.11
    0
    -301.50
    0
    -277.08
    -
    -
    -
    由上表可见,由于上述可比交易案例中的标的企业均未进入开发生产阶段,其
核心经济价值暂时无法通过财务报表体现,在收购交易发生时,该等标的企业的资
产、收入、利润等财务数据都相对较低(甚至为0或负数),因此该等财务数据及相
应的市盈率、市净率、增值率等指标在该阶段就估值作价方面而言尚不具备充分的
参考价值。本次交易主要依据标的公司所控制的钛矿等矿产资源储量及其预期可产
生的经济效益来进行定价,作价原则也充分参考了同行业可比交易案例,因此本次
交易作价具有可比性及合理性。
    (四)本次交易作价以标的公司的盈利预测为重要依据
    根据前述问题2(1)“本次交易的定价依据”相关回复,本次交易作价以标的
公司控制的矿产资源储量及其盈利预测情况为重要依据,同时充分考虑标的公司目
前业务开展情况、相关资质许可取得情况以及其发展规划和经营计划并与交易对方
充分沟通协商而形成的,交易作价合理且有利于上市公司及股东利益。
    (2)请结合标的公司目前业务开展情况、主要财务指标进一步说明本次交易的
必要性和合理性,是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。
    回复:
    截至目前,标的公司拥有一宗采矿权及两宗探矿权,其中一宗采矿权尚处于有
效期内(有效期至2024年1月20日),两宗探矿权处于过期状态,需待生态保护红线
公示确认后申请转为采矿权,并按计划开展相关开发生产工作,因此其尚未开发生
产,暂未实现营业收入,其最近一期净资产及净利润为负数。经与前述交易案例比
较可知,在矿业企业正式开发生产前,其资产、收入、利润等财务数据不具备充分
的参考价值,其经营业绩需待开发生产并实现销售后方会逐步实现。标的公司拥有
相关矿权,具备整合云南省钛矿资源的潜力及基础,也希望能在国内钛产业迎来发
展机遇、云南生态保护红线即将公示之际,寻求战略合作方,依托上市公司平台,
尽快部署标的公司的整合战略,加快推进矿产相关生产线建设,并逐步拓展下游产
业链。这与公司希望寻求新利润增长点,实现主营业务结构互补等初衷不谋而合,
为本次交易的达成创造了契机。本次交易完成后,公司将成为标的公司的控股股东
,标的公司将纳入上市公司体系,标的公司也认为进入上市公司体系后,将更有利
于其品牌知名度的提升及后续业务的持续发展。因
    此,本次交易除对公司具有必要性和合理性外(详见前述问题1及问题2(1)的
相关回复),对标的公司而言也具有必要性和合理性。综上,本次交易符合公司的
发展战略及公司全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    (3)请补充披露本次交易的相关会计处理以及对上市公司2019年及以后年度经
营业绩的影响,并说明是否存在收购标的公司剩余股权的计划。
    回复:
    一、本次交易的会计处理情况
    根据《增资协议》,协议签订并生效之日起5个工作日内,公司向中钛科技缴付
第一期增资款30,000万元人民币;协议签订并生效之日起60个工作日内,公司向中
钛科技缴付第二期增资款24,000万元人民币。根据上述支付安排及交易完成情况,
本次交易各阶段的会计处理如下:
    (一)支付第一期增资款30,000万元人民币时,公司尚未向中钛科技派出董事
,新章程尚未修订完成,公司尚未实际控制中钛科技的生产经营活动,且尚未办理
必要的工商变更登记手续,故将该笔增资款暂时计入预付账款。
    会计处理:
    借:预付账款30,000万元
    贷:银行存款30,000万元
    (二)预计2020年第一季度,中钛科技将启用新章程,公司将派出董事并主导
中钛科技经营活动,届时将已支付的3亿元增资款由预付账款转入长期股权投资科目
,同时将剩余尚未支付的24,000万元人民币计入其他应付款科目,中钛科技纳入上
市公司合并报表范围。
    个别报表会计处理:
    借:长期股权投资54,000万元
    贷:预付账款30,000万元
    其他应付款24,000万元
    合并报表会计处理:
    中钛科技纳入公司合并报表范围时,由于暂无法确定合并日中钛科技具体财务
情况,因此暂无法对相关会计处理进行准确估计。
    (三)公司支付第二期增资款24,000万元人民币时,冲减其他应付款。
    会计处理:
    借:其他应付款24,000万元
    贷:银行存款24,000万元
    二、本次交易对公司2019年及以后年度经营业绩的影响
    本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,其财务报表也将纳入公
司合并报表范围。根据本次交易相关协议的约定及本次交易的进展情况,预计标的
公司2019年度将暂时不会纳入公司合并报表范围,并从2020年度开始纳入公司合并
报表范围。因此,本次交易不会影响公司2019年度的经营业绩;如标的公司的业务
发展情况符合预期,预计将对公司2020年度及以后年度的经营业绩产生积极的影响
,其中2020年度至2024年度对公司净利润的具体影响情况可参考标的公司相关年度
的业绩承诺情况及公司对其拥有的权益比例进行测算(如以业绩承诺数为测算依据
,对公司2020年度至2024年度净利润的影响金额将分别为不低于612万元、7,650万
元、15,300万元、25,500万元及28,050万元)。
    三、是否存在收购标的公司剩余股权的计划说明
    本次交易完成后,公司将在现有业务的基础上增加以钛矿为主的固体矿产资源
业务,公司也将视各项业务的发展前景和实际盈利情况进行合理的资源和资金分配
,以实现公司股东利益最大化。如标的公司未来发展情况及盈利状况符合预期,在
交易相关方同意的情况下,公司未来不排除通过股权受让或进一步增资等方式增加
在标的公司中拥有的权益比例,以不断夯实公司的盈利能力和业务质量,为公司及
公司全体股东创造更大价值。
    问题3、公告显示,本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、
2023年度和2024年度。标的公司股东中钛资源股份有限公司(以下简称“中钛资源
”)承诺,中钛科技2020年度至2024年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5
亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元,对应的合计承诺利润超过本次的收购价格。若中
钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺,中钛资源
    应当在审计机构出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向你
公司支付业绩补偿款(中钛资源支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以上市公司
对中钛科技的持股比例)。
    (1)请结合标的公司目前业务开展情况、盈利水平、取得相关许可证书情况,
对比同行业可比交易案例,详细说明标的公司业绩承诺的合理性和可实现性。
    回复:
    一、标的公司业绩承诺的合理性
    (一)本次交易的业绩承诺安排符合标的公司的经营计划
    根据公司与交易各方签署的《增资协议》,中钛科技2020年度至2024年度承诺
实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元,该净利润
是指中钛科技经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润,在核算业绩承诺完成情况时,该净利润还应当剔除中钛科技因经营需要对外
融资而产生的利息净支出的影响。
    根据标的公司的经营计划及预期,其拥有矿业权的相关控股子公司的生产计划
如下:
    矿业权人名称
    矿山名称
    预计开工时间
    预计投产时间
    五新华立
    昆明市清水塘
    钛铁砂矿
    2020年2月
    2020年10月
    中泰科技
    云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿
    2021年6月
    2022年2月
    万友矿业
    云南省禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿
    2021年7月
    2022年4月
    根据上述生产计划,标的公司现有的三个矿山中,其中一个矿山项目预计将于2
020年第四季度投产,另外两个矿山项目预计将于2022年上半年相继投产,即从202
3年开始,三个矿山项目均可实现全年生产;此外,根据标的公司的发展规划,其
本次交易获得的增资款将部分用于整合钛矿资源,预计该等钛矿资源项目也将于202
3年开始实现全年生产。
    因此,标的公司各年度的业绩承诺安排是根据标的公司发展规划及上述矿山项
目的生产计划预期进度进行制定的,符合标的公司实际经营计划,具有合理性。
    (二)本次交易的业绩承诺安排符合标的公司的盈利预测情况
    根据问题2(1)回复中的盈利预测情况,标的公司业绩承诺期间(2020年度-20
24年度)的承诺净利润金额与盈利预测的净利润金额对比情况如下:
    单位:万元
    项目
    2020年度
    2021年度
    2022年度
    2023年度
    2024年度
    业绩承诺净利润
    1,200.00
    15,000.00
    30,000.00
    50,000.00
    55,000.00
    盈利预测净利润
    1,267.75
    15,212.96
    36,746.00
    57,029.95
    57,029.95
    注:以上“净利润”均指归属于母公司所有者的净利润
    从上述对比可知,标的公司的业绩承诺安排是建立在其盈利预测情况之上,且
各年度的盈利预测金额均可覆盖业绩承诺金额,因此,标的公司的业绩承诺具有合
理性。
    (三)经与同行业可比交易案例比较,本次交易的业绩承诺安排可充分保障公
司及股东利益
    经查询含业绩承诺条款的同行业(指固体矿产资源行业)可比交易案例,其业
绩承诺覆盖率(即标的企业累计承诺的净利润金额与收购方持有的标的企业股权比
例的乘积占交易金额的比例)情况如下:
    序号
    上市公司
    并购标的
    业绩承诺期
    业绩承诺覆盖率
    1
    山东黄金
    新立探矿权
    2017年-2019年
    80.30%
    2
    天业股份
    天业投标100%股权
    2017年-2020年
    32.40%
    3
    鹏欣资源
    宁波天弘100%股权
    2018年-2024年
    101.84%
    4
    盛屯矿业
    四环锌锗97.22%股权
    2018年-2020年
    27.27%
    5
    鼎龙文化
    中钛科技51%股权
    2020年-2024年
    142.80%
    平均值
    4.4年
    76.92%
    根据与同行业可比交易案例业绩承诺约定情况的比较,本次交易的业绩承诺期
为五年,高于同行业平均业绩承诺期限,本次交易的业绩承诺覆盖率为142.80%,高
于同行业平均业绩承诺覆盖率,同时考虑到同行业可比交易案例中也有业绩承诺期
较长(7年)且业绩承诺覆盖率超过100%的案例,因此,本次交易的业绩承诺安排
可充分保障公司及股东利益,同时也是在充分结合标的公司
    的矿产资源储量、经营计划和盈利预测以及同行业可比交易案例的基础上进行
的约定,具有合理性。
    二、标的公司业绩承诺的可实现性
    (一)相关资质许可的取得不存在实质性的法律障碍
    标的资产开展开发生产工作的关键环节是取得采矿许可证,取得采矿权后即可
依法享有对相关矿产资源的开采、利用、收益和管理的权利。截至目前,标的公司
拥有矿业权的控股子公司中,五新华立已取得采矿许可证,待生态保护红线公示后
取得相关配套许可文件即可开展开发生产工作;中泰科技及万友矿业目前取得的是
探矿权证(已过有效期,处于保留阶段),待生态保护红线公示后需申请转为采矿
权证,并在取得相关配套许可文件后开展开发生产工作。目前相关矿业权人已拥有
采矿许可证或已具备申请采矿许可证的资质条件,且标的资产的相关矿区均不涉及
初定的生态保护红线、永久基本农田和国家级公益林范围,因此在后续矿业许可证
及相关配套许可文件的申请过程中不存在实质性障碍或其他可预见的法律障碍,有
利于标的公司未来矿产开发生产工作的如期顺利开展,为标的公司业绩承诺的实现提供了基础保障。
    (二)标的公司控制的矿产资源储量是业绩承诺实现的重要基础
    根据相关矿山的储量报告,标的公司现有三个矿山的钛铁矿矿物量合计达606.3
904万吨,磁铁矿矿物量合计达227.5696万吨,且相关矿产资源品位高、易开采,
为其经济利益的实现提供了重要基础和有利条件。同时,根据标的公司的发展规划
,未来将进一步整合云南省钛矿资源,未来可实现经济利益的资源储量也有可能进
一步增加,为标的公司业绩承诺的实现以及未来盈利水平的持续、稳步提升增加了
砝码。此外,标的公司拥有的砂钛矿开采条件好、品质高、开采成本低,根据盈利
预测,其预计毛利率将超过70%,预计净利率将超过40%,有利于标的公司未来维持
较高的盈利水平。
    (三)标的公司的发展规划及经营计划是其业绩承诺可实现的重要保障
    受云南省环保政策影响,标的公司的相关控股子公司须待生态保护红线公
    示后方可开展开发生产工作或申请探矿权转为采矿权事宜,因此目前暂未进行
钛矿等产品的生产和销售。根据公司及标的公司了解到的相关情况,生态保护红线
公示时间临近,结合标的公司相关控股子公司的经营计划,标的公司现有的三个矿
山中,其中一个矿山项目预计将于2020年第四季度投产,另外两个矿山项目预计将
于2022年上半年相继投产,即从2023年开始,三个矿山项目均可实现全年生产;此
外,根据标的公司的发展规划,其本次交易获得的增资款将部分用于整合钛矿资源
,预计该等钛矿资源项目也将于2023年开始实现全年生产。因此,标的公司各年度
的盈利预测是紧密依据其发展规划和经营计划而进行的测算,符合客观情况和经营
规划,在不考虑不可抗力的情况下,标的公司的业绩承诺和盈利预测具有较高的可实现性。
    (四)钛矿的供需情况和市场价格趋势有利于标的公司业绩承诺的实现
    根据攀枝花钒钛交易中心数据,2018年我国钛矿供应总量约757万吨,其中国内
供应约437万吨,国外进口约320万吨,而2018年国内总计消费钛精矿约785万吨。
从上述数据可知,国内钛矿供需格局较为紧张。同时,随着我国综合环境治理要求
日趋严格,国内钛白粉行业存在淘汰落后产能(主要指硫酸法钛白粉)及鼓励扩大
氯化法钛白粉生产的需求和指引,而目前国内攀枝花、承德等钛矿主要产地供应的
主要是钛铁矿岩矿(钙镁等杂质元素含量较高,大部分只适合作为低端硫酸法钛白
粉生产原料之用),国内钛铁矿砂矿(品位高、杂质少、易采选,适合作为氯化法
钛白粉生产的优质原料)的供应相当紧俏,尤其是除云南省外,国内其他地区的钛
铁砂矿资源非常稀缺,因此云南钛铁砂矿目前及未来存在补充、替代岩矿的大量需
求;此外,目前我国钛矿的对外依存度接近一半,而越南、印度、印尼等钛矿出口
国的钛矿(主要为砂矿)供应长期受限,因此云南钛铁砂矿目前及未来也存在补充
、替代国外进口钛矿的需求。在上述背景下,预计在未来较长时间内,钛矿尤其是
钛砂矿的市场价格趋势将以稳中有涨为主。标的公司目前已控制较多的钛铁砂矿,
且未来将进一步整合钛铁砂矿资源,因此,目前钛矿市场的供需情况及其市场价格
的波动趋势将有利于标的公司业绩承诺的实现及其盈利水平的不断提升。
    (五)标的公司经营管理团队拥有的产业资源、从业经验和技术能力将为业绩
承诺的实现提供重要支撑
    本次交易完成后,公司将维持标的公司及其控股子公司业务运营的相对独立性
,标的公司目前已储备较充足的矿业相关管理人员和地质专业人员,且其主要管理
人员均具备十五年以上矿山经营管理经验,拥有较丰富的产业链资源,相关专业技
术人员也具备丰富的钛矿从业经验,能够保障相关业务的顺利进行。同时,标的公
司目前已获得钛矿采选、尾矿干式排放及回填复垦、物理脱除钛精矿中的有害杂质
等一系列自主研发专利技术,可以做到边生产、边干式排放、边回填复垦,不再使
用尾矿库,彻底杜绝了安全隐患。因此,标的公司经营管理团队拥有的产业资源、
从业经验和技术能力将有助于标的公司实现更大的经济价值、社会价值和生态保护
价值。此外,本次交易条款中设置了业绩奖励条款,公司未来也将对标的公司及相
关核心人员建立有效的激励机制,从而提升了标的公司及相关人员努力经营并实现
业绩承诺的积极性。因此,标的公司的经营管理团队及其拥有的产业资源、从业经
验和技术能力将为业绩承诺的实现提供重要支撑。
    (2)请结合业绩承诺的可实现性、业绩补偿安排、业绩承诺方的资金实力等,
补充披露上市公司拟采取的切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施和对
相关方的追偿措施。
    回复:
    一、标的公司的业绩承诺可实现性相对较高
    根据《增资协议》约定,若中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺,
业绩承诺方(中钛资源)应当在审计机构出具当年度《专项审核报告》后15个工作
日内以现金方式向公司支付业绩补偿款(中钛资源支付的补偿金额为业绩承诺不足
部分乘以上市公司对中钛科技的持股比例)。
    根据前述“标的公司业绩承诺的可实现性”的相关回复,标的公司的业绩承诺
安排相对合理,业绩承诺可实现性也相对较高。
    二、业绩承诺方具备良好的信用状况和相应的履约能力
    经查询最高人民法院网及查阅业绩承诺方的企业信用报告,本次交易的业绩
    承诺方中钛资源股份有限公司(以下简称“中钛资源”)不属于失信被执行人
,具备良好的信用状况。经查询相关企业工商信息网站,中钛资源除持有中钛科技4
8.02%股权(本次交易前持有中钛科技98%股权)外,还持有北京中融瑞基实业发展
有限公司(注册资本10,000万元)25%股权等资产。同时,经公司向业内人士及相
关部门问询了解,近年来业绩承诺方在经营管理过程中诚实守信,具有较丰富的产
业资源,具备相应的履约能力,可在较大程度上保障业绩补偿方案的实施。
    三、通过分红条款约定提升业绩补偿的可实施性
    根据《增资协议》约定,如当年存在需要进行业绩补偿情形的,业绩补偿款可
从中钛资源当年应获得的中钛科技分红款中抵扣,如分红款不足抵扣的,当年剩余
业绩补偿款再由中钛资源以现金方式补齐。根据上述约定,中钛资源获得的中钛科
技分红款将优先用于业绩补偿(如需),且在当年尚未确定是否需要进行业绩补偿
前,中钛科技当年的分配方案暂不得实施。同时,本次交易完成后,公司将取得中
钛科技的控制权及财务管理权,也便于该方式下业绩补偿的实施。因此,通过该条
款约定,可在一定程度上提升业绩补偿的可实施性。
    四、通过保障条款约定提升业绩补偿款追偿的可实现性
    根据《增资协议》,如中钛科技在承诺期内存在未完成业绩承诺的情况而业绩
承诺方无法于约定的时间内支付业绩补偿款的,业绩补偿方持有的中钛科技全部股
权将质押给公司,直到业绩承诺方的业绩补偿义务履行完毕为止。该保障条款约定
在一定程度上提升了业绩补偿款追偿的可实现性,如业绩承诺方在该情况下仍然不
履行或无法履行业绩补偿义务的,公司有权采取对业绩承诺方持有的中钛科技股权
申请司法冻结或强制执行等法律手段实现追偿。此外,《增资协议》中也明确约定
了违约责任,守约方因违约方违约而享有的权利和救济在《增资协议》终止或履行
完毕后继续有效,保障了公司的追偿权利长期有效。
    综上,本次交易的业绩承诺可实现性相对较高,业绩承诺方具备良好的信用状
况和相应的履约能力,公司也通过各类型协议约定在较大程度上保障了业绩补偿的
可实施性及业绩补偿款追偿的可实现性,并将在有必要的情况下充分运用法
    律手段维护公司及全体股东利益。
    问题4、公告显示,本次交易后,标的公司董事会由5名董事构成,其中:你公
司有权提名3名董事,中钛资源有权提名2名董事,标的公司部分事项相关的议案须
经你公司和中钛资源提名的全部董事同意且满足标的公司章程约定的审批程序后方
可通过相关决议。
    (1)请结合标的公司股权结构、董事会构成、标的公司章程、上述相关协议等
,详细说明本次交易后你公司是否具有对标的公司的控制权,将其纳入合并报表的
原因及合理性,是否符合《企业会计准则》的规定。请律师和会计师发表专业意见。
    回复:
    一、本次交易完成后公司拥有标的公司控制权及将其纳入合并报表的说明
    公司与协议各方于2019年12月10日签署了《增资协议》,本次交易完成后,公
司将持有中钛科技51%的股权,中钛资源将持有中钛科技48.02%的股权,上海朝年技
术研究中心(有限合伙)将持有中钛科技0.98%的股权。
    协议各方签署的《增资协议》第六条第6.6款约定如下:
    “6.6 乙方(指中钛科技)下列事项相关的议案须经甲方(指公司)、丙方(
指中钛资源)提名的全部董事同意且满足乙方章程约定的审批程序后方可通过相关
决议(否则,致使甲方、丙方权益受损的,违约方应赔偿对方损失):
    6.6.1 公司章程的修改;
    6.6.2 提议公司的停业、解散和清算;
    6.6.3 公司的分立、与其它经济组织的合并;
    6.6.4 批准公司的年度经营计划和年度预算和决算案或其修改;
    6.6.5 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案;
    6.6.6 修改或变更公司的经营范围,开展任何新的主营业务或明显不同于年度
经营计划所述的业务,变更公司名称、商标或退出公司目前经营的任何主营业务;
    6.6.7 对外投资或收购股权、矿业权等资产;
    6.6.8 出售矿产品以外的机械设备、房产、知识产权、股权、矿业权等资产;


    6.6.9 审核公司拟进行的银行贷款或相应的担保措施,或年度预算外的任何借
款;
    6.6.10 公司对外提供任何保证,或在公司资产上设定任何抵押、质押,或设定
任何其他形式的担保或对外提供借款。”
    经公司与协议各方充分沟通论证,为保障本次交易后中钛科技各方股东权利的
正常行使,公司与协议各方于2019年12月23日签署了《云南中钛科技有限公司增资
协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),同意取消上述《增资协议》第
六条第6.6款项下的全部约定,协议各方依据增资协议对中钛科技有在章程进行修改
时,不再受《增资协议》第六条第6.6款项下的全部约定的约束,如协议各方依据
增资协议其他条款对中钛科技现有章程进行修改后,中钛科技章程约定的董事会、
股东会的议事规则及表决程序与《公司法》的现行规定不一致的,应该将中钛科技
章程修改为与《公司法》一致。
    根据《增资协议》及《补充协议》的约定,本次交易完成后,公司将持有中钛
科技51%的股权,并在中钛科技董事会中拥有过半数席位,中钛科技股东会职权事项
中除《公司法》规定的“修改章程、增加或者减少注册资本,以及公司合并、分立
、解散或者变更公司形式”等事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过外,其
他股东会职权事项由代表半数以上表决权的股东表决通过。根据上述情况及相关约
定,公司认为,本次交易完成后,公司将拥有对中钛科技的控制权,同时根据《企
业会计准则》的规定,中钛科技将纳入公司的合并报表范围。
    综上,结合本次交易后标的公司的股权结构以及根据《增资协议》和《补充协
议》相关约定产生的董事会构成及标的公司章程,本次交易完成后,公司将拥有中
钛科技的控制权并会将其纳入合并报表范围,该等认定及处理符合市场惯例及《企
业会计准则》的规定,具有合理性。
    二、律师意见
    根据《企业会计准则第33号—合并财务报告》(2014年7月1日开始实施)的相
关规定,投资方将被投资方纳入合并报表范围以投资方具有对被投资方控制的权力
为基础。本次增资完成且拟修订之公司章程签署后,公司拥有中钛科技51%的股权,
并具有其半数以上(3名)董事的提名权,股东会及董事会的大多
    数决策事项都是半数以上表决权通过即可,故公司对中钛科技是具有控制权力
的,公司将中钛科技纳入合并报表范围,符合《企业会计准则》相关规定。
    三、会计师意见
    中钛科技后续能否被鼎龙文化纳入合并范围,需视增资后中钛科技修改后的公
司章程而议。若修改后的中钛科技公司章程约定:1、董事会、股东会行使职权的事
项(除修改章程、增加或者减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的事项),分别只需二分之一以上董事、按照股东出资比例行使表决权且代
表半数以上表决通过即可,则可纳入合并范围;2、若公司章程约定事项不符合上
述要求,则不可纳入合并范围。
    (2)请结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景说明交易完成后,你
公司如何加强对标的公司的整合和管控,是否面临整合和管控风险。
    回复:
    一、公司实际控制人、管理团队的经历和背景情况说明
    (一)实际控制人
    公司的实际控制人为龙学勤先生,其背景情况及主要经历情况如下:1975年出
生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于广东省社会科学院,研究生学历。1997
年4月至1999年6月担任广东省第三建筑工程公司十二分公司总经理,1999年7月至20
05年10月担任广东鼎龙投资有限公司董事长,2005年1月至今担任广东鼎龙实业集
团有限公司总裁,2018年11月至今担任杭州鼎龙企业管理有限公司执行董事兼总经
理,2019年1月至今担任公司董事长。
    公司实际控制人、董事长龙学勤先生在企业集团管理、战略制定、组织建设、
项目开发及人才培养等方面具有卓越的管理实践。
    (二)管理团队
    公司管理团队主要人员为副总经理、董事会秘书王小平先生,其背景情况及主
要经历情况如下:1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中山大学,
硕士研究生学历。2005年7月至2015年8月在中国民生银行历任公司业务客户经理、
风险经理、中级审计师、三亚分行公司银行部总经理助理(主持工
    作);2015年9月至2016年8月在平安银行总行担任高级授信审批师;2016年9月
至2018年11月在广东南粤银行总行历任风险合规部总经理助理、交易银行部总经理
助理职务;2019年1月至2019年12月担任公司董事,2019年1月至今担任公司副总经
理、董事会秘书。
    公司副总经理、董事会秘书王小平先生具有丰富的金融管理、风险管控、资本
运作及公司治理经验。
    此外,公司于2019年12月23日召开第四届董事会第二十九次(临时)会议审议
通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》,同意补选方树坡先生为
公司董事(详见公司于2019年12月24日发布的《关于董事辞职及补选董事的公告》
,董事补选事宜尚需公司股东大会审议)。方树坡先生在矿产资源行业具有超过二
十年的从业经历,其进入公司董事会后,预计将为公司经营管理尤其是对标的公司
的运营管理提供许多有价值的意见和建议。除上述实际控制人、董事、高级管理人
员外,公司目前还组建和凝聚了一批专业且具有高度使命感、责任感的中层管理人
才团队,是公司持续健康发展的重要基石。
    二、公司对标的公司的整合及管控措施
    (一)业务整合与管控
    本次交易前,标的公司已拥有较充足的矿山经营管理人员及相关专业技术人员
团队,本次交易完成后,公司将保持标的公司矿产业务的相对独立运营,以充分发
挥原有管理团队在该业务领域的优势,保障经营业绩的稳步达成;而标的公司也将
充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验努力实现自
身的健康发展。同时,未来根据标的公司业务发展的不同阶段的实际需求,公司也
将积极向标的公司提供必要的财务、人员、管理支持,协助促进标的公司业务的持
续、健康发展。
    (二)财务整合与管控
    本次交易完成后,一方面公司将派驻财务人员对标的公司进行财务管控,另一
方面,公司也将按照自身财务管理体系的要求,结合标的公司的行业特点和业务模
式,进一步完善标的公司的内部控制体系建设及其财务部门机构、人员设置,搭建
符合上市公司标准的财务管理体系,以防范标的公司的财务风险。
    (三)人员整合与管控
    根据《增资协议》约定,公司将向标的公司董事会委派3名董事,并将通过标的
公司董事会制定具体经营计划、督导具体生产经营的落实。为保证整合后标的公司
运营的相对独立性以保证其市场地位的稳固,公司将保持标的公司现有核心管理、
技术团队的稳定和延续,并将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上,引
入具有公司规范治理经验的优秀管理人才,以保障标的公司在公司治理及财务规范
性等方面满足上市公司的要求,公司未来也将建立有效的激励机制,充分调动标的
公司人员的积极性。
    (四)机构整合与管控
    本次交易完成后,公司将结合标的公司的业务模式和机构设置特点,指导、协
助标的公司加强自身制度建设及执行,不断优化其机构设置和日常管理制度,完善
治理结构,保证本次交易后标的公司在机构管理上的平稳和规范。
    三、面临的整合、管控风险及相应的风险控制措施
    (一)整合、管控风险
    本次交易完成后,公司将进入以钛矿为主的固体矿产资源行业,该领域与公司
现有主营业务存在较大差异,公司需从战略层面对各项业务的发展进行有效规划,
并合理配置公司资源,从而确保现有业务板块稳步发展的同时促进标的公司业务的
快速、健康发展。如果公司无法实现上述规划并建立和执行有效的管理机构,将可
能面临标的公司整合及管控失效的风险。
    (二)风险控制措施
    1、保证重大事项的决策和控制权
    本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,公司将派驻过半数董事
进入标的公司董事会。公司将根据上市公司的规范要求,对标的公司建立有效的控
制机制,强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理
与控制,保证公司对标的公司重大事项的决策和控制权,提高标的公司整体决策水
平和抗风险能力。
    2、将标的公司充分纳入公司管理体系
    本次交易完成后,公司会将标的公司的战略管理、财务管理、人员管理和风
    控管理纳入到公司统一的管理系统中,并对其进行审计监督、业务监督和管理
监督,保证公司对标的公司日常经营的知情权,不断提高其经营管理水平和防范财
务风险。
    3、建立良好有效的管理沟通机构
    本次交易完成后,在双方价值观及目标一致的基础上,公司将与标的公司管理
团队加强沟通整合,促进不同业务及不同部门之间的认知与交流,降低因行业信息
不对称导致的整合管理风险。
    综上,公司实际控制人及管理团队具有企业集团管理、公司治理、财务管控、
资本运作等方面的背景和丰富经验,将为本次交易后的整合与管理提供支持,同时
公司也将采取一系列措施对标的公司进行整合与管控,以确保标的公司未来经营管
理的良好运行、各项风险的有效控制及经营目标的顺利达成。
    问题5、公告显示,增资协议签订并生效之日起5个工作日内,你公司向中钛科
技缴付第一期增资款30,000万元人民币;协议签订并生效之日起60个工作日内,你
公司向中钛科技缴付第二期增资款24,000万元人民币。本次增资的资金来源为你公
司自有资金。2019年三季报显示,截至2019年9月30日,你公司货币资金余额为2.46
亿元,2019年前三季度归母净利润为-4.66亿元。
    (1)请结合现有货币资金情况说明你公司是否具有足额的资金支付上述增资款
,本次交易是否具有可实现性。
    回复:
    截至2019年9月30日,公司的货币资金余额为24,642.18万元,应收账款余额为4
5,220.13万元,其他应收款余额为12,573.37万元,预付款项余额为35,147.47万元
,其他流动资产余额为2,637.78万元,流动资产合计123,609.13万元;此外,非流
动资产中,长期股权投资余额为19,651.59万元,其他权益工具投资余额为7,367.5
7万元。结合三季度末以来公司的货币资金情况、应收账款及其他应收款的预计回
款情况、商业贸易业务的销售回款情况、游戏业务产生的运营收入资金可运用情况
、其他流动资产的可回收情况以及部分投资项目的预计退出回款情况,从《增资协
议》签署之日起至第二期增资款项支付的截止时点(2020年3月9日)的期间内,公
司预计可运用的货币资金约为7-10亿元,足
    以覆盖本次交易涉及的5.4亿元增资款金额。因此,公司预计在约定的支付期限
内将有足额的资金用于支付增资款,本次交易具有较高的可实现性。
    (2)交易完成后,你公司资产负债率、流动比率等偿债指标将如何变化,并请
结合你公司的营运资金安排、业务发展情况与规划等,详细说明本次交易对你公司
的现金流及生产经营产生的影响。
    回复:
    一、交易完成后公司偿债指标的变化情况
    本次交易涉及的5.4亿元增资款均以公司自有资金支付,本次交易完成后,标的
公司将纳入公司合并报表范围。以公司2019年9月30日的财务数据为基础,交易完
成后,公司的资产负债率将由4.53%上升至9.32%,流动比率将由1,546.38%下降至65
2.22%。尽管公司的资产负债率有所上升,流动比率有所下降,但资产负债率仍处
于较低水平,流动比率仍处于较高水平,公司仍然保有较强的偿债能力。
    二、本次交易对公司现金流及生产经营产生的影响
    (一)本次交易不会对公司现金流产生重大不利影响
    本次交易涉及的资金并非对外支付给交易对方,而是公司以5.4亿元向标的公司
进行增资,交易完成后标的公司将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表。本
次交易后,上市公司个别报表层面净营运资金将减少5.4亿元,但合并报表层面并
未发生显著变化。随着标的公司未来将增资款使用于钛矿资源整合及矿山项目建设
,公司的营运资金将可能逐步减少,但公司整体资产负债率较低,届时公司或标的
公司将可视实际业务发展需要,通过增加银行借款或利用资本平台再融资等方式不
断充实公司的营运资金。待标的公司现有矿山项目逐步实现投产后,公司的整体盈
利水平和经营现金流将逐步改善,并实现公司的持续、健康发展。因此,本次交易
不会对公司现金流产生重大不利影响。
    (二)本次交易不会对公司业务发展情况产生重大不利影响
    公司现有主营业务为游戏和影视业务。其中,根据游戏业务的布局情况,部
    分主打游戏产品自今年以来处于推广投入期,预计游戏业务2020年度及后续年
度将实现营运资金自循环,并维持游戏业务的稳步发展;根据影视行业的市场环境
情况及公司目前影视业务人员团队情况,截至目前,公司影视业务暂无重大资金支
出安排,公司也将努力监督影视业务及其他相关项目应收款项的回收。因此,公司
现有主营业务暂无重大的营运资金支出安排。本次交易后,公司将从战略层面对资
源和资金进行合理配置,努力聚焦于主营业务(尤其是未来的固体矿产资源业务)
,减少其他非主营业务的资金支出,并将通过合理的方式和机制有效加快各类型应
收款项的回收。因此,从公司业务发展规划及营运资金安排来看,本次交易不会对
公司的生产经营产生重大不利影响。
    综上,本次交易后,公司整体上仍然拥有稳健的现金流及较强的偿债能力,且
本次交易的增资款是用于支持下属子公司的业务发展,符合公司的发展规划,对公
司其他主营业务及营运资金安排无重大不利影响,长期来看将使公司拥有具备核心
竞争力及较强盈利能力的主营业务以及形成持续、稳健的经营现金流状况,有利于
公司的长远发展及为公司股东创造更大的价值。
    (3)请说明标的公司对相关增资款的使用安排。
    回复:
    根据《增资协议》约定,标的公司本次获得的增资款应当主要用于整合、开发
钛矿等矿产资源以及补充标的公司日常运营所需流动资金等用途。结合标的公司的
发展规划及经营计划安排,本次54,000万元增资款的具体使用计划为:35,000万元
计划用于整合钛矿资源,19,000万元计划用于开发、生产钛矿产品(建设生产线等
)以及补充标的公司日常运营所需流动资金等用途。
    本次交易完成后,标的公司的对外投资等相关交易事项须遵守深圳证券交易所
的相关规定及上市公司章程和相关制度的约束,如其相关交易事项达到相关规定标
准或涉及相关规定要求的,公司将严格依照相关规定履行审批程序和信息披露义务。
    问题6、公告显示,本次交易标的中钛科技的控股子公司中泰科技、万友矿业探
矿权证均处于过期状态,你公司称需待生态保护红线确定并经国土资源主
    管部门批准公司办理探矿权转采矿权后,公司预计将于2021年7月前取得《采矿
许可证》。相关矿业权人取得采矿权证后,为进一步开展采矿工作,还需办理项目
立项、安全生产许可证、取水许可证等证照。
    (1)请结合矿产资源行业特点详细说明目前标的公司所处生产经营具体阶段,
并以列表形式列示生产经营所需全部资质许可情况、预计开始办理时间、办理时长
、办毕时间、是否存在法律障碍,并说明是否符合客观情况和对标的资产持续经营
的影响,请充分提示相关风险。
    回复:
    一、目前标的公司所处生产经营具体阶段
    标的公司所处行业为固体矿产资源行业,其核心经济活动是对矿产资源进行开
发生产后通过销售等形式实现经济收益。矿产资源开发首先要合法取得矿业权,国
内矿业权分为探矿权和采矿权。在取得探矿权阶段,矿业权人需要委托有勘查资质
的地质勘探单位开展相应矿产勘查工作并提交勘查报告,按照国家有关规定,探矿
阶段不能对矿产进行开发开采、加工、销售;探矿阶段完成勘查工作后,需提交地
质储量报告完成储量备案,申请划定矿区范围,按照规定履行了相应的采矿权办理
手续后就可取得采矿权;取得采矿权后,即可进入开采开发阶段,该阶段首先要按
照相关部门批准的规模进行矿山建设,矿山基础建设完成后进入矿山生产阶段,生
产阶段是矿产开发取得效益的阶段,矿山开采行将结束或已经结束时,按照我国矿
产管理制度,还需实施矿山闭坑,从而完成矿产勘查开采开发的全过程。
    截至目前,标的公司尚未开展矿产开发、生产工作,暂未实现营业收入。本次
交易涉及的相关矿业权均在标的公司的控股子公司名下,相关控股子公司(矿业权
人)的生产经营具体阶段情况如下:
    序号
    控股子公司名称
    中钛科技
    持股比例
    矿业权阶段
    矿山名称
    矿业权
    存续情况
    开发生产
    所处阶段
    1
    昆明五新华立矿业有限公司
    68%
    采矿权
    昆明市清水塘钛铁砂矿
    在有效期内(至2024年1月20日)
    已完成矿产勘查,尚未进入开发生产阶段,待生态保护红线公示后进入开发阶
段
    2
    弥勒市中泰科技有限公司
    90%
    探矿权
    云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿
    已过期,处在保留阶段,计
    已完成矿产勘查,尚未取得采矿权,尚未
    划申请延续并转为采矿权
    进入开发生产阶段
    3
    云南万友矿业有限公司
    88%
    探矿权
    云南省禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿
    已过期,处在保留阶段,计划申请延续并转为采矿权
    已完成矿产勘查,尚未取得采矿权,尚未进入开发生产阶段
    注:除上述三家控股子公司外,截至目前,标的公司还持有弥勒市中盛科技有
限公司80%股权,但该控股子公司暂无矿业权,也未开展相关生产经营活动。
    二、生产经营所需资质许可的相关情况
    根据矿产资源开采相关管理规定及标的公司的经营计划,标的公司相关控股子
公司(矿业权人)生产经营所需全部资质、许可及各类型批准文件的取得情况、预
计开始办理时间、办理时长、办毕时间以及是否存在法律障碍等的相关情况如下:
    (一)昆明五新华立矿业有限公司
    序号
    资质、许可、批准名称
    是否已取得
    预计开始
    办理时间
    预计办理时长
    预计
    办毕时间
    是否存在法律障碍
    1
    采矿许可证
    是
    -
    -
    -
    -
    2
    生产项目立项批复
    是
    -
    -
    -
    -
    3
    勘探报告批复
    是
    -
    -
    -
    -
    4
    初步设计评审意见
    是
    -
    -
    -
    -
    5
    储量报告备案证明
    是
    -
    -
    -
    -
    6
    开发利用方案评审意见
    是
    -
    -
    -
    -
    7
    环评批复
    是
    -
    -
    -
    -
    8
    地质环境保护与恢复治理方案审查意见
    是
    -
    -
    -
    -
    9
    水土保持方案批复
    是
    -
    -
    -
    -
    10
    用地预审意见
    是
    -
    -
    -
    -
    11
    用电许可证
    是
    -
    -
    -
    -
    12
    土地使用证
    租赁使用,无需办理
    -
    -
    -
    -
    13
    林地使用批复
    否
    正在办理
    3个月
    2020年2月
    否
    14
    开工许可证
    否
    2020年2月
    15天
    2020年3月
    否
    15
    取水许可证
    否
    2020年10月
    1个月
    2020年10月
    否
    16
    临时生产许可证
    否
    2020年10月
    1个月
    2020年10月
    否
    17
    安全生产许可证
    否
    2020年11月
    6个月
    2021年4月
    否
    (二)弥勒市中泰科技有限公司
    序号
    资质许可名称
    是否已取得
    预计开始
    办理时间
    预计办理时长
    预计
    办毕时间
    是否存在法律障碍
    1
    采矿许可证
    否
    2020年2月
    10个月
    2020年12月
    否
    2
    生产项目立项批复
    否
    2020年12月
    1个月
    2021年1月
    否
    3
    勘探报告批复
    否
    2020年12月
    1个月
    2021年1月
    否
    4
    初步设计评审意见
    否
    2020年12月
    3个月
    2021年3月
    否
    5
    储量报告备案证明
    否
    2020年12月
    1个月
    2021年1月
    否
    6
    开发利用方案评审意见
    否
    2020年12月
    3个月
    2021年3月
    否
    7
    环评批复
    否
    2021年4月
    3个月
    2021年7月
    否
    8
    地质环境保护与恢复治理方案审查意见
    否
    2020年12月
    3个月
    2021年3月
    否
    9
    水土保持方案批复
    否
    2020年12月
    2个月
    2021年2月
    否
    10
    用地预审意见
    否
    2020年12月
    2个月
    2021年2月
    否
    11
    用电许可证
    否
    2021年6月
    1个月
    2021年7月
    否
    12
    土地使用证
    否
    2020年12月
    3个月
    2021年3月
    否
    13
    林地使用批复
    否
    2020年12月
    3个月
    2021年3月
    否
    14
    开工许可证
    否
    2021年6月
    1个月
    2021年7月
    否
    15
    取水许可证
    否
    2021年6月
    1个月
    2021年7月
    否
    16
    安全生产许可证
    否
    2021年12月
    2个月
    2022年2月
    否
    (三)云南万友矿业有限公司
    序号
    资质许可名称
    是否已取得
    预计开始
    办理时间
    预计办理时长
    预计
    办毕时间
    是否存在法律障碍
    1
    采矿许可证
    否
    2020年2月
    12个月
    2021年2月
    否
    2
    生产项目立项批复
    是
    -
    -
    -
    -
    3
    勘探报告批复
    是
    -
    -
    -
    -
    4
    初步设计评审意见
    否
    2021年2月
    3个月
    2021年5月
    否
    5
    储量报告备案证明
    是
    -
    -
    -
    -
    6
    开发利用方案评审意见
    否
    2021年2月
    3个月
    2021年5月
    否
    7
    环评批复
    否
    2021年6月
    3个月
    2021年9月
    否
    8
    地质环境保护与恢复治理方案审查意见
    否
    2021年2月
    3个月
    2021年5月
    否
    9
    水土保持方案批复
    否
    2021年2月
    2个月
    2021年4月
    否
    10
    用地预审意见
    否
    2021年2月
    2个月
    2021年4月
    否
    11
    用电许可证
    否
    2021年8月
    1个月
    2021年9月
    否
    12
    土地使用证
    否
    2021年2月
    3个月
    2021年5月
    否
    13
    林地使用批复
    否
    2021年2月
    3个月
    2021年5月
    否
    14
    开工许可证
    否
    2021年7月
    1个月
    2021年8月
    否
    15
    取水许可证
    否
    2021年8月
    1个月
    2021年9月
    否
    16
    安全生产许可证
    否
    2022年2月
    2个月
    2022年4月
    否
    三、相关资质许可对标的资产持续经营的影响说明及相关风险提示
    上述资质许可的取得情况及后续申请计划安排符合相关矿业权人的客观情况,
也符合相关资质许可的申请规定及相关惯例,该等资质许可是标的资产持续经营过
程中各个阶段所需取得的必要文件。对于矿产开发而言,最基础的资质许可文件是
采矿许可证,取得采矿权后即可依法享有对相关矿产资源的开采、利用、收益和管
理的权利,其他资质许可则属于配套许可文件。因此,标的资产未来开发生产工作
的关键环节是取得采矿许可证,目前五新华立已取得采矿许可证,待生态保护红线
公示后取得相关配套许可文件即可开展开发生产工作,而中泰科技及万友矿业目前
取得的是探矿权证(已过有效期,处于保留阶段),待生态保护红线公示后需要申
请转为采矿权证,并取得相关配套许可文件后方可开展开发生产工作。由于标的资
产的相关矿区均不涉及初定的生态保护红线范围、永久基本农田和国家级公益林,
因此在后续矿业许可证及相关配套许可文件的申请过程中不存在实质性障碍或其他可预见的法律障碍。
    但在相关资质许可文件的取得过程中,由于需矿业权人或其他相关单位编制、
出具的报告较多、涉及到的管理部门及前期协调工作事项较多,因此,相关矿业权
人仍然会面临无法在预计时间内取得矿业权证或其他配套许可文件的风险,如该等
资质许可文件取得时间与计划取得时间存在差异,相关项目的开发生产计划
    和经济效益将存在延迟的风险,该等风险有可能直接影响到标的公司业绩承诺
的达成。因此,公司再次提醒广大投资者注意相关风险。
    (2)请你公司补充披露标的公司及其子公司人员构成、核心技术人员具体情况
,并说明是否具备足够的与生产经营相匹配的专业技术人员,是否存在因本次交易
导致核心技术人员流失的风险。
    回复:
    一、标的公司及其控股子公司的人员构成情况
    截至目前,标的公司及其控股子公司人员合计36人,具体专业构成情况如下:


    专业构成
    人数
    生产人员
    12
    技术人员
    5
    销售人员
    3
    财务人员
    5
    行政管理人员
    11
    合计
    36
    二、核心技术人员具体情况
    标的公司及其控股子公司的核心技术人员的背景及经历情况如下:
    蒋成亮,男,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1991年至1992年,
担任安宁钛业技术负责人;1993年至1997年,担任云南大互通钛业有限公司技术负
责人;1998年至2010年,担任攀枝花白马矿业有限责任公司技术负责人;2011年至2
014年,担任寻甸金林钛矿有限公司总工程师;2015年至今,担任云南中钛科技有
限公司总工程师。对钛铁砂矿的生产指导、现场管理有丰富经验,对钛铁砂矿的采
选尾工艺有独特见解,解决了尾矿干排、钛铁砂矿回收率低等历史难题。
    马思定,男,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权。历任湖南409地质大
队云南勘察院地质总工程师、云南省地质矿产开发局第二地质大队第一勘
    查处处长、地质普查组长、勘查部主任、矿山总工程师、生产矿长,2016年至
今,担任云南中钛科技有限公司地质总工程师,全面负责中钛科技地质专业工作。
    袁浩,男,1989年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2011年至2012年,担
任云南新立有色金属有限公司矿山资源部技术员;2013年至2018年,历任昆明五新
华立矿业有限公司综合办负责人、云南冶金新立钛业有限公司海外资源项目部技术
主管、矿山管理科科长;2018年至今,担任云南中钛科技有限公司技术主管人员。
在矿山项目开发建设、砂钛矿采选相关工作及技术要求等方面具有丰富的经验。
    邱俊宇,男,1990年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2012年至2013年,
担任云南铜业集团磨憨光明采选有限责任公司技术员;2014年至2016年,担任昆明
和安矿业有限公司瓮安分公司项目部经理;2017年至今,担任云南中钛科技有限公
司技术员。能熟练运用各类型地测工具及测绘软件,在钛铁砂矿矿山规划设计及现
场施工等方面有较丰富的指导经验。
    三、是否具备足够的与生产经营相匹配的专业技术人员说明
    本次交易完成后,矿产相关业务主要由中钛科技及其控股子公司开展运营,中
钛科技及其控股子公司已储备较充足的矿业相关管理人员和地质专业人员,且其主
要管理人员均具备十五年以上矿山经营管理经验,相关专业技术人员也具备丰富的
钛矿从业经验,能够保障相关业务的顺利进行。因相关矿山尚未进入开发生产阶段
,从成本角度考虑,目前标的公司及其控股子公司对生产、销售、财务人员及配套
技术人员的数量有所控制,标的公司目前已建立专业人员储备资源库,包括与计划
产能相匹配的管理人员、专业技术人员及生产人员等,未来将根据各个矿山项目的
实际开发生产进度需要快速配置相关专业人员,不会产生因专业技术人员不到位而
导致项目建设和生产滞后的风险。
    四、是否存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险
    在本次交易推进过程中,公司与标的公司相关人员沟通顺畅,最终也促成了《
增资协议》的签订。截至目前,标的公司及其控股子公司尚未出现因本次交易而导
致的核心技术人员或相关管理人员流失的情况。尽管如此,但矿产资源采选
    是一项复杂的系统工程,在生产经营过程中需要足够的专业技术人员支持,未
来如因薪酬等原因导致相关专业人才流失,或标的公司现有人员团队无法匹配产能
扩大的需要且无法及时引入足够的专业人才,可能会给标的公司的日常经营造成一
定影响。因此,公司再次提醒广大投资者注意相关风险。
    (3)结合(1)、(2)进一步说明本次交易作价、业绩承诺、款项支付条款的
合理性,是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。
    回复:
    一、结合标的公司生产经营所处阶段、相关资质许可取得情况及人员配置情况
对本次交易作价的合理性说明
    本次交易作价的合理性详见问题2(1)“本次交易作价的合理性”的相关回复
。此外,结合标的公司生产经营所处阶段、相关资质许可的取得情况及人员配置情
况,对本次交易作价的合理性进一步说明如下:标的公司目前已控制较丰富的矿产
资源,未来通过进一步整合云南省内钛矿资源,其可控制的矿产资源储量有可能进
一步增加,同时考虑到本次交易具有较高的业绩承诺覆盖率,从市场化角度而言,
本次交易涉及的标的公司股权及其对应的矿产资源具有较高的预估市场价值(详见
前述问题2(1)的相关回复)。但考虑到生态保护红线尚未公示,以及相关探矿权
还未申请转为采矿权等情况,标的公司未进入开发生产阶段,相关矿山项目所需取
得的资质许可较多且相关资质许可的取得时间(详见前述“生产经营所需资质许可
的相关情况”的相关内容)存在一定的不确定性,相关人员配置还需根据投产状态
进一步完善补充。但交易对方希望通过与公司合作共赢,共同依托上市公司平台,
发挥标的公司在整合云南省钛矿资源方面的基础优势,尽快抢占市场先机,落实矿
权运营,布局产业规划,因此愿意公司以本次交易作价进行增资入股,具有合理性。
    二、结合标的公司生产经营所处阶段、相关资质许可取得情况及人员配置情况
对本次交易涉及的业绩承诺的合理性说明
    本次交易涉及的业绩承诺的合理性详见问题3(1)“标的公司业绩承诺的合理
性”的相关回复。此外,结合标的公司生产经营所处阶段、相关资质许可的取
    得情况及人员配置情况,对本次交易涉及的业绩承诺的合理性进一步说明如下
:因生态保护红线尚未公示以及部分资质许可尚未取得等原因,标的公司及其控股
子公司目前尚未开展开发生产工作,相关人员配置情况也暂未达到投产状态,该等
客观情况也与标的公司最近一年及一期的主要财务数据所反映的情况一致。通过前
述可比交易案例的分析比较可知,对于未进入开发生产阶段的矿业企业而言,其核
心经济价值暂时无法通过财务报表体现,因此相关财务指标不具备充分的参考价值
。本次交易的定价及涉及的业绩承诺安排是基于公司及全体股东利益的基础之上,
依据标的公司所控制的钛矿等矿产资源储量、标的公司的经营计划安排以及其预期
可产生的经济效益进行制定,并参考了可比交易案例情况,相关业绩承诺安排具有
合理性,同时本次交易的增资款部分将用于整合其他钛矿资源,届时将进一步提升
业绩承诺的可实现性。
    三、本次交易的增资款项支付条款的合理性
    根据交易各方于2019年12月10日签署并生效的《增资协议》约定,公司应在《
增资协议》生效之日起 5 个工作日内向标的公司缴付第一期增资款30,000万元人民
币,在《增资协议》生效之日起 60 个工作日内向标的公司缴付第二期增资款24,0
00万元人民币。
    根据《增资协议》的约定及增资款的使用安排(详见前述问题5(3)的相关回
复),增资款预计将有3.5亿用于整合钛矿资源,1.9亿用于开发生产钛矿产品及补
充流动资金等用途。根据标的公司的经营计划,标的公司控制的矿山项目预计最早
将于2020年2月起开工,矿山项目开工前期以及生产建设期间均需要一定的成本、费
用支出,此外,为进一步整合钛矿资源,标的公司未来也需要一定的储备资金。本
次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,其业务开展及资源整合情况与
公司的整体经营业绩情况将息息相关,本次交易的增资款支付条款符合标的公司的
发展规划及经营计划需要,同时也充分体现了公司对钛矿相关业务的认可和重视,
该等增资款项的使用将为标的公司及上市公司未来持续快速发展奠定良好的基础,
因此,增资款支付条款安排具有合理性和必要性。上述增资款缴付至标的公司后,
公司也将派驻财务管理人员对标的公司的资金使用情况进行监督和管控,确保相关
资金使用符合既定用途,防范标的公司的资金风
    险和财务风险。
    综上,本次交易作价、业绩承诺、款项支付条款等均具有合理性,符合公司的
发展战略及全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形。
    问题7、请你公司自查本次交易标的及其关联方是否与上市公司、控股股东、实
际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应
认定的特殊利益关系,是否存在通过本次交易输送利益的情形。
    回复:
    公司通过国家企业信用信息公示系统查询了标的公司及其控股子公司以及其关
联方的工商信息,并问询了本次交易全部有关人员,以核实公司、公司控股股东、
实际控制人、持股5%以上股东、历任董事、监事、高级管理人员是否与其存在关联
关系或其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。
    经上述核查,标的公司及其关联方与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以
上股东、历任董监高不存在关联关系或其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利
益关系。本次交易是根据公司发展规划及基于公司及全体股东利益而作出的决策,
不存在通过本次交易输送利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形。
    问题8、你公司认为应予说明的其他事项。
    回复:
    经自查,公司不存在应予说明的其他事项。
    特此公告。
    鼎龙文化股份有限公司董事会
    二〇一九年十二月二十六日

[2019-12-25](002502)鼎龙文化:关于持股5%以上股东所持公司部分股份将被司法拍卖的提示性公告

    证券代码:002502 证券简称:鼎龙文化 公告编号:2019-091
    鼎龙文化股份有限公司
    关于持股5%以上股东所持公司部分股份
    将被司法拍卖的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到公司股东郭祥彬先生的
通知,获悉其持有的公司部分股份将在“阿里拍卖·司法”网络平台(https://sf.
taobao.com)进行公开拍卖。现将相关情况公告如下: 一、股东股份将被司法拍
卖的基本情况 1、本次股份被拍卖的基本情况
    股 东
    名 称
    是否为第一大股东及其一致行动人
    将被司法拍卖的股份数量(股)
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    司法拍卖起始日
    司法拍卖到期日
    拍卖人
    拍卖原因
    郭祥彬
    是 33,099,900 25.14% 3.85%
    2020年1月23日10时 2020年1月24日10时
    广东省汕头市中级人民法院 司法诉讼
    注:截至本公告披露日,郭祥彬先生为公司第一大股东,但并非公司控股股东
,其已将所持股份对应的表决权等权利委托给杭州鼎龙企业管理有限公司(以下简
称“杭州鼎龙”)行使,公司控股股东为杭州鼎龙。 根据相关拍卖公告,本次拍卖
的股票是郭祥彬先生质押给中航证券有限公司的股票,被北京市第三中级人民法院
首先查封,该院按有关规定移送广东省汕头市中级人民法院执行拍卖。 本次司法
拍卖的具体内容详见“阿里拍卖·司法”网络平台(https://sf.taobao.com)公示
的相关信息。 2、股东股份累计被拍卖的情况
    股东名称
    持股数量
    持股比例
    累计被拍卖(含本次即将被拍卖)数量
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    郭祥彬
    131,663,019
    15.31%
    33,099,900 25.14% 3.85%
    合计
    131,663,019
    15.31%
    33,099,900 25.14% 3.85%
    截至本公告披露日,郭祥彬先生持有公司股份131,663,019股,占公司总股本的
15.31%,除上述即将被司法拍卖的33,099,900股,郭祥彬先生所持股份暂未发生其
他被拍卖的情形。
    二、其他相关情况说明及风险提示
    1、截至本公告披露日,郭祥彬先生所持公司股份累计被司法冻结的数量为131,
663,019股,占公司总股本的15.31%,占其持有公司股份总数的100.00%;其所持公
司股份累计被轮候冻结的数量为47,000,000股,占公司总股本的5.47%,占其持有
公司股份总数的35.70%。详见公司分别于2019年6月15日、2019年7月27日发布于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于持股5%以上股东股份被司法冻结
的公告》及《关于持股5%以上股东股份被轮候冻结的公告》。经公司了解,郭祥彬
先生所持公司股份被司法冻结或拍卖是由于其债务问题产生的诉讼或仲裁事宜而引
起,具体情况及涉及金额有待进一步核实确认。
    2、郭祥彬先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。
    3、截至本公告披露日,郭祥彬先生为公司第一大股东,其持股数量为131,663,
019股,持股比例为15.31%;如剔除本次被拍卖的股份,其持股数量将变更为98,56
3,119股,持股比例将变更为11.46%。鉴于公司控股股东杭州鼎龙目前的持股比例
为13.76%,如郭祥彬先生的持股比例在本次拍卖完成后由15.31%变更为11.46%,公
司第一大股东将发生变更。郭祥彬先生不属于公司控股股东、实际控制人,其股份
被司法拍卖事项对公司的正常生产经营不会产生影响,也不会导致公司的控制权发生变化。
    4、鉴于郭祥彬先生已将其所持有的全部公司股份对应的表决权委托给公司控股
股东杭州鼎龙行使,如杭州鼎龙所持公司股份数量保持不变,本次拍卖完成后,其
所拥有的表决权比例可能将有所变动,但不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变化。
    5、本次拍卖事项尚在公示阶段,拍卖结果存在不确定性。公司将持续关注该事
项的进展情况,并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
    6、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(
www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请
广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    特此公告。
    鼎龙文化股份有限公司董事会
    二○一九年十二月二十五日

[2019-12-24](002502)鼎龙文化:关于签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》的公告

    证券代码:002502 证券简称:鼎龙文化 编号:2019-089
    鼎龙文化股份有限公司
    关于签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
    一、《补充协议》签订的基本情况
    鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于2019年12月9日分别召
开第四届董事会第二十八次(临时)会议及第四届监事会第十八次(临时)会议,
审议通过《关于向云南中钛科技有限公司增资的议案》,公司以人民币54,000万元
向云南中钛科技有限公司(以下简称“中钛科技”或“乙方”)进行增资,增资后
取得中钛科技51%的股权。公司于2019年12月10日与中钛科技及其股东中钛资源股
份有限公司(以下称“丙方”)、上海朝年技术研究中心(有限合伙)(以下称“
丁方”)签订了《云南中钛科技有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”
)。具体内容详见公司于2019年12月11日发布于《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向云南中钛科技有限公司增资
暨涉及矿业权信息的公告》。
    2019年12月23日,公司召开第四届董事会第二十九次(临时)会议审议通过了
《关于签订<云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议>的议案》,公司独立董事
对本议案发表了同意的独立意见。为保障本次交易后交易各方对中钛科技的股东权
利的正常行使,经交易各方友好协商,公司于2019年12月23日与交易各方签订了《
云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。《
补充协议》约定取消《增资协议》第六条第6.6款项下的全部约定,《增资协议》第
六条第6.6款的内容如下:
    “6.6 乙方下列事项相关的议案须经甲方、丙方提名的全部董事同意且满足乙
方章程约定的审批程序后方可通过相关决议(否则,致使甲方、丙方权益受损的,
违约方应赔偿对方损失):
    6.6.1 公司章程的修改;
    6.6.2 提议公司的停业、解散和清算;
    6.6.3 公司的分立、与其它经济组织的合并;
    6.6.4 批准公司的年度经营计划和年度预算和决算案或其修改;
    6.6.5 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案;
    6.6.6 修改或变更公司的经营范围,开展任何新的主营业务或明显不同于年度
经营计划所述的业务,变更公司名称、商标或退出公司目前经营的任何主营业务;
    6.6.7 对外投资或收购股权、矿业权等资产;
    6.6.8 出售矿产品以外的机械设备、房产、知识产权、股权、矿业权等资产;


    6.6.9 审核公司拟进行的银行贷款或相应的担保措施,或年度预算外的任何借
款;
    6.6.10 公司对外提供任何保证,或在公司资产上设定任何抵押、质押,或设定
任何其他形式的担保或对外提供借款。”
    二、《补充协议》的主要内容
    1、为保障本次交易后甲方、丙方、丁方的股东权利的正常行使,协议各方同意
取消增资协议第六条第6.6款项下的全部约定。
    2、协议各方依据增资协议对乙方现有章程进行修改时,不再受增资协议第六条
第6.6款项下全部约定的约束;如协议各方依据增资协议其他条款对乙方现有章程
进行修改后,乙方章程约定的董事会、股东会的议事规则及表决程序与《公司法》
的现行规定不一致的,应当将乙方章程修改为与《公司法》一致。
    3、除本补充协议的上述补充条款外,增资协议的其他条款保持不变。
    4、本补充协议自协议各方签字或盖章之日起成立,在乙方股东会和甲方董事会
批准本补充协议事项后生效。
    三、备查文件
    1、第四届董事会第二十九次(临时)会议决议;
    2、独立董事关于第四届董事会第二十九次(临时)会议相关事项的独立意见;

    3、协议各方签订的《补充协议》。
    特此公告。
    鼎龙文化股份有限公司董事会
    二〇一九年十二月二十四日

[2019-12-24](002502)鼎龙文化:关于董事辞职及补选董事的公告

    证券代码:002502 证券简称:鼎龙文化 编号:2019-088
    鼎龙文化股份有限公司
    关于董事辞职及补选董事的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年12月22日收到公
司董事、副总经理、董事会秘书王小平先生及董事凌辉先生的辞职申请。王小平先
生因个人原因申请辞去公司董事及董事会下属战略委员会委员职务,王小平先生辞
去董事职务后仍担任公司副总经理、董事会秘书职务;凌辉先生因个人原因申请辞
去公司董事及董事会下属审计委员会委员、战略委员会委员等职务,凌辉先生辞职
后将不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,王小平先
生、凌辉先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日,王小
平先生、凌辉先生均未持有公司股份,不存在按照相关监管规定应履行而未履行的承诺事项。
    公司董事会对王小平先生和凌辉先生在任职公司董事期间为公司发展所做的贡
献表示衷心感谢!
    鉴于王小平先生、凌辉先生的辞职导致公司董事人数低于《公司章程》规定的
董事会人数,为保证公司董事会的正常运行,公司于2019年12月23日召开第四届董
事会第二十九次(临时)会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事
的议案》,经公司第四届董事会提名,董事会提名委员会审核,公司董事会同意补
选方树坡先生、张家铭先生(简历详见附件)为公司第四届董事会非独立董事候选
人,任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满为止。独立董事对本事项
发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
    上述董事补选完成后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
    担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    特此公告。
    鼎龙文化股份有限公司董事会
    二〇一九年十二月二十四日
    附件:《非独立董事候选人简历》
    方树坡先生简历
    方树坡先生, 1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历; 2
000年至2003年,从事铁精粉贸易;2004年至2011年,历任丰宁满族自治县旷达锰
银矿业有限公司董事长及隆化县银马矿业集团有限公司总经理、董事长;2012年至2
018年,整合云南省内砂钛矿资源;2016年至今,担任中钛资源股份有限公司董事长。
    方树坡先生未持有公司股份,与公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人
及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
    方树坡先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形;未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况;
不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员、期限尚未届满的情形;经公司在最高人民法院网查询,其不属于失信被执行人。
    张家铭先生简历
    张家铭先生,1991年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,大学本
科学历,在职研究生。2014年7月至2015年12月,担任中程租赁有限公司项目经理;
2016年1月至2018年10月,担任北京中泰创展企业管理有限公司金融市场部总经理
;2018年11月至今,担任中海晟融(北京)资本管理集团有限公司投资部负责人。
    张家铭先生未持有公司股份,与公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人
及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。
    张家铭先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形;未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,
    不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况;不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员、期限尚未届满的情形;经公司在最高人民法院网查询,其不属于失
信被执行人。

[2019-12-24](002502)鼎龙文化:第四届董事会第二十九次(临时)会议决议公告

    证券代码:002502 证券简称:鼎龙文化 编号:2019-087
    鼎龙文化股份有限公司
    第四届董事会第二十九次(临时)会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次(临时)
会议于2019年12月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知已于2019
年12月22日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙学勤先生
召集和主持,会议应出席董事7名,实际出席董事7名,公司监事及高级管理人员列
席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。经与会董事认真审议,形成了如下决议:
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》;
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    鉴于公司董事王小平先生、凌辉先生申请辞去公司董事职务,导致公司董事人
数少于《公司章程》规定的董事会人数。为保证公司董事会的正常运行,经董事会
提名委员会审核,董事会同意提名方树坡先生、张家铭先生为公司第四届董事会非
独立董事候选人,任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满为止。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http:
//www.cninfo.com.cn)上发布的《关于董事辞职及补选董事的公告》等相关公告
。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过了《关于签订<云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议>的议案
》;
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司于2019年12月10日与中钛资源股份有限公司(以下简称“中钛资源”)、
上海朝年技术研究中心(有限合伙)(以下简称“上海朝年”)及云南中钛科技有
限公司(以下简称“中钛科技”)签订了《云南中钛科技有限公司增资协议》(以
下简称“《增资协议》”)。为保障公司及协议各方对中钛科技的股东权利的正常
行使,公司董事会同意公司与协议各方签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补
充协议》(以下简称“《补充协议》”)。《补充协议》约定取消《增资协议》第
六条第6.6款项下的全部约定,协议各方依据《增资协议》对中钛科技现有章程进行
修改时,不再受《增资协议》第六条第6.6款项下的全部约定的约束,如协议各方
依据《增资协议》其他条款对中钛科技现有章程进行修改后,中钛科技章程约定的
董事会、股东会的议事规则及表决程序与《公司法》的现行规定不一致的,应该将
中钛科技章程修改为与《公司法》一致。
    独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http:
//www.cninfo.com.cn)上发布的《关于签订<云南中钛科技有限公司增资协议之补
充协议>的公告》等相关公告。
    3、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权0 票。
    公司定于2020年1月10日在广州市白云区广园中路388号广州卡丽皇家金煦酒店
沙龙1厅召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《关于召开
2020年第一次临时股东大会的通知》。
    三、备查文件
    1、第四届董事会第二十九次(临时)会议决议;
    2、独立董事关于第四届董事会第二十九次(临时)会议相关事项的独立意见。

    特此公告。
    鼎龙文化股份有限公司董事会
    二〇一九年十二月二十四日

[2019-12-24](002502)鼎龙文化:关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

    证券代码:002502 证券简称:鼎龙文化 编号:2019-090
    鼎龙文化股份有限公司
    关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年12月23日
召开的第四届董事会第二十九次(临时)会议审议通过《关于召开公司2020年第一
次临时股东大会的议案》,决定于2020年1月10日(星期五)召开公司2020年第一次
临时股东大会。现将会议基本情况通知如下:
    一、召开会议基本情况
    1、股东大会届次:2020年第一次临时股东大会
    2、股东大会的召集人:公司董事会。经公司第四届董事会第二十九次(临时)
会议审议通过,公司决定召开2020年第一次临时股东大会。
    3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。
    4、会议召开的日期、时间
    (1)现场会议召开时间:2020年1月10日(星期五)15:00
    (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020
年 1月10日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为2020年1月10日9:15-15:00期间的任意时间。
    5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东
投票表决时,应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复
投票表决的,以第一次有效投票结果为准。
    6、股权登记日:2020年1月3日(星期五)
    7、本次会议的出席对象:
    (1)截至2020年1月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
    (2)本公司董事、监事和高级管理人员。
    (3)本公司聘请的律师。
    8、现场会议地点:广州市白云区广园中路388号广州卡丽皇家金煦酒店沙龙1厅
。
    二、会议审议事项
    本次会议将审议以下议案:
    1.00《关于变更审计机构的议案》
    2.00《关于补选童泽恒先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
    3.00《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
    3.01选举方树坡先生为第四届董事会非独立董事
    3.02选举张家铭先生为第四届董事会非独立董事
    上述议案1已经公司第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过,议案2已
经公司第四届董事会第二十八次(临时)会议审议通过,议案3已经公司第四届董事
会第二十九次(临时)会议审议通过,详见公司分别于2019年11月16日、2019年12
月11日及2019年12月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http:/
/www.cninfo.com.cn)披露的《第四届董事会第二十七次(临时)会议决议公告》
、《第四届董事会第二十八次(临时)会议决议公告》及《第四届董事会第二十九
次(临时)会议决议公告》。其中议案3将采用累积投票的方式选举非独立董事,
应选非独立董事2人,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选
人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投
出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。
    根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者
的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。
    三、提案编码
    本次股东大会提案编码表如下:
    提案编码
    提案名称
    备注
    该列打勾的栏
    目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    《关于变更审计机构的议案》
    √
    2.00
    《关于补选童泽恒先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
    √
    累积投票提案
    等额选举
    3.00
    《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
    应选人数(2)人
    3.01
    选举方树坡先生为第四届董事会非独立董事
    √
    3.02
    选举张家铭先生为第四届董事会非独立董事
    √
    四、会议登记事项
    1、登记时间:2020年1月8日至2020年1月9日(9:00-12:00,14:00-18:00)
    2、登记地点:广州市天河区广州大道北63号鼎龙国际大酒店20楼公司证券事务
部。
    3、登记方式:
    (1)自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记;
自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委
托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
    (2)法人股东由法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份
证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办
理登记;法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出
具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。
    (3)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委
    托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
    (4)股东可以信函或传真方式登记(须在2020年1月9日18:00前送达或传真至
公司;来信请寄:广州市天河区广州大道北63号鼎龙国际大酒店20楼,邮编:51000
0,信封请注明“鼎龙文化股东大会”字样)。其中,以传真方式进行登记的股东
,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
    4、其他事项:
    (1)联系人:王小平、危永荧 电子邮箱:stock@huaweitoys.com
    联系电话:0754-83689555 联系传真:0754-83689556
    (2)会期预计半天,出席会议人员交通、住宿费用请自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券
交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,
网络投票的具体操作流程见附件一。
    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十七次(临时)会议决议;
    2、公司第四届董事会第二十八次(临时)会议决议;
    3、公司第四届董事会第二十九次(临时)会议决议。
    七、附件
    附件一:参加网络投票的具体操作流程
    附件二:授权委托书
    特此通知。
    鼎龙文化股份有限公司董事会
    二○一九年十二月二十四日
    附件一:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、投票代码:362502,投票简称:鼎龙投票。
    2、填报表决意见
    对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对或弃权。
    对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其
    所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有
选
    举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选
举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0 票。
    累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表 投给候选人的选举票数 填报


    对候选人A投X1票
    X1票
    对候选人B投X2票
    X2票
    ...
    ...
    合计
    不超过该股东拥有的选举票数
    本次股东大会累积投票提案组下股东拥有的选举票数如下:
    补选非独立董事(提案 3.00,采用等额选举,应选人数为 2人)
    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
    股东可以将所拥有的选举票数在 2 位非独立董事候选人中任意分配,但投票总
数不得超过其拥有的选举票数。
    3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间:2020年1月10日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月10日9:15-15:00期间的任意时
间。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投
票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.c
n)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    附件二:
    授权委托书
    兹全权委托 女士/先生代表本人/本单位出席鼎龙文化股份有限公司2020年第一
次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案进行投票。本人/本
单位对本次会议表决事项未作出具体指示的,被委托人可代为行使表决权,其行使
表决权的后果均由本人/本单位承担。
    注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位
公章。
    2、委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。

    委托人签名(盖章):
    委托人身份证号码/营业执照号码:
    委托人股东账号: 委托人持股数量(股):
    委托人持股性质:
    受托人签名: 受托人身份证号码:
    委托日期: 年 月 日
    提案编码
    提案名称
    备注
    表决意见
    该列打勾的栏目可以投票
    同意
    反对
    弃权
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    《关于变更审计机构的议案》
    √
    2.00
    《关于补选童泽恒先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
    √
    累积投票提案:采用等额选举,填报投给候选人的选举票数
    3.00
    《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
    应选人数(2)人
    3.01
    选举方树坡先生为第四届董事会非独立董事
    √
    3.02
    选举张家铭先生为第四届董事会非独立董事
    √

[2019-12-21](002502)鼎龙文化:关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告

    证券代码:002502 证券简称:鼎龙文化 公告编号:2019-086
    鼎龙文化股份有限公司
    关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月17日收到深圳证券
交易所中小板公司管理部《关于对鼎龙文化股份有限公司的关注函》(中小板关注
函【2019】第421号)(以下简称“《关注函》”),要求公司就相关事项进行核实
,并于2019年12月20日前报送相关书面说明材料并对外披露。
    收到《关注函》后,公司董事会高度重视,立即组织相关人员及中介机构对涉
及的相关问题进行逐项核实与回复。由于本次需核实的事项较多,且部分问题需相
关中介机构出具专业意见,公司预计无法按期完成回复工作。为确保信息披露的真
实、准确、完整,经公司向深圳证券交易所申请,公司将延期至2019年12月25日前
对《关注函》进行回复并披露。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.
cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投
资者理性投资,注意风险。
    特此公告。
    鼎龙文化股份有限公司董事会
    二〇一九年十二月二十一日

[2019-12-11](002502)鼎龙文化:关于股东股份质押的公告

    证券代码:002502 证券简称:鼎龙文化 公告编号:2019-085
    鼎龙文化股份有限公司
    关于股东股份质押的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。 一、股东股份质押基本情况 鼎龙文化股份有限公司(以
下简称“公司”)于2019年12月10日收到公司股东湖州中植泽远投资管理合伙企业
(有限合伙)(以下简称“泽远投资”)函告,泽远投资近日将其持有的公司股份
进行了质押,具体情况如下: (一)股东股份质押基本情况 1、本次股份质押基本情况
    股东名称
    是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人
    本次质押数量(股)
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    是否为限售股
    是否为补充质押
    质押起始日
    质押到期日
    质权人
    质押用途
    泽远投资
    否
    15,613,582
    100%
    1.82%
    否
    否
    2019年12月6日
    2021年6月29日
    晟视资产管理有限公司
    补充流动资金
    合计
    15,613,582
    100%
    1.82%
    注:本次质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。 2.股东股份累计
质押情况 公司股东泽远投资与公司股东湖州泽通投资管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称“泽通投资”)及湖州融诚投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称
“融诚投资”)为一致行动人,截至本公告披露日,上述股东所持股份质押情况如下:
    截至本公告日,泽远投资及其一致行动人合计持有公司股份46,838,406股,占
公司股份总数的5.45%,本次质押后累计质押股份46,838,406股,占其所持公司股份
的100%,占公司股份总数的5.45%。 (二)股东股份被冻结或拍卖等基本情况 截
至本公告日,泽远投资及其一致行动人所持股份不存在质押以外的被冻结或拍卖等
情况。 (三)股东股份不存在平仓风险或被强制过户风险 泽远投资及其一致行动
人具备相应的资金偿还能力,所质押股份不存在平仓风险或被强制过户风险。 二、
备查文件 1.证券质押登记证明。 2.中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
    特此公告。
    股东名称
    持股数量(股)
    持股
    比例
    本次质押前质押股份数量(股)
    本次质押后质押股份数量(股)
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    已质押股份
    情况
    未质押股份
    情况
    已质押股份限售和冻结数量(股)
    占已质押股份比例
    未质押股份限售和冻结数量(股)
    占未质押股份比例
    泽远投资
    15,613,582
    1.82%
    0
    15,613,582
    100%
    1.82%
    0
    0%
    0
    0%
    泽通投资
    15,612,412
    1.82%
    15,612,412
    15,612,412
    100%
    1.82%
    0
    0%
    0
    0%
    融诚投资
    15,612,412
    1.82%
    15,612,412
    15,612,412
    100%
    1.82%
    0
    0%
    0
    0%
    合计
    46,838,406
    5.45%
    31,224,824
    46,838,406
    100%
    5.45%
    0
    0%
    0
    0%
    鼎龙文化股份有限公司董事会
    二〇一九年十二月十一日

    ★★机构调研
    调研时间:2019年05月17日
    调研公司:投资者报
    接待人:董事、副总经理、董事会秘书:王小平,证券事务代表:危永荧
    调研内容:1、问:4月25日公司公布了2018年年报,2018年骅威文化实现营业收
入7.5亿元,同比增长3.41%,归属于上市公司股东的净利润为-12.77亿元,同比下
降449.58%。公司称,相关子公司的政策环境、市场环境、经营业绩和盈利预期发
生了一定变化,导致公司计提商誉减值准备12.97亿元。贵公司2018年营收增加,请
问有何经验之谈?本次商誉大幅计提减值是否意味着今年不会再有减值项目?
   答:(1)公司2018年营业收入同比略有增加,主要是游戏业务营业收入较2017
年增加了22.06%所致,公司2018年游戏业务加强了联运力度,联运分成收入有所增
加。(2)商誉减值须根据企业会计准则的规定,在年度终了时进行减值测试,是否
会发生减值需要在减值测试时点结合相关资产组的政策环境、市场环境、经营情况
和盈利预期等因素来进行综合判断。公司今年是否进行商誉减值的计提,需要根据
资产负债表日商誉减值测试的结果来确定。
2、问:第一波和梦幻星生园完成业绩承诺之后,在2018年净利润均出现了下降,贵
公司能否解释一下两家公司业绩下降的原因?
   答:第一波的业绩承诺期为2014年-2016年,梦幻星生园的业绩承诺期为2015年-
2017年,两家公司2018年度的经营业绩波动与承诺期无关,主要是受报告期内政策
环境变化、市场环境变化等因素影响。其中第一波所处的游戏行业在报告期内面临
日渐严格的监管环境以及游戏版号冻结、总量调控、限制未成年人网络游戏使用时
间等政策性因素影响,且游戏产品的获取成本、推广成本持续上升,导致利润率有
所下降;而梦幻星生园所处的影视行业的审批、监管和规范持续加强,同时随着市
场竞争加剧,影视产业出现产能过剩的迹象,制作成本及相关推广费用上升,导致
利润率有所下降。纵观国内游戏、影视行业的相关企业,2018年度监管政策变化及
市场情况变化对业内企业的影响具有普遍性。
3、问:公司能否解释一下经营性现金流量净额、毛利率、应收账款、预付账款、流
动负债、总资产等财务指标出现波动的原因?
   答:(1)公司报告期内经营活动现金流量净额较上期减少,主要是公司游戏业
务模式调整(加大代理运营力度)导致成本支出增加以及本期影视剧制作成本支出
增加所致;(2)毛利率下降也是由于上述成本上升所致;(3)应收款增加主要为
游戏业务应收的收益分成款增加及影视剧《幕后之王》新增的应收款;(4)预付款
增加主要是游戏业务加大了代理运营力度,联运模式与自行研发游戏相比,会增加
预付的推广成本及授权分成;(5)流动负债增加主要是应付游戏分成款有所增加
;(6)总资产减少主要是计提商誉减值及确认可供出售金融资产减值所致。公司相
关财务指标的具体变化原因可查阅公司2018年度财务决算报告。
4、问:根据公司发布的公告,公司2019年第一季度出现了亏损,亏损的主要原因是
报告期内公司管理费用阶段性增加所致,及新游戏尚未产生较大效益。请问公司管
理费用上升的原因是什么?公司游戏、影视业务何时能产生盈利?
   答:公司2019年一季度亏损的主要原因是管理费用阶段性增加,其中主要是中介
机构费用、职工薪酬等阶段性增加所致。公司游戏、影视板块的盈利情况可留意公
司半年报及后续定期报告的相关内容。
5、问:根据公司公告,骅威文化一些剧作未能在2018年第四季度交付母带,这是否
意味着此前的工作付之东流?
   答:公司制作的《幕后之王》已于2018年交付母带,而公司制作的另一部剧《他
看见你的声音》(原名《我知道你的秘密》)原计划也将在2018年交付母带,但由
于是现代刑侦题材,涉及片审监管单位较多,核查程序、内容较其他题材电视剧相
对复杂,同时公司为了更好体现该剧的内容质量、保证收视效果,本着精益求精的
原则进行后期制作,该剧预计将于2019年第二季度交付母带。该剧只是交付时间后
延,预计不会对其经营成果和社会效益产生重大影响。
6、问:公司前实控人为何要转让公司股权?股权变更是否会对公司经营产生一定影
响?
   答:根据公司此前公告,公司原控股股东、实际控制人在股权转让前的股份质押
比例较高,而当时公司股价的持续下跌导致原控股股东面临一定的质押风险,因此
通过股权转让的方式进行了融资纾困。鉴于公司控制权已发生转移,为完善公司治
理结构,保障公司有效决策和平稳发展,公司对董事会、监事会及管理团队进行了
改组和优化,上述股权和管理结构的优化,有利于公司引入优势资源,提升公司的
经营活力和经营预期,为公司的长期发展提供新的动力。
7、问:公司变更实控人后,有无新的业务发展方向?
   答:公司将在立足现有影视及游戏业务的基础上,积极尝试向具有良好发展前景
的大健康产业拓展,探索新的利润增长点,增强公司的综合竞争力和持续发展能力
。
8、问:公司在2018年先后终止了对东阳曼荼罗和旭航网络的收购方案,公司能否对
上述情况进行解释?
   答:为进一步完善影视、游戏产业链,推动营销渠道和游戏产品、网络文学资源
及影视资源的有效整合,实现主营业务的协同发展,2018年度内,公司先后探索收
购东阳曼荼罗影视文化有限公司90%股权及杭州旭航网络科技有限公司100%股权的
重大资产重组方案。但在重大资产重组期间,由于公司与标的资产股东未能就交易
方案达成一致、资本市场环境发生重要变化等原因,从维护全体股东及公司利益的
角度出发,公司先后终止了上述收购方案,仍然聚焦于原有影视、游戏业务的发展
。2019年,公司将在立足现有影视及游戏业务的基础上,积极尝试向具有良好发展
前景的大健康产业拓展。
9、问:公司董监高此前发生了较大变化,请问具体原因是什么?目前建立的新团队
有哪些背景?将对公司采取哪些方面的改革?
   答:公司此前的董监高变更主要是由于公司控制权已发生转移,为完善公司治理
结构、保障公司有效决策和平稳发展而进行的改组,公司新的管理团队在公司经营
管理方面有较丰富的经验,新团队的背景详见公司在《2018年年度报告》中披露的
相关董监高简历,上述管理结构改组和优化后,有利于公司引入优势资源,提升公
司的经营活力和经营预期,为公司的长期发展提供新的动力。未来,公司管理团队
将努力维持现有影视及游戏业务的平稳发展,通过打造精品影视作品和精品游戏产
品,积极创造良好的经济效益和社会效益,同时将进行科学合理的资源配置,积极
尝试向具有良好发展前景的大健康产业拓展,探索新的盈利增长点,不断提升公司
的持续经营能力和抗风险能力。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-12-06 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:9.13 成交量:11224.00万股 成交金额:38069.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|方正证券股份有限公司上海杨高南路证券营|719.25        |0.67          |
|业部                                  |              |              |
|国海证券股份有限公司北京和平街证券营业|719.22        |1028.78       |
|部                                    |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨东环路|534.18        |399.98        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路|492.20        |302.66        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|中国银河证券股份有限公司郑州健康路证券|448.95        |16.20         |
|营业部                                |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国海证券股份有限公司北京和平街证券营业|719.22        |1028.78       |
|部                                    |              |              |
|南京证券股份有限公司银川凤凰北街证券营|--            |909.70        |
|业部                                  |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨东环路|534.18        |399.98        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|国盛证券有限责任公司亳州蒙城二环路证券|13.45         |358.63        |
|营业部                                |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路|492.20        |302.66        |
|第二证券营业部                        |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-01-07|4.00  |1250.00 |5000.00 |万联证券股份有|国信证券股份有|
|          |      |        |        |限公司上海浦东|限公司深圳互联|
|          |      |        |        |新区福山路证券|网分公司      |
|          |      |        |        |营业部        |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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