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润邦股份(002483)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈润邦股份002483≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.02.28)
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最新提示:1)2018年年报预约披露:2019年04月08日
         2)预计2018年度净利润为6380.55万元~10634.25万元,比上年同期变动:-2
           5.00%~25.00%  (公告日期:2018-10-30)
         3)02月28日(002483)润邦股份:第四届董事会第五次会议决议公告(详见后)
分红扩股:1)2018年中期利润不分配,不转增
         2)2017年末期以总股本67245万股为基数,每10股派0.5元 ;股权登记日:201
           8-06-21;除权除息日:2018-06-22;红利发放日:2018-06-22;
增发预案:1)2019年拟非公开发行股份数量:266214080股; 发行价格:3.72元/股;预
           计募集资金:990316400元; 方案进度:董事会预案 发行对象:王春山、
           宁波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙)、宁波兴富优文投资合伙企业
           (有限合伙)、宁波市舜耕投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州中新
           兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)、宁波九黎鼎新投资合伙企业
           (有限合伙)、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合
           伙企业(有限合伙)、苏州境成高锦股权投资企业(有限合伙)
机构调研:1)2018年05月18日机构到上市公司调研(详见后)
●18-12-31 净利润:7100.44万 同比增:-16.54 营业收入:19.71亿 同比增:6.95
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  主要指标(元)  │18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31
每股收益        │  0.1100│  0.0980│  0.0480│  0.0400│  0.1300
每股净资产      │  3.7300│  3.7196│  3.6685│  3.7107│  3.6700
每股资本公积金  │      --│  2.3527│  2.3512│  2.3488│  2.3488
每股未分配利润  │      --│  0.2665│  0.2171│  0.2617│  0.2187
加权净资产收益率│  2.8600│  2.6500│  1.3100│  1.1700│  3.4500
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按最新总股本计算│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31
每股收益        │      --│  0.0978│  0.0484│  0.0430│  0.1265
每股净资产      │      --│  3.7196│  3.6685│  3.7107│  3.6678
每股资本公积金  │      --│  2.3527│  2.3512│  2.3488│  2.3488
每股未分配利润  │      --│  0.2665│  0.2171│  0.2617│  0.2187
摊薄净资产收益率│      --│  2.6291│  1.3193│  1.1589│  3.4494
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A 股简称:润邦股份 代码:002483 │总股本(万):67244.776  │法人:吴建
上市日期:2010-09-29 发行价:29 │A 股  (万):67123.0146 │总经理:吴建
上市推荐:西南证券             │限售流通A股(万):121.7614│行业:通用设备制造业
主承销商:西南证券股份有限公司 │主营范围:起重装备、船舶配套装备、海洋工
电话:86-513-80100206 董秘:谢贵兴│程装备、立体停车设备及污泥处理、水处理
                              │、固废处理、再生能源热电等。
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │    0.1100│    0.0980│    0.0480│    0.0400
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    2017年        │    0.1300│    0.1430│    0.1100│    0.0300
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    2016年        │    0.1200│    0.1870│    0.1600│    0.0500
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    2015年        │   -1.2100│    0.0350│    0.0800│    0.0400
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    2014年        │    0.2900│    0.2500│    0.1700│    0.0800
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[2019-02-28](002483)润邦股份:第四届董事会第五次会议决议公告
    证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2019-010
    江苏润邦重工股份有限公司
    第四届董事会第五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2
019年2月22日以邮件形式发出会议通知,并于2019年2月27日以现场会议与通讯表
决相结合的方式召开。会议应到董事7人,亲自出席董事7人。会议由公司董事长吴
建先生召集并主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议,会
议形成如下决议:
    1、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。
    具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》等指定信息披露媒体刊登的《关于201
8年度计提资产减值准备的公告》(公告编号:2019-012)。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    特此公告。
    江苏润邦重工股份有限公司
    董事会
    2019年2月28日

[2019-02-28](002483)润邦股份:第四届监事会第五次会议决议公告
    证券代码:002483证券简称:润邦股份公告编号:2019-010
    江苏润邦重工股份有限公司
    第四届董事会第五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2
019年2月22日以邮件形式发出会议通知,并于2019年2月27日以现场会议与通讯表
决相结合的方式召开。会议应到董事7人,亲自出席董事7人。会议由公司董事长吴
建先生召集并主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议,会
议形成如下决议:
    1、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。
    具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》等指定信息披露媒体刊登的《关于201
8年度计提资产减值准备的公告》(公告编号:2019-012)。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    特此公告。
    江苏润邦重工股份有限公司
    董事会
    2019年2月28日

[2019-02-28](002483)润邦股份:2018年度业绩快报
    江苏润邦重工股份有限公司 2018 年度业绩快报
    1
    证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2019-013
    江苏润邦重工股份有限公司
    2018年度业绩快报
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据,已经公司内部审计部门审
计,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资
者注意投资风险。
    一、2018年度主要财务数据和指标
    单位:人民币元 项 目 本报告期 上年同期 增减变动幅度 营业总收入
    1,971,004,744.02
    1,842,939,896.04
    6.95% 营业利润
    48,128,147.90
    145,473,630.06
    -66.92% 利润总额
    134,532,859.20
    174,168,042.97
    -22.76% 归属于上市公司股东的净利润
    71,004,417.30
    85,074,017.21
    -16.54% 基本每股收益(元)
    0.11
    0.13
    -15.38% 加权平均净资产收益率(%)
    2.86%
    3.45%
    下降0.59个百分点 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度 总资产
    4,459,751,992.21
    4,357,619,390.11
    2.34% 归属于上市公司股东的所有者权益
    2,505,407,812.81
    2,466,370,517.62
    1.58% 股本
    672,447,760
    672,447,760
    0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产(元)
    3.73
    3.67
    1.63%
    注:上述数据以公司合并报表数据填列。
    二、经营业绩和财务状况情况说明
    报告期内,公司实现营业总收入197,100.47万元,较上年同期增长6.95%;营业
利润4,812.81万元,较上年同期下降66.92%;利润总额13,453.29万元,较上年同
期下降22.76%;归属于上市公司股东的净利润7,100.44万元,较上年同期下降16.54
%;公司基本每股收益为0.11元,较上年同期下降15.38%;加权平均净资产收益率
为2.86%,较上年同期下降0.59
    江苏润邦重工股份有限公司 2018 年度业绩快报
    2
    个百分点。
    报告期末,公司总资产为445,975.20万元,较期初增长2.34%;归属于上市公司
股东的所有者权益为250,540.78万元,较期初增长1.58%;每股净资产为3.73元,
较期初增长1.63%。
    报告期内,公司营业利润、利润总额出现较大幅度的下降,主要系报告期内公
司起重装备业务同比下降。
    三、与前次业绩预计的差异说明
    公司2018年第三季度报告中对2018年度预计的经营业绩为:2018年度归属于上
市公司股东的净利润变动幅度为-25%至25%,2018年度归属于上市公司股东的净利润
变动区间为6,380.55万元至10,634.25万元。公司2018年度业绩快报披露的经营业
绩与前次业绩预计不存在差异。
    四、备查文件
    1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主
管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
    2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
    江苏润邦重工股份有限公司
    董事会
    2019年2月28日

[2019-02-24]润邦股份(002483):业绩承诺屡次泡汤,润邦股份凭啥更高溢价收购
    ▇证券市场红周刊
 《红周刊》:润邦股份本周公告拟购买中油优艺73.36%股权,这已经是公司两年
内第三次增持中油优艺股权。本次交易前,润邦股份控制的润浦环保直接持有中油
优艺26.64%的股权,本次交易完成后,上市公司将合计控制中油优艺100%股权。截
至2018年12月31日,中油优艺100%股权未经审计的账面净资产值为4.47亿元,本次
交易的预估值为13.52亿元,预估值增值超9亿元,该公司究竟有何特别之处,值得
润邦股份两年内3次高溢价出手?
  小徐:上市公司之所以高溢价收购其股权,高业绩承诺无疑是最主要的因素,
然而从实际情况来看,中油优艺所谓的高业绩承诺,目前来看不过是空中楼阁。
  《红周刊》:刚刚过去的一个月里超百家上市公司业绩先后爆雷让人触目惊心
,其中用高业绩承诺配合高溢价收购,最终业绩承诺无法完成导致巨额商誉减值占
了多数,不过润邦股份此次收购才刚刚开始,现在就认为中油优艺难以完成业绩承
诺是否过早呢?
  小徐:那还是让数据说话吧,先来看润邦股份控制的润浦环保对中油优艺的第
一次收购。2017年6月27日润邦股份公告称润浦环保拟以现金22852.59万元收购中油
优艺21.16%股权,此次收购转让方对中油优艺的业绩承诺为2017年度6000万元、20
18年度9000万元、2019年度12000万元。
  2018年4月19日,润邦股份再次公告称润浦环保拟以现金合计约9079.94万元收
购中油优艺7.76%股权,上述股权收购完成后,润浦环保合计持有中油优艺28.92%的
股权(收购完成后因中油优艺增资扩股,润浦环保持有中油优艺的股权下降至26.64
%)。而此次润邦股份的公告显示,2017年中油优艺仅实现净利润659.22万元,与此
前的6000万元业绩承诺相比,实际净利润实现额还不到业绩承诺的11%。而此次收
购中油优艺又有了新的业绩承诺,分别为2018年度9000万元、2019年度13000万元、
2020年度16000万元。
  《红周刊》:此次业绩承诺完成的又如何呢?
  小徐:根据润邦股份本月21日的公告显示,中油优艺2018年度实现营业收入362
52.35万元、扣除非经常性损益后的净利润为5930.70万元,与9000万元的业绩承诺
仍相差甚远。但与此同时,在前两次业绩承诺都不能完成的情况下,此次的补偿义
务人王春山又抛出了更高的业绩承诺,中油优艺2019年、2020年、2021年累计扣非
后净利润不低48000万元。
  一个不容忽视的细节是公告显示,王春山曾经投资的襄亿生态农业有限公司因
建设蔬菜大棚涉嫌套取政府补贴,目前王春山个人因上述事项涉嫌刑事或经济责任
正在被司法机关立案侦查。
  《红周刊》:前两次的业绩承诺都无法完成,此次业绩承诺人又涉嫌刑事或经
济责任被司法机关立案侦查,这样的业绩承诺能否完成确实让人心生疑虑。
  小徐:问题还不仅如此,中油优艺前后不一致的财务数据同样让人对其业绩的
真实性产生疑问。根据润邦股份2018年4月19日的公告显示,2017年中油优艺实现净
利润659.22万元,而公司2019年2月21日的公告显示,2017年中油优艺的净利润为4
62.07万元。
  不仅仅只是净利润前后出现差异,根据2017年6月27日公告显示,截至2016年12
月31日,中油优艺的净资产为29551.51万元,而根据2019年2月21日公告显示,截
至2017年12月31日,中油优艺的净资产为29182.48万元,较2016年12月31日出现了
下滑。根据润邦股份2017年年报数据显示,在2017年中油优艺并没有分红,因此无
论关于2017年中油优艺净利润的两个版本哪个是正确的,在其净利润为正的情况下
,为何中油优艺的净资产反而会下滑呢?
  润邦股份公告同时显示,2018年中油优艺实现净利润6198.86万元(扣非前),同
时2018年中油优艺进行了两次增资,其中2018年7月31日金油投资向中油优艺汇入
投资款5500万元,2018年8月27日高锦投资向中油优艺汇入投资款4500万元,两次增
资合计10000万元。根据上述,按截至2017年12月31日中油优艺净资产29182.48万
元,2018年中油优艺实现净利润6198.86万元计算,截至2018年12月31日其净资产应
为45381.34万元,而公司实际净资产为44701.47万元,再次出现异常。

[2019-02-21]润邦股份(002483):拟购中油优艺73.36%股权,润邦股份夯实危废处置业务
    ▇上海证券报
    停牌近3周的润邦股份今日推出重组预案,拟以发行股份方式,合计作价约9.9
亿元,收购王春山等9名交易对手合计持有的中油优艺73.36%股权。交易完成后,公
司将合计控制中油优艺100%股权。
    预案显示,以2018年12月31日为预评估基准日,中油优艺100%股权的预估值为1
3.52亿元,以上述预估值为基础,经双方协商一致,中油优艺100%股权的交易价格
确定为13.5亿元,中油优艺73.36%股权交易作价确定为9.9亿元。润邦股份本次发
行股份购买资产的发行价格为3.72元,发行股份数量约为2.66亿股。本次交易前,
公司控制的润浦环保直接持有中油优艺26.64%的股权,故交易完成后,公司将合计
控制中油优艺100%股权。
    本次交易标的现有股东王春山预计在交易完成后成为润邦股份持股5%以上的股
东,交易对方中的中新兴富、兴富优文和兴富艺华为同一实控人控制的企业,预计
在交易完成后其合计持有的公司股份将超过5%。根据深交所相关规定,预计本次交
易构成关联交易。
    资料显示,中油优艺主要从事工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处
置,目前已具备危废处理能力20.58万吨/年,在建项目将新增危废处理能力6.5万吨
/年,业务范围覆盖湖北、河北、山东等七个省份。在业绩方面,中油优艺2017年
和2018年实现的净利润分别为462.07万元和6198.86万元。
    在盈利承诺方面,交易对方承诺,标的公司2019年至2021年实际净利润累计不
低于4.8亿元。同时,双方约定,如标的公司业绩承诺未达标,王春山作为补偿义务
人,应当向公司进行足额补偿,具体方案为:首先以其在交易中取得的公司股份进
行补偿;若持有的股份不足以补偿公司的,则该差额部分由补偿义务人以现金方式
进行补偿。
    润邦股份表示,交易完成后,公司可吸收中油优艺危废处置领域的成熟的运营
、管理团队及管理经验,整合先进技术工艺,进一步夯实和完善公司在危险废物处
置业务领域的布局,提升上市公司在危废废弃物处置领域的市场地位,增强行业内
竞争能力。

[2019-02-21](002483)润邦股份:关于发行股份购买资产的一般风险提示公告
    证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2019-009
    江苏润邦重工股份有限公司
    关于发行股份购买资产的一般风险提示公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。 2019年2月20日,江苏润邦重工股份有限公司(以下
简称“公司”或“润邦股份”)召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司拟向王春山、宁
波市舜耕投资管理合伙企业(有限合伙)、兴证投资管理有限公司、宁波兴富优文
投资合伙企业(有限合伙)、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)、
宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙)、苏州境成高锦股权投资企业(
有限合伙)、宁波九黎鼎新投资合伙企业(有限合伙)、宁波兴富艺华投资合伙企
业(有限合伙)共9名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的湖北中油优艺环
保科技有限公司(以下简称“标的公司”)73.36%股权(以下合称“本次交易”)
。本次交易完成后,公司将直接持有标的公司73.36%股权,其控制的南通润浦环保
产业并购基金合伙企业(有限合伙)直接持有标的公司26.64%股权,合计控制标的
公司100%股权。具体方案详见公司于2019年2月21日登载于指定信息披露媒体巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》及其摘要。
    根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》的规定,如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常,
可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次交易被暂停、被终止的风险。 鉴于公
司本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开
审议本次交易事项的股东大会。待本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就
本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议,并由公司董事会召集临时股东
大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。 本次交易事宜尚需提交公司股
东大会审议通过并呈报中国证券监督管理委员会核准,本次交易能否取得上述核准
以及最终取得核准的时间均存在不确定性。 公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。
    特此公告!
    江苏润邦重工股份有限公司
    董事会
    2019年2月21日

[2019-02-21](002483)润邦股份:公告
    关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露及公司股票复牌的提示性公告
    证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2019-009
    江苏润邦重工股份有限公司
    关于发行股份购买资产的一般风险提示公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。 2019年2月20日,江苏润邦重工股份有限公司(以下
简称“公司”或“润邦股份”)召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司拟向王春山、宁
波市舜耕投资管理合伙企业(有限合伙)、兴证投资管理有限公司、宁波兴富优文
投资合伙企业(有限合伙)、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)、
宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙)、苏州境成高锦股权投资企业(
有限合伙)、宁波九黎鼎新投资合伙企业(有限合伙)、宁波兴富艺华投资合伙企
业(有限合伙)共9名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的湖北中油优艺环
保科技有限公司(以下简称“标的公司”)73.36%股权(以下合称“本次交易”)
。本次交易完成后,公司将直接持有标的公司73.36%股权,其控制的南通润浦环保
产业并购基金合伙企业(有限合伙)直接持有标的公司26.64%股权,合计控制标的
公司100%股权。具体方案详见公司于2019年2月21日登载于指定信息披露媒体巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》及其摘要。
    根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》的规定,如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常,
可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次交易被暂停、被终止的风险。 鉴于公
司本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开
审议本次交易事项的股东大会。待本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就
本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议,并由公司董事会召集临时股东
大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。 本次交易事宜尚需提交公司股
东大会审议通过并呈报中国证券监督管理委员会核准,本次交易能否取得上述核准
以及最终取得核准的时间均存在不确定性。 公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。
    特此公告!
    江苏润邦重工股份有限公司
    董事会
    2019年2月21日

[2019-02-21](002483)润邦股份:第四届监事会第四次会议决议公告
    证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2019-007
    江苏润邦重工股份有限公司
    第四届监事会第四次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“润邦股份
”)第四届监事会第四次会议于2019年2月16日以邮件形式发出会议通知,并于2019
年2月20日在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开,应参加会议监
事3人,实际参加会议监事3人,会议由监事会主席汤敏女士主持,符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。经审议,形成如下决议:
    一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收
购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部
门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,公司监事会
经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份购
买资产的各项要求及条件。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    为进一步改善公司的经营状况、调优盈利结构和资产质量,增强公司的竞争能
力和持续盈利能力,公司拟以发行股份的方式购买王春山、宁波兴富优文投资合伙
企业(有限合伙)、宁波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙)、宁波市舜耕投资管
理合伙企业(有限合伙)、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)、宁
波九黎鼎新投资合伙企业(有限合伙)、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港
区金油投资合伙企业(有限合伙)、苏州境成高锦股权投资企业(有
    限合伙)(以下合称“交易对方”)合计持有的湖北中油优艺环保科技有限公
司(以下简称“中油优艺”或“标的公司”)73.36%的股权(以下简称“发行股份
购买资产”、“本次交易”)。
    公司监事会逐项表决通过了以下事项:
    1、 交易方式、标的资产及交易对方
    公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司73.36%的股权。
    本次发行股份购买资产的标的资产为中油优艺73.36%股权。
    本次发行股份购买资产的交易对方为王春山、宁波兴富优文投资合伙企业(有
限合伙)、宁波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙)、宁波市舜耕投资管理合伙企
业(有限合伙)、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)、宁波九黎鼎
新投资合伙企业(有限合伙)、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投
资合伙企业(有限合伙)、苏州境成高锦股权投资企业(有限合伙)。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    2、 交易价格及定价依据
    上市公司及交易对方同意以2018年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评
估,并以上市公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定
的标的资产评估价值为基础,共同协商确定本次交易的交易价格。
    交易双方根据评估机构提供的评估方法对交易标的进行了初步评估,以2018年1
2月31日为预评估基准日,中油优艺100%股权的预估值为135,248.06万元。以上述
预估值为基础,经双方协商一致,本次交易标的公司100%股权的交易价格初步确定
为135,000万元,标的资产即中油优艺73.36%股权交易作价初步确定为99,031.64万元。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    3、 支付方式
    就标的公司73.36%股权的交易对价,公司将全部以发行股份的方式进行支付。


    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    4、 发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    5、 发行方式
    本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式,在中国证监会核准后12个
月内实施完毕。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    6、 发行对象
    本次发行的发行对象为全体交易对方。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    7、 定价基准日及发行价格
    (1) 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会
议决议公告日。
    (2) 上市公司向交易对方发行股份的发行价格确定为3.72元/股,不低于定价基
准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(该定价基准日前20个交易日股票交
易均价的计算方式为:定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20
个交易日的股票交易总量)。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    8、 发行数量
    本次发行的发行股份总数量按以下方式确定:本次发行的股份发行总数量=标的
资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
    各交易对方获得上市公司本次发行的股份数量=(标的资产的交易价格÷本次发
行的发行价格)×(各交易对方所持中油优艺的出资额÷全体交易对方合计所持中
油优艺的出资额)。
    如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足1股部分对
应的标的资产无偿赠予给上市公司。
    按照前述公式计算,本次发行的股份总数量预估为266,214,080股,各交易对方
在本次交易中分别获得上市公司发行的股份数量如下: 序 号 交易对方姓名或名
称 转让中油优艺股权 获得上市公司股份 出资额 (万元) 持股比例(%) 交易价格 (
万元) 股份数量(股)
    1
    王春山
    2,140.0000
    27.82
    37,554.64
    100,953,343
    2
    宁波市舜耕投资管理合伙企业(有限合伙)
    880.0000
    11.44
    15,443.03
    41,513,524
    3
    苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合
    600.0000
    7.80
    10,529.34
    28,304,675
    序 号 交易对方姓名或名称 转让中油优艺股权 获得上市公司股份 出资额 (万
元) 持股比例(%) 交易价格 (万元) 股份数量(股)
    伙)
    4
    宁波兴富优文投资合伙企业(有限合伙)
    557.7778
    7.25
    9,788.39
    26,312,866
    5
    兴证投资管理有限公司
    522.0000
    6.79
    9,160.53
    24,625,067
    6
    宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙)
    333.1523
    4.33
    5,846.46
    15,716,279
    7
    苏州境成高锦股权投资企业(有限合伙)
    272.5792
    3.54
    4,783.46
    12,858,776
    8
    宁波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙)
    229.6732
    2.99
    4,030.51
    10,834,709
    9
    宁波九黎鼎新投资合伙企业(有限合伙)
    108.0000
    1.40
    1,895.28
    5,094,841
    合计
    5,643.1825
    73.36
    99,031.64
    266,214,080
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    9、 发行价格和数量的调整
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本股等除权除息事项,则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    10、 发行股份的上市地点
    本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    11、 股份锁定安排
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求,全体交易
对方均承诺:自上市公司本次股份发行结束之日起算,交易对方通过本次交易所取
得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下:
    交易对方王春山承诺:通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司
本次股份发行结束之日起算,并分三期解锁,每期解锁日及可解锁股份数量如下:
    (1)根据标的公司2019年度专项财务审计报告,若标的公司当期实际净利润不
低于13,000万元,则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为
    第一期股份解锁日,第一期可解锁股份的数量为:业绩承诺方在本次交易中取
得的全部上市公司股份×10%;
    (2)根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告,若标的公司2019年
度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元,则2020年度专项财务审计报告出
具后的第一个工作日为第二期股份解锁日,第二期可解锁股份的数量为:业绩承诺
方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%第一期可解锁股份的数量;
    (3)于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后,且业绩承诺方与上市
公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完
毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日,第三期可解锁股份的数量为:业绩承诺
方通过本次交易取得的全部上市公司股份业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数
及资产减值应补偿的股份数合计第一期可解锁股份的数量第二期可解锁股份的数量
,可解锁股份数量小于0时按0计算。
    交易对方兴富优文、兴富艺华承诺:自股份发行结束之日起12个月内不转让因
本次交易所取得的上市公司的股份。
    交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高锦投资承
诺:若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间
不足12个月(自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或本企业向
标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之
日止,下同)的,则本企业通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之
日起36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权
持续拥有权益的时间超过12个月,则本企业通过本次交易取得的上市公司股份,自
股份发行结束之日起12个月内不得转让。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前
,交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,各方将根据相
关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
    本次交易完成后,交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份,亦应遵守上述约定。
    在业绩承诺期内,标的公司实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计
    数的,上市公司向补偿义务人定向回购补偿义务人应补偿的股份数量的,可不
受上述锁定期的限制。
    本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案
为准。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    12、 业绩承诺及业绩补偿
    (1) 业绩承诺
    王春山承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度(业绩承诺期)经上市公
司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公
司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准) (以下简称“实际净利润”)累
计不低于48,000万元(以下简称“承诺净利润”)。
    (2) 补偿安排
    本次交易完成后,上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的实际净利润
数累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露,并由上市公司指定的具有证券
业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告。如标的公司于
业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数,则王春山作为补
偿义务人应当向上市公司进行足额补偿,具体为补偿义务人首先以其在本次交易中
取得的上市公司股份进行补偿,若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司
的,则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。表决结果:同意3
票,反对0票,弃权0票。
    13、 实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
    若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数
,超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额
业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的
专项审核报告披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的
公司以现金方式支付给核心管理团队人员,具体分配方案(包括分配名单及分配比
例)届时由标的公司总经理办公室制定,经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
    奖励现金金额=(实际净利润累计数—承诺净利润累计数)×30%。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    14、 过渡期间损益安排
    自评估基准日(不含当日)至交割日(以标的资产经工商变更登记至上市公司
名下并核发新的营业执照之日为准,下同)前一个月月末(含当日),标的公司产
生的盈利或因其他原因增加的净资产,由上市公司享有;标的公司产生的亏损或因
其他原因减少的净资产,由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向
上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司自评估
基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)的损益情况进行专项审计、
出具专项审计报告,并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日(不含当
日)至交割日前一个月月末(含当日)损益情况的依据。如专项审计结果认定标的
公司发生亏损或净资产减少的,则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十(30
)日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。逾期补偿
的,每迟延一天,应由违约方按迟延履行金额的万分之五向上市公司支付违约金。
王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    15、 滚存未分配利润安排
    自《发行股份购买资产协议》签订之日起至交割日止,标的公司不进行利润分
配,亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利
润由交割日后标的公司的全体股东(包括上市公司)按其持股比例共享。本次交易
完成后,本次发行前的上市公司滚存未分配利润,由发行后的新老股东按照发行后
的持股比例共享。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    16、 标的资产办理权属转移的合同义务
    根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定,本次交易获得
中国证监会核准后,上市公司及交易对方应尽快实施本次交易,交易对方应积极配
合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的90个工作日内完成标的资产的交割手
续,使得标的资产能够尽快变更登记至上市公司名下。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    17、 决议有效期
    本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司
已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则有效期自动延长至本
次交易实施完成之日。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    三、 审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
    根据本次交易的初步方案,交易对方之一王春山预计在交易完成后成为上市公
司持股5%以上的股东;交易对方中的宁波兴富优文投资合伙企业(有限合伙)、宁
波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙)和苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有
限合伙)为同一实际控制人控制的企业,预计在交易完成后其合计持有的上市公司
股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易预计构成关联交易。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
    公司监事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定,具体如下:
    (一)本次交易的标的资产为湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%的股权,
标的公司涉及的立项、环保等相关报批事项涉及的许可证书及有关主管部门的批复
文件等情况已在《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
中进行披露。本次交易尚需满足其他条件方可完成,包括但不限于上市公司关于本
次交易的二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国
证监会核准等有关审批事项,已在《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出提示。
    (二)本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰
,除王春山所持标的公司股权质押给上市公司外,不存在限制或禁止转让的情形;
根据上市公司出具的承诺,标的资产过户不存在法律障碍;标的公司不存在出资不
实或者影响其合法存续的情形。
    (三)上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系,能够
独立自主地进行生产经营活动;有利于提高上市公司资产的完整性;有利于上
    市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
    (四)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定
的议案》
    公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定进行了审慎分析,监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定,具体如下:
    (一) 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关
要求,具体如下:
    (1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定;
    (2) 本次交易完成后,上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次
交易完成后上市公司总股本的10%,上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股
权分布符合《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条
件,不会导致上市公司不符合股票上市条件;
    (3) 本次交易的价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构确认的评
估结果为依据,由交易各方协商确定,资产定价公允,不存在损害公司和股东合法
权益的情形;
    (4) 于本次监事会决议公告前,交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,
不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法;
    (5) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司在
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    (6) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
    规定;
    (7) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    (二) 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关
于发行股份购买资产的相关条件,具体如下:
    (1) 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
    (2) 注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审
计报告;
    (3) 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    (4) 本次交易的标的公司中油优艺股权权属清晰,不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况,亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后,中油优艺
将成为公司的控股子公司,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    (5) 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、 审议通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定重组上市的议案》
    本次交易完成前,上市公司股本总额共计672,447,760股,其中:吴建先生直接
持有上市公司1,623,485股股份,通过威望实业间接控制上市公司292,303,880股股
份,合计控制上市公司293,927,365股股份,占总股本的43.71%。本次交易完成前
,吴建先生为上市公司的实际控制人。
    本次交易中,按本次交易标的资产作价99,031.64万元,发行价格为3.72元/股
测算,上市公司拟发行股份数为266,214,080股。
    本次交易完成后,按照标的资产的预估作价、发行股份购买资产发行价格初步
计算,本次交易完成后上市公司股本总额共计938,661,840股,吴建先生合计控制上
市公司293,927,365股股份,占总股本的31.31%,仍为上市公司实际控制人。本次
交易预计不构成重组上市。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、 审议通过《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案>及其摘要的议案》
    为完成本次交易的目的,同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《江苏润邦重工股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
    待与交易相关的审计、评估工作完成后,公司将编制本次发行股份购买资产暨
关联交易报告书及其摘要等相关文件,并提交监事会审议。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<业绩补偿
协议>的议案》
    为实施本次交易相关事宜,同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议》,公司与交易对方之王春山签署《业绩补偿协议》。上述协议对本
次发行股份购买资产方案、标的资产、交易价格、股份发行、过渡期间损益、交割
、各方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更和解除等主要内容进行了明
确约定,为保证交易对方承诺的利润能够实现建立了相应防范及补偿措施。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规
定,监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行
了认真审核,特说明如下:
    (一)本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、本次交易已履行的法律程序
    (1)上市公司对本次交易方案进行了充分论证,并与本次交易的交易对方进行
沟通,形成初步方案。
    (2)上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案
,确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构,并与其签署了保密协
议。
    (3)上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖上市公
司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证券交易
所。
    (4)2019年2月20日,上市公司与王春山、宁波兴富优文投资合伙企业(有限
合伙)、宁波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙)、宁波市舜耕投资管理合伙企业
(有限合伙)、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)、宁波九黎鼎新
投资合伙企业(有限合伙)、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资
合伙企业(有限合伙)、苏州境成高锦股权投资企业(有限合伙)签署附生效条件
的《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》;2019年2月20日,上市公
司与王春山签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
    (5)上市公司的独立董事在第四届董事会第四次会议召开前审核了本次交易相
关文件,对本次交易事项进行事前认可,并对本次交易事项发表了独立意见。
    (6)2019年2月20日,上市公司召开第四届董事会第四次会议,审议并通过了
本次交易相关的议案。
    (7)2019年2月20日,上市公司召开第四届监事会第四次会议,审议并通过了
本次交易相关的议案。
    2、本次交易尚需履行的法律程序
    (1)本次交易有关的审计、评估报告出具后,上市公司需再次召开董事会审议
通过本次交易的正式方案。
    (2)本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
    (3)本次交易尚需取得中国证监会核准。
    公司在取得上述批准或核准前不得实施本次交易方案。
    综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,就本次交易履行了现阶段
    必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。
    (二)关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的
规定,上市公司及全体董事做出如下声明和保证:上市公司就本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,上市公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上所述,公司监事会认为:公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件的规定,公司本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、 审议通过《关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案》
    为顺利推进本次交易,监事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业
服务:
    1、 聘请平安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问;
    2、 聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构;
    3、 聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问;
    4、 聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
    上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、 审议通过《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
    由于本次交易最终的审计、估值工作尚未完成,本次交易对公司摊薄即期回报
的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。公司及公司董事及高级管理人
员、公司控股股东等相关方将在本次交易报告书中根据审计、评估的最终结果,按
照中国证监会的相关规则要求,制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在
本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。
    江苏润邦重工股份有限公司
    监事会
    2019年2月21日

[2019-02-21](002483)润邦股份:第四届董事会第四次会议决议公告
    证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2019-006
    江苏润邦重工股份有限公司
    第四届董事会第四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“润邦股份
”)第四届董事会第四次会议于2019年2月16日以邮件形式发出会议通知,并于2019
年2月20日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事7
人,亲自出席董事7人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持,符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,以投票表决的方式,通过了本
次发行股份购买资产暨关联交易(以下又称“本次重组”)的相关议案,并形成如下决议:
    一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收
购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部
门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,公司董事会
经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份购
买资产的各项要求及条件。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    为进一步改善公司的经营状况、调优盈利结构和资产质量,增强公司的竞争能
力和持续盈利能力,公司拟以发行股份的方式购买王春山、宁波兴富优文投资
    合伙企业(有限合伙)、宁波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙)、宁波市舜
耕投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合
伙)、宁波九黎鼎新投资合伙企业(有限合伙)、兴证投资管理有限公司、宁波梅
山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙)、苏州境成高锦股权投资企业(有限合
伙)(以下合称“交易对方”)合计持有的湖北中油优艺环保科技有限公司(以下
简称“中油优艺”或“标的公司”)73.36%的股权(以下简称“本次交易”)。
    公司董事逐项表决通过了以下事项:
    1、 交易方式、标的资产及交易对方
    公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司73.36%的股权。
    本次发行股份购买资产的标的资产为中油优艺73.36%股权。
    本次发行股份购买资产的交易对方为王春山、宁波兴富优文投资合伙企业(有
限合伙)、宁波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙)、宁波市舜耕投资管理合伙企
业(有限合伙)、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)、宁波九黎鼎
新投资合伙企业(有限合伙)、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投
资合伙企业(有限合伙)、苏州境成高锦股权投资企业(有限合伙)。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    2、 交易价格及定价依据
    上市公司及交易对方同意以2018年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评
估,并以上市公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定
的标的资产评估价值为基础,共同协商确定本次交易的交易价格。
    交易双方根据评估机构提供的评估方法对交易标的进行了初步评估,以2018年1
2月31日为预评估基准日,中油优艺100%股权的预估值为135,248.06万元。以上述
预估值为基础,经双方协商一致,本次交易标的公司100%股权的交易价格初步确定
为135,000万元,标的资产即中油优艺73.36%股权交易作价初步确定为99,031.64万元。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    3、 支付方式
    就标的公司73.36%股权的交易对价,公司将全部以发行股份的方式进行支付。


    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    4、 发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    5、 发行方式
    本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式,在中国证监会核准后12个
月内实施完毕。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    6、 发行对象
    本次发行的发行对象为全体交易对方。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    7、 定价基准日及发行价格
    (1) 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会
议决议公告日。
    (2) 上市公司向交易对方发行股份的发行价格确定为3.72元/股,不低于定价基
准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(该定价基准日前20个交易日股票交
易均价的计算方式为:定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20
个交易日的股票交易总量)。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    8、 发行数量
    本次发行的发行股份总数量按以下方式确定:本次发行的股份发行总数量=标的
资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
    各交易对方获得上市公司本次发行的股份数量=(标的资产的交易价格÷本次发
行的发行价格)×(各交易对方所持中油优艺的出资额÷全体交易对方合计所持中
油优艺的出资额)。
    按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足1股部分对应
的标的资产无偿赠予给上市公司。
    按照前述公式计算,本次发行的股份数量预估为266,214,080股,各交易对方在
本次交易中分别获得上市公司发行的股份数量如下: 序 号 交易对方姓名或名称 
转让中油优艺股权 获得上市公司股份 出资额 (万元) 持股比例(%) 交易价格 (万
元) 股份数量(股)
    序 号 交易对方姓名或名称 转让中油优艺股权 获得上市公司股份 出资额 (万
元) 持股比例(%) 交易价格 (万元) 股份数量(股)
    1
    王春山
    2,140.0000
    27.82
    37,554.64
    100,953,343
    2
    宁波市舜耕投资管理合伙企业(有限合伙)
    880.0000
    11.44
    15,443.03
    41,513,524
    3
    苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)
    600.0000
    7.80
    10,529.34
    28,304,675
    4
    宁波兴富优文投资合伙企业(有限合伙)
    557.7778
    7.25
    9,788.39
    26,312,866
    5
    兴证投资管理有限公司
    522.0000
    6.79
    9,160.53
    24,625,067
    6
    宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙)
    333.1523
    4.33
    5,846.46
    15,716,279
    7
    苏州境成高锦股权投资企业(有限合伙)
    272.5792
    3.54
    4,783.46
    12,858,776
    8
    宁波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙)
    229.6732
    2.99
    4,030.51
    10,834,709
    9
    宁波九黎鼎新投资合伙企业(有限合伙)
    108.0000
    1.40
    1,895.28
    5,094,841
    合计
    5,643.1825
    73.36
    99,031.64
    266,214,080
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    9、 发行价格和数量的调整
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本股等除权除息事项,则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    10、 发行股份的上市地点
    本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    11、 股份锁定安排
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求,全体交易
对方均承诺:自上市公司本次股份发行结束之日起算,交易对方通过本次交易所取
得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下:
    交易对方王春山承诺:通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司
本次股份发行结束之日起算,并分三期解锁,每期解锁日及可解锁股份数量如下:
    (1)根据标的公司2019年度专项财务审计报告,若标的公司当期实际净利润不
低于13,000万元,则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股
份解锁日,第一期可解锁股份的数量为:业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市
公司股份×10%;
    (2)根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告,若标的公司2019年
度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元,则2020年度专项财务审计报告出
具后的第一个工作日为第二期股份解锁日,第二期可解锁股份的数量为:业绩承诺
方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%第一期可解锁股份的数量;
    (3)于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后,且业绩承诺方与上市
公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完
毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日,第三期可解锁股份的数量为:业绩承诺
方通过本次交易取得的全部上市公司股份业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数
及资产减值应补偿的股份数合计第一期可解锁股份的数量第二期可解锁股份的数量
,可解锁股份数量小于0时按0计算。
    交易对方兴富优文、兴富艺华承诺:自股份发行结束之日起12个月内不转让因
本次交易所取得的上市公司的股份。
    交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高锦投资承
诺:若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间
不足12个月(自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或本企业向
标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之
日止,下同)的,则本企业通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之
日起36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权
持续拥有权益的时间超过12个月,则本企业通过本次交易取得的上市公司股份,自
股份发行结束之日起12个月内不得转让。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前
,交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,各方将根据相
关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
    本次交易完成后,交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份,亦应遵守上述约定。
    在业绩承诺期内,标的公司实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数
的,上市公司向补偿义务人定向回购补偿义务人应补偿的股份数量的,可不受上述
锁定期的限制。
    本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案
为准。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    12、 业绩承诺及业绩补偿
    (1) 业绩承诺
    王春山承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度(业绩承诺期)经上市公
司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公
司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准) (以下简称“实际净利润”)累
计不低于48,000万元(以下简称“承诺净利润”)。
    (2) 补偿安排
    本次交易完成后,上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的实际净利润
数累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露,并由上市公司指定的具有证券
业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告。如标的公司于
业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数,则王春山作为补
偿义务人应当向上市公司进行足额补偿,具体为补偿义务人首先以其在本次交易中
取得的上市公司股份进行补偿,若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司
的,则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    13、 实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
    若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数
,超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额
业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的
专项审核报告披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的
公司以现金方式支付给核心管理团队人员,具体分配方案(包括分配名单及分配比
例)届时由标的公司总经理办公室制定,经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
    奖励现金金额=(实际净利润累计数—承诺净利润累计数)×30%。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    14、 过渡期间损益安排
    自评估基准日(不含当日)至交割日(以标的资产经工商变更登记至上市公司
名下并核发新的营业执照之日为准,下同)前一个月月末(含当日),标的公司产
生的盈利或因其他原因增加的净资产,由上市公司享有;标的公司产生的亏损或因
其他原因减少的净资产,由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向
上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司自评估
基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)的损益情况进
    行专项审计、出具专项审计报告,并以专项审计的结果作为确认标的公司自评
估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)损益情况的依据。如专项
审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的,则交易对方应在专项审计报告出
具之日起三十(30)日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进
行补偿。逾期补偿的,每迟延一天,应由违约方按迟延履行金额的万分之五向上市
公司支付违约金。王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    15、 滚存未分配利润安排
    自《发行股份购买资产协议》签订之日起至交割日止,标的公司不进行利润分
配,亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利
润由交割日后标的公司的全体股东(包括上市公司)按其持股比例共享。本次交易
完成后,本次发行前的上市公司滚存未分配利润,由发行后的新老股东按照发行后
的持股比例共享。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    16、 标的资产办理权属转移的合同义务
    根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定,本次交易获得
中国证监会核准后,公司及交易对方应尽快实施本次交易,交易对方应积极配合上
市公司及标的公司于中国证监会核准后的90个工作日内完成标的资产的交割手续,
使得标的资产能够尽快变更登记至上市公司名下。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    17、 决议有效期
    本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司
已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则有效期自动延长至本
次交易实施完成之日。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    三、 审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
    根据本次交易的初步方案,交易对方之一王春山预计在交易完成后成为上市公
司持股5%以上的股东;交易对方中的宁波兴富优文投资合伙企业(有限合伙)、宁
波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙)和苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业
    (有限合伙)为同一实际控制人控制的企业,预计在交易完成后其合计持有的
上市公司股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易预计构
成关联交易。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
    公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定,具体如下:
    (一)本次交易的标的资产为湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%的股权,
标的公司涉及的立项、环保等相关报批事项涉及的许可证书及有关主管部门的批复
文件等情况已在《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
中进行披露。本次交易尚需满足其他条件方可完成,包括但不限于上市公司关于本
次交易的二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国
证监会核准等有关审批事项,已在《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出提示。
    (二)本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰
,除王春山所持标的公司股权质押给上市公司外,不存在限制或禁止转让的情形;
根据上市公司出具的承诺,标的资产过户不存在法律障碍;标的公司不存在出资不
实或者影响其合法存续的情形。
    (三)上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系,能够
独立自主地进行生产经营活动;有利于提高上市公司资产的完整性;有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
    (四)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定
的议案》
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定进行了审慎分析,董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定,具体如下:
    (一) 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关
要求,具体如下:
    (1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定;
    (2) 本次交易完成后,上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次
交易完成后上市公司总股本的10%,上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股
权分布符合《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条
件,不会导致上市公司不符合股票上市条件;
    (3) 本次交易的价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构确认的评
估结果为依据,由交易各方协商确定,资产定价公允,不存在损害公司和股东合法
权益的情形;
    (4) 于本次董事会决议公告前,交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,
不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法;
    (5) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司在
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    (6) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
    (7) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    (二) 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关
于发行股份购买资产的相关条件,具体如下:
    (1) 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
    (2) 注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
;
    (3) 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    (4) 本次交易的标的公司中油优艺股权权属清晰,不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况,亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后,中油优艺
将成为公司的控股子公司,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    (5) 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、 审议通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定重组上市的议案》
    本次交易完成前,上市公司股本总额共计672,447,760股,其中:吴建先生直接
持有上市公司1,623,485股股份,通过威望实业间接控制上市公司292,303,880股股
份,合计控制上市公司293,927,365股股份,占总股本的43.71%。本次交易完成前
,吴建先生为上市公司的实际控制人。
    本次交易中,按本次交易标的资产作价99,031.64万元,发行价格为3.72元/股
测算,上市公司拟发行股份数为266,214,080股。
    本次交易完成后,按照标的资产的预估作价、发行股份购买资产发行价格初步
计算,本次交易完成后上市公司股本总额共计938,661,840股,吴建先生合计控制上
市公司293,927,365股股份,占总股本的31.31%,仍为上市公司实际控制人。本次
交易预计不构成重组上市。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、 审议通过《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案>及其摘要的议案》
    为完成本次交易的目的,同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
    产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《江苏润邦重工股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
    待与交易相关的审计、评估工作完成后,公司将编制本次发行股份购买资产暨
关联交易报告书及其摘要等相关文件,并提交董事会审议。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<业绩补偿
协议>的议案》
    为实施本次交易相关事宜,同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议》,公司与交易对方之王春山签署《业绩补偿协议》。上述协议对本
次发行股份购买资产方案、标的资产、交易价格、股份发行、过渡期间损益、交割
、各方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更和解除等主要内容进行了明
确约定,为保证交易对方承诺的利润能够实现建立了相应防范及补偿措施。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》
    董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明如下:
    (一) 本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、本次交易已履行的法律程序
    (1)上市公司对本次交易方案进行了充分论证,并与本次交易的交易对方进行
沟通,形成初步方案。
    (2)上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案
,确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构,并与其签署了保密协
议。
    (3)上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖上市公
司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证
    券交易所。
    (4)2019年2月20日,上市公司与王春山、宁波兴富优文投资合伙企业(有限
合伙)、宁波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙)、宁波市舜耕投资管理合伙企业
(有限合伙)、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙)、宁波九黎鼎新
投资合伙企业(有限合伙)、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资
合伙企业(有限合伙)、苏州境成高锦股权投资企业(有限合伙)签署附生效条件
的《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》;2019年2月20日,上市公
司与王春山签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
    (5)上市公司的独立董事在第四届董事会第四次会议召开前审核了本次交易相
关文件,对本次交易事项进行事前认可,并对本次交易事项发表了独立意见。
    (6)2019年2月20日,上市公司召开第四届董事会第四次会议,审议并通过了
本次交易相关的议案。
    (7)2019年2月20日,上市公司召开第四届监事会第四次会议,审议并通过了
本次交易相关的议案。
    2、本次交易尚需履行的法律程序
    (1)本次交易有关的审计、评估报告出具后,上市公司需再次召开董事会审议
通过本次交易的正式方案。
    (2)本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
    (3)本次交易尚需取得中国证监会核准。
    公司在取得上述批准或核准前不得实施本次交易方案。
    综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定
,就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。
    (二) 关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的
规定,上市公司及全体董事做出如下声明和保证:上市公司就本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,上市公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上所述,公司董事会认为:公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件的规定,公司本次向深圳证券交易所提交的法
    律文件合法有效。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关
联交易相关事宜的议案》
    为保证本次交易有关事项顺利进行,提高工作效率,公司董事会提请公司股东
大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份购买资产暨关联
交易有关的全部事宜,包括但不限于:
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次发行
股份购买资产暨关联交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关
标的资产交易价格、发行方案、股份发行数量和价格等事项;
    2、根据中国证监会的批准情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责决定
和办理本次交易的具体相关事宜;
    3、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构并决定其服务费
用,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有
关的一切协议和文件,包括但不限于《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议
》;
    4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交
易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关
的协议和文件的修改;
    5、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范
围内对本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案作出相应调整;
    6、本次交易完成后,根据发行结果,办理增加公司注册资本、修改公司章程相
关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括前述相关法律文件
;
    7、本次交易完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;
    8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,全权决定及办理与
本次交易有关的其他事宜。
    本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起12个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本
次交易完成日。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、 审议通过《关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案》
    为顺利推进本次交易,董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业
服务:
    1、 聘请平安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问;
    2、 聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构;
    3、 聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问;
    4、 聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
    上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、 审议通过《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
    由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成,本次交易对公司摊薄即期回报
的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。公司及公司董事及高级管理人
员、公司控股股东等相关方将在本次交易报告书中根据审计、评估的最终结果,按
照中国证监会的相关规则要求,制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在
本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、 审议通过《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》
    根据公司本次交易实际情况,鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成,公
司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在标的资产相关审
计、评估等工作完成后,编制并披露本次发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
案)及其摘要等相关文件,披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据
及资产评估结果等信息。
    公司将在相关评估等工作完成后,另行召开董事会审议本次发行股份购买资产
暨关联交易的相关事项,并发布召开股东大会通知,提请股东大会审议本次发行股
份购买资产暨关联交易相关事项。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    特此公告!
    江苏润邦重工股份有限公司
    董事会
    2019年2月21日

[2019-02-20]润邦股份(002483):润邦股份拟9.9亿元收购中油优艺73.36%股权
    ▇上海证券报
  润邦股份公告,公司拟向交易对方以发行股份的方式购买湖北中油优艺环保科
技有限公司73.36%股权。中油优艺73.36%股权交易作价初步确定为99,031.64万元。
本次交易完成后,公司将直接持有中油优艺73.36%股权,其控制的润浦环保持有中
油优艺26.64%股权,合计控制中油优艺100%股权。中油优艺主营业务为工业危险废
物和医疗废物的处理。公司股票将于2019年2月21日开市时起复牌。

    ★★机构调研
    调研时间:2018年05月18日
    调研公司:东北证券,安信证券,西南证券
    接待人:证券事务代表:刘聪,董事、副总裁、董事会秘书:谢贵兴
    调研内容:2018年5月18日,公司接待了安信证券、东北证券、西南证券分析师
和研究员的来访,来访人员签订了《承诺书》。主要沟通内容如下:
1、问:中油优艺目前已取证的产能为多少?
   答:截至目前,中油优艺已取得经营许可的危废处置(含医废)产能合计约为18
万吨/年。
2、问:中油优艺医废处置业务是如何收费的?
   答:医废处置方面,中油优艺与医疗机构合作时按照床位进行收费。
3、问:公司目前持有的中油优艺股权是如何进行会计处理的?
   答:并购基金润浦环保目前持有中油优艺28.92%的股权,公司根据企业会计准则
采用权益法进行核算,确认投资收益。
4、问:中油优艺目前危废处置业务技术路径是怎样的?
   答:中油优艺主要通过焚烧、综合处置方式处置危废。
5、问:公司是如何参与对中油优艺的后续投资管理?
   答:公司通过向中油优艺委派财务总监及安全环保主管、设备管理、业务管理等
其他管理人员,参与对中油优艺的管理,促进中油优艺管理水平和业绩的不断提升
。
6、问:江苏绿威目前经营情况如何?
   答:江苏绿威一直在积极开展业务布局,努力拓展污泥处置市场,目前正有序推
进污泥耦合发电项目试点方面的相关工作。
7、问:公司收购江苏绿威股权所形成的商誉是否存在减值?
   答:公司每年都会根据相关规定对商誉进行减值测试,根据测试结果目前不存在
减值迹象。
8、问:未来公司还会寻找环保行业其他投资标的吗?
   答:公司一直在积极推进企业战略转型方面的相关工作。未来,公司将在稳步发
展高端装备业务的基础上,继续扩大在节能环保板块的业务布局,特别是危废处置
领域,加快企业战略转型升级步伐。
9、问:公司起重装备业务目前发展情况如何?
   答:起重装备业务方面,目前公司正积极推进港口机械、散料设备等方面的业务
。
10、问:公司海洋工程装备业务目前发展情况如何?
    答:海洋工程装备业务方面,公司目前正积极发展海上风电相关产业链方面的
相关业务。


(一)龙虎榜

【交易日期】2017-01-09 日换手率达到20%
换手率:20.93 成交量:7518.00万股 成交金额:118662.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国金证券股份有限公司上海互联网证券分公|951.30        |407.38        |
|司                                    |              |              |
|国融证券股份有限公司成都东大街证券营业|890.24        |--            |
|部                                    |              |              |
|兴业证券股份有限公司云霄云平路证券营业|879.11        |--            |
|部                                    |              |              |
|华龙证券股份有限公司杭州北山路证券营业|800.75        |--            |
|部                                    |              |              |
|东莞证券股份有限公司厦门枋湖东路证券营|781.70        |--            |
|业部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国海证券股份有限公司济南历山路证券营业|2.43          |11348.75      |
|部                                    |              |              |
|中信证券股份有限公司上海淮海中路证券营|16.55         |2337.91       |
|业部                                  |              |              |
|东方证券股份有限公司太原南内环街证券营|2.00          |1565.42       |
|业部                                  |              |              |
|海通证券股份有限公司天津霞光道证券营业|0.78          |1402.04       |
|部                                    |              |              |
|中国中投证券有限责任公司无锡清扬路证券|15.63         |1384.06       |
|营业部                                |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-11-08|3.37  |1344.90 |4532.31 |海通证券股份有|华泰证券股份有|
|          |      |        |        |限公司南京常府|限公司南京中央|
|          |      |        |        |街证券营业部  |路第三证券营业|
|          |      |        |        |              |部            |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
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广田集团 江海股份