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中原特钢(002423)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈中原特钢002423≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:18.06.14)
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最新提示:1)预计2018中期净利润为-7000.00万元~-5000.00万元  (公告日期:2018
           -04-21)
         2)06月14日(002423)中原特钢:股票交易异常波动公告(详见后)
分红扩股:1)2017年末期利润不分配,不转增
         2)2017年中期利润不分配,不转增
增发预案:1)2018年拟非公开发行股份数量:1670156538股; 发行价格:11.69元/股;
           预计募集资金:19524130000元; 方案进度:2018年06月11日股东大会通
           过 发行对象:中粮集团有限公司、弘毅弘量(深圳)股权投资基金合伙
           企业(有限合伙)、广东温氏投资有限公司、北京首都农业集团有限公
           司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、宁波梅山保税港区雾繁
           投资管理合伙企业(有限公司)、中国航发资产管理有限公司、上海国
           际集团资产管理有限公司
●18-03-31 净利润:-3343.28万 同比增:13.09 营业收入:1.80亿 同比增:-6.27
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  主要指标(元)  │18-03-31│17-12-31│17-09-30│17-06-30│17-03-31
每股收益        │ -0.0665│ -0.5128│ -0.2923│ -0.1979│ -0.0765
每股净资产      │  3.0607│  3.1256│  3.3455│  3.4401│  3.5613
每股资本公积金  │  2.1230│  2.1230│  2.1230│  2.1230│  2.1230
每股未分配利润  │ -0.1524│ -0.0859│  0.1345│  0.2289│  0.3504
加权净资产收益率│ -2.1500│-15.1700│ -8.3700│ -5.5900│ -2.1300
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按最新总股本计算│18-03-31│17-12-31│17-09-30│17-06-30│17-03-31
每股收益        │ -0.0665│ -0.5128│ -0.2923│ -0.1979│ -0.0765
每股净资产      │  3.0607│  3.1256│  3.3455│  3.4401│  3.5613
每股资本公积金  │  2.1230│  2.1230│  2.1230│  2.1230│  2.1230
每股未分配利润  │ -0.1524│ -0.0859│  0.1345│  0.2289│  0.3504
摊薄净资产收益率│ -2.1717│-16.4060│ -8.7376│ -5.7537│ -2.1474
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A 股简称:中原特钢 代码:002423 │总股本(万):50298.6577 │法人:鹿盟
上市日期:2010-06-03 发行价:9  │A 股  (万):50298.6577 │总经理:陈鲁平
上市推荐:海通证券股份有限公司 │                      │行业:专用设备制造业
主承销商:海通证券股份有限公司 │主营范围:工业专用装备及大型特殊钢精锻件
电话:0391-6099022 董秘:蒋根豹 │的研发、生产、销售和服务
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │        --│        --│        --│   -0.0665
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    2017年        │   -0.5128│   -0.2923│   -0.1979│   -0.0765
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    2016年        │    0.0103│   -0.1780│   -0.0970│   -0.0420
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    2015年        │   -0.4200│   -0.1270│   -0.0480│   -0.0240
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    2014年        │   -0.1000│   -0.0420│   -0.0210│   -0.0230
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[2018-06-14](002423)中原特钢:股票交易异常波动公告
    一、股票交易异常波动的情况
    1、证券名称:中原特钢
    2、证券代码:002423
    3、股票交易异常情形:
    截止2018年6月13日,中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)股票连续两
个交易日( 6月12日、6月13日)日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%,根据《深圳
证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。
    二、关注和核实情况说明
    1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    2、 公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大
影响的未公开重大信息。
    3、公司已在2018年第一季度报告中对2018年1-6月份预计的经营业绩进行披露
。近期公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化。
    4、经查询,公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项,
也不存在处于筹划阶段的重大事项。
    5、经查询,公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公
司股票。
    三、不存在应披露而未披露信息的说明
    公司董事会确认,公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等
;董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以
披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前
期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    四、风险提示
    1、经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。
    2、公司于2018年6月11日召开股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中原特钢股份有限公司重
大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易重组报告书(草案)>及其摘要的议案
》等与本次重组相关的议案,并于2018年6月12日披露了《中原特钢股份有限公司20
18年第三次临时股东大会决议公告》,公司将依照重组方案推进本次重大资产重组
事宜,本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
    3、截至本公告披露日,公司已在2018年第一季度报告中对2018年1-6月份预计
的经营业绩进行披露。
    4、公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息
均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资,注意风险。

[2018-06-12](002423)中原特钢:关于重大资产重组事项获得国务院国资委批复的公告
    中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司控股股东中粮集
团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于中原特钢股份有限公司资
产重组有关问题的批复》(国资产权〔2018〕330号),国务院国有资产监督管理委
员会原则同意公司本次重大资产重组的总体方案。
    公司正在积极推进本次重大资产重组相关工作,并将按照有关法律法规及规范
性文件的规定和要求及时履行信息披露义务。
    公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》
《证券时报》和《证券日报》,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准
,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

[2018-06-12](002423)中原特钢:2018年第三次临时股东大会决议公告
    中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会于2018年6月11日召开,审议
通过
    1、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定
的议案》
    2、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
    3、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

    4、《关于签署附生效条件的<股权置换协议>的议案》
    5、《关于签署附生效条件的<股权置换协议之补充协议>的议案》
    6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
    7、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
    8、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
    9、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
    10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十
三条规定的议案》
    11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    12、《关于批准本次重组相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》
    13、《关于<中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交
易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    14、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
    15、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》
    16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
    17、《关于委托贷款关联交易事项的议案》
    18、《关于修改<中原特钢股份有限公司章程>的议案》
    19、《关于制定<中原特钢股份有限公司控股股东行为规范制度>的议案》

[2018-06-11]中原特钢(002423):中原特钢重大资产重组事项获国务院国资委批复
    ▇中国证券网
    中原特钢公告,公司于近日收到公司控股股东中粮集团有限公司转来的国务院
国有资产监督管理委员会批复,国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司本次
重大资产重组的总体方案。

[2018-06-11]中原特钢(002423):中原特钢,重大资产重组事项获国资委批复
    ▇证券时报
  中原特钢(002423)6月11日晚公告,公司重大资产重组事项获得国务院国资委批
复。注:中原特钢拟将所持全部资产及负债,与中粮集团所持中粮资本64.51%股权
的等值部分进行置换,差额部分以发行股份方式购买;并向温氏投资等发行股份购
买其合计持有的中粮资本35.49%股权,注入资产的交易价格为211.86亿元。交易后
,中原特钢将对中粮资本全资控股。

[2018-06-02]中原特钢(002423):A股再现钢铁换金融,中粮资本上市悬疑,现金流不稳定
    ▇中国经营报
  筹划重组7个多月后,5月26日,中原特钢(002423.SZ)发布的《重大资产置换并
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)显示,公司拟将
所持全部资产及负债,与中粮集团所持中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换,
并向温氏投资等发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权,注入资产的交易
价格为211.86亿元。这意味着,若最终上述交易完成,中粮资本将实现曲线上市,
中原特钢也将完成“钢铁换金融”的资产腾挪。
  不过,上述消息未能扭转市场颓势。
  记者注意到,自中原特钢复牌后,公司股价连续多日重挫,中原特钢去年10月
底开始停牌,停牌前收报14.39元/股,截至5月30日午间收盘公司股价已经跌至10.4
9元/股,而且震荡下跌走势目前并未缓解。
  本报记者统计发现,此前A股市场共发生四起“钢铁换金融”案例中,仅五矿集
团金融业务借道?鄢ST金瑞(现更名“五矿资本”,股票代码600390.SH)成功上市
。
  那么此次中粮系的“钢铁换金融”又将遭遇何种命运?
  现金流不稳定
  本报记者查阅数据发现,截至2017年12月31日,中粮资本资产总额为562.4亿元
,负债总额为356.05亿元。2015年至2017年,中粮资本实现营业收入分别为47.1亿
元、66.48亿元、80.72亿元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为6.62亿元、
8.6亿元、10.94亿元。
  另一方面,数据显示,2015年至2017年,中粮资本经营活动产生的现金流量净
额分别为-7亿元、36.73亿元和11.81亿元,投资活动产生的现金流量净额分别为-11
.73亿元、-22.2亿元和-53.09亿元。
  一位注册会计师接受记者采访时则表示,“现金流不稳定的原因可能是在公司
增长乏力的情况下,为提高收益,加大了投资,从而拉长了回款周期,造成大量资
金流出,不过这个具体原因还是要问公司才行。”
  中粮资本向记者书面回应称,中粮资本的现金流波动与中粮资本及下属子公司
的业务情况和所在市场环境相匹配。中粮资本及下属子公司作为金融类企业,其业
务特点和财务核算特点决定了现金流波动与制造类或商业类企业并不相同。根据已
披露的重组预案,中粮资本最近三年盈利情况良好,现金流的波动并未对公司业绩
产生不利影响。
  难言成败
  此前湖南财信借壳上市公司华菱钢铁及宝钢集团旗下金融板块借壳上市公司韶
钢松山均公布过类似方案,但两者均以失败告终。
  中粮资本则向《中国经营报》记者回复称,(此次重组)与其他可比公司不同,
中粮资本是中粮集团旗下运营管理金融业务的专业化公司,以中粮集团产业链为依
托,在业务专业化发展基础上,利用消费金融,整合资产管理和财富管理资源,促
进产融协同、服务“三农”,成为以农业金融为特色,拥有信托、期货、保险、银
行等多项业务的投资控股平台。由于目前金融对农业领域的渗透率相对更低,农业
金融具有更加广阔的增长空间。
  不过,此前知名信托专家、西南财经大学兼职教授陈赤在接受《中国经营报》
记者采访时曾表示,“中粮系‘钢铁换金融’能不能成功很难判断,一方面,钢铁
本来是过剩的行业、压缩的行业,有一定的合理性和理由;但是另一方面,(因为)
换的是金融,不是其他实业,具有一定的不确定性。”
  那么中粮资本此次曲线上市究竟会有怎样的结局,我们拭目以待。

[2018-05-26](002423)中原特钢:关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
    中原特钢股份有限公司2018年第三次临时股东大会定于2018年6月11日召开,审
议
    1、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定
的议案》,
    2、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
    3、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
,
    4、《关于签署附生效条件的<股权置换协议>的议案》,
    5、《关于签署附生效条件的<股权置换协议之补充协议>的议案》
    6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》,
    7、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
    8、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》,
    9、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》,
    10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十
三条规定的议案》,
    11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》,
    12、《关于批准本次重组相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》,


    13、《关于审议<中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    14、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》,
    15、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》,
    16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》,
    17、《关于委托贷款关联交易事项的议案》
    18、《关于修改<中原特钢股份有限公司章程>的议案》,
    19、《关于制定<中原特钢股份有限公司控股股东行为规范制度>的议案》

[2018-05-26](002423)中原特钢:董监事会决议公告
    中原特钢股份有限公司本次董监事会议于2018年5月25日召开,审议通过
    1、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

    (一)整体方案
    公司拟以其截至2017年9月30日的全部资产及负债与中粮集团有限公司(以下简
称“中粮集团”)持有的中粮资本投资有限公司(以下简称“中粮资本”)7.8428
%股权进行资产置换,并通过非公开发行股票方式购买中粮集团、北京首农食品集
团有限公司(以下简称“首农食品集团”,更名前的名称为“北京首都农业集团有
限公司”)、广东温氏投资有限公司(以下简称“温氏投资”)、弘毅弘量(深圳
)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“弘毅弘量”)、宁波梅山保税
港区雾繁投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波雾繁”)、上海国际集
团资产管理有限公司(以下简称“上海国际资管”)、中国国有企业结构调整基金
股份有限公司(以下简称“结构调整基金”)、中国航发资产管理有限公司(以下
简称“航发资产”)分别持有的中粮资本56.6635%、4.6296%、5.1440%、9.2593%、
4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%(共计92.1572%)股权(以下简称“本次重
组”)。本次重组构成上市公司的重大资产重组。
    本次重组包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分内容,二者互为条件、
同时进行。
    本次重组方案的主要内容如下:
    (二)重大资产置换
    (1)交易对方
    公司本次资产置换的交易对方为中粮集团。
    (2)资产置换方案
    公司以其截至2017年9月30日的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本7.84
28%股权进行资产置换,公司置出的全部资产及负债由中粮集团承接。
    (3)置出资产
    公司本次资产置换的置出资产为公司截至2017年9月30日的全部资产及负债,实
际交割时为原公司全部资产及负债将除河南中原特钢装备制造有限公司(以下简称
“特钢装备”)100%股权外其他资产及负债注入特钢装备后形成的特钢装备100%股
权。
    (4)置入资产
    公司本次资产置换的置入资产为中粮集团持有的中粮资本7.8428%股权。
    (5)置出资产的定价依据及交易价格
    置出资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院
国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础,由交易各方协商确定。
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、并经国务院国有资产监督管理
委员会备案的中企华评报字〔2018〕第1036-02号《资产评估报告》,截至评估基准
日,置出资产的评估值为166,154.61万元人民币,公司与中粮集团协商确定置出资
产的交易价格为166,154.61万元人民币。
    (6)置入资产的定价依据及交易价格
    置入资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院
国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础,由交易各方协商确定。
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委
员会备案的中企华评报字〔2018〕第1036-01《资产评估报告》,截至2017年9月30
日,置入资产的评估值为166,154.61万元人民币,公司与中粮集团协商确定置入资
产的交易价格为166,154.61万元人民币。
    (7)置出资产的交割安排
    公司将其持有的除特钢装备100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备,于本
次重大资产置换时交付完成前述资产和负债注入后形成的特钢装备100%股权,并由
中粮集团承接。
    (8)过渡期间的损益安排
    自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(包括交割日当日)期间,
置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由公司享有或承担
。
    自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(包括交割日当日)期间,
置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中粮集团享有或
承担。
    公司与中粮集团同意公司于交割日后30日内聘请具有证券从业资格的审计机构
对置出资产、置入资产开展专项审计,并由该审计机构出具《专项审计报告》确定
上述权益变动的具体金额,并以现金方式支付。
    (9)置出和置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    于本次资产置换实施时,公司完成置出资产的交付。公司在其与中粮集团签署
的《股权置换协议》生效后尽快办理特钢装备100%股权过户至中粮集团名下的工商
登记手续。中粮集团在《股权置换协议》生效后尽快办理置入资产过户手续。
    公司与中粮集团应尽最大努力于《股权置换协议》生效之日起30日内或双方另
行约定的时间内,办理完毕拥有全部置出资产的特钢装备的股权工商变更登记手续
。于交割日起,置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由中粮集
团享有及承担(无论其是否已完成权属转移)。
    公司与中粮集团应尽最大努力于《股权置换协议》生效之日起30日内或双方另
行约定的时间内,办理完毕标的公司工商变更登记手续。于交割日起,置入资产及
与置入资产相关的一切权利、义务和风险都转由公司享有及承担(无论其是否已完
成权属转移)。
    根据《股权置换协议》的约定,违约方应依协议约定和中国法律法规向守约方
承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支
出的合理费用)。
    (10)职工安置方案
    中粮资本的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在中粮资本,
目前存续的劳动关系不变更,除非相关方另有约定,由中粮资本继续承担该等现有
人员的全部责任。
    公司的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退
职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时用工等
,下同)的劳动关系、劳务关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、社会保险
关系(包括但不限于养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系)以及其他依
法应向员工提供的福利、以及公司及其分公司与员工之间之前存在的其他任何形式
的协议、约定、安排和权利义务等事项均由特钢装备继受,并由特钢装备进行安置。
    (二)发行股份购买资产
    (1)发行股份的种类和面值
    本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面
值1.00元人民币。
    (2)发行方式
    本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
    (3)发行对象及其认购方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘
毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产。中粮集团、首农食
品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资
产分别以其持有的中粮资本56.6635%、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1
152%、4.1152%、4.1152%(共计92.1572%)股权认购本次发行的股份。
    (4)购买资产
    本次发行股份购买的资产为中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、
宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产合计持有的中粮资本92.1572%
股权。
    (5)购买资产的定价依据及交易价格
    购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院
国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础,由交易各方协商确定。
    (6)定价基准日
    本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的董事会会议决议公
告日,即公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。
    (7)发行价格及定价原则
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购
买资产的情况下,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四十八次会议决议
公告日。为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益,
经与交易对方协商,本次发行的价格确定为定价基准日前120个交易日公司股票交易
均价(定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交
易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量)的90%,为11.69元人民币/股。
    最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完
成日期间,公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项,发
行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公
式如下:
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率
,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
    (8)发行数量
    本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=购
买资产的交易价格总额÷本次发行股份的发行价格。
    向各交易对方发行股份的股数=该交易对方所持有购买资产的交易价格÷本次发
行股份的发行价格。
    根据购买资产的交易价格,按照发行价格11.69元人民币/股计算
    最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公积转增股
本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数量。
    (9)股份限售期
    中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的公司股份,自上述股份上市之日起3
6个月内不得转让;在此之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行。本次重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价,或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股
份的发行价,则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
    首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基
金、航发资产因本次发行股份购买资产而取得的公司股份,自上述股份上市之日起
至2021年8月20日不得转让;在此之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
    交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份,
亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述
限售期满之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    (10)价格调整方案
    为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方利
益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资
产的股票发行价格调整方案如下:
    1)调整对象
    调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调整
。
    2)价格调整方案的生效条件
    公司股东大会审议通过本次重组发行股份购买资产价格调整方案。
    3)可调价期间
    公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证券监督管理委
员会核准前。
    4)调价触发条件
    可调价期间内,出现下述情形的,公司董事会有权根据公司股东大会的授权召
开会议审议是否对股票发行价格进行调整:
    (A)可调价期间内,公司股票在连续30个交易日中任意10个交易日的收盘价格
较公司因本次重组首次停牌日前一交易日收盘价格(若公司在可调价期间内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次重组首次停牌日前一交易
日收盘价格将相应调整)跌幅超15%;且(B)可调价期间内,深证成指(399001)
在连续30个交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次重组首次停牌日前一
交易日收盘点数(即11437.21点)跌幅超15%;或,可调价期间内,中信钢铁行业
指数在连续30个交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次重组首次停牌日
前一交易日收盘点数(即1830.30点)跌幅超15%。
    5)调价基准日
    可调价期间内,上述4)调价触发条件得到满足的首个交易日。
    6)调价方式
    当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后5个工作日内召开董事会会
议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行
调整。
    董事会决定对发行价格进行调整的,则本次重组发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易
均价的90%。
    可调价期间内,公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价;若公司董
事会审议决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整。
    7)发行股份数量的调整
    若对发行价格进行了调整,则本次重组中发行股份购买资产的股票发行数量根
据调整后的发行价格相应进行调整。
    8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等
除权、除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之进行相应
调整,最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准。
    (11)减值测试补偿
    本次重组实施完成后,公司可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度(以下
简称“补偿期限”)内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对购买资产及置入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度
审计报告公告日出具减值测试专项审核意见;如根据减值测试结果购买资产存在减
值额的,本次各交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿,不足的部分以
现金方式进行补偿;如根据减值测试结果置入资产存在减值额的,中粮集团将依据
减值测试结果对公司进行股份补偿,不足的部分以现金方式进行补偿。
    中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本64.5063%股权的期末减值额/每股发行
价格-补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
    其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股权的
期末减值额/每股发行价格-补偿期限内各自已补偿股份总数。
    中粮集团累积补偿金额不超过其就购买资产及置入资产获得的交易对价总额,
其他交易对方各自累计补偿金额不超过其各自就购买资产获得的交易对价总额。
    公司在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份
数量相应调整。
    (12)过渡期间损益安排
    在过渡期间,购买资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的
权益变动均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
    各方同意公司于交割日后30日内聘请具有证券从业资格的审计机构对购买资产
开展专项审计,并由该审计机构出具《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金
额,并以现金方式支付。
    (13)滚存利润分配安排
    公司在本次发行完成日前的滚存未分配利润(如有),将由本次发行股份购买
资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记的股份比例共同享有。
    (14)发行股份购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    公司与交易对方应尽最大努力于各方共同签署的《发行股份购买资产协议》生
效之日起30日内或各方另行约定的时间内,办理完毕购买资产的交割手续。于交割
日起,购买资产及与购买资产相关的一切权利、义务和风险均转由中原特钢享有及
承担(无论其是否已完成权属转移)。
    根据《发行股份购买资产协议》的约定,违约方应依协议约定和中国法律法规
向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免
损失而支出的合理费用)。
    (15)上市地点
    本次发行股份购买资产所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    (三)决议有效期
    本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起12个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次重组的核准文件,则有效期自
动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提
交公司股东大会审议。
    2、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》
    3、《关于批准本次重组相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》
    4、《关于审议<中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    5、《关于签署附生效条件的<股权置换协议之补充协议>的议案》
    6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
    7、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
    8、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》
    9、《关于委托贷款关联交易事项的议案》
    10、《关于召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》

[2018-05-26](002423)中原特钢:简式权益变动报告书
    中原特钢简式权益变动报告书
    仅供参考,请查阅当日公告全文。

[2018-05-25]中原特钢(002423):中粮资本借壳上市有险情,金控集团模式让人担心
    ▇华夏时报
  金控平台监管政策变化之下,中粮资本选择了“曲线”闯关。
  近日,中原特钢发布公告称,公司拟将所持全部资产及负债,与中粮集团所持
中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换,并向温氏投资等发行股份购买其合计持
有的中粮资本35.49%股权,注入资产的交易价格为211.86亿元。交易后,中原特钢
将对中粮资本全资控股,业务范围涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务,
成为以农业金融为特色的投资控股平台。
  然而,投资者对这种“钢铁换金融”的重组政策并不认可,华夏财富君注意到
,自中原特钢5月17日复牌后,公司股价连续多日重挫,盘中走出冰火两重天形态。
不过,投资者对这种在金融强监管下还要试图要重组上市的做法不认可,因此不看
好中原特钢的前景。
  试图“曲线”闯关
  据了解,中原特钢主要从事以特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊
钢坯料的研发、生产、销售和服务。由于2014年至2016年,中原特钢受上游行业价
格提升、下游行业需求低迷影响以及同行业激烈竞争,2014年、2015年连续两年亏
损,2016年虽然实现微利,但经营情况未得到根本性改善,以至于2017年虽然收入
出现增长,但仍亏损2.58亿元。
  中粮资本则是以农业金融为特色的投资控股平台,拥有9家控股子公司。通过控
股中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本(香港),参股龙江银行等金融机构,
经营信托、期货、保险、银行等业务。
  不难看出,此次交易完成后,中粮资本将实现“曲线”上市,而中原特钢也将
由原来的钢企化身为金融投资控股平台。中原特钢将不仅持有中粮资本100%股权,
还通过中粮资本持有中粮信托76.01%股权、中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、
中粮资本(香港)100%股权、龙江银行20%股份,将间接持有中粮资本下属相关金融企
业股权,从事相应金融牌照业务。
  但市场对于这起重组却并不买账,自5月17日中原特钢复牌以来,股价连续两日
跌停,此后虽有所回升,但从盘面来看,投资者跟随意愿不强。据统计,截至5月2
3日,中原特钢复牌后累计下跌了24.53%。
  而一路向下的走势也出乎大多数投资者的预料。记者注意到,有投资者在互动
平台上表示:“目前这种情况类似于新股破发,没法玩。”
  值得一提的是,有投资者指出,2017年10月,时任央行行长周小川在华盛顿出
席国际货币基金组织/世界银行年会期间发表演讲时,首次公开提及金融稳定四大重
点关注领域,包括影子银行、资产管理行业、互联网金融和金融控股公司。2018年
的政府工作报告也提出,在金融监管方面,将强化金融监管统筹协调,健全对影子
银行、互联网金融、金融控股公司等监管。事实上,过去一年多,针对以上四方面
,监管机构相继重拳出击。随着资管新规的正式落地,金融控股公司监管办法成为
当下金融稳定领域首当其冲的任务。因此,投资者选择了用脚投票。
  事实上,此次重组并未导致上市公司实控人发生变化。据悉,今年4月13日,中
原特钢原控股股东兵装集团将所持中原特钢约3.39亿股(占公司总股本的67.42%)股
份无偿划转至中粮集团。无偿划转前,中原特钢控股股东为兵装集团,实际控制人
为国务院国资委;无偿划转后,中原特钢控股股东变更为中粮集团,国务院国资委
仍为公司实际控制人。也就是说,此次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中粮
集团,实际控制人仍为国务院国资委。
  现金流量不稳
  据了解,本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组
成,互为条件、同时进行。
  预案显示,中原特钢拟以211.86亿元收购中粮资本100%股权。其中,中原特钢
持有的以截至评估基准日2017年9月30日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的
以截至评估基准日2017年9月30日经评估的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置
换。同时,中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁
、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。
  截至2017年12月31日,中粮资本资产总额为562.4亿元,负债总额为356.05亿元
。2015年至2017年,中粮资本实现营业收入分别为47.1亿元、66.48亿元、80.72亿
元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为6.62亿元、8.6亿元、10.94亿元。
  虽然中粮资本的盈利指标表现尚可,但其经营活动现金流不稳定,投资活动现
金流连续3年为负。数据显示,2015年至2017年,中粮资本经营活动产生的现金流量
净额分别为-7亿元、36.73亿元和11.81亿元,投资活动产生的现金流量净额分别为
-11.73亿元、-22.2亿元和-53.09亿元。也就是说,业绩与现金流量之间形成了巨
大的“剪刀差”。
  对此,有业内人士分析:“现金流不稳定的原因可能是在公司增长乏力的情况
下,为提高收益,加大了投资,从而拉长了回款周期,造成的大量资金流出。”
  不确定性因素较多
  从另一个方面而言,中粮资本作为重要的央企金融控股平台,其股权也相当受
关注。记者注意到,今年5月4日,深交所向中原特钢下发许可类重组问询函,详细
列出19个问题,要求中原特钢进行说明。5月16日,中原特钢在对深交所的回复中表
示:上市公司控制权未发生变化,不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形,不
构成重组上市;2018 年 4 月实施的无偿划转未导致上市公司控制权发生变更;本
次交易未导致上市公司控制权发生变更。
  而对于是否符合监管要求,中原特钢独立财务顾问则认为:“中粮资本主要股
东及控股股东均拥有雄厚的资本实力、完善的公司治理、清晰的股权结构、专业的
管理能力、良好的财务状况、全面的风险管理体系、真实合法的投资资金来源,其
投资行为发生在《关于加强非金融企业投资金融企业监管的指导意见》公布前。若
未来中粮资本主要股东及控股股东需要进一步规范,其有能力按照相关法律法规的
规定和相关监管机构的要求进行规范以满足监管的要求。”
  值得一提的是,中粮资本在持有诸多金融牌照的情况下,亦涉及多项金融业务
。加之,此前湖南财信借壳华菱钢铁及宝钢集团旗下金融板块借壳韶钢松山两家钢
企均公布过类似方案,但两者均以失败告终。
  对此,中原特钢在对深交所的回复函中表示,中粮资本依托中粮集团深厚的农
业、食品行业背景,可较好实现其金融与产业资源的有效对接,从而通过整合平台
内的资源、客户和服务渠道,成为以农业金融为特色的投资控股平台。在业务规模
方面,在合并口径下,中粮资本规模低于可比公司,但业绩增速相对较高,上市后
将借力资本市场打破金融企业资本金不足的发展瓶颈。而在业务类型上,中粮资本
在产融特色方面具有独特的竞争优势。
  在上述业内人士看来,中粮资本“钢铁换金融”能不能成功很难判断,一方面
钢铁本来是过剩的行业、压缩的行业,有一定的合理性和理由;但是另一方面换的
是金融,不是其他实业,具有一定的不确定性。


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-06-13 连续三个交易日内,涨幅偏离值累计达到20%
累计涨幅偏离值:20.72 成交量:2391.00万股 成交金额:27079.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|安信证券股份有限公司上海江宁路证券营业|1889.57       |2.45          |
|部                                    |              |              |
|东方证券股份有限公司上海普陀区光新路证|732.08        |--            |
|券营业部                              |              |              |
|东海证券股份有限公司青岛香港中路证券营|503.50        |537.82        |
|业部                                  |              |              |
|中银国际证券股份有限公司长春同志街证券|388.93        |--            |
|营业部                                |              |              |
|华泰证券股份有限公司深圳海德三道证券营|304.10        |105.88        |
|业部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中国银河证券股份有限公司北京中关村大街|2.81          |717.71        |
|证券营业部                            |              |              |
|东海证券股份有限公司青岛香港中路证券营|503.50        |537.82        |
|业部                                  |              |              |
|中信证券(山东)有限责任公司青岛经济技|3.26          |521.06        |
|术开发区井冈证券营业部                |              |              |
|机构专用                              |--            |514.12        |
|中国银河证券股份有限公司上海浦东新区源|132.88        |463.23        |
|深路证券营业部                        |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2013-06-17|10.64 |700.00  |7448.00 |中国银河证券股|中国银河证券股|
|          |      |        |        |份有限公司武汉|份有限公司北京|
|          |      |        |        |中南路证券营业|阜成路证券营业|
|          |      |        |        |部            |部            |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
|          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2016-04-29|20736.78  |0.00      |0.00    |0.00      |20736.78    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

=========================================================================
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1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
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