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高乐股份(002348)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈高乐股份002348≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.08.15)
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最新提示:1)2019年中报预约披露:2019年08月23日
         2)预计2019年中期净利润0万元至931.36万元,下降幅度为100%至50%  (公
           告日期:2019-07-13)
         3)08月15日(002348)高乐股份:关于获得投资收益的公告
(详见后)
分红扩股:1)2018年末期利润不分配,不转增
         2)2018年中期利润不分配,不转增(原方案:不分配不转增)
机构调研:1)2019年05月22日机构到上市公司调研(详见后)
●19-03-31 净利润:1826.89万 同比增:80737.80 营业收入:2.26亿 同比增:32.19
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  主要指标(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0193│  0.0100│  0.0423│  0.0197│  0.0000
每股净资产      │  1.3793│  1.3580│  1.3879│  1.3629│  1.3406
每股资本公积金  │  0.0105│  0.0105│  0.0105│  0.0105│  0.0105
每股未分配利润  │  0.2993│  0.2767│  0.3064│  0.2839│  0.2645
加权净资产收益率│  1.4800│  0.8000│  3.1000│  1.4500│  0.0000
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按最新总股本计算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0193│  0.0119│  0.0423│  0.0197│  0.0000
每股净资产      │  1.3793│  1.3580│  1.3879│  1.3629│  1.3406
每股资本公积金  │  0.0105│  0.0105│  0.0105│  0.0105│  0.0105
每股未分配利润  │  0.2993│  0.2767│  0.3064│  0.2839│  0.2645
摊薄净资产收益率│  1.3984│  0.8772│  3.0513│  1.4430│  0.0018
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A 股简称:高乐股份 代码:002348 │总股本(万):94720      │法人:杨旭恩
上市日期:2010-02-03 发行价:21.98│A 股  (万):74309.0529 │总经理:杨旭恩
上市推荐:平安证券有限责任公司 │限售流通A股(万):20410.9471│行业:文教、工美、体育和娱乐用品制造业
主承销商:平安证券有限责任公司 │主营范围:电子电动塑胶玩具的研发、生产和
电话:0663-2348056 董秘:章耿源 │销售,产品涵盖电动火车、线控仿真飞机、
                              │机器人、电动车、女仔玩具及磁性学习写字
                              │板等诸多系列,为市场提供科技含量高、品
                              │质优良的玩具产品。
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│    0.0193
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    2018年        │    0.0100│    0.0423│    0.0197│    0.0000
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    2017年        │    0.0500│    0.0437│    0.0321│    0.0090
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    2016年        │    0.0449│    0.0399│    0.0241│    0.0103
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    2015年        │    0.0590│    0.0488│    0.0316│    0.0310
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[2019-08-15](002348)高乐股份:关于获得投资收益的公告

    1
    证券代码:002348 证券简称:高乐股份 公告编号:2019-023
    广东高乐股份有限公司
    关于获得投资收益的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资的情况
    广东高乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月25日召开第五届董事
会第三次临时会议,审议通过了《关于投资设立产业并购基金的议案》,与中云辉
资本管理(深圳)有限公司(以下简称“中云辉资本”)共同设立中云辉高乐产业
并购基金(具体内容详情参见2015年6月26日于指定信息披露媒体《中国证券报》
、《证券时报》、信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《
关于投资设立产业并购基金的公告》,公告编号2015-026)。
    截至本公告披露日,公司在深圳中云辉高乐并购一号投资基金企业(有限合伙)
的实缴出资金额为4,200.00万元,占实缴出资比例93.33%,中云辉资本出资人民币3
00万元,占实缴出资比例6.67%。2016年3月,深圳中云辉高乐并购一号投资基金企
业(有限合伙)通过设立项目公司深圳中云辉高乐二号并购投资基金企业(有限合伙
),向标的公司投资4500万元。
    二、公司获得投资收益的情况
    近日,深圳中云辉高乐二号并购投资基金企业(有限合伙)所投项目已实现全
部退出,并根据基金投资决策决议,对投资项目退出所得的本金和收益进行了分配
。截至本公告披露日,公司已收回投资本金及收益共计52,537,907.52元,扣除投资
本金42,000,000元,共获得投资收益10,537,907.52元。
    三、对公司业绩的影响
    经公司初步测算,上述投资收益预计会增加公司税前利润10,537,907.52元(未
经审计),公司将根据《企业会计准则》的有关规定进行相应的会计处理,最终影
响以会计事务所年度
    2
    审计确认的结果为准。
    四、其他相关说明
    上述事项对公司财务数据的影响未经审计,敬请广大投资者谨慎决策,注意投
资风险。
    特此公告。
    广东高乐股份有限公司董事会
    二○一九年八月十五日

[2019-07-13](002348)高乐股份:2019年半年度业绩预告修正公告

    1
    证券代码:002348 证券简称:高乐股份 公告编号:2019-022
    广东高乐股份有限公司
    2019年半年度业绩预告修正公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、预计的本期业绩情况
    1、业绩预告期间:2019年1月1日至2019年6月30日
    2、前次业绩预告情况:公司在2019年4月27日披露的《2019年第一季度报告全
文》及《2019年第一季度报告正文》中预计:2019年半年度归属于上市公司股东的
净利润为1,676.45万元至2,607.81万元。
    3、修正后的预计业绩
    □亏损 □扭亏为盈 □同向上升 ■同向下降 □其他
    项 目
    本报告期
    上年同期
    归属于上市公司股东的净利润
    比上年同期下降:-100% 至-50%
    盈利:1,862.72万元
    盈利:0万元至931.36万元
    二、业绩预告修正预审计情况
    本次业绩预告修正数据未经会计师事务所审计。
    三、业绩修正原因说明
    1、公司玩具业务生产成本增加,毛利率降低;
    2、教育信息化中标项目施工范围较大,正逢初高中学生期末考试期间,延后进
行施工建设,项目进度末达预期。
    四、其他说明
    1、本次业绩预告修正后的数据是公司财务部门初步测算的结果,具体财务数据
将在2019
    2
    年半年度报告中详细披露;
    2、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意,敬请
投资者注意投资风险。
    特此公告。
    广东高乐股份有限公司董事会
    二○一九年七月十三日

[2019-07-05](002348)高乐股份:关于与好未来签署《战略合作协议》的公告
    1
    证券代码:002348 证券简称:高乐股份 公告编号:2019-021
    广东高乐股份有限公司
    关于与好未来签署《战略合作协议》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次签署的战略合作框架协议属于框架性约定,是对双方合作的原则性约定
,具体合作方式、合作项目需另行商议和约定,协议的后续执行情况尚存在不确定
性。公司将根据战略合作具体事项的后续进展,按照相关法律法规及《公 司章程
》的规定,履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    2、本协议的签署不会对公司2019年度的经营业绩构成重大影响,但协议的具体
落地实施有助于公司教育业务的进一步拓展和提升,对公司发展将产生积极影响。
    3、公司最近三年披露的战略合作协议不存在无进展或进展不达预期的情况。
    一、协议签署概况
    广东高乐股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司广东高乐教育科技有
限公司(以下简称“高乐教育”、“甲方”)与北京世纪好未来教育科技有限公司
(以下简称“好未来”、“乙方”)于2019年7月3日签署《广东高乐教育科技有限
公司与北京世纪好未来教育科技有限公司战略合作协议》,建立全面战略合作关系
。双方在互利互惠的基础上,为满足提升区域教学水平以及学生综合素养方面的需
求,在教学、资源、素质教育等方面合作。
    二、协议对方基本情况
    1、基本情况
    公司名称:北京世纪好未来教育科技有限公司
    法定代表人:樊保荣
    注册资本:1490万美元
    统一社会信用代码:911101086742533119
    成立日期:2008年5月8日
    2
    类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
    地址:北京市海淀区中关村大街32号蓝天和盛大厦1702-03室
    经营范围:研究、开发、生产计算机软硬件;系统集成;销售自产产品;技术服务
;技术转让;技术咨询;管理咨询;会议服务;承办展览展示活动;企业管理咨询;销售
文化用品、工艺品、玩具、日用品;企业策划;经济贸易咨询;电脑动画设计;设计、
制作、代理、发布广告。
    公司简介:好未来是一个以智慧教育和开放平台为主体,以素质教育和课外辅
导为载体,在全球范围内服务公办教育,助力民办教育,探索未来教育新模式的科
技教育公司。2010年10月,好未来的前身学而思在美国纽交所正式挂牌交易,成为
国内首家在美上市的中小学教育机构。好未来全面布局教育产业,构建智慧教育、
教育开放平台、素质教育、K12及综合能力和国际及终身教育五大事业群,旗下共有
学而思、学而思网校、爱智康、摩比思维、励步英语、顺顺留学、家长帮等业务品
牌。业务与投资双轮驱动,目前已披露的投资项目包括宝宝树、Minerva大学、果
壳网、Knewton、多贝网、鲨鱼公园、嘿哈科技、奇迹曼特、轻轻家教、小伴龙、学
科网、 作业盒子等。2014年启动未来之星项目,打造互联网教育行业的创业者平
台,提供孵化、培训、投资三位一体的服务。
    2、与公司的关系
    高乐教育与好未来不存在关联关系。
    3、本协议为战略合作协议,不涉及具体的交易标的和金额,亦不构成关联交易
或重大资产重组,无需提交公司董事会和股东大会审议。
    4、本次《战略合作协议》的签署暂无需履行相关的审批或备案程序。
    三、协议的主要内容
    (一)合作宗旨
    1、双方在合作中建立的互信、惯例与默契是商业合作战略伙伴关系的基础,提
高效率与共同发展是双方合作的目标。双方确立互为战略合作伙伴关系,并予以长
期保持。
    2、本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展、保守秘
密、保护协作市场。
    3、充分发挥双方优势,优势互补,提高竞争力,共同进行市场开拓。
    4、本协议为框架协议,是双方今后长期合作的指导性文件,也是双方签订相关
合同的基础。
    3
    5、双方同意互为合作事项创造最惠条件和待遇,共同形成新的发展优势。
    (二)合作内容
    双方合作主要范围包括但不仅限于以下领域:广东潮州市、汕头市、揭阳市、
汕尾市。
    1、甲乙双方同意在条件允许的情况下,实现双方的资源共享。包括:甲乙双方
发挥各自的资源优势,相互推荐优质项目及客户。
    2、甲乙双方通过优势互补,共同参与拓展市场,业务包括且不限于初高中学科
辅导、小学课后托管项目(国学素养、外教英语、数学思维、科学探究等)、学校
或教委教师培训项目、校本及特色课程采购服务、主题文化节项目、竞赛自招课程
服务、职业教育项目。
    3、乙方为甲方提供必要的业务支撑和技术支撑,包括优质的课程资源、个性化
方案策划、人员培训、业务资料、客户拜访、系统环境等。甲方为乙方提供先进的
教育云平台、视频教学环境、高质量网络服务、优质客户渠道和本地化服务等。本
协议生效后,甲乙双方根据具体执行情况另行签署商务合作协议。
    特别约定:双方需根据上述合作内容以及所期达到的目标,另行签订具体商务
合作协议,具体的商务条款及权利、义务、责任等内容,在双方依据本协议另行签
订的商务协议中予以确定。
    (三)协议期限
    本协议有效期2年,自协议生效之日起计。如在协议期内已签订具体落地的商务
合同,则本协议可根据所签订的商务合同,在双方达成一致之后再行顺延;若协议
期内未签署具体商务合同,则本协议期限不变,到期自行终止。
    四、对公司的影响
    (一)本协议的签署符合公司发展战略和教育产业链拓展需要,有利于将高乐
教育在教育云平台、视频教学环境、网络服务、客户渠道与本地化服务等方面的优
势与好未来在优质师资、课程资源、人员培训等方面的优势充分结合起来,实现协
同互补,互利共赢。公司通过与好未来在教学、资源、素质教育等方面的合作,可
以更好地满足客户对优质教育产品和服务的需求,提高公司教育业务的市场竞争力。
    (二)本协议的签署不会对公司2019年度的经营业绩构成重大影响,但协议的
具体落地实施有助于公司教育业务的进一步拓展和提升,对公司发展将产生积极影
响,符合公司长远发展和全体股东的利益。
    4
    (三)本协议对公司的业务独立性无重大影响,公司不会因履行合同而对协 议
对方形成依赖。
    五、风险提示
    (一)本次签署的战略合作框架协议属于框架性约定,是对双方合作的原则性
约定,具体合作方式、合作项目需另行商议和约定,协议的后续执行情况尚存在不
确定性。公司将根据战略合作具体事项的后续进展,按照相关法律法规及《公 司章
程》的规定,履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    (二)本协议的签署不会对公司2019年度的经营业绩构成重大影响,但协议的
具体落地实施有助于公司业务的进一步拓展和提升,对公司发展将产生积极影响。
    (三)截至本公告披露日,公司近三年披露的签订战略框架(合作)协议情 况
如下:
    协议名称
    协议对方
    披露日期
    进展情况
    《战略合作协议》
    教育部教育装备研究与发展中心
    2018年9月13日,《关于控股子公司异度信息与教育部教育装备研究与发展中心
签署战略合作协议的公告》(公告编号:2018-048)
    经过积极筹备,由教育部教育装备研究与发展中心和异度信息共同成立的“中
小学‘云教学’研究中心”正式启动。《关于与教育部教育装备研究与发展中心战
略合作进展的公告》(公告编号:2018-069)
    (四)未来三个月内,公司控股股东、持股5%以上股东不存在所持限售股 份即
将解除限售的情况,截至本公告日尚未收到公司控股股东、持股5%以上股东关于股
份减持的计划。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.c
ninfo.com.cn),公司所有重大信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。敬请广
大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。
    六、备查文件
    《广东高乐教育科技有限公司北京世纪好未来教育科技有限公司战略合作协议
》
    特此公告。
    5
    广东高乐股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年七月五日

[2019-07-04]高乐股份(002348):高乐股份与好未来建立战略合作,共同开拓粤东教育市场
    ▇中国证券报
  高乐股份(002348)7月4日盘后公告,公司全资子公司广东高乐教育科技有限
公司与北京世纪好未来教育科技有限公司于7月3日签署战略合作协议。双方在互利
互惠的基础上,在教学、资源、素质教育等方面开展合作。
  公告显示,合作双方通过优势互补,共同参与拓展市场,业务包括且不限于初
高中学科辅导、小学课后托管项目(国学素养、外教英语、数学思维、科学探究等
)、学校或教委教师培训项目、校本及特色课程采购服务、主题文化节项目、竞赛
自招课程服务、职业教育项目。好未来为高乐教育提供必要的业务支撑和技术支撑
,包括优质的课程资源、个性化方案策划、人员培训、业务资料、客户拜访、系统
环境等。高乐教育为好未来提供先进的教育云平台、视频教学环境、高质量网络服
务、优质客户渠道和本地化服务等。双方合作主要范围包括但不仅限于以下领域:
广东潮州市、汕头市、揭阳市、汕尾市。
  高乐股份表示,协议的签署有利于将高乐教育在教育云平台、视频教学环境、
网络服务、客户渠道与本地化服务等方面的优势与好未来在优质师资、课程资源、
人员培训等方面的优势充分结合起来,实现协同互补,互利共赢。
  资料显示,2010年10月,好未来的前身学而思在美国纽交所正式挂牌交易,成
为国内首家在美上市的中小学教育机构。目前,旗下共有学而思、学而思网校、爱
智康、摩比思维、励步英语、顺顺留学、家长帮等业务品牌。

[2019-06-19](002348)高乐股份:关于对2018年年报问询函复函的公告
    第 1 页 /共 49 页
    证券代码:002348 证券简称:高乐股份 公告编号:2019-020
    广东高乐股份有限公司
    关于对2018年年报问询函复函的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏。
    广东高乐股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)近日收到深圳证券
交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东高乐股份有限公司2018年年报的问询
函》(中小板年报问询函【2019】第339号,以下简称“《年报问询函》”)。收到
《年报问询函》后,公司董事会高度重视,按要求及时进行了回复。现将回复内容
公告如下:
    问题1:
    1、报告期内,你公司实现营业收入8.30亿元,同比增长25.58%;实现归属于上
市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)1,128.28万元,同比下降79.52%;实
现经营活动产生的现金流量净额2,104.89万元,同比增长-129.58%。
    (1)请结合你公司所处行业的竞争格局、市场地位、主营业务开展情况和报告
期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化等情况,说明
在营业收入同比增长的情况下,净利润同比降幅较大的原因及合理性,以及净利润
与经营活动产生的现金流量净额增幅不匹配的原因及合理性。
    (2)报告期内,你公司第一至第四季度营业收入分别为1.71亿元、2.26亿元、
2.67亿元、1.65亿元;净利润分别为2.26万元、1,860.46万元、2,148.54万元、-2
,882.99万元。请结合近三年各季度业绩变动情况、行业特性、经营模式等,说明
第一、第四季度营业收入及净利润低于其他季度的原因。
    (3)报告期内,你公司美国收入占营业收入的14.73%。请说明中美贸易摩擦对
你公司生产经营是否产生影响。如是,请说明你公司的应对措施。
    (4)报告期内,你公司玩具制造业毛利率为20.82%,同比下降4.92%;教育信
息化服务行业毛利率为37.61%,同比下降29.65%。请结合原材料、人工成本、产品
价格等因素说明毛利率同比下降幅度较大的原因。
    第 2 页 /共 49 页
    (5)根据分地区营业收入构成,你公司美国地区毛利率仅为4.28%,大幅低于
国内地区及欧盟地区。请说明美国地区毛利率较低的原因及合理性。
    问题回复1:
    (1)
    公司业务目前主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。
    玩具业务板块,公司是玩具行业中拥有自主品牌、研发能力强、销售网络广泛
、生产技术处于行业领先地位的企业之一,为国内电子电动塑胶玩具出口龙头企业
,公司自有的“GOLDLOK”品牌享有较高市场知名度、美誉度。2018年玩具行业国内
、国际市场竞争异常激烈,尤其受生产成本上升、全球需求放缓、玩具反斗城美洲
等地区门店破产清算等因素影响,产品的国际市场面临较大经营压力。公司2018年
玩具制造业销售收入4.60亿元,占营业收入比重的55.41%,玩具制造业销售收入较
2017年下降23.07%。
    互联网教育板块,公司通过全资收购并增资高乐教育、控股收购并增资异度信
息、设立高乐教育培训中心,以K12教育信息化系统集成和运营服务、智慧云课堂等
业务为突破口,深入布局互联网教育、教育培训等教育产业链业务。2018年公司在
教育信息化服务行业,业务快速发展,教育产业链延伸取得新的进展。公司全资子
公司高乐教育继续致力于为客户提供云网端一体化的智慧教育解决方案,提升区域
教育信息化水平,相继中标并实施《普宁市创建广东省教育现代化先进市配套设施
设备建设项目》、《揭西县教育信息化平台“互联网+智慧教育”采购项目》、《
潮阳区“互联网+智慧教育”项目建设》、《潮南区“互联网+智慧教育”信息化项
目》等项目。合同总金额达5.5亿元。截止2018年12月31日,普宁、揭西、潮阳项目
已进入验收阶段,潮南项目处于实施阶段。公司控股子公司异度信息以智慧云课堂
、智慧教育平台、软硬件产品及智慧校园整体建设与服务解决方案为核心拓展市场
,并与教育部教育装备研究与发展中心达成了战略合作伙伴关系,共同成立了K12
云教学研究中心,为积极探索教育信息化行业技术标准创造了条件。异度信息积极
探索与中国电信、中国移动、广电集团等网络运营商的合作模式方面取得突破,参
与或主导了福建广电集团智慧校园互动教学平台、柳州市中国电信与中国移动在线
同步互动课堂、泉州中国电信区域教学资源管理云平台等项目,树立了柳州项目等
教育均衡典型示范案例。以上高乐教育、
    第 3 页 /共 49 页
    异度信息两个子公司合计销售收入3.70亿元,占营业收入比重的44.59%,同比
上升485.91%,是2018年高乐股份合并财务报表盈利的重要来源。
    2018年,玩具业务和互联网教育业务共实现营业收入8.30亿元,同比增长25.58
%。
    在营业收入同比增长的情况下,净利润同比下降,主要原因包括以下方面:
    (1)产品毛利率下降:公司的玩具制造业务由于行业竞争激烈、人工成本持续
上升,2018年毛利率20.82%,同比下降4.92%。公司的教育信息化服务业务收入主
要由公司子公司高乐教育、异度信息实现,高乐教育2018年度服务业务类别与2017
年度相比存在较大调整,由2017年的平台技术服务为主调整为2018年度的教育信息
化集成业务,主营成本由2017年的平台服务、纯技术服务成本转为2018年的教育信
息化系统集成成本(该项业务的成本构成中硬件设备、外购软件、人工施工等占比
较2017年的平台服务、纯技术服务成本大幅提高),公司的教育信息化服务业务毛
利率为37.61%,同比下降29.65%。2018年营业成本的大幅上升是净利润下降的最主要原因。
    (2)期间费用增加:2018年公司期间费用合计为18,908.54万元,同比增加36.
74%,其中主要是销售费用及研发费用的增加。报告期内,玩具外销收入下降,公司
销售团队积极开拓国内新市场和新渠道,新增一批客户,内销收入稳步增加;与此
同时,公司的市场营销、产品推广、销售服务费用也伴随有较大幅度的增加。教育
信息化服务行业,子公司高乐教育和异度信息依靠自身优势,积极开拓互联网教育
市场,销售收入同比大幅度增加;为实现积极的市场开拓和维持良好的客户服务,
营业费用也相应增加。在研发方面,公司始终坚持技术引领,自主创新,持续加大
研发投入力度。玩具产品开发、技术革新方面,公司着力加强研发团队建设,优化
符合规模化、智能化生产要求的工艺流程,提升产品的益智性、互动性和智能性,
丰富国际知名动漫IP授权产品品项开发。教育信息化方面,公司组建广州智慧教育
研发中心;高乐教育推进智慧教育云平台、资源及应用开发,加大智能硬件设备研
发力度,加强新型教育产品研究储备;异度信息加大常态化云课堂、精品云课堂等
相关云课堂终端软硬件设备的研发,智慧校园平台、双师教学平台、区域集控平台
、区域资源平台以及直播转码系统、课件编辑工具、教师助手软件等平台系统、工
具研发,并通过对嵌入式系统开发优化,
    第 4 页 /共 49 页
    提高系列产品的集成度;持续增长的研发投入,使研发费用大幅增加。期间费
用的增加是导致了本期净利润同比下降的重要原因。
    (3)非经常性损益的减少:2018年公司实现非经常性损益-91.81万元,2017年
同期取得的非经常性损益为2392.77万元,2018年公司非经常性损益同比增加-96.1
6%。非经常性损益的减少,也导致公司净利润的下降。
    公司2018年经营活动产生的现金流量净额为2,104.89万元,2017年经营活动产
生的现金流量净额为-7,117万元、同比增长-129.58%。主要原因如下:
    (1)为加速资金流转,公司在2018年度采用了更加积极的客户结算跟单和应收
账款催收策略,2018年度“销售商品、提供劳务收到的现金”为8.82亿元,较2017
年度的5.42亿元,增幅达到62.73%。2018年末应收账款账面余额为3.80亿元,较20
17年末的3.20亿元增加0.6亿元、增幅为18.75%,公司经营活动现金流量的增长幅
度远高于同期营业收入、应收账款的增长幅度,为提高资金效率做出的经营、管理
决策得到了较好的执行。
    (2)为提高经营效率,公司加强了现金流管理,2018年经营活动现金流出9.16
亿元,较2017年的6.55亿元,增幅为39.85%,低于本年度“销售商品、提供劳务收
到的现金”增长幅度,公司经营现金净流量实现了良好的控制。
    综上,公司在营业收入同比增长的情况下,净利润同比降幅较大具有合理性,
在净利润降幅较大的情况下,经营活动产生的现金流量得到了良好控制,具有合理
性。
    (2)
    公司2018年实现营业收入83,024.82万元、净利润3,069.43元,各季度营业收入
分别为17,087.76万元、22,560.01万元、26,872.27万元、16,504.78万元,各季度
净利润分别为139.71万元、2,084.31万元、2,956.28万元、-2,110.87万元。
    高乐股份于2016年10月以支付现金方式收购了广东泛爱众网络科技有限公司(
现更名为“高乐教育”),2017年10月以支付现金方式收购了异度信息。高乐股份
主营业务为玩具制造、销售,高乐教育、异度信息主营教育信息化业务。玩具制造
、销售和互联网教育两大业务板块构成公司主体业务,近3年公司所属
    第 5 页 /共 49 页
    行业、主营业务、经营模式未发生重大变更,近3年各季度业绩统计数据如下:

    (单位:人民币 万元)
    项目
    2016年
    2017年
    2018年
    第一季度
    营业收入
    9,479.36
    12,305.33
    17,087.76
    其中:玩具行业
    9,479.36
    11,617.93
    12,286.83
    教育信息化服务行业
    687.40
    4,800.93
    净利润
    1,004.00
    894.58
    139.71
    第二季度
    营业收入
    10,926.52
    15,447.91
    22,560.01
    其中:玩具行业
    10,926.52
    15,162.36
    8,687.99
    教育信息化服务行业
    285.55
    13,872.02
    净利润
    1,278.12
    2,144.05
    2,084.31
    第三季度
    营业收入
    14,616.91
    18,051.66
    26,872.27
    其中:玩具行业
    14,616.91
    18,051.66
    16,847.99
    教育信息化服务行业
    10,024.28
    净利润
    1,490.73
    1,095.22
    2,956.28
    第四季度
    营业收入
    5,327.95
    20,310.39
    16,504.78
    其中:玩具行业
    5,029.79
    14,964.44
    8,179.18
    教育信息化服务行业
    298.16
    5,345.95
    8,325.60
    净利润
    472.82
    2,102.68
    -2,110.87
    公司近3年主营业务规模实现了稳定增长,但受公司所处行业特别是玩具制造、
销售业务领域的竞争状态、产品结构差异、外部市场的影响,公司2018年销售净利
率有所下滑,在主营业务规模实现增长的同时,净利润未能取得与业务规模同步的
增长。公司近3年各季度的业绩变动趋势如下:
    第 6 页 /共 49 页
    公司玩具制造、销售业务与市场消费周期密切相关,受消费市场的周期性影响
,存在比较明显的季节属性,因此造成了公司各季度营业收入的不均衡特征,近3年
各季度营业收入的变动趋势特征比较如下:
    公司玩具制造、销售业务受消费市场的周期性影响,玩具产品主要销售高峰期
为每年的第三季度,销售低谷期为每年的第四季度。上表中2017年度第四季度营业
收入变动趋势反映出异于其他年度的特征源于该年度第四季度来源于教育信息化服
务的收入占比较高的原因引起,2017年第四季度公司合并报表中来源于教育信息化
服务的收入5,345.95万元,占全年营业收入的8.09%、占2017
    第 7 页 /共 49 页
    年第四季度营业收入的26.32%。剔除2017年第四季度来源于教育信息化服务的
收入的部分后,修正的近3年各季度营业收入的变动趋势特征比较如下:
    公司各季度营业收入存在不均衡特征,第一、四季度处于销售规模低谷周期,
生产经营的产能利用程度较低,同时每年第一季度面临较长的春节假期周期。以上
因素的综合影响,造成了公司第一、四季度营业收入及净利润低于其他季度。
    (3)
    本次中美两国贸易摩擦,截至本函回复日,公司出口美国产品的商品编号未进
入实质加征关税的清单之中,但不排除未来因为贸易形势进一步恶化而进入加征关
税清单的可能性,国际贸易环境的剧烈变化可能对公司的出口业务存在一定的负面
影响,可能使公司面临成本增加、订单减少的压力,导致公司外销业务规模下降、
外销产品毛利降低。
    公司2018年营业收入总额83,024.82万元,按照销售的地区分类,其中外销业务
收入31,528.86万元,占营业收入总额的比重为37.98%,占比较大。公司的外销收
入全部来源于玩具制造、销售业务,与国外市场状况、国际贸易环境等联系紧密,
国际贸易中有关关税、汇率、产品禁入措施等对公司的外销业务存在直接影响。
    鉴于中美两国贸易摩擦对公司业务带来的可能影响,公司经营管理团队已经
    第 8 页 /共 49 页
    积极制定预案、按照既定方针和部署采取针对性措施,包括产品品类的调整、
销售策略调整以及重新定位区域市场等方面,目的是将中美贸易摩擦的可能损失降
至最低。
    在总体的应对策略方面,公司将考虑通过在研发、制造、供应链管理和市场营
销等方面实现能力提升、快速敏捷反应以及拓展产业布局以全面应对,密切关注中
美贸易冲突的发展,以最快速度采取相对应的措施。我们将积极评估贸易冲突将对
公司就相关产品的研发、采购、生产、销售及售后等全业务链可能产生的不利影响
,并有针对性制订应对方案,该计划方案包括短期应对与长期措施:
    短期应对方面,我们将积极与客户充分沟通,将已签订但尚未完结的订单提前
安排生产、出货,并在加征关税等贸易措施实施日前实现交付;重新制订价格策略
,与客户磋商加征关税的分担并考虑对产品价格的影响;重新分析、评估公司的存
货规划与采购计划, 减少存货积存、加速存货周转;改进供应链管理,从内部管理
角度进行提质增效。
    长期措施方面,我们将积极开拓非关税壁垒区的新市场、新客源;开发国外战
略伙伴关系, 研究货物经其他国家或渠道转运到美国区域,降低中美贸易冲突对业
务的不利影响;研究开设国外的生产附属基地、规避贸易冲突限制的可能性;积极
开拓国内市场;寻求产业协同、实现多元化发展,减少公司业务对单一产品、单一
市场的依赖程度。
    (4)
    公司2018年实现销售收入83,024.82万元(其中,玩具制造行业46,001.99万元
,教育信息化服务行业37,022.83万元),2018年营业成本59,521.87万元(其中,
玩具制造行业36,424.70万元,教育信息化服务行业23,097.17万元),玩具制造业
毛利率为20.82%、教育信息化服务行业毛利率为37.61%。与去年同期相比,玩具制
造业毛利率同比下降4.92%、教育信息化服务行业毛利率同比下降29.65%。
    玩具制造业务,公司玩具产品的定价政策和结算方式在2018年未发生重大变化
,产品价格因素对毛利率变动的影响甚微,鉴于2018年玩具制造业毛利率同比下降
降幅较大,我们分析了构成产品成本的原材料、人工成本、制造费用的变动情况。
    第 9 页 /共 49 页
    1)公司2018年玩具产品的制造成本合计15,235.88万元、单位产品制造成本42.
94元,2017年玩具产品的制造成本合计13,930.36万元、单位产品制造成本35.89元
,单位产品的制造成本2018年同比增长19.64%。
    构成玩具产品成本的原材料、人工成本、制造费用的数据统计情况如下:
    2017年
    产品类别
    生产数量 (件)
    材料成本 (万元)
    人工成本 (万元)
    制造费用 (万元)
    制造成本合计 (万元)
    单位制造成本(元)
    车类
    489,654.00
    961.44
    540.06
    272.90
    1,774.39
    36.24
    飞机
    141,325.00
    139.26
    110.15
    48.19
    297.59
    21.06
    画板
    679,664.00
    620.37
    440.80
    229.61
    1,290.78
    18.99
    火车
    674,923.00
    2,351.29
    1,165.67
    584.44
    4,101.39
    60.77
    机械人
    354,759.00
    1,194.93
    544.21
    290.86
    2,030.00
    57.22
    女仔
    1,250,429.00
    2,097.39
    1,080.17
    581.38
    3,758.94
    30.06
    其他
    291,055.00
    338.08
    236.16
    103.03
    677.26
    23.27
    合计
    3,881,809.00
    7,702.75
    4,117.21
    2,110.40
    13,930.36
    35.89
    2018年
    产品类别
    生产数量 (件)
    材料成本 (万元)
    人工成本 (万元)
    制造费用 (万元)
    制造成本合计 (万元)
    单位制造成本(元)
    车类
    932,989.00
    1,876.18
    1,172.94
    520.54
    3,569.65
    38.26
    飞机
    149,411.00
    179.74
    105.46
    52.35
    337.55
    22.59
    画板
    427,978.00
    418.94
    268.66
    142.63
    830.22
    19.40
    火车
    300,684.00
    2,200.11
    1,143.65
    533.75
    3,877.51
    128.96
    机械人
    294,059.00
    855.96
    528.80
    253.32
    1,638.09
    55.71
    女仔
    837,732.00
    1,439.37
    819.10
    366.39
    2,624.87
    31.33
    其他
    605,696.00
    1,272.51
    749.99
    335.50
    2,358.00
    38.93
    合计
    3,548,549.00
    8,242.80
    4,788.60
    2,204.49
    15,235.88
    42.94
    从材料方面可以看出,2018年各类产品除机械人材料同比下降外,其他各类产
品全部同比上升,其中火车类同比上升110.02%、其他类上升80.81%。从人工成本方
面看,2018年各类产品中只有画板类及飞机类略微下降外,其他各类
    第 10 页 /共 49 页
    产品均同比上升,上升幅度最大的是火车类,达到120.21%,其次是其他类上升
52.65%。从制造费用方面看,2018年各类产品中只有画板类及女仔玩具类略微下降
外,其他各类产品均同比上升,上升幅度最大的是火车类,达到104.97%,其次是
其他类上升56.50%。成本合计来看,只有机械人类及飞机类成本稍微下降,其他各
类产品均同比上升,火车类上升112.21%,其他类上升67.30%。
    2)公司玩具产品的单位制造成本受单位材料成本、单位人工成本、单位制造费
用的累积影响,2018年单位产品材料成本增幅17.06%、单位产品人工成本增幅27.2
3%、单位产品制造费用增幅14.27%,2018年度单位产品成本构成同比变动情况如下
:(单位:人民币 元)
    产品类别
    2017年
    单位材料成本
    单位人工成本
    单位制造费用
    单位制造成本
    车类
    19.64
    11.03
    5.57
    36.24
    飞机
    9.85
    7.79
    3.41
    21.06
    画板
    9.13
    6.49
    3.38
    18.99
    火车
    34.84
    17.27
    8.66
    60.77
    机械人
    33.68
    15.34
    8.20
    57.22
    女仔
    16.77
    8.64
    4.65
    30.06
    其他
    11.62
    8.11
    3.54
    23.27
    合计
    19.84
    10.61
    5.44
    35.89
    产品类别
    2018年
    单位材料成本
    单位人工成本
    单位制造费用
    单位制造成本
    车类
    20.11
    12.57
    5.58
    38.26
    飞机
    12.03
    7.06
    3.50
    22.59
    画板
    9.79
    6.28
    3.33
    19.40
    火车
    73.17
    38.03
    17.75
    128.96
    机械人
    29.11
    17.98
    8.61
    55.71
    女仔
    17.18
    9.78
    4.37
    31.33
    其他
    21.01
    12.38
    5.54
    38.93
    合计
    23.23
    13.49
    6.21
    42.94
    第 11 页 /共 49 页
    产品类别
    单位成本增额
    单位材料成本增额
    单位人工成本增额
    单位制造费用增额
    单位制造成本增额
    车类
    0.47
    1.54
    0.01
    2.02
    飞机
    2.18
    -0.74
    0.09
    1.53
    画板
    0.66
    -0.21
    -0.05
    0.41
    火车
    38.33
    20.76
    9.09
    68.19
    机械人
    -4.57
    2.64
    0.42
    -1.52
    女仔
    0.41
    1.14
    -0.28
    1.27
    其他
    9.39
    4.27
    2.00
    15.66
    合计
    3.39
    2.89
    0.78
    7.05
    产品类别
    单位成本增幅
    单位材料成本增幅
    单位人工成本增幅
    单位制造费用增幅
    单位制造成本增幅
    车类
    2.42%
    13.99%
    0.11%
    5.58%
    飞机
    22.08%
    -9.44%
    2.77%
    7.29%
    画板
    7.24%
    -3.21%
    -1.35%
    2.14%
    火车
    110.03%
    120.22%
    104.99%
    112.21%
    机械人
    -13.58%
    17.23%
    5.07%
    -2.65%
    女仔
    2.43%
    13.19%
    -5.93%
    4.23%
    其他
    80.87%
    52.61%
    56.48%
    67.30%
    合计
    17.06%
    27.23%
    14.27%
    19.64%
    3)公司玩具产品2018年单位产品制造成本增幅达19.64%,该增长率由材料成本
、人工成本、制造费用增长的共同贡献累积形成。其中单位产品材料成本的增长对
单位产品成本增长率的提升影响为9.43%、单位产品人工成本的增长对单位产品成
本增长率的提升影响为8.05%、单位产品制造费用的增长对单位产品成本增长率的提
升影响为2.16%,该三项产品成本构成项目增长的影响形成2018年单位产品的成本
增幅19.64%(9.43%+8.05%+2.16%=19.64%)。
    (单位:人民币 元)
    项目
    材料成本
    人工成本
    制造费用
    制造成本合计
    2017年单位产品成本
    19.84
    10.61
    5.44
    35.89
    第 12 页 /共 49 页
    2018年单位产品成本
    23.23
    13.49
    6.21
    42.94
    2018年单位成本增额
    3.39
    2.89
    0.78
    7.05
    2018年单位成本增幅
    17.06%
    27.23%
    14.27%
    19.64%
    各产品成本构成要素对产品成本增幅的贡献
    产品成本增幅贡献程度 =2018年单位成本增额/2017年单位产品制造成本合计
    材料成本
    人工成本
    制造费用
    单位产品
    成本增幅
    9.43%
    8.05%
    2.16%
    19.64%
    综上所述,公司玩具产品的销售毛利率受产品价格、销售产品类别构成和单位
产品成本变动的共同影响,由于公司玩具产品的定价政策和结算方式在2018年未发
生重大变化,产品价格因素对毛利率变动的影响甚微,因此造成玩具制造业毛利率
同比下降4.92%的主要原因为当期单位产品的制造成本上升引起。这些引起当期单位
产品的制造成本上升的构成因素中,材料成本上升是主要因素,其次是人工成本、
制造费用。
    教育信息化服务行业,2018年公司教育信息化服务业务的毛利率为37.61%,与
去年同期相比,下降29.65%。公司教育信息化服务行业收入来源于全资子公司高乐
教育和控股子公司异度信息,2018年公司教育信息化服务业务毛利大幅下降主要源
于全资子公司高乐教育本期主营业务类型及收入模式的改变。高乐教育属于教育信
息化行业,之前年度教育信息服务业务主要借助运营商通讯手段为家庭教育提供信
息服务以及为家庭教育信息服务系统平台提供技术开发与支持维护服务,在2018年
度高乐教育开始开展“教育信息系统集成业务”。高乐教育2017年的主营收入平台
业务收入属于纯技术服务收入,主要成本为系统开发和平台维护的人工成本,该项
主营业务对应的毛利率较高,而2018年销售收入的主体构成为教育信息化建设(系
统集成)业务,该项业务的主要成本包括硬件设备、外购软件和人工费用,成本结
构中硬件设备、外购软件的成本占比较高且该部分毛利率较低。2018年高乐教育营
业收入24,628.34万元,占高乐股份合并报表营业收入的29.66%,其本期主营业务类
型及收入模式的改变造成了本期高乐股份合并主体的教育信息化服务行业毛利水平大幅降低。
    (5)
    美国市场是公司外销业务的主要市场,美国玩具市场竞争激烈,公司为稳定
    第 13 页 /共 49 页
    销售份额,在该市场采取了低价策略以应对行业竞争,导致了毛利率较低;此
外,2018年,公司重要客户玩具反斗城因美国地区门店破产清算,导致部分订单流
失,美国市场中客户Walmart的占比提升,Walmart主要依托规模化经营、销售的产
品品类偏向于低毛利水平的普通产品系列,从而导致美国市场整体毛利率进一步降
低。因此在公司分地区营业收入的构成中,美国地区的产品销售毛利明显低于国内
及欧盟地区,毛利率仅为4.28%。
    问题2:
    2、报告期内,你公司对前五名客户合计销售金额为4.18亿元,占年度销售总额
比例为49.04%。
    (1)请说明报告期内你公司前五大客户的具体情况、是否发生重大变化,如是
,请说明发生变化的具体原因及合理性。
    (2)请说明你公司与前五大客户的合作模式及合作关系的持续性,是否存在大
客户依赖。
    问题回复2:
    (1)
    主要受公司全资子公司高乐教育业务发展、业务领域拓展(在2018年开始开展
“教育信息系统集成业务”)的原因引起,报告期内公司前五大客户发生了重大变
化。公司2018年前五大客户合计销售收入为41,801.78万元,占公司年度营业收入总
额的49.04%,其销售金额及其占比情况具体如下:
    (单位:人民币 万元)
    客户名称
    金额
    占年度销售总 额的比例%
    来源合并范围内的会计主体
    普宁市教育局
    20,332.55
    23.86%
    高乐教育
    WAL-MART
    7,682.44
    9.01%
    高乐股份
    华润万家
    5,304.55
    6.22%
    高乐股份
    LIONEL LLC
    4,345.94
    5.10%
    高乐股份
    汕头市潮阳区教育局
    4,136.30
    4.85%
    高乐教育
    第 14 页 /共 49 页
    合计
    41,801.78
    49.04%
    上述2018年前五大客户中,普宁市教育局、汕头市潮阳区教育局来源于合并范
围内的会计主体高乐教育。高乐教育2018年开始开展“教育信息系统集成业务”,通
过政府招标程序承接并履行业主为普宁市教育局的“普宁市创建广东省教育现代化
先进市配套设施设备建设项目”、业主为汕头市潮阳区教育局的“潮阳区‘互联网
+智慧教育’项目建设”合同项目,其项目合同总额分别为25,065.40万元、11,145
.10万元。前五大客户中的WAL-MART、华润万家、LIONEL LLC为高乐股份玩具产品
销售的长期客户。
    公司2017年前五大客户合计销售收入为23,375.48万元,占公司年度营业收入总
额的35.37%,其销售金额及其占比情况具体如下
    (单位:人民币 万元)
    客户名称
    金额
    占年度销售总 额的比例%
    来源合并范围内的会计主体
    玩具反斗城
    6,149.10
    9.30%
    高乐股份
    WAL-MART
    5,841.77
    8.84%
    高乐股份
    华润万家
    5,425.04
    8.21%
    高乐股份
    大润发
    3,363.53
    5.09%
    高乐股份
    LIONEL LLC
    2,596.04
    3.93%
    高乐股份
    合计
    23,375.48
    35.37%
    2018年前五大客户较2017年前五大客户的变化主要为公司全资子公司高乐教育
在2018年开始开展“教育信息系统集成业务”引起。该业务为向教育信息系统集成
项目提供规划、建设、运行的整合服务,具有项目合同总额较大的特点,因此造成
业主单位普宁市教育局、汕头市潮阳区教育局成为2018年高乐股份合并报表的前五
大客户。
    除上述因公司全资子公司高乐教育在2018年开始开展“教育信息系统集成业务
”引起的前五大客户新增客户单位外,2017年公司第一大客户玩具反斗城由于受其
经营调整的影响、其除亚洲区域以外的全球多个地区门店被破产清算,该客户在201
8年订单锐减,使本公司报告期内该客户的销售收入大幅减少,跌出本公司2018年
前五大客户。
    第 15 页 /共 49 页
    (2)
    公司前五大客户中,普宁市教育局、汕头市潮阳区教育局为公司教育信息化服
务行业的客户,其合作模式为通过政府化项目建设、运营实现销售与服务收入。公
司后续将结合行业发展状况、地区实际情况,推动与区域教育管理部门进行长期、
深度合作。公司开展的“教育信息系统集成业务”为向教育信息系统集成项目提供
规划、建设、运行的整合服务及建成后的运营服务,合作关系具有长期性与持续性
。公司玩具产品的销售客户中,沃尔玛、华润万家、LIONEL LLC均为公司的长期客
户,采取直销与经销相结合的合作模式,具有可持续性。
    公司的海外客户范围覆盖美国、欧盟、亚洲、拉丁美洲、中东、澳洲等主要经
济实体,国内市场涉及批发贸易商、百货商场、超市、玩具连锁专卖店、礼品市场
、早幼教机构等多种渠道,不存在对特定客户的重大依赖。
    问题3:
    3、报告期内,你公司确认投资收益168.61万元,其中处置可供出售金融资产产
生的投资收益为100.00万元。请详细说明上述可供出售金融资产确认投资收益的具
体情况,包括单位名称、交易定价及依据、确认投资收益具体测算过程、交易实现
收益计入投资收益的合理性以及确认时点的合规性,并说明是否符合《企业会计准
则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
    问题回复3:
    2018年度高乐股份合并报表投资收益1,686,054.61元,该项确认的投资收益来
源于合并范围内的以下会计主体:
    (单位:人民币元)
    合并范围内会计主体
    2018年确认的投资收益
    深圳市异度信息产业有限公司
    686,054.61
    深圳中云辉高乐并购一号投资基金企业(有限合伙)
    1,000,000.00
    合计
    1,686,054.61
    深圳市异度信息产业有限公司2018年确认的投资收益686,054.61元,其交
    第 16 页 /共 49 页
    易为异度信息于2018年度利用公司闲置资金分别在工商银行、招商银行、民生
银行、浦发银行购买银行理财产品。截止2018年12月31日,异度信息在上述银行的
理财产品均已全部赎回,理财产品的投资余额为零。
    深圳中云辉高乐并购一号投资基金企业(有限合伙)2018年度确认的投资收益1,0
00,000.00元,为处置可供出售金融资产取得的投资收益。2016年3月17日,深圳中
云辉通过其项目基金与标的公司及其实际控制人签订《增资认购协议》,约定由深
圳中云辉向标的公司投资4,500.00万元。截至2017年末,深圳中云辉累计向标的公
司缴付投资协议约定的投资金额4,500.00万元,并划分至可供出售金融资产核算。
2018年3月12日,深圳中云辉与标的公司及其实际控制人签订《股权回购协议》,
约定由标的公司实际控制人回购深圳中云辉持有的标的公司全部股份。截止2018年1
2月31日,股权回购交易中,深圳中云辉累计收到回购款项4,600.00万元(含投资
本金4,500.00万元、计息100.00万元),深圳中云辉会计处理基于谨慎性原则,仅
就获得支付的款项作为股权处置收入,确认投资收益100.00万元。公司该项金融资
产处置及投资收益确认符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定。
    年审会计师意见:“经本次核查,我们未发现上述处置可供出售金融资产的交
易定价依据、投资收益确认、会计处理存在不符合《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第37
号—金融工具列报》相关规定的情形。”
    问题4:
    4、报告期内,你公司销售费用为7,755.05万元,同比增长63.95%。请逐项说明
销售费用同比增幅较大的具体原因。
    问题回复4:
    公司2018年销售费用7,755.05万元、2017年销售费用为4,730.00万元,2018年
销售费用发生额较上年增加3,025.05万元,销售费用增长率为63.95%,
    第 17 页 /共 49 页
    同期营业收入增长率为25.58%。
    公司销售费用增长率较同期营业收入增长率高出38.38个百分点,同比增幅较大
,我们就本期销售费用同比大幅增长的原因进行了分析。公司2017年、2018年销售
费用及其结构占比数据统计如下:(单位:人民币 万元)
    项目
    2018年
    2017年
    发生额
    占收入比
    增长率
    发生额
    占收入比
    办公费
    157.43
    0.1896%
    103.48%
    77.37
    0.12%
    报关费
    23.12
    0.0279%
    17.62%
    19.66
    0.03%
    超市费用
    1,787.57
    2.1531%
    69.24%
    1,056.23
    1.60%
    工资
    1,880.70
    2.2652%
    75.14%
    1,073.82
    1.62%
    广告费
    425.11
    0.5120%
    97.27%
    215.49
    0.33%
    其他费用
    232.16
    0.2796%
    3.08%
    225.23
    0.34%
    运输费
    1,401.51
    1.6881%
    1.05%
    1,386.93
    2.10%
    装卸费
    25.58
    0.0308%
    43.02%
    17.88
    0.03%
    差旅费
    226.68
    0.2730%
    109.85%
    108.02
    0.16%
    应酬费
    263.28
    0.3171%
    69.73%
    155.12
    0.23%
    展览费
    27.34
    0.0329%
    -11.19%
    30.78
    0.05%
    商场专柜装修费
    57.02
    0.0687%
    -15.01%
    67.08
    0.10%
    销售赠品费
    12.44
    0.0150%
    0.00%
    代理费
    189.06
    0.2277%
    4398.64%
    4.20
    0.01%
    包装费
    177.17
    0.2134%
    16.64%
    151.90
    0.23%
    保险费
    22.21
    0.0268%
    1.85%
    21.81
    0.03%
    第 18 页 /共 49 页
    质量保证金
    195.41
    0.2354%
    434.04%
    36.59
    0.06%
    房租及物管费
    149.32
    0.1799%
    435.31%
    27.89
    0.04%
    折旧费
    353.13
    0.4253%
    554.11%
    53.99
    0.08%
    中标服务及项目评审费
    106.91
    0.1288%
    0.00%
    装修费
    41.90
    0.0505%
    0.00%
    销售费用合计
    7,755.05
    9.3406%
    63.95%
    4,730.00
    7.15%
    销售收入
    83,024.82
    25.58%
    66,115.29
    经综合对比分析和检查相关交易,引起2018年销售费用同比大幅增长的销售费
用明细主要包括超市费用、工资、折旧费、广告费、代理费、质量保证金的本期大
幅增加,该多项费用对销售费用总额增加的影响情况分析如下:(单位:人民币 万
元)
    项目
    2018年
    2017年
    按同期营业收入增幅计算的2018年费用金额
    2018年实际发生金额较按同期营业收入增幅计算金额的超额支出
    发生额
    发生额
    超市费用
    1,787.57
    1,056.23
    1,326.37
    461.20
    工资
    1,880.70
    1,073.82
    1,348.46
    532.24
    折旧费
    353.13
    53.99
    67.79
    285.33
    广告费
    425.11
    215.49
    270.61
    154.50
    代理费
    189.06
    4.20
    5.28
    183.78
    质量保证金
    195.41
    36.59
    45.95
    149.46
    合计
    4,830.97
    2,440.32
    3,064.45
    1,766.52
    第 19 页 /共 49 页
    2018年销售费用实际发生额:
    7,755.05
    剔除上述项目中实际发生金额较按同期营业收入增幅计算金额的超额支出后的
销售费用发生额(=7,755.05-1,766.52)
    5,988.53
    剔除后销售费用增长率
    26.61%
    剔除上述超市费用、工资、折旧费、广告费、代理费、质量保证金本期实际发
生金额较按同期营业收入增幅水平的超额支出后,销售费用增长水平与本期营业收
入的增长水平及趋势基本一致,现将超市费用、工资、折旧费、广告费、代理费、
质量保证金本期大幅增加的情形及其原因说明如下:
    (1)2018年度超市费用发生额为1,787.57万元,上年度发生额为1,056.23万元
,本年度较上年度大幅增加主要源于:1)公司主要客户华润万家的超市费用结算
方式发生变更,原结算方式按照折扣销售直接在开具发票、确认收入过程中减除,2
018年更改为由华润万家另行向我公司收取计入销售费用;2)2018年4月财政部、
税务总局发布关于调整增值税税率的通知(财税〔2018〕32号),自2018年5月1日
起执行增值税三档税率为16% 、10%、 6%,我公司在国内卖场销售的玩具产品的增
值税税率由17%调整为16%;我公司与国内主要客户签订的销售合同均为年度签署,
合同约定的开票税率(对方作为增值税进项抵扣)为17%,自2018年5月1日起执行新
的法定增值税税率开票税率与原合同约定开票税率的税额差异按照合同约定由公司
向客户进行补偿,具体结算方式为客户增计超市费用向公司收取,公司计入超市费用。
    (2)2018年度,按照公司的薪酬计划执行了新的工资标准,导致公司2018年度
计入销售费用的工资增加,2018年度计入销售费用的工资支出较2017年度增加806.
88万元。
    (3)2018年度计入销售费用中的折旧费、质量保证金较2017年度大幅增加主要
源于两年度统计口径的差异。公司于2017年10月以支付现金方式收购了深圳市异度
信息产业有限公司,2017年高乐股份合并利润表中控股子公司异度信息的部分仅包
含合并日至2017年末的数据,而2018年度该主体的损益合并期间包含全年数据。
    (4)2018年度计入销售费用中的广告费425.11万元,较2017年度增加
    第 20 页 /共 49 页
    209.62万元,主要为2018年度公司为加大公司产品推广增加了宣传广告支出。


    (5)公司计入销售费用中的代理费主要为销售佣金支出,按照公司的销售政策
和实际签署的销售协议,公司仅对部分客户约定有销售佣金条款,在2018年度由于
存在销售佣金条款约定的客户的销售结构占比发生增长,导致2018年度销售佣金支
出出现了较大幅度的增加。
    问题5:
    5、报告期内,你公司收购标的广东高乐教育科技有限公司(以下简称“高乐教
育”)、深圳市异度信息产业有限公司(以下简称“异度信息”)均完成业绩承诺
,业绩承诺完成率分别为261%、104%。你公司收购上述标的形成商誉3.10亿元,报
告期内未计提商誉减值准备。请说明以下内容:
    (1)请说明上述标的公司2018年财务报表的审计情况,包括年审会计师、审计
意见、关键审计事项等。
    (2)请说明异度信息是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策、
期后销售退回、关联交易等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形,以
及报告期内异度信息缴纳的增值税、所得税费用和营业收入、利润的匹配程度。请
年审会计师核查并发表明确意见。
    (3)请按《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求,补充披露商誉所
在资产组或资产组组合的相关信息,以及商誉减值测试的过程与方法,包括但不限
于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数(如预计未来现金流
量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定
依据等信息。请年审会计师核查并发表明确意见。
    (4)请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析,并说明公司防范商誉减值的
主要管理措施,请充分提示未来商誉减值风险。
    问题回复5:
    (1)
    公司收购标的广东高乐教育科技有限公司、深圳市异度信息产业有限公司2018
年财务报表纳入高乐股份2018年财务报表合并范围并构成编制高乐股份
    第 21 页 /共 49 页
    2018年合并财务报表的组成部分,由北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
进行了审计,并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告。北京永拓会计师事务所(
特殊普通合伙)对高乐教育、异度信息的2018年财务报表执行了审计工作,但未单
独出具年度审计报告。
    (2)
    异度信息结合自身实际情况确定会计政策、会计估计经董事会批准后执行,并
有效确保各期会计确认、计量和报告得到一贯遵循。异度信息采用的会计政策,除
非因法律法规或者国家统一的会计制度等要求变更、会计政策变更能够提供更可靠
和相关的会计信息两种情形进行变更之外,所采用的会计政策在每一会计期间和前
后各期保持一致。异度信息进行的会计估计是对结果不确定的交易或事项以可利用
的信息为基础所作出的判断,为定期、及时提供有用的会计信息,以便为会计信息
使用者编制出客观、公允的财务报表。如果据以进行会计估计的基础发生了变化或
者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化,需要对会计估计进行修订
的,将重新履行董事会批准程序,并按企业会计准则的规定处理。有关会计政策、
会计估计变更事项按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定执行。
    异度信息2018年会计政策和会计估计未发生变更,公司的信用政策未发生变更
,未发生重大期后销售退回;异度信息2018年新增广电、电信、移动等运营商分销
,但销售模式较上年未发生重大改变,均为分销商销售模式。公司不存在利用变更
会计政策和会计估计、变更信用政策、期后销售退回、关联交易等方式进行利润调
节以实现业绩承诺精准达标的情形。
    2018年异度信息发生的关联交易为向关联方高乐教育销售产品,交易价格的定
价原则遵循公允原则、按照市场公允价格进行交易。由于异度信息与高乐教育的关
联交易较面向外部市场销售存在销售费用的节约、应收账款信用违约的风险更低等
情形,异度信息向关联方高乐教育销售产品的产品单价低于同期同类型外部客户的
销售单价,但其差异仅限于销售费用的节约、应收账款信用违约的风险更低的合理
原因引起且差额幅度较小。2018年异度信息向关联方高乐教育销售产品的交易总额
为11,284,776.24元,占异度信息收入总额的8.34%。
    异度信息2018年实现营业收入135,229,692元、上年度(2017年)实现营
    第 22 页 /共 49 页
    业收入118,704,520元,2018年营业收入较上年增加16,525,172元、收入增长率
为13.92%;2018年增值税销项税额为18,967,093元、上年度(2017年)增值税销项
税额为16,665,642元,2018年增值税销项税额较上年增加2,301,451元、增值税销
项税额增长率为13.81%,营业收入与增值税销项税额匹配相符。具体匹配对比情况
如下:
    营业收入 (单位:人民币 元)
    营业收入
    税率
    2017年收入
    2018年收入
    增长率
    软件
    16%、17%
    53,995,708.00
    62,779,185.00
    16.27%
    硬件
    16%、17%
    43,698,603.00
    48,478,267.00
    10.94%
    技术服务(免税)
    0%
    20,050,000.00
    7,250,000.00
    -63.84%
    技术服务
    6%
    960,209.00
    16,583,062.00
    1627.03%
    技术服务(安装调试费)
    16%、17%
    139,178.00
    合计
    118,704,520.00
    135,229,692.00
    13.92%
    增值税销项税额 (单位:人民币 元)
    增值税销项税额
    税率
    2017年销项税
    2018年销项税
    增长率
    软件
    16%、17%
    9,872,629.00
    10,118,901.00
    2.49%
    硬件
    16%、17%
    6,735,404.00
    7,830,850.00
    16.26%
    技术服务(免税)
    0%
    -
    技术服务
    6%
    57,609.00
    994,984.00
    1627.12%
    技术服务(安装调试费)
    16%、17%
    22,359.00
    合计
    16,665,642.00
    18,967,093.00
    13.81%
    异度信息2018年实现利润总额60,741,753.40元,上年度(2017年)实现利润总
额45,058,286.02元,2018年利润总额较上年增加15,683,467.38元、利润总额增长
率为34.81%;2018年企业所得税为5,849,312.88元,会计利润与所得税费用调整过
程如下:
    项目
    金额 (人民币 元)
    利润总额
    60,741,753.40
    适用税率
    12.50%
    按适用税率计算的所得税费用
    7,592,719.18
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    项目
    金额 (人民币 元)
    不可抵扣的成本、费用和损失的影响
    533,490.84
    使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
    -1,181,921.53
    本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
    14,636.16
    加计扣除研发费用
    -1,109,611.77
    所得税费用
    5,849,312.88
    异度信息按照税收法律、法规规定享受软件企业两免三减半企业所得税优惠政
策,2016年度属于第一年获利年度,上年度(2017年)属于免征企业所得税优惠期
,上年度(2017年)企业所得税为0.00元。异度信息2018年度公司属于减半征收企
业所得税优惠期间,公司实际企业所得税税率为12.5%。
    年审会计师意见:“经本次核查,我们未发现深圳市异度信息产业有限公司存
在通过变更会计政策和会计估计、变更信用政策、期后销售退回、关联交易等方式
进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形,报告期内异度信息计提、申报和缴
纳的增值税与收入确认匹配测试未见异常,期内计提、申报和缴纳的企业所得税与
利润总额匹配测试未见异常。”
    (3)
    公司已根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定,在资产负债表日(2
018年12月31日)判断包含商誉在内的公司各项资产是否存在可能发生资产减值的
迹象,并进行减值测试,对包含商誉在内的公司各项资产存在减值迹象的,按照准
则规定估计其可收回金额。
    根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定,可收回金额根据资产的公
允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定
。公司收购广东高乐教育科技有限公司(以下简称“高乐教育”)、深圳市异度信
息产业有限公司(以下简称“异度信息”)形成的商誉所属的资产组,高乐股份管
理层没有销售意图、不存在销售协议价格、近期无相关活跃交易市场,同时难以获
取同行业类似资产组交易案例,故商誉减值测试无法可靠估计商誉所属资产组的市
场价值(公允价值)减去处置费用的净额,商誉减值测试采用资产预计未来现金流
量现值的模式计算其可收回金额。
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    为更加准确的判断公司收购高乐教育、异度信息股权产生的商誉是否发生减值
,公司聘请了上海众华资产评估有限公司(以下简称“上海众华”)对与商誉相关
的资产组组合可回收价值进行了评估。根据上海众华出具的《广东高乐股份有限公
司拟进行商誉减值测试所涉及的广东高乐教育科技有限公司与商誉相关资产组可回
收价值资产评估报告》(沪众评报字〔2019〕第0324号)(以下简称“高乐教育商
誉评估报告”)、《广东高乐股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市异
度信息产业有限公司与商誉相关资产组可回收价值资产评估报告》(沪众评报字〔2
019〕第0260号)(以下简称“异度信息商誉评估报告”),上海众华采用收益法
中的现金流量(企业自由现金流量)折现法来获得与商誉及相关的资产组组合可回收价值。
    2018年12月31日高乐股份账面商誉的构成情况如下:(单位:人民币 元)
    项目(被收购企业)
    商誉形成时间
    金额
    占比
    广东高乐教育科技有限公司
    2016年10月
    66,624,436.31
    21.51%
    深圳市异度信息产业有限公司
    2017年10月
    243,096,864.54
    78.49%
    合 计
    309,721,300.85
    100.00%
    【1】收购高乐教育形成的商誉减值测试过程与方法
    1)商誉所属资产组的确定
    《企业会计准则第8 号——资产减值》第十八条规定:有迹象表明一项资产可
能发生减值的,企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资
产的可收回金额进行估计的,应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。
    高乐股份按照能否独立产生现金流入以及公司对其生产经营活动的管理与监控
方式、对资产使用和处置的决策方式等作为考虑的重要因素,认定商誉所属的资产
组。商誉所属资产组为高乐教育与商誉相关的资产组的资产及负债(商誉所属资产
组的经营性净资产)。
    高乐教育与商誉相关的资产组的资产及负债(商誉所属资产组的经营性净资产
),包括与公司长远发展要求相适应,能够形成核心竞争力的资产或经济资源。
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    其金额为根据经审计的2018年12月31日资产负债表余额,扣除溢余资产(指超
过生产经营所需,且自由现金流量预测不涉及的资产)、非经营性资产与负债(指
与生产经营无关的且自由现金流量预测不涉及的资产和负债)后的净额。高乐教育
与商誉相关的资产组的资产及负债(商誉所属资产组的经营性净资产)账面价值如
下:(单位:人民币 元)
    资 产 类 型
    账面金额
    经合并对价分摊调整后的公允价值
    流动资产
    107,596,270.63
    107,596,270.63
    固定资产
    952,232.94
    952,232.94
    无形资产
    10,538,403.87
    14,076,744.50
    长期待摊费用
    2,704,806.58
    2,704,806.58
    非流动资产合计
    14,195,443.39
    17,733,784.02
    资产合计
    121,791,714.02
    125,330,054.65
    负债合计
    63,099,734.08
    63,099,734.08
    资产组净资产合计
    58,691,979.94
    62,230,320.57
    2)商誉减值测试的具体过程、选取参数的原因
    i、商誉减值测试的重要假设
    公司在进行商誉减值测试时以资产的当前状况为基础,不包括与将来可能会发
生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量,未
来发生的现金流出包括为了维持资产正常运转或者原定正常产出水平所必需的现金
流出。
    公司进行商誉减值测试时所依赖的重要假设主要包括如下方面:
    (i)各项资产均以资产负债表日的实际存量、余额为前提;
    (ii)假设预测期的外部经济环境不会发生不可预见的重大变化,有关信贷利
率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;
    (iii)不考虑公司股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对预计未来现金
流量的影响,也不考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响;
    (iv)假定公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生,现金流为期中产生,


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    并能获得稳定收益,且5年后公司进入稳定期(各年收益总体平均与第5年相同
)。
    (v)假定公司未来经营按照运营计划如期实施,公司在现有的管理方式和管理
水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致。
    ii、企业自由现金流量的确定
    营业收入:以经审计的近3年的经营业绩、2019年预算以及行业数据为基础,遵
循现行有关法律、法规的规定,根据国家宏观政策,研究了高乐教育所处行业市场
的现状与前景,分析了公司的优势与劣势,尤其是所面临的市场环境和未来的发展
前景及潜力,并依据公司战略规划,经过综合分析后预测。
    营业成本:参照历史年度材料消耗、工资变动、及其他费用变动水平预测。
    税金及附加:按照现行税收法律、法规规定的税率计算。
    期间费用:区别线性相关费用、非线性相关费用、变动费用、固定费用、参照
历史年度费用发生金额预测。
    折旧、摊销、资本性支出:根据企业会计政策、现有固定资产、长期待摊费用
及预测期内更新固定资产和长期资产的情况确定。
    高乐教育预测期年度的企业自由现金流如下表所示:
    (单位:人民币 万元)
    项目
    2019年
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    永续期
    一、营业收入
    14,810.19
    15,550.70
    16,328.24
    17,144.65
    18,001.88
    18,001.88
    减:营业成本
    10,782.36
    11,300.01
    11,823.61
    12,385.70
    12,862.48
    13,020.18
    营业税金及附加
    87.08
    91.28
    94.64
    100.56
    105.5
    105.5
    销售费用
    216.55
    226.93
    237.82
    249.24
    261.21
    261.21
    管理费用
    382.01
    396.41
    408.02
    429.28
    447.78
    452.48
    财务费用
    资产减值损失
    二、营业利润
    3,342.19
    3,536.07
    3,764.15
    3,979.87
    4,324.91
    4,162.51
    加:营业外收入
    减:营业外支出
    三、利润总额
    3,342.19
    3,536.07
    3,764.15
    3,979.87
    4,324.91
    4,162.51
    减:所得税费用
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    项目
    2019年
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    永续期
    四、息税前利润(EBIT)
    3,342.19
    3,536.07
    3,764.15
    3,979.87
    4,324.91
    4,162.51
    加:折旧
    22.96
    20.92
    15.31
    18.54
    18.13
    22.83
    摊销
    363.61
    362.33
    341.12
    331.23
    207.5
    365.2
    五、经营现金流
    3,728.76
    3,919.32
    4,120.58
    4,329.64
    4,550.54
    4,550.54
    减:资本性支出
    5.6
    13.25
    78.47
    19.17
    24.54
    14.56
    营运资金追加额
    -2,757.25
    80.15
    82.89
    89.49
    92.47
    偿还本金
    六、投资资本现金流(FCFF)
    6,480.41
    3,825.92
    3,959.22
    4,220.98
    4,433.53
    4,535.98
    iii、折现率的确定
    根据企业会计准则的规定,为资产减值测试的目的计算资产未来现金流量现值
时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率,
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在确定折现率时,首
先考虑以该资产的市场利率为依据,但鉴于该资产的利率无法从市场获得,因此使
用替代利率估计。
    在估计替代利率时,根据企业加权平均资金成本(WACC)确定。
    (i)选取对比公司
    由于高乐教育为非上市公司,无法直接计算其Beta系数,无法直接估算出其CAP
M,因此采用在主营业务、经营业绩和资产规模等相当或相近的上市公司作为对比
公司,通过估算对比公司的Beta系数来估算高乐教育的Beta系数,并进而估算CAPM。
    在选取对比公司时考虑了以下因素:
    (1)对比公司所从事的行业或其主营业务;
    (2)对比公司近年的经营业绩情况;
    (3)对比公司的资产规模;
    (4)对比公司股票单一发行A股股票,且至少有2年的上市历史、股票交易活跃
;
    (5)对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验全部通过。
    (ii)加权资金成本(WACC)的估算
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    WACC(Weighted Average Cost of Capital)代表期望的总投资回报率,是期
望的股权回报率和所得税调整后的付息债务资本成本的加权平均值。
    第一步,计算截至资产负债表日(2018年12月31日)股权资金回报率和利用公
开的市场数据计算债权资金回报率。
    第二步,计算加权平均股权回报率和付息债务资本成本。
    为确定股权回报率,利用资本定价模型(CAPM)。CAPM 是通常估算股权投资者
期望收益率的方法。用下列公式表述:
    Re= Rf + β×ERP +Rt
    其中:Re :权益资本成本
    Rf :无风险报酬率
    β :权益的系统风险系数
    ERP : 市场风险超额回报率
    Rt :公司特定风险调整系数
    分析估算CAPM, 采用以下几步:
    a_确定无风险收益率Rf
    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小
,可以忽略不计。利用Wind资讯金融终端选择从商誉减值测试估计基准日到国债到
期日剩余期限为10年以上的国债,并计算其到期收益率,取所选定的国债到期收益
率的平均值作为无风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为3.98%。
    b_确定股权市场风险超额回报率ERP
    市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分
。参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路,利用Wind资讯查询系统估
算2018年度中国股权市场风险超额回报率。
    A、收集沪深300成分股2006-2018年的每年平均收益;
    B、计算2006-2018年每年年末无风险收益率;
    C、计算2006-2018年每年ERP;
    D、计算2006-2018年每年ERP的平均值
    由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况,因此采用几何平均值计算
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    得到ERP更切合实际,由于本次测试标的资产的持续经营期超过10年,为消除个
别因素的影响,选择剔除最大、最小值后的平均值ERP=6.62%作为目前国内市场股
权超额收益率期望值比较合理,即2018年度中国股权市场风险超额回报率为6.62%。
    第三步,确定对比公司相对于股票市场风险系数β(LeveredBeta)
    β被认为是衡量公司相对风险的指标。目前中国国内Wind资讯公司是一家从事
于β研究并给出计算β值的计算公式的公司。选取该公司公布的β计算器计算对比
公司的β值,股票市场指数选择的是沪深300指数,选择沪深300指数主要是考虑该
指数是国内沪深两市第一个跨市场指数,并且组成该指数的成份股是各行业内股票
交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票市场ERP
时采用的沪深300指数的成分股,在估算β值时与ERP相匹配。
    采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
    第四步,计算对比公司Unleveredβ和高乐教育的Unleveredβ
    根据以下公式,分别计算对比公司的Unleveredβ: Unleveredβ= Leveredβ/
[1+(1-T)(D/E)]
    式中:D:对比公司债权市场价值;
    E:对比公司股权市场价值;
    T:对比公司适用所得税税率;
    将对比公司的Unleveredβ计算出来后,取其平均值作为高乐教育的UnLevered
β。
    通过wind资讯平台可直接查出对比公司UnleveredBeta值,具体如下表:
    序号
    股票代码
    股票简称
    βu
    1
    300074.SZ
    华平股份
    1.04
    2
    002261.SZ
    拓维信息
    0.93
    3
    300359.SZ
    全通教育
    0.88
    4
    300010.SZ
    立思辰
    0.72
    5
    002230.SZ
    科大讯飞
    1.02
    6
    300235.SZ
    方直科技
    0.97
    7
    300287.SZ
    飞利信
    0.69
    第 30 页 /共 49 页
    均值
    0.89
    第五步,确定高乐教育的资本结构比率
    在确定高乐教育目标资本结构时我们参考了以下指标:
    A、对比公司资本结构平均值;
    B、高乐教育自身账面价值计算的资本结构。
    最后选取高乐教育自身资本结构确定高乐教育目标资本结构D/E。
    第六步,估算高乐教育在上述资本结构比率下的leveredβ
    将已经确定的高乐教育资本结构比率代入到如下公式中,计算高乐教育levered
β:对比公司资本结构平均值确定高乐教育目标资本结构D/E=0.00%、T=15%、Leve
redβ=Unleveredβ*[1+(1+T)* D/E]= 0.8943
    式中:D/E 目标资本结构;T 适用所得税率
    第七步,估算公司特定风险调整系数Rt
    公司特定风险主要主要体现在以下几方面:
    序号
    因素
    单位特征
    1
    企业所处经营阶段
    业务处于稳步增长阶段
    2
    利润增长状况
    经营业绩逐年发展
    3
    所在行业发展阶段
    教育行业处于稳步上升发展阶段
    4
    公司内部管理及控制机制
    公司内部管理机制及控制机制健全
    5
    管理人员的经验和资历
    管理人员经营丰富,资历较深,对行业发展有较强的掌控力
    经充分分析判断,高乐教育的特定风险取值为2.5%
    第八步,计算高乐教育权益资本成本
    将恰当的数据代入CAPM公式中,计算出对高乐教育的权益资本成本,得数值R e
 = 12.40%。
    第九步,高乐教育付息债务为共0笔权平均利息率为0.00%。
    第十步,加权资金成本WACC 的确定
    权益资本成本和付息债务资本成本加权平均计算总资本加权平均回报率,权重
为测算对象目标资本结构比例。加权资金成本回报率WACC 利用以下公式计算:
    WACC=Re×We+(Rd×(1-T)×Wd)
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    其中:Re为公司普通权益资本成本
    Rd为公司债务资本成本
    We为权益资本在资本结构中的百分比
    Wd为债务资本在资本结构中的百分比
    T为公司有效的所得税税率
    税前折现率=WACC/(1-所得税税率)
    由此计算WACC=12.40%。
    利用上述公式计算出税前WACC为14.59%。
    iv、与商誉相关资产组可回收价值测试的具体数据
    (单位:人民币万元)
    项目
    2019年
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    永续年期
    资产组税前现金流量
    6,480.41
    3,825.92
    3,959.22
    4,220.98
    4,433.53
    4,535.98
    折现率
    14.59%
    距离基准日年限
    0.5
    1.5
    2.5
    3.5
    4.5
    5.5
    折现系数(期中折现)
    0.9342
    0.8152
    0.7114
    0.6208
    0.5418
    3.7135
    现值
    6,054.00
    3,118.89
    2,816.59
    2,620.38
    2,402.09
    16,844.36
    资产组净现值
    (与商誉相关资产组可回收价值)
    33,856.31
    3)商誉减值测试计算结果及结论
    商誉减值测试计算过程如下:
    项目
    金额(万元)
    与商誉相关资产组可回收价值
    33,856.31
    与商誉相关的资产组经合并对价分摊调整后的公允价值
    6,223.03
    高乐股份在高乐教育的持股比例
    100.00%
    高乐股份收购高乐教育形成的商誉账面价值
    6,662.44
    与商誉相关资产组可收回金额 - (与商誉相关的资产组经合并对价分摊调整后
的公允价值 + 高乐股份收购高乐教育形成的商誉账面价值)
    20,970.84
    经按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)对高乐教育商誉所属的资产组可
回收价值进行估计,在资产负债表日(2018年12月31日),高乐教育与商
    第 32 页 /共 49 页
    誉相关资产组可回收价值为33,856.31万元、与商誉相关的资产组的资产及负债
(商誉所属资产组的经营性净资产)的经合并对价分摊调整后的公允价值为6,223.
03万元、高乐股份收购高乐教育形成的商誉账面价值6,662.44万元。
    高乐股份在高乐教育的持股比例为100.00%,高乐教育在资产负债表日与商誉相
关资产组可收回金额高于与商誉相关的资产组的资产及负债的经合并对价分摊调整
后的公允价值和高乐股份收购高乐教育形成的商誉账面价值之和,高乐股份收购高
乐教育形成的商誉不需要计提商誉减值准备。
    【2】收购异度信息形成的商誉减值测试过程与方法
    1)商誉所属资产组的确定
    《企业会计准则第8 号——资产减值》第十八条规定:有迹象表明一项资产可
能发生减值的,企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资
产的可收回金额进行估计的,应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。
    异度信息按照能否独立产生现金流入以及公司对其生产经营活动的管理与监控
方式、对资产使用和处置的决策方式等作为考虑的重要因素,认定商誉所属的资产
组。商誉所属资产组为异度信息与商誉相关的资产组的资产及负债(商誉所属资产
组的经营性净资产)。
    异度信息与商誉相关的资产组的资产及负债(商誉所属资产组的经营性净资产
),包括与异度信息长远发展要求相适应,能够形成核心竞争力的资产或经济资源。
其金额为根据经审计的2018年12月31日资产负债表余额,扣除溢余资产(指超过生
产经营所需,且自由现金流量预测不涉及的资产)、非经营性资产与负债(指与生
产经营无关的且自由现金流量预测不涉及的资产和负债)后的净额。
    异度信息与商誉相关的资产组的资产及负债(商誉所属资产组的经营性净资产
)账面价值如下:(单位:人民币 元)
    资 产 类 型
    账面金额(元)
    经合并对价分摊调整后的公允价值
    流动资产
    186,033,744.02
    186,033,744.02
    第 33 页 /共 49 页
    固定资产
    34,849,824.12
    39,653,252.16
    无形资产
    2,117,786.33
    74,444,310.85
    长期待摊费用
    342,520.59
    342,520.59
    非流动资产合计
    37,310,131.04
    114,440,083.60
    资产合计
    223,343,875.06
    300,473,827.62
    负债合计
    36,709,255.45
    36,709,255.45
    资产组净资产合计
    186,634,619.61
    263,764,572.17
    2)商誉减值测试的具体过程、选取参数的原因
    i、商誉减值测试的重要假设
    公司在进行商誉减值测试时以资产的当前状况为基础,不包括与将来可能会发
生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量,未
来发生的现金流出包括为了维持资产正常运转或者原定正常产出水平所必需的现金
流出。
    公司进行商誉减值测试时所依赖的重要假设主要包括如下方面:
    (i)各项资产均以资产负债表日的实际存量、余额为前提;
    (ii)假设预测期的外部经济环境不会发生不可预见的重大变化,有关信贷利
率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;
    (iii)不考虑公司股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对预计未来现金
流量的影响,也不考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响;
    (iv)假定公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生,现金流为期中产生,
并能获得稳定收益,且5年后公司进入稳定期(各年收益总体平均与第5年相同)。
    (v)假定公司未来经营按照运营计划如期实施,公司在现有的管理方式和管理
水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致。
    ii、企业自由现金流量的确定
    营业收入:以经审计的近3年的经营业绩、2019年预算以及行业数据为基础,遵
循现行有关法律、法规的规定,根据国家宏观政策,研究了高乐教育所处行业市场
的现状与前景,分析了公司的优势与劣势,尤其是所面临的市场环境和
    第 34 页 /共 49 页
    未来的发展前景及潜力,并依据公司战略规划,经过综合分析后预测。
    营业成本:参照历史年度材料消耗、工资变动、及其他费用变动水平预测。
    税金及附加:按照现行税收法律、法规规定的税率计算。
    期间费用:区别线性相关费用、非线性相关费用、变动费用、固定费用、参照
历史年度费用发生金额预测。
    折旧、摊销、资本性支出:根据企业会计政策、现有固定资产、长期待摊费用
及预测期内更新固定资产和长期资产的情况确定。
    高乐教育预测期年度的企业自由现金流如下表所示:(单位:人民币万元)
    项目
    2019年
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    永续期
    一、营业收入
    16,025.00
    21,153.00
    29,825.73
    33,404.82
    36,077.20
    36,077.20
    减:营业成本
    3,279.73
    4,329.25
    6,104.25
    6,836.75
    7,383.69
    7,383.69
    营业税金及附加
    88.76
    106.58
    146.01
    181.64
    199.7
    207.58
    销售费用
    3208.5
    3839.62
    4995.7
    5475.04
    5130.75
    5844.15
    管理费用
    2602.22
    3281.04
    4468.16
    5012.46
    5393.73
    5463.34
    财务费用
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    资产减值损失
    249.93
    295.85
    405.11
    502.1
    551.59
    572.75
    二、营业利润
    6,595.86
    9,300.66
    13,706.50
    15,396.83
    17,243.02
    16,437.26
    加:营业外收入
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    减:营业外支出
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    三、利润总额
    6,595.86
    9,300.66
    13,706.50
    15,396.83
    17,417.74
    16,605.69
    减:所得税费用
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    四、息税前利润(EBIT)
    6,595.86
    9,300.66
    13,706.50
    15,396.83
    17,417.74
    16,605.69
    加:折旧
    1510.31
    1443.85
    1322.18
    1479.12
    237.62
    1504.59
    摊销
    50.34
    29.35
    19.44
    20.92
    27.8
    40.7
    五、经营现金流
    8,156.51
    10,773.86
    15,048.12
    16,896.87
    17,683.16
    18,150.98
    减:资本性支出
    30.81
    2382.36
    2678.06
    597.94
    3010.59
    1266.19
    营运资金追加额
    1,190.44
    5127.28
    8673.1
    3586.17
    2675.71
    -
    偿还本金
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    六、投资资本现金流(FCFF)
    6,935.26
    3,264.22
    3,696.96
    12,712.76
    11,996.86
    16,884.79
    第 35 页 /共 49 页
    iii、折现率的确定
    根据企业会计准则的规定,为资产减值测试的目的计算资产未来现金流量现值
时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率,
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在确定折现率时,首
先考虑以该资产的市场利率为依据,但鉴于该资产的利率无法从市场获得,因此使
用替代利率估计。在估计替代利率时,根据企业加权平均资金成本(WACC)确定。
    (i)选取对比公司
    由于异度信息为非上市公司,无法直接计算其Beta系数,无法直接估算出其CAP
M,因此采用在主营业务、经营业绩和资产规模等相当或相近的上市公司作为对比
公司,通过估算对比公司的Beta系数来估算异度信息的Beta系数,并进而估算CAPM。
    在选取对比公司时考虑了以下因素:
    (1)对比公司所从事的行业或其主营业务;
    (2)对比公司近年的经营业绩情况;
    (3)对比公司的资产规模;
    (4)对比公司股票单一发行A股股票,且至少有2年的上市历史、股票交易活跃
;
    (5)对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验全部通过。
    (ii)加权资金成本(WACC)的估算
    WACC(Weighted Average Cost of Capital)代表期望的总投资回报率,是期
望的股权回报率和所得税调整后的付息债务资本成本的加权平均值。
    第一步,计算截至资产负债表日(2018年12月31日)股权资金回报率和利用公
开的市场数据计算债权资金回报率。
    第二步,计算加权平均股权回报率和付息债务资本成本。
    为确定股权回报率,利用资本定价模型(CAPM)。CAPM 是通常估算股权投资者
期望收益率的方法。用下列公式表述:
    Re= Rf + β×ERP +Rt
    其中:Re :权益资本成本
    第 36 页 /共 49 页
    Rf :无风险报酬率
    β :权益的系统风险系数
    ERP : 市场风险超额回报率
    Rt :公司特定风险调整系数
    分析估算CAPM, 采用以下几步:
    a_确定无风险收益率Rf
    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小
,可以忽略不计。利用Wind资讯金融终端选择从商誉减值测试估计基准日到国债到
期日剩余期限为10年以上的国债,并计算其到期收益率,取所选定的国债到期收益
率的平均值作为无风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为3.98%。
    b_确定股权市场风险超额回报率ERP
    市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分
。参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路,利用Wind资讯查询系统估
算2018年度中国股权市场风险超额回报率。
    A、收集沪深300成分股2006-2018年的每年平均收益;
    B、计算2006-2018年每年年末无风险收益率;
    C、计算2006-2018年每年ERP;
    D、计算2006-2018年每年ERP的平均值
    由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况,因此采用几何平均值计算得
到ERP更切合实际,由于本次测试标的资产的持续经营期超过10年,为消除个别因素
的影响,我们选择剔除最大、最小值后的平均值ERP=6.62%作为目前国内市场股权
超额收益率期望值比较合理,即2018年度中国股权市场风险超额回报率为6.62%。
    第三步,确定对比公司相对于股票市场风险系数β(LeveredBeta)
    β被认为是衡量公司相对风险的指标。目前中国国内Wind资讯公司是一家从事
于β研究并给出计算β值的计算公式的公司,本次选取该公司公布的β计算器计算
对比公司的β值,股票市场指数选择的是沪深300指数,选择沪深300指数主要是考
虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数,并且组成该指数的成
    第 37 页 /共 49 页
    份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在
估算国内股票市场ERP时采用的沪深300指数的成分股,在估算β值时与ERP相匹配。
    采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
    第四步,计算对比公司Unleveredβ和估算异度信息Unleveredβ
    根据以下公式,分别计算对比公司的Unleveredβ: Unleveredβ= Leveredβ/
[1+(1-T)(D/E)]
    式中:D:对比公司债权市场价值;
    E:对比公司股权市场价值;
    T:对比公司适用所得税税率;
    将对比公司的Unleveredβ计算出来后,取其平均值作为异度信息的UnLevered
β。
    通过wind资讯平台可直接查出对比公司UnleveredBeta值,具体如下表:
    序号
    股票代码
    股票简称
    βu
    1
    300074.SZ
    华平股份
    1.04
    2
    002261.SZ
    拓维信息
    0.93
    3
    300359.SZ
    全通教育
    0.88
    4
    300010.SZ
    立思辰
    0.72
    5
    002230.SZ
    科大讯飞
    1.02
    6
    300235.SZ
    方直科技
    0.97
    7
    300287.SZ
    飞利信
    0.69
    均值
    0.89
    第五步,确定异度信息的资本结构比率
    在确定异度信息目标资本结构时参考了以下指标:
    A、对比公司资本结构平均值;
    B、异度信息自身账面价值计算的资本结构。
    最后选取对比公司资本结构平均值确定异度信息目标资本结构D/E。
    第六步,估算异度信息在上述资本结构比率下的leveredβ
    将已经确定的异度信息资本结构比率代入到如下公式中,计算异度信息
    第 38 页 /共 49 页
    leveredβ:
    对比公司资本结构平均值确定异度信息目标资本结构D/E=0.10%
    T=基准日所得税费用/基准日利润总额=9.63%
    Leveredβ=Unleveredβ*[1+(1+T)* D/E]= 0.8951
    式中:D/E 目标资本结构;T 适用所得税率
    第七步,估算公司特定风险调整系数Rt
    公司特定风险主要主要体现在以下几方面:
    序号
    因素
    公司特征
    1
    企业所处经营阶段
    业务处于稳步增长阶段
    2
    利润增长状况
    经营业绩逐年发展
    3
    所在行业发展阶段
    教育行业处于稳步上升发展阶段
    4
    公司内部管理及控制机制
    公司内部管理机制及控制机制健全
    5
    管理人员的经验和资历
    管理人员经营丰富,资历较深,对行业发展有较强的掌控力
    经综合分析判断,异度信息的特定风险取值为5.6%
    第八步,计算异度信息权益资本成本
    将恰当的数据代入CAPM公式中,计算出异度信息的权益资本成本,得数值R e =
 15.51%。
    第九步,付息债务资本成本的确定
    异度信息付息债务共1笔,平均利息率为7.92%。
    第十步,加权资金成本WACC 的确定
    权益资本成本和付息债务资本成本加权平均计算总资本加权平均回报率,权重
为异度信息目标资本结构比例。加权资金成本回报率WACC 利用以下公式计算:
    WACC=Re×We+(Rd×(1-T)×Wd)
    其中:Re为公司普通权益资本成本
    Rd为公司债务资本成本
    We为权益资本在资本结构中的百分比
    Wd为债务资本在资本结构中的百分比
    T为公司有效的所得税税率
    第 39 页 /共 49 页
    税前折现率=WACC/(1-所得税税率)
    由此计算WACC=15.50%。
    利用上述公式计算出税前WACC为17.15%。
    iv、与商誉相关资产组可回收价值测试的具体数据
    (单位:人民币 万元)
    项目
    2019年
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    永续期
    资产组税前现金流量
    6,935.26
    3,264.22
    3,696.96
    12,712.76
    11,996.86
    16,884.79
    折现率
    17.15%
    距离基准日年限
    0.5
    1.5
    2.5
    3.5
    4.5
    5.5
    折现系数(期中折现)
    0.9239
    0.7887
    0.6732
    0.5746
    0.4905
    2.8602
    现值
    6,407.49
    2,574.49
    2,488.79
    7,304.75
    5,884.46
    48,293.88
    资产组净现值
    (与商誉相关资产组可回收价值)
    72,953.86
    3)商誉减值测试计算结果及结论
    商誉减值测试计算过程如下:
    项目
    金额(万元)
    与商誉相关资产组可回收价值
    72,953.86
    与商誉相关的资产组经合并对价分摊调整后的公允价值
    26,376.46
    高乐股份在异度信息的持股比例
    53.25%
    高乐股份收购异度信息形成的商誉账面价值
    24,309.69
    与商誉相关资产组可收回金额 - [与商誉相关的资产组合并口径的公允价值 + 
(高乐股份收购异度信息形成的商誉账面价值 / 高乐股份在异度信息的持股比例)]
    925.40
    经按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)对异度信息的资产组可回收价值
进行测算估计,在商誉减值测试估计基准日(2018年12月31日),异度信息与商誉
相关资产组可回收价值为 72,953.86万元,与商誉相关的资产组的资产及负债(商
誉所属资产组的经营性净资产)经合并对价分摊调整后的公允价值为26,376.46万
元,异度信息与商誉相关资产组可回收价值大于与商誉相关的资产组的资产及负债
经合并对价分摊调整后的公允价值的差额为46,577.40万元,高乐股份收购异度信息
时商誉的账面价值为45,652.00万元(=收购异度信息在高乐股份账面确认的商誉账
面价值24,309.69万元/高乐股份在异度信息的
    第 40 页 /共 49 页
    持股比例为53.25%)。异度信息在资产负债表日与商誉相关资产组可收回金额
高于与商誉相关的资产组的资产及负债经合并对价分摊调整后的公允价值和高乐股
份收购异度信息形成的商誉账面价值之和,高乐股份收购异度信息形成的商誉不需
要计提商誉减值准备。
    年审会计师意见:“经本次核查,我们未发现公司在商誉减值测试中存在商誉
所属资产组划分不合理、商誉减值测试过程与方法不合理、商誉减值测试计算不准
确、商誉减值准备计提不充分等不符合《企业会计准则》规定的情形。”
    (4)
    【1】商誉减值对利润的敏感性分析
    公司严格按照企业会计准则的相关要求,年末委托有证券从业资格的资产评估
机构对形成商誉的资产组进行评估,根据评估结果对商誉进行减值测试。由于公司商
誉余额较大,如果发生商誉减值,商誉减值对经营业绩的敏感性较强,对
    公司的净利润影响较大。
    为估算商誉可能发生的减值对公司未来经营业绩的影响程度,特设定以下假设
,就商誉减值可能对公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析:
    1)假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数
及可比公司等与本次评估相同;
    2)假设标的公司经营情况变化趋势稳定,不存在利润承诺期届满减值测试时改
变变化趋势的情况;
    3)假设各预测期及永续期的净利润同比例下降,且企业自由现金流量只受净利
润影响;
    4)假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
    假定标的公司高乐教育的净利润(商誉所属资产组税前现金流量)的下降幅度
分别如下表所述情况下,高乐教育的净利润(商誉所属资产组税前现金流量)下降
导致的商誉减值及其将对高乐股份税前利润产生的影响如下:
    (单位:人民币 万元)
    第 41 页 /共 49 页
    2018年末“商誉_高乐教育”账面价值
    假定异度信息净利润(商誉所属资产组税前现金流量)的下降幅度
    假定异度信息净利润下降幅度下的商誉所属资产组的税前现金流量净现值
    商誉所属资产组的经营性净资产账面价值
    假定净利润下降幅度下的商誉减值
    商誉减值对高乐股份净利润的影响
    6,662.44
    1%
    33,517.75
    12,179.17
    -
    -
    6,662.44
    5%
    32,163.49
    12,179.17
    -
    -
    6,662.44
    10%
    30,470.68
    12,179.17
    -
    -
    6,662.44
    15%
    28,777.86
    12,179.17
    -
    -
    6,662.44
    20%
    27,085.05
    12,179.17
    -
    -
    6,662.44
    30%
    23,699.42
    12,179.17
    -
    -
    6,662.44
    50%
    16,928.15
    12,179.17
    1,913.46
    1,913.46
    经商誉减值对利润的敏感性分析,造成高乐股份净利润影响(降低)的被收购
方高乐教育净利润(商誉所属资产组税前现金流量)下降幅度的临界值为44.35%,
即高乐教育净利润(商誉所属资产组税前现金流量)在44.35%幅度之内的下降将不
会导致高乐股份对应确认的商誉发生减值。
    假定标的公司异度信息的净利润(商誉所属资产组税前现金流量)的下降幅度
分别如下表所述情况下,异度信息的净利润(商誉所属资产组税前现金流量)下降
导致的商誉减值及其将对高乐股份税前利润产生的影响如下:
    (单位:人民币 万元)
    2018年末“商誉_异度信息”账面价值
    假定异度信息净利润(商誉所属资产组税前现金流量)的下降幅度
    假定异度信息净利润下降幅度下的商誉所属资产组的税前现金流量净现值
    商誉所属资产组的经营性净资产账面价值
    假定净利润下降幅度下的商誉减值
    商誉减值对高乐股份净利润的影响
    24,309.69
    1%
    72,224.32
    21,468.63
    -
    -
    第 42 页 /共 49 页
    24,309.69
    5%
    69,306.17
    21,468.63
    -
    -
    24,309.69
    10%
    65,658.47
    21,468.63
    -
    -
    24,309.69
    15%
    62,010.78
    21,468.63
    -
    -
    24,309.69
    20%
    58,363.09
    21,468.63
    -
    -
    24,309.69
    30%
    51,067.70
    21,468.63
    -
    -
    24,309.69
    50%
    36,476.93
    21,468.63
    9,301.38
    4,952.99
    经商誉减值对利润的敏感性分析,造成高乐股份净利润影响(降低)的被收购
方异度信息净利润(商誉所属资产组税前现金流量)下降幅度的临界值为37.25%,
即异度信息净利润(商誉所属资产组税前现金流量)在37.25%幅度之内的下降将不
会导致高乐股份对应确认的商誉发生减值。
    【2】公司防范商誉减值的主要管理措施
    公司就防范商誉减值制定有相关的预案,并拟定采取如下的主要管理措施应对
商誉减值风险、防范商誉减值:
    (1)培育壮大技术优势:依托高乐教育、异度信息和高乐教育培训中心,打造
以技术和业务人员为核心、结构合理、素质优良的教育业务队伍,积累开发云计算
、大数据、人工智能、智能硬件、流媒体等与互联网智慧教育相关的核心技术与资
源,在教育信息化云计算、数据交换、传输、大数据分析、综合集成等方面积极培
育、壮大技术优势,增强在智慧校园云平台开发、建设运营的自主研发、实施能力
及技术安全保障。
    (2)系统整合业务资源:系统整合服务提供方案,着眼于项目所在区域教育信
息化建设的整体规划和建设,提供兼具系统性、前瞻性和科学性的综合性、系统性
解决方案,拓宽服务应用范围。针对基础设施层(IaaS)在原有基础上构建先进、
高效、实用的智慧教育基础设施;针对平台支撑层(PaaS)和应用服务层(SaaS)
,配套集成校内各类智能硬件设施,组织教、学、管、评各类教育应用及各类教育
教学资源,构建以移动终端、智慧教室、智慧校园、智慧教育云平台等为主要标志
的智慧教育环境。
    第 43 页 /共 49 页
    (3)发展业务协同优势、拓展业务领域:公司互联网教育业务板块将深入连接
各类教育设备、应用、资源、服务,整合B2B业务资源和产品,搭建平台,为B2C业
务获取区域内整体性流量,快速形成用户规模,推进教育培训和精准运营。通过B2
B业务,提供一站式软硬件产品和运营服务解决方案,通过平台和运维、产品和服
务双驱动,大幅度提升智慧教育云平台和应用的使用效率,增强用户使用频度和黏
性。面向教师、学生、家长等终端用户,开展各类互联网教育培训和增值业务,扩
展更多服务项目和外延增值业务、打造业务生态圈。
    (4)持续通过内外部资源整合、加大研发投入、优化产品结构和客户结构、市
场开拓,提升联动优势的核心竞争力与市场占有率。
    (5)加强内部控制建设,强化各业务管理团队的风险意识,提高公司的抗风险
能力,保障联动优势各项业务持续健康发展。
    (6)实施人才激励计划:实施股权激励机制,同时建立科学合理的考核激励机
制,激发团队积极性;合理制定薪酬计划,与关键岗位人员签订竞业禁止协议,奖
惩结合确保留住核心人才。
    (7)定期委托专业机构对公司互联网教育业务进行资产评估和减值测试,实时
动态把握公司经营实际与目标差距并及时制定业务发展措施,避免出现商誉减值。
    【3】商誉减值风险特别提示
    虽然公司经营管理层及全体员工在未来致力于持续做好公司业绩,以避免发生
商誉减值,但因公司商誉余额较大,公司互联网教育业务可能会受政策风险、经营
风险、技术革新及产品服务迭代风险、整合及管理风险等诸多因素影响,未来业绩
仍存在一定的不确定性。如果高乐教育、异度信息未来盈利能力下降将导致商誉减
值,敬请广大投资者注意投资风险。
    问题6:
    6、年报显示,你公司募投项目“电子电动玩具生产建设项目”已于2017年2月1
5日投入试生产,但报告期内未能达到产能,未达到预期收益。请补充披露上述项
目本报告期实现的效益,并说明上述项目未能达到产能的具体原因,以
    第 44 页 /共 49 页
    及募投项目的可行性、预计收益是否已发生重大变化。
    问题回复6:
    2018年度,公司募投项目“电子电动玩具生产建设项目”实现销售收入1.58亿
元,实现毛利润621.43万元,未能达到产能,未能达到预期效益。
    公司募投项目“电子电动玩具生产建设项目” 2018年度未能达到预期效益主要
源于以下事项的合并影响:
    (1)公司玩具行业的国际玩具市场竞争愈发激烈,导致公司客户开发难度加大
、市场拓展进程缓慢,尽管公司已采取针对措施应对,但目前相关措施尚处于执行
初期,其在订单增长上的回馈表现尚未完全得到作用释放。
    (2)受上游原材料成本、物流运输成本、人工成本等因素上涨的影响,公司玩
具产品的单位制造成本呈现较大幅度上升,公司玩具产品的毛利水平有所降低。
    (3)2017年公司第一大客户玩具反斗城由于受其经营调整的影响、其除亚洲区
域以外的全球多个地区门店被破产清算,该客户在2018年订单大幅缩减,使公司报
告期内该客户的销售收入大幅减少。
    (4)中美贸易摩擦持续加剧,美国市场作为公司产品的重要海外市场开拓难度
增加,由于市场对中美贸易摩擦的后续发展及其影响处于观察阶段,客户观望情绪
增大,对采购品类及规模持谨慎态度,公司外销业务订单缩减。
    (5)市场增长幅度未能达到预期,导致公司产能未能完全释放、未能得到充分
利用;同时募投项目的建成投用使公司的固定资产折旧费、资产维护费用等增加幅
度较大,导致制造成本增大、产品毛利率大幅度降低。
    鉴于募投项目“电子电动玩具生产建设项目” 2018年度未能达到预期效益的事
实及面临的挑战,公司管理层已就此做出预案并针对该项情况及其具体成因拟定改
善方案,正稳步部署、推行实施。公司拟培育壮大技术优势、加快产品研发进度以
应对市场竞争加剧的挑战;通过在研发、制造、供应链管理和市场营销等方面实现
能力提升、快速敏捷反应以及加大差异化玩具产品布局以全面应对;加强内部控制
建设,在采购、生产、销售及售后等供应链全流程进行流程改善,减少浪费、提升
经营效率;在应对中美贸易摩擦不利影响和国外市场订单萎缩方
    第 45 页 /共 49 页
    面,拟将积极开拓非关税壁垒区的新市场、新客源,开发国外战略伙伴关系;
公司将加大内外部资源整合,优化产品结构和客户结构,实施积极的市场开拓和客
户开发政策,提升产品竞争力与市场占有率。
    公司通过上述正稳步部署、推行实施的措施,加大研发力度,开发新产品,增
加产品附加值,进而提高毛利水平;积极开拓国内、国际市场,增加出货规模,实
现产能的充分利用;提高产品加工的自动化程度,减少人工耗用,降低单位产品制
造费用水平,积极促进募投项目“电子电动玩具生产建设项目”达到预期效益。
    经公司管理层评估,募投项目“电子电动玩具生产建设项目” 2018年度未能达
到预期效益属于公司在当前宏观市场状况、国际贸易环境不利影响下的短期障碍,
从募投项目的整个生命周期来看,项目的可行性、预计收益未发生重大的实质性变
化。
    问题7:
    7、报告期末,你公司预付账款余额为8,112.22万元,同比增长1,093.56%,且
按预付对象归集的年末余额前五名预付账款总额为7,031.26万元,占预付账款总额
的86.66%。
    (1)请结合业务开展、收入增长等情况说明预付账款大幅增长的原因及合理性
,公司与供应商的采购模式、付款模式是否发生重大变化。
    (2)请说明预付对象中是否存在关联方,以及前五名单位占比较大的原因及合
理性。
    问题回复7:
    (1)公司在2018年度业务开展正常,与2017年度相比公司未更改、调整采购政
策,与供应商的采购模式、付款模式未发生重大变化。
    公司的主营业务正常开展,尽管玩具业务市场面临较大挑战,但公司致力于通
过内生增长与外延扩张双轮驱动,在玩具和互联网教育两大业务板块协同发力。特
别是在互联网教育业务领域,业务快速发展、产业链延伸取得重大进展。为有效的
推进公司在互联网教育业务领域的持续发展,公司向该业务领域进行了较大
    第 46 页 /共 49 页
    的投入且该领域业务正在持续扩张中。截至2018年12月31日预付账款余额的前5
大预付对象中,深圳市易飞腾科技有限公司、广东幽澜机器人科技有限公司、上海
儒曦企业管理咨询事务所、深圳市新思远实业有限公司共4家均为公司互联网教育
业务板块的供应商。因此,造成2018年末预付账款余额同比大幅增长主要源于异度
信息、高乐教育根据在手订单和发展需要而进行正常备货的采购付款。
    (2)公司2018年12月31日预付账款的预付对象中不存在关联方。
    前五大预付对象及其预付款余额情况如下:
    (单位: 人民币 万元)
    单位名称
    金额
    占预付账款总额 的比例%
    来源合并范围内的会计主体
    深圳市易飞腾科技有限公司
    5,165.33
    63.67%
    异度信息
    广东幽澜机器人科技有限公司
    1,214.40
    14.97%
    高乐教育
    成都印钞有限公司
    296.42
    3.65%
    高乐股份
    上海儒曦企业管理咨询事务所
    215.21
    2.65%
    异度信息
    深圳市新思远实业有限公司
    139.90
    1.72%
    异度信息
    合计
    7,031.26
    86.66%
    公司2018年12月31日预付账款前五名单位与公司发生的具体交易为:深圳市易
飞腾科技有限公司为异度信息的主要供应商,向异度信息供应计算机多媒体产品及
其软硬件、外围设备;广东幽澜机器人科技有限公司为高乐教育的主要供应商,向
高乐教育供应计算机硬件设备、配套设备并提供信息系统集成服务;成都印钞有限
公司为高乐股份2018年新增供应商,高乐股份向其采购工艺品;上海儒曦企业管理
咨询事务所为异度信息的咨询服务提供商,异度信息为满足公司发展需求,在2018
年聘请其对营销团队和中高层管理团队提供相应咨询和培训服务,该项咨询服务在2
018年至2019年期间落地实施;深圳市新思远实业有限公司向异度信息供应计算机
整机、计算机外围设备、无线数据设备。
    其中,主要由于对深圳市易飞腾科技有限公司和广东幽澜机器人科技有限公司
的预付金额较大,前五名单位占比较大。其中:1)2018年,异度信息与教育
    第 47 页 /共 49 页
    部教育装备研究与发展中心达成了战略合作伙伴关系,新增了广电、电信、移
动等网络运营商分销商,为满足在手合同及业务发展需求,通过增加商品采购增强
供货实力,异度信息对主要供应商之一深圳市易飞腾科技有限公司的预付款余额516
5.33万元,即为履行在手项目而采购相关多媒体产品所致。2)2018年,高乐教育
相继中标普宁市、揭西县、潮阳区、潮南区等地区互联网+智慧教育项目,为保证项
目实施,增加了商品采购,高乐教育对广东幽澜机器人科技有限公司的预付款余额
1,214.40万元,即为如约履行中标的互联网+智慧教育项目合同而采购计算机硬件
设备、配套设备等产品所致。
    综上,前五名单位预付账款占比较大具有合理性。
    问题8:
    8、报告期末,你公司固定资产中存在未办妥产权证书的办公楼、厂房、仓库、
宿舍及公寓楼,账面价值为4.07亿元。请说明报告期内未办妥相关产权证书的主要
原因,截至本问询函回函日的办理进度,以及上述瑕疵是否将会对公司日常经营构
成重大障碍。
    问题回复8:
    为解决公司资金问题,公司于2017年向中国民生银行股份有限公司揭阳分行申
请贷款,并签订《最高额抵押合同》,合同编号“公高抵字第17242017GL001号”,
该抵押合同以公司经营所在地“土地使用权普府国用(2013)第特02427号”做抵
押标的,期限为2017年10月15日至2022年10月15日(相关信息已在2017年度报告中披
露),并于2017年10月在普宁市国土资源局办理抵押权登记手续。经与不动产管理
部门沟通,土地在抵押期间无法办理附着物办公楼、厂房、仓库、宿舍及公寓楼的
产权证书,需待解除抵押后方能办理,目前办理产权证书的有关资料都已准备完毕
,公司正对该事项进行积极跟进,待公司与中国民生银行股份有限公司揭阳分行签
订的《最高额抵押合同》抵押担保期限届满,解除抵押手续后即可办理。
    以上固定资产目前使用情况正常,不影响公司正常运营,对公司日常经营不构
成重大障碍。
    第 48 页 /共 49 页
    问题9:
    9、报告期末,你公司预收款项余额为4,321.78万元,同比增长1,916.07%。请
说明相关预收账款的明细,并详细说明预收款项同比增幅较大的原因及合理性。
    问题9回复:
    公司2018年12月31日预收款项余额为4,321.78万元,2017年12月31日预收款项
余额为204.24万元,2018年12月31日预收款项余额同比大幅增长。公司2018年末、2
017年末预收款项余额的具体明细如下:
    (单位:人民币 万元)
    客户名称
    2018年期末数
    2017年期末数
    来源合并范围内的会计主体
    揭西县教育局
    3,972.72
    高乐教育
    互联天下科技发展(深圳)有限公司
    44.48
    44.48
    异度信息
    南京信凯科技有限公司
    76.92
    异度信息
    凡悦科技(上海)有限公司
    16.95
    异度信息
    异度信息其他客户
    21.26
    60.71
    异度信息
    上海台瑞实业有限公司
    16.60
    4.03
    高乐股份
    深圳睿步智能科技有限公司
    22.96
    高乐股份
    自营店
    15.12
    1.73
    高乐股份
    高乐股份其他客户
    151.72
    76.34
    高乐股份
    合计
    4,321.78
    204.24
    公司2018年12月31日预收款项余额同比大幅增长的原因主要为合并范围内会计
主体高乐教育收到的揭西县教育局信息系统集成业务款项3,972.72万元,该项预收
款占2018年期末数比例为91.92%。
    高乐教育于2018年4月27日与揭西县教育局签订政府采购合同(编号:GZQS1801
HG03005J),项目名称“揭西县教育信息化平台‘互联网+智慧教育’采购项目”
,合同金额为53,893,000.00元,截止2018年12月31日,该项目实施已基本完成,按
合同约定收款方式收到进度款人民币3,972.72万元(其中1,762.14万元为项目后期
运营费),但该项目因2018年底前尚未办理项目验收
    第 49 页 /共 49 页
    手续。
    高乐教育承接揭西县教育局招标的教育信息系统集成业务,按照公司会计政策
,该项业务的收入确认按照项目合同已批准该合同并承诺将履行的履约义务分解,
并在履约义务得到签收、公司有权取得的对价很可能收回时确认相应履约义务对应
的收入,公司只有在不再负有向客户转让商品和服务的剩余义务且已向客户收取的
对价无需退回时才能将已收取的对价确认为收入,否则应将已收取的对价作为负债
(预收账款)进行会计处理。截至2018年12月31日,高乐教育承接的揭西县教育局
招标的教育信息系统集成业务大部分项目已按照合同约定履行合同业务、交付设备
并完成安装。与项目的履行同步,揭西县教育局按照履约进度向高乐教育进行了合
同款项支付,但就该部分对应项目的履约义务尚未进行验收确认,按照高乐教育的
会计政策及会计准则关于收入确认的规定,该部分合同收款尚不完全满足收入确认
条件,因此将收到的款项作为负债(预收账款)进行会计处理。
    2019年1月,“揭西县教育信息化平台‘互联网+智慧教育’采购项目”办理了
验收手续,并于当期确认销售收入2,210.58万元。
    综上,公司2018年度预收款项同比增幅较大具有合理性。
    特此公告。
    广东高乐股份有限公司
    董事会
    2019年06月19日

[2019-05-22](002348)高乐股份:2018年年度股东大会决议公告
    1
    证券代码:002348 证券简称:高乐股份 公告编号:2019-019
    广东高乐股份有限公司
    2018年年度股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要提示:
    1、本次股东大会未出现否决议案的情形;
    2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
    一、会议召开和出席情况
    (一)会议召开情况
    1、会议召开时间:
    (1)现场会议召开时间:2019年5月21日下午14:00。
    (2)网络投票时间:2019年5月20日至2019年5月21日。其中,通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30至11:30,13:00
至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月20日15:
00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。
    2、现场会议召开地点:广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股
份综合办公楼二楼会议室。
    3、会议召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    4、会议召集人:广东高乐股份有限公司(以下简称“公司”)董事会。
    5、主持人:公司董事长杨旭恩先生。
    6、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
    (二)会议出席情况
    出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共6人,代表股份
    2
    461,252,948股,占上市公司总股份的48.6965%。其中:通过现场投票的股东4
人,代表股份461,185,548股,占上市公司总股份的48.6894%;通过网络投票的股
东2人,代表股份67,400股,占上市公司总股份的0.0071%。会议由公司董事长杨
旭恩先生主持,公司的现任董事8人,出席6人,董事杨广城先生、杨其新先生因出
差未出席会议;公司监事、部分高级管理人员、见证律师列席了会议。
    二、议案审议表决情况
    本次会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案,审议表决
结果如下:
    (一)审议通过《2018年年度董事会工作报告》
    总表决情况:
    同意461,185,648股,占出席会议所有股东所持股份的99.9854%;反对0股;弃
权67,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0
146%。
    中小股东总表决情况:
    同意100股,占出席会议中小股东所持股份的0.1484%;反对0股;弃权67,300
股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的99.8516%。
    (二)审议通过《2018年年度监事会工作报告》
    总表决情况:
    同意461,185,648股,占出席会议所有股东所持股份的99.9854%;反对0股;弃
权67,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0
146%。
    中小股东总表决情况:
    同意100股,占出席会议中小股东所持股份的0.1484%;反对0股;弃权67,300
股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的99.8516%。
    (三)审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》
    总表决情况:
    同意461,185,648股,占出席会议所有股东所持股份的99.9854%;反对0股;弃
权67,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份
    3
    的0.0146%。
    中小股东总表决情况:
    同意100股,占出席会议中小股东所持股份的0.1484%;反对0股;弃权67,300
股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的99.8516%。
    (四)审议通过《2018年年度财务决算报告》
    总表决情况:
    同意461,185,648股,占出席会议所有股东所持股份的99.9854%;反对0股;弃
权67,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0
146%。
    中小股东总表决情况:
    同意100股,占出席会议中小股东所持股份的0.1484%;反对0股;弃权67,300
股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的99.8516%。
    (五)审议通过《2018年年度利润分配方案》
    总表决情况:
    同意461,185,648股,占出席会议所有股东所持股份的99.9854%;反对0股;弃
权67,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0
146%。
    中小股东总表决情况:
    同意100股,占出席会议中小股东所持股份的0.1484%;反对0股;弃权67,300
股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的99.8516%。
    (六)审议通过《关于聘用2019年度审计机构的议案》
    总表决情况:
    同意461,185,648股,占出席会议所有股东所持股份的99.9854%;反对0股;弃
权67,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0
146%。
    中小股东总表决情况:
    同意100股,占出席会议中小股东所持股份的0.1484%;反对0股;弃权67,300
股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的99.8516%。
    (七)审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
    4
    总表决情况:
    同意461,185,648股,占出席会议所有股东所持股份的99.9854%;反对0股;弃
权67,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0
146%。
    中小股东总表决情况:
    同意100股,占出席会议中小股东所持股份的0.1484%;反对0股;弃权67,300
股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的99.8516%。
    三、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称:安徽承义律师事务所
    2、律师姓名:鲍金桥、司慧
    3、结论意见:高乐股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、参加会
议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。
    法律意见书全文详见2019年5月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
刊登的内容。
    四、备查文件
    1、广东高乐股份有限公司2018年年度股东大会决议;
    2、安徽承义律师事务所关于广东高乐股份有限公司2018年年度股东大会决议法
律意见书。
    特此公告。
    广东高乐股份有限公司
    董 事 会
    2019年5月22日

[2019-05-07](002348)高乐股份:关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告
    证券代码:002348 证券简称:高乐股份 公告编号:2019-018
    广东高乐股份有限公司
    关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏。
    近日,广东高乐股份有限公司(以下简称“公司”)接到公司股东普宁市新鸿
辉实业投资有限公司(以下简称“新鸿辉实业”)关于进行股票质押式回购交易的
通知,现将有关情况公告如下:
    一、 股东股份质押的基本情况
    1、股东股份被质押基本情况
    股东名称
    是否为第一大股东及一致行动人
    质押
    股数
    质押开始日期
    质押到期日
    质权人
    本次质押占其所持股份比例
    用途
    新鸿辉实业
    是
    1300万股
    2019-04-30
    至质押解除日
    海通证券股份有限公司
    9.03%
    补充质押
    上述质押事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成质 押登
记手续。
    2、股东股份累计被质押的情况
    截止本公告披露日,新鸿辉实业持有公司股份144,000,000股,占公司总股本的15
.20%。本次质押股票13,000,000股,占其持有公司股份总数的9.03%,占公司总股
本的1.37%。截止本公告披露日,新鸿辉实业共质押股票合计128,200,000股,占其
持有公司股份总数的89.03%,占本公司总股本的13.53%。
    二、备查文件
    1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细。
    特此公告。
    广东高乐股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年五月七日

[2019-04-27](002348)高乐股份:第六届监事会第五次会议决议的公告
    1
    证券代码:002348 证券简称:高乐股份 公告编号:2019-008
    广东高乐股份有限公司
    第六届监事会第五次会议决议的公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚
    假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况
    广东高乐股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第五次会议于
    2019 年 4 月 25 日在本公司办公楼五楼会议室召开。会议通知于 2019 年 4 
月 12
    日直接送达。应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名,有效表决票数为 3 票,
会议
    由监事会主席杨炳鑫先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《
公
    司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
    (一)会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2018 年度监
    事会工作报告》。
    本项议案需提交 2018 年年度股东大会审议通过。
    《2018年度监事会工作报告》具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网
    (http://www.cninfo.com.cn)。
    (二)会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2018年年度
    报告及摘要》。
    经审核,监事会成员一致认为董事会编制和审核公司《2018年年度报告及摘
    要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、
完
    整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
。
    本项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。
    公司《2018 年年度报告》全文及其摘要刊登于 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯


    网(www.cninfo.com.cn),《2018 年年度报告摘要》同时刊登于 2019 年 4 
月
    27 日的《证券时报》、《中国证券报》。
    (三)会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2018 年度财
    2
    务决算报告》。
    报告期内,公司实现营业收入830,248,170.87元,同比增长25.58%;实现归
    属于上市公司股东的净利润11,282,762.71元,同比下降79.52%;基本每股收益

    0.0119元,同比下降79.55%。截止2018年末,公司总股本94,720万股,资产总
额
    1,860,470,313.66元,同比增长7.51%;归属于上市公司股东的净资产为
    1,286,290,223.85元,同比增长1.10%。
    本议案需提交2018年年度股东大会审议。
    《2018年度财务决算报告》具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网
    (http://www.cninfo.com.cn)。
    (四)会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2018 年度利
    润分配预案》。
    经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于
    母公司股东的净利润为-42,536,720.06元,加上年初未分配利润230,729,753.5
5
    元,公司可供股东分配的利润为188,193,033.49元,资本公积余额9,875,605.0
7
    元。
    公司本年度利润分配预案为:拟不派发现金红利,不送股,不以公积金转增
    股本。
    监事会成员一致认为本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展,
    综合考虑公司目前的经营情况为降低公司财务成本的前提下提出的。符合《公
司
    法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通
    知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》
、
    公司《未来三年(2018-2020)股东回报规划)》等文件的规定和要求,具备合

    法性、合规性、合理性,该预案的实施能够减少公司资金压力,降低财务成本
。
    本分配预案提交2018年年度股东大会审议。
    (五)会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2018 年度内
    部控制自我评价报告》。
    监事会成员一致认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得
    到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控


    制制度的建设及运行情况。
    3
    《2018 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮


    资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    (六)会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于 2018 年
    度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见 2019
    年 4 月 27 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《
中
    国证券报》。
    (七)会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于聘用 2019


    年度审计机构的议案》。
    北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司2018年度审计机构,
    对公司财务审计过程中,遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双
方
    所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作。根据《公司章程》的规定
,
    同意公司董事会拟继续聘请北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司201
9
    年度财务审计机构,聘期一年,审计费用:50万元。
    本项议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    (八)以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议
    案》。
    经审核,监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合
    理变更和调整,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况
和
    经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损
害
    公司及股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。
    《关于会计政策变更的公告》刊登于 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网
    (www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》。
    (九)以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2019年第一季度报告》
    全文及正文。
    经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司《2019 年第一季度报告》全
    文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、


    准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者


    重大遗漏。
    公司《2019 年第一季度报告》全文及正文刊登于 2019 年 4 月 27 日巨潮资


    4
    讯网(www.cninfo.com.cn),《2019 年第一季度报告正文》同时刊登于 2019

    年 4 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》。
    三、备查文件
    第六届监事会第五次会议决议。
    特此公告。
    广东高乐股份有限公司
     监 事 会
     2019 年 4 月 27 日

[2019-04-27](002348)高乐股份:2018年年度报告主要财务指标
    基本每股收益(元/股):0.01
    加权平均净资产收益率(%):0.8

[2019-04-27](002348)高乐股份:关于召开2018年年度股东大会的通知
    1
    证券代码:002348 证券简称:高乐股份 公告编号:2019-009
    广东高乐股份有限公司
    关于召开2018年年度股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    广东高乐股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第
    八次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》,决定
于
    2019年5月21日(星期二)召开公司2018年年度股东大会。现就召开本次股东大

    会的相关事项通知如下:
    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次:本次股东大会为2018年年度股东大会
    2、股东大会的召集人:公司董事会
    3、会议召开的合法、合规性:公司于2019年4月25日召开第六届董事会第八
    次会议,审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。本次
会
    议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定
。
    4、会议召开日期、时间:
    (1)现场会议召开时间:2019年5月21日下午14:00。
    (2)网络投票时间:2019年5月20日至2019年5月21日。其中,通过深圳证
    券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30至11:30
,
    13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5

    月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。
    5、会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会
    议;
    (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
    票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时
间
    内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
    2
    公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一
    种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结
果
    为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能
选
    择其中一种方式。
    6、会议的股权登记日:2019年5月16日
    7、会议出席对象:
    (1)在股权登记日:2019年5月16日(星期四)下午交易结束后在中国证券
    登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的


    方式出席本次股东大会及参加表决;股东可书面委托代理人出席本次会议和参
加
    表决,股东委托的代理人不必是公司的股东(授权委托书式样附后)。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员;
    (3)公司聘请的律师。
    8、现场会议召开地点:广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐
    股份综合办公楼二楼会议室。
    二、本次股东大会审议事项
    1、审议《2018 年年度董事会工作报告》
    2、审议《2018 年年度监事会工作报告》
    3、审议《2018 年年度报告全文及其摘要》
    4、审议《2018 年年度财务决算报告》
    5、审议《2018 年年度利润分配方案》
    6、审议《关于聘用 2019 年度审计机构的议案》
    7、审议《关于申请综合授信额度的议案》
    上述议案内容于2019年4月27日刊载在公司指定披露媒体《证券时报》、《中
    国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第六届董事会第八次会议

    决议的公告》、《第六届监事会第五次会议决议的公告》相关公告;同时按照
有
    关规定,公司独立董事将在本次年度股东大会上作2018年度述职报告。《独立
董
    事2018年度述职报告》于2019年4月27日刊载在公司指定披露媒体巨潮资讯网
    (www.cninfo.com.cn)。
    特别提示:
    1、根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及《中小企业板上市公
    3
    司规范运作指引》、《公司章程》的要求,股东大会审议上述议案时,第五项
议
    案须以股东大会特别决议通过,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所
    持表决权的2/3以上通过。
    2、股东大会审议上述议案时,公司将对中小投资者表决单独计票。单独计
    票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。(中小投资者是指以下股东
以
    外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计
持
    有上市公司5%以上股份的股东。)
    三、提案编码
    本次股东大会提案编码表:
    提案
    编码
    提案名称
    备注
    该列打勾的栏
    目可以投票
    100 总议案:所有议案 √
    1.00 《2018 年度董事会工作报告》 √
    2.00 《2018 年度监事会工作报告》 √
    3.00 《2018 年年度报告全文及其摘要》 √
    4.00 《2018 年度财务决算报告》 √
    5.00 《2018 年度利润分配方案》 √
    6.00 《关于聘用 2019 年度审计机构的议案》 √
    7.00 《关于申请综合授信额度的议案》 √
    四、参与现场会议的股东的登记方法
    1、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加
    盖法人股东公章的营业执照复印件,法定代表人证明书和身份证办理登记手续
;
    委托代理人出席的,还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份


    证。
    2、自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡、持股凭证及
    本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有自然人股东亲自签署
的
    授权委托书和代理人身份证。
    3、登记时间:2019年5月17日(星期五)上午9:30-11:30,下午13:00-16:00,

    异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记,以2019年5月17日16:00前到达
本
    4
    公司为准,不接受电话登记。
    4、登记地点:广东高乐股份有限公司董事会秘书办公室
    信函邮寄地址:广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综
    合办公楼二楼会议室。
    (信函上请注明“股东大会”字样)
    邮编:515343 传真:0663-2348055
    5、注意事项:出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原
    件到场。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址
    为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件
一。
    六、其它事项
    1、本次会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
    2、会议咨询:公司董事会秘书办公室
    3、联系电话:0663-2348056;传真:0663-2348055
    4、联系人:章耿源、陈锡廷
    七、备查文件
    1、第六届董事会第八次会议决议;
    2、第六届监事会第五次会议决议。
    附件:
    1、参加网络投票的具体操作流程
    2、授权委托书样本
    特此公告
    广东高乐股份有限公司
    董 事 会
    2019年4月27日
    5
    附件一:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、投票证券代码:“362348”
    2、投票证券简称:“高乐投票”
    3、填报表决意见:本次股东大会提案为非累积投票提案,填报表决意见:
    同意、反对、弃权。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间:2019年5月21日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过互联网投票系统的投票程序
    1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日(现场股东大会召
    开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月21日(现场股东大会结束当日)


    下午3:00。
    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投
    资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得


    “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登


    录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录
    http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行
    投票。
    6
    附件二:
    授 权 委 托 书
    兹授权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席于 2019
    年5月21日召开的广东高乐股份有限公司2018年年度股东大会,并代为行使如下

    表决权(在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√)(注:没有明确投
票
    指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票):
    提案
    编码 提案名称
    备注
    该列打勾 同意 反对 弃权
    的栏目可
    以投票
    100 总议案:所有议案 √
    1.00 《2018 年度董事会工作报告》 √
    2.00 《2018 年度监事会工作报告》 √
    3.00 《2018 年年度报告全文及其
    摘要》 √
    4.00 《2018 年度财务决算报告》 √
    5.00 《2018 年度利润分配方案》 √
    6.00 《关于聘用 2019 年度审计机
    构的议案》 √
    7.00 《关于申请综合授信额度的
    议案》
    √
    委托人(签名或法定代表人签名、盖章):
    委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
    委托人股东账号:
    委托人持股数: 股
    被委托人身份证号码:
    被委托人签字:
    委托日期:2019年 月 日
    委托有效期:自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

    ★★机构调研
    调研时间:2019年05月22日
    调研公司:投资者
    接待人:副总经理、董事会秘书:章耿源
    调研内容:为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况,公司积极响应中国证
券监督管理委员会广东监管局、广东上市公司协会安排,于2019年5月22日下午参
加了在佛山保利洲际酒店二楼宴会厅召开的投资者网上集体接待日活动,利用网上
路演平台与投资者进行了沟通交流。
交流过程中,公司董事会秘书为提问者介绍了公司业绩情况、业务拓展情况及发展
规划等方面信息。公司严格执行《信息披露事务管理制度》等规定,保证信息披露
的真实、准确、完整、及时、公平,没有出现未公开重大信息泄露等情况。


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-08-20 日跌幅偏离值达到7%
跌幅偏离值:-10.67 成交量:10484.00万股 成交金额:47949.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|广发证券股份有限公司普宁流沙证券营业部|1472.05       |484.32        |
|国元证券股份有限公司重庆观音桥步行街证|1328.02       |10.25         |
|券营业部                              |              |              |
|光大证券股份有限公司重庆大坪正街证券营|1311.52       |4.40          |
|业部                                  |              |              |
|东兴证券股份有限公司泉州丰泽街证券营业|962.11        |56.70         |
|部                                    |              |              |
|长江证券股份有限公司昆明白龙路证券营业|814.43        |0.56          |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|广发证券股份有限公司东莞塘厦证券营业部|13.23         |939.53        |
|中国银河证券股份有限公司重庆民族路证券|0.24          |878.26        |
|营业部                                |              |              |
|长江证券股份有限公司深圳后海海岸城证券|1.38          |805.79        |
|营业部                                |              |              |
|国泰君安证券股份有限公司上海福山路证券|226.60        |633.07        |
|营业部                                |              |              |
|东莞证券股份有限公司四川分公司        |56.09         |629.59        |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-04-02|4.35  |47.00   |204.45  |机构专用      |中信证券股份有|
|          |      |        |        |              |限公司广州花城|
|          |      |        |        |              |广场证券营业部|
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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