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三泰控股(002312)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈三泰控股002312≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.07.13)
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最新提示:1)2019年中报预约披露:2019年08月29日
         2)预计2019年中期净利润-7600万元至-5000万元  (公告日期:2019-07-1
           3)
         3)07月13日(002312)三泰控股:2019年半年度业绩预告
(详见后)
分红扩股:1)2018年末期利润不分配,不转增
           2)2018年中期利润不分配,不转增
机构调研:1)2017年07月25日机构到上市公司调研(详见后)
●19-03-31 净利润:-3567.60万 同比增:59.43 营业收入:1.88亿 同比增:14.10
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  主要指标(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │ -0.0261│ -0.1588│ -0.1100│ -0.0900│ -0.0626
每股净资产      │  2.3125│  2.3674│  2.3810│  2.3514│  2.3648
每股资本公积金  │  2.0608│  2.0608│  2.0253│  2.0408│  2.0251
每股未分配利润  │ -0.7646│ -0.7387│ -0.6896│ -0.6606│ -0.6315
加权净资产收益率│ -1.1100│ -6.7300│ -4.5500│ -3.8600│ -2.6200
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按最新总股本计算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │ -0.0259│ -0.1588│ -0.1096│ -0.0935│ -0.0638
每股净资产      │  2.3125│  2.3674│  2.3810│  2.3971│  2.4108
每股资本公积金  │  2.0608│  2.0608│  2.0253│  2.0805│  2.0645
每股未分配利润  │ -0.7646│ -0.7387│ -0.6896│ -0.6734│ -0.6438
摊薄净资产收益率│ -1.1195│ -6.7064│ -4.6041│ -3.9007│ -2.6471
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A 股简称:三泰控股 代码:002312 │总股本(万):137809.1733│法人:朱江
上市日期:2009-12-03 发行价:28.6│A 股  (万):98741.1673 │总经理:朱江
上市推荐:国都证券有限责任公司 │限售流通A股(万):39068.006│行业:计算机、通信和其他电子设备制造业
主承销商:国都证券有限责任公司 │主营范围:主要从事电子回单系统、ATM监控
电话:86-28-62825222 董秘:宋华梅│系统及银行数字化网络安防监控系统相关电
                              │子设备及系统软件的研发、生产、工程应用
                              │和技术服务
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│   -0.0261
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    2018年        │   -0.1588│   -0.1100│   -0.0900│   -0.0626
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    2017年        │    0.2152│    0.2900│   -0.1400│   -0.0200
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    2016年        │   -0.9500│   -0.2000│   -0.0900│    0.0000
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │   -0.0300│   -0.1300│   -0.1200│   -0.0900
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[2019-07-13](002312)三泰控股:2019年半年度业绩预告

    证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2019-059
    成都三泰控股集团股份有限公司
    2019年半年度业绩预告
    一、本期业绩预计情况
    1、 业绩预告期间:2019年1月1日至2019年6月30日
    2、 预计的业绩:√亏损 ?扭亏为盈 ?同向上升 ?同向下降
    项目
    本报告期
    上年同期
    归属于上市公司股东的净利润
    -7,600万元至-5,000万元
    -12,885.76 万元
    二、业绩预告预审计情况
    本次业绩预告未经会计师事务所预审计。
    三、业绩变动原因说明
    报告期内,公司主营业务盈利,整体亏损,主要系对联营公司中邮智递科技有
限公司按权益法核算分摊的投资损失所致。
    本报告期,公司亏损较上年同期大幅减少,主要系主营业务收入及利润稳步增
长、公允价值变动收益增加,叠加资产减值损失和管理费用(主要是股权激励相关
费用)大幅减少等因素综合影响所致。
    四、其他相关说明
    1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,未经会计师事务所预审计,
具体财务数据公司将在2019年半年度报告中详细披露。
    2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报
》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者关注相
关公告。
    特此公告。
    成都三泰控股集团股份有限公司董事会
    二〇一九年七月十二日
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

[2019-07-12]三泰控股(002312):三泰控股2019年中报净利大幅减亏,重组正常推进
    ▇证券时报
    7月12日晚间,三泰控股(002312)发布2019年中报业绩预告,预计净利润为-760
0万元至-5000万元,而2018年同期则为亏损1.29亿元。三泰控股表示,上市公司亏
损较上年同期大幅减少,主要系主营业务收入及利润稳步增长。而整体亏损,则是
因对联营公司中邮智递科技有限公司按权益法核算分摊的投资损失所致。目前,三
泰控股拟现金购买李家权等所持有的龙蟒大地100%股权,重组正常推进。 

[2019-07-04](002312)三泰控股:关于筹划重大资产重组的进展公告
    证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2019-058
    成都三泰控股集团股份有限公司
    关于筹划重大资产重组的进展公告
    特别提示:
    1、公司于2019年6月29日披露的《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》
及其摘要中,已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细
说明,敬请广大投资者认真阅读相关内容,并注意投资风险。
    2、截至本公告披露日,公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次交易的交易
对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。
    一、重大资产重组进展情况
    成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月4日发布了
《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,拟以现金方式购买李家权、四川龙蟒集
团有限责任公司合计持有的龙蟒大地农业有限公司(以下简称“标的公司”)100%
股权,本次交易构成重大资产重组。具体内容详见公司分别于2019年3月4日、3月16
日、3月30日、4月16日、4月30日、5月17日和5月31日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号:2019-013)、《关于筹
划重大资产重组的进展公告》(公告编号:2019-018)、《关于筹划重大资产重组
的进展公告》(公告编号:2019-021)、《关于筹划重大资产重组的进展公告》(
公告编号:2019-033)、《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号:2019
-041)、《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号:2019-044)和《关于
筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号:2019-046)。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    2019年6月3日,公司召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关于〈成
都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》等
相关议案,具体内容详见公司于2019年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》
、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关
公告。
    2019年6月14日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股
份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2019】第7号
)(以下简称“重组问询函”)。
    2019年6月17日,公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》,本次收购事项已完成经营者集中审查。具体内容详
见公司于2019年6月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《
证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
    鉴于重组问询函相关问题回复需要进一步补充和完善,且中介机构需要履行相
应的内部核查程序后方可出具核查意见,经向深交所申请,公司于2019年6月22日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(
www.cninfo.com.cn)上披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告
》(公告编号:2019-053)。
    2019年6月28日,公司完成了上述重组问询函回复,具体内容详见公司于2019年
6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。同时,公司及时对重组报告书
进行了修订和补充,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《重大资产购买报告书(修订稿)》。
    二、后期工作安排
    截至本公告披露日,本次重大资产重组相关工作已取得阶段性进展,后续工作
仍在持续推进中。
    本次重大资产重组财务数据基准日为2018年12月31日,财务数据有效期截止日
为2019年6月30日,鉴于以上财务数据已过有效期,公司正在组织审计
    机构对标的公司增加一期财务数据的审计(基准日为2019年3月31日),后续公
司将根据工作进展情况,及时履行信息披露义务。
    三、风险提示
    本次重大资产重组具体情况及本次交易的风险因素已在相关重大资产重组文件
中详细披露,公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关信息请以上述指
定媒体刊登的信息为准。公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序,
在尚未发出股东大会通知审议公司本次重大资产重组事项之前,每月发布一次重大
资产重组事项进展公告。
    公司本次筹划的重大资产重组尚存在一定不确定性,提请广大投资者持续关注
公司后续公告,谨慎投资,注意投资风险。
    特此公告。
    成都三泰控股集团股份有限公司董事会
    二〇一九年七月三日

[2019-06-29](002312)三泰控股:关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
    1
    证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2019-056
    成都三泰控股集团股份有限公司
    关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
    成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“三泰控股”或“公司”、“上市
公司”)于2019年6月3日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司本
次重大资产购买方案的议案》等相关议案,具体内容详见公司于2019年6月4日在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资
产购买报告书(草案)》等相关公告。本次重大资产购买财务数据基准日为2018年
12月31日,财务数据有效期截止日为2019年6月30日,鉴于以上财务数据将过有效
期,公司将对标的资产增加一期财务数据审计(基准日为2019年3月31日),后续公
司将根据工作进展情况,及时履行信息披露义务。
    2019年6月14日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股
份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2019】第7号
)(以下简称“《问询函》”)。收到《问询函》后,公司会同本次重组中介机构
就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查,现对《问询函》中提及的问题回复
公告如下:
    (本回复所述的词语或简称与《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买
报告书(草案)》中“释义”所定义的词语或变成具有相同的含义。)
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    2
    目录
    第一部分关于交易方案 ................................................
....................................................... 3
    问题一 ..............................................................
............................................................. 3
    问题二 ..............................................................
............................................................. 8
    问题三 ..............................................................
........................................................... 21
    问题四 ..............................................................
........................................................... 43
    第二部分关于交易标的 ................................................
..................................................... 61
    问题五 ..............................................................
........................................................... 61
    问题六 ..............................................................
........................................................... 70
    问题七 ..............................................................
........................................................... 96
    问题八 ..............................................................
......................................................... 110
    问题九 ..............................................................
......................................................... 126
    问题十 ..............................................................
......................................................... 128
    问题十一 ............................................................
....................................................... 133
    问题十二 ............................................................
....................................................... 136
    问题十三 ............................................................
....................................................... 141
    问题十四 ............................................................
....................................................... 146
    第三部分关于上市公司及其他事项 ......................................
......................................... 152
    问题十五 ............................................................
....................................................... 152
    问题十六 ............................................................
....................................................... 157
    问题十七 ............................................................
....................................................... 158
    问题十八 ............................................................
....................................................... 160
    问题十九 ............................................................
....................................................... 161
    问题二十 ............................................................
....................................................... 162
    3
    第一部分 关于交易方案
    一、《草案》显示,本次交易资金来源为自有资金和包括银行借款在内的自筹
资金。截至2019年3月31日,你公司货币资金余额为15.52亿元;其他流动资产余额
为1.67亿元,主要为理财产品。(1)请结合你公司资金状况、理财产品到期时间量
化说明账面可用资金金额,自筹资金的具体安排和进展情况,包括但不限于融资方
式、融资来源、金额、资金成本、到账时间、相关协议商谈或签订情况;(2)请
结合上述资金筹措情况、本次交易各期付款时点说明你公司是否有足够资金保障本
次交易的顺利实施;如否,请结合违约条款说明你公司拟采取的解决措施及对上市
公司的具体影响。请财务顾问核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)请结合你公司资金状况、理财产品到期时间量化说明账面可用资金金额
,自筹资金的具体安排和进展情况,包括但不限于融资方式、融资来源、金额、资
金成本、到账时间、相关协议商谈或签订情况
    1、三泰控股账面可用资金金额情况
    上市公司计划通过自有资金及自筹资金支付本次收购价款。截至2019年3月31日
,上市公司账面货币资金余额为15.52亿元,其中作为保证金及保函存款从而使用
受限制的货币资金约为0.11亿元。其他流动资产中,银行理财产品金额为1.67亿元
,具体情况如下:
    单位:万元 序号 开户方名称 理财资金 理财产品名称 利率 期限(天) 起息
日 到期日 1 西南证券股份有限公司 2,000.00 西南证券收益凭证汇溢2018027期 
4.80% 184 2018/11/13 2019/05/16 2 恒丰银行成都分行 5,000.00 恒银创富-资
产管理系列(A计划)2018年第174期 4.43% 181 2018/11/14 2019/05/14 3 西南证券
股份有限公司 3,000.00 西南证券收益凭证汇溢2018028期 4.80% 184 2018/11/20
 2019/05/23 4 西南证券股份有限公司 3,000.00 西南证券收益凭证汇溢2018029
期 4.80% 184 2018/11/26 2019/05/30
    4
    5 中信银行股份有限公司成都双楠支行 1,000.00 中信理财之共赢保本步步高
升B款 2.90% 87 2019/01/20 2019/04/16 6 兴业银行股份有限公司成都温江支行 7
10.00 兴业金雪球-优先2号 2.90% 开放式产品无期限 2018/12/29 7 兴业银行股
份有限公司成都温江支行 2,000.00 兴业金雪球-优先2号 2.90% 开放式产品无期限
 2019/03/04
    除上述账面自有资金外,上市公司对其实际控制人补建拥有2.61亿元的股权转
让应收款,根据上市公司与补建签订的《补充协议》,补建将于2019年底及2020年
底分别向公司支付1.305亿元和1.305亿元的股权转让款。
    上市公司货币资金充足,上述货币性资产(扣除受限制的货币资金)合计19.69
亿元,对本次交易总价36.75亿元的覆盖比例为53.58%,覆盖比例较高。
    2、自筹资金的具体安排和进展情况
    截至2019年3月31日,上市公司总资产为343,244.63万元、净资产为318,686.28
万元,资产负债率为7.15%,债务融资空间较大。
    上市公司已与银行等金融机构进行交流,就拓展债务融资达成共识。截至本回
复出具日,上市公司已与贵阳银行达成3.00亿元的贷款意向,贷款手续正在办理中
。上市公司已与中国农业银行、中国建设银行、民生银行、兴业银行、光大银行等
金融机构充分沟通,并初步确定并购贷款计划,预计未来三年获取并购贷款10.50亿
元。按本次交易新增13.50亿元借款进行测算,上市公司自身资产负债率仍低于35%
。上述贷款利率由上市公司与银行协商后,按基准利率上浮一定比例进行确定。
    (二)请结合上述资金筹措情况、本次交易各期付款时点说明你公司是否有足
够资金保障本次交易的顺利实施;如否,请结合违约条款说明你公司拟采取的解决
措施及对上市公司的具体影响。
    1、本次交易对价的支付安排
    根据《股权收购协议》的相关约定,本次交易中三泰控股拟分六期以现金方式
向交易对方支付股权转让价款,具体支付安排如下:
    5
    第一期股权转让款:股权收购协议生效之日起10个工作日内,三泰控股向交易
对方支付交易对价的20%,即73,500.00万元(大写:柒亿叁仟伍佰万元)。
    第二期股权转让款:标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10个工作
日内,三泰控股向交易对方支付交易对价的33%,即121,275.00万元(大写:壹拾贰
亿壹仟贰佰柒拾伍万元)。
    第三期股权转让款:于2019年12月31日之前(如届时标的资产尚未完成交割,
则调整至标的资产工商登记变更完成之日起10个工作日内),三泰控股向交易对方
支付交易对价的15.49%,即56,925.00万元(大写:伍亿陆仟玖佰贰拾伍万元)。
    第四期股权转让款:三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度承诺利
润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内,三泰控股支付交易对价的8.16%
,即30,000.00万元(大写:叁亿元)。
    第五期股权转让款:三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度承诺利
润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内,三泰控股支付交易对价的10.29
%,即37,800.00万元(大写:叁亿柒仟捌佰万元)。
    第六期股权转让款:在交易对方不存在重大违约的前提下,三泰控股聘请的会
计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报
告之日起10个工作日内,三泰控股支付交易对价的13.06%,即48,000.00万元(大写
:肆亿捌仟万元)。
    实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时,需考虑当期利润承诺完成情
况及减值测试情况;若交易对方需承担利润补偿或减值补偿,则上市公司分别按前
述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应
承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。
    2、上市公司自有资金对前三期交易对价的覆盖情况
    本次交易标的资产过户完成后,标的公司当期实现的净利润和现金流入由上市
公司统一调配使用。上市公司实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时,需
考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况;若交易对方需承担利润补偿或减
    6
    值补偿,则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六
期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。
    因此,上市公司本次交易对价的支付压力主要集中在前三期。
    考虑控股股东欠款收回情况,上市公司未来短期内预计账面可用资金合计19.69
亿元,对本次交易前三期支付对价的覆盖比例达到78.23%,覆盖比例较高。
    3、上市公司自筹资金安排情况
    根据上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》之约定,本次交易价款分6期
支付,上市公司集中支付压力较小。考虑自有资金、自筹资金及日常经营现金流(
包括上市公司子公司维度金融业务产生的现金流、理财产品利息收入、三泰魔方园
区租金收入)情况,上市公司交易对价支付期间内的资金情况初步预测如下:
    单位:万元 项目 2019年7月 2019年8月 2019年9月 2019年12月(注1) 2020
年 2021年 2022年 2023年 2024年
    期初可用货币资金余额
    170,000.00
    170,000.00
    96,500.00
    69,225.00
    64,768.00
    83,741.33
    81,681.33
    55,171.33
    68,911.33
    加:资金流入
    -
    94,000.00
    70,500.00
    89,400.00
    77,000.00
    103,500.00
    94,000.00
    94,000.00
    1、维度金融业务产生现金流
    3,450.00
    3,450.00
    4,000.00
    4,500.00
    5,000.00
    5,000.00
    2、资金利息收入
    5,000.00
    3、园区租金收入
    4,000.00
    4,000.00
    4,000.00
    4,000.00
    4,000.00
    4,000.00
    4、龙蟒大地利润分红
    15,000.00
    18,900.00
    24,000.00
    50,000.00
    55,000.00
    55,000.00
    5、烟台伟岸仲裁案
    24,000.00(注2)
    6、补建偿还借款
    13,050.00
    13,050.00
    7、流动资金贷款补充
    30,000.00
    30,000.00
    30,000.00
    30,000.00
    30,000.00
    30,000.00
    8、并购贷款
    40,000.00
    30,000.00
    20,000.00
    15,000.00
    15,000.00
    可供使用资
    170,000.00
    170,000.00
    190,500.00
    139,725.00
    154,168.00
    160,741.33
    185,181.33
    149,171.33
    162,911.33
    7
    金
    减:资金流出
    -
    73,500.00
    121,275.00
    74,957.00
    70,426.67
    79,060.00
    130,010.00
    80,260.00
    78,260.00
    1、集团日常经营支出
    1,900.00
    1,900.00
    1,900.00
    1,900.00
    1,900.00
    1,900.00
    2、支付的各项税费
    1,000.00
    1,000.00
    1,000.00
    1,000.00
    1,000.00
    1,000.00
    3、支付职工薪酬
    1,800.00
    1,800.00
    1,800.00
    1,800.00
    1,800.00
    1,800.00
    4、流动资金贷款偿还
    12,000.00
    30,000.00
    30,000.00
    30,000.00
    30,000.00
    30,000.00
    5、龙蟒大地并购款支付
    73,500.00
    121,275.00
    56,925.00
    30,000.00
    37,800.00
    48,000.00
    6、流动资金贷款利息
    832.00
    1,560.00
    1,560.00
    1,560.00
    1,560.00
    1,560.00
    7、并购贷款本金偿还
    8、并购贷款第一笔利息支付
    500.00
    2,000.00
    2,000.00
    2,000.00
    4,000.00
    2,000.00
    9、并购贷款第二笔利息支付
    1,500.00
    1,500.00
    1,500.00
    10、并购贷款第三笔利息支付
    666.67
    1,000.00
    1,000.00
    11、并购贷款第四笔利息支付
    500.00
    750.00
    12、并购贷款第五笔利息支付
    500.00
    13、并购贷款偿还本金
    40,000.00
    40,000.00
    40,000.00
    期末可用货币资金结余
    170,000.00
    96,500.00
    69,225.00
    64,768.00
    83,741.33
    81,681.33
    55,171.33
    68,911.33
    84,651.33
    注1:简化起见,假定2019年的现金流入流出统一于12月结算;注2:根据瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月15日出具的《关于烟台伟岸信息科技有
限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》和《关于烟台伟岸信息科
技有限公司2017年减值测试专项审核报告》,烟台伟岸原控股股东程春应支付上市
公司业绩承诺补偿款5.50亿元。公司已向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,
并向四川省成都市中级人民法院提请对程春的财产采取仲裁前财产保全。2018年2月
11日,四川省成都市中级人民法院作出裁定,对程春的财产采取财产保全措施并立
即开始执行该裁定。2018年3月27日,公司收
    8
    到中国国际经济贸易仲裁委员会下达的《仲裁通知》,公司上述仲裁申请目前
正在审理中。公司已对程春持有的三泰控股股票26,517,072股(按2019年6月27日股
票收盘价计算,价值约0.94亿元)和程春对补建的应收账款本金及利息合计1.41亿
元实施保全。
    根据上述自有资金及自筹资金情况,上市公司在本次交易各期付款时点具有足
够资金保障本次交易的顺利实施。
    (三)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:(1)上市公司计划通过自有资金及自筹资金用于
支付本次收购价款,资金来源合法合规;(2)上市公司自有资金充足,对交易对
价的覆盖率高,债务融资空间较大,有足够的资金保障本次交易的顺利实施。
    二、《草案》披露,交易对手方李家权、龙蟒集团承诺标的公司2019年至2021
年实现经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润
”)分别不低于3亿元、3.78亿元和4.8亿元,差额部分以现金方式补偿,并对承诺
期满标的资产减值承担补偿责任,且自本次交易交割日起12个月内履行2亿元股票购
买义务。(1)请结合本次交易标的公司估值作价、最近3年经营业绩及波动、行业
发展及同类公司经营情况,补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据,并量化
论证业绩承诺的可实现性;(2)请说明本次交易以对价作为减值衡量依据的合理
性,并结合标的资产评估状况说明该补偿方案设计的目的,标的资产是否存在重大
减值风险,如是,请说明对上市公司的具体影响并充分提示风险;(3)请结合你公
司资金状况、资产抵押情况及融资能力说明本次交易采用现金支付的具体原因及现
金支付安排对上市公司财务状况的具体影响;(4)请补充披露交易对手方资产情
况、财务状况,分析说明其履约能力,重点说明本次交易采用现金支付的情况下,
未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施,是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。
    回复:
    (一)结合本次交易标的公司估值作价、最近3年经营业绩及波动、行业发展及
同类公司经营情况,补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据,并量化论证业
绩承诺的可实现性
    9
    1、本次交易标的公司估值作价
    本次交易中,标的公司龙蟒大地100%股权的评估价值为367,517.04万元,交易
标的资产作价为367,500.00万元,评估结果及交易作价与标的公司所处行业特点、
目前成长阶段以及未来盈利能力相匹配。
    本次交易中标的资产评估作价的公允性分析详见“问题三/(九)请结合行业发
展趋势,可比公司估值情况,包括但不限于市盈率、市净率等关键指标,龙蟒大地
历史业绩及波动情况,说明本次交易定价的公允性,并说明不同评估方法下估值结
果差异较大的具体原因、最终确定估值结论的理由及合理性。”
    2、最近3年经营业绩及波动、行业发展及同类公司经营情况
    (1)标的公司最近三年经营业绩波动情况
    标的公司最近三年合并利润表主要数据如下:
    单位:万元 项目 2018年度 同比增长 2017年度 同比增长 2016年度
    营业收入
    331,678.81
    30.14%
    254,863.18
    40.87%
    180,918.91
    净利润
    28,597.54
    399.89%
    5,720.71
    -
    -4,589.91
    注:2016年度财务数据未经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    报告期内,标的公司营业收入实现大幅增长,由2017年度的254,863.18万元增
长至2018年度的331,678.81万元,增长幅度为30.14%。标的公司的净利润由2017年
度的5,720.71万元增长至2018年度的28,597.54万元,增长幅度为399.89%。毛利率
稳步上升,由2017年度的17.59%增长至2018年度的21.29%。
    2016年度,标的公司营业收入为180,918.91万元,净利润为-4,589.91万元;20
17年度收入同比增长40.87%并实现扭亏为盈。标的公司2016年度发生亏损的主要原
因说明如下:由于龙蟒大地2014年度-2016年度属于在建投入期及产品开拓期,产
品成本及市场开拓费用高,导致公司亏损。龙蟒磷化工2016年度主要产品肥料级磷
酸一铵一直处于试生产阶段,产品盈利能力不足,导致亏损严重。
    (2)可比上市公司历史业绩及波动情况
    虽然我国化肥行业需求趋于稳定,产能略显过剩,但在国内供给侧改革以及
    10
    国际磷肥新增产能投放放缓的背景下,国内磷肥的供需关系不断好转,行业景
气度不断上升。近年来,随着一些能耗高、污染严重、经济效益差、不能适应市场
竞争的小生产厂被逐渐淘汰,国内化肥行业龙头企业迅速占据了供给侧改革淘汰落
后产能所空出的市场,业绩实现了不同程度的增长,具体情况如下:
    11
    证券代码 证券简称 2018年度营业收入(万元) 2017年度营业收入(万元) 2
016年度营业收入(万元) 2018年度净利润(万元) 2017年度净利润(万元) 20
16年度净利润(万元) 2018年度销售毛利率(%) 2017年度销售毛利率(%) 201
6年度销售毛利率(%) 主营产品名称
    000902
    新洋丰
    1,003,062.17
    903,240.19
    827,633.99
    82,867.70
    69,175.24
    57,943.21
    19.35
    18.78
    16.13
    高塔复合肥、过磷酸钙、磷铵、硫酸钾复合肥、贸易、尿基复合肥
    同比增长
    11.05%
    9.14%
    19.79%
    19.38%
    002538
    司尔特
    312,680.86
    260,272.12
    281,810.07
    31,238.22
    21,494.45
    24,683.59
    24.53
    20.63
    18.59
    农业专用肥、磷酸一铵、复合肥
    同比增长
    20.14%
    -7.64%
    45.33%
    -12.92%
    002539
    云图控股
    786,829.84
    774,155.20
    607,207.71
    16,821.76
    10,257.26
    15,443.40
    14.51
    15.45
    16.57
    纯碱、工业盐、复合肥、农用氯化铵、食用盐
    同比增长
    1.64%
    27.49%
    64.00%
    -33.58%
    600141
    兴发集团
    1,785,545.08
    1,575,780.59
    1,454,119.40
    79,482.66
    60,193.46
    17,104.50
    17.91
    16.77
    13.02
    兴发二甲基亚砜、兴发黄磷、兴发磷矿石、兴发六偏磷酸钠、兴发三聚磷酸钠


    同比增长
    13.31%
    8.37%
    32.05%
    251.92%
    002895
    川恒股份
    129,027.66
    118,378.04
    108,536.19
    7,665.15
    13,341.38
    12,233.42
    21.12
    25.63
    27.87
    肥料用磷酸一铵、饲料级磷酸二氢钙、消防用磷酸一铵
    同比增长
    9.00%
    9.07%
    -42.55%
    9.06%
    12
    由上表可见,受益于供给侧改革,自2016年度以来,行业内上市公司均实现了
较大幅度业绩增长,净利润增长幅度远大于营业收入增长幅度,毛利率呈上升趋势
。同行业上市公司相关指标增长趋势和标的公司一致,标的公司交易定价具有合理
性。
    3、说明承诺净利润数的计算过程及确定依据,并量化论证业绩承诺的可实现性

    (1)承诺净利润数的计算过程及确定依据
    本次交易收益法评估具体思路如下:将龙蟒大地的整体资产划分为收益法测算
范围内经营资产、付息债务和溢余资产、非经营性资产和负债。
    对于经营性资产,本次评估采用现金流合并口径进行收益法评估。采用现金流
合并的收益法进行评估的主要原因是:各家母子公司虽然都是磷复肥行业内企业但
其主营业务在细分领域内仍然存在区别。通过对分公司进行预测,资产评估专业人
员可以较为详细地填列龙蟒大地各公司的《收益法评估申报表》,从而更清晰地了
解企业经营情况,更准确地对企业收益预测进行复核,可以更为准确地计算龙蟒大
地经营性现金流。
    因湖北龙蟒磷化工有限公司尚处于建设期,资源开采情况、开采成本支出情况
、费用支出情况难以准确分析预测,未来经营收益及风险难以量化,无法进行现金
流预测,故将该公司作为非经营性资产,使用资产基础法对其进行评估。因此,本
次交易收益法评估过程中,未考虑湖北龙蟒白竹磷矿投产后自产磷矿相比外购成本
节约因素的影响。
    本次交易中,交易双方以收益法评估中龙蟒大地及其子公司(除湖北龙蟒外)2
019-2021年预计净利润合计数为基础,考虑湖北龙蟒白竹磷矿投产后自产磷矿相比
外购成本节约因素对净利润的影响后承诺净利润数。
    (2)量化论证业绩承诺的可实现性
    本次交易业绩承诺的可实现性的具体论证过程,详见问题三之“(二)请逐项
说明收益法评估中关键参数的选取理由及合理性,并结合销售增长率、产能利
    13
    用率、综合毛利率、净利率等指标说明盈利预测远高于行业同类公司平均水平
的具体原因”、之“(三)复合肥行业处于完全竞争,行业平均产能利用率约为45%
。请结合行业产能过剩、竞争情况,请说明龙蟒大地在主要产品复合肥毛利率波动
较大的情况下,预测营业收入、综合毛利率保持稳定增长的假设是否恰当、合理,
是否充分考虑销售价格下降的风险及影响”之“(九)请结合行业发展趋势,可比
公司估值情况,包括但不限于市盈率、市净率等关键指标,龙蟒大地历史业绩及波
动情况,说明本次交易定价的公允性,并说明不同评估方法下估值结果差异较大的
具体原因、最终确定估值结论的理由及合理性。”
    (二)说明本次交易以对价作为减值衡量依据的合理性,并结合标的资产评估
状况说明该补偿方案设计的目的,标的资产是否存在重大减值风险,如是,请说明
对上市公司的具体影响并充分提示风险
    1、减值依据的合理性及补偿方案的设计目的
    (1)资产减值方案设计目的
    根据交易各方签署的《股权收购协议》,上市公司将在业绩承诺期末对标的资
产进行减值测试并出具专项报告。如标的公司利润承诺期末估值降低的,上市公司
可能因资产减值而受到损失;基于此,交易各方一致同意,当资产减值额大于交易
对方已支付及已确认的利润承诺补偿时,由交易对方向上市公司进行补偿,上述补
偿方案的目的在于弥补上市公司因资产减值可能受到的损失,有利于保障上市公司
及其股东的利益。
    (2)资产减值依据及其合理性
    《股权收购协议》约定的标的资产减值及补偿方案如下:
    1)交易对方应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额—利润承诺期内交
易对方已支付及已确认的利润承诺补偿;
    2)利润承诺期内资产减值额=本次交易对价—2021年期末标的资产评估值±利
润承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定,以
    14
    收益现值法对拟购买资产进行评估或估值的,在补偿期限届满时,上市公司应
当对拟购买资产进行减值测试,如:期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内
已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方需另行补偿股份。其中减值额为“拟购
买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响”。
    本次交易为现金收购,虽无需按照上述解答进行股份补偿,但本次交易估值机
构对标的资产采用的估值方法为收益现值法,参照前述规定以交易价款作为减值衡
量依据符合相关法规的要求及市场惯例;此外,本次交易作价系参考收益现值法评
估值确定,期末减值补偿采取的评估方法应与交易对价依据的评估方法一致,因此
本次资产减值以交易对价作为减值衡量依据具有合理性。
    2、标的资产的减值风险及其对本次交易的影响
    本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法对龙蟒大地截止评估基准日201
8年12月31日的全部股东权益进行了评估,最终采用了收益法的评估结果。经评估
,龙蟒大地全部股东权益的评估值为367,517.04万元。参考上述评估值,经交易各
方友好协商,本次交易标的作价定为367,500.00万元。标的资产收益法评估状况详
见本回复问题三。
    《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定,“存在下列迹象的,表明资
产可能发生了减值:(一)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的
推移或者正常使用而预计的下跌。(二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环
境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影
响。(三)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。(四)有
证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。(五)资产已经或者将被闲置、
终止使用或者计划提前处置。(六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经
低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损
)远远低于(或者高于)预计金额等。(七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
    15
    经逐项核对,标的公司不存在上述应进行资产减值的迹象,不存在资产减值风
险,不会对本次交易构成影响。针对本次交易标的资产评估值增值率较高及存在商
誉减值的风险,上市公司已在《重大资产购买报告书》之“重大风险提示”进行了
详细披露。
    (三)请结合你公司资金状况、资产抵押情况及融资能力说明本次交易采用现
金支付的具体原因及现金支付安排对上市公司财务状况的具体影响;
    1、上市公司资金状况、资产抵押情况及融资能力
    根据上市公司与交易对方协商一致的《股权收购协议》的约定,本次交易价款
分6期支付,采用分期支付现金方式可以缓解公司的资金压力,减少公司利息成本,
提高资金使用效率。
    上市公司计划通过自有资金及自筹资金用于支付本次收购价款,自筹资金主要
来源于并购贷款及流动资金贷款。
    截至2019年3月31日,上市公司账面货币资金余额为15.52亿元,其中作为保证
金及保函存款使用而受限制的货币资金约为0.11亿元。其他流动资产中,银行理财
产品金额为1.67亿元。此外,上市公司对其实际控制人补建拥有2.61亿元的股权转
让应收款,根据上市公司与补建签订的《补充协议》,补建将于2019年底及2020年
底分别向公司支付1.305亿元和1.305亿元股权转让款。上市公司货币资金充足,上
述货币性资产(扣除受限制的货币资金)合计19.69亿元,对本次交易总价36.75亿
元的覆盖比例为53.58%。
    截至回复出具日,上市公司的资产抵押情况如下: 项目 账面价值(万元) 抵
押起始时间 抵押终止时间 债权方 被担保方 抵押原因及情况
    固定资产-房产
    8,222.63
    2016.12.15
    2019.12.14
    上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行
    成都三泰控股集团股份有限公司
    根据公司与银行签订的贷款合同及最高额抵押合同,以及补建与银行签订的最
高额保证合同,公司以成房权证监证字第4354666号房屋产权做抵押向银行贷款12,0
00.00万元,年利率为5.7%。
    16
    投资性房地产-房产
    3,283.58
    2015.10.08
    2020.10.07
    中国工商银行股份有限公司成都沙河支行
    成都三泰控股集团股份有限公司
    该笔抵押系借款抵押资产所致。借款已于2017年清偿。因北京市解除抵押手续
繁琐,且公司可在抵押期内向工行续贷,因此目前未解除抵押手续。
    截至2019年3月31日,上市公司总资产为34.32亿元、净资产为31.87亿元,资产
负债率为7.15%,处于较低水平,债务融资空间较大。上市公司抵押资产的账面价
值合计约1.15亿元,占上市公司总资产的比例较低;资产抵押情况对本次现金支付
安排不构成不利影响。
    上市公司已与银行等金融机构进行交流,就拓展债务融资达成共识。截至本回
复出具日,上市公司已与贵阳银行达成3.00亿元的贷款意向,贷款手续正在办理中
。上市公司已与中国农业银行、中国建设银行、民生银行、兴业银行、光大银行等
金融机构充分沟通,并初步确定并购贷款计划,预计未来三年获取并购贷款10.50亿
元。按本次交易新增13.50亿元借款进行测算,上市公司自身资产负债率仍低于35%
。上述贷款利率由上市公司与银行协商后,按基准利率上浮一定比例进行确定。
    2、本次交易采用现金支付的具体原因及对上市公司财务状况的具体影响
    本次重大资产重组交易对价为36.75亿元,采用分期支付现金的原因如下:
    (1)交易双方协商的结果
    交易双方基于对标的公司现有财务状况、未来发展前景及对中国证券市场的理
解,进行了充分有效的沟通,本次交易现金对价的安排是上市公司与交易对方基于
合理的利益诉求、股票二级市场波动等因素协商的结果。通过现金支付方式,有利
于上市公司把握收购时机,在保障上市公司及中小股东权益的前提下,充分尊重交
易对方的合理利益诉求以促成交易,加快本次交易实施进度,提升重组效率及效果。
    (2)标的资产交割基础良好
    交易标的已经过审计、评估,具备较好的交割基础,交割安排事项明确,采
    17
    用现金支付的执行效率较高。
    (3)有利于保持上市公司控制权的稳定性
    本次交易前,上市公司控股股东补建持有上市公司25.54%的股权,本次交易的
现金支付安排可以避免由于增发新股对上市公司控股股东持股比例的稀释,有利于
保持上市公司控制权的稳定性。
    (4)本次交易中交易对方购买上公司股票的约定
    本次交易《股权收购协议》就交易对方购买上市公司股票事项进行了约定,具
体如下:交易双方一致同意,自本次交易交割日起12个月内,在符合相关法律法规
和有关监管部门规范性文件规定的前提下,交易对方之一或其指定的主体将通过二
级市场购买上市公司股票,购买股票金额为20,000.00万元(大写:贰亿元),但交
易对方之一或其指定的主体购买的上市公司股份数量达到上市公司总股本4.00%可
不再继续购买;在交易对方之一或其指定的主体买入上市公司股票的金额达到20,00
0.00万元(大写:贰亿元)或其持有的上市公司股份数量达到上市公司总股本4.00
%时均视为交易对方完成本协议约定的股票购买义务。
    综上,本次交易现金对价的安排系交易双方基于合理的利益诉求、标的公司交
割基础以及保持上市公司控制权稳定性等因素的综合考量,系经交易双方充分沟通
、协商之后的结果,符合市场化交易的原则。本次交易中就交易对方购买上市公司
股票事项进行了约定,有利于保证标的公司经营稳定性和上市公司中小股东利益。
    本次交易标的资产过户完成后,标的公司实现的净利润和现金流入也由上市公
司统一调配使用,为上市公司支付现金对价提供了保障;上市公司短期内需要新增
的金融机构借款金额不大,具备良好的偿债能力。
    (四)请补充披露交易对手方资产情况、财务状况,分析说明其履约能力,重
点说明本次交易采用现金支付的情况下,未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施,
是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。
    18
    1、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力
    (1)李家权
    李家权直接持有龙蟒大地64%的股权,并通过龙蟒集团间接持有龙蟒大地15.20%
的股权,李家权直接或间接持有其余20家企业的股权,具体情况已在《重大资产购
买报告书(草案)》之“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况(
一)李家权”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中披露。
    截至2018年12月31日,李家权控制的主要关联公司的账面资产及现金情况如下
:
    单位:万元 项目 四川龙蟒集团有限责任公司(本部) 成都龙昊置业有限公司
 西藏龙蟒投资有限公司 西藏万通投资有限公司 西藏龙天创业投资有限公司 四川
龙蟒福生科技有限责任公司 成都益佰投资管理有限公司 合计
    现金
    154,247.56
    44,635.34
    3,207.86
    3,466.52
    7,163.15
    2,696.56
    377.65
    215,794.64
    应收款项
    63,460.42
    17,913.08
    101,635.58
    7,309.40
    24,357.83
    1,171.04
    75.61
    215,922.96
    存货
    -
    -
    -
    -
    -
    3,040.01
    -
    3,040.01
    其他流动资产
    227.95
    -
    -
    -
    13,500.00
    11.86
    -
    13,739.81
    股权投资
    91,009.66
    -
    -
    56,695.05
    8,127.50
    -
    -
    155,832.21
    固定资产及无形资产
    10,289.71
    -
    -
    -
    -
    15,500.56
    1,097.42
    26,887.69
    其他非流动资产
    780.91
    -
    -
    79.15
    -
    -
    -
    860.06
    总资产
    320,016.22
    62,548.42
    104,843.45
    67,550.12
    53,148.49
    22,420.04
    1,550.68
    632,077.42
    净资产
    303,301.41
    40,923.71
    101,246.57
    67,550.12
    53,031.80
    9,582.87
    1,549.62
    577,186.10
    资产负债率
    5.22%
    34.57%
    3.43%
    0.00%
    0.22%
    57.26%
    0.07%
    -
    说明
    持股比例42.23%
    龙蟒集团持股比例67%
    龙蟒集团持股比例100%
    持股比例100%
    持股比例94%
    持股比例69.20%
    龙蟒集团持股比例100%
    2015年,李家权、龙蟒集团、西藏龙蟒投资向上市公司龙蟒佰利(原佰利
    19
    联)出售龙蟒钛业100%的股权,取得现金合计89.32亿元,其中,李家权为龙蟒
集团、西藏龙蟒投资的实际控制人。另外,李家权之女持有上市公司龙蟒佰利(目
前市值约308亿元)13.95%的无质押流通股股份,该部分股份市值为42.97亿元。
    李家权资信情况良好,具备较强的经济实力与履约能力。其次,李家权通过本
次交易将合计获得现金对价23.52亿元,现金补偿资金来源具有相应保障。
    (2)龙蟒集团
    李家权直接持有龙蟒集团3.93%的股权,并通过西藏万通间接持有龙蟒集团38.3
0%的股权,合计持有42.23%的股权,为龙蟒集团实际控制人。
    龙蟒集团的资产情况、财务情况已在《重大资产购买报告书(草案)》之“第
三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况(二)四川龙蟒集团有限责任
公司”之“5、对外投资情况”和“6、最近两年主要财务数据”中披露。
    龙蟒集团最近两年主要财务数据具体如下:
    单位:万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日
    资产总计
    713,083.62
    690,632.06
    负债总计
    159,573.19
    228,964.00
    所有者权益合计
    553,510.44
    461,668.06 项目 2018年度 2017年度
    营业收入
    344,068.73
    257,571.19
    营业利润
    101,000.52
    63,982.89
    净利润
    86,019.63
    57,292.24
    截至2018年末,龙蟒集团总资产为713,083.62万元,净资产为553,510.44万元
,2018年度净利润为86,019.63万元,龙蟒集团资本实力雄厚,具有较强的履约能力
。龙蟒集团通过本次交易取得现金对价13.23亿元可用于履约。此外,龙蟒集团系
李家权实际控制的企业,李家权具备覆盖本次交易之业绩承诺补偿及减值补偿的履
约能力。
    20
    2、在本次交易采用现金支付的情况下,未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施
,是否有利于保护上市公司和中小股东的权益
    (1)上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》已就本次交易交割后事项及
违约责任进行了明确约定,具体内容如下:
    “2、三泰控股违反本协议的约定,未按照本协议约定的期限将交易对方因本次
股权收购获得的现金对价或其他款项(如有)支付至其指定的账户,每逾期一日,
应当以未支付的现金对价或其他款项为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行
违约金支付给乙方,但因交易对方违约在先或非因三泰控股的原因导致逾期支付或
交易对方同意延期支付的除外。
    3、交易对方任何一方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限协助目标
公司完成本次交易工商变更登记的,每逾期一日,应当以该交易对方已实际获得的
交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给三泰控股,但
因三泰控股违约在先或非因交易对方及目标公司的原因导致逾期办理工商变更登记
或三泰控股同意延期办理的除外。
    4、发生业绩补偿或资产减值且交易对方应承担现金补偿义务的,交易对方任何
一方未能按照本协议约定的期限支付补偿金的,每逾期一日,应当以该交易对方应
支付的补偿金为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给三泰控股
,但因三泰控股违约在先或非因交易对方及目标公司的原因造成或三泰控股同意延
期支付的除外。
    5、交易对方之一未能在协议约定的时间内完成股票购买的,每逾期一日,应当
以20,000.00万元为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给三泰
控股,但因三泰控股违约在先或非因交易对方及目标公司的原因导致逾期购买的除
外。
    6、交易对方中任一方违约的,交易对方内部互相承担连带责任。”
    (2)《股权收购协议》关于第六期股权转让款的支付前提为交易对方不存在重
大违约,具体内容如下:
    21
    “第六期股权转让款:在交易对方不存在重大违约的前提下,三泰控股聘请的
会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核
报告之日起10个工作日内,三泰控股支付交易对价的13.06%,即 48,000.00万元(
大写:肆亿捌仟万元)。”
    上述约定有利于保护上市公司和中小股东的权益。
    三、《草案》显示,本次交易最终采用收益法确定评估值,标的公司以2018年1
2月31日为评估基准日全部股东权益的评估值36.75亿元,对比经审计净资产18.01
亿元,评估增值18.74亿元,增值率为103.99%;资产基础法评估值20.55亿元,评估
增值6.55亿元,评估增值率为46.74%。(1)请结合地区分布、业务和资产规模、
行业地位及占有率等情况补充说明收益法评估中可比对象的选取标准及合理性,是
否具有参考性;(2)请逐项说明收益法评估中关键参数的选取理由及合理性,并结
合销售增长率、产能利用率、综合毛利率、净利率等指标说明盈利预测远高于行业
同类公司平均水平的具体原因;(3)复合肥行业处于完全竞争,行业平均产能利
用率约为45%。请结合行业产能过剩、竞争情况,请说明龙蟒大地在主要产品复合肥
毛利率波动较大的情况下,预测营业收入、综合毛利率保持稳定增长的假设是否恰
当、合理,是否充分考虑销售价格下降的风险及影响;(4)评估显示,预计2021
年红星磷矿枯竭后,南漳龙蟒生产所需磷矿石全部外购,毛利率将下降2%。请补充
披露上述毛利率影响的具体计算过程,并说明以2018年外购磷矿平均价格作为测算
依据是否充分、合理,是否充分考虑原材料价格上涨的风险及影响;(5)评估显示
,龙蟒磷化工磷酸氢钙生产线处于停产技改状况,预计2019年9月完成,并预测未
来综合毛利率可达21%。请说明2018年龙蟒磷化工毛利率大幅增长的具体原因,分析
说明预计毛利率假设是否恰当、合理,技改如未按预期完成对盈利预测的具体影响
;(6)请结合龙蟒大地与其子公司业务往来情况,说明测算过程中是否考虑内部
交易的抵消影响。如是,请列示具体情况;如否,请说明对评估结果的影响,必要
时请重新测算;(7)请结合目前龙蟒集团对标的公司资金支持情况,说明本次交易
完成后融资结构变化及资金成本上升对标的估值的具体影响,本次评估过
    22
    程中是否充分考虑财务费用上升的风险及影响;(8)评估过程中是否引用了第
三方的行业发展研究报告,若有,请提供研究机构和报告的具体情况,报告的主要
结论和影响因素;(9)请结合行业发展趋势,可比公司估值情况,包括但不限于
市盈率、市净率等关键指标,龙蟒大地历史业绩及波动情况,说明本次交易定价的
公允性,并说明不同评估方法下估值结果差异较大的具体原因、最终确定估值结论
的理由及合理性。请独立财务顾问、评估师就上述事项发表明确意见。
    回复:
    (一)请结合地区分布、业务和资产规模、行业地位及占有率等情况补充说明
收益法评估中可比对象的选取标准及合理性,是否具有参考性
    标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生
产、销售。依托深厚的化工实力和强大的研发能力,标的公司采用“肥盐结合”梯
级开发模式,并嫁接复合肥生产装置,主要生产肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵
、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品,从而实现磷
酸盐与复合肥的综合效益最大化。2018年标的公司磷酸一铵、磷酸氢钙、复合肥产
品的收入占比分别为59.83%、20.79%、18.53%;磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品
占比超过80%,是标的公司的主要产品;复合肥产品占比18.53%,复合肥一方面消化
了磷化工梯级开发过程中高附加值产品产生的副产品,另一方面也提高整个产业链的盈利能力。
    标的公司的产品销售半径较广,在西南地区、华中地区、华东地区、华北地区
均有大型客户,搭建的销售网络遍及全国大部分地区。近年来,标的公司工业级磷
酸一铵远销海外。
    标的公司所属行业为磷化工及磷酸盐行业,细分行业属于磷复肥行业,是国内
排名前列的磷复肥企业。故本次评估在选取可比对象时,主要从业务、产品、所属
行业的相似情况来选取。根据申万行业分类,磷化工及磷酸盐行业上市公司仅有澄
星股份、兴发集团、川恒股份及川金诺四家公司。澄星股份的主要产品为磷酸和黄
磷,磷酸盐产品占比极小,故没有选择该公司作为可比公司;川金诺为创业板公司
,上市时间较短,且资产规模要远小于标的公司,故没有选择该公司
    23
    作为可比公司;兴发集团和川恒股份与标的公司在业务、产品等方面可比性更
强,并补充选择六国化工、司尔特、云图控股、新洋丰四家同时从事磷酸盐生产和
复合肥生产的公司作为可比公司。因此,收益法评估中选取的可比对象具有合理性
和参考性。
    (二)请逐项说明收益法评估中关键参数的选取理由及合理性,并结合销售增
长率、产能利用率、综合毛利率、净利率等指标说明盈利预测远高于行业同类公司
平均水平的具体原因
    1、收益法评估中关键参数的选取理由及合理性
    本次交易收益法评估具体思路如下:将龙蟒大地的整体资产划分为收益法测算
范围内经营性资产、付息债务和溢余资产、非经营性资产和负债。
    对于经营性资产,本次评估采用现金流合并口径进行收益法评估。采用现金流
合并的收益法进行评估的主要原因是:各家母子公司虽然都是磷复肥行业内企业,
但其主营业务在细分领域内仍然存在区别。通过对分公司进行预测,资产评估专业
人员可以较为详细地填列龙蟒大地各公司的《收益法评估申报表》,从而更清晰地
了解企业经营情况,更准确地对企业收益预测进行复核,可以更为准确地计算龙蟒
大地经营性现金流。
    收益法评估中关键参数的选取理由及合理性详见《重大资产购买报告书》“第
五节交易标的的评估情况/五、收益法评估情况”。
    2、盈利指标高于行业同类公司平均水平的具体原因
    (1)标的公司业务布局对综合毛利率及净利率的影响
    龙蟒大地盈利预测高于可比上市公司的主要原因是标的公司完整的业务布局和
产品结构与可比上市公司具有显著差异。龙蟒大地的主要产品中,肥料级磷酸一铵
和复合肥是围绕工业级磷酸一铵产生的衍生产品,主要用于消耗梯级开发中利用磷
酸盐生产工业级磷酸一铵后剩余的低浓度或低纯度的磷酸盐产品,肥料级磷酸氢钙
是饲料级磷酸氢钙生产过程中的伴生产品。
    单纯从复合肥产业来看,龙蟒大地的复合肥一方面具有自主研发生产的矿源
    24
    黄腐酸,该类复合肥符合农业部减肥增效的要求,能够有效解决很多农产品种
植过程中的问题,市场前景广阔,产品单位盈利能力比普通产品高出26%。另一方面
,龙蟒大地具有完善的产业链布局产生的成本优势,由于复合肥生产所需的原材料
主要是氮、磷、钾,其中标的公司生产所需的磷可由其上游子公司龙蟒磷化工全部
供给,节约大量的运输成本;同时,相较于复合肥行业内的上市公司,标的公司子
公司龙蟒磷化工具备龙蟒大地主要产品—“喷浆造粒复合肥”的配套磷酸生产线,
完善的产业配套对标的公司降低生产成本具有一定优势(如无需对磷酸一铵进行粉
化溶解,减少干燥成本)。此外,与当前主要竞争对手相比,龙蟒大地可以利用生
产过程中伴生的盐酸生产磷酸氢钙,降低综合生产成本。
    (2)标的公司产品结构调整对综合毛利率及净利率的影响
    工业级磷酸一铵生产工艺难度较大,附加值较高,参考2016年—2018年数据,
工业级磷酸一铵价格均要高于肥料级磷酸一铵60%以上:
    单位:元/吨 项目 2016年度 2017年度 2018年度
    肥料级磷酸一铵
    1,469
    1,693
    2,055
    工业级磷酸一铵
    3,101
    2,984
    3,300
    价格差异
    111.12%
    76.28%
    60.63%
    注:以上为龙蟒磷化工的相关数据
    2018年以来工业级磷酸一铵供不应求,价格呈现上涨趋势,2019年5月份价格已
达到3,900元/吨。标的公司工业级磷酸一铵出口占比达到了50%,随着以色列等主
要生产国产量下降,国际市场紧张状况难以得到缓解。国内市场主要将工业级磷酸
一铵用于高端水溶肥、消防器材、阻燃材料等领域。随着我国农业产业化的推进,
高端水溶肥市场需求增速明显,对该产品的需求随之提高;此外,我国2018年7月1
日修订了消防器材国家标准,要求以工业级磷酸一铵替换原低端材料,进一步加剧
了市场上工业级磷酸一铵的供需缺口。而供给端因国家产业政策限制,无法大量新
增产能,因此该产品具有持续的高盈利能力。
    自2016年起标的公司工业级磷酸一铵占比不断提高。近两年工业级磷酸一铵销
售收入占当期主营业务收入的比例情况如下:
    单位:万元
    25
    项目 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例
    磷酸一铵
    肥料级磷酸一铵
    142,501.03
    46.28%
    118,671.80
    50.05%
    工业级磷酸一铵
    41,724.38
    13.55%
    13,020.68
    5.49%
    小计
    184,225.42
    59.83%
    131,692.48
    55.55%
    磷酸氢钙
    饲料级磷酸氢钙
    58,739.04
    19.08%
    76,036.09
    32.07% 肥料级磷酸氢钙 5,272.35 1.71% 5,687.00 2.40%
    小计
    64,011.38
    20.79%
    81,723.10
    34.47%
    复合肥
    高溶度复合肥
    49,078.63
    15.94%
    17,331.41
    7.31%
    中低溶度复合肥
    7,994.93
    2.60%
    4,647.74
    1.96%
    小计
    57,073.55
    18.53%
    21,979.15
    9.27%
    其他
    2,617.82
    0.85%
    1,686.69
    0.71%
    标的公司其他产品的毛利率与可比上市公司差别不大,工业级磷酸一铵的毛利
率要显著高于标的公司其他产品: 项目 2017年度 2018年度
    肥料级磷酸一铵
    15.95%
    18.65%
    工业级磷酸一铵
    29.56%
    26.52%
    中低溶度复合肥
    -0.38%
    1.09%
    高溶度复合肥
    13.08%
    12.40%
    磷酸氢钙
    14.71%
    17.11%
    注:本次交易收益法评估中,标的公司及其子公司分别测算现金流;因此本表
中相关产品毛利率摘录的是该产品主要生产单位的销售毛利率;磷酸一铵数据为龙
蟒磷化工的相关数据,复合肥数据为龙蟒大地的相关数据,磷酸氢钙数据为南漳龙
蟒的相关数据。
    在预测期内标的公司将进一步加大工业级磷酸一铵的生产占比,所以标的公司
的综合毛利率较可比上市公司平均水平将进一步提高。
    同时,由于工业级磷酸一铵供不应求、标的公司产品质量较好,单位产值的工
业级磷酸一铵所需销售费用、物流费用也较其他产品更低。随着工业磷酸一铵占比
的进一步提高,标的公司净利率也会进一步提高。
    (3)关于标的公司销售增长率事项的说明
    龙蟒磷化工和南漳龙蟒预测期的销售增长率均在0.5%-5%之间,未显著高于行业
平均水平。龙蟒大地复合肥产品在预测期前三年销售增长率高于行业平均水
    26
    平的主要原因为标的公司2×20万吨/年高塔硝基复合肥项目拟于2019年9月投入
试运行,所以在预测期前三年销售增长率要高于行业平均水平,以后年度保持稳定
,未显著高于行业平均水平。
    (4)关于标的公司产能利用率事项的说明
    龙蟒大地产能利用率高于行业平均水平的原因是:龙蟒大地具备良好的市场和
销售渠道,终端产品线现有销售人员约160人,销售能力强;同时龙蟒大地具有完善
的产业链布局产生的成本优势,由于复合肥生产所需的原材料主要是氮、磷、钾,
其中标的公司生产所需的磷可由其上游子公司龙蟒磷化工全部供给,节约大量的运
输成本;同时,相较于复合肥行业内的上市公司,标的公司子公司龙蟒磷化工具备
龙蟒大地主要产品—“喷浆造粒复合肥”的配套磷酸生产线,完善的产业配套对标
的公司降低生产成本具有一定优势(如无需对磷酸一铵进行粉化溶解,减少干燥成
本),并对标的公司产品市场竞争能力产生促进作用。
    (三)复合肥行业处于完全竞争,行业平均产能利用率约为45%。请结合行业产
能过剩、竞争情况,请说明龙蟒大地在主要产品复合肥毛利率波动较大的情况下,
预测营业收入、综合毛利率保持稳定增长的假设是否恰当、合理,是否充分考虑销
售价格下降的风险及影响
    1、预测营业收入、综合毛利率保持稳定增长的合理性
    龙蟒大地的复合肥产品为消化磷化工梯级开发过程中高附加值产品产生的副产
品,在整个产业结构中仅起配套作用,从而提高整个产业链的盈利能力。
    龙蟒大地复合肥业务起步于2016年,但发展迅猛,到2018年已经实现30万吨的
销售。期间,标的公司对品牌推广、渠道建设、团队培养、产品研发投入较大,从
而影响了当期复合肥的盈利能力。但随着2×20万吨/年高塔硝基复合肥项目扩建计
划1完成,销量将会逐年增加,这类投入基本稳定后,规模效应体现,单位产品的费
用将下降,复合肥的盈利能力也将提高。
    根据标的公司和评估人员收集到的行业数据,复合肥产品毛利率在15%-22%之间
,平均值为17.83%,2018年龙蟒大地自身的复合肥产品毛利率为11.04%,
    1该项目目前已进入最后阶段,预计2019年9月投入生产。
    27
    低于行业内平均水平,主要原因为龙蟒大地复合肥业务尚处于起步阶段,为打
开市场,标的公司采用低价竞争策略,产品定价相对于行业内同质产品较低;且相
较于行业内其他上市公司,标的公司复合肥生产规模相对较小,尚未达到规模效应
。预计随着龙蟒大地复合肥新增产能的实现,规模效应将逐渐体现,综合毛利率将
有所上升。在预测年度龙蟒大地复合肥产品毛利率将从11.63%上升到12.46%,仍然
显著低于行业平均水平,具有一定的谨慎性和合理性。
    销售数量预测表
    单位:吨 产品或服务名称 内容 预测年度 2019年 2020年 2021年 2022年 202
3年 2024年
    水溶肥
    销售数量
    4,000.00
    4,800.00
    5,280.00
    5,808.00
    6,388.80
    6,388.80
    毛利率
    26.10%
    26.10%
    26.10%
    26.10%
    26.10%
    26.10%
    中低浓度复合肥
    销售数量
    10,975.00
    50,000.00
    52,500.00
    55,125.00
    57,881.25
    57,881.25
    毛利率
    1.09%
    2.00%
    3.00%
    4.00%
    5.00%
    5.00%
    高浓度复合肥
    销售数量
    350,000.00
    385,000.00
    423,500.00
    444,675.00
    466,908.75
    466,908.75
    毛利率
    11.42%
    12.00%
    12.50%
    12.50%
    12.50%
    12.50%
    综合毛利率
    11.63%
    11.77%
    12.31%
    12.39%
    12.46%
    12.46%
    综上,预测营业收入、综合毛利率保持稳定增长的假设具有谨慎性和合理性。


    2、销售价格下降的风险及影响
    复合肥产品的加工过程增值空间较小,原材料成本占销售价格的比重高达70%以
上,产品销售价格与其原料采购价格协同性较高,因此复合肥产品价格下行,其原
料价格也基本维持类似的走势,单纯的复合肥盈利能力受其销售价格影响并不大,
故销售价格下降的风险及影响较小。
    上市公司已在《重大资产购买报告书》之“重大风险提示”中进行如下风险提
示:
    “标的公司主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品
,主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等。标的公司主要原材
料及主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动,若未来宏观经济环境出
现重大不利变化,则可能对标的公司的采购、销售管理带来不利扰动,不排除会出
现生产成本增加以及毛利率下降的风险,并对标的公司及上市公司的经营成果带来
不利影响。
    标的公司已按照企业会计准则的要求,定期对存货进行减值测试,并对存货
    28
    成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前存货周转情况良好,若未
来因市场需求变化,原材料和库存商品市场价格大幅下降,可能存在存货成本大幅
高于可变现净值的情形,面临存货大额减值以及毛利率下降的风险。”
    (四)评估显示,预计2021年红星磷矿枯竭后,南漳龙蟒生产所需磷矿石全部
外购,毛利率将下降2%。请补充披露上述毛利率影响的具体计算过程,并说明以201
8年外购磷矿平均价格作为测算依据是否充分、合理,是否充分考虑原材料价格上
涨的风险及影响
    1、毛利率影响的具体计算过程
    根据红星磷矿的矿权评估报告,红星磷矿剩余可采磷矿可开采至2020年,按照1
26.25元/吨开采成本计算,剩余磷矿的开采成本约为1,500万元;以2017年、2018
年外购磷矿石的均价244.56元/吨计算,开采成本约为外购成本的二分之一。因此,
在2021年红星磷矿枯竭后,磷矿石全部外购将会增加约1,500万左右的采购成本,
占南漳龙蟒2018年营业收入的比例约为2%,故预测2021年开始毛利率将下降2%。
    2、外购磷矿平均价格
    最近三年标的公司外购磷矿的情况如下: 2016年度 2017年度 2018年度
    磷矿石采购量(吨)
    615,578.52
    506,995.78
    626,149.75
    平均采购单价(元/吨)
    251.85
    245.08
    244.04
    磷矿石采购总成本(元)
    155,034,787.74
    124,254,857.54
    152,806,463.10
    从上表可以看出,南漳龙蟒外购磷矿的平均价格基本保持稳定,2017年和2018
年度的平均单价为244.56元/吨。自2016年湖北省开展工业企业环保整治以来,环保
不达标的化工企业和矿山企业相继关停,磷矿石供应减少,磷矿价格因此受益,整
体趋势为震荡上行;受磷化工企业环保整顿影响,2017年磷矿价格小幅下跌后持续
攀升,荆襄地区磷矿石(P2O522%)2018年第一季度价格短暂维持在218元/吨,第
二季度开始上涨,10月达到265元/吨,12月回落至259元/吨;2018年平均价格为239
元/吨,与南漳龙蟒外购磷矿石平均单价基本一致。
    磷矿石价格上涨是国家调控政策及磷矿稀缺属性回归的正常体现,同时受供
    29
    求关系波动影响,2018年底价格有所下降,但下降幅度较小。在全国磷肥需求
旺盛的支撑下,预计未来磷矿价格不会出现较大幅度的波动。目前湖北省南漳、保
康地区磷化工企业生产已逐步稳定,矿山企业整顿已基本结束。磷矿石供需量已基
本稳定。
    另根据《南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿采矿权评估报告》,红星磷矿
的磷矿石品位为(P2O521.50%)和(P2O521.00%),销售价格分别为178.66元/吨、
167.60元/吨,选取的外购磷矿平均价要远高于该价格。
    综上,选取近两年的磷矿外购平均单价244.56元/吨是合理的。
    3、原材料价格上涨的风险
    近年来红星磷矿逐渐接近枯竭,开采越发困难,开采量呈现下降趋势,外购磷
矿石逐渐增加,原材料成本增加。但标的公司毛利率依然处于上升趋势,主要原因
为产品单价上升带来的收益超过成本的增加额,且磷酸氢钙的定价影响因素之一是
原材料的价格,原材料价格上涨,产品单价也会随之上涨。考虑到未来可能出现的
原材料价格上涨幅度超过单价增长幅度,故在2020年考虑了0.2%的毛利率下降情况
,南漳龙蟒磷酸氢钙毛利率由13.76%降至13.56%。
    (五)评估显示,龙蟒磷化工磷酸氢钙生产线处于停产技改状况,预计2019年9
月完成,并预测未来综合毛利率可达21%。请说明2018年龙蟒磷化工毛利率大幅增
长的具体原因,分析说明预计毛利率假设是否恰当、合理,技改如未按预期完成对
盈利预测的具体影响
    1、2018年毛利率大幅上涨的原因
    龙蟒磷化工2017年度主营业务的毛利率为15.84%,2018年度为19.99%,原因为
肥料级磷酸一铵的毛利率大幅增加。肥料级磷酸一铵收入占龙蟒磷化工2018年度总
收入的76%,是龙蟒磷化工的主力产品。 产品 销售单价(元/吨) 成本单价(元/
吨) 销量(吨) 毛利率
    肥料级磷酸一铵
    2017年
    2018年
    2017年
    2018年
    2017年
    2018年
    2017年
    2018年
    1,693
    2,055
    1,422.52
    1,671.50
    716,184
    722,759
    15.95%
    18.65%
    30
    涨幅 21.3% 17.5% 9.18% 16.93%
    龙蟒磷化工肥料级磷酸一铵销售单价涨幅超过成本单价涨幅3.8%,且肥料
    级磷酸一铵销售量较大,因此主营业务的毛利率大幅上涨。
    2、毛利率假设
    龙蟒磷化工工业级磷酸一铵的毛利率要远高于肥料级磷酸一铵,但其销量则
    远低于肥料级磷酸一铵:2018 年标的公司肥料级磷酸一铵和工业级磷酸一铵的

    毛利率分别为18.65%、28.52%,销售量分别为722,759.00 吨、126,785.00 吨
。
    2019 年以来,工业级磷酸一铵市场处于供不应求状态,价格大幅上升,所以在

    磷铵总产能80 万吨的情况下,标的公司拟改变磷铵产品结构,优先生产工业级

    磷酸一铵。预测期内,工业级磷酸一铵销量逐渐增加至27 万吨,肥料级磷酸一

    铵销量逐渐降至53 万吨,工业级磷酸一铵的占比上升,综合毛利率会逐渐接近

    21%,永续期可达20.9%,所以预计毛利率假设是合理的。
    3、技改未如期完成的影响
    龙蟒磷化工磷酸氢钙生产线技改预计投入金额300 万元,并于2019 年9 月
    复产,预计将新增饲料级磷酸氢钙产能5 万吨/年,新增毛利约为300 万元。截

    至2019 年5 月31 日已发生支出14.25 万元,于“在建工程”列示,已发生预
付
    设备款支出18.20 万元,于“预付账款”列示。现技改按计划进行中,但若标
的
    公司未如期完成该项技改,将导致标的公司无法如期实现上述收入。
    (六)请结合龙蟒大地与其子公司业务往来情况,说明测算过程中是否考
    虑内部交易的抵消影响。如是,请列示具体情况;如否,请说明对评估结果的


    影响,必要时请重新测算
    龙蟒大地及其各子公司之间的业务往来以龙蟒磷化工为核心:龙蟒磷化工分
    别向龙蟒大地及农技小院提供磷铵,同时农技小院还从龙蟒大地采购复合肥。


    龙蟒磷化工
    龙蟒大地农技小院
    磷铵磷铵
    复合肥
    31
    本次收益法测算中,在以各单位的净利润计算各企业自由现金流量时需考虑内
部交易对运营资本的影响,各企业自由现金流量净额已扣减其各项交易(含内部交
易)引起的“运营资本增加额”;因此在对各企业自由现金流量净额进行加总时,
不存在内部交易的抵销影响。
    以龙蟒大地与龙蟒磷化工之间的交易为例,龙蟒大地从龙蟒磷化工采购磷铵生
产复合肥对外销售,对龙蟒大地、龙蟒磷化工及合并现金流量的影响如下: 龙蟒大
地 龙蟒磷化工 合并
    流入
    复合肥对外销售收入及现金流入
    内部磷铵销售现金流入
    复合肥对外销售收入及现金流入
    流出
    内部磷铵采购现金流出
    初始采购流出
    初始采购流出
    调整项
    本次采购未实现销售的部分,增加的营运资本,需从企业自由现金流中扣除
    -
    采购未实现销售的部分,增加的营运资本,需从企业自由现金流中扣除
    根据上表,采购未实现销售的部分,增加的营运资本,需从采购企业自由现金
流中扣除,也需从合并自由现金流中扣除;因此虽然内部购销交易未全部实现对外
销售会对标的公司资产负债总额产生影响,但以自由现金流量折现计算企业价值则
不会产生重复计算的影响。本次收益法测算中,计算现金流量净额时已考虑运营资
本增加额对现金流量净额的影响。
    (七)请结合目前龙蟒集团对标的公司资金支持情况,说明本次交易完成后融
资结构变化及资金成本上升对标的估值的具体影响,本次评估过程中是否充分考虑
财务费用上升的风险及影响
    1、融资结构变化及资金成本上升
    本次评估中计算折现率时采用的资本结构为行业平均资本结构,假设融资结构
发生变化与行业趋同,因此标的公司实际融资结构变化(增加银行间借款,减少关
联方提供的资金支持)不会对本次交易的最终评估值产生重大影响。
    截至本回复出具日,标的公司已陆续归还部分应付关联方往来款,目前关联方
提供资金支持的本金余额约为7亿元,资本成本约为4.35%,与关联方获取外部借款
的资金成本一致。目前农业银行对龙蟒大地的授信额度为8亿元,借款利率为4.35%
,已使用3.28亿元,余下授信4.72亿元将于2019年12月31日前逐
    32
    步到位。上述借款将优先用于标的公司生产经营。
    综上,标的企业的债务资金成本不会出现较大变化,不会对估值产生重大影响
。
    2、财务费用上升的风险及影响
    报告期内,龙蟒集团等关联单位向标的公司提供资金支持的利率按关联单位从
银行贷款的实际利率计算,利率分布区间为4.35%~4.90%,相关借款具体期限为一年
以内,资金使用方按实际占用借款的时间以及约定的利率计提利息。2019年以来,
标的公司已陆续归还部分应付关联方往来款,并通过获取银行借款进行融资满足后
续新增资金。根据相关合同的约定,标的公司自行融资资金成本由全国银行间同业
拆借中心发布的贷款基础利率加或减一定点差确定,并按周期浮动,与关联单位提
供资金的资金成本基本一致,约为4.35%。因此,2019年度,标的公司已陆续归还
部分应付关联方往来款并通过获取银行借款进行融资满足后续新增资金后,实际资
金成本并未发生重大不利变化。
    报告期内,标的公司的财务费用主要为利息支出。截至2018年12月31日,标的
公司关联方资金占用余额为7亿元。本次评估采用的现金流模型为企业自由现金流,
随着关联方资金逐步由银行借款替代,利息支出的增加并不会对评估结果造成显著
影响。
    (八)评估过程中是否引用了第三方的行业发展研究报告,若有,请提供研究
机构和报告的具体情况,报告的主要结论和影响因素
    本次评估未引用第三方的行业发展研究报告,但在评估分析测算中参考了如下
资料的相关信息:本次评估过程中参考了百川资讯发布的《2018年中国复合肥市场
年度报告》、《2018年中国磷酸氢钙市场年度报告》、《2018年中国磷酸盐市场年
度报告》;兴发集团、新洋丰、川恒股份、司尔特、云图控股、六国化工、云天化
等上市公司发布的年度报告。
    (九)请结合行业发展趋势,可比公司估值情况,包括但不限于市盈率、市净
率等关键指标,龙蟒大地历史业绩及波动情况,说明本次交易定价的公允性,并说
明不同评估方法下估值结果差异较大的具体原因、最终确定估值结论
    33
    的理由及合理性。
    1、本次交易定价的公允性
    (1)磷肥行业发展趋势
    1)淘汰落后产能
    2018年,全国磷肥总产量1,696.3万吨(折P2O5);2017年全国磷肥总产量1,627.
44万吨,较2016年下滑11.00%;2017年全国磷肥新增产能130.29万吨,较2016年下
滑19.94%。随着我国磷肥供给侧改革推进,落后产能不断淘汰,产能过剩的问题将
有效缓解。
    2)行业集中度将进一步提高
    2015年多部委相继发布产业相关政策,继续推进磷肥行业供给侧改革,加快小
企业产能退出,随着党的十九大报告中提出继续深化供给侧结构性改革,今后环保
督查常态化,预计未来行业集中度将进一步提高。
    3)施肥结构的优化、复合化率的提高将促进磷肥用量的增长
    长期以来,我国化肥行业“重氮肥、轻磷钾肥”的现象十分突出。原农业部发
布的《到2020年化肥施用量零增长行动方案》要求,积极推进均衡施肥、努力调整
施肥结构,增加磷钾肥的施用占比;同时,随着我国化肥复合化率不断提高,作为
生产复合肥的基础肥料,磷肥用量将有进一步的提升空间。
    4)磷肥企业加快转型升级步伐,提高自主研发能力
    我国高品位磷矿产量有限,同时对中低品位矿的利用不够。未来,行业将加快
转型升级步伐,提高自主研发能力、原始创新能力,发展特色产品,提升产品附加
值;同时着眼发展食品级、医药级、电子级等产品,有效提高磷资源转化效率,并
通过发展循环经济,实现磷资源的有效合理利用。
    5)工业级磷铵
    2018年以来工业级磷酸一铵供不应求,价格呈现上涨趋势,2019年5月份价格已
达到3,900元/吨,标的企业工业级磷酸一铵出口占比达到了50%,随着
    34
    以色列等主要生产国产量下降,国际市场紧张状况难以得到缓解。国内市场主
要将工业级磷酸一铵用于高端水溶肥、消防器材、阻燃材料等领域,随着我国农业
产业化的推进,高端水溶肥市场增速逐年提高,对该产品的需求逐年放大;随着201
8年7月1日我国修订消防器材国家标准,原来低端的原料一律禁止使用,全部改用
该产品,导致该产品的需求也在急剧增加。而供给端因国家产业政策限制,无法大
量新增产能,因此工业级磷铵市场前景广阔。
    (2)可比公司估值情况
    本次交易标的资产作价为367,500.00万元,结合标的公司的资产状况与盈利能
力,选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。本次
交易中标的公司的估值情况如下: 项目 承诺净利润 2019年度 2020年度 2021年度
    标的公司100%股权价值(万元)
    367,517.04
    交易价格(万元)
    367,500.00
    净利润(万元)
    30,000.00
    37,800.00
    48,000.00
    交易市盈率(倍)
    12.25
    9.72
    7.66
    未来三年平均净利润(万元)
    38,600.00
    未来三年平均市盈率(倍)
    9.52
    2018年12月31日归属于母公司的股东权益(万元)
    180,162.61
    交易市净率(倍)
    2.04
    注:1、交易市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的当期净利润;2、未来
三年平均市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的2019-2021年净利润的平均数;
3、2019年度至2021年度的净利润均采用交易对方利润承诺数;4、交易市净率=标
的公司100%股权价值/2018年12月31日归属于母公司的股东权益。
    本次交易按照即期净利润计算的交易市盈率为12.25倍,按照承诺期内(2019-2
021年)平均净利润计算的交易市盈率为9.52倍。
    标的资产2018年度实现的净利润为28,597.54万元,2019年度、2020年度和2021
年度承诺实现净利润分别为30,000万元、37,800万元和48,000万元,2019年度环比
增长4.90%;预计2021年度净利润较2018年度净利润的年均复合增长率为18.84%。
标的资产净利润处于持续增长态势,以标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够
更合理地反映出标的资产的估值水平。
    1)与同行业上市公司的比较分析
    35
    本次标的公司与国内A股化学原料和化学制品制造业(C26)上市公司在评估基
准日的市盈率、市净率比较如下: 项目 市盈率 市净率
    行业算术平均值
    44.55
    2.34
    行业中位数
    21.90
    2.19
    龙蟒大地
    12.85
    2.04
    数据来源:Wind
    本次交易标的市盈率及市净率低于行业平均市盈率及市净率(包括算术平均值
和中位数),估值具有合理性。
    2)与主营业务相似的上市公司的比较分析
    本次标的公司与国内以磷复肥相关产品为主营业务的上市公司在评估基准日的
市盈率、市净率比较如下: 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
    000902.SZ
    新洋丰
    14.21
    1.90
    002538.SZ
    司尔特
    13.95
    1.02
    002539.SZ
    云图控股
    25.64
    1.35
    600141.SH
    兴发集团
    15.91
    1.11
    002895.SZ
    川恒股份
    68.07
    2.55
    可比上市公司算术平均值
    27.56
    1.58
    可比上市公司中位数
    15.91
    1.35
    龙蟒大地
    12.85
    2.04
    数据来源:Wind
    本次交易标的公司的市盈率低于可比上市公司的算术平均值和中位数,估值具
有合理性。
    标的公司的市净率略高于可比上市公司的算术平均值,其主要原因是相比于可
比上市公司,标的公司的净资产收益率更高,具体情况如下:
    36
    证券代码 证券简称 2018年度加权平均净资产收益率
    000902.SZ
    新洋丰
    13.71%
    002538.SZ
    司尔特
    8.79%
    002539.SZ
    云图控股
    5.71%
    600141.SH
    兴发集团
    5.92%
    002895.SZ
    川恒股份
    4.08%
    可比上市公司算术平均值
    7.64%
    可比上市公司中位数
    5.92%
    龙蟒大地
    16.95%
    龙蟒大地的复合肥产品在整个产品构成中产生的收入占比相对较小,为消化磷
化工梯级开发过程中高附加值产品产生的副产品,在整个产业结构中仅起配套作用
,从而提高整个产业链的盈利能力。关于标的公司盈利指标行业比较的说明,详见
本问题之“(二)请逐项说明收益法评估中关键参数的选取理由及合理性,并结合
销售增长率、产能利用率、综合毛利率、净利率等指标说明盈利预测远高于行业同
类公司平均水平的具体原因/2、盈利指标高于行业同类公司平均水平的具体原因”
。此外,标的公司复合肥产品产能利用率高且明显高于行业平均水平,因此标的公
司拥有更高的净资产收益率,从而导致本次交易标的公司市净率略高于可比上市公
司。具体情况详见“问题七/(二)说明复合肥产品产能利用率大幅增长的具体原因
,重点说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理性,并说明磷酸一铵超产能生
产可能面临的风险及拟采取的措施/1、复合肥产品产能利用率大幅增长的具体原因
,重点说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理性”。
    3)可比交易的价格分析
    标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生
产、销售,最近三年内无类似并购标的。因此,选取近期标的公司所处行业为化学
原料和化学制品制造业(C26)的相关交易进行分析,具体如下:
    37
    序号 上市公司 标的公司主营业务 评估基准日 市盈率(交易价格/标的公司承
诺当年净利润) 市净率(交易价格/基准日净资产)
    1
    利安隆(300596)
    从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售
    2018/08/31
    15.16
    5.03
    2
    兰太实业(600328)
    聚氯乙烯树脂、烧碱等糊树脂产品的生产及销售
    2018/06/30
    5.40
    1.47
    3
    美联新材(300325)
    生产、销售三聚氯氰
    2018/12/31
    7.29
    2.87
    4
    飞凯材料(300398)
    研发、生产和销售液晶显示材料
    2016/06/30
    24.95
    4.74
    算术平均值
    -
    13.20
    3.53
    本次交易
    2018/12/31
    12.85
    2.04
    数据来源:Wind资讯
    本次交易的市盈率、市净率水平均低于行业可比交易平均值。
    综上所述,本次交易中,标的公司的市盈率及市净率总体低于行业平均水平,
估值及作价情况合理。
    (3)龙蟒大地及可比上市公司历史业绩及波动情况
    1)标的公司历史业绩及波动情况
    标的公司最近两年经审计的合并利润表主要数据如下:
    单位:万元 项目 2018年度 2017年度 同比增长
    营业收入
    331,678.81
    254,863.18
    30.14%
    利润总额
    33,603.83
    7,609.54
    341.60%
    净利润
    28,597.54
    5,720.71
    399.89%
    毛利率
    21.29%
    17.59%
    报告期内,标的公司营业收入实现大幅增长,由2017年度的254,863.18万元增
长至2018年度的331,678.81万元,增幅30.14%。标的公司的净利润由2017年度的5,7
20.71万元增长至2018年度的28,597.54万元,增长幅度为399.89%;毛利率稳步上
升,由2017年度的17.59%增长至2018年度的21.29%。
    2016年度,标的公司营业收入为180,918.91万元,净利润为-4,589.91万元;20
17年度收入同比增长40.87%并实现扭亏为盈。标的公司2016年度发生亏损的
    38
    主要原因说明如下:由于龙蟒大地2014年度-2016年度属于在建投入期及产品开
拓期,产品成本及市场开拓费用高,导致公司亏损。龙蟒磷化工2016年度主要产品
肥料磷酸一铵一直处于试生产阶段,产品盈利能力不足,导致亏损严重。
    2)可比上市公司历史业绩及波动情况
    虽然我国化肥行业需求趋于稳定,产能略显过剩,但在国内供给侧改革以及国
际磷肥新增产能放缓的背景下,国内磷肥的供需关系不断好转,行业景气度不断上
升。近年来,随着一些能耗高、污染严重、经济效益差、不能适应市场竞争的小生
产厂被逐渐淘汰,国内化肥行业龙头企业迅速占据了供给侧改革淘汰落后产能所空
出的市场,业绩实现了不同程度的增长。自2016年来,行业内上市公司业绩均实现
了较大幅度增长,整体净利润增长幅度远大于营业收入增长,毛利率呈上升趋势。
具体情况详见“问题二/(一)结合本次交易标的公司估值作价、最近3年经营业绩
及波动、行业发展及同类公司经营情况,补充说明承诺净利润数的计算过程及确定
依据,并量化论证业绩承诺的可实现性/2、最近3年经营业绩及波动、行业发展及同
类公司经营情况”。同行业上市公司相关指标增长趋势和标的公司一致,标的公司
交易定价具有合理性。
    标的公司营业收入、净利润增长率高于同行业上市公司的原因主要为:
    ①2018年标的公司主营业务收入中各类产品结构发生变化,加大毛利率相对较
高的产品的生产和销售力度。2018年,标的公司工业磷酸一铵产品产量及销量均增
长8万余吨,带动营业收入增长约2.7亿元,带动净利润增长超过7,200万元; 2018
年标的公司高溶度复合肥产品产销量较2017年大幅度增加,其中产量较2017年增加1
5.92万吨,销量较2017年增加14.34万吨,从而导致营业收入规模扩大,影响2018
年度营业收入较2017年度增长31,747.31万元,毛利额增加4,083.73万元。
    ②2017年度和2018年度,标的公司资产减值损失分别为7,437.37万元和1,743.2
2万元,主要原因为2017年度标的公司计提矿山固定资产、采矿权、探矿权减值损
失合计6,657万元,因此2018年度资产减值损失较2017年度减少5,694.15万元,从而
造成2018年度净利润较2017年度增加。
    39
    剔除上述因素后,标的公司营业收入及净利润增长幅度与可比上市公司一致。


    2、不同评估方法下估值结果差异较大的具体原因、最终确定估值结论的理由及
合理性
    (1)资产基础法评估结果
    在评估基准日2018年12月31日持续经营使用前提下,龙蟒大地母公司评估前(
经审计后)账面资产总额为205,921.46万元,负债总额为65,874.62万元,净资产额
为140,046.84万元;评估后资产总额为271,378.10万元,负债总额为65,874.62万
元,净资产价值为205,503.48万元,评估增值65,456.64万元,增值率为46.74%。资
产基础法评估增值主要原因包括:
    1)长期股权投资账面余额为1,307,199,305.86元,评估值为1,934,636,980.62
元,评估增值627,437,674.76元,增值率48.00%。增值的主要原因是全资子公司评
估增值所致。
    2)房屋建筑物类账面原值为125,669,198.40元,账面净值为115,849,427.03元
,评估原值为159,075,100.00元,评估净值为157,116,495.00元,原值评估增值33
,405,901.60元,增值率26.58%,净值增值41,267,067.97元,增值率35.62%。
    房屋建筑物类资产评估增值主要原因是评估原值增加:
    至评估基准日,房屋建筑物所在地人工工资水平均较其建设时有一定幅度的提
高,故造成评估原值的增值。由于房屋建筑物的账面价值在在建工程中申报,本次
统一在房屋建筑物中考虑,造成评估增值。
    3)设备类账面原值为84,481,756.89元,账面净值为77,001,539.47元,评估原
值为87,961,100.00元,评估净值为78,922,079.00元,原值评估增值3,479,343.11
元,增值率4.12%;净值评估增值1,920,539.53元,增值率2.49%。主要原因如下:
    ①龙蟒大地农业有限公司机器设备类资产评估原值增值的原因:随着经济的发
展,技术工业制造业加工水平的提高,再加上原材料、运费、人工成本的大幅上涨
,造成机械设备的购置成本增加,故评估原值出现增值。龙蟒大地农业有限
    40
    公司机器设备评估原值增值造成净值增值。
    ②车辆的评估,出现了评估原值减值的情况,主要原因是:车辆使用年限较长
,评估采用市场法,其评估值远低于其账面原值,故评估原值减值。评估净值增值
的主要原因是由于市场法评估的车辆价值高于其账面净值;企业折旧年限短于车辆
的经济寿命年限,故评估净值增值。
    ③由于技术的不断进步,电子产品的更新换代速度越来越快,相同配置的电器
产品,市场价格处于不断的下降趋势,国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速
下降,因而造成重置成本下降,故评估原值减值。企业折旧年限短于其经济寿命年
限,故评估净值增值。
    4)无形资产账面价值为37,923,226.80元,评估值为39,884,208.31元,评估增
值1,960,981.51元,增值率为5.17%。评估增值主要原因:评估的土地使用权摊销
方式与会计摊销方式不同造成评估增值。
    (2)收益法评估结果
    经评估,于评估基准日2018年12月31日持续经营前提下,用收益法评估的龙蟒
大地股东全部权益价值为367,517.04万元人民币。与企业母公司口径所有者权益账
面值140,046.84万元相比,评估增值227,470.20万元,增值率162.42%;与合并口径
归属于母公司所有者权益账面值180,162.61万元相比,评估增值187,354.43万元,
增值率103.99%。收益法评估增值主要原因包括:
    被评估单位属于典型的化工企业,在磷复肥生产行业内,龙蟒大地的生产经营
及资产规模均位居前列。同时近年来该企业的营业收入及净利润指标整体呈现上升
趋势,企业管理层对未来也有着较好的经营预期。本次评估结果综合考虑了企业拥
有的品牌、人力资源、客户资源、销售渠道、研发能力等因素的价值。
    资产负债表所反映的会计净资产,与收益法评估所反映的股东全部价值并不完
全一致,大量不符合会计资产定义和确认计量标准的、但对企业收益产生重要影响
的资源,无疑是形成两者差异的原因,如企业资质等无法合法计量的资产,人力资
本不满足资产定义的资产,不符合会计资产定义的,均未在资产负债表中反映,或
未在会计计量方面体现为企业权益。两者之间的可比基础不同,是造成
    41
    变化的重要原因。
    (3)资产基础法与收益法的预估结果差异原因说明
    资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础,逐一进行评
估取值后得出的评估结果。资产基础法评估测算时,对企业经营起关键作用的人力
资源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值则无法体现
,不能体现出公司日后的收益能力,其定价无法反映企业价值的真实状况。相对于
收益法而言,资产基础法的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略
各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
    收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折
现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。收益法的测算思路符合市场投
资者投资企业未来、获得未来投资收益的基本要求,其估值思路更容易被市场所接
受。同时,收益法也综合体现了企业所拥有的有形资产和人力资源、客户资源、管
理团队等无形资产的综合价值,对企业价值的反映是全面和直接的。另外,龙蟒大
地作为大型企业,资产和业务达到了较大规模,销售网络遍及全国,客户资源庞大
,拥有专业的管理团队,总体经营状况稳定和持续,未来收益预测基础较为可靠。
    资产基础法较之收益法不能反映出的价值量,具体表现在以下几点:
    1)标的公司与龙蟒佰利合作,共同发展硫磷钛循环经济,使得双方受益,创造
的价值量在资产基础法中不可被计量,而在收益法中可以得到有效体现。
    2)标的公司建立了覆盖全国的销售网络,拥有众多客户资源,截至评估基准日
未完成的磷铵产品订单金额约2.3亿元,复合肥产品约5000万元,磷酸氢钙产品约6
800万元,该部分未完订单的价值资产基础法无法体现。
    3)标的公司对子公司的全资控股,使一体化经营特征更为明显,在提高运行效
率的同时,节省了销售费用及物流费用,并便于以计划性大宗采购的方式节省成本
。
    4)被评估单位融资能力强,资产基础法未能体现财务杠杆因素对企业价值的影
响。
    5)龙蟒大地在行业内经营多年,形成了自己独有的管理方式和文化理念,
    42
    且资产和业务达到了较大规模,产生了一定的规模效应,对市场的变化敏感性
较强,可以及时调整生产计划,改变产品定位与产品结构,以上经营管理能力无法
在收益法中体现。
    故本项目选取收益法的评估值做为最终评估结果。
    (十)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:(1)收益法评估中可比对象的选取标准合理,且
具有参考性;(2)收益法评估中关键参数的选取具有合理性;(3)龙蟒大地预测
期内营业收入、综合毛利率保持稳定增长的假设具备合理的业务背景,已充分考虑
销售价格下降的风险及影响;(4)以2017-2018年外购磷矿平均价格作为基础,测
算红星磷矿枯竭后,南漳龙蟒生产所需磷矿石全部外购对盈利情况的影响较为合理
;(5)龙蟒磷化工预计毛利率假设恰当、合理,技改投入金额较小,能按预期完
成,若不能预期完成对标的公司当期损益的影响较小;(6)在本次收益法测算时,
合并时采用的是各企业自由现金流量,在计算各企业自由现金流量时已抵消内部交
易;(7)本次评估过程中已充分考虑财务费用上升的风险及影响;(8)评估过程
中未引用第三方的行业发展研究报告的相关结论;(9)结合行业发展趋势,可比
公司估值情况,本次交易定价公允、合理;相对于收益法而言,资产基础法的角度
和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力
和综合价值效应,选择收益法评估结果作为最终估值结论具备合理性。
    (十一)评估师核查意见
    经核查,中水致远评估师认为:(1)收益法评估中可比对象的选取标准合理,
且具有参考性;(2)收益法评估中关键参数的选取具有合理性;(3)龙蟒大地预
测期内营业收入、综合毛利率保持稳定增长的假设具备合理的业务背景,已充分考
虑销售价格下降的风险及影响;(4)以2017-2018年外购磷矿平均价格作为基础,
测算红星磷矿枯竭后,南漳龙蟒生产所需磷矿石全部外购对盈利情况的影响较为合
理;(5)龙蟒磷化工预计毛利率假设恰当、合理,技改投入金额较小,能按预期
完成,若不能预期完成对标的公司当期损益的影响较小;(6)在本次收益法测算时
,合并时采用的是各企业自由现金流量,在计算各企业自由现金流量时
    43
    已抵消内部交易;(7)本次评估过程中已充分考虑财务费用上升的风险及影响
;(8)评估过程中未引用第三方的行业发展研究报告的相关结论;(9)结合行业
发展趋势,可比公司估值情况,本次交易定价公允、合理;相对于收益法而言,资
产基础法的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后
的综合获利能力和综合价值效应,选择收益法评估结果作为最终估值结论具备合理性。
    四、本次交易完成后,你公司将龙蟒大地纳入合并范围,2018年度备考营业收
入为40.34亿元,较实际营业收入7.17亿元大幅增长,将实现磷复肥、金融服务外包
业务双主业发展。龙蟒大地属化学原料和化学制品制造业,行业具有严格的准入制
度。(1)请自查并说明标的资产是否符合相关行业政策规定及行业准入要求,是
否取得了必要资质,续期是否存在法律障碍及对本次交易的影响;(2)请结合你公
司未来经营安排说明本次交易目的,就拟注入资产与你公司在主营业务、销售体系
、融资渠道、资源平台、内部管理等方面的协同效应逐一论证分析,说明相关依据
是否充分,结论是否合理,并进一步分析说明本次交易的必要性、可行性。请独立
财务顾问核查并发表明确意见;(3)请结合你公司目前管理团队及其背景、经验
,龙蟒大地生产运营及管理机制,说明交易完成后,尤其是业绩承诺期后,你公司
能否对标的公司实现有效管理,是否对核心团队人员存在重大依赖,拟采取的稳定
标的公司核心人员的相关安排;(4)请补充说明交易完成后你公司在业务、人员、
资源等方面的整合计划,未来经营风险及相应管理控制措施,是否有将现有资产业务置出的计划和安排。
    回复:
    (一)自查并说明标的资产是否符合相关行业政策规定及行业准入要求,是否
取得了必要资质,续期是否存在法律障碍及对本次交易的影响。
    1、标的公司及其主要子公司的主营业务及相关产业政策情况 序号 公司名称 
主营业务
    1
    龙蟒大地
    复合肥生产及销售
    2
    磷化工
    磷酸盐产品生产及销售
    44
    3
    龙蟒石膏
    磷石膏生产及销售
    4
    南漳龙蟒
    饲料级/肥料级磷酸氢钙生产及销售;磷矿开采及销售
    5
    湖北龙蟒
    磷矿开采及销售
    (1)龙蟒大地主要从事复合肥生产及销售,不属于《产业结构调整指导目录》
中规定的限制类或淘汰类项目,符合国家产业政策;
    (2)龙蟒磷化工主要从事磷酸盐产品生产及销售,主要产品为磷铵。根据《产
业结构调整指导目录》的规定,“新建磷铵生产装置”属于限制类项目,磷化工现
有磷铵生产装置均已建成投产,本次交易不涉及由标的公司或其子公司新建磷铵生
产装置,不存在违反国家产业政策的情形;
    (3)龙蟒石膏主要从事磷石膏的生产及销售,根据《产业结构调整指导目录》
的规定,“磷石膏综合利用技术开发与应用”属于鼓励类项目,符合国家产业政策
;
    (4)南漳龙蟒主要从事饲料级/肥料级磷酸氢钙生产及销售以及磷矿开采及销
售,根据对《产业结构调整指导目录》逐项进行比对,南漳龙蟒的主营业务不存在
违反国家产业政策的情形,具体如下:
    ①肥料级磷酸氢钙不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类
项目,符合国家产业政策;
    ②《产业结构调整指导目录》规定“单线产能3万吨/年以下饲料磷酸氢钙”属
于淘汰类项目,根据襄樊市发改委出具的《湖北省企业投资项目备案证》,南漳龙
蟒磷酸盐建设项目的产能为30万吨/年,不属于上述淘汰类项目;《产业结构调整指
导目录》规定“新建饲料磷酸氢钙生产装置”属于限制类项目,南漳龙蟒现有饲料
磷酸氢钙生产装置均已建成投产,本次交易不涉及由标的公司或其子公司新建饲料
磷酸氢钙生产装置,不存在违反国家产业政策的情形;
    ③根据《产业结构调整指导目录》的规定,“中低品位磷矿采选与利用”属于
鼓励类项目,根据南漳龙蟒的陈述及其提供的地质报告,南漳龙蟒下辖红星磷矿储
量均为中低品位的II级品,因此南漳龙蟒磷矿开采及销售符合国家产业政策。
    (5)湖北龙蟒主要从事磷矿开采及销售,根据《产业结构调整指导目录》
    45
    的规定,“中低品位磷矿采选与利用”属于鼓励类项目,根据湖北龙蟒的陈述
以及提供的可行性研究报告,湖北龙蟒下辖白竹磷矿采矿及选矿项目系对中低品位
磷矿进行综合利用,因此湖北龙蟒磷矿业务符合国家产业政策。
    因此本次交易不涉及新增《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类
项目,不存在违反国家产业政策的情形。
    此外,工业和信息化部针对磷铵行业制定了《磷铵行业准入条件》,湖北省国
土资源厅针对磷矿开采联合制定了《鄂湘川黔滇磷矿资源开发准入管理办法》。经
逐条对照《磷铵行业准入条件》规定的工艺条件、能源消耗指标、资源综合利用指
标、环境保护指标、安全生产等各项要求以及《鄂湘川黔滇磷矿资源开发准入管理
办法》中对磷矿矿业权人主体要求,标的公司符合相关行业准入要求。标的公司所
属复合肥、磷石膏及磷酸氢钙行业虽未制定明确的市场准入标准,但生产企业必须
满足并达到国家及地方的安全、环保、职业卫生等标准要求,依法取得相关产品生
产许可方可开展相关生产经营活动,标的公司已取得生产经营所需许可,符合相关
行业准入要求。
    2、标的公司持有的相关资质证书
    我国对化工行业生产经营实行核准制,化工企业必须达到规定条件并经核准后
方可从事化工生产销售,未经核准的企业不得从事化工产品生产经营。磷酸盐企业
在生产过程中涉及生产或使用磷酸、硫酸和盐酸。根据《危险化学品目录(2015版
)》,磷酸、硫酸、盐酸均为危险化学品。根据《非药品类易制毒化学品分类和品
种目录》,硫酸、盐酸还属于非药品类易制毒化学品。根据《安全生产法》、《危
险化学品安全管理条例》、《危险化学品经营许可证管理办法》、《易制毒化学品
管理条例》、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》、《工业产品生产许
可证管理条例》等规定,标的公司需要办理安全生产许可证、危险化学品经营许可
证、非药品类易制毒化学品生产经营备案以及全国工业产品生产许可证,才能开展
生产经营活动。此外,根据《工业产品生产许可证管理条例》、《饲料和饲料添加
剂管理条例》等规定,标的公司需要办理相关生产许可证方可生产经营复合肥、饲
料级磷酸氢钙等主要产品。截至报告期末,标的公司持有的相关资质证书许可情况
已在《重大资产购买报告书》之“第四节 交易标的基本情况/六、
    46
    龙蟒大地最近三年主营业务发展情况/(八)经营资质情况”。
    综上,截至报告期末,标的公司已取得现有生产经营所需必要资质;根据相关
法律、法规的规定并结合标的公司的实际情况,标的公司该等主要生产经营资质续
期相关具体情况如下:
    47
    序号 证书 续期规定 续期相关具体情况
    1
    全国工业产品生产许可证
    《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
    第二十五条 生产许可证有效期为5年,但是,食品加工企业生产许可证的有效
期为3年。生产许可证有效期届满,企业继续生产的,应当在生产许可证有效期届满
6个月前向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请
。国务院工业产品生产许可证主管部门或者省、自治区、直辖市工业产品生产许可
证主管部门应当依照本条例规定的程序对企业进行审查。
    根据标的公司出具的说明并经逐条对照《中华人民共和国工业产品生产许可证
管理条例》第九条对于续期条件的规定,标的公司符合《全国工业产品生产许可证
》的续期条件;此外,标的公司所持多项《全国工业产品生产许可证》自首次取得
后均能正常续期,标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变
化,该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
    2
    安全生产许可证
    《安全生产许可证条例》
    第九条 安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的
,企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。
    企业在安全生产许可证有效期内,严格遵守有关安全生产的法律法规,未发生
死亡事故的,安全生产许可证有效期届满时,经原安全生产许可证颁发管理机关同
意,不再审查,安全生产许可证有效期延期3年。
    根据标的公司出具的说明并经逐条对照《安全生产许可证条例》第六条对于续
期条件的规定,标的公司符合《安全生产许可证》的续期条件;此外,标的公司所
持各项《安全生产许可证》自首次取得后已正常续期,标的公司较取得/续办该证书
时的生产经营情况未发生重大不利变化,该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
    3
    安全生产标准化证书
    《企业安全生产标准化评审工作管理办法(试行)》
    (六)期满复评。
    1.取得安全生产标准化证书的企业,3年有效期届满后,可自愿申请复评,换发
证书、牌匾。
    根据标的公司出具的说明并经逐条对照《企业安全生产标准化评审工作管理办
法(试行)》对于续期条件的规定,标的公司符合《安全生产标准化证书》的续期
条件;此外,标的公司所持多项《安全生产标准化证书》自首次取得后均能正常续
期,标的公司较取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化,该等证书
到期后办理续期不存在重大障碍。
    4
    危险化学品登记证
    《危险化学品登记管理办法》
    第十六条 危险化学品登记证有效期为3年。登记证有效期满后,登记企业继续
从事危险化学品生产或者进口的,应当在登记证有效
    根据标的公司出具的说明并经逐条对照《危险化学品登记管理办法》第十四条
对于续期条件的规定,标的公司符合《危险化学品登记证》的续期条件;此外,标
的公司所持多项《危
    48
    期届满前3个月提出复核换证申请,并按下列程序办理复核换证:
    (一)通过登记系统填写危险化学品复核换证申请表;
    (二)登记办公室审查登记企业的复核换证申请,符合条件的,通过登记系统
告知登记企业提交本规定第十四条规定的登记材料;不符合条件的,通过登记系统
告知登记企业并说明理由;
    (三)按照本办法第十三条第一款第三项、第四项、第五项规定的程序办理复
核换证手续。
    险化学品登记证》自首次取得后均能正常续期,标的公司较取得/续办该证书时
的生产经营情况未发生重大不利变化,该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
    5
    危险化学品经营许可证
    《危险化学品经营许可证管理办法》
    第十八条 经营许可证的有效期为3年。有效期满后,企业需要继续从事危险化
学品经营活动的,应当在经营许可证有效期满3个月前,向本办法第五条规定的发证
机关提出经营许可证的延期申请,并提交延期申请书及本办法第九条规定的申请文
件、资料。
    第十九条 符合下列条件的企业,申请经营许可证延期时,经发证机关同意,可
以不提交本办法第九条规定的文件、资料:
    (一)严格遵守有关法律、法规和本办法;
    (二)取得经营许可证后,加强日常安全生产管理,未降低安全生产条件;
    (三)未发生死亡事故或者对社会造成较大影响的生产安全事故。
    根据标的公司出具的说明并经逐条对照《危险化学品经营许可证管理办法》第
五条及第十九条对于续期条件的规定,标的公司符合《危险化学品经营许可证》的
续期条件;标的公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化,该等证
书到期后办理续期不存在重大障碍。
    6
    危险化学品重大危险源备案登记表
    《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》
    第二十三条 危险化学品单位在完成重大危险源安全评估报告或者安全评价报告
后15日内,应当填写重大危险源备案申请表,连同本规定第二十二条规定的重大危
险源档案材料(其中第二款第五项规定的文件资料只需提供清单),报送所在地县
级人民政府安全生产监督管理部门备案。
    重大危险源出现本规定第十一条所列情形之一(重大危险源安全评估已满三年
)的,危险化学品单位应当及时更新档案,并向所在地
    根据标的公司出具的说明并经逐条对照《危险化学品重大危险源监督管理暂行
规定》对于续期条件的规定,标的公司符合危险化学品重大危险源备案的续期条件
;标的公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化,该等证书到期后
办理续期不存在重大障碍。
    49
    县级人民政府安全生产监督管理部门重新备案。
    7
    非药品类易制毒化学品生产备案证明
    《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》
    第二十二条 第二类、第三类非药品类易制毒化学品生产、经营备案证明有效期
为3年。有效期满后需继续生产、经营的,应当在备案证明有效期满前3个月内重新
办理备案手续。
    根据标的公司出具的说明并经逐条对照《非药品类易制毒化学品生产、经营许
可办法》第十九条对于续期条件的规定,标的公司符合《非药品类易制毒化学品生
产备案证明》的续期条件;此外,标的公司所持多项《非药品类易制毒化学品生产
备案证明》自首次取得后均能正常续期,标的公司较取得/续办该证书时的生产经营
情况未发生重大不利变化,该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
    8
    饲料添加剂生产许可证
    《饲料和饲料添加剂管理条例》
    第十五条 生产许可证有效期为5年。生产许可证有效期满需要继续生产饲料、
饲料添加剂的,应当在有效期届满6个月前申请续展。
    根据标的公司出具的说明并经逐条对照《饲料和饲料添加剂管理条例》及《饲
料和饲料添加剂生产许可管理办法》第十六条对于续期条件的规定,标的公司符合
《饲料添加剂生产许可证》的续期条件;此外,标的公司所持各项《饲料添加剂生
产许可证》自首次取得后均能正常续期,标的公司较取得/续办该证书时的生产经营
情况未发生重大不利变化,该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
    9
    农药经营许可证
    《农药经营许可管理办法》
    第十三条 农药经营许可证有效期为五年。
    第十五条 农药经营许可证有效期届满,需要继续经营农药的,农药经营者应当
在有效期届满九十日前向原发证机关申请延续。
    第十六条 申请农药经营许可证延续的,应当向原发证机关提交申请表、农药经
营情况综合报告等材料。
    根据标的公司出具的说明并经逐条对照《农药经营许可管理办法》第七条对于
续期条件的规定,标的公司符合《农药经营许可证》的续期条件;标的公司较取得
该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化,该等证书到期后办理续期不存在重
大障碍。
    10
    辐射安全许可证
    《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》
    第十三条 许可证有效期为5年。有效期届满,需要延续的,持证单位应当于许
可证有效期届满30日前,向原发证机关提出延续申请。原发证机关应当自受理延续
申请之日起,在许可证有效期届满前完成审查,符合条件的,予以延续;不符合条
件的,书面通知申请单
    根据标的公司出具的说明并经逐条对照《放射性同位素与射线装置安全和防护
条例》第七条对于续期条件的规定,标的公司符合《辐射安全许可证》的续期条件
;此外,标的公司所持《辐射安全许可证》自首次取得后已正常续期,标的公司较
取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变
    50
    位并说明理由。
    化,该等证书到期后办理续期不存在重大障碍。
    11
    肥料登记证
    《肥料登记管理办法》
    第二十一条 肥料正式登记证有效期为五年。肥料正式登记证有效期满,需要继
续生产、销售该产品的,应当在有效期满六个月前提出续展登记申请,符合条件的
经农业部批准续展登记。续展有效期为五年。
    根据标的公司出具的说明并经逐条对照《肥料登记管理办法》、《肥料续展登
记审批标准》对于续期条件的规定,标的公司符合《肥料登记证》的续期条件;标
的公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化,该等证书到期后办理
续期不存在重大障碍。
    12
    质量管理体系认证证书
    《质量管理体系认证规则》
    6.1认证证书期满前,若获证组织申请继续持有认证证书,认证机构应当实施再
认证审核,并决定是否延续认证证书。获证组织继续满足认证要求并履行认证合同
义务的,向其换发认证证书。
    根据标的公司出具的说明并经逐条对照《质量管理体系认证规则》对于续期条
件的规定,标的公司符合《质量管理体系认证证书》的续期条件;此外,标的公司
所持多项《质量管理体系认证证书》自首次取得后均能正常续期,标的公司较取得/
续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化,该等证书到期后办理续期不存
在重大障碍。
    13
    道路运输许可证
    《中华人民共和国道路运输条例》
    第二十三条 申请从事危险货物运输经营的,还应当具备下列条件:
    (一)有5辆以上经检测合格的危险货物运输专用车辆、设备;
    (二)有经所在地设区的市级人民政府交通主管部门考试合格,取得上岗资格
证的驾驶人员、装卸管理人员、押运人员;
    (三)危险货物运输专用车辆配有必要的通讯工具;
    (四)有健全的安全生产管理制度。
    根据标的公司出具的说明并经逐条对照《中华人民共和国道路运输条例》对于
从事危险货物运输经营条件的规定,标的公司符合《道路运输许可证》的续期条件
;此外,标的公司所持《道路运输许可证》自首次取得后已正常续期,标的公司较
取得/续办该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化,该等证书到期后办理续期
不存在重大障碍。
    14
    排放污染物许可证
    《排污许可管理办法(试行)》
    第四十六条 排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的,应当在排污
许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。
    根据标的公司出具的说明并经逐条对照《排污许可管理办法(试行)》第二十
九条对于续期条件的规定,标的公司符合《排放污染物许可证》的续期条件;标的
公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化,该等证书到期后办理续
期不存在重大障碍。
    51
    此外,针对上述资质许可续办情况,标的公司已出具书面承诺:“本公司及子
公司已持有生产经营所需全部资质许可。如相关资质许可存在有效期的,在该等资
质许可到期前,本公司及子公司将按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序及
时向主管部门申请办理延期手续,避免因资质许可到期对生产经营造成影响。”
    综上所述,标的公司不存在违反国家产业政策的情形,符合行业准入要求。截
至报告期末,标的公司已经取得现有生产经营所需必要资质,且符合相关资质许可
的续期条件,此外标的公司已承诺将在届满前积极办理续期手续,标的公司主营业
务资质办理续期不存在重大障碍。
    (二)请结合你公司未来经营安排说明本次交易目的,就拟注入资产与你公司
在主营业务、销售体系、融资渠道、资源平台、内部管理等方面的协同效应逐一论
证分析,说明相关依据是否充分,结论是否合理,并进一步分析说明本次交易的必
要性、可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    本次交易前,上市公司主营业务为金融服务外包业务,包括传统银行外包业务
以及金融营销、不良资产催收金融服务外包创新业务。标的公司是以磷酸一铵等精
细磷酸盐为核心,结合“肥盐结合”梯级开发模式,嫁接复合肥生产的综合性化工
企业,主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售
,并通过农技小院提供精准农业技术服务。通过本次交易,上市公司将进入磷复肥
行业,实现双轮驱动发展,将自身科技、数据分析、物联网等业务与现代农业相结
合,在发展战略、管理及融资渠道等方面实现一定的协同性,具体情况如下:
    1、战略协同性
    上市公司主营业务为金融服务外包业务,包括传统银行外包业务以及金融营销
、不良资产催收服务等外包创新业务,主营业务发展较为成熟,在行业内具备较高
的知名度和影响力。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等
多重背景下,上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。近年来,上市公司坚持“
持续加大金融外包业务领域投入,保证外包业务持续发展的基础上,寻
    52
    找战略发展的突破点,推动对优质资产的重组并购,以实现公司战略转型,提
升公司盈利能力”的发展战略,在扎实推进传统金融服务外部领域的业务发展之外
,始终致力于开拓新的利润增长点,借助上市公司平台,实现业务多元化发展,增
强公司的持续盈利能力和抗风险能力。近年来标的公司主营业务规模持续扩大,盈
利能力不断提升,呈现良好的发展势头。本次收购标的公司,符合上市公司的战略
布局,有助于企业把握市场机遇,发展壮大。通过本次交易注入盈利状况良好的优
质资产,将明显提升上市公司的整体业绩,上市公司盈利能力和可持续发展能力将
得到一定提升,推进公司转型发展。同时,龙蟒大地也在积极寻求与资本市场对接
的机会,通过借助资本市场平台拓宽融资渠道,增强资金实力,聚焦主业,优化产
品结构,持续提升盈利能力和核心竞争优势,从而实现持续发展的战略目标。因此
,上市公司及标的公司在发展战略上具有协同效应。
    2、管理协同性
    目前,上市公司已经建立了一系列科学、完备的人力资源、质量管理、财务内
控及技术研发等管理体系,为上市公司持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完
成后,上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位,在不影响正常经营的前提下
尽可能保留其原有管理团队,并给予其充分的经营管理空间。上市公司将重点从公
司治理和内部控制角度,确保标的公司的生产经营符合整合计划和上市公司的发展
战略,通过加强沟通互动的方式,有效降低管理风险;把自身规范、成熟的上市公
司财务管理体系引入标的公司财务工作中,依据标的公司自身业务模式特点和财务
环境的特点,因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司
构建符合上市公司标准的财务管理体系;上市公司将统筹标的公司的资金使用和外
部融资,提高标的公司的运营效率,防范财务风险,同时上市公司平台可以吸引更
多的人才加盟,促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。在日常经营过程
中,标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求,进一步提升管理效
率和经营水平。因此,上市公司及标的公司在管理上具有协同效应。
    3、融资渠道协同性
    本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景。本次交易完成
    53
    后,上市公司的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升,不仅为上
市公司更好地回报投资者创造了有利条件,也为上市公司进一步丰富多渠道融资方
式、提高融资能力、实现融资效益奠定了坚实基础。标的公司所处的磷化工及复合
肥行业正处于产能集中化、行业大整合的阶段,在扩大生产规模、市场开拓、引进
人才、产品研发等方面均需要一定的资金支持,而其融资渠道、市场影响力相对有
限,影响了进一步扩张及盈利能力的快速提升。通过本次交易,资本市场的并购整
合能力将为标的公司后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力;标
的公司可以充分利用上市公司的融资平台,通过选择多样化的债权或股权融资工具
,实现资本结构优化,弥补发展瓶颈,提升标的公司的盈利能力,进而提升上市公
司整体盈利能力和综合竞争力。
    本次交易完成后,上市公司将在金融服务外包业务的基础上,新增磷酸一铵、
磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售等业务。上市公司既有业务
与新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异,本次交
易完成后,若上市公司未能建立合理的管理制度,实现有效的产业整合,可能会影
响上市公司未来的有序发展,影响公司双主业经营的稳定性。针对可能存在的风险
,上市公司将主要采取以下应对措施:
    (1)从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理
控制措施,包括保证重大事项的决策和控制权,保证主要核心管理团队稳定,不断
完善人才激励与培养机制等措施;
    (2)借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营模式,将标的公司的战略管理
、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,并建立良好有效的管理
沟通机制等。
    (3)上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上,借助自身平台优势、品
牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展,有效降低和防范单
一业务经营风险,实现股东价值最大化。
    综上,独立财务顾问认为:本次交易将有效解决上市公司主营业务盈利能力不
够突出的经营现状,推进上市公司转型发展,进一步提升上市公司的盈利能力和核
心竞争力,本次交易具备必要性和可行性。
    54
    (三)请结合你公司目前管理团队及其背景、经验,龙蟒大地生产运营及管理
机制,说明交易完成后,尤其是业绩承诺期后,你公司能否对标的公司实现有效管
理,是否对核心团队人员存在重大依赖,拟采取的稳定标的公司核心人员的相关安排
    上市公司拥有金融服务外包行业专业的管理团队,该团队对金融服务外包行业
的发展趋势具有良好的专业判断能力,对行业内的各种变化有敏锐的捕捉力。凭借
管理团队丰富的能力和经验,上市公司可以有效地把握行业方向,抓住市场机会。
上市公司已逐步建立起涵盖新产品开发、运营、质量控制、成本管理、财务管理、
市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体系。上市公司覆盖全国的“中心总部
—十大区域—百座城市”三级管理架构已经稳定运行多年,管理全国上百个城市超
过400个现场中心,上市公司超过10,000名员工为银行提供服务,市场营销和运营管
理人员合理分布,各司其职,有效保障公司经营持久稳定。
    标的公司是以磷酸一铵等精细磷酸盐为核心,结合“肥盐结合”梯级开发模式
,嫁接复合肥生产的综合性化工企业,主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品
以及各种复合肥产品生产、销售,与上市公司原有主营业务在生产运营和管理机制
等方面上存在较大差异,因此,上市公司将在保持标的公司管理层现有团队基本稳
定、给予管理层充分发展空间的基础上,向标的公司输入具有规范治理经验的管理
人员,使标的公司满足上市公司的各类规范要求。本次交易完成后,上市公司将向
标的公司及其控股子公司派出部分管理人员,参与标的公司及其控股子公司的经营管理。
    标的公司核心团队负责标的公司的生产经营、管理和技术研发,在磷复肥领域
具有丰富的经验,熟悉国内外的市场情况,多数的核心团队人员已在标的公司或龙
蟒体系工作超过15年,展现了很强的能力和价值,对标的公司长期稳定发展具有重
要影响。核心团队人员的岗位和入职时间情况如下: 序号 姓名 职务 入职时间
    1
    王利伟
    龙蟒大地总经理
    2004年1月9日
    2
    秦顺富
    常务副总
    1986年1月1日
    3
    马强
    常务副总
    2011年11月27日
    4
    周道勇
    采购副总
    1998年4月23日
    55
    5
    杨建国
    生产副总
    1998年4月23日
    6
    刘海清
    矿山副总
    2001年7月25日
    7
    何丰
    总工程师
    2001年7月1日
    8
    古金镛
    人事部长
    2004年7月19日
    9
    刘清华
    财务部长
    1994年9月21日
    10
    张世银
    龙蟒物流副总
    2001年5月1日
    11
    曹军成
    龙蟒石膏副总
    1998年5月1日
    12
    张涛
    龙技小院副总
    2016年7月20
    13
    谢虎元
    南漳龙蟒总经理
    1995年3月1日
    14
    朱洪成
    南漳龙蟒副总
    1997年8月1日
    15
    蒋果
    南漳龙蟒财务部长
    2001年6月21日
    16
    余赟
    农技小院技术总工
    2016年11月5日
    17
    张洪江
    农技小院技术副部长
    2014年2月12日
    18
    张启万
    总工助理
    1998年4月23日
    标的公司经过多年的发展,已经形成了稳定的技术和工艺流程,构建了完善的
采购销售体系,形成了良好的品牌效应,客户广泛,供应商及客户群稳定,核心团
队对公司的经营有着重要影响,但标的公司的经营不存在对核心团队的重大依赖。
    本次交易完成后,为防范管理团队和核心技术人员流失,上市公司采取的措施
如下:
    1、超额业绩奖励
    根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》,如果标的公司利润承诺期
内各年度累计实现的净利润(即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润)超
过利润承诺期内各年度累计的承诺净利润,上市公司同意将超出部分的20%用现金形
式对标的公司原股东及高级管理团队进行奖励。该超额利润奖励部分的金额不超过
本次交易中标的公司交易金额的20%。该措施可以防范标的公司高级管理团队流失
,并激励其超额实现利润承诺目标。
    2、服务期限及竞业限制约定
    根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》,本次交割前,标的公司
    56
    现有核心团队成员应当签署令上市公司满意的劳动合同、竞业限制协议及保密
协议,劳动合同期限自交割日起算不短于3年,作为第四期股权转让款的支付条件。
上述服务期限及竞业限制期限均覆盖了本次交易的利润承诺期。标的公司现有核心
团队成员在《标的公司核心团队人员关于业绩承诺期守法合规相关事项的承诺函》
中承诺:“在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内,除非得到上市公司的许
可,不得以任何理由离职”。该措施可以防范标的公司核心团队成员流失并保证相
关关键管理人员及核心技术人员履行竞业禁止义务。
    3、股权激励
    根据上市公司2019年1月8日公告的《成都三泰控股集团股份有限公司回购股份
报告书》,“公司拟使用自有资金不低于5,000 万元(含),不超过10,000 万元(
含),以集中竞价交易方式回购公司部分股份,回购价格不高于4.99 元/股,拟回
购的股份未来拟用于员工持股计划或者股权激励计划”。上市公司于2019年6月26
日公告《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》,截止2019年6月24日,上市公
司股份回购期限已届满,通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购
股份数量共15,674,703股,占上市公司总股本的1.14%,最高成交价为3.70元/股,
最低成交价为3.02元/股,支付总金额为50,003,143.10元(不含交易费用)。上述股
份回购已实施完毕。
    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司;上市公司计划通过
股权激励等多元化的激励方式实现上市公司业绩增长和长期发展与包括标的公司高
级管理人员在内的核心员工利益和个人成长的绑定,通过科学的治理结构与激励安
排促进公司业务的可持续发展。
    (四)请补充说明交易完成后你公司在业务、人员、资源等方面的整合计划,
未来经营风险及相应管理控制措施,是否有将现有资产业务置出的计划和安排
    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,在公司整体战略框架
内自主经营。为确保标的公司收购后的良好运行与持续、快速地发展,上市公司在
给予标的公司管理团队一定自主经营权的同时,在规范运作的前提下,拟结合标的
公司现状与国内外市场、行业的实际情况,对标的公司的业务、资产、财
    57
    务、人员、机构等各方面进行必要的整合,以求持续、快速地发展,并尽快实
现公司整体战略的推进实施。
    1、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
    (1)整体整合计划
    上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标
的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝
图之中,将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹,协同发展,以实现整体
及双方自身平衡、有序、健康的发展。现上市公司已经展开对标的公司未来战略规
划、战略定位及选择的指导工作,可有效保障此次交易完成后,上市公司与标的公
司整体规划的对接和实施。
    (2)业务和资产整合计划
    通过本次重组,上市公司将在金融服务外包业务的基础上,新增磷酸一铵、磷
酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售等业务,拓展了上市公司业务
领域与市场布局,增加了新的盈利增长点,有助于增强公司的核心竞争力、提升盈
利能力和发展空间。
    上市公司将充分利用在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势
,积极支持标的公司主营业务的健康发展。一方面,鉴于上市公司既有业务与新增
业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异,上市公司将保
持标的公司的独立运营,以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势,提升各
自业务板块的经营业绩;另一方面,为了更好的落实发展战略,充分挖掘各业务板
块的协同效应,上市公司将有效整合内外部资源,梳理技术和市场优势,积极推进
内部资源共享,从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。同时上市公司将
加强日常经营中标的公司在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面的管理能
力,将其纳入到公司统一的管理系统中,以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽
快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
    本次交易完成后,标的公司仍将保持资产的独立性,拥有独立的法人财产,并
将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的
    58
    实际情况及原有的财务管理制度,结合自身的内控管理经验,对标的公司的资
产管理进行优化,并根据需要委派人员对标的公司的资产进行管理和监督,以提高
资产管理效率。
    (3)财务整合计划
    本次交易完成后,三泰控股将按照上市公司规范运作的标准,完善龙蟒大地各
项财务管理流程、统一内控制度,使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。
三泰控股将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中,
依据标的公司自身经营特点、业务模式、组织架构和财务环境的特点,因地制宜地
在财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控,协助标的公司就原有的管
理制度进行适当地调整,龙蟒大地基本财务核算原则将参照上市公司的要求,报表
编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,并与上市公司会计政策保持
一致;同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资,提高标的公司的运营
效率,防范财务风险。
    (4)人员整合计划
    本次交易完成后,标的公司作为独立的法律主体仍有效存续,本次交易不涉及
人员安置问题,龙蟒大地将继续履行与现有员工的劳动合同。标的公司的核心管理
团队长期从事磷化工及复合肥相关业务,对行业具有深刻且独到的理解,在产品开
发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健
康良好的发展,上市公司将在保持龙蟒大地现有管理团队稳定的基础上,给予管理
层充分发展空间;同时,上市公司将结合标的公司的经营特点和业务模式对其原有
的管理制度进行适当地调整,输出具有规范治理经验的管理人员,帮助标的公司尽
快适应上市公司的各类规范要求。此外,上市公司还将考虑适当时机从外部引进优
质人才,为标的公司的业务开拓提供必要的支持。
    (5)机构整合计划
    本次交易完成后,上市公司将对标的公司董事会进行重组,通过对其董事会实
施控制进而决定标的公司的重大经营决策和管理,建立完整规范的公司治理结构,
完善内部管理制度,保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。
    59
    2、整合风险及相应的整合措施
    本次交易完成后,上市公司将在金融服务外包业务的基础上,新增磷酸一铵、
磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售等业务。两者所属行业及主
要业务领域均存在差异,在经营模式、管理体系、企业文化等方面也有所不同。此
外,本次交易完成后,上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员,机构等方
面的整合尚需一定时间,能否在整合后在保持上市公司及标的公司原有竞争优势的
同时充分发挥本次与标的公司之间的协同效应,仍然具有不确定性。因此上市公司
本次交易存在整合不能及时达到预期效果的风险,影响上市公司未来的有序发展,
影响公司双主业经营的稳定性。针对可能存在的风险,上市公司主要将采取以下应对措施:
    (1)推进管理制度的融合,加强内部控制与子公司管理制度建设
    本次交易完成后,上市公司将推进与标的公司管理制度的有机融合,将标的公
司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,加强审计
监督、业务监督和管理监督,提高经营管理水平和防范财务风险。上市公司将重点
从公司治理和内部审计角度,确保标的公司的生产经营符合整合计划和上市公司的
发展战略,通过加强沟通互动的方式,有效降低管理风险,通过建立有效的公司治
理机制,加强上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的
公司的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策权,提高公司整体决
策水平和抗风险能力。
    (2)保持标的公司管理团队、核心技术人员稳定性的相关安排
    标的公司核心管理团队长期从事磷化工及复合肥相关业务,对行业具有深刻且
独到的理解,在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。本次
交易完成后,上市公司拟采取一定的措施防范管理团队和核心技术人员流失,详见
本问题中“(三)请结合你公司目前管理团队及其背景、经验,龙蟒大地生产运营
及管理机制,说明交易完成后,尤其是业绩承诺期后,你公司能否对标的公司实现
有效管理,是否对核心团队人员存在重大依赖,拟采取的稳定标的公司核心人员的
相关安排”之回复。
    60
    (3)建立良好有效的管理沟通机制
    在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上,加强沟通融合,促进不同业务
之间的认知与交流,降低因行业信息不对称导致的整合风险;优化上市公司与标的
公司经营层和决策层的人员配置,共同进行投资决策和风险管控;在保持标的公司
业务独立性的同时,向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理
念,降低整合过程中的管理风险。
    (4)加强学习,培育良好的企业文化
    公司管理层将继续保持开放学习的心态,提升自身管理水平,进行团队和企业
文化建设,建立健全人才培养、培训机制,营造人才成长与发展的良好企业氛围,
推进竞争有效的绩效管理体系,保障公司管理团队和核心技术人员的活力和竞争力。
    3、是否有将现有资产业务置出的计划和安排
    上市公司目前不存在置出现有资产业务的计划,亦未就置出现有资产业务与任
何方形成相关约定。若上市公司未来处置现有资产业务,将按照相关法律法规履行
相应的公告、审批程序。
    61
    第二部分 关于交易标的
    五、2018年度和2017年度,标的公司实现营业收入分别为33.17亿元和25.49亿
元;实现归属于母公司股东的净利润分别为2.86亿元和5,720.71万元;主营产品磷
酸一铵、磷酸氢钙2018年综合毛利率分别为20.44%和21.30%,较2017年度分别增加
约3个和5个百分点,复合肥产品综合毛利率略微下降。(1)请按会计科目量化说明
报告期内标的公司营业收入增长与净利润增长不一致的原因及合理性,重点说明20
18年净利润大幅增长的具体原因;(2)请结合影响收入、成本变化的主要因素,
详细分析说明报告期内净利率、主营产品综合毛利率水平较高的合理性及波动原因
,与行业平均水平是否存在显著差异,如是,请分析说明具体原因;(3)请按产品
说明标的公司收入、成本核算过程,相关内部控制设计及执行情况,收入、成本的
配比是否恰当、合理,相关财务记录是否真实、准确,是否符合《企业会计准则》
的规定;(4)请就产品销售价格波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析
,并结合磷复肥行业周期及发展趋势、产品市场价格走向等因素说明标的公司生产
经营和盈利能力是否稳定,重点说明供给侧结构性改革的政策利好对经营业绩的具
体影响,毛利率上升的趋势能否保持,上市公司持续盈利能力提升是否存在不确定
性;(5)磷酸氢钙生产线自2017年8月份停产,预计2019年7月复产。请结合该生产
线产能及占比,量化说明对标的公司当期业绩的影响,复产过程中已投入、拟投入
的费用及相关会计处理,不能如期复产可能造成的损失,并结合过渡期安排说明你
公司保障交易对手方承担相关损失的具体措施。请会计师发表明确意见。
    回复:
    (一)请按会计科目量化说明报告期内标的公司营业收入增长与净利润增长不
一致的原因及合理性,重点说明2018年净利润大幅增长的具体原因
    1、报告期内标的公司营业收入增长与净利润增长不一致的原因及合理性
    报告期内,标的公司营业收入和净利润的增长情况如下:
    单位:万元 项目 2018年度 2017年度 增长额 增长率
    62
    营业收入
    331,678.81
    254,863.18
    76,815.63
    30.14%
    营业成本
    261,079.59
    210,034.18
    51,045.41
    24.30%
    毛利额
    70,599.21
    44,829.00
    25,770.21
    57.49%
    毛利率
    21.29%
    17.59%
    -
    -
    资产减值损失
    1,743.22
    7,437.37
    -5,694.15
    -76.56%
    利润总额
    33,603.83
    7,609.54
    25,994.29
    341.60%
    净利润
    28,597.54
    5,720.71
    22,876.83
    399.89%
    报告期内,标的公司营业收入增长率为30.14%,净利润增长率为399.89%,两者
不一致的原因系标的公司2018年度毛利率提高和2017年度资产减值损失较高。
    (1)2018年度毛利率提高
    2018年度,标的公司产品单价的涨幅超过单位成本的涨幅,产品毛利率从2017
年度的17.59%增长至2018年度的21.29%,使公司的毛利额增加12,258.78万元,占毛
利额增长额的47.57%。
    单位:万元 营业收入变动对毛利额的影响 毛利率变动对毛利额的影响
    2017年度毛利率①
    17.59%
    2018年度毛利率增长幅度③
    3.70%
    2018年度营业收入增加额②
    76,815.63
    2018年度营业收入④
    331,678.81
    2018年度营业收入增加对毛利增加的贡献额(=①x②)
    13,511.44
    2018年度综合毛利率增长对毛利增加的贡献额(=③x④)
    12,258.78
    2018年度营业收入增加对毛利增加的贡献率
    52.43%
    2018年度综合毛利率增长对毛利增加的贡献率
    47.57%
    2018年度毛利额的增加额:25,770.21万元
    (2)2017年度资产减值损失较高
    2017年度和2018年度,标的公司资产减值损失分别为7,437.37万元和1,743.22
万元,2018年度较2017年度减少5,694.15万元,从而造成2018年度利润较2017年度
增加。
    综上,2018年度综合毛利率的提高使2018年度利润额增加12,258.78万元,2018
年度资产减值损失的减少使2018年度利润额增加5,694.15万元,合计影响利润17,9
52.93万元。
    63
    2、2018年净利润大幅增长的具体原因
    2018 年度,标的公司净利润增幅较大,主要系以下原因:
    (1)2018年度营业收入规模扩大
    1)工业级磷酸一铵产销量增加及销售价格上涨
    2018年标的公司工业磷酸一铵产销量较2017年大幅度增加,其中产量较2017年
增加8.06万吨,销量较2017年增加8.28万吨,同时2018年工业磷酸一铵的平均销售
价格较2017年增加约315元/吨,导致营业收入规模扩大,影响2018年度营业收入较2
017年度增长28,703.70万元,毛利额增加7,210.96万元。
    2)肥料级磷酸一铵销售价格上涨
    标的公司肥料级磷酸一铵产品的平均销售价格由2017年的1,694.59元/吨上涨至
2018年的2,059.86元,每吨上涨365.27元,影响2018年度销售收入较2017年度增加
23,829.23万元,毛利额增加7,656.89万元。
    3)复合肥产品产销量增加
    2018年标的公司复合肥产品产销量较2017年大幅度增加,其中产量较2017年增
加17.00万吨,销量较2017年增加16.75万吨,年度平均销售价格也有一定的上涨,
从而导致营业收入规模扩大,影响2018年度营业收入较2017年度增长35,094.41万元
,毛利额增加4,204.60万元。
    (2)2018年度产品毛利率提高
    2018年度,标的公司产品单价的涨幅超过单位成本的涨幅,产品毛利率从2017
年度的17.59%增长至2018年度的21.29%,使公司的毛利额增加12,258.78万元。
    (3)2018年度减值准备计提减少
    2017年度和2018年度,标的公司资产减值损失分别为7,437.37万元和1,743.22
万元,主要原因为2017年标的公司计提矿山固定资产、采矿权、探矿权减值损失6,6
57万元,因此2018年度资产减值损失较2017年度减少5,694.15
    64
    万元,从而造成2018年度利润较2017年度增加。
    (二)请结合影响收入、成本变化的主要因素,详细分析说明报告期内净利率
、主营产品综合毛利率水平较高的合理性及波动原因,与行业平均水平是否存在显
著差异,如是,请分析说明具体原因
    1、主营产品单位收入、单位成本变化情况
    报告期内,标的公司主营产品单位收入和单位成本变化情况如下:
    单位:元 项目 2018年度 2017年度 平均单价 平均单位成本 销量(吨) 平均
单价 平均单位成本 销量(吨)
    磷酸一铵
    2,251.74
    1,791.59
    818,147.08
    1,770.29
    1,464.08
    743,903.04
    磷酸氢钙
    1,443.36
    1,135.87
    443,488.46
    1,326.74
    1,115.63
    615,970.82
    复合肥
    1,869.75
    1,637.20
    305,247.48
    1,594.23
    1,384.33
    137,867.00
    其他
    58.51
    33.3
    447,394.61
    49.74
    35.28
    341,090.55
    主营业务
    1,528.73
    1,233.28
    2,014,277.62
    1,289.36
    1,076.34
    1,838,831.40
    2、主营产品毛利率
    报告期内,标的公司主营产品的毛利率及综合毛利率情况如下:
    单位:万元 项目 2018年度 2017年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
    磷酸一铵
    184,225.42
    146,578.38
    20.44%
    131,692.48
    108,913.29
    17.30%
    磷酸氢钙
    64,011.38
    50,374.52
    21.30%
    81,723.10
    68,719.59
    15.91%
    复合肥
    57,073.55
    49,975.09
    12.44%
    21,979.15
    19,085.29
    13.17%
    其他
    2,617.82
    1,489.67
    43.10%
    1,686.69
    1,203.21
    28.66%
    合计
    307,928.18
    248,417.66
    19.33%
    237,081.42
    197,921.38
    16.52%
    报告期内,主营产品综合毛利率较高的主要原因是2018年度主营产品销售价格
的涨幅超过产品成本的涨幅,磷酸一铵、磷酸氢钙和复合肥的平均单价分别较2017
年度增长27.20%、8.79%和17.28%,磷酸一铵、磷酸氢钙和复合肥的平均单位成本分
别较2017年度增长22.37%、1.81%和18.27%,使产品的毛利率提高。
    65
    3、相关产品行业平均水平情况
    (1)磷酸一铵行业毛利率对比 公司名称 2018年度 2017年度
    川恒股份
    17.05%
    16.79%
    六国化工
    13.18%
    16.85%
    云天化
    30.41%
    25.28%
    司尔特
    25.41%
    20.66%
    新洋丰
    18.46%
    16.55%
    平均值
    20.90%
    19.23%
    标的公司
    20.44%
    17.30%
    标的公司生产的磷酸一铵产品毛利率与行业平均水平基本一致。2017年度略低
于行业水平的主要原因是标的公司毛利较高的工业级磷酸一铵尚未达产,占比较低
,造成综合毛利率低于行业水平。
    (2)磷酸氢钙行业毛利率对比 公司名称 2018年度 2017年度
    川金诺
    28.96%
    31.86%
    川恒股份
    23.17%
    30.00%
    云天化
    15.18%
    -
    平均值
    22.44%
    30.93%
    标的公司
    21.30%
    15.91%
    注:六国化工:公司改制设立时剥离了饲料级磷酸氢钙业务。云图控股、司尔
特、新洋丰:无磷酸氢钙业务。兴发集团:没有单独列示磷酸氢钙,占比小。云天
化未披露2017年磷酸氢钙产品毛利率。
    标的公司磷酸氢钙产品毛利率与行业平均水平基本一致。
    (三)请按产品说明标的公司收入、成本核算过程,相关内部控制设计及执行
情况,收入、成本的配比是否恰当、合理,相关财务记录是否真实、准确,是否符
合《企业会计准则》的规定
    1、标的公司收入、成本核算过程
    (1)收入核算过程
    66
    公司销售流程具体包括以下步骤:购销合同—银行收款—产品开票通知单位—
产品出库单—产品过磅单—取得销售确认凭据—产品销售发票。
    (2)收入确认具体原则
    1)国内销售商品
    客户自提货物:由客户提货人员提货后,并在发货通知单上签字确认提货确认
销售收入。
    铁路发运货物:标的公司通过铁路运输将货物发到客户指定的收货车站,发货
后标的公司储运人员将提货小票通过快递邮寄给客户,客户凭提货小票提货,标的
公司在取得铁路提货小票时确认销售收入。
    汽车发运货物:标的公司通过汽车运输将货物发到客户指定的收货地方,由标
的公司业务员与客户核对收货数量后,以客户在标的公司发货通知单上签字或盖章
确认收货的时间作为确认销售收入的时点。
    2)国际出口销售商品
    标的公司出口货物,在取得海关出口货物报关单时确认销售收入。
    (3)成本核算过程
    公司成本核算过程主要涉及或者包括以下步骤:生产领料(技术部提供含各类
原料及辅料数据)—加工成本(生产部提供燃料及动力数据)—人工工资(人事部
提供)—制造费用(财务部门根据签审后的报销凭据)—产品生产量(技术部门提
供)—分类计算当期产品生产成本(财务部门对各类产品生产成本进行分类核算)。
    2、相关内部控制制度
    标的公司建立了《龙蟒大地农业有限公司产品销售发货及结算流程》、《产品
发运过程的管控办法》、《合同管理办法》、《支付条款审批及赊销/信用保险管理
制度》、《单证管理制度》、《销量、销价决策审批制度》、《授信赊销管理制度
》、《销售损失处理制度》等内部控制制度。
    67
    综上,标的公司收入、成本的配比恰当、合理,与收入成本核算相关的内部控
制制度设计有效,并得到了有效执行;相关财务记录真实、准确,符合《企业会计
准则》的规定。
    (四)请就产品销售价格波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析,并
结合磷复肥行业周期及发展趋势、产品市场价格走向等因素说明标的公司生产经营
和盈利能力是否稳定,重点说明供给侧结构性改革的政策利好对经营业绩的具体影
响,毛利率上升的趋势能否保持,上市公司持续盈利能力提升是否存在不确定性
    1、产品销售价格波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析如下
    标的公司主要产品磷酸一铵及磷酸氢钙产品价格变动对标的公司2018年度经营
业绩影响的敏感性分析具体如下:
    单位:元 项目 价格变动1% 影响毛利 价格变动5% 影响毛利 价格变动10% 影
响毛利
    磷酸一铵
    22.52
    18,422,545.06
    112.59
    92,112,725.30
    225.17
    184,225,450.59
    磷酸氢钙
    14.43
    6,401,135.04
    72.17
    32,005,675.18
    144.34
    64,011,350.36
    注:上表测算未考虑原材料价格变动因素的影响。
    标的公司产品价格变动对其经营业绩存在一定影响。根据上表价格敏感性分析
:若不考虑成本因素,标的公司销售价格变动达10%时,影响标的公司毛利248,236,
800.95元,占2018年毛利的35.16%、占2018年利润总额的73.87%。因此,标的公司
经营业绩受其产品销售价格变动影响的风险较大。
    2、结合磷复肥行业周期及发展趋势、产品市场价格走向等因素说明标的公司生
产经营和盈利能力是否稳定,重点说明供给侧结构性改革的政策利好对经营业绩的
具体影响,毛利率上升的趋势能否保持,上市公司持续盈利能力提升是否存在不确
定性
    我国磷肥产量自2000年的681.72万吨增长到2017年的1,627.44万吨,复合年增
长率为5.25%。2017年全国磷肥总产量为1,627.44万吨,较2016年下滑11.00%;2017
年全国磷肥新增产能130.29万吨/年,较2016年下滑-19.94%。
    68
    虽然我国化肥行业需求趋于稳定,产能略显过剩,但在国内供给侧改革以及国
际磷肥新增产能投放放缓的背景下,国内磷肥的供需关系不断好转,行业景气度不
断上升。近年来,随着一些能耗高、污染严重、经济效益差、不能适应市场竞争的
小生产厂被逐渐淘汰,国内化肥行业龙头企业迅速占据了供给侧改革淘汰落后产能
所空出的市场,业绩实现了不同程度的增长。
    受上游磷矿供给受限、叠加下游需求回升的影响,2018年磷肥价格高位波动。
但考虑到国际环境变动性较大、下游需求不稳定,未来磷肥价格走势呈波动趋势。
    随着我国磷肥供给侧的进一步改革,环保督查常态化,未来落后产能不断淘汰
,产能过剩的问题将有效缓解,行业集中度将进一步提高。我国化肥行业长期以来
“重氮肥、轻磷钾肥”的现象十分突出,我国目前正在积极提倡均衡施肥、努力调
整施肥结构,增加磷钾肥的施用占比。同时,随着我国化肥复合化率的不断提高,
作为生产复合肥的基础肥料,磷肥用量将有进一步的提升空间。
    报告期内,受国内供给侧改革、环保政策和主要原材料市场价格上涨,标的公
司产品市场价格均有不同程度的上涨,公司主营产品销售价格的涨幅超过产品成本
的涨幅,产品毛利率呈上升趋势,主要原因如下:
    (1)完整的业务布局
    标的公司的主要采用“肥盐结合”梯级开发模式,并嫁接复合肥生产装置,从
而实现磷酸盐与复合肥的综合效益最大化。肥料级磷酸一铵和复合肥是围绕工
    69
    业级磷酸一铵产生的衍生产品,主要用于消耗梯级开发中利用磷酸盐生产工业
级磷酸一铵后剩余的低浓度/低纯度的磷酸盐产品,肥料级磷酸氢钙是饲料级磷酸氢
钙生产过程中的伴生产品。因此,标的公司具有完善的产业链布局产生的成本优势。
    (2)产品结构调整,重点发展高附加值产品,相关产品市场需求稳定
    标的公司工业级磷酸一铵生产工艺难度较大,附加值较高。随着我国农业产业
化的推进,高端水溶肥市场需求增速明显,对该产品的需求随之提高;此外,2018
年7月1日消防器材国家标准修订,要求以工业级磷酸一铵替换原低端材料,进一步
加剧了市场上工业级磷酸一铵的供需缺口。而供给端因国家产业政策限制,无法大
量新增产能,因此具有持续的高盈利能力;标的公司复合肥产品具有自主研发生产
的矿源黄腐酸,该类复合肥符合农业部减肥增效的要求,能够有效解决很多农产品
种植过程中的问题,市场前景广阔,产品单位盈利能力比普通产品高出26%;由于中
低浓度复合肥价值较低,产品销售竞争压力大、盈利少,基于标的公司子公司龙蟒
磷化工生产高规格的磷酸一铵,加之市场环境随着农民科学施肥知识的不断提高,
随着农业现代化进程的推进,规模化种植对化肥产品质量、供应能力和配套的农化
服务的要求不断提升,从而使得市场对于高溶度复合肥(水溶肥和高溶度复合肥)
的需求不断增长,标的公司过去3年重点发展了高溶度复合肥产品,并且销量不断扩大。
    (3)品牌优势以及良好市场和销售渠道
    由于标的公司在四川磷化工行业及饲料处理行业处于领头地位,在肥料市场有
一定的品牌优势,加之这几年复合肥产业相对低迷,标的公司庞大的销售团队很快
抢占市场。标的公司的产品主要覆盖西南、华南、东北等全国各地,与金正大、史
丹利、新洋丰、新都化工公司等复合肥企业进行市场竞争,终端产品线现有销售人
员约160人,2017-2018年销量连续增加。
    综上,标的公司所处行业的行业周期、行业政策和发展趋势均未有重大不利变
化,标的公司生产经营和盈利能力较为稳定,随着标的公司产品结构调整的进一步
深入,标的公司综合毛利率有望进一步提升。因此,本次交易完成后,上市公司持
续盈利能力提升不存在重大不确定性。
    70
    (五)磷酸氢钙生产线自2017年8月份停产,预计2019年7月复产。请结合该生
产线产能及占比,量化说明对标的公司当期业绩的影响,复产过程中已投入、拟投
入的费用及相关会计处理,不能如期复产可能造成的损失,并结合过渡期安排说明
你公司保障交易对手方承担相关损失的具体措施
    龙蟒磷化工的磷酸氢钙装置本次复产的预计投资为300.00万元,投产后的年产
饲料级磷酸氢钙5万吨/年,预计2019年9月投产。如能按期投产,预计年收入增加9,
600多万元,年利润增加300多万元。
    截至2019年5月31日已发生支出14.25万元,于“在建工程”列示,已发生预付
设备款支出18.20万元,于“预付账款”列示。
    过渡期内,标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由三泰控股享有,亏损
或因其他原因减少的净资产由交易对方承担。交易对方李家权及龙蟒集团具备良好
的履约能力,标的公司保障交易对手方承担相关损失的具体措施详见问题一之“(
四)请补充披露交易对手方资产情况、财务状况,分析说明其履约能力,重点说明
本次交易采用现金支付的情况下,未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施,是否有
利于保护上市公司和中小股东的权益”。
    (六)会计师核查意见
    经核查,瑞华会计师认为:(1)报告期内,标的公司营业收入增长与净利润增
长不一致具有合理的业务背景,具备合理性;(2)报告期内,标的公司净利率、
主营产品综合毛利率水平较高具有合理性,与行业平均水平不存在显著差异;(3)
报告期内,标的公司收入、成本的配比恰当、合理,与收入成本核算相关的内部控
制制度设计有效,并得到了有效执行;相关财务记录真实、准确,符合《企业会计
准则》的规定;(4)标的公司生产经营和盈利能力稳定,毛利率上升的趋势、上
市公司持续盈利能力提升不存在重大不确定性。(5)上市公司已充分披露标的公司
磷酸氢钙生产线不能及时复产对当期损益的具体影响,及上市公司保障交易对手方
承担相关损失的具体措施。
    六、截至《草案》出具日,龙蟒大地在报告期内受到多次环保相关的行政
    71
    处罚,且生态环境部近期环保督察的报道涉及标的公司环保事项,包括磷石膏
消减、废水处理、改变农业用水用途、占用石亭江河道和周边地下水污染严重的问
题。(1)请结合相关法律法规、已获取的证明文件,补充论证所受处罚不属于重大
违法违规行为的具体判断依据,现阶段的相关证明文件是否充分,是否存在合规性
风险;(2)请说明上述报道对标的公司目前及未来生产经营的具体影响,是否存
在被有关部门采取监管措施和被处罚的风险;(3)严格全面自查并说明龙蟒大地及
其子公司最近3年污染治理情况、因环保原因受处罚情况,环保投入是否充分,上
述公司是否为环保部门重点监控排污企业,是否符合国家关于环境保护的要求,相
关管理制度是否得到有效执行,是否存在无法通过省级以上环保部门环保核查的风
险,并结合标的公司行业法规说明本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制
度保障措施;(4)请补充披露标的公司安全生产费用的计提过程及依据,并分析说
明报告期内标的公司安全费用计提是否充分、合规;(5)请说明上述事项是否对
本次交易产生重大不利影响或构成实质性障碍,请充分提示风险,并说明针对本次
交易前环保问题造成的损失及费用,你公司保障交易对手方履行承诺的具体措施和
追偿措施,是否有利于保障上市公司的合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)结合相关法律法规、已获取的证明文件,补充论证所受处罚不属于重大
违法违规行为的具体判断依据,现阶段的相关证明文件是否充分,是否存在合规性
风险
    根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答(一)》,被处以罚款以上行
政处罚的违法行为,有以下情形之一的,可以不认定为重大违法:①违法行为显著
轻微、罚款数额较小;②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重;③有权机关证
明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的不适用。
    报告期内标的公司受到的与环保相关的行政处罚的具体情况如下:
    1、2019年1月29日,绵竹市环境保护局因磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份
有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的
    72
    污染防治措施,作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》,对龙蟒磷
化工罚款5万元。
    《四川省环境保护条例》第八十一条第四款规定“企业事业单位和其他生产经
营者未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施的,由县级以上地
方人民政府环境保护主管部门责令改正,处五万元以上五十万元以下罚款”。根据
上述规定,龙蟒磷化工排放含氟废水的行为罚款金额处于下限,且不存在被认定为
情节严重的情形。
    针对上述处罚,德阳市绵竹生态环境局(原绵竹市环境保护局)于2019年3月22
日出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》,确认相关处罚“未
造成重大环境污染事件,不属于重大违法违规行为,不属于重大行政处罚”。
    2、绵竹市环境保护局于2018年4月13日出具“竹环罚决字[2018]18号”《行政
处罚决定书》对龙蟒磷化工2014年在未办理相应环境影响评价审批手续情况下,私
自将办理了环境影响评价手续并通过验收的50万吨/年磷酸盐生产项目和6万吨/年合
成氨项目扩产至80万吨/年磷酸盐项目和10万吨/年合成氨项目并投入生产的行为处
以立即改正违法行为并罚款人民币900,000元的处罚。
    根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定:“违反本条例规
定,需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格,建设项目即
投入生产或者使用,或者在环境保护设施验收中弄虚作假的,由县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正,处20万元以上100万元以下的罚款;逾期不改正的,处
100万元以上200万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他责任人员,处5万
元以上20万元以下的罚款;造成重大环境污染或者生态破坏的,责令停止生产或者
使用,或者报经有批准权的人民政府批准,责令关闭”。龙蟒磷化工未批先建的行
为受到的处罚金额为90万元,未被责令停止生产,不属于被认定为情节严重的情形
,也未造成重大环境污染或者生态破坏。
    德阳市绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《德阳市绵竹生态环境局关于四川
龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》,确认“上述处罚未造成重大环境污染
事件,不属于重大违法违规行为,不属于重大处罚”。
    73
    3、南漳县环境保护局于2018年5月24日出具“南环限产决字[2018]05号”《责
令限制生产决定书》对南漳龙蟒厂界噪声排放超标的行为给予自2018年5月16日起至
2018年6月16日止限制夜间生产的处罚。
    《环境保护法》第六十条规定:“企业事业单位和其他生产经营者超过污染物
排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的,县级以上人民政府
环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施;情节严重的,报经
有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭”。南漳龙蟒未因上述行为被责任停业
或关闭,不存在情节严重的情形。
    南漳县环境保护局于2019年3月20日出具《证明》,确认“南漳龙蟒上述不合规
事项未造成严重后果,不属于重大违法违规行为,不会就上述行为对南漳龙蟒进行
处罚”。
    经逐项对照,标的公司及其子公司报告期内所受环保行政处罚的行为均未被认
定属于情节严重,且该等行政处罚决定作出机关均出具了证明文件,确认相关行政
处罚的行为不属于重大违法违规行为,未造成重大环境污染事件/严重后果。结合《
首发业务若干问题解答(一)》的认定标准,标的公司报告期内所受处罚不属于重
大违法行为,行政处罚决定作出机关出具的证明文件完整充分,不存在严重的合规
性风险。
    (二)说明上述报道对标的公司目前及未来生产经营的具体影响,是否存在被
有关部门采取监管措施和被处罚的风险
    1、关于生态环境部相关报道对标的公司目前及未来生产经营的具体影响的说明

    从2017年8月7日至9月7日环保督察组对四川省进行环保督察开始,到目前,标
的公司生产经营有序开展,未被环保部门责令停工整改。因此,上述报道对标的公
司目前及未来生产经营无重大影响。具体说明如下:
    (1)关于废水处理
    报道原文为:“龙蟒磷化工公司违反环评要求,擅自将部分脱镁废水用于氟洗
涤工艺,并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺的钛业公司污水处理站,导致污水处
    74
    理站外排水中增加本不应存在的氟化物污染因子。”
    龙蟒磷化工生产过程涉及的用水分为两种情况,一种是自身的生产用水,主要
是萃取槽、萃取废气处理(即氟洗涤)等,属于在封闭系统中流动,水的最终去向
或转化为水蒸气,或者形成结晶物质沉淀于产品中,不会形成向外排放的含氟废水
;另一种是利用龙蟒钛业生产过程的废酸(混合于废水中),经处理磷矿石、加入
碱性物质中和后,剩余废水通过管道回到龙蟒钛业,经龙蟒钛业的排水口外排。工
艺整改之前,龙蟒磷化工上述两类用水都用于氟洗涤;因此,处理龙蟒钛业废酸后
经龙蟒钛业排水口外排的脱镁废水含氟。
    2019年1月29日,绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份
有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治
措施,作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》,对磷化工罚款5万元。
磷化工已经缴纳该笔罚款。
    德阳市绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司有
关环保情况的说明》,确认上述处罚“未造成重大环境污染事件,不属于重大违法
违规行为,不属于重大行政处罚”。
    标的公司对此已进行了整改。根据德阳市绵竹市生态环境局出具的证明文件,2
018年11月起,企业已对生产工艺进行整改完善。
    标的公司对废水处理的整改措施为:修改内部氟洗涤工艺的供水来源,用自身
生产用水进行氟洗涤,不再利用龙蟒钛业生产过程的废水用于氟洗涤,因此,整体
之后,处理龙蟒钛业废酸后经龙蟒钛业排水口外排的脱镁废水不再含氟。
    德阳市绵竹生态环境局2019年5月15日出具《关于中央生态环保督察“回头看”
反馈龙蟒磷化工违规排含氟废水情况说明》,说明文字包括:“2018年11月,企业
已停止用脱镁废水进行尾气洗涤,并拆除相关管道。萃取尾气洗涤水由脱镁废水改
为磷酸循环水,洗涤后的磷酸循环水返回磷酸系统做补充水回用”。
    2019年5月14日,四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”:四川行动
推动问题整改》2(简称“该新闻”,下同),针对生态环境部2019年5月9
    2 http://www.sc.gov.cn/10462/10464/10465/10574/2019/5/14/8e2437e1978f
4850a8096de70682d354.shtml
    75
    日发布的相关报道进行回应。该新闻列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问
题和相关行动措施,包括“从严从快惩处”等措施。该新闻关于龙蟒磷化工含氟废
水的具体说明为“2018年11月,龙蟒磷化工公司已停止含氟废水向钛业污水站输送
,将萃取尾气四级洗涤水由脱镁废水改为磷酸循环水,洗涤后的磷酸循环水返回磷
酸系统作补充水回用”;证明龙蟒磷化工已及时完成了整改。
    (2)关于改变农业用水用途、占用石亭江河道
    报道原文为:“检查还发现了龙蟒磷化工公司、三佳饲料公司存在的擅自改变
农业灌溉用水用途、擅自占用石亭江河道等问题。”
    龙蟒磷化工的用水采购自龙蟒钛业,双方签有供水合同,龙蟒钛业用水系采购
工业用水,也有采购合同,因此龙蟒磷化工不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问
题。
    龙蟒钛业早于龙蟒磷化工在绵竹市新市镇工业开发区建成运营,建成运营时接
入开发区水网开通进水口;龙蟒磷化工为龙蟒钛业关联企业,建成运营时间晚于龙
蟒钛业,从龙蟒钛业获取转供水较为便利,因此并未直接接入开发区供水管网。上
述安排延续至今。
    龙蟒磷化工与龙蟒钛业签署了《转供水合同》,该合同关于龙蟒钛业(卖方)
向龙蟒磷化工(买方)转供水的约定包括“交货数量以卖方流量计计数为准,24小
时供应;自2018年1月1日起至2018年12月31日止预计不含税总金额138.66万元,依
实结算”,磷化工2018年度水费支出为186.78万元;对应用水量包括原水149.19万
元(2,645,212m3)、脱盐水37.58万元(270,419 m3)。
    此外,标的公司还有为龙蟒钛业处理的废酸也带入一定的水,经测算,2018年
度废酸含水量为32.40 m3。另外,标的公司外购的磷矿石一般含水量为3%。标的公
司测算的外购水量及废酸含水量323.96万立方米,较根据各类产品产量和单位耗水
量测算的理论用水量336.51立方米少12.55万立方米(占理论用水量的比例为3.73%
,比例较小),主要原因为标的公司外购的磷矿石一般含水量均含3%。
    龙蟒钛业与都江堰水利产业集团有限责任公司人民渠分公司签订的《供用水合
同》,该合同第三部分《专用合同条款》有关约定摘录如下:“第五条、用水性
    76
    质为工业用水;第八条、供水时段以工业生产需要而定;第九条、龙蟒钛业在
每个生产年度开始前向都江堰水利产业集团有限责任公司人民渠分公司提出本年度
分月用水计划并由其批准,人民渠分公司按批准的用水计划负责组织向龙蟒钛业供
水;第十九条、合同履行期限为无固定期限”。
    2019年5月13日,绵竹市水利局出具《关于环保督察“回头看”擅自改变农业灌
溉用水用途的情况说明》,该说明文字包括:“龙蟒磷化工公司的用水均从龙蟒钛
业公司购买;经我局核实,龙蟒磷化工公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问
题”。
    2019年5月13日,绵竹市水利局出具《情况说明》,该说明文字包括:“龙蟒磷
化工公司渣场在自有土地使用权范围内进行建设,办理了安评、环评、行洪论证合
法性手续;石亭江沿岸已有防洪通道,按河道管理规定,渣场少量占用了河道管护
范围,但不影响防洪抢险通行”。
    2019年5月14日,四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”:四川行动
推动问题整改》,针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻
列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施,包括“从严从快惩处
”等措施。该新闻未提及龙蟒磷化工存在“擅自改变农业灌溉用水用途、擅自占用
石亭江河道”等问题。
    (3)磷石膏消减
    报道原文为:“绵竹市磷石膏“产用平衡”整改任务未按期完成”,“据统计
,2018年1月至10月,龙蟒磷化工公司产生磷石膏154万吨,综合利用52万吨,利用
率仅34%,导致大量磷石膏长期堆存。”
    根据德阳市绵竹生态环境局出具的竹环污控[2019]11号、竹环污控[2019]13号
、竹环污控[2019]16号文件,龙蟒磷化工2019年3月、4月、5月已实现产消平衡。
    关于磷石膏消减情况,标的公司已获取地方监管机构出具的相关证明文件,证
明报告期内标的公司未因磷石膏消减情况受到行政处罚,标的公司目前符合当地监
管部门的要求。具体如下:
    2017年7月12日,德阳市人民政府德办发2017【36】号文指出:2016年,
    77
    我市涉磷企业新增磷石膏综合利用率为53.7%,计划到2018年达到100%,实现“
产销平衡”,并逐步消纳存量。
    2018年8月29日,四川环保厅川环办函【2018】413号文,明确:龙蟒磷化工新
建磷石膏综合利用设施已通过“强制性清洁生产审核评估验收”。根据该文件,龙
蟒磷化工磷石膏符合省级部门的监管要求。
    因2018年德阳市制定了《德阳市磷石膏“产消平衡”限产方案》,将磷石膏产
出企业消纳磷石膏情况与磷酸等磷化工产品生产情况挂钩,倒逼企业加快磷石膏资
源综合利用。为了保障磷酸盐产品的正常生产,龙蟒石膏2019年2月19日向绵阳市行
政审批局递交了磷石膏升级利用改造工程备案,依托现有生产装置(年产20万吨建
筑石膏粉、40万吨水泥缓凝剂的生产装置),通过改扩建,拟达到年产建筑石膏粉
110万吨、水泥缓凝剂90万吨、石膏砂浆(石膏腻子)30万吨、石膏墙板450万m2的
能力,可处理磷石膏240万吨,实现磷石膏产消平衡,预计固定资产投入为2.85亿
元。根据评估明细表,该项目一期将在将在2020年建成投产,并将在2021年全面达产。
    磷石膏综合利用符合环保监管政策,该项生产装置改扩建完成后,将逐渐消纳
磷石膏存量。标的公司磷石膏当期已实现产消平衡;并将在磷石膏升级利用改造工
程完工及时消纳磷石膏存量。标的公司后续因磷石膏消减事项受到行政处罚的可能
性极小。
    2019年5月14日,四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”:四川行动
推动问题整改》,针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻
列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施,包括“从严从快惩处
”等措施。该新闻关于龙蟒磷化工磷石膏消减情况的具体说明为“因龙蟒磷化工公
司未达到产消平衡,2019年2月至3月对该公司采取限产措施”;未说明应该就磷石
膏消减情况对龙蟒磷化工进行行政处罚。
    上述内容已在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、
主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(九)环保督
察事项”之“1、上述三项环保问题的具体情况、后续进展、对公司正常生产经营
的影响”之“(1)磷石膏消减。”中补充披露。
    78
    (4)周边地下水污染严重
    报道具体的两处描述分别为:
    “新市工业园区内龙蟒磷化工、三佳饲料等企业违规处理生产废水,偷排磷石
膏渗滤液,磷石膏堆场周边地下水总磷浓度最高超过地表水Ⅲ类标准569倍。”
    “11月12日,督察人员对新市工业园区污水总排口到龙蟒磷化工公司磷石膏堆
场之间,石亭江滩涂上的11个坑洞积存污水进行了采样监测,其中10个总磷浓度超
过地表水Ш类标准,最高达到77.7毫克/升,超标387.5倍。监测数据显示,2017年1
2月以来,三佳饲料公司磷石膏堆场地下水总磷浓度全部超过地表水Ⅲ类标准,最
高超标达569倍;11月12日采样监测显示,三佳饲料公司磷石膏渣场地下水1号监测
井总磷浓度13.3毫克/升、氨氮浓度5.47毫克/升,分别超标65.5倍、9.9倍,2号监
测井总磷浓度11.8毫克/升、氨氮浓度5.58毫克/升,分别超标58倍、10.2倍。”
    交易标的、交易对象对相关事项解释如下:
    1)违规处理生产废水问题前面已经进行了解释。
    2)偷排磷石膏渗滤液问题,标的公司经自查不存在该种情况,地方环保部门之
前未提到过该种情况。2018年龙蟒钛业曾经公告,“堆场南部中段堆体根部有雨水
冲刷物料痕迹,堆场挡墙及收集沟不完善”,受到环保部门处罚。
    3)根据标的公司高级管理人员提供的信息,并从标的公司获取相关底稿文件,
龙蟒磷化工的渣场采取了良好的防渗透措施(通过铺设专业防渗膜等),有施工时
的影像资料为证,渣场建成后有相关批复文件;渣场四周建有监测井,有监测数据
,由环保部门和第三方定期监测。2017年1月1日以来,标的公司未因磷石膏渗滤液
事项受过行政处罚。
    绵竹市生态环境局5月15日出具的证明文件,证明:“为切实查明石亭江新市工
业园区河段河床水体情况,按照中央第五生态环境保护督察组要求,认真组织对石
亭江新市工业园区段河床滩涂存在的水坑和小股水流进行了严密排除,由市生态环
境局、市公安局、市水利局等部门,会同新市镇人民政府,对石亭江新市工业园区
段河内11个水坑开展进一步调查;调查过程中,利用4台挖掘机对上述点位进行除
草和开挖工作;市公安局进行了全程录像取证,市环境监测中心
    79
    站采取水样并进行了监测。通过对上述点位进行排查,未发现暗管”;“龙蟒
钛业公司和龙蟒化工公司同属于绵竹新市工业园区,两个企业的渣场相邻,龙蟒钛
业公司渣场和龙蟒磷化工公司渣场均取得了环评批复,且经过环保验收后投入使用
,渣场周边按要求设置了地下水监测井,并由环保部门和第三方定期监测。”
    2019年5月14日,四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”:四川行动
推动问题整改》,针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻
列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施,包括“从严从快惩处
”等措施。该新闻关于新市工业园区地下水污染修复情况的具体说明为“加快推进
周边地下水污染修复,正在编制新市地下水详查方案和地下水污染防治整治工作方
案”;该新闻提及其他公司存在整改要求,但未提及认定龙蟒磷化工存在“偷排磷
石膏渗滤液”的问题。
    上述内容在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主
要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(九)环保督察
事项”之“1、上述三项环保问题的具体情况、后续进展、对公司正常生产经营的
影响”之“(4)周边地下水污染严重”中补充披露。
    2、四川省生态环境厅、四川省委省政府关于环保督察“回头看”事项的工作安
排
    2019年6月20日,四川省人民政府官方网站相关消息3明确:“四川编制的《四
川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反
馈意见整改方案》已全部完成,并将以省委省政府名义上报国务院”。根据四川省
人民政府官方网站该新闻,“四川接下来将严格落实“清单制+责任制+销号制”,
实行整改一个、验收一个、销号一个,坚决将督察反馈问题全部如期整改到位”。
目前该方案尚未公开披露。
    2019年5月14日,四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”:四川行动
推动问题整改》,针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻
列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施,包括“从严从快惩处
”等措施。该新闻中与标的公司相关的具体内容已在本题前述进行分
    3http://www.sc.gov.cn/10462/12771/2019/6/20/830d4d8910dc4e1f90ca32096
a78500d.shtml
    80
    项说明,摘录如下:
    (1)该新闻未提及认定龙蟒磷化工存在“擅自改变农业灌溉用水用途、擅自占
用石亭江河道”等问题;(2)该新闻关于龙蟒磷化工磷石膏消减情况的具体说明
为“因龙蟒磷化工公司未达产消平衡,2019年2月至3月对该公司采取限产措施”;
未说明应该就磷石膏消减情况对龙蟒磷化工进行行政处罚;(3)该新闻关于新市工
业园区地下水污染修复情况的具体说明为“加快推进周边地下水污染修复,正在编
制新市地下水详查方案和地下水污染防治整治工作方案”;该新闻提及其他公司存
在整改要求,但未提及龙蟒磷化工存在“偷排磷石膏渗滤液”的问题。
    上述内容已在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、
主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(九)环保督
察事项”之“3、四川省生态环境厅、四川省委省政府关于环保督察‘回头看’事
项的工作安排”中补充披露。
    3、标的公司是否存在被有关部门采取监管措施和被处罚的风险
    标的公司及交易对方正在积极履行整改措施,推进办理环保、安监等相关手续
。根据《股权收购协议》的约定,本次交易标的资产交割后一年内未办理完成“办
理完成标的公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续;取得标的公
司及其子公司全部房屋建筑物的产权证书”等事项的,则构成交易对方重大违约,
李家权及龙蟒集团需承担赔偿责任并出具了相关承诺。
    就生态环境部相关报道事项而言,标的公司是否存在被有关部门采取监管措施
和被处罚的风险具体说明如下:
    (1)关于废水处理
    2019年1月29日,绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份
有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治
措施,作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》,对磷化工罚款5万元。
磷化工已经缴纳该笔罚款。标的公司废水处理工艺已进行了整改。根据德阳市绵竹
市生态环境局出具的证明文件,2018年11月起,企业已对生产工
    81
    艺进行整改完善。
    根据《行政处罚法》第二十四条“对当事人的同一个违法行为,不得给予两次
以上罚款的行政处罚”。因此,标的公司后续不会因为含氟废水事项再次受到行政
处罚。
    (2)关于改变农业用水用途、占用石亭江河道
    经自查,报告期内标的公司不存在改变农业用水用途的情况。根据绵竹市水利
局2019年5月13日对龙蟒磷化工占用河道事项说明资料进行了确认,明确:龙蟒磷化
工渣场少量占用了河道管护范围,但不影响防洪抢险通过。
    1)关于改变农业用水用途事项
    2019年5月13日,绵竹市水利局出具《关于环保督察“回头看”擅自改变农业灌
溉用水用途的情况说明》,该说明文字包括:“龙蟒磷化工公司的用水均从龙蟒钛
业公司购买;经我局核实,龙蟒磷化工公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问
题”。绵竹市水利局出具的证明文件对龙蟒磷化工不存在擅自改变农业灌溉用水用
途的问题进行了充分说明。
    2)关于占用石亭江河道事项
    2019年5月13日,绵竹市水利局出具《情况说明》,该说明文字包括:“龙蟒磷
化工公司渣场在自有土地使用权范围内进行建设,办理了安评、环评、行洪论证合
法性手续;石亭江沿岸已有防洪通道,按河道管理规定,渣场少量占用了河道管护
范围,但不影响防洪抢险通行”。绵竹市水利局出具的证明文件对磷化工占用石亭
江河道管护范围的事项进行了充分说明。
    3)是否存在被有关部门采取监管措施和被处罚的风险具体说明
    根据《绵竹市水务局部门责任清单》,绵竹市水务局有权对改变供水用途、渣
场土地占用河道问题进行处罚,因此绵竹市水务局系有权机关。
    《中华人民共和国水法》第三十五条 从事工程建设,占用农业灌溉水源、灌排
工程设施,或者对原有灌溉用水、供水水源有不利影响的,建设单位应当采取相应
的补救措施;造成损失的,依法给予补偿。
    《四川省<中华人民共和国防洪法>实施办法》第八条:在河道、湖泊管理范
    82
    围内禁止下列活动:(一)修建妨碍行洪的围堤、围墙、阻水道路、房屋等建
筑物、构筑物;(二)弃置矿渣、石渣、煤灰、垃圾、泥土等;(三)其他影响河
势稳定、危害河岸堤防安全、妨碍河道行洪的活动。禁止在行洪河道内种植阻碍行
洪的林木和高秆作物。
    第二十八条:违反本实施办法第八条、第九条规定行为之一的,由县级以上地
方人民政府水行政主管部门责令停止违法行为,清除障碍或者采取其他补救措施,
可并处5,000元以上5万元以下罚款。
    综上:第一,有权处罚部门德阳市绵竹生态环境局未对该等情形进行处罚;第
二,对该等行为的处罚主要系罚款,对标的公司生产经营不构成重大影响;第三,
即使作出处罚,依据《首发业务若干问题解答(一)》(详见本问题之“(一)结
合相关法律法规、已获取的证明文件,补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为
的具体判断依据,现阶段的相关证明文件是否充分,是否存在合规性风险”)相关
规定均不属于重大违法违规。
    (3)磷石膏消减
    根据企业提供的磷石膏产消数据,自2018年12月以来,龙蟒大地磷石膏已基本
实现产销平衡,符合监管部门关于磷石膏的消减要求。根据德阳市绵竹生态环境局
出具处罚文件及后续开具相关证明文件,报告期内标的公司未因磷石膏消减情况受
到行政处罚。
    龙蟒石膏2019年2月19日向绵阳市行政审批局递交了磷石膏升级利用改造工程备
案,将依托现有生产装置通过改扩建,实现磷石膏产消平衡,预计固定资产投入为
2.85亿元。
    2019年5月14日,四川省生态环境厅发布《中央环保督察“回头看”:四川行动
推动问题整改》,针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。该新闻
列示了绵竹市推动问题整改涉及的具体问题和相关行动措施,包括“从严从快惩处
”等措施。该新闻关于龙蟒磷化工磷石膏消减情况的具体说明为“因龙蟒磷化工公
司未达到产消平衡,2019年2月至3月对该公司采取限产措施”;未说明应该就磷石
膏消减情况对龙蟒磷化工进行行政处罚。
    83
    (4)周边地下水污染严重
    龙蟒磷化工公司渣场取得环评批复,并已通过环保验收投入使用,渣场周边按
要求设置了地下水监测井,并由环保部门和第三方定期监测。标的公司自查不存在
偷排渗滤液的情况,并计划通过对渣场渗滤液收集沟进行定期巡查,保证渣场渗滤
液通过收集沟收集后得到安全环保的处理,不发生外排现象。
    地方环保部门已出具证明文件,证明:
    1)“龙蟒钛业公司和龙蟒化工公司同属于绵竹新市工业园区,两个企业的渣场
相邻,龙蟒钛业公司渣场和龙蟒磷化工公司渣场均取得了环评批复,且经过环保验
收后投入使用,渣场周边按要求设置了地下水监测井,并由环保部门和第三方定期
监测”;
    2)“为切实查明石亭江新市工业园区河段河床水体情况,按照中央第五生态环
境保护督察组要求,认真组织对石亭江新市工业园区段河床滩涂存在的水坑和小股
水流进行了严密排除,由市生态环境局、市公安局、市水利局等部门,会同新市镇
人民政府,对石亭江新市工业园区段河内11个水坑开展进一步调查;调查过程中,
利用4台挖掘机对上述点位进行除草和开挖工作;市公安局进行了全程录像取证,
市环境监测中心站采取水样并进行了监测。通过对上述点位进行排查,未发现暗管”。
    根据《绵竹市环境保护局责任清单(行政处罚类)》,德阳市绵竹生态环境局
有权对磷石膏堆场渗滤问题进行处罚,因此德阳市绵竹生态环境局系有权机关。
    《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第(十一)项违
反本法有关危险废物污染环境防治的规定,未采取相应防范措施,造成危险废物扬
散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的,由县级以上人民政府环境保护行政主管
部门责令停止违法行为,限期改正,处一万元以上十万元以下的罚款。
    《中华人民共和国水污染防治法》“第八十三条 违反本法规定,有下列行为之
一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整
治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府
批准,责令停业、关闭:(三)利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞,私设暗
    84
    管,篡改、伪造监测数据,或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式
排放水污染物的”;“第八十五条 有下列行为之一的,由县级以上地方人民政府环
境保护主管部门责令停止违法行为,限期采取治理措施,消除污染,处以罚款;逾
期不采取治理措施的,环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理,所
需费用由违法者承担:(七)未采取防渗漏等措施,或者未建设地下水水质监测井
进行监测的;处二万元以上二十万元以下的罚款。”
    根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答(一)》,被处以罚款以上行
政处罚的违法行为,有以下情形之一的,可以不认定为重大违法:①违法行为显著
轻微、罚款数额较小;②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重;③有权机关证
明该行为不属于重大违法。
    综上:第一,有权处罚部门德阳市绵竹生态环境局未对该等情形进行处罚;第
二,对该等行为的处罚方式较为明确;第三,即使作出处罚,可以依据《首发业务
若干问题解答(一)》(详见本问题之“(一)结合相关法律法规、已获取的证明
文件,补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据,现阶段的相关
证明文件是否充分,是否存在合规性风险”)相关规定确定是否不属于重大违法违规。
    (5)关于披露情况的说明
    标的公司已结合相关报道进行积极自查整改;四川省生态环境厅已发布《中央
环保督察“回头看”:四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布
的相关报道进行回应。但截至目前,四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保
护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披
露。除此之外,相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响。提
请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
    针对生态环境部近期环保督察的报道事项,公司已在《重大资产购买报告书》
“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/(十)关于环保督察事项的风险提示”
、“第四节交易标的基本情况/五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况/(九)环保督察事项”中进行了详细披露。
    85
    4、交易对方关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函
    就环保督察等相关环保事项,交易对方承诺如下:
    1)2017年-2018年期间,龙蟒磷化工存在生产的磷石膏综合利用率较低、磷石
膏堆存的情形。自2019年3月起,龙蟒磷化工新增磷石膏已到达“产消平衡”,不存
在需要进行限产措施的情形。
    2)报告期内,龙蟒磷化工存在将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺,并将氟洗涤尾
水排入无脱氟工艺管道进行的外排的情形,截至报告期末,龙蟒磷化工已停止将脱
镁废水用于尾气洗涤,并拆除相关管道。
    3)自报告期初至本承诺出具日,龙蟒大地及其子公司不存在擅自改变农业灌溉
用水用途等问题;渣场少量占用了河道管护范围,但不影响防洪抢险通行。
    4)自报告期初至本承诺出具日,龙蟒大地及其子公司不存在偷排磷石膏渗滤液
,导致磷石膏堆场周边地下水总磷浓度超标的情形。
    李家权及龙蟒集团承诺,如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存
在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙
蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿,本人将全额承担该补
缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用,并承担因此而引起的全部损失。
    (三)严格全面自查并说明龙蟒大地及其子公司最近3年污染治理情况、因环保
原因受处罚情况,环保投入是否充分,上述公司是否为环保部门重点监控排污企业
,是否符合国家关于环境保护的要求,相关管理制度是否得到有效执行,是否存在
无法通过省级以上环保部门环保核查的风险,并结合标的公司行业法规说明本次交
易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施
    1、龙蟒大地及其子公司最近3年污染治理情况
    标的公司成立了由总经理、分管生产副总、常务副总、总工程师、生产部负责
人、质量管理部负责人组成的安全环保委员会,负责公司的安全、环保、消防、职
业卫生综合管理工作,同时对各个部门、各分厂及关键岗位下达环保职责,形成自
上而下的环境保护管理网络。
    86
    标的公司结合自身生产工艺流程制定了较为全面的环境保护管理制度,就环境
保护管理职责、环境保护法律法规识别及更新和环境因素识别、评价、控制与更新
进行了规定,并建立完善了《环境保护管理制度》、《建设项目环保“三同时”管
理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《污染物排放及环保统计工作管理
制度》、《危险废弃物管理制度》、《固体废弃物管理制度》等相关环保制度。
    标的公司在环境保护管理制度内明确规定具体管理职责,以保障环境保护管理
制度的有效运行。标的公司对污染物排放、危险废物管理、建设项目环境保护、环
境监测、节能减排等方面作出了详细的规定,并制定了环境突发事件应急管理制度
,以加强环境风险防控,确保环境安全。标的公司已设置萃取氟洗涤系统、酸库回
收系统、清废水泵、尾气系统等相关环保设施,最近三年内除少量计划停车、系统
停车外,相关环保设置运转正常。
    最近三年来,标的公司及子公司在环境污染治理方面主要工作包括:开展了废
气脱硫、脱硝装置及在线监测设施建设;配套完善雨污分流、废水收集回收利用不
外排基础设施建设;管道喷淋、防尘围挡、露天堆场密闭厂棚、洗轮机等粉尘治理
建设;重点设备及重点部位密闭、围挡、降噪等噪声控制措施建设;实施了渣场、
厂区绿化,厂区美化,设备跑冒滴漏等。
    2、龙蟒大地及其子公司最近3年因环保原因受处罚情况
    龙蟒大地及其子公司最近3年因环保原因受处罚情况详见本问题之“(一)结合
相关法律法规、已获取的证明文件,补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的
具体判断依据,现阶段的相关证明文件是否充分,是否存在合规性风险”。
    3、龙蟒大地及其子公司最近3年环保投入情况
    报告期内,标的公司环保相关费用包括环保设施投入,环保检测、培训费及环
保机构运转费用,废水、废气、废物处理费,及其他环保投入的具体情况如下:
    单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度
    环保设施投入
    1,521.48
    1,717.61
    279.00
    环保检测、培训费及环保机构运转费用
    91.34
    165.87
    41.00
    废水、废气、废物处理费
    307.93
    242.73
    2.84
    87
    项目 2018年度 2017年度 2016年度
    其他环保投入
    51.41
    176.16
    -
    合计
    1,972.16
    2,302.37
    322.84
    标的公司在生产经营中的环保支出主要是环保项目投资和项目运营期的设备改
造支出及相关运营费用,未来标的公司将在磷石膏综合利用升级改造等方面加大环
保投入。
    4、龙蟒大地及其子公司是否为环保部门重点监控排污企业,是否符合国家关于
环境保护的要求,相关管理制度是否得到有效执行,是否存在无法通过省级以上环
保部门环保核查的风险
    根据四川省重点监控企业污染源监测信息公开平台(http://182.148.109.184/
webpage!indexPage.action)的查询结果,龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒磷石膏、
农技小院、龙蟒物流均不是环保部门重点监控排污企业。
    根据襄阳市环境保护局《关于印发<2018年襄阳市重点排污单位名录>》的通知
》(襄环办[2018]1号),南漳龙蟒及湖北龙蟒不是环保部门重点监控排污企业。根
据襄阳市环境保护局《关于印发<2019年襄阳市重点排污单位名录>的通知》(襄环
办[2019]3号),南漳龙蟒被纳入2019年襄阳市重点排污单位大气环境重点排污单
位名录。
    标的公司及其子公司结合自身生产工艺流程制定了较为全面的环境保护管理制
度,就环境保护管理职责、环境保护法律法规识别及更新和环境因素识别、评价、
控制与更新进行了规定。标的公司在环境保护管理制度内明确规定具体管理职责,
以保障环境保护管理制度的有效运行。标的公司已就环保处罚及环保督察涉及的相
关事项进行了自查并积极整改,标的公司及其子公司符合国家关于环境保护的要求
,标的公司相关管理制度得到有效执行。
    根据《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》(环发[2014]149号),各
级环保部门应参照国控重点污染源环境监管信息公开要求,加大对上市公司环境信
息公开力度,方便公众查询和监督;各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式
的环保核查。
    88
    就生态环境部环保督察相关事项而言,标的公司已结合相关报道进行积极自查
整改;四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”:四川行动推动问题整
改》,针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。但截至目前,四川
编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治
专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。除此之外,相关报道涉及的事项对标
的公司未来生产经营不构成重大影响。
    提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
    5、结合标的公司行业法规说明本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制
度保障措施
    (1)标的公司保证合法合规运营的制度保障措施
    2017-2018年度,标的公司及其子公司不属于环保部门重点监控排污企业。2017
年年度以来,标的公司及其子公司所涉废水、废气(二氧化硫、氮氧化物、颗粒物
)、噪声各项排放指标均符合国家环境保护要求,均实现达标排放;固体、危险废
物均按国家环保要求严格管控和处理。标的公司及其子公司按照《磷铵行业准入条
件》、《危险化学品安全管理条例》、《饲料和饲料添加剂管理条例》、《关于推
进化肥行业转型发展的指导意见》、《化肥工业“十二五”发展规划》、《磷化工
行业“十二五”规划发展思路》等行业法规和指导文件,严格落实《环境管理制度
》、《大气污染控制制度》、《废水控制制度》、《固体、危险废物管理制度》、
《环境监测检验规程》等各项管理制度。
    为了保证标的公司的一切业务合法合规运营且能得到有效管控,依据国家法律
法规和行业要求,结合实际发展状况,标的公司的生产、经营管理重点始终以持续
开展“三标体系”(质量、环境、职业健康安全管理体系)管理为主,并为此制订/
修订有关生产、经营的各项管理制度。针对本次交易完成后合法合规运营,标的公
司制定了以下制度保障措施:
    第一,标的公司拟制了《管理手册》,明确标的公司的管理方针和目标。《管
理手册》不仅是基本管理制度,是管理体系运行的准则,也是公司对所有顾客的承
诺,公司所有员工都遵照执行。
    89
    第二,标的公司制订了各业务板块的作业文件(工作程序、管理制度),包括
人力资源配置、人员培训、环境治理、安全管理、设备管理、职业健康管理、原辅
材料采购,产品生产、工艺、质量控制、检验、包装、仓储管理、物流运输、销售
各环节。
    第三,为了“规范行为、防范风险、堵塞漏洞、责任授权、权力监督”,标的
公司制订了《业务流程授权管控手册》,作为科学管理的重要抓手。主要包括人事
行政业务管控、财务管控、生产管控、工程管控、供应管控、销售管控、贸易管控
、物流管控和其它管控九大部分内容。
    第四,为规范管理行为、提升标的公司基础管理水平和落实各项工作的执行力
,标的公司规范了各类会议管理制度及其考核办法。主要包括月度总结会(人事行
政总结、财务总结、生产总结、经营总结/决策、单车考核月度总结)、周例会(总
经理、部门/分厂、车间/科室例会)、生产班班组班前班后会及其它临时会议。
    第五,标的公司其它重大决策事项及重要业务流程通过公司OA系统流程(自动
化办公软件系统)实现有效管控,包括单项决策事项报批、财务费用控制、人员管
控等。
    本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司,标的公司及其子公司
将严格按照国家法律法规,进一步加大环境保护污染治理,积极投入环保专项费用
,严格落实和执行各项管理制度,切实做到合法合规运营;致力打造和建设成为“
绿色、环保、安全”的生产企业。
    (2)上市公司保证合法合规运营的制度保障措施
    上市公司经过多年探索和调整,已经形成了相对成熟和完善的管理体系。本次
交易完成后,上市公司将与标的公司进行系统性的协同整合工作,确保标的公司公
司治理等各项业务工作规范进行。上市公司保证本次交易完成后合法合规运营的制
度保障措施包括:
    本次交易完成后,上市公司将进一步完善龙蟒大地内部管理制度,并监督各项
制度有效执行,强化生产经营、财务运作、对外投资、资产处置等重大事项的
    90
    风险控制;充分行使股东权利,把握标的公司战略发展方向,提高标的公司整
体决策效率与水平。
    上市公司已与龙蟒大地管理层、核心技术团队建立定期沟通机制,增加双方的
沟通交流,加强上市公司对标的公司日常经营的知情权,降低因信息不对称造成的
管理风险。
    上市公司将继续保持龙蟒大地经营管理团队、核心技术人员的稳定,不对组织
架构做出重大调整,保持龙蟒大地运营管理、采购销售、技术研发的独立性与连贯
性,确保龙蟒大地长期稳定发展。
    (四)补充披露标的公司安全生产费用的计提过程及依据,并分析说明报告期
内标的公司安全费用计提是否充分、合规
    1、标的公司安全生产费用的计提过程及依据
    (1)标的公司安全生产费用的计提依据
    报告期内,标的公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号
《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>》的相关规定提取安全生产费
用(含矿山安全费),具体如下:
    “第六条非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取。各类矿山原矿单位
产量安全费用提取标准如下:
    …
    非金属矿山,其中露天矿山每吨2元,地下矿山每吨4元;
    …
    第八条危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据,采取超额累
退方式按照以下标准平均逐月提取:
    (一)营业收入不超过1,000万元的,按照4%提取;
    (二)营业收入超过1,000万元至1亿元的部分,按照2%提取;
    (三)营业收入超过1亿元至10亿元的部分,按照0.5%提取;
    91
    (四)营业收入超过10亿元的部分,按照0.2%提取。
    …
    第九条交通运输企业以上年度实际营业收入为计提依据,按照以下标准平均逐
月提取:
    (一)普通货运业务按照1%提取;
    (二)客运业务、管道运输、危险品等特殊货运业务按照1.5%提取。”
    (2)标的公司安全生产费用的计提过程
    报告期内,龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒严格按照《企业安全生产费用提
取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用;龙蟒物流成立于2018年10月23日,
按规定2018年当年无需计提安全生产费用;龙蟒石膏、农技小院目前业务不涉及“
煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆
竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验(含民用航空及核燃料)”等
相关行业,湖北龙蟒白竹磷矿尚处于建设期。因此,龙蟒石膏、农技小院、湖北龙
蟒不需计提安全生产费用。
    报告期内,标的公司安全生产费用的计提具体情况如下:
    单位:元、吨、元/吨 年份 核算单位 计提依据(注1) 标准 计提基数 应计
提数 实际计提数 差异 差异说明
    2017年
    磷化工
    磷矿产量
    4
    552,999.65
    2,211,998.60
    9,455,772.42
    13,874.97
    差异较小
    1000万元
    4.00%
    10,000,000.00
    400,000.00
    1000万元-1亿元
    2.00%
    90,000,000.00
    1,800,000.00
    1亿元-10亿元
    0.50%
    900,000,000.00
    4,500,000.00
    10亿元以上
    0.20%
    278,824,394.06
    557,648.79
    小计
    9,469,647.39
    大地公司
    1000万元
    4.00%
    10,000,000.00
    400,000.00
    1,521,670.18
    -
    无差异
    1000万元-1亿元
    2.00%
    56,083,508.77
    1,121,670.18
    小计
    66,083,508.77
    1,521,670.18
    南漳
    磷矿产量-安全生产费
    4
    177,720.10
    710,880.40
    2,509,275.50
    -
    无差异
    硫酸-生产成本-1000万元
    4.00%
    10,000,000.00
    400,000.00
    92
    硫酸-生产成本-1000万元-1亿元
    2.00%
    69,919,755.12
    1,398,395.10
    小计
    2,509,275.50
    合计
    13,500,593.07
    13,486,718.10
    13,874.97
    差异较小
    2018年
    磷化工
    磷矿产量
    -
    8,158,528.80
    67,587.99
    差异较小
    1000万元
    4.00%
    10,000,000.00
    400,000.00
    1000万元-1亿元
    2.00%
    90,000,000.00
    1,800,000.00
    1亿元-10亿元
    0.50%
    900,000,000.00
    4,500,000.00
    10亿元以上
    0.20%
    763,058,396.09
    1,526,116.79
    小计
    8,226,116.79
    大地公司
    1000万元
    4.00%
    10,000,000.00
    400,000.00
    2,951,221.26
    -
    无差异
    1000万元-1亿元
    2.00%
    100,000,000.00
    2,000,000.00
    1亿元-10亿元
    0.50%
    110,244,252.31
    551,221.26
    小计
    2,951,221.26
    南漳
    磷矿产量-安全生产费
    4
    173,121.03
    692,484.12
    5,877,293.36
    -3,002,547.86
    公司实际发生额大于已计提数,补计入。
    硫酸-生产成本-1000万元
    4.00%
    10,000,000.00
    400,000.00
    硫酸-生产成本-1000万元-1亿元
    2.00%
    89,113,068.78
    1,782,261.38
    小计
    2,874,745.50
    合计
    14,052,083.55
    16,987,043.42
    -2,934,959.87
    注1:危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据,采取超额累退
方式按照:标准平均逐月提取。
    2、报告期内标的公司安全生产费用计提是否充分、合规
    报告期内,标的公司按相关规定,结合实际生产经营情况,充分、合规计提安
全生产费用。
    上述内容已在《重大资产购买报告书》中补充披露,详见“第四节 交易标的基
本情况”之“六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况”之“(十)安全生产和环
境保护情况”之“1、安全生产情况”之“(4)安全生产费用”。
    (五)说明上述事项是否对本次交易产生重大不利影响或构成实质性障碍,请
充分提示风险,并说明针对本次交易前环保问题造成的损失及费用,你公司保障交
易对手方履行承诺的具体措施和追偿措施,是否有利于保障上市公司的合法权益
    1、说明上述事项是否对本次交易产生重大不利影响或构成实质性障碍,请
    93
    充分提示风险
    根据德阳市绵竹生态环境局出具的相关证明文件,报告期内标的公司所受处罚
不属于重大违法违规行为,对本次交易不产生重大不利影响,不构成实质性障碍。
标的公司报告期因环保事项受到的行政处罚的具体情况详见《重大资产购买报告》
“第四节交易标的基本情况/五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况/(七)重大诉讼、仲裁与行政处罚”。
    从2017年8月7日至9月7日环保督察组对四川省进行环保督察开始,到目前,标
的公司生产经营有序开展,未被环保部门责令停工整改。标的公司就生态环境部相
关报道事项进行了积极的自查和整改,龙蟒磷化工新建磷石膏综合利用设施已通过
“强制性清洁生产审核评估验收”(四川环保厅川环办函【2018】413号文),其他
相事项已获取了绵竹市生态环境局及绵竹市水利局出具的整改证明文件。因此,环
保督导相关事项对标的公司目前生产经营无重大影响。提请投资者关注与环保督察
事项相关的行政处罚及生产经营风险。
    标的公司已结合相关报道进行积极自查整改;四川省生态环境厅已发布《中央
环保督察“回头看”:四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布
的相关报道进行回应。根据相关证明文件及四川省生态环境厅的相关文件,上述事
项对本次交易未产生重大不利影响、不构成实质性障碍。截至目前,四川编制的《
四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察
反馈意见整改方案》尚未公开披露。除此之外,相关报道涉及的事项对标的公司未
来生产经营不构成重大影响。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生
产经营风险。
    基于目前获取的资料以及德阳市绵竹生态环境局和绵竹市水利局出具的证明文
件,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定,环保督察相关事项对本
次交易未产生重大不利影响,不构成实质性障碍。
    针对环保处罚及环保督察事项,上市公司已在《重大资产购买报告书》“重大
风险提示/二、标的公司的经营风险/(三)环境保护风险、(六)未及时办理环保
、安监相关手续而受到追加处罚的风险、(十)关于环保督察事项的风险提示”及
“重大风险提示/三、其他风险/(二)本次交易完成后的事项安排风险”部分进行
了详细披露。
    94
    2、针对本次交易前环保问题造成的损失及费用,上市公司保障交易对手方履行
承诺的具体措施和追偿措施,是否有利于保障上市公司的合法权益
    李家权及龙蟒集团承诺,如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存
在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙
蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿,本人/本公司将全额承
担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用,并承担因此而引起的全部损失。
    根据《股权收购协议》关于保障交易对手方履行承诺的措施进行了相关约定,
具体如下:(1)自交割之日起一年内标的公司未完成“办理完成标的公司及其子公
司建设工程项目的安全、环保相关验收手续”等事项的,视为交易对方重大违约,
交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失;(2)关于第六期股
权转让款的支付约定,在交易对方不存在重大违约的前提下,三泰控股聘请的会计
师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告
之日起10个工作日内,三泰控股支付交易对价的13.06%,即48,000.00万元。因此,
上市公司保障交易对手方履行承诺的具体措施包括约定交割后事项的违约责任、第
六期股权转让款支付安排等具体安排。相关安排有利于保障上市公司的合法权益。
    同时,交易对方李家权为龙蟒集团实际控制人,个人资信情况良好,对本次交
易相关履约能力较强。李家权之女持有上市公司龙蟒佰利(目前市值约308亿元)13
.95%的无质押流通股股份,该部分股份市值为42.97亿元;除此之外,李家权及其
关联方向上市公司龙蟒佰利(原佰利联)出售龙蟒钛业取得现金89.32亿元。李家权
履约能力的具体说明,详见问题二之“(四)请补充披露交易对手方资产情况、财
务状况,分析说明其履约能力,重点说明本次交易采用现金支付的情况下,未来双
方发生承诺纠纷的具体解决措施,是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。”
    (六)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:
    1、报告期内标的公司所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据为
    95
    地方部门出具的证明文件,现阶段的相关证明文件充分、不存在合规性风险。


    2、标的公司已结合相关报道进行积极自查整改;四川省生态环境厅已发布《中
央环保督察“回头看”:四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发
布的相关报道进行回应。根据相关证明文件及四川省生态环境厅的相关文件,上述
事项对本次交易未产生重大不利影响、不构成实质性障碍。截至目前,四川编制的
《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督
察反馈意见整改方案》尚未公开披露。除此之外,相关报道涉及的事项对标的公司
未来生产经营不构成重大影响。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及
生产经营风险。
    3、标的公司近三年环保投入充分,除南漳龙蟒被纳入2019年襄阳市重点排污单
位大气环境重点排污单位名录外,标的公司及其子公司不是环保部门重点监控排污
企业;基于目前获取的资料以及德阳市绵竹生态环境局和绵竹市水利局出具的证明
文件,标定公司及其子公司符合国家关于环境保护的要求,相关环保管理制度得到
有效执行;根据《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》(环发[2014]149
号)相关文件精神,各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查;就
生态环境部环保督察相关事项而言,标的公司已结合相关报道进行积极自查,绵竹
生态环境局及绵竹市水利局对相关事项已出具证明。四川省生态环境厅已发布《中
央环保督察“回头看”:四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发
布的相关报道进行回应;但截至目前,四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境
保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。
    4、报告期内标的公司安全费用计提充分、合规。
    5、根据德阳市绵竹生态环境局出具的相关证明文件,报告期内标的公司所受处
罚不属于重大违法违规行为,对本次交易不产生重大不利影响,不构成实质性障碍
;基于目前获取的资料以及德阳市绵竹生态环境局和绵竹市水利局出具的证明文件
,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定,环保督察相关事项对本次
交易未产生重大不利影响,不构成实质性障碍;四川省生态环境厅已发布《中央环
保督察“回头看”:四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019
    96
    年5月9日发布的相关报道进行回应;根据相关证明文件及四川省生态环境厅的
相关文件,上述事项对本次交易未产生重大不利影响、不构成实质性障碍。截至目
前,四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水
污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露;除此之外,相关报道涉及的
事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响;上市公司已在《重大资产购买报告
书》中充分提示风险。
    七、2018年末,龙蟒大地固定资产余额分别为16.6亿元,占总资产的比重为45.
15%,计提资产减值准备合计5,003.47万元。截至《草案》签署日,龙蟒大地共计4
3.55万平方米房屋建筑物尚未办理所有权证书。(1)请补充披露标的公司尚未办
理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、资产减值准备计提是否充分,权属证
书办理是否存在障碍及预计完成时间,对生产经营和未来业绩的具体影响,并说明
评估作价是否充分考虑上述因素以保障上市公司的利益,严格自查并说明上述权属
瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍;(2)2016年至2018年,标的公司复合肥生产
线产能利用率分别为22.21%、45.87%和60.78%,其中主要产品肥料级磷酸一铵存在
超产能的情况。请说明产能利用率大幅增长的具体原因,重点说明2018年产能明显
高于行业平均水平的合理性,并说明上述产品超产能生产可能面临的风险及拟采取
的措施;(3)请结合标的公司现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未
来更新或重置计划等,说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出
的合理性。请独立财务顾问发表明确意见。
    回复:
    (一)补充披露标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、
资产减值准备计提是否充分,权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间,对生产
经营和未来业绩的具体影响,并说明评估作价是否充分考虑上述因素以保障上市公
司的利益,严格自查并说明上述权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍
    1、标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、资产减值
    97
    准备计提是否充分
    截至2018年末,标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值为337,869
,026.95元,占2018年末标的公司房屋建筑物812,921,812.86元的比例为41.56%。
标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑中,坐落于自有土地上的房屋建筑物的账
面价值为3.04亿元,占尚未办理权属证书的房屋建筑物账面价值的比例为90.03%。
    标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物中较小部分已计提资产减值准备,
具体说明如下:
    方家沟钙矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物(办公室、宿舍、油库、配
电室、操作室)金额合计39.91万元,已全额计提减值准备。方家沟钙矿已于2014年
停产,上述房屋亦不属于标的公司主要生产经营性用房且已全部计提减值,未取得
权属证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
    龙蟒磷化工已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物金额合计667.55万元,已计
提减值准备335.96万元。根据绵竹市自然资源和规划局于2019年4月18日出具的《关
于龙蟒磷化工有限公司两个矿业权的情况说明》,龙蟒磷化工磷矿“矿区范围因与
九顶山自然保护区规划范围部分重叠,被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出
名单;按川国土资发[2018]2号等文件规定,截至2019年4月16日,上述矿业权尚未
完成分类处置工作”。目前,龙蟒磷化工磷矿已停止采矿和勘查活动,待大熊猫国
家公园法定范围划定和公布后,再按政策规定依法进行处置。
    除此之外,标的公司尚未办理所有权证书的其他房屋建筑物均处于正常使用状
态过程中,目前不存在发生减值的情况。因此,标的公司尚未办理所有权证书的房
屋建筑物资产减值准备计提充分。
    2、标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理是否存在障碍及预
计完成时间,对生产经营和未来业绩的具体影响
    标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理是否存在障碍及预计
完成时间具体说明如下:
    98
    (1)龙蟒大地
    目前龙蟒大地部分建筑已经完成工程建设,正在组织竣工验收,验收完毕后,
将相关资料准备好,缴纳城市建设配套费,即可办理不动产证。部分建筑正在进行
施工图设计和审图(已经与第三方签订设计合同与审图合同)。
    设计审查报告完成后,龙蟒大地将及时报绵竹市建设局办理建设工程联系单;
并报绵竹市规划局办理规划核实合规证;在前述手续完成及资料准备齐全后报绵竹
市不动产登记中心办理《不动产登记证》。龙蟒大地尚未办理所有权证书的房屋建
筑物权属证书的办理不存在实质性障碍,如上述工作进展顺利,则龙蟒大地尚未办
理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2019年12月底。
    (2)龙蟒磷化工
    目前龙蟒磷化工部分建筑已经完成工程建设,正在组织竣工验收,验收完毕后
,将相关资料准备好,缴纳城市建设配套费,即可办理不动产证。部分建筑正在进
行施工图设计和审图(已经与第三方签订设计合同与审图合同)。
    设计审查报告完成后,龙蟒磷化工将及时报绵竹市建设局办理建设工程联系单
;并报绵竹市规划局办理规划核实合规证;在前述手续完成及资料准备齐全后报绵
竹市不动产登记中心办理《不动产登记证》。龙蟒磷化工尚未办理所有权证书的房
屋建筑物权属证书的办理不存在实质性障碍,如上述工作进展顺利,则龙蟒磷化工
尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2019年12月底。
    (3)南漳龙蟒
    截至本回复出具日,根据房屋测绘报告,南漳龙蟒除持有房屋所有权证书的房
屋建筑物外,南漳龙蟒厂区和南漳龙蟒红星磷矿共有76,465.40m2的房屋建筑物尚未
办理房产证,正在办理过程中;南漳龙蟒目前正在补办部分厂区的土地证,需要市
、县政府批复,预计2019年10月底完成,拿到土地证后再办理房产证4。
    4待土地证办理完成后,进行项目施工设计资料审查,待完成建设用地规划许可
证办理及地质勘察资料完善后出设计审查报告。设计审查报告完成后,南漳龙蟒磷
化工将及时报南漳县建设局办理建设工程联系单;并报南漳县规划局办理规划核实
合规证;在前述手续完成及资料准备齐全后报南漳县不动产登记中心办理《不动产
登记证》。
    99
    南漳龙蟒尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书的办理不存在实质性障碍
,如上述工作进展顺利,则南漳龙蟒尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办
理预计完成时间为2020年3月中旬。
    红星磷矿目前实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物共2,913.01m2。考虑到
红星磷矿目前已接近枯竭,预计还可采两年,因此针对红星磷矿实际拥有但尚未办
理房产证的房屋建筑物,标的公司后续拟不办理权属证书。
    方家沟钙矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共337.55m2,已全额计提减
值。考虑到方家沟钙矿已于2014年停产至今,因此针对方家沟钙矿实际拥有但尚未
办理房产证的房屋建筑物,标的公司后续拟不办理权属证书。
    (4)龙蟒石膏
    龙蟒石膏已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共26,862.64m2,龙蟒石膏上述
房屋建筑物均坐落在龙蟒磷化工土地(权证编号:竹国用(2011)第00262号)上
,因土地和房屋的权利人不一致,因此未能办理权属证书。龙蟒石膏拟将上述房屋
转让给龙蟒磷化工,由龙蟒磷化工办理房屋产权证书后,将该等房屋出租给龙蟒石
膏。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》,确认龙蟒石膏“上述
行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。龙蟒石膏尚未办理所有权证书
的房屋建筑物权属证书办理权属证书不存在实质性障碍,如上述工作进展顺利,则
龙蟒石膏尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2020年3月中旬。
    (5)农技小院
    农技小院存在约496.28m2房屋建筑物坐落在龙蟒磷制品土地(权证编号:(竹
)国用(2001)字第677号)上,因土地和房屋的权利人不一致,因此尚未办理权属
证书。上述房屋主要系农技小院展厅用房,并非主要经营用房,且房屋面积较小,
未取得权属证书不对标的公司后续经营构成重大不利影响。绵竹市自然资源和规划
局于2019年5月9日出具《证明》,确认农技小院“上述行为未造成严重后果、不属
于重大违法违规行为”。
    (6)湖北龙蟒
    100
    湖北龙蟒白竹磷矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共110.99m2,保康县
住房和城乡建设局于2019年4月16日出具《证明》,确认“上述房产为湖北龙蟒所有
、权属清晰,不存在产权纠纷;湖北龙蟒完成该等房屋的产权登记并取得产权证书
不存在法律障碍。该等房屋不属于湖北龙蟒主要生产经营用房,未取得权属证书不
会对湖北龙蟒生产经营产生重大不利影响”。湖北龙蟒白竹磷矿目前正在建设过程
中,后续还会新增办公楼等建筑,湖北龙蟒计划在办公楼等新增建筑完工后办理房
产证时,一并办理目前尚未办理房产证的房屋建筑物的房产证,目前湖北龙蟒预计
自交割之日起一年内可办理上述房屋建筑物的房产证。
    3、说明评估作价是否充分考虑上述因素以保障上市公司的利益,严格自查并说
明上述权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍
    评估作价充分考虑上述因素。本次交易收益法评估中,龙蟒磷化工矿山及矿山
相关资产未纳入评估预测,以其账面价值作为非经营性资产计入评估值;南漳龙蟒
方家沟钙矿目前无法满足开采条件,其相关的不可移动固定资产和采矿权已全额计
提减值,该部分资产也未纳入评估预测,相关的可移动机器设备等资产按面值计入
评估值;龙蟒磷化工2017年已按50%的比例磷矿相关的固定资产计提了减值准备,本
次评估中龙蟒磷化工磷矿相关资产按账面价值计入评估值。同时,标的公司尚未办
理所有权证书的房屋建筑中,坐落于自有土地上的房屋建筑物的账面价值为3.04亿
元,占尚未办理权属证书的房屋建筑物账面价值的比例为90.03%。除此之外,标的
公司尚未办理所有权证书的其他房屋建筑物均处于正常使用状态过程中,目前不存
在发生减值的情况;评估中按相关资产目前使用状况进行收益预测计入评估值。
    标的公司对尚未办理所有权证书的房屋建筑物进行了严格自查,并正在积极推
进办理权属证书的相关工作。根据绵竹市不动产登记中心2019年4月29日出具的证明
文件,证明:“龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒磷石膏、农技小院、龙蟒物流部分房
屋未办理产权登记,待完善相关手续后,拟办理房屋登记手续”;“龙蟒大地及其
子公司拥有自有土地使用权证的土地暂无相关司法机构协助查封信息”。
    根据南漳县自然资源和规划局2019年4月29日出具的证明文件,证明“南
    101
    漳龙蟒存在部分房屋未办理房屋产权证的情形,目前正在办理中;该等房屋为
南漳龙蟒所有,本单位未曾收到以上房屋产权纠纷投诉”;“上述行为未造成严重
后果,不属于重大违法违规行为,自2017年1月1日至本证明出具日,南漳龙蟒不存
在因违反房屋管理方面的法律法规受本单位行政处罚的记录”。
    保康县住房和城乡建设局于2019年4月16日出具《证明》,确认湖北龙蟒“上述
房产为湖北龙蟒所有、权属清晰,不存在产权纠纷;湖北龙蟒完成该等房屋的产权
登记并取得产权证书不存在法律障碍。该等房屋不属于湖北龙蟒主要生产经营用房
,未取得权属证书不会对湖北龙蟒生产经营产生重大不利影响”。
    根据标的公司自查结果以及相关监管机构出具的证明文件,标的公司部分房屋
建筑物尚未办理所有权证书对本次交易不构成实质性障碍。
    上述内容已经在《重大资产购买报告书》中补充披露,详见“第四节 交易标的
基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
”之“(一)主要资产状况”之“2、房屋、建筑物及相关租赁情况”之“(1)自
有房屋”之“3)尚未办理所有权证明的房屋建筑物资产减值准备计提情况”。
    (二)说明复合肥产品产能利用率大幅增长的具体原因,重点说明2018年产能
明显高于行业平均水平的合理性,并说明磷酸一铵超产能生产可能面临的风险及拟
采取的措施
    1、复合肥产品产能利用率大幅增长的具体原因,重点说明2018年产能明显高于
行业平均水平的合理性
    报告期内标的公司产能利用率大幅增长、产能利用率高于行业平均水平的原因
为报告期内标的公司销售产销率均维持在高位,且均超过100%,具体情况如下:
    单位:万吨 产品名称 年份 产量 销量 产销率
    高溶度复合肥
    2017年度
    7.03
    8.78
    124.89%
    2018年度
    22.95
    23.12
    100.74%
    中低溶度复合肥
    2017年度
    3.76
    5.00
    132.98%
    2018年度
    4.84
    7.41
    153.10%
    102
    注:2017年,标的公司复合肥产品总销量为13.78万吨,其中自产10.79万吨,
外购(贴牌)2.4万吨,期初结存2.34万吨;2018年,标的公司复合肥产品总销量为
30.53万吨,其中自产27.79万吨,外购6.29万吨。复合肥采用外购主要是由于该类
产品存在销售半径,超出销售半径的区域运费成本过高,标的公司为迅速的占领市
场,故在销售半径以外的区域有采用外购(贴牌生产)的方式以降低产品成本。
    标的公司销售优势具体说明如下:
    (1)产业链布局优势:由于复合肥生产所需的原材料主要是氮、磷、钾,其中
标的公司生产所需的磷可由其上游子公司龙蟒磷化工全部供给,因此标的公司完整
的产业链布局有助于其降低复合肥产品的成本。
    (2)市场和销售渠道优势:由于标的公司一直在四川磷化工行业处于行业领头
地位,在肥料市场有一定的优势,嫁接复合肥水道渠成,所以能够迅速组建庞大销
售团队并很快抢占市场,标的公司产品主要覆盖西南、华南、东北等全国各地,与
金正大、史丹利、新洋丰、云图控股等老牌复合肥企业进行市场竞争,终端产品线
现有销售人员约160人,连续三年保持较高的销售增长率,销售能力较强。
    (3)团队管理:标的公司拥有适应自身发展的管理方式和文化理念,多年来形
成的行业领先的精细化管理方式得到了行业的一致认可。
    (4)资金优势:受益于龙蟒集团的资金保障和支持,对报告期内标的公司扩大
产销规模起到一定的支持作用。
    虽然我国化肥行业需求趋于稳定,产能略显过剩,但在国内供给侧改革以及国
际磷肥新增产能增速放缓的背景下,国内磷肥的供需关系趋近平衡,行业景气度不
断上升。近年来,随着一些能耗高、污染严重、经济效益差、不能适应市场竞争的
小生产厂被逐渐淘汰,国内化肥行业龙头企业迅速占据了供给侧改革淘汰落后产能
所空出的市场,业绩实现了不同程度的增长,具体情况如下:
    103
    证券代码 证券简称 2018年营业收入(万元) 2017年营业收入(万元) 2016
年营业收入(万元) 2018年净利润(万元) 2017年净利润(万元) 2016年净利润
(万元) 2018年销售毛利率(%) 2017年销售毛利率(%) 2016年销售毛利率(%
) 主营产品名称
    000902
    新洋丰
    1,003,062.17
    903,240.19
    827,633.99
    82,867.70
    69,175.24
    57,943.21
    19.35
    18.78
    16.13
    高塔复合肥、过磷酸钙、磷铵、硫酸钾复合肥、贸易、尿基复合肥
    同比增长
    11.05%
    9.14%
    19.79%
    19.38%
    002538
    司尔特
    312,680.86
    260,272.12
    281,810.07
    31,238.22
    21,494.45
    24,683.59
    24.53
    20.63
    18.59
    农业专用肥、磷酸一铵、复合肥
    同比增长
    20.14%
    -7.64%
    45.33%
    -12.92%
    002539
    云图控股
    786,829.84
    774,155.20
    607,207.71
    16,821.76
    10,257.26
    15,443.40
    14.51
    15.45
    16.57
    纯碱、工业盐、复合肥、农用氯化铵、食用盐
    同比增长
    1.64%
    27.49%
    64.00%
    -33.58%
    600141
    兴发集团
    1,785,545.08
    1,575,780.59
    1,454,119.40
    79,482.66
    60,193.46
    17,104.50
    17.91
    16.77
    13.02
    兴发二甲基亚砜、兴发黄磷、兴发磷矿石、兴发六偏磷酸钠、兴发三聚磷酸钠


    同比增长
    13.31%
    8.37%
    32.05%
    251.92%
    002895
    川恒股份
    129,027.66
    118,378.04
    108,536.19
    7,665.15
    13,341.38
    12,233.42
    21.12
    25.63
    27.87
    肥料用磷酸一铵、饲料级磷酸二氢钙、消防用磷酸一铵
    同比增长
    9.00%
    9.07%
    -42.55%
    9.06%
    104
    由上表可见,自2016年来,化肥行业销售收入过百亿的龙头企业(如新洋丰、
兴发集团)均实现了大幅业绩增长,营业收入整体均呈上升趋势,销售毛利率不断
走高。
    龙蟒大地产能利用率高于行业平均水平的原因是:龙蟒大地具备良好的市场和
销售渠道,终端产品线现有销售人员约160人,销售能力强;同时龙蟒大地具有完善
的产业链布局产生的成本优势,由于复合肥生产所需的原材料主要是氮、磷、钾,
其中标的公司生产所需的磷可由其上游子公司龙蟒磷化工全部供给,节约大量的运
输成本;同时,相较于复合肥行业内的上市公司,标的公司子公司龙蟒磷化工具备
龙蟒大地主要产品—“喷浆造粒复合肥”的配套磷酸生产线,完善的产业配套对标
的公司降低生产成本具有一定优势(如无需对磷酸一铵进行粉化溶解,减少干燥成
本),并对标的公司产品市场竞争能力产生促进作用。
    2、说明磷酸一铵超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施
    报告期内,标的公司子公司龙蟒磷化工肥料级磷酸一铵2018年存在超产能生产
的情形;除此之外,其他产品不存在超产能生产情况。
    报告期内,标的公司磷酸一铵的产能及产量情况具体如下:
    单位:万吨 产品名称 年份 产能 产量 产能利用率
    肥料级磷酸一铵
    2017年度
    73.00
    69.87
    95.71%
    2018年度
    60.00
    81.59
    135.98%
    工业级磷酸一铵
    2017年度
    7.00
    4.71
    67.29%
    2018年度
    20.00
    12.78
    63.90%
    合计
    2017年度
    80.00
    74.58
    93.23%
    2018年度
    80.00
    94.37
    117.96%
    根据上表,报告期内,标的公司子公司龙蟒磷化工磷酸一铵产品合计不存在产
能利用率超过130%的情形。
    根据标的公司“50万吨/年磷酸盐基地技术改造项目”及“30万吨/年磷酸盐技
改项目”的备案资料,报告期内标的公司子公司龙蟒磷化工磷酸盐产能为80万吨/年
,备案资料中未就各明细产品的产能设定上限。德阳市绵竹生态环境局2019年3月2
2日出具的证明文件,证明“根据原环境保护部办公厅《关于印发
    105
    制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》(环办环评[2018]6号)
文件精神,合成氨或尿素、硝酸铵等主要氮肥产品生产能力增加30%以内,不属于
建设项目重大变化。按照《中华人民共和国环境影响评价法》的规定,生产规模未
发生重大变化的,无需重新报批环评文件”。
    报告期内,标的公司未因磷酸一铵超产能生产受到行政处罚,未来标的公司及
子公司将以规划产能为基础,结合市场需求情况,合理安排磷酸一铵产量,保证磷
酸一铵产品产量符合相关文件的要求。
    (三)结合标的公司现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新
或重置计划等,说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理
性
    1、标的公司现有固定资产成新率
    (1)会计成新率
    龙蟒大地固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备及办公设备、运
输工具等。截至2018年12月31日,龙蟒大地主要固定资产情况如下:
    单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 会计成新率
    房屋及建筑物
    107,917.52
    22,291.92
    4,333.42
    81,292.18
    75.33%
    机器设备
    131,016.51
    53,861.29
    607.88
    76,547.35
    58.43%
    运输设备
    7,166.45
    2,499.14
    -
    4,667.30
    65.13%
    电子设备
    5,550.67
    2,393.80
    60.15
    3,096.72
    55.79%
    办公设备及其他
    648.67
    218.66
    2.02
    427.99
    65.98%
    合计
    252,299.83
    81,264.81
    5,003.47
    166,031.55
    65.81%
    根据标的公司会计政策,房屋建筑物类固定资产的折旧年限为15-30年,按会计
成新率测算,尚可使用年限范围为11-22年;机器设备类固定资产的折旧年限为12
年,按会计成新率测算,尚可使用年限超过7年。
    (2)评估成新率
    根据本次交易资产基础法评估相关文件,本次交易评估中,各类固定资产成新
率的确定方法如下:
    106
    对于建筑工程资料和竣工结算资料齐备的房屋建筑物,以现行定额标准、建设
规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场
勘察的情况综合确定成新率,进而计算出建筑物评估值。对于建成年代久远,相关
建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料均不齐备的房屋建筑物,本次
评估是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,确定调整系
数并计算重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场观察的情况综合确定成
新率,进而计算出建筑物评估值。
    一般设备的成新率采用年限法确定成新率,对于重点设备采用年限成新率和现
场勘查成新率加权平均确定其成新率。
    本次交易评估中,标的公司各类固定资产根据其构成和年限及目前使用情况,
确定的评估成新率,与会计成新率存在差异。整体而言,标的公司固定资产管理及
维护情况良好,评估成新率高于会计成新率。
    2、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划
    报告期内,标的公司现有生产设备利用程度较好,各类产品产能利用率较高,
具体如下:
    单位:万吨 产品名称 年份 产能 产量 产能利用率
    肥料级磷酸一铵
    2017年度
    73.00
    69.87
    95.71%
    2018年度
    60.00
    81.59
    135.98%
    工业级磷酸一铵
    2017年度
    7.00
    4.71
    67.29%
    2018年度
    20.00
    12.78
    63.90%
    饲料级磷酸氢钙
    2017年度
    55.00
    44.28
    80.51%
    2018年度
    55.00
    29.68
    53.96%
    肥料级磷酸氢钙
    2017年度
    21.00
    16.12
    76.76%
    2018年度
    21.00
    15.21
    72.43%
    高溶度复合肥
    2017年度
    16.00
    7.03
    43.94%
    2018年度
    36.00
    22.95
    63.75%
    中低溶度复合肥
    2017年度
    15.00
    3.76
    25.07%
    2018年度
    15.00
    4.84
    32.27%
    注:2019年是大地公司复合肥结构优化的关键一年,由于低中浓度复合肥价值
较低,盈利少,公司复合肥产品结构将逐步从现在的低、中、高浓度复合肥过渡到
中、高浓度复合肥产品,在2019年公司将暂停生产低中浓度复合肥,消耗存量,主
要加推发展高浓度复合
    107
    肥、水溶肥产品生产,提高产品的盈利水平,但考虑到低中浓度复合肥属市场
基本品种,出于占领市场的需要,也不会就此放弃低中浓度复合肥的生产销售,202
0年以后也会少量生产。
    除目前正在进行的项目建设或更新改造支出外,本次交易评估预测期内,为实
现磷石膏产消平衡,龙蟒石膏将依托现有生产装置,通过投入为2.85亿元进行改扩
建。磷石膏综合利用符合环保监管政策,该项生产装置改扩建完成后,将逐渐消纳
磷石膏存量。除此之外,本次交易预测期内,标的公司生产设备无其他重大更新或
重置计划。
    3、说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性
    (1)预测期内销售数量与产能水平的匹配性
    预测期内,标的公司其他各类产品销售数量与产能水平具备良好的匹配性;除
龙蟒磷化工磷酸盐产品预计实现满产满销外,其他各类产品预计销量均低于当期生
产能力。
    标的公司各类产品销售数量与产能水平的对比关系(龙蟒物流为运输收入)如
下:
    1)龙蟒大地
    单位:吨 产品或服务名称 年度/项目 预测年度 2019年 2020年 2021年 2022
年 2023年 2024年
    水溶肥
    本单位生产能力
    20,000
    20,000
    20,000
    20,000
    20,000
    20,000
    本单位销售量
    4,000
    4,800
    5,280
    5,808
    6,389
    6,389
    复合肥生产能力
    本单位生产能力
    700,000
    900,000
    900,000
    900,000
    900,000
    900,000
    本单位销售量
    360,975
    435,000
    476,000
    499,800
    524,790
    524,790
    中低浓度复合肥
    本单位销售量
    10,975
    50,000
    52,500
    55,125
    57,881
    57,881
    高浓度复合肥
    本单位销售量
    350,000
    385,000
    423,500
    444,675
    466,909
    466,909
    2)龙蟒磷化工
    单位:吨 产品或服务名称 年度/项目 预测年度 2019年 2020年 2021年 2022
年 2023年 2024年
    磷酸盐生产能力
    本单位生产能力
    800,000
    800,000
    800,000
    800,000
    800,000
    800,000
    108
    本单位销售量
    800,000
    800,000
    800,000
    800,000
    800,000
    800,000
    肥料级磷酸一铵
    本单位销售量
    609,822
    571,786
    548,965
    536,413
    528,505
    528,505
    工业级磷酸一铵
    本单位销售量
    190,178
    228,214
    251,035
    263,587
    271,495
    271,495
    磷酸氢钙生产能力
    本单位生产能力
    300,000
    300,000
    300,000
    300,000
    300,000
    300,000
    饲料级磷酸氢钙
    本单位销售量
    27,126
    50,000
    50,000
    50,000
    50,000
    50,000
    3)龙蟒石膏
    单位:吨 产品/服务名称 年度/项目 预测年度 2019年 2020年 2021年 2022年
 2023年 2024年
    水泥缓凝剂
    本单位生产能力
    400,000.00
    900,000.00
    900,000.00
    900,000.00
    900,000.00
    900,000.00
    本单位销售量
    400,000.00
    800,000.00
    800,000.00
    800,000.00
    800,000.00
    800,000.00
    建筑石膏粉
    本单位生产能力
    500,000.00
    1,100,000.00
    1,100,000.00
    1,100,000.00
    1,100,000.00
    1,100,000.00
    本单位销售量
    74,500.00
    298,000.00
    387,400.00
    464,880.00
    488,124.00
    488,124.00
    石膏砂浆
    本单位生产能力
    100,000.00
    300,000.00
    300,000.00
    300,000.00
    300,000.00
    300,000.00
    本单位销售量
    30,000.00
    120,000.00
    156,000.00
    187,200.00
    196,560.00
    196,560.00
    轻质石膏墙板
    本单位生产能力
    -
    -
    1,500,000.00
    4,500,000.00
    4,500,000.00
    4,500,000.00
    本单位销售量
    -
    -
    700,000.00
    1,050,000.00
    1,800,000.00
    1,800,000.00
    4)龙蟒物流
    预测期内,龙蟒物流收入情况如下:
    单位:元 产品/服务名称 预测年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 20
24年
    外部运输收入
    20,115,098.96
    20,718,551.93
    20,718,551.93
    20,718,551.93
    20,718,551.93
    20,718,551.93
    内部运输收入
    39,090,346.12
    40,263,056.50
    41,470,948.20
    42,715,076.65
    43,996,528.95
    43,996,528.95
    装卸收入
    2,634,928.28
    2,713,976.13
    2,795,395.41
    2,879,257.27
    2,965,634.99
    2,965,634.99
    合计
    61,840,373.36
    63,695,584.56
    64,984,895.54
    66,312,885.85
    67,680,715.87
    67,680,715.87
    5)农技小院
    农技小院不涉及产品生产,预测期内其产品销售情况如下:
    单位:吨 产品或服务名称 年度/项目 预测年度 2019年 2020年 2021年 2022
年 2023年 2024年
    109
    肥料级MAP
    本单位销售量
    3,500.00
    3,850.00
    4,235.00
    4,446.75
    4,669.09
    4,669.09
    工业级MAP
    本单位销售量
    150.00
    157.50
    165.38
    173.65
    182.33
    182.33
    水溶肥
    本单位销售量
    1,000.00
    1,100.00
    1,210.00
    1,270.50
    1,334.03
    1,334.03
    中低浓度复合肥
    本单位销售量
    4,500.00
    4,950.00
    5,445.00
    5,717.25
    6,003.11
    6,003.11
    高浓度复合肥
    本单位销售量
    6,115.25
    6,726.78
    7,399.46
    7,769.43
    8,157.90
    8,157.90
    其他农资产品
    本单位销售量
    2,293,846.68
    2,523,231.35
    2,775,554.49
    2,914,332.21
    3,060,048.82
    3,060,048.82
    6)南漳龙蟒
    单位:吨 产品或服务名称 年度/项目 预测年度 2019年 2020年 2021年 2022
年 2023年 2024年
    饲料级磷酸氢钙
    本单位生产能力
    300,000.00
    300,000.00
    300,000.00
    300,000.00
    300,000.00
    300,000.00
    本单位销售量
    292,773.97
    292,773.97
    292,773.97
    292,773.97
    292,773.97
    292,773.97
    肥料级磷酸氢钙
    本单位销售量
    139,641.06
    139,641.06
    139,641.06
    139,641.06
    139,641.06
    139,641.06
    注:肥料级磷酸氢钙为饲料级磷酸氢钙的副产品,伴生比例接近10:4;南漳龙
蟒按批复产能组织饲料级磷酸氢钙的生产,同时伴生相应数量的肥料级磷酸氢钙。
    7)湖北龙蟒
    湖北龙蟒主要资产为白竹磷矿采矿区相关投入;白竹磷矿尚处于建设期,未来
经营收益及风险难以量化,故未使用收益法评估,在此做为非经营性资产,使用资
产基础法评估后的评估值为362,458,740.40元。
    (2)预测期内资本性支出安排
    按照企业未来规划,在维持现有规模的前提下,未来各年的资本性投资主要是
运营设备的增加以及必需的更新性投资支出。除参考长期资产折旧摊销金额投入更
新性投资支出外,根据标的公司的规划,龙蟒大地在建工程中20万吨的高塔硝基复
合肥项目相关工程将于2019年9月投入生产,其中房屋建筑物2019年1月已投入生产
,主要设备预计6-7月完成建设转固,尚需支付1,896,772元,将尚需支付的金额计
入到2019年资本性支出。
    龙蟒磷化工目前合成氨厂区占用的土地,尚未办理产权证,企业预计2019年12
月办理完成;通过了解目前新市工业园区的工业土地挂牌出让价以及企业给出的预
计支出,综合考虑后对该部分资本性支出进行预测,预计该块土地的支出为616万。
    110
    (3)预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性
    根据前述列示的标的公司各类产品销售数量与产能水平匹配性的相关表格,预
测期内标的公司龙蟒大地复合肥产能有所增加,龙蟒磷石膏各类产品产能有所增加
,与龙蟒大地在建工程中20万吨的高塔硝基复合肥项目相关工程将于2019年9月正式
投入生产、龙蟒石膏将依托现有生产装置通过投入为2.85亿元进行改扩建的项目建
设及资本性支出安排相吻合。
    (四)独立财务顾问核查意见
    经核查,国海证券认为:(1)上市公司已补充披露标的公司尚未办理所有权证
书的房屋建筑物账面价值及占比、资产减值准备计提是否充分情况;标的公司相关
权属证书办理不存在实质性障碍,标的公司已说明相关权属证明办理的预计完成时
间,标的公司部分房屋建筑物尚未办理所有权证书对标的公司生产经营和未来业绩
无重大影响;本次交易评估作价已充分考虑标的公司相关房屋建筑物的减值及实际
使用情况等因素以保障上市公司的利益;根据标的公司自查结果以及相关监管机构
出具的证明文件,标的公司部分房屋建筑物尚未办理所有权证书对本次交易不构成
实质性障碍;(2)标的公司复合肥产能利用率大幅增长的具体原因为报告期内标
的公司产销率均维持在高位,且均超过100%;报告期内,标的公司未因磷酸一铵超
产能生产受到行政处罚;标的公司明确未来将以规划产能为基础,结合市场需求情
况,合理安排磷酸一铵产能,保证磷酸一铵产品产能符合相关文件精神的要求;(3
)标的公司预测期内销售数量与产能水平的匹配性较好,资本性支出安排对预测期
内销售数量与产能水平的匹配性形成良好的支持。
    八、2018年末,龙蟒大地无形资产净额为3.08亿元,主要包括土地使用权1.91
亿元和采矿权1.15亿元。截至《草案》签署日,部分土地使用权和采矿权未取得权
属证书。(1)请说明标的公司未取得权属证书的土地、林地面积及占比,账面价值
及占比,权属证书办理主要审批流程及相关资料,办理是否存在障碍及预计完成时
间;(2)龙蟒磷化工磷矿采矿权有效期至2028年12月26日,根据绵竹市自然资源
和规划局要求该矿产已停顿,待大熊猫国家公园法定范围公布后依法进行处置。请
说明该采矿权的原值、已摊销金额、已计提资产减值、2018年末净额及占比,并预
估该采矿权剩余使用价值、后续处置损失及费用,是否
    111
    能获得补偿及预计补偿金额,上述损失及补偿的承担方;(3)南漳龙蟒红星磷
矿采矿权有效期至2019年6月30日,已接近枯竭,预计还可采两年。请说明该采矿
权的后续经营安排,预计延期期限、需缴纳的费用及完成时间,延期是否存在重大
不确定性;(4)南漳龙蟒方家沟钙矿采矿权有效期至2021年6月29日,自2014年停
产至今,复垦复绿完毕后将无偿交付南漳县人民政府。请说明该采矿权提前停产的
原因,复垦复绿费用及承担方;(5)湖北龙蟒白竹磷矿已缴纳了2015年至2018年的
价款取得采矿许可证,尚处于建设状况。请说明该采矿许可证有效期限,预计达到
开采条件的时间及后续经营安排;(6)请补充披露龙蟒集团拟转让给龙蟒大地的1
1项商标预计完成转让的时间,自查并说明标的公司生产经营所需的商标权、专利
使用权、非专利技术等无形资产是否完整进入上市公司;(7)请逐项说明上述事项
、土地使用权抵押情况对标的公司生产经营的具体影响,是否会对交易标的评估作
价、未来业绩造成重大不利影响,严格自查并说明权属瑕疵是否对本次交易构成实
质性障碍。请独立财务顾问发表明确意见。
    回复:
    (一)请说明标的公司未取得权属证书的土地、林地面积及占比,账面价值及
占比,权属证书办理主要审批流程及相关资料,办理是否存在障碍及预计完成时间
    截至本回复出具日,标的公司及其子公司共有6处土地未取得权属证书、1处土
地尚未办理临时用地批复以及4处林地尚需办理林地使用许可证,具体情况如下:
    1、尚未办理土地使用权证和临时用地批复的土地 序号 所属主体 用途 面积(
m2) 具体情况 基准日账面价值 (万元) 占总资产的比例
    1
    龙蟒磷化工
    合成氨厂区
    约40,000.00
    正在申请办理土地使用权证
    -
    -
    2
    龙蟒磷化工
    长坝河水电站
    约2,000.00
    尚未办理土地使用权证
    -
    -
    3
    南漳龙蟒
    南漳龙蟒厂区用地
    约93,143.03
    正在申请办理土地使用权证
    -
    -
    4
    南漳龙蟒
    红星磷
    约3,180.00
    尚未办理土地
    -
    -
    112
    矿
    使用权证
    5
    南漳龙蟒
    方家沟钙矿
    约340.00
    尚未办理土地使用权证
    -
    -
    6
    南漳龙蟒
    磷石膏渣场
    约25,546.67
    正在申请办理土地使用权证
    -
    -
    7
    湖北龙蟒
    白竹磷矿
    约44,633.33
    尚未办理临时用地批复
    -
    -
    合计
    约208,843.03
    --
    -
    -
    标的公司6处未取得土地使用权证书的土地面积合计约164,209.70m2,占已取得
土地所有权证与尚需取得土地所有权证土地面积之和的比例为9.59%,1处用地尚未
办理临时用地批复,面积约为44,633.33m2,未取得土地使用权证书的土地未计入
公司资产。
    2、尚未办理林地使用许可证 序号 所属主体 用途 面积 (公顷) 基准日账面
价值 (万元) 占总资产的比例 具体情况
    1
    龙蟒磷化工
    长坝河水电站
    0.20
    -
    -
    尚未办理林地使用许可证
    2
    南漳龙蟒
    南漳龙蟒红星磷矿项目
    4.39
    -
    -
    尚未办理林地使用许可证
    3
    南漳龙蟒
    方家沟钙矿
    2.00
    -
    -
    目前矿山环境已基本恢复,正在等待政府的处理意见
    4
    湖北龙蟒
    白竹磷矿
    1.98
    -
    -
    尚未办理林地使用许可证
    合计
    8.57
    -
    -
    标的公司共有4处尚待办理林地使用许可证的林地面积合计约8.57公顷,占已取
得林地使用许可权证与尚需取得林地使用许可权林地面积之和的比例为10.30%,未
取得林地使用权证书的林地未计入公司资产。
    3、权属证书办理主要审批流程及相关资料,办理是否存在障碍及预计完成时间

    (1)土地使用权证的办理情况
    土地证权属办理主要审批流程为:a、规划局建设项目规划红线图;b、规划局
建设项目用地规划条件;c、发改部门建设项目用地备案证;d、向国土局行政审批
科申请e、建设项目用地预审批复;f、省政府批准的农转用征收批文;g、
    113
    两公告一登记,签定征地协议;h、供地方案;i、国有土地出让合同;j、土地
竞买;k、出让宗地图;l、发放《国有建设用地使用权出让批准通知书》;m、缴
清全部土地出让金、契税等费用;n、办理土地权属证明。
    目前龙蟒磷化工合成氨厂区用地土地使用权证正处于规划局建设项目规划红线
图阶段,预计2019年12月完成土地所有权证的办理。根据绵竹市自然资源和规划局
于2019年5月28日出具的《情况说明》,确认磷化工“合成氨项目位于绵竹市新市工
业园区,用地约60亩,为国有存量土地。合成氨项目用地属历史遗留问题,未取得
用地手续,经请示绵竹市人民政府,同意完善办理土地使用相关手续”,“现正按
程序推进土地供应”。综上,该项土地使用权证的办理不存在障碍。
    龙蟒磷化工龙蟒磷化工下属长河坝水电站因历史原因存在约3亩土地尚未办理土
地使用权证书,该等土地面积较小,且该水电站不属于标的公司主要经营项目,主
要用于对外销售电力,2017年度和2018年度分别产生营业收入887,220.23元和1,12
5,872.94元,占标的公司收入比例较小。上述土地未办理使用权证书不会对标的公
司后续生产经营造成重大不利影响,所涉土地土地使用权证后续将不再办理。
    南漳龙蟒厂区共有93,143.03m2土地正在办理土地使用权证,其中87,207.30m2
属于国有建设用地,目前正在准备执行招、拍、挂程序;其中5,935.74 m2属于集体
所有用地,正在调整规划为工业建设用地,预计2019年10月完成土地所有权证的办
理,根据南漳县自然资源和规划局于2019年5月27日出具的《证明》,确认“南漳
龙蟒厂区在用地方面不存在重大违规、违纪行为,现尚有部分土地正在办理土地使
用权证书,该等证书办理不存在法律障碍”,该项土地使用权证的办理不存在障碍。
    南漳龙蟒磷石膏渣场项目所涉及土地正等待南漳县自然资源局组织土地招、拍
、挂程序,中标后签订出让协议,交纳土地出让金,预计2019年8月完成土地所有权
证的办理,该项土地使用权证的办理不存在障碍。根据南漳县国土资源局于2019年
4月23日出具《证明》,确认南漳龙蟒石膏渣场项目“在用地方面不存在重大违规
、违纪行为,如需办理土地使用权证书不存在法律障碍”,该项土地使用权证的办
理不存在障碍。
    114
    南漳龙蟒红星磷矿目前使用的固定建筑物共占用约4.77亩土地,该等土地尚未
办理土地使用权证书,鉴于红星磷矿资源接近枯竭,剩余开采量较小,在开采完成
后将关闭矿山,因此后续该项土地使用权证后续将不再办理。
    南漳龙蟒方家沟钙矿于2014年进行首采区基建时便停产至今,其中固定建筑物
占用土地0.51亩,目前矿山环境已基本恢复,正在等待政府的处理意见,上述土地
未办理使用权证书不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响,所涉土地土地
使用权证后续将不再办理。
    (2)土地临时用地许可办理情况
    土地临时用地的审批流程为:用地单位根据规划和项目立项批准文件等提出临
时用地申请——区国土资源部门审查临时用地相关材料,现场勘察制作临时用地勘
测定界图——临时用地单位与原土地使用者签订《临时用地合同》——用地单位缴
纳复垦保证金——分局集体会审下达临时用地批复——报市局备案。
    湖北龙蟒白竹磷矿存在未办理临时用地批复的情况下占用约66.95 亩临时用地
的情形,主要为道路、井口建设、排水沟等白竹磷矿项目开工建设期占用,湖北龙
蟒已与两河口村委会签订了征占协议,在使用结束后进行复绿,并交还村委会,所
涉土地临时用地批复后续将不再办理。根据保康县国土资源局于2019年3月7日出具
的《证明》,湖北龙蟒“不存在土地管理方面的重大违法违规行为”。
    (3)林地使用许可证的办理情况
    林地使用许可证的审批流程为:用地单位提交书面申请,并提供必要审查资料
——初步审查实地查看——用地单位聘请设计单位做《使用林地可行性报告》或《
使用林地现状调查报告》——组织2名以上技术人员对现场进行查验,并填写《使用
林地现场查验表》——涉及到征占用退耕还林、自然保护区、森林公园、湿地公园
、风景名胜区、或征占内有国家重点保护的野生动物、古树名木等要到相关部门办
理有关手续——用林地单位填写使用林地申请表,并加盖公章——审批单位组织对
项目进行全面审核,通过审核的,用林地单位缴纳森林植被恢复费——下达林地使
用审核同意书。
    龙蟒磷化工下属长河坝水电站因历史原因存在约3亩林地尚未办理林地使
    115
    用许可,该等土地面积较小,且该水电站不属于标的公司主要经营项目,主要
用于其他企业生产用发电,2017年度和2018年度分别产生营业收入887,220.23元和1
,125,872.94元,占标的公司收入比例较小。上述林地未办理使用权证书不会对标
的公司后续生产经营造成重大不利影响,所涉林地使用许可证后续将不再办理。
    南漳龙蟒红星磷矿项目因生产需要租用齐家岗村一组林地约65.8亩,南漳龙蟒
已与李庙镇齐家岗村民委员会签订《林地占用补偿协议》以及《林地租用补偿协议
》,并支付了相应价款,所涉林地使用许可证后续将不再办理。
    南漳龙蟒方家沟该矿项目使用的土地中有30.00亩属于林地性质,方家沟钙矿已
于2014年停产至今,目前矿山环境已基本恢复,正在等待政府的处理意见,所涉林
地使用许可证后续将不再办理。
    湖北龙蟒白竹磷矿占用林地共12块,面积共计128.8亩,其中已取得6.6115公顷
(折合99.12亩)林地的《使用林地审核同意书》(许可编号:鄂林地审字[2011]6
63号);另29.68亩林地与两河口村委会签订了征占协议,在使用结束后进行复绿
,并交还村委会,所涉林地使用许可证后续将不再办理。
    (二)龙蟒磷化工磷矿采矿权有效期至2028年12月26日,根据绵竹市自然资源
和规划局要求该矿产已停顿,待大熊猫国家公园法定范围公布后依法进行处置。请
说明该采矿权的原值、已摊销金额、已计提资产减值、2018年末净额及占比,并预
估该采矿权剩余使用价值、后续处置损失及费用,是否能获得补偿及预计补偿金额
,上述损失及补偿的承担方
    龙蟒磷化工2013年6月26日取得《采矿许可证》(采矿许可证号:C51000020100
76120070416),矿区面积3.8821平方公里,有效期至2028年12月26日。该处采矿
权原值为1,399.50万元,截至2018年12月31日,已累计摊销768.45万元。因矿业权
矿区范围与九顶山自然保护区规划范围部分重叠,该处磷矿被绵竹市人民政府纳入
整体关闭或避让退出名单。鉴于对后期矿山能否继续开采尚不明确,故该处采矿权
按划入保护区范围的面积比例(龙蟒磷化工矿权范围48.72%位于九顶山自然保护区
内,保护区外占51.28%)计提50%减值,计提资产减值315.52万元。截至2018年12月
31日,龙蟒磷化工采矿权净值为315.52
    116
    万元,占期末无形资产账面价值的比例为1.02%,占期末采矿权账面净值的比例
为2.74%;目前该矿业权尚未完成分类处置工作,现矿山处于查封状态,对后期矿
山能否开采尚不明确,因此本次评估涉及的采矿权按截止评估基准日的账面值确认
。如后续确定该处矿区无法开采,该处采矿权将全额计提减值损失,龙蟒磷化工须
完成环境治理和土地复垦义务,申请退出;相关环境治理和土地复垦费用将由龙蟒
磷化工承担,目前龙蟒磷化工已缴纳矿山恢复治理保证金567,216元用于矿山后续恢
复治理;该矿区属于地下开采,治理恢复工作主要为矿井口部分土地的恢复治理,
如后续恢复治理费用超出已缴纳矿山恢复治理保证金,则相关费用由龙蟒磷化工承担。
    根据《中华人民共和国自然保护区条例》、中共中央办公厅国务院办公厅《关
于印发<东北虎豹国家公园体制试点方案>、<大熊猫国家公园体制试点方案>的通知
》(厅字〔2017〕6号)、环保部等十部委《关于进一步加强涉及自然保护区开发建
设活动监督管理的通知》(环发〔2015〕57号)要求等,四川省国土资源厅矿管处
于2017年9月19日发布了《四川省大熊猫国家公园暨自然保护区矿业权退出方案》
(以下简称“《方案》”)征求社会公众意见的公告,方案明确“对退出的矿业权
予以退还矿业权价款、给予合理补偿,补偿资金由省、市、县三级财政配套解决,
并由省级财政部门会同相关部门明确各级财政承担比例”。截至本问询函回复出具
日,龙蟒磷化工矿业权尚未完成分类处置工作,具体补偿细则尚未确定。
    (三)南漳龙蟒红星磷矿采矿权有效期至2019年6月30日,已接近枯竭,预计还
可采两年。请说明该采矿权的后续经营安排,预计延期期限、需缴纳的费用及完成
时间,延期是否存在重大不确定性
    2009年7月8日,湖北省国土资源厅与南漳龙蟒签署了《湖北省采矿权出让合同
》(2009-027),将红星磷矿的采矿权出让给南漳龙蟒,采矿权有效期限9.33年,
起止日期以采矿许可证有效期为准;同时,合同规定采矿权有效期届满,采矿权出
让合同终止,无偿收回采矿权。“因特殊原因,出让期届满时,采矿权价款评估报
告中参与评估的储量尚未采完的,可由采矿权人提出申请,经储量管理机关核实后
,可依法办理采矿权延续登记手续。”
    目前,南漳龙蟒已就红星磷矿采矿证延期事项于2019年4月19办理了采矿
    117
    权延续登记审批申请,申请延期37个月,如延期申请通过,南漳龙蟒需要交纳
矿山复垦治理备用金6.4万元,同时还要缴纳矿业权使用费0.5万元;目前采矿权申
请延期的相关资料已经过县、市自然资源局审查通过,上报到湖北省自然资源厅待
最后审查批复,延期不存在重大不确定性,预计2019年7月底完成最后审查批复。
    据红星磷矿的矿权评估报告,红星磷矿剩余可采磷矿可开采至2020年,按照126
.25元/吨开采成本计算,剩余磷矿的开采成本约为1,500万元;以2017年、2018年
外购磷矿石的均价244.56元/吨计算,开采成本约为外购成本的二分之一。因此,在
2021年红星磷矿枯竭后,磷矿石全部外购将会增加约1,500万左右的采购成本,占2
018年营业收入的比例约为2%,故预测2021年开始毛利率将下降2%。
    近年来红星磷矿逐渐接近枯竭,开采越发困难,开采量呈现下降趋势,外购磷
矿石逐渐增加,原材料成本增加。但标的公司毛利率依然处于上升趋势,主要原因
为产品单价上升带来的收益超过成本的增加额,且磷酸氢钙的定价影响因素之一是
原材料的价格,原材料价格上涨,产品单价也会随之上涨。本次交易评估中考虑到
未来可能出现的原材料价格上涨幅度超过单价增长幅度,故在2020年考虑了0.2%的
毛利率下降情况,南漳龙蟒磷酸氢钙毛利率由13.76%降至13.56%。
    南漳龙蟒目前正积极办理红星磷矿采矿证延期事项,预计2019年7月完成。标的
公司在矿权证到期后停止对红星磷矿的开采,不会对标的公司未来业绩造成重大不
利影响。
    (四)南漳龙蟒方家沟钙矿采矿权有效期至2021年6月29日,自2014年停产至今
,复垦复绿完毕后将无偿交付南漳县人民政府。请说明该采矿权提前停产的原因,
复垦复绿费用及承担方;
    南漳龙蟒方家沟钙矿已按照国家的法律法规,于2011年6月29日取得了采矿权证
(证号:4206242011067130114728)、2016年9月26日取得了安全生产许可证((
鄂)FM安许证字[2016]060192号)。矿区安全范围内的农户在矿山建设之前,已由
县政府统一搬迁到山下集中居民点;因方家沟钙矿项目与安全范围外农户的产生纠
纷,经县镇村政府协调无果,致使矿山无法组织生产,自2014
    118
    年3月停工至今。
    县镇两级政府鉴于方家沟钙矿无法恢复生产,企业受到巨大的损失,为了防止
水土流失,南漳县城关镇林业站对方家沟矿区进行了植树绿化工作,完成了复垦复
绿工作,由政府承担了全部费用。
    (五)湖北龙蟒白竹磷矿已缴纳了2015年至2018年的价款取得采矿许可证,尚
处于建设状况。请说明该采矿许可证有效期限,预计达到开采条件的时间及后续经
营安排
    2015年9月8日,湖北龙蟒白竹磷矿取得《采矿许可证》(证号:C420000201509
6120140706),生产规模100万吨/年,矿区面积1.8589平方公里,有效期至2020年
9月8日。2015年12月3日,湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署《湖北省采矿权出让
合同》,湖北省国土资源厅通过协议出让的形式将襄阳市保康白竹磷矿区I矿段北部
块段磷矿的采矿权出让给湖北龙蟒,矿区面积1.8589平方公里,开采深度875米到4
00米,采矿权界址由8个坐标点圈定,评估利用资源2,806.24万吨储量,合同采矿
权有效期为30年,具体起止日期以采矿许可证有效期为准。白竹磷矿采矿权价款总
计10,462.87万元,湖北龙蟒分10期缴纳。根据湖北龙蟒提供的探矿权采矿权使用费
和价款专用收据,湖北龙蟒已缴纳了2015年-2018年的价款,分别为2,100万元、1,
000万元、1,000万元和1,000万元。湖北龙蟒已经与当地国土资源部门签署了合法
有效的《湖北省采矿权出让合同》,并按期缴纳采矿权价款,将在《采矿许可证》
有效期届满的30日前,依规到登记管理机关办理《采矿许可证》延续登记手续。
    南漳龙蟒白竹磷矿开采磷矿石规模为100万吨/年,分两期建设,一期工程预计2
019年10月完成基建,2019年12月底完成安全验收,取得安全生产许可证即可投入
生产;二期工程预计2021年9月完成基建,预计2021年12月底完成安全验收,取得安
全生产许可证后投入生产。南漳龙蟒白竹磷矿在正式投产后,生产磷矿将主要由南
漳龙蟒自用,用于生产饲料级磷酸氢钙;在满足自用需求后,用于对外销售。
    (六)请补充披露龙蟒集团拟转让给龙蟒大地的11项商标预计完成转让的时间
,自查并说明标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术
    119
    等无形资产是否完整进入上市公司
    根据《股权收购协议》约定,与龙蟒大地生产经营相关但权属尚归属于龙蟒集
团的商标应相应转至龙蟒大地。2019年4月17日,国家知识产权局受理了相关11项商
标的转让申请,出具了《商标转让的受理通知书》,预计2019年7月底完成相关商
标的转让。
    目前标的公司产品对应使用的商标、专利以及非专利技术情况如下: 产品 使
用的商标 专利 非专利技术
    饲料级磷酸氢钙
    (第1241735号商标)
    -
    硫酸法磷酸氢钙生产工艺
    盐酸法磷酸氢钙生产工艺
    肥料级磷酸氢钙
    (第1644064号商标)
    包装袋
    (白磷肥1)
    硫酸法磷酸氢钙生产工艺
    复合肥
    (第1644064号商标)、龙蟒大地、优施佳、田利安、布鲁诺、川培优、地特利
、农科小院、龙科丰、龙康泰、田易施
    包装袋(黄腐酸复合肥)、包装袋(复合肥料1)、包装袋(复合肥料2)
    腐植酸双段偶联活化技术
    硫基喷浆复合肥生产技术
    高塔复合肥生产技术
    有机-无机复混肥料
    (第1644064号商标)、龙蟒大地、龙科丰
    包装袋(黄腐酸复合肥)、包装袋(复合肥料1)、包装袋(复合肥料2)
    腐植酸双段偶联活化技术
    掺混肥料
    (第1644064号商标)、龙蟒大地
    包装袋(黄腐酸复合肥)、包装袋(复合肥料1)、包装袋(复合肥料2)
    -
    磷酸一铵
    (第1644064号商标)
    -
    磷铵梯级开发技术
    硫磷二铵
    (第1644064号商标)、龙蟒大地
    一种提高肥料级磷酸氢钙中水溶性磷含量的方法
    磷素活化转化的技术
    氮磷肥料
    (第1644064号商标)
    -
    磷素活化转化的技术
    建筑石膏粉
    (第3033993号商标)
    -
    -
    水泥缓凝剂
    (第3033993号商标)
    -
    增强型水泥缓凝剂生产新技术
    2019年4月12日,龙蟒集团与龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒分别
签订了《商标使用许可合同》,龙蟒集团将已注册的使用在第31类上的第1241735
号商标,许可龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒无偿使用,许可使用的
期限自2019年4月15日起至2028年10月13日止,合同期满,如双方任何一方未书面提
出不再续约,则合同自动续展至以后年度。
    2015年8月1日,龙蟒集团与龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙
    120
    蟒分别签订了《商标使用许可合同》,龙蟒集团将已注册的使用在第1类上的第
1644064号商标,许可龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒无偿使用,许
可使用的期限自2015年8月1日起至2021年10月6日止(该商标注册有效期至2021年10
月6日,龙蟒集团将于商标到期前办理商标展期,展期后龙蟒集团将继续授权许可
标的公司及其子公司无偿使用),合同期满,如双方任何一方未书面提出不再续约
,则合同自动续展至以后年度。
    2019年6月25日,龙蟒集团与龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒分别
签订了《商标使用许可合同》,龙蟒集团将已注册的使用在第31类上的第3033993
号商标,许可龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒无偿使用。许可使用的
期限自2019年6月25日起至2022年11月27日止(该商标注册有效期至2022年11月27日
,龙蟒集团将于商标到期前办理商标展期,展期后龙蟒集团将继续授权许可标的公
司及其子公司无偿使用),合同期满,如双方任何一方未书面提出不再续约,则合
同自动续展至以后年度。
    综上,经核查,标的公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外,
该许可使用情况对标的公司的估值以及未来业绩未造成重大不利影响;除此之外,
标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产完整进入上
市公司。
    上述内容已在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、
主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(一)主要资
产状况”之“6、商标”中补充披露。
    (七)请逐项说明上述事项、土地使用权抵押情况对标的公司生产经营的具体
影响,是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响,严格自查并说明
权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍
    1、土地、林地未取得权属证书事项
    截至本回复出具日,标的公司及其子公司共有6处土地未取得权属证书、1处土
地尚未办理临时用地批复以及4处林地尚未办理林地使用许可证,龙蟒磷化
    121
    工合成氨厂区用地、南漳龙蟒厂区用地和南漳龙蟒磷石膏渣场项目用地等涉及
标的公司日常生产经营的相关土地,相关土地使用权证的办理不存在障碍,标的公
司正在积极推进相关权属证明的办理工作,龙蟒磷化工长坝河水电站项目、南漳龙
蟒红星磷矿项目、方家沟钙矿项目以及湖北龙蟒白竹磷矿项目涉及的相关土地权证
以及林地使用许可证由于历史原因、使用时间等因素,未来将不再申请办理相关权
属证明,相关土地、林地未取得权属证书不会对标的公司的生产经营及未来业绩造
成重大不利影响。未取得权属证书的相关土地和林地均未纳入本次评估范围,不会
对标的公司的评估作价造成影响。综上,相关权属瑕疵不会对标的公司的生产经营
活动造成重大不利影响。
    2、龙蟒磷化工磷矿采矿权
    因矿业权矿区范围与九顶山自然保护区规划范围部分重叠,龙蟒磷化工磷矿被
绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单。鉴于后期矿山能否继续开采尚不明
确,故该处采矿权按划入保护区范围的面积比例(龙蟒磷化工矿权范围48.72%位于
九顶山自然保护区内,保护区外占51.28%)计提50%减值,计提资产减值315.52万元
。目前该矿业权尚未完成分类处置工作,现矿山处于查封状态,对后期矿山能否开
采尚不明确,因此本次评估涉及的采矿权按截止评估基准日的账面值确认。截至20
18年12月31日,龙蟒磷化工采矿权净值为315.52万元,占期末无形资产账面价值的
比例为1.02%,占期末采矿权账面净值的比例为2.74%。如后续确定该处矿区无法开
采,该处采矿权将全额计提减值损失,龙蟒磷化工须完成环境治理和土地复垦义务
,申请退出,相关环境治理和土地复垦费用将由龙蟒磷化工承担,目前龙蟒磷化工
已缴纳矿山恢复治理保证金56,7216元用于矿山后续恢复治理,该矿区属于地下开
采,治理恢复工作主要为矿井口部分土地的恢复治理,如后续恢复治理费用超出已
缴纳矿山恢复治理保证金,则相关费用由龙蟒磷化工承担。该处采矿权预计后续处
置损失和费用金额较小,自2017年停产后,标的公司生产所需磷矿石主要向周边磷
矿石企业外购,不会对公司未来业绩造成重大不利影响。
    3、南漳龙蟒红星磷矿采矿权
    若本次矿权证无法按照预期延期,则标的公司将在矿权证到期后停止对红星磷
矿的开采。根据本次交易的资产评估报告,本次评估中已经考虑了红星磷矿在
    122
    资源枯竭后可回收的固定资产残值及在闭坑后对红星磷矿的矿山恢复治理所需
费用,同时也考虑了由于红星磷矿停止开采后对生产成本的影响,因此相关矿权若
无法按期延期不会对本次估值构成影响。截至2018年末,红星磷矿采矿权无形资产
账面价值26.23万元,本次评估值594.81万元,占标的资产本次评估值及本次交易作
价的比例较小。红星磷矿近三年年开采量为17万吨,开采成本为126.25元/吨。
    除自有磷矿外,标的公司还需大量外购磷矿石,标的公司生产厂区临近保康矿
区,磷矿资源丰富,附近磷矿厂较多,可节省大量运输成本,18年外购磷矿的平均
价格为244.56元/吨。经测算,红星磷矿枯竭后,原来自红星磷矿的磷矿石全部外购
,则南漳龙蟒生产饲料级磷酸氢钙每年将增加成本约1,500万,南漳龙蟒饲料级磷
酸氢钙毛利率将下降2%。因此,本次矿权证若无法按照预期延期,则标的公司将在
矿权证到期后停止对红星磷矿的开采,不会对标的公司未来业绩造成重大不利影响。
    4、南漳龙蟒方家沟钙矿
    方家沟钙矿于2014年进行首采区基建时便停产至今,其中固定建筑物占用土地0
.51亩,目前矿山环境已基本恢复,正在等待政府的处理意见。2019年1月南漳龙蟒
已将方家沟钙矿采矿设备拆除,方家沟钙矿已全额计提减值准备,本次方家沟钙矿
评估值为0。因此,不会对本次估值构成影响,也不会对标的公司未来业绩造成重
大不利影响。
    5、湖北龙蟒白竹磷矿
    2015年12月3日,湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署《湖北省采矿权出让合同》
,出让项目为湖北龙蟒保康白竹磷矿区I矿段北部块段磷矿,评估利用资源2,806.2
4万吨储量,合同采矿权有效期为30年,具体起止日期以采矿许可证有效期为准。
白竹磷矿目前尚处于建设期,其未来开采量及磷矿品位暂无法准确估计,因此本次
评估未将白竹磷矿纳入收益法评估范围内,不会对本次估值构成影响。
    综上,白竹磷矿尚在采矿权有效期内,上述情形不会对本次估值造成影响,不
会对标的公司未来业绩造成重大不利影响。
    123
    6、商标以及专利使用权和非专利技术等生产经营所需无形资产的完整性
    标的公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外,该许可使用情况
对标的公司的估值以及未来业绩未造成重大不利影响,具体详见本问题之“(六)
请补充披露龙蟒集团拟转让给龙蟒大地的11项商标预计完成转让的时间,自查并说
明标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产是否完整
进入上市公司”。
    综上,经核查,标的公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外,
该许可使用情况对标的公司的估值以及未来业绩未造成重大不利影响;除此之外,
标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产完整进入上
市公司。
    7、土地使用权抵押
    截至本回复意见出具日,标的公司及其子公司土地使用权抵押的具体情况如下
: 序号 合同编号 抵押人 抵押权人 被担保人 最高担保金额(万元) 担保期限 
抵押物
    1
    51100620190001692
    龙蟒磷化工
    中国农业银行股份有限公司绵竹市支行
    龙蟒大地
    23,627.23
    2019.03.25-2022.03.24
    竹国用(2011)第00262号、竹国用(2010)第01665号、竹国用(2013)第004
08号、竹国用(2013)第00527号
    龙蟒大地
    竹国用(2015)第03276号
    2
    51100620190000935
    龙蟒磷化工
    中国农业银行股份有限公司绵竹市支行
    龙蟒大地
    6,494.62
    2019.02.22-2022.02.21
    竹国用(2015)第00265号
    3
    51100620190000763
    南漳
    龙蟒
    中国农业银行股份有限公司绵竹市支行
    龙蟒大地
    4,800.00
    2019.02.11-2022.02.10
    ——(注)
    注:2019年1月31日,南漳龙蟒与中国农业银行股份有限公司绵竹支行签订编号
为51100620190000763的最高额抵押合同,南漳龙蟒为抵押权人(中国农业银行股
份有限公司绵竹支行)与债务人(龙蟒大地)形成的债项提供担保,担保债权最高
余额折合人民币4,800.00万元,提供的抵押物为四块土地使用权,不动产证号为南
漳国用(2003)字第1104号、南漳国用(2010)字第179号、南漳国用(2002)字第
176号及南漳国用(2010)字第180号,上述四块土地使用权未办理抵押登记。
    124
    2017年和2018年,标的公司的主要财务指标如下:
    单位:万元 项目 2018年度 2017年度
    营业收入
    331,678.81
    254,863.18
    营业利润
    34,349.20
    7,803.05
    利润总额
    33,603.83
    7,609.54
    净利润
    28,597.54
    5,720.71
    归属于母公司所有者的净利润
    28,597.54
    5,720.71
    息税前利润
    36,982.43
    12,076.67
    利息保障倍数(倍)
    10.95
    2.70 项目 2018年末 2017年末
    资产负债率(合并)
    51.01%
    47.13%
    流动比率
    0.87
    0.75
    速动比率
    0.15
    0.23
    计算说明:
    1、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额;
    2、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债;
    3、速动比率=(期末流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他
流动资产)/
    期末流动负债;
    4、息税前利润=利润总额+利息支出;
    5、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出。
    2017年度和2018年度,龙蟒大地的实现营业收入分别为254,863.18万元和331,6
78.81万元,归属于母公司所有者的净利润分别为5,720.71万元和28,597.54万元。
龙蟒大地的营业收入和净利润规模较大,龙蟒大地抵押土地使用权对应的担保最高
债务合计为34,921.85万元,占营业收入的比例较小。
    随着公司盈利能力的稳步提升,标的公司偿债能力较强且报告期内呈增长趋势
。相较2017年度,2018年度的息税前利润和利息保障倍数由12,076.67万元和2.70倍
增加到36,982.43万元和10.95倍。
    综上,标的公司的盈利能力较强,对债务清偿有较好的保障,对抵押土地使用
权担保的债务能到期偿付,相关事项对标的公司的生产经营不会造成不利影响,不
存在对未来业绩造成重大不利影响的情形。
    (八)独立财务顾问核查意见
    1、标的公司对尚未取得权属证书的土地、林地进行了严格自查,并正在积
    125
    极推进办理权属证书的相关工作。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月28日出
具的《情况说明》,确认龙蟒磷化工“合成氨项目位于绵竹市新市工业园区,用地
约60亩,为国有存量土地。合成氨项目用地属历史遗留问题,未取得用地手续,经
请示绵竹市人民政府,同意完善办理土地使用相关手续”,“现正按程序推进土地
供应”;南漳县自然资源和规划局于2019年5月27日出具《证明》,确认“南漳龙
蟒厂区在用地方面不存在重大违规、违纪行为,现尚有部分土地正在办理土地使用
权证书,该等证书办理不存在法律障碍”;南漳县国土资源局于2019年4月23日出具
《证明》,确认南漳龙蟒红星磷矿、方家沟钙矿和石膏渣场项目“在用地方面不存
在重大违规、违纪行为,如需办理临时用地批复或土地使用权证书不存在法律障碍
”;保康县国土资源局于2019年3月7日出具《证明》,确认湖北龙蟒“不存在土地
管理方面的重大违法违规行为”;南漳县林业局于2019年4月22日出具《证明》,
确认“南漳龙蟒红星磷矿和方家沟钙矿存在未取得《使用林地审核同意书》或《临
时使用林地审核通知书》,而使用林地进行项目建设的事项未造成严重损害、不属
于重大违法违规行为”,“南漳龙蟒就红星磷矿项目和方家沟钙矿项目办理林地使
用手续不存在法律障碍”;保康县林业局于2019年3月21日出具《证明》,确认湖北
龙蟒“无林地占用方面的重大违法违规行为”,标的公司日常生产经营的相关土地
的土地使用权证的办理不存在障碍;
    2、龙蟒磷化工矿业权尚未完成分类处置工作,具体补偿细则尚未确定,是否能
获得补偿及预计补偿金额尚不确定;
    3、南漳龙蟒红星磷矿采矿权延期不存在重大不确定性;
    4、标的公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外,该许可使用情
况对标的公司的估值以及未来业绩未造成重大不利影响;除此之外,标的公司生产
经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产完整进入上市公司。
    5、标的公司的盈利能力较强,对债务清偿有较好的保障,对抵押土地使用权担
保的债务能到期偿付,抵押土地使用权事项对标的公司的生产经营不会造成不利影
响,不存在对未来业绩造成重大不利影响的情形。
    综上,独立财务顾问认为:报告期内,标的公司不存在土地管理方面的重大
    126
    违法违规行为,相关权属瑕疵不对本次交易构成实质性障碍。
    九、截至报告期末,龙蟒大地持有主营业务相关的众多资质证书,主要包括全
国工业产品生产许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证及经营许可证、肥料
登记证和质量体系认证证书等,大部分资质证书于业绩承诺期后到期。请结合各类
资质证书的申请审批流程、业绩承诺期后标的资产人员及经营安排补充披露预计未
来是否能够获得延期以及所需要的程序,续期是否存在重大不确定性或重大障碍、
应对措施及对本次交易的影响。
    回复:
    截至报告期末,标的公司已取得现有生产经营所需必要资质,经逐条对照,标
的公司及其子公司符合相关法律、法规规定的续期条件,详见问题四之“(一)请
自查并说明标的资产是否符合相关行业政策规定及行业准入要求,是否取得了必要
资质,续期是否存在法律障碍及对本次交易的影响”。
    根据交易各方签署的《股权收购协议》,本次交易不涉及标的公司职工的用人
单位变更,原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用,
利润承诺期结束后标的公司生产经营不会发生重大变化。此外,标的公司已承诺将
在主营业务相关资质证书续期届满后积极办理续期手续,其办理不存在重大障碍或
不确定性,对本次交易不构成重大影响。
    根据上市公司2019年1月9日公告的《成都三泰控股集团股份有限公司回购股份
报告书》,“公司拟使用自有资金不低于5,000万元(含),不超过10,000万元(含
),以集中竞价交易方式回购公司部分股份,回购价格不高于4.99元/股,拟回购
的股份未来拟用于员工持股计划或者股权激励计划”。上市公司于2019年6月26日发
布《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》,截止2019年6月24日,上市公司
股份回购期限已届满,上市公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购股份数量共15,674,703股,占公司总股本的1.14%,最高成交价为3.70元/股
,最低成交价为3.02元/股,支付总金额为50,003,143.10元(不含交易费用)。上述
股份回购已实施完毕。
    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司;上市公司计划通
    127
    过股权激励等多元化的激励方式实现上市公司业绩增长和长期发展与包括标的
公司高级管理人员在内的核心员工利益和个人成长的绑定,通过科学的治理结构与
激励安排促进公司业务的可持续发展。
    本次交易完成后,龙蟒大地将成为上市公司全资子公司,在公司整体战略框架
内自主经营。公司在给予龙蟒大地管理团队一定自主经营权的同时,对龙蟒大地的
业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合,以尽快实现公司整体战略的推
进实施。
    鉴于龙蟒大地主营业务为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产
品的生产、销售,与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团
队管理等方面上存在较大差异,因此,本次交易完成后,上市公司将在保持龙蟒大
地管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上,向龙蟒大地及其
控股子公司派出部分管理人员,参与龙蟒大地及其控股子公司的经营管理,使其满
足上市公司的各类规范要求。
    128
    十、2018年末和2017年末,龙蟒大地存货余额分别为9.5亿元和3.96亿元,主要
包括原材料和库存商品,占各期末总资产的比例分别为25.84%和13.72%,计提少量
跌价准备;报告期内,存货周转率分别为3.88次和4.88次,低于同行业可比上市公
司的平均水平。(1)请补充披露龙蟒大地存货库存管理及核算制度,存货计量与
计提存货跌价准备的会计政策,并结合存货构成、采购情况、生产模式、销售周期
、在手订单、存货库龄、同行业可比公司情况分析说明标的资产存货余额与生产规
模是否匹配,存货跌价准备计提的充分性;(2)请结合龙蟒大地存货周转率水平及
下降趋势说明存货水平是否合理,结合“以产定销”政策说明增加存货备货是否对
未来生产运营造成压力,可能面临的销售价格波动、存货跌价风险及应对措施。
    回复:
    (一)请补充披露龙蟒大地存货库存管理及核算制度,存货计量与计提存货跌
价准备的会计政策,并结合存货构成、采购情况、生产模式、销售周期、在手订单
、存货库龄、同行业可比公司情况分析说明标的资产存货余额与生产规模是否匹配
,存货跌价准备计提的充分性
    1、龙蟒大地存货库存管理及核算制度,存货计量与计提存货跌价准备的会计政
策
    (1)货库存管理及核算制度
    标的公司制定了存货库存管理的相关制度,包括《库房管理制度》、《进厂定
量包装原辅料计量抽检考核管理制度》、《编织袋计划、采购、入库流程及规定》
、《原辅材料及产成品过磅规定》、《矿山磷矿运输管理制度》、《产品销售发货
及结算流程》和《财务管理制度》等。
    存货在取得时按实际成本计价,包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在
领用和发出时按加权平均法计价。
    (2)存货跌价准备的会计政策
    在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指在日
常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
    129
    用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为
基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。当其可变现净值
低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。
    2、存货结构
    截至2018年12月31日,标的公司的存货结构如下:
    单位:万元 项目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 比例
    原材料
    51,083.59
    18.99
    51,064.61
    53.74%
    库存商品
    38,874.51
    941.74
    37,932.77
    39.92%
    周转材料
    3,956.39
    -
    3,956.39
    4.16%
    自制半成品
    484.03
    -
    484.03
    0.52%
    发出商品
    1,577.50
    -
    1,577.50
    1.66%
    合计
    95,976.03
    960.73
    95,015.30
    100.00%
    通过结构分析,期末原材料账面价值占存货账面价值的比例为53.74%,库存商
品账面价值占存货账面价值的比例为39.92%。标的公司已对期末存货进行减值测试
,对于可变现净值低于售价的部分计提了减值准备,存货跌价准备计提充分;2018
年末对复合肥及石膏粉计提减值9,417,411.57元。
    3、采购情况
    报告期内,标的公司的主要原材料和能源占当年采购总额的比重如下: 项目 2
018年度 2017年度 金额(万元) 占采购总额的比例(%) 金额(万元) 占采购
总额的比例(%)
    磷矿石
    90,965.24
    26.89%
    38,034.63
    17.05%
    硫酸
    17,666.71
    5.22%
    13,547.22
    6.07%
    硫磺
    29,065.32
    8.59%
    17,548.38
    7.87%
    液氨
    14,528.81
    4.30%
    2,781.61
    1.25%
    尿素
    12,073.20
    3.57%
    2,767.78
    1.24%
    氯化钾
    12,037.49
    3.56%
    3,797.07
    1.70%
    130
    电
    17,590.24
    5.20%
    17,210.04
    7.71%
    天然气
    15,189.38
    4.49%
    16,462.61
    7.38%
    运输服务
    4,669.05
    1.38%
    2,502.42
    1.12%
    合计
    213,785.43
    63.20%
    114,651.76
    51.39%
    4、生产模式、销售周期
    由于受农作物种植结构调整、采购模式和气候异常情况影响,磷复肥行业呈现
显著的周期性波动,市场需求存在着淡旺季之分。磷复肥行业公司通常会基于对原
材料价格的趋势判断以及产品价格的预期,加大淡季储备,有效减少淡旺季市场需
求对公司生产经营的影响。
    根据同行业上市公司披露的年报,截至2018年12月31日,安徽省司尔特肥业股
份有限公司的存货为83,399.61万元,较期初增加38,884.34万元,系因其募投项目
产能释放及资源类原料备货增加所致;史丹利农业集团股份有限公司的存货为173,5
39.45万元,较期初增加59,939.36万元,系因其基于当期对原材料价格行情的预估
导致的年末集中采购原料较同期增多所致;湖北新洋丰肥业股份有限公司的存货为
271,634.79万元,较期初增加65,534.79万元,系因受原料价格上涨趋势的影响,
其为获取低价原料而增加原料储备。另外,2018年四季度尿素价格走低,复合肥经
销商观望情绪浓厚,为应对春耕用肥的集中爆发,加大了春季备肥量。
    5、在手订单
    截至2018年末,标的公司在手订单不含税总金额约为3.60亿元,具体如下:
    龙蟒大地2018年签订的复合肥销售合同总金额约为6.14亿元(不含税),合同
约定的数量约为33.05万吨,截至2018年末尚有3万吨未执行完毕,对应的合同金额
约为0.58亿元。截至2019年4月15日,标的公司新获取的复合肥销售合同总金额约4.
66亿元,涉及数量约17.7万吨。
    标的公司近三年磷酸盐产品在手合同呈逐年上涨趋势,2017年、2018年在手合
同增速分别为28.09%、28.17%。截至2019年4月15日,四川磷化工在手合同金额约为
8.5亿元,上一年未完成的合同金额约为2.3亿元,由于第一季度工业磷铵的价格处
于上升期,市场供不应求,标的公司在第一季度实行限制接单,故工业级磷酸一铵
的存量合同较少。
    131
    南漳龙蟒2018年签订的销售订单不含税总金额约为6.84亿元,涉及饲料级磷酸
氢钙数量约31.98万吨,肥料级肥料级数量约为17.06万吨,截至2018年末,未执行
完毕的合同不含税金额约为0.68亿元,涉及饲料级磷酸氢钙2.95万吨,肥料级磷酸
氢钙3.58万吨;截至2019年4月15日新签订的销售订单不含税金额约为2.43亿元,涉
及的饲料级磷酸氢钙数量约11.52万吨,肥料级磷酸氢钙数量约为8.66万吨。
    因此,标的公司2018年末存货余额大幅度上升具备合理性。
    6、期末存货库龄
    截至2018年12月31日,标的公司的存货结构如下:
    单位:万元 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
    原材料
    50,781.37
    291.95
    10.27
    -
    51,083.59
    库存商品
    38,838.48
    36.03
    -
    -
    38,874.51
    周转材料
    3,659.07
    148.36
    6.11
    142.85
    3,956.39
    自制半成品
    484.03
    -
    -
    -
    484.03
    发出商品
    1,577.50
    -
    -
    -
    1,577.50
    合计
    95,340.46
    476.34
    16.38
    142.85
    95,976.03
    2018年末标的公司库存原材料主要为磷矿、硫磺、液氨、硫酸等。根据生产成
本-直接材料消耗分析,测算期末原材料库存量约满足2-3个月的生产消耗量。
    7、同行业数据
    整体而言,标的公司存货余额与生产规模匹配。标的公司与同类型上市公司的
存货指标对比分析如下: 单位名称 2018年末存货周转率 2017年末存货周转率 201
8年末存货占总资产的比例 2017年末存货占总资产的比例
    云天化
    4.87
    5.14
    14.36%
    13.87%
    宏达股份
    1.93
    1.64
    10.00%
    24.37%
    川恒股份
    3.19
    2.88
    11.93%
    13.49%
    新洋丰
    3.39
    3.82
    30.19%
    23.57%
    132
    单位名称 2018年末存货周转率 2017年末存货周转率 2018年末存货占总资产的
比例 2017年末存货占总资产的比例
    司尔特
    3.69
    4.69
    17.06%
    9.91%
    云图控股
    5.17
    5.62
    14.35%
    11.97%
    六国化工
    4.66
    5.06
    13.35%
    14.05%
    兴发集团
    9.00
    10.85
    7.10%
    6.58%
    平均
    4.49
    4.96
    14.79%
    14.73%
    龙蟒大地
    3.88
    4.88
    25.84%
    13.72%
    通过分析同类型上市公司的数据,2018年末,龙蟒大地的存货周转率低于同行
业公司平均水平,存货占总资产的比例高于同行业公司平均水平,主要系2018年度
原材料价格上涨,标的公司基于生产复合肥需要,备存液氨、尿素、氯化钾、硫酸
钾等存货的金额增加所致,以及标的公司根据产品市场价格走势,适当增加肥料级
磷酸一铵及饲料级磷酸氢钙库存量所致。
    上述内容已在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、
财务情况”之“(五)标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之“3、存货
库存管理及核算制度,存货计量与计提存货跌价准备的会计政策”中补充披露。
    (二)请结合龙蟒大地存货周转率水平及下降趋势说明存货水平是否合理,结
合“以产定销”政策说明增加存货备货是否对未来生产运营造成压力,可能面临的
销售价格波动、存货跌价风险及应对措施。
    1、龙蟒大地存货周转率水平下降主要系公司2018年存货比2017年增加所致
    (1)公司存货增加的原因
    1)标的公司产销规模扩大,相应的存货规模扩大。报告期内标的公司部分产品
产销量增长情况如下:
    单位:万吨 产品名称 年份 产量 销量
    肥料级磷酸一铵
    2017年度
    69.87
    70.03
    2018年度
    81.59
    69.18
    增长率
    16.77%
    -1.21%
    133
    工业级磷酸一铵
    2017年度
    4.71
    4.36
    2018年度
    12.78
    12.64
    增长率
    171.34%
    189.91%
    高溶度复合肥
    2017年度
    7.03
    8.78
    2018年度
    22.95
    23.12
    增长率
    226.46%
    163.33%
    2)原材料增加主要系公司判断主要原材料的市场价格呈上涨趋势,进而对主要
原材料磷矿、硫磺、硫酸等进行战略性备货所致。
    3)产成品增加主要系公司根据产品特性进行季节性备货所致。
    (2)同行业上市公司的存货也存在2018年对比2017年增长的情况
    根据同行业上市公司披露的年报,截至2018年12月31日,安徽省司尔特肥业股
份有限公司的存货为83,399.61万元,较期初增加38,884.34万元,主要原因系司尔
特募投项目产能释放及资源类原料备货增加所致;史丹利农业集团股份有限公司的
存货为173,539.45万元,较期初增加59,939.36万元,主要原因系基于当期对原材料
价格行情的预估,年末集中采购原料较同期增多所致;湖北新洋丰肥业股份有限公
司的存货为271,634.79万元,较期初增加65,534.79万元,主要原因系受原料价格
上涨趋势的影响所致。
    2、结合“以产定销”政策说明增加存货备货是否对未来生产运营造成压力,可
能面临的销售价格波动、存货跌价风险及应对措施。
    根据标的公司生产、销售计划,2018年“以产定销”政策增加的存货备货,其
中原材料预计于2-3月内生产领用完毕。随着复合肥传统渠道与农技小院等新兴渠道
的丰富与完善,加之销量最大的秋季市场启动,存货水平将大幅降低,部分产品甚
至出现供应趋紧的局面,存货备货不会对未来生产运营造成压力。
    同时公司将确保生产装置长周期稳定运行,确保公司产品的成本优势,减轻销
售价格波动、存货跌价风险。
    十一、根据《草案》,龙蟒大地具有强大的研发能力,设有研发中心,配备先
进研发团队,并自主研发出多项技术成果;但报告期内,研发费用发生额均
    134
    为零。(1)请补充披露标的公司历史研发费用、相关核算制度及会计政策,重
点说明报告期内未确认研发费用的具体原因及合理性,费用核算是否准确,费用归
集是否恰当、合理,是否存在明显违反《企业会计准则》规定的情形;(2)请结
合无形资产构成说明标的公司自主研发成果列示的会计科目、账务处理及恰当性,
补充披露研究阶段和开发阶段划分的标准,开发阶段支出资本化的具体条件;(3)
请自查并说明标的公司是否存在费用、成本由其他方代付,或其他利益输送的情形
,如是,请说明具体情况及拟解决措施。请会计师核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)请补充披露标的公司历史研发费用、相关核算制度及会计政策,重点说
明报告期内未确认研发费用的具体原因及合理性,费用核算是否准确,费用归集是
否恰当、合理,是否存在明显违反《企业会计准则》规定的情形
    标的公司报告期内研发支出金额如下:
    单位:元 项目 2017年 2018年 合计
    研发支出
    244,763.00
    729,538.46
    974,301.46
    报告期内标的公司研发支出由于金额较小,根据重要性水平,标的公司未单独
归集并列示研发费用,而是将相关支出全部计入管理费用中其他项目。未单独列示
研发费用不符合《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[20
18]15号)的规定,但并未对标的公司损益核算、纳税事项产生重大影响。
    上述内容已在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、
财务情况”之“(五)标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之 “4、研发
费用核算制度及相关会计政策”中补充披露。
    (二)请结合无形资产构成说明标的公司自主研发成果列示的会计科目、账务
处理及恰当性,补充披露研究阶段和开发阶段划分的标准,开发阶段支出资本化的
具体条件
    135
    标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶
段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为
无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:
    1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    3、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
    4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有
能力使用或出售该无形资产;
    5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损
益。
    无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损
益。
    报告期内,标的公司无处于开发阶段的自主研发项目。
    上述内容已在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、
财务情况”之“(五)标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之 “4、研发
费用核算制度及相关会计政策”中补充披露。
    (三)请自查并说明标的公司是否存在费用、成本由其他方代付,或其他利益
输送的情形,如是,请说明具体情况及拟解决措施。
    标的公司对是否存在费用、成本由其他方代付,或其他利益输送的情形进行了
核查,包括但不限于以下相关方式:
    1、了解和评价公司研发费用的相关会计政策和内部控制制度;
    2、检查研发机构相关费用支出记录和相关依据是存在代付的情况;
    3、获取研发机构人员名册,检查人员薪酬及费用报销是否完整;
    136
    4、盘点研发机构使用的固定资产明细,检查是否存在占用其他机构资产的情况
;
    5、访谈研发负责人,了解是否存在其他方代付的情况;
    6、走访和通过函证关联方,了解关联方是否存在代付成本、费用的情况。
    通过核查,标的公司确认不存在费用、成本由其他方代付或者其他利益输送的
情形。
    (四)会计师核查意见
    经核查,瑞华会计师认为: 标的公司在报告期内研发费用由于金额较小,基于
重要性原则未单独在研发经费中归集列示,而根据费用名称列示在管理费用职工薪
酬、差旅费、办公费等其他项目中。报表未列示研发费用不符合《关于修订印发20
18年度一般企业财务报表格式的通知》财会[2018]15号的规定,报表列示有误。但
由于金额较小不会对标的公司财务报表的公允性产生影响。同时经核查标的公司研
发费用、成本不存在其他方代付或者其他利益输送的情形。
    十二、2018年末,龙蟒大地其他应付款余额为9.53亿元,占负债总额的比重为4
9.86%,主要系标的公司现大股东出借给公司的发展资金,形成应付关联方往来款9
.35亿元。(1)请说明上述资金拆借款项的具体情况,包括但不限于发生背景及原
因、借入时间、资金成本、到期时间及偿还安排等,并对比银行同期贷款利率说明
相关资金拆借定价是否公允,重点说明本次交易后对上述款项的后续安排;(2)
请对比行业可比公司融资结构和规模,分析说明标的公司债务水平是否合理,财务
费用水平是否与行业平均水平是否存在重大差异,是否存在资金成本由其他方代承
担的情形,如是,请说明具体影响。
    回复:
    (一)请说明上述资金拆借款项的具体情况,包括但不限于发生背景及原因、
借入时间、资金成本、到期时间及偿还安排等,并对比银行同期贷款利率说明相关
资金拆借定价是否公允,重点说明本次交易后对上述款项的后续安排
    137
    报告期内,标的公司与控股股东及其关联方之间的资金拆借等情况如下:
    单位:万元 出借单位 借入单位 初始借款金额 2018年末借款余额 借款性质 
借款原因 借款利率 借入时间 到期时间 偿还情况 后续安排
    龙蟒集团
    龙蟒大地
    463.00
    13,456.71
    统借统贷
    龙蟒大地扩大生产,需购买原材料
    1-3月4.35%,4-5月4.36%
    2017/11/10
    2018/5/9
    本金利息已还
    555.00
    统借统贷
    1-3月4.35%,4-11月4.36%
    2017/11/7
    2018/11/16
    本金利息已还
    1,000.00
    统借统贷
    4.35%
    2018/10/8
    2019/10/7
    2018年11月本金利息已还
    2,025.00
    统借统贷
    4.35%
    2018/10/8
    2019/10/7
    利息已还
    3,000.00
    统借统贷
    4.36%
    2018/3/8
    2019/3/8
    利息已还
    3,877.67
    统借统贷
    4.35%
    2018/9/21
    2019/9/20
    利息已还
    4,000.00
    统借统贷
    4.36%
    2018/3/8
    2019/3/8
    利息已还
    5,000.00
    统借统贷
    1-3月4.35%,4-9月4.36%
    2017/9/28
    2018/9/27
    本金利息已还
    8,582.58
    其他借用
    龙蟒大地以前年度建设借款
    4.35%
    2018/1/1
    2018/10/30
    本金利息已还
    535.94
    其他借用
    周转金(含利息)
    4.35%
    2018/3/26
    2019/3/25
    2019年归还
    龙蟒集团
    龙蟒磷化工
    180.00
    9,976.43
    统借统贷
    原材料备库暂时借用
    4.35%
    2018/4/18
    2018/4/28
    本金已还
    1,122.33
    统借统贷
    4.35%
    2018/9/21
    2019/9/20
    2019年归还
    1,145.00
    统借统贷
    1-3月4.35%,4-11月4.36%
    2017/11/7
    2018/11/16
    本金已还
    1,975.00
    统借统贷
    4.35%
    2018/10/8
    2019/10/7
    2019年归还
    5,537.00
    统借统贷
    1-3月4.35%,4-11月4.36%
    2017/11/10
    2018/5/9
    本金已还
    138
    23,113.31
    其他借用
    磷化工2018年以前建设借款
    4.35%
    2018/1/1
    2018/5/22
    本金已还
    2,000.00
    其他借用
    原材料备库暂时借用
    4.35%
    2018/1/30
    2019/1/29
    2019年归还
    3,000.00
    其他借用
    4.35%
    2018/2/1
    2019/1/31
    2019年归还
    600.00
    其他借用
    4.35%
    2018/4/28
    2018/7/25
    本金利息已还
    1,071.97
    其他借用
    周转金(含利息)
    4.35%
    2018/3/2
    2019/3/1
    2019年归还
    西藏龙蟒投资
    龙蟒磷化工
    41,000.00
    64,771.18
    其他借用
    周转金(含利息)
    4.35%
    2018/5/22
    2019/5/21
    2018年8月已归还10万,2018年11月归还100万,2018年12月归还1,409.13万
    余下部分2020年12月前归还
    24,000.00
    其他借用
    周转金(含利息)
    4.35%
    2018/10/26
    2019/10/25
    西藏万通投资
    南漳龙蟒
    3,200.00
    3,956.71
    其他借用
    南漳龙蟒2018年以前建设借款。
    其中756.71万元为累计利息
    4.35%
    2018/1/1
    2019/1/1
    2019年归还
    西藏万通投资
    龙蟒大地
    1,213.15
    农技小院股权转让款。
    其中213.15万为累计利息
    -
    2019年归还
    龙蟒福生科技
    龙蟒大地
    111.49
    采购货款
    -
    益佰投资
    龙蟒大地
    46.00
    采购货款
    -
    应付关联方往来款合计
    93,531.67
    注:2018年末借款余额含尚未支付的利息金额;2018年末应付龙蟒福生科技和
益佰投资的应付款为采购货款。
    139
    标的公司按上述借款的实际占用时间以及约定的利率计提利息,约定的利率为
同期银行贷款利率,相关资金拆借的定价公允。
    截至本回复出具之日,标的公司已陆续归还部分应付关联方往来款,目前关联
方提供资金支出的本金余额约为7亿元。
    目前农业银行对龙蟒大地的授信额度为8亿元,已使用3.28亿元,余下授信4.72
亿元将于2019年12月31日前逐步到位。贷款分期到位后,将优先用于标的公司生产
经营。
    (二)请对比行业可比公司融资结构和规模,分析说明标的公司债务水平是否
合理,财务费用水平是否与行业平均水平是否存在重大差异,是否存在资金成本由
其他方代承担的情形,如是,请说明具体影响。
    同行业可比公司2018年末的融资规模、2018年度利息支出情况如下:
    单位:万元 项目 新洋丰 司尔特 云图控股 六国化工 兴发集团 川恒股份 龙
蟒大地
    短期借款
    858.70
    46,000.00
    341,888.50
    147,600.00
    681,884.42
    30,000.00
    -
    衍生金融负债
    -
    -
    -
    -
    400.94
    -
    -
    其他应付款
    32,150.90
    8,209.06
    13,471.90
    14,172.74
    81,943.65
    11,177.36
    95,252.39
    一年内到期的非流动负债
    94.84
    20,282.17
    1,572.12
    20,327.15
    202,337.78
    -
    931.41
    其他流动负债
    -
    -
    31,956.75
    -
    49,984.28
    424.33
    -
    长期借款
    -
    -
    31,579.73
    30,500.00
    246,650.05
    -
    -
    应付债券
    -
    64.93
    19,924.11
    -
    9,509.40
    -
    -
    长期应付款
    119.67
    -
    36,841.99
    11,121.73
    33,725.62
    -
    5,123.49
    融资合计
    33,224.11
    74,556.16
    477,235.11
    223,721.62
    1,306,436.13
    41,601.69
    101,307.29
    资产总额
    899,884.93
    488,912.56
    1,037,212.45
    576,543.81
    2,565,928.77
    261,622.42
    367,745.03
    融资额占资产总额的比例
    3.69%
    15.25%
    46.01%
    38.80%
    50.91%
    15.90%
    27.55%
    财务费用-利息支出
    79.12
    4,699.58
    27,527.7
    10,536.9
    54,654.68
    930.25
    3,378.60
    利息支出占融资额的比例
    0.24%
    6.30%
    5.77%
    4.71%
    4.18%
    2.24%
    3.34%
    2018年,同行业可比上市公司的融资额占资产总额比例的均值为28.43%,
    140
    龙蟒大地融资额占资产总额的比例为27.55%。龙蟒大地的债务水平合理,与同
行业的平均水平相当。
    2018年,同行业可比上市公司的利息支出占融资额比例的均值为3.91%,龙蟒大
地利息支出占融资额的比例为3.34%。龙蟒大地的财务费用水平与行业平均水平不
存在重大差异,龙蟒大地不存在资金成本由其他方代承担的情形。
    同行业可比公司2018年度的融资结构情况如下: 项目 新洋丰 司尔特 云图控
股 六国化工 兴发集团 川恒股份 龙蟒大地
    短期借款
    2.58%
    61.70%
    71.64%
    65.97%
    52.19%
    72.11%
    -
    衍生金融负债
    -
    -
    -
    -
    0.03%
    -
    -
    其他应付款
    96.77%
    11.01%
    2.82%
    6.33%
    6.27%
    26.87%
    94.02%
    一年内到期的非流动负债
    0.29%
    27.20%
    0.33%
    9.09%
    15.49%
    -
    0.92%
    其他流动负债
    -
    -
    6.70%
    -
    3.83%
    1.02%
    -
    长期借款
    -
    -
    6.62%
    13.63%
    18.88%
    -
    -
    应付债券
    -
    0.09%
    4.17%
    -
    0.73%
    -
    -
    长期应付款
    0.36%
    -
    7.72%
    4.97%
    2.58%
    -
    5.06%
    合计
    100%
    100%
    100%
    100%
    100%
    100%
    100%
    2018年,同行业可比上市公司的融资构成主要为银行的短期借款,龙蟒大地的
融资构成主要为关联方资金拆借,造成两者融资结构差异的主要原因系:相较于非
上市公司,上市公司由于具有信息公开、信誉良好的优点,更容易向银行获取贷款
,因此同行业可比上市公司的融资构成主要为银行借款;作为非上市公司,考虑到
银行借款的审批程序较长、手续费用较高、灵活性较差,龙蟒大地充分利用大股东
的出借资金作为融资渠道。
    同时,上述融资结构中未考虑无需支付资金成本的预收账款;2018年末新洋丰
预收账款金额较高,外部融资金额较小,因此其他应付款占比较高。
    综上,标的公司债务水平合理,财务费用水平与行业平均水平不存在重大差异
,不存在资金成本由其他方代承担的情形。
    141
    十三、报告期内,龙蟒大地与现关联方龙蟒佰利的子公司四川龙蟒钛业有限公
司(以下简称“龙蟒钛业”)基于“硫磷钛循环经济生产技术”存在废酸处理、渣
场出租等交易,龙蟒佰利为标的公司前五大客户和供应商。(1)请结合标的公司生
产工艺说明上述交易发生的必要性,相关交易定价是否公允,交易量是否对龙蟒钛
业钛白粉产量具有敏感性,并结合标的公司主营业务开展情况说明其经营业绩是否
对上述交易存在重大依赖;(2)请结合交易定价、相关合同一年一签、本次交易
完成后关联关系的变化情况说明标的公司未来相关业务经营计划和具体安排。
    回复:
    (一)请结合标的公司生产工艺说明上述交易发生的必要性,相关交易定价是
否公允,交易量是否对龙蟒钛业钛白粉产量具有敏感性,并结合标的公司主营业务
开展情况说明其经营业绩是否对上述交易存在重大依赖
    1、结合标的公司生产工艺说明上述交易发生的必要性
    报告期内,龙蟒磷化工与关联方四川龙蟒钛业均位于新市工业园区,地理位置
较近;南漳龙蟒与襄阳龙蟒钛业均位于南漳县城南工业园,地理位置也较为接近。
标的公司(龙蟒磷化工、南漳龙蟒)与龙蟒钛业(四川龙蟒钛业、襄阳龙蟒钛业)
均采用“硫磷钛循环经济生产技术”组织生产,在生产工艺上具备一定的互补性:
标的公司利用龙蟒钛业产生的废酸,与98%浓度的硫酸进行配比后用于生产磷酸盐。
标的公司通过循环处理废酸,变废为宝,并通过收取合理处理费用获得一定利润;
龙蟒钛业也因此大幅度降低了废酸处理成本。“硫磷钛循环经济生产技术”成功解
决了钛白粉生产装置的“三高”难题,获得了“中国石化协会科技进步一等奖”。
该技术达到国际先进水平,被国家发改委作为循环经济典范向全国推广。龙蟒磷化
工2012年5月25日申请并原始取得的“利用钛白粉副产物废酸制备高质量饲料级磷
酸氢钙的方法”对标的公司与龙蟒钛业基于“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利
合作提供了良好的技术支持。
    报告期内,标的公司出租给关联方使用的场地主要为渣场及停车场。2018
    142
    年以来,标的公司加强了磷石膏的处理速度和处理能力,自身渣场占用需求面
积减少,因此出租给龙蟒钛业使用。通过“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合
作,龙蟒磷化工及南漳龙蟒消化了四川龙蟒钛业及南漳龙蟒钛业生产钛白粉过程中
产生的废酸废水,减少了龙蟒钛业钛石膏的产量;但目前绵竹市新市工业园区及南
漳县城南工业园暂无新增渣场用地的供应,四川龙蟒钛业需租用龙蟒磷化工渣场进
行堆渣,襄阳龙蟒钛业需租用南漳龙蟒渣场进行堆渣。标的公司与龙蟒钛业基于“
硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合作具备良好的协同效应。
    综上,标的公司与龙蟒钛业之间的日常性关联交易具有必要性。
    2、相关交易定价是否公允
    为合理确定标的公司与关联方之间废酸业务定价,标的公司与行业专家进行了
交流,对钛白粉生产企业废酸、废水处理方法及处理中耗用的合理性进行判断;并
联系江苏地区一家非关联钛白粉生产企业,了解其废酸、废水处理方式及成本构成
,中和或浓缩废酸成本约为700-1,000元/吨钛白粉;在此基础上与龙蟒钛业相关人
员交流,了解龙蟒钛业与标的公司交易定价的方式及废酸处理成本情况。
    标的公司与龙蟒钛业参考前述信息,获取并参考同一地区其他单位之间的租金
定价情况,在此基础上确定标的公司与关联方之间渣场出租业务定价,因此渣场出
租业务定价公允合理。
    综上,标的公司与关联方之间的交易,系正常经营往来。通过参考行业信息及
比较公司对关联方及非关联方的采购销售合同的定价方式及价格,标的公司采取的
定价方式合理,关联交易定价公允,不存在通过关联交易进行利益转移或使关联方
不正当获利的情况。
    3、交易量是否对龙蟒钛业钛白粉产量具有敏感性
    标的公司与龙蟒钛业的交易涉及到处理废水及废酸和钛渣堆场租赁。废酸、废
水和钛渣为龙蟒钛业生产钛白粉的废副料,其产量与钛白粉的产量具有正向关系,
因此双方关于上述废副料的交易量对钛白粉产量具有敏感性。
    (1)龙蟒磷化工与龙蟒钛业的相关交易
    143
    四川龙蟒磷化工有限公司与四川龙蟒钛业有限公司关于废酸废水处理、渣场出
租的情况如下: 项目 2018年度 2017年度
    龙蟒钛业钛白粉产量(吨)
    226,620.19
    208,386.80
    当期废水处理收入(元)
    21,963,069.98
    15,515,926.11
    当期废酸处理收入(元)
    29,709,325.55
    30,082,330.85
    当期废水废酸处理收入/钛白粉产量(元/吨)
    228.01
    218.82
    当期渣场出租收入
    36,259,223.19
    -
    当期渣场出租收入钛白粉产量(元/吨)
    160.00
    -
    根据上表,报告期内龙蟒磷化工废水及废酸处理收入与四川龙蟒钛业钛白粉产
量之间存在较为稳定的对应关系。龙蟒磷化工渣场出租收入与四川龙蟒钛业当期钛
白粉产量直接相关;2017年度,龙蟒钛业未租赁标的公司渣场进行堆渣。
    (2)南漳龙蟒与襄阳龙蟒钛业的相关交易
    南漳龙蟒磷制品有限公司与襄阳龙蟒钛业有限公司关于废酸废水处理、渣场出
租的情况如下: 项目 2018年度 2017年度
    龙蟒钛业钛白粉产量(吨)
    128,999.70
    125,690.77
    当期废水处理收入(元)
    13,846,634.70
    13,580,242.80
    当期废酸处理收入(元)
    19,463,019.56
    18,628,670.88
    当期废水废酸处理收入/钛白粉产量(元/吨)
    258.21
    256.26
    当期渣场出租收入
    5,804,986.51
    5,656,084.44
    当期渣场出租收入钛白粉产量(元/吨)
    45.00
    45.00
    根据上表,报告期内南漳龙蟒废水废酸处理收入、渣场出租收入与襄阳龙蟒钛
业钛白粉产量之间存在较为稳定的对应关系。
    4、结合标的公司主营业务开展情况说明其经营业绩是否对上述交易存在重大依
赖
    标的公司与龙蟒钛业的交易基于“硫磷钛循环经济生产技术”。标的公司通过
该技术帮助处理龙蟒钛业生产钛白粉产生的废酸和废水,减少龙蟒钛业生产钛
    144
    白粉产生的废渣,节约土地成本,减少环境污染;标的公司可以从处理废酸和
废水的过程中提取硫酸,作为自己的生产原料,从而节约成本。故该互利共赢合作
具有长期的可持续性。
    龙蟒大地近两年的营业收入构成如下:
    单位:万元 项目 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比
    主营业务收入
    307,928.18
    92.84%
    237,091.41
    93.03%
    其他业务收入
    23,750.63
    7.16%
    17,771.77
    6.97%
    其中:废酸废水处理收入、渣场租赁收入
    12,704.63
    3.83%
    8,346.33
    3.27%
    营业收入合计
    331,678.81
    100%
    254,863.18
    100%
    2017至2018年度,标的公司营业收入分别为254,863.18万元、331,678.81万元
,废酸废水处理及渣场租赁合计收入分别为8,346.33万元、12,704.63万元,占当期
营业收入的比例分别为3.27%、3.83%,占比较小。
    因此,基于龙蟒钛业的实际需求,双方的合作具有可持续性,标的公司的经营
业绩对上述废酸废水处理交易、渣场租赁交易不存在重大依赖。
    (二)请结合交易定价、相关合同一年一签、本次交易完成后关联关系的变化
情况说明标的公司未来相关业务经营计划和具体安排
    标的公司与龙蟒钛业共同采用“硫磷钛循环经济生产技术”生产,生产工艺上
具备一定的互补性,双方的合作具有必要性和长期性。龙蟒磷化工2012年5月25日申
请并原始取得的“利用钛白粉副产物废酸制备高质量饲料级磷酸氢钙的方法”对标
的公司与龙蟒钛业基于“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合作提供了良好的技
术支持。
    通过“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合作,龙蟒磷化工及南漳龙蟒消化
了四川龙蟒钛业及南漳龙蟒钛业生产钛白粉过程中产生的废酸废水,减少了龙蟒钛
业钛石膏的产量;但目前绵竹市新市工业园区及南漳县城南工业园暂无新增渣场用
地的供应,四川龙蟒钛业需租用龙蟒磷化工渣场进行堆渣,襄阳龙蟒钛业需租用南
漳龙蟒渣场进行堆渣。标的公司与龙蟒钛业基于“硫磷钛循环经济生产
    145
    技术”进行互利合作具备良好的协同效应。
    1、龙蟒磷化工与龙蟒钛业的交易情况
    (1)废酸、废水处理
    根据标的公司提供的资料,四川龙蟒磷化工有限公司与四川龙蟒钛业有限公司
(本次标的企业的关联方)签订了折百废酸处理合同,甲方为四川龙蟒钛业有限公
司,乙方为四川龙蟒磷化工有限公司。废酸结算方式:乙方处理的甲方浓度为23-25
%左右的废酸折100%硫酸量,按不含税价231.12元/吨折百硫酸,处理价格每季度根
据原料价格调整一次,其他消耗每年双方协商调整;废水结算方式:乙方处理的甲
方浓度为4-6%左右的废水折100%硫酸量,按不含税价166.66元/吨折百硫酸,处理
价格每季度根据原料价格调整一次,其他消耗每年双方协商调整。甲方废水废酸生
产量与其当期钛白粉产量直接相关。
    双方的交易基于“硫磷钛循环经济生产技术”,四川龙蟒磷化工有限公司通过
该技术帮助处理四川龙蟒钛业有限公司生产钛白粉产生的废酸和废水,减少四川龙
蟒钛业有限公司生产钛白粉产生的废渣,节约土地成本,减少环境污染,四川龙蟒
磷化工有限公司可以从处理废酸和废水的过程中提取硫酸,做为自己的生产原料,
从而节约成本。
    (2)渣场出租
    根据标的公司提供的租赁合同,四川龙蟒磷化工有限公司与四川龙蟒钛业股份
有限公司(本次标的企业的关联方)签订了租赁合同,四川龙蟒钛业股份有限公司
承租四川龙蟒磷化工有限公司位于新市工业园区的渣场土地,租金标准为160元/吨
钛白粉,钛白粉为四川龙蟒钛业有限公司的产品,实际堆放的为等比例的钛渣。四
川龙蟒钛业钛渣产出量与其当期钛白粉产量直接相关。
    因四川龙蟒钛业有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利,上述交易涉及关联交易,
所以合同一年一签,实际双方为长期合作关系。
    2、南漳龙蟒与襄阳龙蟒钛业的交易情况
    (1)废酸、废水处理
    146
    根据标的公司提供的资料,南漳龙蟒磷制品有限公司与襄阳龙蟒钛业有限公司
(本次标的企业的关联方)签订了折百废酸处理合同,甲方为襄阳龙蟒钛业有限公
司,乙方为南漳龙蟒磷制品有限公司。废酸结算方式:乙方处理的甲方浓度为23-25
%左右的废酸折100%硫酸量,按不含税价306.10元/吨折百硫酸,处理价格每季度根
据原料价格调整一次,其他消耗每年双方协商调整;废水结算方式:乙方处理的甲
方浓度为4-6%左右的废水折100%硫酸量,按不含税价201.51元/吨折百硫酸,处理
价格每季度根据原料价格调整一次,其他消耗每年双方协商调整。甲方废水废酸生
产量与其当期钛白粉产量直接相关。
    (2)渣场出租
    根据标的公司提供的资料,南漳龙蟒磷制品有限公司与襄阳龙蟒钛业有限公司
(本次标的企业的关联方)签订了租赁合同,襄阳龙蟒钛业有限公司承租南漳龙蟒
磷制品有限公司位于车家店村“510二期渣场”的渣场,租金标准为45元/吨钛白粉
,钛白粉为襄阳龙蟒钛业有限公司的产品,实际堆放的为等比例的钛渣。襄阳龙蟒
钛业钛渣产出量与其当期钛白粉产量直接相关。
    因襄阳龙蟒钛业有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利,上述交易涉及关联交易,
所以合同一年一签,实际双方为长期合作关系。
    本次交易完成后,标的公司与龙蟒集团下属企业或其参股企业之间的交易不再
构成关联交易。上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定,
进一步细化和完善关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。
    十四、请结合上述第11项、第12项、第13项自查并说明龙蟒大地目前生产运营
和经营业绩对控股股东、实际控制人、关联方和第三方是否存在重大依赖,包括但
不限于资金、交易、技术支持等,重点说明本次交易完成后标的公司能否保持现有
协同效应和竞争优势,量化分析上述因素对标的公司经营业绩、评估价值的具体影响。
    回复:
    147
    (一)自查并说明龙蟒大地目前生产运营和经营业绩对控股股东、实际控制人
、关联方和第三方是否存在重大依赖,包括但不限于资金、交易、技术支持等
    标的公司就目前生产运营和经营业绩对控股股东、实际控制人、关联方是否存
在重大依赖进行了严格自查,相关自查过程及结论说明如下:
    1、龙蟒大地目前生产运营和经营业绩不存在对控股股东、实际控制人、关联方
和第三方的重大资金依赖
    报告期内,标的公司自身资产规模较大,收入较高,具备良好的融资能力;但
标的公司无银行借款,报告期内通过关联方集中融资后提供资金支持,但不存在对
控股股东、实际控制人、关联方和第三方的重大资金依赖。
    (1)报告期内,龙蟒集团等关联单位向标的公司提供资金支持的利率按关联单
位从银行贷款的实际利率计算,根据不同的贷款合同,利率分布区间为4.35%~4.90
%之间,相关借款具体期限为一年以内,标的公司按实际占用借款的时间以及约定
的利率计提并支付利息。
    (2)截至目前,标的公司已陆续归还部分应付关联方往来款,其他应付款-关
联方往来目前余额约7亿元;标的公司后续新增资金需求主要通过银行借款的方式进
行融资,并根据情况及时归还剩余应付关联方往来款。根据相关合同的约定,标的
公司自行融资资金成本由全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率加或减一定
点差确定,并按周期浮动,与关联单位提供资金的资金成本基本一致,约为4.35%。
    报告期内,标的公司自身资产规模较大,收入较高,具备良好的融资能力;但
标的公司无银行借款,原因为通过关联方集中融资。2018年末,标的公司其他应付
款-关联方往来余额93,531.67万元;2019年以来,标的公司已陆续归还部分应付关
联方往来款,其他应付款-关联方往来目前余额约7亿元;标的公司后续新增资金需
求主要通过银行借款的方式进行融资,截至目前,标的公司剩余授信额度约为4.72
亿元,可在2019年下半年陆续提取贷款。标的公司总资产及净资产规模较大,具备
良好的融资能力,对龙蟒集团、实际控制人李家权及其关联
    148
    方不存在较大的资金依赖。
    2017年1月1日以来,标的公司未通过第三方非金融机构获取资金支持,不存对
第三方的重大资金依赖。
    2、龙蟒大地目前生产运营和经营业绩不存在对控股股东、实际控制人、关联方
和第三方的重大业务往来等交易依赖
    报告期内,标的公司主要产品产销量整体呈现良好的上升趋势,收入规模持续
扩大;报告期内,标的公司客户集中度较低,不存在单个客户的销售比例超过30%或
严重依赖于少数客户的情况;报告期内,标的公司不存在向单个供应商的采购比例
超过30%或严重依赖于少数供应商的情况。
    2017及2018年度,标的公司营业收入分别为254,863.18万元、331,678.81万元
,标的公司向关联方销售商品提供劳务确认的收入总额分别为10,962.42万元、16,6
24.86万元,占当期收入总额的比例分别为4.30%、5.01%。整体而言,标的公司向
关联方销售商品提供劳务确认的收入占当期收入总额的比例较低,不存在对控股股
东、实际控制人、关联方的重大业务往来等交易依赖。
    2017及2018年度,标的公司对前五大客户的销售额占当期销售总额的比例分别
为22.32%、19.84%;2017及2018年度,标的公司从前五大供应商的采购总额占当期
采购总额的比例分别为18.39%、13.54%。因此,标的公司购销业务不存在对第三方
的重大依赖。
    3、龙蟒大地目前生产运营和经营业绩不存在对控股股东、实际控制人、关联方
和第三方的技术依赖
    标的公司长期从事磷酸盐以及复合肥制造,建有四川省级企业技术中心,积累
了大量的磷酸盐以及复合肥制造技术。标的公司的技术水平主要体现在“饲料级磷
酸氢钙生产技术”、“磷铵梯级生产技术”、“氯化钾低温转化联产磷酸氢钙技术
”、“复分解法硫酸钾生产技术”、“黄腐酸活化技术”等五个方面,标的公司通
过对技术的消化吸收-完善-创新,进行工艺改进和革新,在上述五个方面形成了多
项关键技术。标的公司还参与起草了《GB22549-2017饲料添加剂磷酸氢钙》、《GB2
2548-2017饲料添加剂磷酸二氢钙》、《HG/T3776-2005饲料级磷酸一二钙》、
    149
    《GB/T6436-2002饲料中钙的测定》《GB/T6437-2002饲料中总磷的测定分光光
度法》、《GB/T13083-2002饲料中氟的测定离子选择性电极法》、《GB/T18916.37-
2018取水定额第37部分:湿法磷酸》等国家标准。
    截至本回复出具之日,龙蟒大地及其子公司已取得专利证书共7项,具体情况如
下: 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式 专利权人 1 一种提高肥
料级磷酸氢钙中水溶性磷含量的方法 201410526347.X 发明专利 2014.10.9 原始
取得 龙蟒大地 2 包装袋(黄腐酸复合肥) 2018300623567 外观设计 2018.2.8 原
始取得 龙蟒大地 3 包装袋(复合肥料1) 2017303405343 外观设计 2017.7.28 
原始取得 龙蟒大地 4 包装袋(复合肥料2) 2017303398157 外观设计 2017.7.28 
原始取得 龙蟒大地 5 一种利用磷矿脱镁废液制备氢氧化镁的方法 ZL20131032954
9.0 发明专利 2013.8.1 原始取得 龙蟒磷化工、华东理工大学 6 利用钛白粉副产
物废酸制备高质量饲料级磷酸氢钙的方法 ZL201210164927.X 发明专利 2012.5.25
 原始取得 龙蟒磷化工 7 包装袋(白磷肥1) ZL201230632181.1 外观设计 2012.
12.15 原始取得 龙蟒磷化工
    龙蟒磷化工2012年5月25日申请并原始取得的“利用钛白粉副产物废酸制备高质
量饲料级磷酸氢钙的方法”对标的公司与龙蟒钛业基于“硫磷钛循环经济生产技术
”进行互利合作提供了良好的技术支持。
    因此,龙蟒大地目前生产运营和经营业绩不存在对控股股东、实际控制人、关
联方和第三方的技术依赖。
    4、龙蟒大地目前生产运营和经营业绩不存在对控股股东、实际控制人、关联方
和第三方的其他依赖
    本次交易前,龙蟒大地在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力,本次交易不会影响龙蟒大地在业务、资产、人员、机构、财务等方
面的独立性,本次交易完成后龙蟒大地仍具有完善的法人治理结构,与本次交易对
方及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。
    本次交易中交易对方李家权及龙蟒集团出具了《关于规范与龙蟒大地相关交易
的承诺函》,明确:“本次重组完成后,除现有交易外,本公司/本人及本公司/
    150
    本人的关联企业与龙蟒大地及其控股子公司之间将尽量避免新增交易。对于无
法避免或有合理理由存在的交易,将与龙蟒大地依法签订规范的交易协议,并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证交易价
格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义
务;保证不通过该等交易损害龙蟒大地、上市公司及其他股东的合法权益。”
    因此,龙蟒大地目前生产运营和经营业绩不存在对控股股东、实际控制人、关
联方和第三方的其他依赖。
    (二)重点说明本次交易完成后标的公司能否保持现有协同效应和竞争优势
    本次交易完成后,龙蟒集团将持续支持标的公司发展,不会短期一次性收回前
期提供的资金支持;相关借款到期后,由上市公司根据其自身和标的公司资金情况
,与龙蟒集团商定是否延期归还;上市公司也将利用资信优势,积极协助龙蟒大地
拓展融资渠道。
    龙蟒磷化工2012年5月25日申请并原始取得的“利用钛白粉副产物废酸制备高质
量饲料级磷酸氢钙的方法”对标的公司与龙蟒钛业基于“硫磷钛循环经济生产技术
”进行互利合作提供了良好的技术支持。
    通过“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合作,龙蟒磷化工及南漳龙蟒消化
了四川龙蟒钛业及南漳龙蟒钛业生产钛白粉过程中产生的废酸废水,减少了龙蟒钛
业钛石膏的产量;但目前绵竹市新市工业园区及南漳县城南工业园暂无新增渣场用
地的供应,四川龙蟒钛业需租用龙蟒磷化工渣场进行堆渣,襄阳龙蟒钛业需租用南
漳龙蟒渣场进行堆渣。标的公司与龙蟒钛业基于“硫磷钛循环经济生产技术”进行
互利合作具备良好的协同效应。
    综上,本次交易完成后标的公司能保持现有协同效应和竞争优势。
    (三)量化分析上述因素对标的公司经营业绩、评估价值的具体影响
    1、量化分析关联方资金往来对标的公司经营业绩、评估价值的具体影响
    151
    报告期内,龙蟒集团等关联单位向标的公司提供资金支持的利率按关联单位从
银行贷款的实际利率计算,利率分布区间为4.35%~4.90%之间,相关借款具体期限为
一年以内,标的公司按实际占用借款的时间以及约定的利率计提利息。2019年以来
,标的公司已陆续归还部分应付关联方往来款,并通过获取银行借款进行融资满足
后续新增资金。根据相关合同的约定,标的公司自行融资资金成本由全国银行间同
业拆借中心发布的贷款基础利率加或减一定点差确定,并按周期浮动,与关联单位
提供资金的资金成本基本一致,约为4.35%。
    报告期内,龙蟒集团等关联单位向标的公司提供资金支持的利率按关联单位从
银行贷款的实际利率计算,对标的公司经营业绩的影响金额(实际利息支出金额)
分别为4,467.13万元、3,378.60万元。2019年以来标的公司自身银行借款资金成本
与前期关联方提供资金的资金成本基本一致;因此,报告期内标的公司利息支出公
允合理,关联方资金往来对标的公司评估价值无重大影响。
    2、量化分析关联方购销往来对标的公司经营业绩、评估价值的具体影响
    2017及2018年度,标的公司营业收入分别为254,863.18万元、331,678.81万元
,标的公司向关联方销售商品提供劳务确认的收入总额分别为10,962.42万元、16,6
24.86万元,占当期收入总额的比例分别为4.30%、5.01%。整体而言,标的公司向
关联方销售商品提供劳务确认的收入占当期收入总额的比例较低,不存在对控股股
东、实际控制人、关联方的重大业务往来等交易依赖。
    本次交易收益法评估包括了龙蟒大地与龙蟒钛业之间的关联交易,关联交易的
主要内容为龙蟒大地的子公司龙蟒磷化工与南漳龙蟒为四川龙蟒钛业股份有限公司
与襄阳龙蟒钛业有限公司提供废酸废水处理服务、渣场租赁服务等。龙蟒磷化工201
8年上述关联交易产生的收入为8,793万,南漳龙蟒2018年产生的收入为5,132万,
共计为13,925万元。
    假定预测期内标的公司与龙蟒钛业之间交易金额与2018年相比不发生重大变化
,则经估算,该部分关联交易影响的收益法评估值约为5.5亿元。
    152
    第三部分 关于上市公司及其他事项
    十五、根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司将确认商誉20.32亿
元。请补充披露上述商誉的确认依据及计算方法,结合商誉减值测试方法,结合标
的公司业绩承诺实现程度,就商誉减值对你公司业绩的具体影响进行敏感性分析,
充分提示商誉减值风险及拟采取的应对措施。请会计师发表明确意见。
    回复:
    (一)商誉的确认依据及计算方法
    1、备考合并财务报表商誉的确认基于以下编制假设:
    (1)备考合并财务报表假设2017年1月1日三泰控股已完成对标的公司的收购工
作,并取得对标的公司100%股权并享有100%的表决权。
    (2)假设标的公司的股权结构与本次交易时股权结构保持一致。
    (3)重大资产重组标的公司以2018年12月31日为基准日进行了评估,假设交易
对价(合并成本)以评估基准日收益法评估的价值为准。
    (4)备考合并财务报表假设以2017年1月1日龙蟒大地经审计的账面净资产为基
础,同时考虑2018年12月31日评估基准日资产基础法评估增减值情况,确认为购买
日净资产公允价值。
    (5)由于重大资产重组交易尚未实施,三泰控股尚未实质控制龙蟒大地,备考
财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致。因此2017年1月1日备考合并报告
中增加的商誉,直接以支付交易价款与可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
    (6)假设本次重大资产重组不考虑收购过程中产生的费用及所得税费用的影响
。
    (7)假设本公司股东大会作出批准本次资产重组相关议案的决议。
    2、三泰控股2017年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审
    153
    计,并出具了瑞华审字【2018】51040003号审计报告;2018年度财务报表已经
四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了川华信审(2019
)027号审计报告。
    龙蟒大地2017年度、2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙
)审计,并出具了瑞华专审字【2019】51040008号审计报告。
    交易价款根据中水致远资产评估有限公司以龙蟒大地2018年12月31日为评估基
准日,出具的中水致远评报字【2019】第030017号《评估报告》确定,最终龙蟒大
地的100%股权价值为367,500.00万元。
    在编制备考合并财务报表时,根据上述收购价格现金支付部分模拟增加了本公
司的其他应付款。
    备考合并财务报表以上述财务报表为基础,并按备考模拟财务报表的编制基础
、方法和假设所述的情况进行调整后编制。
    3、商誉计算过程
    单位:万元 项目 序号 备考摸拟交易日 2017年1月1日 实际交易作价日 2018
年12月31日
    审计后净资产
    1
    144,142.62
    180,162.61
    评估增值额
    2
    25,046.24
    25,046.24
    公允价值
    3=1+2
    169,188.86
    205,208.85
    递延所得税负债
    4
    4,910.24
    4,910.24
    支付对价
    5
    367,500.00
    367,500.00
    确认商誉
    6=5+4-3
    203,221.38
    167,201.39
    注:如公司实际按2018年12月31日评估并作价完成交易,商誉为167,201.39万
元。
    (二)结合标的公司业绩承诺实现程度,就商誉减值对你公司业绩的具体影响
进行敏感性分析
    1、商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析假设
    为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度
,特设定以下假设,就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感
性分析:
    154
    (1)假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参
数及可比公司等与本次评估相同;
    (2)假设标的公司经营情况变化趋势稳定,不存在利润承诺期届满减值测试时
改变变化趋势的情况;
    (3)假设各预测期及永续期的净利润同比例下降,且企业自由现金流量只受净
利润影响;
    (4)假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
    2、商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
    (1)公司业绩承诺实现情况对比估值利润预测
    单位:万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 合计
    交易预测利润
    29,075.10
    31,068.36
    31,085.89
    91,229.35
    企业承诺利润
    30,000.00
    37,800.00
    48,000.00
    115,800.00
    预测占承诺利润比例
    96.92%
    82.19%
    64.76%
    78.78%
    因湖北龙蟒磷化工有限公司尚处于建设期,资源开采情况、开采成本支出情况
、费用支出情况难以准确分析预测,未来经营收益及风险难以量化。因此,本次交
易收益法评估过程中,未考虑湖北龙蟒白竹磷矿投产后自产磷矿相比外购成本节约
因素的影响。上表中交易预测利润未考虑湖北龙蟒白竹磷矿投产后自产磷矿相比外
购成本节约因素对净利润的影响。
    本次交易中,交易双方以收益法评估中龙蟒大地及其子公司(除湖北龙蟒外)2
019-2021年预计净利润合计数为基础,考虑湖北龙蟒白竹磷矿投产后自产磷矿相比
外购成本节约因素对净利润的影响后承诺净利润数。
    在假定不考虑各期折现期的影响下,公司业务承诺如果能完成78.78%,将与公
司交易预测利润一致,预计不会发生商誉减值。
    (2)预测利润变动对商誉减值的敏感分析
    单位:万元 预计净利润变动幅度 归属于母公司股东权交易对价 商誉减值金额
(注)
    155
    益价值
    -1%
    364,494.72
    367,500.00
    3,005.28
    -5%
    352,405.56
    367,500.00
    15,094.44
    -10%
    337,293.92
    367,500.00
    30,206.08
    -15%
    322,182.34
    367,500.00
    45,317.66
    -20%
    307,070.77
    367,500.00
    60,429.23
    注:敏感性分析中,以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的
减少作为商誉减值额。
    如上表所示,在其他参数不发生变化的情况下,若标的公司实际净利润低于预
测净利润,则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值。根据上表预测利润变动对
商誉减值的敏感分析。假设标的公司预计净利润下降20%,标的公司预计发生商誉减
值60,429.23万元,占标的公司2018年净利润的211.31%。减值损失金额将相应抵减
公司当期净利润。因此,标的资产未来经营业绩存在受商誉减值影响的风险。
    本次交易以2018年12月31日为评估基准日,中水致远对龙蟒大地经审计的净资
产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估,并最终选定收益法评估结
果作为评估结论。经收益法评估,标的公司股东全部权益价值评估值为367,517.04
万元,较标的公司经审计的2018年12月31日账面净资产180,162.61万元,评估增值1
87,354.43万元,增值率为103.99%。
    本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、
国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况,不排除标的公司营业收入出现
下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的公司的
估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司股东利益造成不利影响的风险。
    本次交易属于非同一控制下的企业合并,交易完成后上市公司商誉较大。根据
《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度
终了进行减值测试。若未来标的资产生产经营状况恶化,则上市公司存在商誉减值
的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。”
    (三)商誉减值风险及拟采取的应对措施。
    156
    针对商誉减值风险,上市公司拟采取的应对措施如下:
    1、在交易方案中设置了减值测试及减持补偿的具体安排
    (1)利润承诺及补偿
    交易对方李家权、龙蟒集团承诺:标的公司2019年度、2020年度和2021年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别
不低于30,000万元、37,800万元和48,000万元。
    利润承诺期内各会计年度结束后,三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计,并出具专项审计报告。根据专项审计
报告,利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计
的承诺净利润数的,其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿,计算方式为:
    1)交易对方当期应支付的利润补偿=(当期末累计承诺净利润-当期末累计实
际实现的净利润)—累计已支付的利润补偿;
    2)当期末累计实际实现的净利润≤0时,按0取值;当期末累计承诺净利润-当
期末累计实际实现的净利润≤0时,按0取值;
    3)交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值,利润承诺期内前一年度超额完
成的利润可累积至后一年度,已经补偿的部分可冲回;
    4)交易对方各方当期应支付的利润补偿=交易对方当期应支付的利润补偿*本次
交易前该交易对方持有的标的公司股权比例,交易对方各方对交易对方应支付的利
润补偿总额承担连带责任。
    (2)资产减值及补偿
    上市公司应在利润承诺期全部结束后聘请具备证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告,减值测试采取的估值方法与本
次交易所依据的《评估报告》一致。
    如标的资产在利润承诺期内资产减值额大于交易对方已确认的利润补偿总额的
,交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任,计算方式如下:
    157
    1)交易对方应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额—利润承诺期内交
易对方已确认的利润承诺补偿;
    2)利润承诺期内资产减值额=本次交易对价—2021年期末标的资产评估值±利
润承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响;
    3)各交易对方应补偿资产减值金额=交易各方应补偿补偿的资产减值额*本次交
易前该各交易对方持有目标公司的股权比例,各交易对方对应补偿总额承担连带责
任。
    2、交易实施后,充分发挥协同效应和规模效应,提升标的公司盈利能力
    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将利用自
身的生产管理经验以及在资本运作、资源配置、技术研发等方面的优势,为龙蟒大
地发展提供必要的支持,利用交易完成后的规模效应和协同效应,提升标的公司盈
利能力,降低商誉减值的风险。
    (四)会计师核查意见
    经核查,瑞华会计师认为:经核查备考财务报表中的商誉的计算,符合《企业
会计准则》和备考合并财务报表的编制假设,以及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2017修订)》(证监会【2017】1
4号)的相关规定。
    十六、根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,你公司资产负债率将由8.12%
提升为62.12%,流动比率和速动比率将分别下降至0.65和0.33。请说明负债规模显
著增加情况下,你公司能否保障足够的运营资本,可能面临的财务风险及具体应对
措施。
    回复:
    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司营业收入
及利润规模显著增加,合并资产及负债规模也将大幅增加;上市公司及标的公司具
备良好的融资能力和融资条件,能够保证足够的运营资本。上市公司针对相
    158
    关风险的主要应对措施如下:
    1、上市公司已与银行等金融机构进行交流,就拓展债务融资达成共识。截至本
回复出具日,上市公司已与贵阳银行达成3.00亿元的贷款意向,贷款手续正在办理
中。上市公司已与中国农业银行、中国建设银行、民生银行、兴业银行、光大银行
等金融机构充分沟通,并初步确定并购贷款计划,预计未来三年获取并购贷款10.5
0亿元。按本次交易新增13.50亿元借款进行测算,上市公司自身资产负债率仍低于
35%。上述贷款利率由上市公司与银行协商后,按基准利率上浮一定比例进行确定。
    2、标的公司后续将通过银行借款的方式进行融资。截至目前,标的公司剩余授
信额度约为4.72亿元,可在2019年下半年陆续提取贷款。标的公司总资产及净资产
规模较大,具备良好的融资能力。
    3、上市公司与龙蟒集团协商确定,在本次交易完成后,龙蟒集团将持续支持标
的公司发展,不会短期一次性收回前期提供的资金支持;相关借款到期后,由上市
公司根据其自身和标的公司资金情况,与龙蟒集团商定是否延期归还;上市公司也
将利用资信优势,积极协助龙蟒大地拓展融资渠道。
    十七、《草案》显示,你公司控股股东、实际控制人补建持有公司3.52亿股股
份,占你公司总股本的25.54%,上述股份因补建与李厚文的个人债务纠纷已全部被
司法冻结,其中处于质押状况的股份数量为3.36亿股,占其所持股份数量的95.46%
。请结合上述股份质押、冻结情况说明你公司是否存在控制权变更的风险,是否对
本次交易及你公司后续融资安排产生重大不利影响,可能面临的风险及拟采取的应
对措施。
    回复:
    1、关于上市公司控制权稳定情况的说明
    根据中证登公司深圳分公司于2019年6月20日出具的《合并普通账户和融资融券
信用账户前200名明细数据表》,截至2019年6月20日,补建持有公司351,994,386
股股份,占公司股份总数的25.54%。除补建外,公司其他股东持股比
    159
    例均在5%以下。据此,补建为公司的实际控制人,公司控制权稳定。
    2、股票质押/冻结并不限制表决权
    相关法律法规及补建与渤海国际信托股份有限公司及东兴证券股份有限公司的
股票质押合同和对应的主合同的相关约定,并未限制补建正常行使被质押/冻结股份
的表决权;因此,公司实际控制人补建在相关股份质押/冻结期间能够继续正常行
使表决权,保持对公司的正常经营和管理,质押/冻结行为本身不影响控制权的认定。
    3、质押标的被执行风险较小
    补建将股票质押融资的主要用途为生产经营以及个人资金需求,具体情况如下
: 序号 质押股数(股) 质权人
    1
    94,200,396
    渤海国际信托股份有限公司
    2
    241,799,999
    东兴证券股份有限公司
    合计
    336,000,395
    ---
    补建所持公司股票质押预警线较低,目前无平仓风险。如未来市场大幅波动,
补建先生仍将积极通过归还融资款等措施防范风险,力求保证上市公司控制权稳定
,不影响上市业务发展,不损害中小股东利益。
    4、涉及股票冻结的相关纠纷正在积极推进中
    根据公司陈述及提供的资料,李厚文因与补建存在个人债务纠纷,向上海国际
经济贸易仲裁委员会(以下简称“上海贸仲委”)提请了仲裁;补建正全力推进仲
裁事项解决,已向上海贸仲委提交关于对仲裁事项存在异议的相关文件,对李厚文
提交的相关文件提出异议;同时,向深圳市福田区人民法院提交解除冻结申请书,
申请解除上述冻结。2019年5月16日,补建收到上海贸仲委送达的《争议仲裁案开庭
通知》,定于2019年7月5日开庭。目前,上述事项补建正在积极推进中,未对公司
控制权造成影响。
    5、上述事项对本次交易的影响
    《股权收购协议》未约定上市公司股份质押、冻结或控制权变更时上市公司
    160
    应履行任何其他责任或承担其他义务,亦未约定该等事项构成对本次交易的障
碍。上市公司就本次交易的后续融资安排主要系并购贷款,根据上市公司与银行的
前期沟通,上述并购贷款主要以上市公司资产或标的公司股权抵押作为担保方式,
无需实际控制人提供任何增信措施,也不会要求上市公司在其股份质押、冻结或控
制权变更时履行额外义务或承担额外责任。因此,上述股份质押、冻结不会对本次
交易及上市公司后续融资安排产生不利影响。
    综上所述,补建持有的股票占公司股份总数的25.54%,为公司的实际控制人,
公司控制权稳定;质押/冻结行为并不限制被质押/冻结股份的表决权,不影响控制
权的认定;且补建建立了多重履约保障措施,目前无平仓风险;此外,目前涉及股
票冻结的相关纠纷正在积极推进中,未对公司控制权造成影响。上述股份质押、冻
结不会对本次交易及上市公司后续融资安排产生不利影响。
    十八、《草案》披露,你公司及标的公司2018年度在中国境内的营业额分别超
过4亿元,合计超过20亿元,根据相关规定,本次交易须履行经营者集中申报程序。
请补充披露目前申报进度及预计完成时间,并说明你公司认为本次交易不会导致垄
断行为产生的具体理由,是否对本次交易实施构成实质性障碍。
    回复:
    (一)本次交易不会导致垄断行为产生的具体理由
    根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,垄断行为指“(一)经营者达成垄
断协议;(二)经营者滥用市场支配地位;(三)具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中”。本次交易不会导致上述垄断行为的产生,主要原因为:
    1、三泰控股与龙蟒大地业务不存在横向重叠、纵向关联以及相邻关系
    根据公司陈述及提供的资料,龙蟒大地主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐
产品以及各种复合肥产品的生产、销售;此外,在生产过程中,还会有水泥缓凝剂
、建筑石膏粉等副产品。三泰控股主要从事金融服务外包业务。三泰控股及其关联
实体均不从事农业化肥相关的业务,与龙蟒大地不存在横向重叠、纵向关联以及相
邻关系。因此,无论龙蟒大地当前的市场力量如何,均不会因本次交易
    161
    发生改变,本次交易不会对市场竞争态势产生影响,亦不会产生封锁效应或传
导效应。
    2、相关市场竞争激烈,市场集中度不高,龙蟒大地的市场份额不高
    我国的磷酸盐、复合肥行业以及包括水泥缓凝剂在内的建材行业均整体呈现出
集中度不高、竞争激烈、布局分散的态势,存在大量的中小企业,并且随年份波动
较大。虽然个别经营者在某些细分市场占有一定的市场份额,绝大部分的市场份额
由其他(中小型)经营者占据。就龙蟒大地而言,其2018年在磷酸盐市场的份额均
未超过10%,在复合肥市场的份额不足1%,在水泥缓凝剂的市场份额低于15%,在以
上所有市场的市场份额均不足15%,市场力量有限。
    3、本次集中将对公司经营产生的积极影响
    目前三泰控股与龙蟒大地不存在业务关联,但其计划利用其在互联网行业的经
验、大数据分析优势等加强龙蟒大地的集约化、规模化,向现代农业、环保农业方
向转型。这符合我国发展“环保型肥料、农药创制和生态农业”的政策,也将推动
化肥行业的创新转型与发展,最终使市场和消费者分享行业转型带来的福利。
    (二)反垄断申报及审查进度
    国家市场监督管理总局反垄断局(以下简称“反垄断局”)已于2019年6月17日
出具“反垄断审查决定[2019]206号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
决定书》(以下简称“《决定书》”)。《决定书》载明“根据《中华人民共和国
反垄断法》第二十五条规定,经初步审查,现决定,对成都三泰控股集团股份有限
公司收购龙蟒大地农业有限公司股权案不实施进一步审查,你公司从即日起可以实
施集中”。
    综上所述,本次交易已取得国家市场监督管理总局反垄断局不实施进一步审查
决定书,不会对本次交易实施构成实质性障碍。
    十九、请你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董监高根据
    162
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组(2018年修订)》第十一条第(九)项的规定,明确自披露本次重组提示性公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划,不得出现“若后续根据自身实际需要或
市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息”的模糊表
述。如存在减持计划,则披露拟减持的股份数量、来源、原因、方式、减持时间区
间、价格区间等信息;如不存在减持计划,则请上述主体作出不减持的承诺。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司董事、监事、高级管理
人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺
    上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司董事、监事、高级管理人员已
出具承诺函,明确:自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施
完毕期间,本人不存在减持上市公司股份的计划(前述股份包括本次交易前持有的
股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的
股份)。
    上述内容已在《重大资产购买报告书》中补充披露,详见“重大事项提示”之
“十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划”。
    (二)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至
本次重组实施完毕期间,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公
司董事、监事及高级管理人员不存在股份减持计划。
    二十、请你公司自查与交易对方及交易对方股东在本次交易中是否存在未披露
的协议或其他利益安排,是否存在其他应披露未披露信息。请独立财务顾
    163
    问和律师核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)是否存在未披露的协议或其他利益安排
    根据标的公司陈述并经核查交易对方李家权、龙蟒集团及龙蟒集团签署的各项
承诺函,上市公司与交易对方李家权、龙蟒集团就本次交易签署了《股权收购协议
》,除此之外交易对方已签署《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关
于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承
诺函》、《关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相
关交易的承诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积
金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙
蟒大地环境保护相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承
诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺》、《关于购买上市公司股份锁定期
的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》,此外李家
权就其拟购买的上市公司股份出具了《关于购买上市公司股份锁定期的承诺函》,
上述协议及承诺均已在《重大资产购买报告书(草案)》中披露。
    根据李家权、龙蟒集团及龙蟒集团股东西藏万通、范先国、陈开琼、周晓葵出
具的《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》,除上述承诺外,上
述各方及其关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与
本次重组相关的协议或承诺。如在承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项
相关的合同、协议、安排或其他事项,将按法律、法规、规范性文件及交易所规则
及时充分履行法定披露和报告义务。如违反上述承诺,将依法承担法律责任。给投
资者造成损失的,将赔偿该等损失。
    此外,上市公司已出具《说明》,确认“除《股权收购协议》外,本公司未与
本次重组的交易对方李家权、龙蟒集团及龙蟒集团股东西藏万通、范先国、陈开琼
、周晓葵及其关联方签署任何与本次重组相关的协议或其他利益安排。如本说明签
署日后本公司签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项
,将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和
    164
    报告义务”。
    因此,根据上市公司、交易对方及其股东出具的声明及承诺,上市公司本次交
易不存在未披露的协议或其他利益安排。
    (二)是否存在其他应披露未披露信息
    根据上市公司公开披露信息的内容并经核查,自2019年3月4日发布《关于筹划
重大资产重组的提示性公告》后,三泰控股根据《重组管理办法》等规定就本次重
大资产重组的进展情况及时发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》等相关公告
;2019年6月4日,上市公司公开披露第五届董事会第十七次会议决议、《重大资产
购买报告书(草案)》、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见、国海证券出
具的《独立财务顾问报告》、国枫律师事务所出具的《法律意见书》、瑞华会计师
出具的《审计报告》、中水致远评估出具的《评估报告》等本次重大资产重组相关文件。
    根据《重大资产购买报告书(草案)》并经核查,上市公司全体董事、监事及
高级管理人员已出具《关于信息披露的公开承诺函》,承诺“一、本人保证本次重
组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所披露
信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、如本次重组
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前
,本人承诺暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份(如有)”。此外,上市公司
已在《重大资产购买报告书(草案)》确认“对于本次交易涉及的信息披露义务,
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定,真实、准
确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重要事件,切实履行了信息披露义务并将继续严格履行”。
    因此,经适当核查,截至本反馈回复出具日,三泰控股就本次交易已依法履行
了该阶段必要的法定信息披露和报告义务。根据上市公司公开披露的信息及其董事
、监事及高级管理人员出具的承诺,上市公司本次重组的信息披露和申请文件真实
、准确、完整,不存在其他应披露未披露信息。
    165
    综上,根据上市公司、交易对方及其股东出具的声明及承诺,上市公司本次交
易不存在未披露的协议或其他利益安排;根据上市公司公开披露的信息及其董事、
监事及高级管理人员出具的承诺,三泰控股已就本次交易依法履行了该阶段必要的
法定信息披露和报告义务,不存在其他应披露未披露信息。
    (三)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:标的公司与交易对方及交易对方股东在本次交易
中不存在未披露的协议或其他利益安排,不存在其他应披露未披露信息。
    (四)律师核查意见
    经核查,国枫律师事务所认为:标的公司与交易对方及交易对方股东在本次交
易中不存在未披露的协议或其他利益安排,不存在其他应披露未披露信息。
    166
    特此公告。
    成都三泰控股集团股份有限公司董事会
    二〇一九年六月二十八日

[2019-06-29](002312)三泰控股:关于重大资产购买报告书(草案)之修订说明公告
    1
    证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2019-057
    成都三泰控股集团股份有限公司
    关于重大资产购买报告书(草案)之修订说明公告
    成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2019
年6月4日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《重大资产购买报告书(草案
)》(以下简称“重组报告书”)及其摘要等相关文件。2019年6月14日,公司收
到深圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》
(中小板重组问询函(不需行政许可)【2019】第7号)(以下简称“《问询函》”
)。根据《问询函》以及相关审核要求,公司会同相关中介机构就反馈意见所列问
题进行了认真分析和落实,对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善,主要修
订内容如下:
    1、补充披露了本次交易财务数据更新相关事项。详见《重大资产购买报告书(
修订稿)》“重大事项提示”。
    2、补充披露了标的公司主要产品价格变动对其收益的影响、评估预测净利润完
成情况对商誉减值的影响情况。详见《重大资产购买报告书(修订稿)》“重大风
险提示”之“一、本次交易相关风险”及之“二、标的公司的经营风险”。
    3、补充披露了交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力。详见《重大资产
购买报告书(修订稿)》“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对手方的资
产情况、财务状况和履约能力”。
    4、补充披露了预计2021年红星磷矿枯竭后,南漳龙蟒生产所需磷矿石全部外购
,对于毛利率影响的具体计算过程。详见《重大资产购买报告书(修订稿)》“第
五节 交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“(三)评估预测说明”。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    2
    5、补充披露了拟注入资产与公司协同效应的分析,详见《重大资产购买报告书
(修订稿)》“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“(
二)本次交易目的”。
    6、补充披露了交易完成后公司在业务、人员、资源等方面的整合计划,未来经
营风险及相应管理控制措施,详见《重大资产购买报告书(修改稿)》“第八节 
管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“(三)本次交易对
上市公司未来发展前景的影响分析”。
    7、补充披露了标的公司安全生产费用的计提过程及依据。详见《重大资产购买
报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况”之“六、龙蟒大地最近三年主
营业务发展情况”之“(十)安全生产和环境保护情况”。
    8、补充披露了标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、资
产减值准备计提是否充分,权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间,对生产经
营和未来业绩的具体影响,详见《重大资产购买报告书(修订稿)》“第四节 交
易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况”之“(一)主要资产状况”。
    9、补充披露了龙蟒集团拟转让给龙蟒大地的11项商标预计完成转让的时间,详
见《重大资产购买报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主
要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(一)主要资产
状况”。
    10、补充披露了各类资质证书预计未来是否能够获得延期以及续期是否存在重
大不确定性或重大障碍、应对措施及对本次交易的影响。详见《重大资产购买报告
书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况”之“六、龙蟒大地最近三年主营业务
发展情况”之“(八)经营资质情况”。
    11、补充披露了龙蟒大地存货库存管理及核算制度,存货计量与计提存货跌价
准备的会计政策。详见《重大资产购买报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本
情况”之“七、财务情况”之“(五)标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
”。
    3
    12、补充披露了标的公司历史研发费用、相关核算制度及会计政策、研究阶段
和开发阶段划分的标准以及开发阶段支出资本化的具体条件。详见《重大资产购买
报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况”之“七、财务情况”之“(五)
标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”。
    13、补充披露了《备考审阅报告》中上市公司确认商誉的依据及计算方法。详
见《重大资产购买报告书(修订稿)》“第九节 财务会计信息”之“二、上市公司
最近两年备考合并财务信息”之“(一)备考合并资产负债表”。
    14、补充披露了本次交易需履行经营者集中审查事项目前的进度及完成时间。
详见《重大资产购买报告书(修订稿)》“第七节 本次交易的合规性分析”之“一
、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(一)符合国家相关产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
    公司提请投资者注意:针对上述事项,公司已及时对重组报告书进行了修订和
补充,投资者在阅读和使用公司《重大资产购买报告书(草案)》时,请以公司同
日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《重大资产购买报告书(修订稿)》
内容为准。
    特此公告。
    成都三泰控股集团股份有限公司董事会
    二〇一九年六月二十八日

[2019-06-29](002312)三泰控股:北京国枫律师事务所关于公司重大资产购买的补充法律意见书之一
    1
    北京国枫律师事务所
    关于成都三泰控股集团股份有限公司
    重大资产购买的
    补充法律意见书之一
    国枫律证字[2019] AN139-3号
    北京国枫律师事务所
    Grandway Law Offices
    北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编:100005
    电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016
    2
    北京国枫律师事务所
    关于成都三泰控股集团股份有限公司
    重大资产购买的补充法律意见书之一
    国枫律证字[2019]AN139-3号
    致:成都三泰控股集团股份有限公司
    根据本所与三泰控股签订的《律师服务协议书》,本所接受三泰控股的委托,
担任其本次重大资产重组的特聘专项法律顾问,并据此出具本补充法律意见书。
    本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京
国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
(以下称“《法律意见书》”)、《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股
份有限公司重大资产购买相关事项的专项核查意见》(以下称“《专项核查意见》”)。
    根据深交所《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》[中小板重
组问询函(不需行政许可)【2019】第7号](以下称“《问询函》”),本所律师
在对三泰控股与本次重大资产重组相关情况进一步查验的基础上针对《问询函》所
涉相关问题出具本补充法律意见书,对本所律师已经出具的《法律意见书》、《专
项核查意见》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
    本所律师同意将本补充法律意见书作为三泰控股本次重大资产重组所必备的法
定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任;本补充法律意
见书仅供三泰控股本次重大资产重组的目的使用,不得用作任何其他用途。
    本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说
    3
    明,本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。
    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券
法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对本次重大资产重组相关情况
进一步查证的基础上,出具补充法律意见如下:
    20、请你公司自查与交易对方及交易对方股东在本次交易中是否存在未披露的
协议或其他利益安排,是否存在其他应披露未披露信息。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
    (一)是否存在未披露的协议或其他利益安排
    根据公司陈述并经核查交易对方李家权、龙蟒集团签署的各项承诺函,上市公
司与交易对方李家权、龙蟒集团就本次交易签署了《股权购买协议》,除此之外交
易对方已签署《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属
状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕
信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于
与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函
》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承
诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护
相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于
不谋求上市公司控制权的承诺》、《关于购买上市公司股份锁定期的承诺函》、《
关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》,此外李家权就其拟购买的
上市公司股份出具了《关于购买上市公司股份锁定期的承诺函》,上述协议及承诺
均已在《重大资产购买报告书(草案)》中披露。
    根据李家权、龙蟒集团及龙蟒集团股东西藏万通、范先国、陈开琼、周晓葵出
具的《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》,除上述承诺外,上
述各方及其关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任
    4
    何与本次重组相关的协议或承诺。如在承诺书出具日后签署或达成其他与本次
重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项,将按法律、法规、规范性文件及交
易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。如违反上述承诺,将依法承担法律责
任。给投资者造成损失的,将赔偿该等损失。
    此外,上市公司已出具《说明》,确认“除《股权收购协议》外,本公司未与
本次重组的交易对方李家权、龙蟒集团及龙蟒集团股东西藏万通、范先国、陈开琼
、周晓葵及其关联方签署任何与本次重组相关的协议或其他利益安排。如本说明签
署日后本公司签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项
,将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务”。
    因此,根据上市公司、交易对方及其股东出具的声明及承诺,上市公司本次交
易不存在未披露的协议或其他利益安排。
    (二)是否存在其他应披露未披露信息
    根据上市公司公开披露信息的内容并经本所律师查验,自2019年3月4日发布《
关于筹划重大资产重组的提示性公告》后,三泰控股根据《重组办法》等规定就本
次重大资产重组的进展情况及时发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》等相关
公告;2019年6月4日,上市公司公开披露第五届董事会第十七次会议决议、《重大
资产购买报告书(草案)》、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见、国海证
券出具的《独立财务顾问报告》、本所出具的《法律意见书》、瑞华会计师出具的
《审计报告》、中水致远评估出具的《评估报告》等本次重大资产重组相关文件。
    根据《重大资产购买报告书(草案)》并经核查,上市公司全体董事、监事及
高级管理人员已出具《关于信息披露的公开承诺函》,承诺“一、本人保证本次重
组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所披露
信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、如本次重组
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结
    5
    论明确之前,本人承诺暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份(如有)”。
此外,上市公司已在《重大资产购买报告书(草案)》确认“对于本次交易涉及的
信息披露义务,上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关
规定,真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重要事件,切实履行了信息披露义务并将继续严格履行”。
    因此,经适当核查,截至本补充法律意见书出具日,三泰控股就本次交易已依
法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务。根据上市公司公开披露的信息及
其董事、监事及高级管理人员出具的承诺,上市公司本次重组的信息披露和申请文
件真实、准确、完整,不存在其他应披露未披露信息。
    综上,本所律师认为,根据上市公司、交易对方及其股东出具的声明及承诺,
上市公司本次交易不存在未披露的协议或其他利益安排;根据上市公司公开披露的
信息及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺,三泰控股已就本次交易依法履行
了该阶段必要的法定信息披露和报告义务,不存在其他应披露未披露信息。
    本补充法律意见书一式肆份。
    6
    (此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产购买的补充法律意见书之一》的签署页)
    负 责 人
    张利国
    北京国枫律师事务所 经办律师
    张 莹
    刘雪晴
    2019年6月28日

[2019-06-29]三泰控股(002312):三泰控股14万字回复深交所《问询函》,此次并购具有合理性
    ▇证券时报
    6月初,三泰控股(002312)公告,拟现金购买李家权等所持有的龙蟒大地100%股
权,交易金额36.75亿元。14日,深交所向三泰控股下发《问询函》,针对交易方
案、交易标的及其他事项等多方面提出20个问题。随后,三泰控股会同重组中介机
构就相关提问进行了认真分析与核查,并于28日晚间发布14万字公告回复相关问询
。三泰控股表示,同行业上市公司相关指标增长趋势和标的公司一致,此次交易定
价具有合理性。 

[2019-06-26](002312)三泰控股:关于回购股份期限届满暨回购完成的公告
    证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2019-055
    成都三泰控股集团股份有限公司
    关于回购股份期限届满暨回购完成的公告
    成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月24日召开
第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的议案》,根据《公司章程》规定,本次回购预案无需提
交股东大会审议。公司于2019年1月9日披露了《回购股份报告书》(公告编号:201
9-001),决定使用自有资金不低于5,000万元(含),不超过10,000万元(含),
以不高于4.99元/股的价格回购公司部分股份,回购期限自公司董事会审议通过回
购预案之日起不超过6个月。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》
、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    截止2019年6月24日,公司本次股份回购期限已届满,且公司通过股票回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量共15,674,703股,占公司总股本的
1.14%,最高成交价为3.70元/股,最低成交价为3.02元/股,支付总金额为50,003,
143.10元(不含交易费用)。本次股份回购已实施完毕,现将有关事项公告如下:
    一、股份回购情况
    1、公司于2019年1月23日首次以集中竞价的方式回购股份,具体内容详见公司
于2019年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报
》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于首次回购公司股份的公告
》。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    2、公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定,及时
履行回购进展的信息披露义务,详细内容详见公司于2019年2月1日、2019年3月2日
、2019年4月2日、2019年5月8日、2019年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报
》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
    3、截止2019年6月24日,公司本次股份回购期限已届满,公司以集中竞价方式
累计回购股份总数为15,674,703股,占公司总股本的比例为1.14%,最高成交价为3.
70元/股,最低成交价为3.02元/股,成交总金额为50,003,143.10元(不含交易费
用)。至此,公司本次回购股份事项实施完毕。
    本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合公司《回购股份报告
书》的相关内容,实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异,公司已按披露的
回购方案完成回购。
    二、回购期间相关主体买卖股票情况
    公司于2018年7月5日披露了《关于部分董事、高级管理人员拟增持公司股份的
公告》(公告编号:2018-080),公司时任董事兼副总经理(主持工作)朱江、时
任副总经理贺晓静、时任副总经理兼董事会秘书宋华梅、时任副总经理兼风控总监
朱光辉基于对公司持续稳健发展的信心及公司投资价值的认可,结合对公司股票价
值的合理判断,拟自2018年7月5日起6个月内,通过深圳证券交易所证券交易系统(
包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,其中朱江先生拟增持公司股份
70万股至100万股,贺晓静女士、宋华梅女士、朱光辉先生拟分别增持公司股份20
万股至30万股。2018年12月29日,公司披露《关于部分董事、高级管理人员增持计
划实施完成的公告》(公告编号:2018-149),本次增持计划所涉及的董监高人员
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份共计1,314,250股,
增持计划已全部实施完成。
    除上述情况外,自公司首次披露回购事项之日至回购股份实施完成,公司董事
、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行动人不存在买卖公司股票
的行为。
    三、股份变动情况
    公司本次最终回购股份数量为15,674,703股,回购股份将全部用于员工持股计
划或者股权激励计划,公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,回
购股份将全部予以注销。
    如前述回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划,对公司股权结构变
动影响如下:
    项目
    变动前
    变动后
    数量(股)
    占比
    数量(股)
    占比
    限售条件流通股
    29,459,196
    2.14%
    45,133,899
    3.28%
    无限售条件流通股
    1,348,632,537
    97.86%
    1,332,957,834
    96.72%
    总股本
    1,378,091,733
    100%
    1,378,091,733
    100%
    如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励计划
,回购股份将全部予以注销,注销后公司股权结构变动情况如下:
    项目
    变动前
    变动后
    数量(股)
    占比
    数量(股)
    占比
    限售条件流通股
    29,459,196
    2.14%
    29,459,196
    2.16%
    无限售条件流通股
    1,348,632,537
    97.86%
    1,332,957,834
    97.84%
    总股本
    1,378,091,733
    100%
    1,362,417,030
    100%
    四、本次回购对公司的影响 本次回购不会对公司的财务、经营、研发、债务履
行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生
变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。
    五、其他
    公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段符合《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定且
符合既定方案。 1、未在下列期间内回购公司股票: 1)公司定期报告、业绩预告
或业绩快报公告前10个交易日内; 2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内; 3)中国证监会
及深圳证券交易所规定的其他情形。 2、未在下列交易时间进行回购股份的委托:
 1)开盘集合竞价; 2)收盘前半小时内。 3、自公司实施回购股份计划之日起,
公司每五个交易日最大回购股份数量为12,174,103股,对应日期为2019年1月25日
至2019年1月31日,未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票成交量
之和的25%,即12,654,587股。
    六、已回购股份的后续安排 本次回购的股份存放于公司回购专用证券账户,在
此期间已回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、
质押等相关权利。 公司本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划
,公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,回购股份将全部予以注
销。 特此公告。
    成都三泰控股集团股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十五日

[2019-06-25](002312)三泰控股:关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
    1
    证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2019-054
    成都三泰控股集团股份有限公司
    关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
    成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月12日收到深
圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司2018年年报的问询函
》(中小板年报问询函【2019】第354 号)。现将公司对深圳证券交易所2018年年
报问询函回复内容公告如下:
    问题1、 报告期内,你公司实现营业收入7.17亿元,同比下降11.00%;实现归
属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-2.19亿元,同比下降172.35%
;你公司主营BPO业务毛利率为7.47%,较上年下降2个百分点。
    (1)请结合产品销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情
况,按会计科目说明你公司营业收入大幅增长但净利润大幅下降的具体原因及合理
性;
    (2)请结合主营业务特点、行业发展趋势、竞争环境、市场容量及份额,并对
比行业同类公司毛利率水平说明你公司BPO业务毛利率逐年下降的具体原因及合理
性,你公司已采取和拟采取的应对人工成本上升的具体措施及对经营业绩的影响。
    回复:
    一、公司营业收入大幅增长但净利润大幅下降的具体原因及合理性
    (一)公司2018年营业收入、净利润整体变动情况及原因
    单位:人民币元
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    2
    项目
    2018年
    2017年
    本年比上年增减
    营业收入
    716,895,600.63
    805,541,659.35
    -11.00%
    营业成本
    649,400,416.09
    688,011,355.75
    -5.61%
    毛利率
    9.41%
    14.59%
    -5.18%
    销售费用
    16,538,788.84
    229,329,339.61
    -92.79%
    管理费用
    118,929,195.41
    99,942,475.21
    19.00%
    财务费用
    -28,425,046.54
    30,180,222.80
    -194.18%
    归属于上市公司股东的净利润
    -218,794,486.60
    302,396,158.08
    -172.35%
    非经常性损益
    -23,771,455.86
    783,066,401.33
    -103.04%
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
    -195,023,030.74
    -480,670,243.25
    -59.43%
    2018年公司净利润为-2.19亿元,主要受公司本年权益法核算的长期股权确认投
资亏损1.51亿元,同时本年计提可供出售金融资产减值准备0.72亿元,计提商誉减
值0.25亿元的影响。
    2018年净利润较2017年减少5.21亿元,同比下降172.35%,降幅较大主要受非经
常性损益影响。非经常性损益2018年较2017年下降8.07亿元,主要原因为2017年公
司出于战略考虑转让了子公司成都我来啦网格信息技术有限公司(2019年2月已更
名为中邮智递科技有限公司,以下简称“中邮智递”)部分股权,该重大资产重组
增加公司2017年度净利润7.31亿元 。
    此外,公司2018年期间费用总体较2017年减少2.52亿元,其中销售费用减少主
要系中邮智递2018年不再纳入合并范围影响所致;管理费用增加主要系2018年公司
终止限制性股票激励计划加速行权产生股权激励费用4,169万元所致;财务费用减少
主要系2018年公司结构性存款利息收入增加,同时贷款利息支出减少所致。
    (二)公司主营业务BPO营业收入、营业成本及毛利率2018年度变动情况
    3
    及原因
    单位:人民币元
    项目
    2018年营业收入
    2018年营业成本
    2018毛利率
    2017年营业收入
    2017年营业成本
    2017毛利率
    营收比上年同期增减
    营业成本比上年同期增减
    毛利率比上年同期增减
    BPO业务
    673,173,588.93
    622,900,047.02
    7.47%
    571,727,632.65
    517,118,432.85
    9.55%
    17.74%
    20.46%
    -2.08%
    2018年公司BPO业务实现收入6.73亿元,较上年增长17.74%;2018年发生营业成
本6.23亿元,受人力成本大幅增加影响,较上年营业成本增加20.46%,BPO营业成
本增幅高于收入增幅2.72%,使得BPO业务毛利率较上年下降2.08%。
    公司BPO业务营业成本中人工成本占90%左右。近年来我们国家社会人力成本逐
年上涨,且2018年受国家社会福利政策的影响,人工成本较上年增幅较大,与此同
时部分BPO项目因客户服务合同周期较长,一般为2-3年,期间价格无变化,沿用合
同签约年度中标价格,进一步摊薄了公司2018年的利润。
    综上,以上因素综合导致了公司2018年主营业务收入增长但净利润大幅下降。


    二、公司BPO业务毛利率逐年下降的具体原因及合理性、具体措施及对经营业绩
的影响
    (一)公司BPO业务毛利率逐年下降的具体原因及合理性
    1、主营业务特点
    目前公司主营业务BPO业务的具有以下特点:
    (1)能有效地改善辅助业务对核心业务的支持作用,增加整体盈利。BPO客户
的业务可划分为核心业务与辅助业务,BPO业务运作的主要对象是对整体业务起支撑
作用的辅助业务,如财务、系统等。这些辅助业务对外承包给专业化公司后,其业
务质量能得到显著而迅速的改善,从而对核心业务起到推动作用,增加整体赢利。
    (2)BPO业务能进一步突出对核心业务的重点管理,同时实现对辅助业务
    4
    的有效控制。将部分辅助业务外包,有助于BPO客户管理层以更多的时间和精力
,将更多资源投入到核心业务上。而在辅助业务管理上,作为业务承揽方的外部专
业化公司,对其承揽项目的服务等级、成本构成、质量检测等有着明确的标准和承
诺,这样,BPO客户就可根据合同的履行情况实行对辅助业务的成本、质量控制,
实现预期目标。
    (3)BPO业务在提高外包业务质量的同时,也将这一业务领域改变成为具有创
造性的领域。在BPO客户内部,辅助业务常被视为“日常性工作”,是一笔“经常性
费用”。当由外部专业化公司的雇员们接手这些业务后,这些业务的性质不再是“
日常性工作”,而是“新的就业机会”。他们能以一种充满激情的态度,富有创造
性地去完成这些工作。此外,外部专业化公司常常是所从事业务领域中的技术领先
者,他们对所承包的业务施以优化设计、科学运作与管理,并跟踪最新技术发展,
不断更新BPO客户的系统。
    (4)BPO业务有利于在新的市场环境中打破传统的行业(业务)界线,与外部公
司形成跨业务领域的联合,构成长期的战略伙伴关系,增强彼此的竞争力。
    (5)BPO业务有利于控制和降低生产成本。由于实现了对辅助业务的成本、质
量控制,对业务进行更新与优化设计,采用先进技术等,因此能有效地控制成本。
    2、行业发展趋势
    结合上面描述的特点,未来金融服务外包行业的发展趋势将是将信息技术外包
、业务流程服务外包、知识处理外包相结合,从一般软件配套服务进入运营操作过
程承包,同时运营过程与高技术外包逐渐融合,形成一个更完整的外包服务供应链
。而在细分市场方面,金融服务外包供应商将在提高风险管理水平的基础上提供专
精式服务外包,向金融数据处理和灾备、客户服务、财务和会计、营销、研发设计
等高端外包业务发展。同时随着社区银行在未来的逐渐推广,社区金融外包服务业
务市场需求将得到进一步的发掘。
    3、竞争环境
    金融机构的竞争焦点已从初级的价格竞争、功能竞争和品质竞争等转为响应
    5
    能力竞争、客户价值竞争和技术创新竞争。在新形势下,金融机构在选择服务
外包供应商时,其价值判断也将由成本导向向价值创新导向转变,从而促使金融外
包服务的核心价值从提升金融机构的核心竞争力转变为重塑金融机构的核心竞争力
,金融服务外包的供应商亦将由提供成本低廉的服务供应商转变为金融机构的智慧
型战略合作伙伴。公司以银行外包为基础,近年来积极开展互联网金融行业金融外
包服务,并取得了一定的业绩。在互联网金融领域,目前公司成功落地的产品包括
营销类产品、催收类产品、客服类产品、面签服务产品等。金融外包服务市场存在
众多竞争公司,其中不乏传统IT公司核心竞争力为通过IT服务拉动BPO业务拓展;同
时业务规模及运营管理能力较强的综合性外包公司。
    公司在金融外包业务拓展过程中,在全国主要城市建立了百余个现场外包中心
,为金融客户提供优质的驻场服务外包。同时公司在综合分析国内外外包行业客户
需求的基础上,建立了一套开放式的外包服务运营管理体系,根据服务的独特性将
体系视野范围扩大,将作为参与者的客户包括在内,使得公司的服务过程通过与客
户的不断交互才能完成,通过这种“过程透明化”的服务管理策略,不断提高公司
服务效率,进而增强市场竞争地位。
    4、市场容量及份额
    我国金融服务外包处于初级阶段,潜力巨大。预计未来几年行业市场规模年均
复合增长率约20%,2018年我国金融服务外包BPO业务市场规模约220亿元,庞大的行
业市场将为公司外包业务持续增长提供基础的保障。目前公司BPO业务年收入接近7
亿元,在金融BPO行业内位居前三名。
    5、毛利下降原因及合理性
    公司BPO业务毛利下降主要系以下原因:
    (1)客户服务合同周期较长,而在合同期内一线员工的综合人力成本逐年呈持
续上升趋势;
    (2)近年来为了进一步提升外包市场占有率,公司承接了部分收入规模大但毛
利低的服务项目。
    此外,同行业公司京北方信息技术股份有限公司、深圳市银雁金融服务有限
    6
    公司近2年利润率均在5%-8%内,而且也呈下降趋势,公司与其利润水平相当。


    因此公司BPO业务毛利情况符合行业趋势,具有合理性。
    (二)公司已采取和拟采取的应对人工成本上升的具体措施
    1、优化合同条款,保证每年至少可以与客户议价一次;
    2、减少参与低毛利项目的市场投标工作;
    3、加强运营管理,通过优化现有项目作业流程提升服务效率降低服务成本;
    4、公司积极发展创新业务。
    (三)对经营业绩的影响
    通过以上措施,预计可以减少一部分人工成本上升的影响,同时公司也积极寻
找人工成本替代点,具体经营业绩影响视业务开展情况而定。
    问题2、 你公司最近3年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
(以下简称“扣非后净利润”)分别为-1.95亿元、-4.81亿元和-12.9亿元。请对
你公司持续盈利能力进行分析,结合主营业务开展情况、投资及投后管理情况说明
未来经营存在的风险,包括但不限于行业风险、主营业务业绩下滑风险、业务协同
及整合风险等以及你公司应对扣非后净亏损的主要措施。
    回复:
    一、公司具备持续盈利能力
    基于公司传统金融设备类业务在金融机构多年技术及业务积累,公司于2007年
切入金融服务外包业务,经过十余年激烈的市场竞争与快速发展,公司已成为国内
领先的金融服务外包提供商。2017年度,公司完成对中邮智递的重大资产重组,公
司主营业务以金融服务外包业务为主。2017年,金融服务外包业务收入为571,727,6
32.65元,较上年同期增长15.88%;毛利率为9.55%,较上年同期增长2.63%;2018
年,金融服务外包业务收入为673,173,588.93元,较上年同期增长17.74%;毛利率
为7.47%,较上年同期下降2.08%。受行业竞争及人力成本上升等因素影响,2018年
金融服务外包业务毛利率略有下降,公司已采
    7
    取相应应对措施。
    截止报告期末,公司主营金融服务外包业务已经在全国上百个城市建立了超过4
00个现场中心,为客户提供驻场服务。同时,2018年公司离场服务业务规模不断扩
大,先后成功中标多家金融机构总部级离场外包项目。在报告期内,公司利用自身
优势,采用驻场和离场外包相结合的方式全力拓展互联网金融行业外包服务市场,
取得了不错的业绩。公司成功实施了互联网金融客户外包项目超过30个,客户也涵
盖行业内多家互联网金融知名企业。
    公司目前以金融服务外包业务为主的主营业务经过十余年的发展,具备稳定、
持续的盈利能力,公司主营业务发展具有良好的可持续性。
    二、公司存在的经营风险及应对措施
    1、行业风险
    随着宏观经济与金融行业的整体发展趋势,金融机构在选择服务供应商时,其
价值判断由成本导向往创新导向转变,金融服务外包供应商亦将由提供成本低廉的
服务供应商转变为金融机构的智慧型战略合作伙伴,金融服务外包行业整体面临转
型,行业竞争程度加剧,企业竞争维度更为多样化。
    应对措施:针对以上风险,公司及子公司维度金融将不断提高技术能力,完善
自身产品和服务,开拓创新金融服务外包模式,构建以科技服务为核心的外包业务
新蓝图,提升整体竞争力,从而降低市场竞争风险。
    2、主营业务业绩下滑风险
    公司目前主要业务为金融服务外包业务,近几年,由于行业竞争加剧,人力成
本上升等因素影响,金融服务外包行业的同业公司毛利率均出现下降趋势,公司亦
面临主营业务下滑的风险。
    应对措施:公司积极采取措施控制人工成本(具体详见问题1(2)回复),提
升公司竞争力。
    3、业务协同及整合风险
    目前公司未发现有业务协同及整合风险。同时,公司不断寻找新业绩增长点,


    8
    拟通过优质资产并购,打造双主业经营发展模式。公司已于2019年6月4日披露
重大资产购买报告书(草案),拟以现金方式收购龙蟒大地农业有限公司100%股权
。公司未来将打造金融服务外包和现代农业共同发展的双主业经营模式,提升主营
业务竞争力。
    4、投资项目不达预期的风险
    近年来,为配合公司业务转型需要,公司进行了一系列投资,但由于宏观经济
形势以及所投资行业市场环境的变化、投后管理力度不够等影响,公司部分投资项
目收益不达预期。
    应对措施:后续我们将进一步完善投资决策程序,甄别项目风险;此外,公司
投后管理存在一些不足的地方,对投资项目具体经营层面监督管理力度不够,未来
我们会根据投资项目具体情况加强对项目经营的跟踪管理。
    二、应对扣非净亏损的主要措施
    一方面,公司利用自身科技积累对现有金融服务外包业务进行科技赋能,开拓
创新金融服务外包模式,构建以技术外包服务为核心的外包业务新蓝图;另一方面
,公司后续对龙蟒大地的收购如果成功,将有助于公司提升盈利能力;同时可充分
发挥公司在科技、物流、金融服务方面的优势,打造农业科技服务平台,最终形成
金融服务外包和现代农业共同发展的双主业经营模式,进一步提升公司持续经营能
力,为股东创造效益。
    未来,公司将采取不限于以下的措施:
    (1)持续发展传统金融服务外包业务,制定长期战略规划,引入科技创新。
    (2)目前收购龙蟒大地已披露重大资产购买报告书(草案),公司将加快推进
重组进程,尽快实现双主业经营模式。
    问题3、 报告期末,你公司长期股权投资余额为6.53亿元,较上年末减少14.77
%,主要系本期确认包括中邮智递科技有限公司在内的参股公司投资损失合计1.51
亿元;本期未计提相关资产减值准备。
    (1) 请逐一说明参股公司本期亏损的具体原因及合理性;
    9
    (2) 请结合参股公司经营状况、历史业绩、投后管理情况说明你公司认为无
需计提相关减值准备的依据及合理性,是否符合《企业会计准则》的规定,并说明
未来经营安排及对你公司业绩的具体影响。
    回复:
    一、参股公司本期亏损的原因及合理性
    表一:被投资公司情况表
    单位:人民币元
    序号
    公司名称
    投资金额
    截至报告期末账面余额
    期末减值准备
    报告期内净利润
    1
    四川金投科技股份有限公司
    40,000,000.00
    48,046,561.04
    0.00
    135,829.16
    2
    中邮智递科技有限公司
    755,555,556.00
    604,493,246.76
    0.00
    -428,122,191.15
    3
    成都壹千零壹夜网络科技有限公司注1
    4,200,000.00
    0.00
    1,304,576.18
    --
    4
    维度文澜网络科技(昆山)有限公司注2
    900,000.00
    0.00
    0.00
    -1,275,798.82
    5
    四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司注3
    1,000,000.00
    0.00
    0.00
    --
    注1:由于该公司经营不达预期,公司已于2017年对该长期股权投资全额计提减
值准备。 注2:目前该公司正在办理注销手续。 注3:公司已于2018年11月26日将
所持四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司(以下简称“昆仑发展”)全部股权
作价100万元转让予成都昆仑投资有限责任公司。
    报告期内,参股公司中邮智递科技有限公司为亏损;四川金投科技股份有限公
司(以下简称“金投科技”)略微盈利;成都壹千零壹夜网络科技有限公司(以下
简称“壹千零壹夜”)和维度文澜网络科技(昆山)有限公司(以下简称“维度文
澜”)均已停止经营;转让完成后,公司不再持有昆仑发展任何股权。
    (一)中邮智递亏损原因
    中邮智递2018年亏损4.28亿元,主要有两方面原因:一是新布放近2万组设备,
新布设备发生较多一次性费用且布放初期运营效率不高,收入有限,导致单位设备
亏损幅度加大;二是报告期内中邮智递完成了对中国邮政集团下属智能包裹柜资产
的整合(易邮柜),将各省的近3万台智能包裹柜并表,导致总体亏损增加。中邮
智递单包裹收费水平、收费开通率、投件量均有大幅提升,目前公
    10
    司正在配合加快推进其融资工作,进一步扩大规模,提高运营效率,有望尽快
盈利。
    (二)金投科技亏损原因
    金投科技主营业务集中于清机清分和ATM运营服务,亏损主要由于人力成本和押
运成本的増加以及市场竞争激烈导致产品价格下降。
    金投科技2018年合并报表净利润为135,829.16元,但归属于母公司净利润为-52
4,918.37元,导致公司计算长期股权投资的投资收益为负。
    (三)壹千零壹夜亏损的原因
    2018年壹千零壹夜已停止经营。
    (四)维度文澜亏损的原因
    维度文澜主要从事以金融理财培训为主的线上培训业务,该公司自成立以来,
用户流量增长缓慢,不达预期;另一方面,维度文澜为了拓展市场,持续增加优化
在线教育系统及培训人员素质的投入,并通过各项补贴活动吸引用户,营销成本高
企。2018年,维度文澜亏损127.58万元,累计亏损已超过公司对其投资额。
    (五)昆仑发展亏损的原因
    2018年,昆仑发展旗下管理基金尚未实现退出案例,且部分基金管理费用未如
期收回,导致该公司收入不达预期。
    综上,公司参股公司报告期内亏损均各自具有合理性。
    二、公司参股公司报告期内计提相关资产减值准备情况,经营安排及对公司业
绩的具体影响
    (一)公司参股公司报告期内无需计提资产减值准备依据及合理性
    1、中邮智递
    报告期内,中邮智递未出现严重财务困难;处于正常持续经营状态,不存在倒
闭或进行其他债务重组情况;经营所处的技术、市场、经济或法律环境等未发生重
大不利变化。虽然中邮智递2018年亏损,但考虑目前其处于业务的拓展期,
    11
    该公司业务逐年增长,市场份额也在逐步扩张,报告期的亏损主要因为快递柜
等设备投放量加大引起成本增长导致亏损。目前该公司正在推进融资,后续收入和
利润都有望进一步提升,从长期来看经营业绩是向好发展的。根据《企业会计准则
》相关规定,公司认为按照权益法对该项长期股权投资进行会计处理,无需计提股
权减值准备。
    2、金投科技
    在报告期内,金投科技未发生和出现重大财务困难;处于正常持续经营状态,
不存在倒闭或进行其他债务重组情况;经营所处的技术、市场、经济或法律环境等
未发生重大不利变化。金投科技2018年合并报表仍是盈利状态,该公司近年来业务
稳定,在清机清分行业中也拥有一定市场地位。另外金投科技已开始进行新业务的
战略布局,未来业务方向可能包括凭借保安队伍优势涉足消费金融领域、发展金融
科技业务、进行金库改善并发展衍生业务,未来也会充分利用人工智能来辅助开展
业务。目前金投科技已利用联营企业作为试点开展运营金融+安保衍生业务。综上所
述金投科技在报告期内不存在减值迹象,根据《企业会计准则》相关规定,公司认
为按照权益法对该项长期股权投资进行会计处理,无需计提股权减值准备。
    3、壹千零壹夜
    壹千零壹夜由于经营业务未达预期,2017年壹千零壹夜董事会决议终止经营,
公司已于2017年对该长期股权投资全额计提减值准备,故2018年度无需计提减值准
备。
    4、维度文澜
    维度文澜由于经营业务未达预期,截至2018年亏损额已超过投资额,公司对其
持有的账面长期股权投资余额为0,经2018年12月24日召开的第五届董事会第九次会
议决议,同意将其注销,故2018年度无需计提减值准备。
    5、昆仑发展
    经2018年10月29日召开的公司第五届董事会第六次会议决议,同意公司转让所
持联营企业昆仑发展20%的股权,完成后公司不再持有昆仑发展任何股权,
    12
    故2018年度无需计提减值准备。
    综上,公司参股公司报告期内无需计提资产减值准备依据充分,具备合理性。


    (二)未来经营安排及对公司业绩的具体影响
    1、中邮智递
    智能快递柜行业经过近7年的市场培育,用户习惯已经逐渐养成,智能快递柜设
备为快递员和用户提供的便利性价值已经得到认可,中邮智递的收费开通率和单包
裹收费水平同比均有大幅提高,单位设备亏损幅度较之前年度已有大幅收窄。未来
中邮智递将加大智能快递柜二代柜和智能信报箱的扩张力度,进一步优化现有设备
拓展、运维模式,通过数据驱动的精细化运营来提高资产运营效率,通过规模效应
来进一步摊薄单格口成本。在投件费和超期费逐步上升的基础上,中邮智递还将利
用设备流量加大广告、本地生活社区服务开展力度,扩大收入规模,提高收入质量
。预计中邮智递亏损幅度将尽快收窄,对公司业绩产生积极贡献。
    2、金投科技
    未来,金投科技在继续深耕传统优势清机清分及ATM运营细分领域的同时,将逐
步开始进行新业务的战略布局,涉足包括消费金融、金融科技领域的业务,改造传
统金库并在此基础上发展衍生业务。同时,金投科技计划充分利用物联网、人工智
能先进技术来辅助创新传统清机清分及ATM机运营业务。目前,金投科技已利用联
营企业作为试点,试验运营金融+安保衍生业务。预计金投科技通过创新业务的开展
将进一步提高该公司盈利水平,从而对公司业绩产生积极贡献。
    3、壹千零壹夜、维度文澜、昆仑发展因上述原因,未来不会对公司业绩产生影
响。
    问题4、 报告期末,你公司商誉无余额,系对收购烟台伟岸信息科技有限公司
(以下简称“烟台伟岸”)100%股权形成的商誉6.78亿元已全部计提商誉减值准备
;本年计提金额为2,482.54万元,上年计提金额为零。
    (1)请结合烟台伟岸业务暂停时点及具体影响说明上述商誉减值迹象发生
    13
    的时间,本期商誉测试采用的重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程
,并对比说明近3年商誉测试中上述因素的变化情况及合理性,重点说明本年对比20
17年上述因素是否发生重大变化,是否存在通过分期计提商誉减值准备进行不当盈
余管理的情形。请年审会计师发表明确意见;
    (2)请补充披露截止目前你公司与交易对手方程春就业绩补偿事项的仲裁进展
情况,并结合财产保全措施说明业绩补偿款的收回是否存在实质性障碍,你公司下
一步拟采取的具体措施、预计收回时间及对上市公司当期损益的具体影响。
    回复:
    一、商誉减值合理,不存在通过分期计提商誉减值准备进行不当盈余管理的情
形
    公司于2015年8月完成对烟台伟岸100%股权的收购,形成非同一控制下的企业合
并,其账面投资成本大于购买日烟台伟岸可辨认净资产公允价值份额的差额 677,5
50,331.54 元,形成商誉。
    烟台伟岸从事互联网保险信息服务,通过互联网方式收集信息,为保险公司提
供有保险需求的客户信息,然后取得信息服务收入。公司收购烟台伟岸后,由于原
有单一客户(平安保险)对互联网保险信息获取渠道和政策进行调整,烟台伟岸业
务合同改为与各省市分公司签订,各省市分公司对从互联网渠道获客需求缩减,从2
016年初开始,烟台伟岸部分业务和市场受到严重影响,致使烟台伟岸收入锐减,
到2017年初全面停止上述业务合作;2016年底,烟台伟岸原有团队核心成员又开发
了平安普惠、平安寿险的两个市场,利用之前保险销售积累的数千万用户信息进行
筛选,为合作伙伴提供贷款需求用户信息服务,但是由于缺乏持续的互联网用户信
息获取渠道,该项业务从2017年11月开始也逐步减少,到2018年4月被合作伙伴终止
合作关系,2018年8月,烟台伟岸业务已完全停止;同时该项业务也没有并入三泰
控股及其他关联公司业务板块内,未来也不会再继续经营原有业务。
    受上述因素影响,烟台伟岸经营业绩下滑较快,直至2018年经营业务全部停止
,烟台伟岸2016-2018年营业收入、净利润和经营经营活动产生的现金流量
    14
    净额等信息列示如下:
    单位:元
    项目
    2018年
    2017年
    2016年
    营业收入
    1,793,518.50
    16,429,049.34
    16,188,822.14
    净利润
    -21,465,844.38
    8,076,298.65
    12,046,519.36
    经营经营活动产生的现金流量净额
    -2,074,240.51
    9,063,693.85
    -34,508,323.62
    2016年年末,公司在进行商誉减值测试时,聘请了第三方评估机构采用收益法
对烟台伟岸与商誉相关的资产组价值进行评估。与商誉相关的资产组的可收回金额
按照资产组的预计未来现金流量的现值确定,根据北京天圆开资产评估有限公司出
具的《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成
的资产组项目估值报告》(天圆开咨字[2017]第4012号),公司计提商誉减值准备
共计65,272.50万元。
    2017年年末,公司在进行商誉减值测试时,聘请了第三方评估机构采用收益法
对烟台伟岸与商誉相关的资产组价值进行估算。根据北京天圆开资产评估有限公司
出具的《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形
成的资产组组合项目咨询报告》(天圆开咨字[2018]第14号),与商誉相关的资产
组价值大于商誉及与商誉相关的资产组的账面价值。根据评估结果,公司2017年未
对商誉计提减值准备。
    2016年和2017年与商誉相关资产组按照收益法进行评估的重要假设、依据、关
键参数列示如下:
    评估
    基准日
    评估方法
    评估假设
    关键参数
    2016年12月31
    收益法
    (现金流量折现法)
    考虑企业历史经营情况及对未来所在行业情况、企业本
    1、未来收益:
    以企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标,等于利润总额+折旧和摊销+
利息费用-
    15
    评估
    基准日
    评估方法
    评估假设
    关键参数
    日
    身发展情况,评估无理由认为企业将在未来的某个时间停止经营,故评估假设
企业可以永续经营
    资本性支出-追加运营资金。
    2、预测期及预测期后价值:
    根据企业目前及未来的生产经营情况及盈利模式,五年基本能够达到稳定,故
确定预测期为五年。同时预测期后每年收益保持与预测期第五年等额的自由现金流
量。
    3、折现率:
    采用资本资产加权平均成本模型确定折现率,公式=权益的市场价值*权益资本
成本/(权益的市场价值+债务的市场价值)+债务的市场价值*债务资本成本/(权益
的市场价值+债务的市场价值)。
    2017年12月31日
    收益法
    (现金流量折现法)
    考虑企业历史经营情况(2017年较2016年营业收入基本保持一致)及对未来所
在行业情况、企业本身发展情况,评估无理由认为企业将在未来的某个时间停止经
营,故评估假设企业可以永续经营
    1、未来收益:
    以企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标,等于利润总额+折旧和摊销 -
资本性支出-追加运营资金。
    2、预测期及预测期后价值:
    根据企业目前及未来的生产经营情况及盈利模式,确定预测期为五年。同时预
测期后永续年期自由现金流按预测末年2022年自由现金调整确定。
    3、折现率:
    采用资本资产定价模型确定折现率,公式=无风险报酬率+权益的系统风险系数*
(市场报酬率-无风险报酬率)+企业特定风险调整系数。
    因此,根据上表信息显示,2017年较2016年评估关键参数中,折现率的确定存
在一定的差异。
    2018年年末,公司在进行商誉减值测试时,聘请了第三方评估机构对烟台伟岸
与商誉相关的资产组价值进行估算。因烟台伟岸主营业务在2018年8月已
    16
    停止经营,且未来预计也不会再继续经营原有业务,本次评估与商誉相关的资
产组可收回金额以公允价值减处置费用后的净额予以确定,其中与商誉相关资产组
主要项目评估方法简介如下:
    (1)关于应收账款、其他应收款的评估
    核对明细表与明细账、会计报表的金额,对大额应收账款进行函证,对无法函
证的大额应收款采用替代程序进行核实,同时在应收账款核实无误的基础上,借助
于调查了解的情况通过查证等方法对应收款项清查核实,在核实无误的基础上,借
助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收
情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等等因素判断是否发生坏账。对有充分理
由相信能全部收回的应收账款,按其账面余额作为评估值;对很可能收不回部分款
项的,且难以确定收不回账款数额的,参考财会上计算坏账准备的方法,根据账龄
和历史回款分析估计出评估风险损失;对有确凿证据表明不能收回的应收账款按零
值评估,坏账准备评估为零。
    (2)关于固定资产的评估
    对于设备类资产,在二手设备市场能够找到相同或近似设备交易案例,对各类
影响因素进行比较调整,从而得出其市场价值。因固定资产均为电子设备类资产,
不需搬运费,法律费等相关中介费用数额也不大,处置费用确认为零。
    (3)关于负债的评估
    本次评估的负债为流动负债,包括应付职工薪酬和应交税费。对于负债,根据
公司提供的各项目明细表,经核实后为评估基准日实际应承担的债务,故以账面价
值作为评估值。
    同时,基于与商誉相关资产组结构情况,公司处置该商誉相关的资产组将发生
的处置费用较少,故在评估时不予以考虑。
    根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司商
誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司与商誉相关资产组可收回金额项目资
产评估报告》(天圆开评报字[2019]第000035号),截止评估基准日2018年12月31
日,烟台伟岸本次估值范围内的资产组组合可收回金额为68.93万元,
    17
    公司根据评估结果计提商誉减值准备共计2,482.54万元。
    以下为2018年末商誉减值计算过程:
    单位:人民币元
    项目
    测算结果
    1、上年年末商誉账面价值
    24,825,376.06
    2、被投资方与商誉相关资产组账面价值金额
    691,239.21
    3、被投资方与商誉相关资产组公允价值调整金额
    -
    4、调整后被投资方与商誉相关资产组公允价值金额(2+3)
    691,239.21
    5、评估值
    689,300.77
    6、商誉减值
    24,825,376.06
    注:与商誉相关资产组公允价值与评估值之间差额系被投资方固定资产——电
子设备本次评估减值1,938.44元,由于减值金额不重大,烟台伟岸未对该固定资产
计提减值准备。
    因此,公司对商誉减值迹象的判断、商誉减值测试过程以及对商誉减值的计提
均符合《企业会计准则》和《企业会计准则第8号——资产减值》之规定,公司不存
在通过分期计提商誉减值准备进行不当盈余管理的情形。
    会计师核查意见:
    (1)会计师了解并测试了三泰控股对商誉减值测试的内部控制;
    (2)复核三泰控股管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法;
    (3)了解资产组的历史业绩情况、未来发展情况以及所属行业的发展趋势;
    (4)评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法;了解和评价三泰控
股在评估商誉于 2018 年 12 月 31 日是否减值时的假设、估值方法,与商誉相关
的资产组的确定;
    (5)评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性,查阅评估报告的
    18
    评估技术说明、分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据。同时
对评估师进行访谈,访谈内容包括出具的评估报告的目的和范围、其独立性、评估
方法选用、评估过程、其主要参数的选取及评估结果的合理性。
    经核查,会计师认为,三泰控股商誉减值准备计提是充分的,公司不存在通过
分期计提商誉减值准备进行不当盈余管理的情形。
    二、公司与交易对手方程春就业绩补偿事项的仲裁进展情况,并结合财产保全
措施说明业绩补偿款的收回是否存在实质性障碍,你公司下一步拟采取的具体措施
、预计收回时间及对上市公司当期损益的具体影响。
    (一)仲裁进展情况
    2018年3月26日,中国国际经济贸易仲裁委员会正式受理公司的仲裁申请。根据
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月15日出具的《关于烟台伟岸信息
科技有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》和《关于烟台伟岸信
息科技有限公司2017年减值测试专项审核报告》,烟台伟岸原控股股东程春应补偿
金额为550,547,000.00元。
    2019年4月23日收到中国国际经济贸易仲裁委员会通知,确定开庭时间为2019年
5月29日,延长审理期限至2019年8月26日。
    自仲裁立案以来公司一直在积极推动仲裁事项解决,并聘任了专业律师团队来
协助办理。根据2019年5月29日的开庭情况,预计仲裁庭最早可于2019年8月26日出
裁决结果。
    (二)已申请财产保全的业绩补偿款收回不存在实质性障碍
    目前公司对程春的以下财产申请实施了保全:
    ①程春对公司实际控制人补建先生的应收账款本金及其利息合计约1.41亿元(
按同期最低利率保守估算)。
    ②程春持有三泰控股(股票代码:SZ002312)股票26,517,072股,按2019年6月
24日股票收盘价计算,价值为0.97亿元。
    截止2019年6月24日,上述两项保全财产合计金额约2.38亿元,该部分
    19
    业绩补偿款的收回不存在实质性障碍。
    (三)拟采取的措施
    公司将尽快推进仲裁进展,取得仲裁裁决,申请强制执行保全的应收账款和股
票;同时查证程春个人拥有的其他财产后,申请强制执行。
    (四)预计收回时间及对上市公司当期损益的具体影响
    已保全资产预计在2019年基本确定可以收回,如能按期收回将增加上市公司当
期收益2.38亿元左右。
    此外,公司能否向程春追回剩余的补偿款,将视其自身拥有的财产情况而定。


    问题5、 报告期末,你公司可供出售金融产品余额为2.12亿元,较上年末下降1
9.85%;本期对快捷快递有限公司(以下简称“快捷快递”)、成都三泰电子有限
公司、深圳辰通智能股份有限公司分别计提减值准备4,613.33万元、2,285.13万元
和262.25万元。请说明你公司计提上述资产减值损失的依据、测算方法、重要假设
、关键参数及确定方法、具体测算过程,并结合快捷快递业务停止经营过程说明其
减值迹象发生时间,上述减值准备计提是否充分、合理。如聘请独立第三方进行评
估,请独立第三方发表明确意见。
    回复:
    一、计提资产减值情况
    (一)对成都三泰电子有限公司(以下简称“三泰电子”)投资计提资产减值
准备情况
    由于三泰电子经营处于连年亏损状态,且收入呈下滑趋势,根据中水致远资产
评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司对持有的成都三泰电子有限
公司股权进行减值测试所涉及的成都三泰电子有限公司股东全部权益评估项目》(
中水致远评报字[2019]第0300011号)的评估结果,即“三泰电子股东全部权益的评
估值为72,086.02万元人民币”。2018年公司计提三泰电子可供出售金融资产减值
准备金额22,851,300.00元。
    2018年三泰电子减值准备计提过程如下:
    20
    单位:元
    A
    三泰电子2018年末股东全部权益的市场评估价值
    720,860,200.00
    B
    公司持股比例
    19%
    C
    公司按比例享有=A*B
    136,963,438.00
    E
    2018年末可供出售金融资产账面本金
    180,211,086.79
    F
    可供出售金融资产减值准备期初金额
    20,396,348.79
    G
    2018年计提减值准备=E-F-C
    22,851,300.00
    中水致远资产评估有限公司发表的意见:
    中水致远资产评估有限公司采用资产基础法对成都三泰电子有限公司股东全部
权益进行评估,于评估基准日2018年12月31日,在持续经营的假设条件下,成都三
泰电子有限公司股东全部权益的评估值为72,086.02万元人民币。中水致远资产评估
有限公司认为:其相关评估人员实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、
公正性等原则,评估方法、评估假设、评估参数合理,且符合企业的实际经营情况
,得出的评估结论具有公允性、合理性。
    (二)对快捷快递有限公司(以下简称“快捷快递”)投资计提资产减值准备
情况
    快捷快递全网已暂停运营,生产经营陷入困境,同时该公司处于失信被执行人
状态。该公司涉及多个重大诉讼案件,案件在法院判决后该公司及法人全部未履行
相应义务。此外在快递行业头部效应加速放大的背景下,处于快递行业第二梯队的
快捷快递投后财务与经营状况持续恶化,与公司重要联营企业中邮智递的逆向物流
合作成果也未达预期。
    基于以上相关因素,我们判断快捷快递可供出售权益工具投资公允价值下跌是
严重和非暂时性下跌,该可供出售权益工具投资发生减值,将账面余额全部计提减
值准备(金额:46,133,333.22元),计提后该公司可供出售金融资产账面价值为0
元。本次计提资产减值准备事项,公司已于2018年4月20日召开的第四届董事会第四
十九次会议及第四届监事会第二十九次会议审议通过,并进行了公告。
    21
    综上,上述减值准备计提是充分、合理的。
    (三)对深圳辰通智能股份有限公司(以下简称“辰通智能”)投资计提资产
减值准备情况
    根据中水致远资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司对长
期股权投资进行减值测试所涉及的深圳辰通智能股份有限公司股东全部权益评估项
目》(中水致远评报字[2018]第030018号),2017年对辰通智能计提减值准备25,98
9,604.80元。与2017年相比,2018年的净资产变动是未分配利润变动,即报告期内
辰通智能经营情况继续恶化,产生1,338万元的亏损。公司认为此项可供出售金融
资产价值存在非暂时性下跌,公司按照持股比例乘以净资产变动金额1,338万元测算
出减值额是262.25万元,2018年计提减值后期末账面余额138.7万元,我公司的持
股比例乘以辰通智能账面净资产所得165.9万元相比,前者更低。因此公司根据谨慎
性原则本年对其计提减值准备262.25万元。
    2018年辰通智能减值准备计提过程如下:
    单位:元
    A
    “辰通智能”2018年期末净资产
    8,464,556.69
    B
    持股比例
    19.60%
    C
    公司按比例享有=A*B
    1,659,053.11
    D
    净资产变动(2018亏损额)
    13,380,064.79
    E
    按持股比例乘以净资产变动测算计提2018年减值金额= D*B
    2,622,492.70
    F
    2018年末可供出售金融资产账面本金
    30,000,000.00
    G
    可供出售金融资产减值准备期初金额
    25,989,604.80
    H
    2018年计提减值后期末账面余额=F-G-E
    1,387,902.50
    I
    2018年计提减值准备=E
    2,622,492.70
    问题6、 报告期内,你公司终止2017年度限制性股票激励计划,加速行权产生
股权激励费用4,168.73万元;同时,资本公积股本溢价因加速行权增加5,359.8万元
,因回购注销限制性股票减少7,610.92万元。请补充说明本报告期内股权激励相关
会计处理及计算过程,并核实是否符合《企业会计准则》的相关规定。
    22
    请会计师核查并发表意见。
    回复:
    一、股权激励终止概况
    2018年,由于市场环境发生较大变化,公司股票价格发生了较大的波动,公司
结合未来发展计划,考虑到本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激
励效果,经审慎研究后,于2018年7月4日召开第四届董事会第五十三次会议和第四
届监事会第三十次会议, 2018年7月27日召开2018年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》,同
意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票26
,799,000股。公司对终止上述限制性股票激励计划做加速行权处理,由此增加股权
激励费用4,168.73万元,同时因股权激励加速行权增加资本公积-股本溢价5,359.8
0万元,因回购注销限制性股票减少资本公积-股本溢价7,610.92万元。
    二、会计处理及计算过程
    1、公司账务处理依据如下:
    (1)《企业会计准则第11号——股份支付》规定
    “第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的
以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
    ……
    第九条在行权日,企业根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资
本或股本的金额,将其转入实收资本或股本。”
    (2)《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南规定
    “ 二、股份支付的处理…
    23
    (一)授予日
    除了立即可行权的股份支付外,无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份
支付,企业在授予日都不进行会计处理。
    (二)等待期内的每个资产负债表日
    股份支付在授予后通常不可立即行权,一般需要在职工或其他方履行一定期限
的服务或在企业达到一定业绩条件之后才可行权。业绩条件分为市场条件和非市场
条件。…… 等待期长度确定后,…… 业绩条件为市场条件的,不应因此改变等待
期长度。对于可行权条件为业绩条件的股份支付,在确定权益工具的公允价值时,
应考虑市场条件的影响,只要职工满足了其他所有非市场条件,企业就应当确认已
取得的服务。
    (三)可行权日之后
    对于权益结算的股份支付,在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者
权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结
转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。”
    (3)《企业会计准则讲解11-股份支付》规定
    “五、条款和条件的修改…
    (三)取消或结算
    如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因
未满足可行权条件而被取消的除外),企业应当:1.将取消或结算作为加速可行权
处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。”
    (4)《企业会计准则解释第3号》(财会[2009]8号)规定
    “五、在股份支付的确认和计量中,应当如何正确运用可行权条件和非可行权
条件?
    答:…,在等待期内,如果取消了授予的权益工具,企业应当对取消所授予的
权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损
    24
    益,同时确认资本公积。”
    公司根据上述规定,并结合《上市公司执行企业会计准则案例解析》(中国证
监会会计部编写)“第三章 股份支付”之“第三节 股份支付计划的取消与作废”
案例,对取消限制性股票激励计划做加速行权处理。
    2、具体计算过程如下:
    表一、2017年度限制性股票激励计划概述
    项目
    方案
    激励股份总数
    26,799,000.00
    激励人数
    148人
    授予价格
    3.84元/股
    授予日
    2017年9月1日
    激励股份来源
    向148名员工定向增发
    定增资金到位情况
    截至2017年9月11日止,公司已收到148名激励对象缴纳的出资款人民币102,908
,160.00 元,各股东均以货币出资。其中,计入股本人民币 26,799,000.00 元,
计入资本公积(股本溢价)76,109,160.00 元。本次增资已经瑞华会计师事务所(
特殊普通合伙)审验,并于2017年9月14日出具了瑞华验字【2017】51040007 号验
资报告。
    授予日收盘价格
    5.84元/股
    激励成本
    2.00元/股(5.84元-3.84元)
    解锁期
    首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期,在解锁期内,在满足本计划
规定的解锁条件时,激励对象分三次申请标的股票解锁,自首次授予日起12个月后
至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限
制性股票总量的40%、40%和20%
    表二、2018年,公司终止实施限制性股票激励计划及股份回购概述
    项目
    方案
    终止实施限制性股票激励计划的原因
    近期市场环境发生较大变化,公司激励计划若继续实施将难以达到预期的激励
目的和激励效果
    是否与所有激励对象签订终止实施限制性股票激励计划及股份回购协议书
    是
    终止实施限制性股票激励计划及股份回购依据
    公司《激励计划》第十一章“四、本激励计划的变更、终止程序”;公司《股
票授予协议书》“5.1 乙方发生异动的处理”。
    截止2018年12月31日,限制性股票解禁份额
    0份
    股份回购类别和数量
    所有激励对象已获授但尚未解除限售且经公司决定回购注销的限制性股票26,79
9,000.00
    25
    项目
    方案
    份
    回购方
    公司(三泰控股)
    回购价格
    授予价格(3.84元/股)加上银行同期存款利息
    表三、2017年度限制性股票激励计划解锁期限及应确认股权激励费用表
    项目
    金额
    计算过程
    应确认股权激励费用总额
    53,598,000.00
    =激励成本*激励股份总数
    2017-9-1至2018-8-31应确认股权激励费用
    35,732,000.00
    =第一次应解锁股票总数*激励成本+第二次应解锁股票总数*激励成本/2+第三次
应解锁股票总数*激励成本/3
    2018-9-1至2019-8-31应确认股权激励费用
    14,292,800.00
    =第二次应解锁股票总数*激励成本/2+第三次应解锁股票总数*激励成本/3
    2019-9-1至2020-8-31应确认股权激励费用
    3,573,200.00
    =第三次应解锁股票总数*激励成本/3
    2017年应确认股权激励费用
    11,910,666.67
    =第一个解锁期费用/12*4
    2018年应确认股权激励费用
    28,585,600.00
    =第一个解锁期费用/12*8+第二个解锁期费用/12*4
    2019年应确认股权激励费用
    10,719,600.00
    =第二个解锁期费用/12*8+第三个解锁期费用/12*4
    2020年应确认股权激励费用
    2,382,133.33
    =第三个解锁期费用/12*8
    表四、2018年加速行权各项数据计算过程表
    项目
    金额
    计算过程
    2018年因加速行权应确认股权激励费用
    41,687,333.33
    =2018年-2020年应确认股权激励费用之和
    2018年因加速行权减少的资本公积-其他资本公积
    11,910,666.67
    =将2017年在解锁期内确认的资本公积-其他资本公积转入资本公积-股本溢价
    2018年因加速行权增加资本公积-股本溢价
    53,598,000.00
    =解锁期应确认股权激励资本公积总额(即2017年-2020年应确认资本公积-其他
资本公积之和需转入资本公积-股本溢价)
    2018年因回购注销限制性股票减少资本公积-股本溢价
    76,109,160.00
    =授予价格*激励股份总数-激励股份总数*1
    表五、相关会计处理及说明
    项目
    会计分录
    说明
    1、2017年,公司定向增发股票
    借:银行存款102,908,160.00
    贷:股本26,799,000.00
    资本公积-股份溢价76,109,160.00
    2017年账务处理
    26
    项目
    会计分录
    说明
    2、2017年确认股权激励费用
    借:管理费用-股权激励费用11,910,666.67
    贷:资本公积-其他资本公积11,910,666.67
    2017年账务处理
    3、2018年加速行权,确认尚未确认的股权激励费用
    借:管理费用-股权激励费用41,687,333.33
    贷:资本公积-其他资本公积41,687,333.33
    2018年账务处理
    4、2018年因加速行权减少的资本公积-其他资本公积合并增加资本公积-股本溢
价
    借:资本公积-其他资本公积53,598,000.00
    贷:资本公积-股份溢价53,598,000.00
    2018年账务处理
    5、回购股份
    借:财务费用1,593,313.06
    贷:其他应付款-股权激励回购 1,593,313.06
    计息期限:2017年9月1日-2018年7月31日
    借:库存股102,908,160.00
    贷:其他应付款-股权激励回购102,908,160.00
    ——
    借:其他应付款-股权激励回购104,501,473.06
    贷:银行存款 104,501,473.06
    ——
    6、注销股份
    借:股本 26,799,000.00
    资本公积-股本溢价76,109,160.00
    贷:库存股102,908,160.00
    ——
    综上,本报告期内,公司股权激励相关会计处理及计算过程,符合《企业会计
准则》的相关规定。
    会计师核查意见:
    (1)会计师核查三泰控股公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第
二十一次会议,审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》、2017 年第五次临时股东大会,审议并通过的《
关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<20
17 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》;
    (2)核查三泰控股与上述股权激励对象签订的《成都三泰控股集团股份有限公
司限制性股票协议书》和《成都三泰控股集团股份有限公司终止实施限制性
    27
    股票激励计划及股份回购协议书》
    (3)核查上述限制性股票授予日,公司股票收盘价;
    (4)核查三泰控股第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十次会议
、 2018年7月27日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于终止实施限
制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》;
    (5)查阅股份支付企业会计准则及相关规定;
    (6)对2018年上述限制性股票激励加速行权应确认的股权激励费用、资本公积
等项目进行重新计算;
    (7)检查三泰控股实施和取消上述限制性股票激励计划事项对应的全部记账凭
证。
    经核查,会计师认为,三泰控股2018年对终止2017年度限制性股票激励计划的
账务处理符合《企业会计准则》相关规定。
    问题7、 报告期末,你公司货币资金余额为14.67亿元,占总资产的比重为41.3
1%,余额较上年末增加105.35%。请说明货币资金规模与公司业务规模的匹配性,
是否存在资金使用效率低下的情况,并说明货币资金内部控制的设计及执行情况。
    回复:
    表一:报告期末公司资金组成情况
    单位:人民币元
    期末余额
    期初余额
    货币资金
    1,466,995,869.83
    714,379,661.68
    其他流动资产
    (银行理财产品)
    410,000,000.00
    1,079,980,000.00
    合计
    1,876,995,869.83
    1,794,359,661.68
    公司2018年期末拥有大额的货币资金余额的原因是2017年转让速递易部分股权
,收回大额的转让款及募集资金。公司收回大额资金后,一方面对外积极探
    28
    寻优质资产,进行战略投资转型升级准备,一方面为了资金收益最大化,公司
用闲置资金购买了不同银行的保本优质理财产品(理财产品计入“其他流动资产”
),既保证了资金安全又取得了相应的理财收益。此部分理财产品在2018年到期后
,因银行取消了保本理财产品,公司将利用闲置资金购买理财产品改为购买优质的
保本结构性存款(保本结构性存款计入“货币资金”),故公司2018年账面期末货
币资金余额较上年末出现了大幅增长。2019年6月4日,公司已公告重大资产购买报
告书(草案),拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的龙蟒大地公司1
00%股权,交易金额为36.75亿元。待收购方案经公司股东大会通过后,公司现有的
资金将会转换成具有稳定可持续性发展的优质实体资产。
    在货币资金内部管理方面,公司一直以来严格按照《货币资金内部控制制度》
、《借款、押金及保证金管理制度》、《银行账户管理办法》、《支付结算办法》
、《成都三泰控股集团股份有限公司内部审计制度》等国家相关规定和公司内控制
度,对现金和银行存款的管理进行严格的控制和监督,公司内部审计部门定期会对
货币资金进行审计清查。此外,公司还配备了专职出纳和资金专员负责办理资金收
支和保管业务,资金相关的岗位严格实行了不相容职务分离原则,任何资金收付业
务都必须以审核签证的会计凭证为依据,及时登记帐簿,定期核清对账并上报资金
周报、月报。对公司闲置资金理财的管理,严格按照公司资金管理要求,经过相应
的授权和审批后方能购买无风险的适合的保本性理财产品或结构性存款。
    综上 ,公司货币资金规模与公司业务规模相匹配,不存在资金使用效率低下的
情况。
    问题8、 报告期内,你公司销售费用为1,653.88万元,同比上年减少92.79%,
主要系运输费、材料费、交通费和场地费减少导致。请结合报告期你公司业务开展
情况说明销售费用大幅下降的具体原因及合理性。
    回复:
    报告期内销售费用同比上年减少较多,主要系中邮智递业务费用不再纳入公司
合并报表所致。因中邮智递股权2017年1-9月仍纳入合并范围,相应发生的销售费用
仍纳入合并报表中;2018年中邮智递已不再纳入公司合并报表中,其发生的运输费
、材料费、交通费和场地费等销售费用,在2018年亦不再纳入公
    29
    司合并销售费用中,故公司销售费用大幅下降。
    问题9、 报告期内,你公司研发费用为186.58万元,同比上年增长104.09%,主
要系新设深圳三泰互联科技有限公司、深圳三泰商业保理有限公司、广州三泰融资
租赁有限公司和成都三泰维度资产管理有限公司等4家子公司产生研发支出。请结
合上述公司的经营范围详细说明你公司未来经营安排,对上市公司的具体影响,可
能面临的风险及措施。
    回复:
    一、 未来经营安排 公司名称 经营范围 成立日期 深圳三泰互联科技有限公司
 计算机系统设计;广告平面及立体设计制作;网页设计;计算机系统集成;网络
设备安装与维护;计算机技术服务与技术咨询;计算机软硬件及网络设备的研究开
发、销售:计算机产品、网络产品、计算机数码产品的研发、销售;从事广告业务
(法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的,需取得许可
后方可经营);计算机网络服务、通信综合集成系统网络的设计、开发、安装;通
信交换、终端设备的销售、安装、维修服务;信息咨询服务、市场信息咨询(以上
均不含限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可经营);室内装饰设计。(以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)智能
网络控制系统设备的设计及安装;网络系统工程设计与安装;安全防范设备的安装
与维护;互联网信息服务;物业管理;水电安装、机电设备安装。 2018年04月03日
 深圳三泰商业保理有限公司 保付代理(非银行融资类);供应链管理;投资兴办实
业(具体项目另行申报);从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目);
企业管理咨询、财务管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询、物流信息咨询、投
资咨询、企业形象策划、展览展示策划(以上均不含限制项目)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2018年06月15日 广州三泰融资租
赁有限公司 融资租赁服务;机械设备租赁;汽车租赁;农业机械租赁;建筑工程机械
与设备租赁;计算机及通讯设备租赁;铁路运输设备租赁服务;水上运输设备租赁服务
;空中运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;办公设备租赁服务;装卸搬运设备租赁;
太阳能光伏设备租赁;通信基站设施租赁;兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限
融资租赁企业经营);向国内外购买租赁财产(外商投资企业需持批文、批准证书经营);租赁财产的残值处理2018年08月14日
    30
    及维修(外商投资企业需持批文、批准证书经营);汽车销售。 成都三泰维度
资产管理有限公司 资产管理;股权投资;投资咨询;资产收购、处置;资产重组;
资产管理咨询;投资管理;项目投资。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
活动)企业重组、并购服务;财务顾问;技术服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动) 2018年09月14日
    2018年,公司不断探索新业务,调整战略布局,先后成立深圳三泰互联科技有
限公司、深圳三泰商业保理有限公司、广州三泰融资租赁有限公司和成都三泰维度
资产管理有限公司等公司。经过一段时间的探索和实践,公司拟对前述公司未来安
排进行部分调整: 1、公司成立深圳三泰互联科技有限公司,主要从事智慧社区运
营业务。目前公司战略有所调整,未来将清理注销此公司。
    2、公司成立深圳三泰商业保理有限公司、广州三泰融资租赁有限公司和成都三
泰维度资产管理有限公司是基于金融科技板块业务布局,从商业保理、融资租赁和
不良资产处置等几个方向发力。鉴于公司目前正在进行重大资产收购,公司业务正
在转型中,公司将暂缓以上三个公司的投入。待公司业务转型完成后,公司将根据
业务需要,结合以上3个子公司的经营范围,围绕金融服务外包与磷复肥业务双主
业提供相关服务,进行产业链延伸,助力主营业务发展。
    根据公司于2019年6月4日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《重大资
产购买报告书(草案)》,通过本次交易,公司将进入现代农业领域,优势在于将
自身科技、数据分析、物联网等业务与现代农业相结合,发挥协同效应,进而打造
农业科技公司。本次收购完成后,上市公司将充分利用已有的互联网行业经验优势
、大数据分析优势、金融服务、物流经验优势,实现与标的公司磷复肥业务的协同
发展,由金融服务外包向金融服务外包与磷复肥业务双主业方向拓展。
    二、 对上市公司的影响
    以上几个公司为2018年新设子公司,目前未开展业务,不会对公司经营及利润
造成影响,如未来业务正常开展,将有利于公司利润提升。
    三、 可能面临的风险及措施
    以上公司为新设公司,未来经营和盈利情况存在一定的不确定性,公司目前
    31
    转型尚未完成,届时与公司其他业务协同亦存在一定的不确定性。
    公司未来将密切关注以上子公司的情况,加强内控管理,充分发挥其优势,为
公司主营业务服务,推动主营业务发展。
    问题10、 请结合上述第3项、第4项、第5项和第9项的相关情况,说明你公司在
投资管理中设立的内部控制制度,相关内部控制是否有效执行,并分析你公司是否
能够对各类投资进行有效管理,以及面临的投资风险和具体应对措施。
    回复:
    一、投资内部控制执行情况
    公司于2015年12月完成对《对外投资管理制度》的修订,并一直对照严格执行
。因公司近几年业务转型,探索新发展模式,进行了多笔投资。但是,2018年以来
,因投资项目不及预期,根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相
关规定,公司多次将对外投资的项目计提减值,投资效果并不理想。
    经公司自查后认为,公司基本上能按照《对外投资管理制度》要求进行投资和
投后管理,但由于宏观经济形势以及所投资行业市场环境的变化等原因,部分投资
项目收益不达预期,后续我们将进一步完善投资决策程序,甄别项目风险;此外,
公司投后管理存在一些不足的地方,对投资项目具体经营层面监督管理力度不够,
未来我们会根据投资项目具体情况加强对项目经营的跟踪管理。
    二、投资风险和应对措施
    目前,公司已投资项目所面临的风险主要为减值风险。针对部分经营不达预期
或缺乏可持续发展能力的投资项目,公司已足额计提减值或通过股权转让等方式及
时隔离风险;同时,针对存续项目,公司将切实做好投后管理工作,定期跟踪督查
项目经营情况。
    未来,公司将专注于寻求与主营业务具有协同发展潜力的投资项目,投前进行
充分尽职调查,并完善内部投资决策流程;投后执行有效的项目跟踪管理,及时觉
察风险并采取行之有效的解决措施。公司已着手修订《对外投资管理制度》,
    32
    并计划近期提交公司董事会和股东大会审议。
    特此公告。
    成都三泰控股集团股份有限公司董事会
    二〇一九年六月二十四日

[2019-06-22](002312)三泰控股:关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告
    证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2019-053
    成都三泰控股集团股份有限公司
    关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告
    成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称 “公司”)于2019年6月14日收到
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)中小板公司管理部下发的《关于对成都三
泰控股集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2
019】第7号)(以下简称“《问询函》”),要求公司就《问询函》中相关问题做
出书面说明,并在2019年6月21日前将有关说明材料报送深交所并对外披露。
    公司收到《问询函》后,积极组织交易各方及中介机构共同对《问询函》中涉
及的问题进行逐项落实和回复。鉴于《问询函》相关问题回复需要进一步补充和完
善,且中介机构需要履行相应的内部核查程序后方可出具核查意见,为保证信息披
露的内容真实、准确、完整,经向深交所申请,公司将延期回复本次《问询函》。
延期期间,公司将尽快完成此次《问询函》的回复工作,待回复工作完成后公司将
及时履行信息披露义务。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒
体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
    特此公告。
    成都三泰控股集团股份有限公司董事会
    二〇一九年六月二十一日
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ★★机构调研
    调研时间:2017年07月25日
    调研公司:兴业证券,兴业证券,前海开源基金
    接待人:副总经理:朱江,董事会秘书:宋华梅,证券事务代表:宋晓霞
    调研内容:董事会秘书宋总介绍公司发展历程和基本情况,副总经理(主持工作
)朱总介绍本次重大资产重组基本情况和公司未来发展规划。
本次调研记录如下:
1、问:本次重大资产重组对公司主营业务的影响如何?
   答:本次重大资产重组前,公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。
公司从2012年开始面向互联网转型,建设并运营速递易项目以来,公司始终致力于
基于流量的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务的发展。本次重大资产完成
后,一方面成都我来啦引入战略股东,将大幅增加速递易社区流量入口的价值,助
推上市公司的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务快速发展;另一方面公司
将继续发展金融服务外包业务。
2、问:公司今年转让速递易股权是出于何种考虑?
   答:公司已连续亏损2年,为争取实现今年扭亏为盈,公司去年已剥离亏损的传
统业务。公司在2017年转让速递易股权除了能帮助公司实现扭亏为盈外,还能提升
速递易综合竞争力,并为公司下一步发展奠定基础。
3、问:公司重大资产重组合作对方为什么选择中国邮政、菜鸟和复星?
   答:通过本次重大资产重组选择中邮集团、菜鸟供应链和复星集团是基于对各家
优势资源的整合,可使成都我来啦得到更快发展,具体如下:1、中国邮政的加入
,速递易将使用“中国邮政”商标,智能快递柜名称改为“中邮速递易”;速递易
将同时利用中国邮政不可比拟的网络、信报箱的升级和改造等资源,将在所经营的
快递业务板块推广使用速递易的智能包裹柜业务,促进速递易逆向物流业务发展,
协调拓展智能包裹柜广泛布置于各类重点区域。2、菜鸟供应链将尽力协调自身及关
联方名下的电子商务平台及参股的快递公司,扩大我来啦所运营的智能包裹柜的使
用场景、合作范围,并通过菜鸟供应链的平台实现相关快递公司与其的业务对接。
3、复星集团具有丰富国企混改经验,同时同意协调其关联方在同等条件下优先与
我来啦开展业务合作,扩大其智能包裹柜的入驻范围;同意协调其参股的快递公司
,协助将其承运的快递包裹投放到我来啦的智能包裹柜;同意协调其参股的传媒企
业与我来啦开展业务合作,协助发展其基于智能包裹柜的广告业务。本次交易整合
了中邮集团、菜鸟供应链、复星集团的资源,通过资源整合,打通上下游渠道,可
逐步培育成完整的物流闭环,增强速递易业务的市场竞争力,助其迅速做大做强。
4、问:速递易今年的网点和投件量目标是多少?
   答:重大资产重组完成后,通过整合中国邮政的约2.1万组智能快递柜,速递易
的智能快递柜规模约7.7万组。我们目前日交付快递包裹量超过150万件,整合后预
计日均投递量会大幅上升。
5、问:公司未来的发展规划是怎样的?
   答:公司结合重大资产重组,对经营各板块认真梳理,经过充分调研、科学论证
,制定了转型升级发展战略和总体设计方案,确定了以“社区生活服务入口业务、
社区金融服务业务、金融服务外包业务”为三大主营业务的发展战略。从优化产业
整体布局着眼,继续布局各类具有较好盈利能力的业务,同时寻求通过包括不限于
战略入股、收购一些相关领域成长性的企业的可能,提高集团相关业务的盈利能力
,实现可持续性发展。未来公司将从以下几个领域进一步提升企业竞争能力,以捕
捉市场增长机会,促进业务转型,带动业务协同发展:    1、在未来“新速递易
”业务的基础上,拓展社区生活服务相关业务的多元化“新速递易”有望发展成为
日单千万级,影响人群数亿级的全民平台,而相关社区人群的生活服务多元,我们
将紧紧围绕社区,围绕中产阶级消费升级的需求,重点通过互联网的方式,布局包
括不限于绿色有机生鲜、社区人群轻奢、消费团购等业务方向,打造社区品质生活
第一品牌。2、利用好现有金融行业和社区流量的资源,加大金融科技领域布局今年
是三泰成立20周年,过去的三泰主要是以银行业务为主,为此我们也积累了大量的
金融行业资源,同时通过本次重组,三泰将会获得更多社区入口的流量、数据、场
景和用户支撑。为了适应新形势下金融服务的需求,未来我们将加大金融科技领域
的布局,同时争取拿到更多的金融行业的牌照(包括并不限于互联网小贷),构建
起整个三泰金服的框架,为社区人群做好金融服务。3、在稳住现有金融服务外包
体量基础上,加大催收等业务的发展规模维度金融服务外包隶属三泰传统业务板块
,通过近几年的发展,已经覆盖全国大部分地区,员工上万人。未来将通过探索包
括不限于通过人工智能等方式,布局一些高附加值的衍生业务(比如互联网金融资
产的贷后催收和不良资产处置),提高自身的盈利能力。4、变发展方式,大力推动
资本运作改变以间接融资为主的投资发展模式,积极运用资本(资产)运营的方式
,构建公司整体资本(资产)运作机制,发挥好投融资、活化资产等相关功能。在
发展手段上,进一步加大项目并购力度,以现有产业结构和产业链内领域为目标,
寻找具有一定规模的企业进行收购或合作,提升运营质量。                    
                                                                         
6、问:重组完成后,加上结余募集资金,公司将拥有大量的现金,有没有什么使用
计划?
   答:关于结余募集资金,公司根据自身发展规划及实际生产经营需求,尽快合理
规划,按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》相关规定使用结余募集资金。上市公司将优先投资主营业务相关的
项目,同时在募集资金暂时闲置期间考虑进行现金管理等,在使用前将履行相应的
审批程序并及时披露。关于自有资金,从优化产业整体布局着眼,公司继续布局各
类具有较好盈利能力的业务,同时寻求通过包括不限于战略入股、收购一些相关领
域成长性的企业的可能,提高集团相关业务的盈利能力,实现可持续性发展。
7、问:速递易目前的累计用户数?
   答:速递易目前累计用户超过5,600万。
8、问:公司2017年半年报预计亏损金额是否包含了速递易转让股权的投资收益?
   答:不包含。
9、问:公司金融服务外包业务发展如何?
   答:维度金融服务外包隶属三泰传统业务板块,通过近几年的发展,已经覆盖全
国大部分地区,员工上万人,维度金融已成为全国排名前三的大型金融外包服务商
。未来维度金融将通过探索包括不限于通过人工智能等方式,布局一些高附加值的
衍生业务(比如互联网金融资产的贷后催收和不良资产处置),提高自身的盈利能力。
10、问:公司股权激励计划的业绩考核指标是如何确定的?
    答:本次股权激励计划考核指标分为两个层次,公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。公司层面业绩指标是公司结合实际情况做出的合理测算指标,不代表公
司对未来盈利能力的预测。个人层面考核公司设置了严密的绩效考核,能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
11、问:小黄筒业务发展如何?
    答:小黄筒是三泰控股自主研发的全新智能终端。从外形上看,是升级版本的
智能邮筒,实际上,小黄筒是集合了各领域最新技术的一项应用创新——太阳能供
电、GPS跟踪定位、GPRS数据传输,还搭载了超声波测距模块。速递易的小黄筒物流
应用技术,由于具备成熟的使用和运维经验,可以降低物联网设备成本,充分地把
移动互联网技术、物联网技术和物流管理进行整合,对物流行业形成降本增效。同
时,中邮资本和三泰控股共享中邮速递易相关社区入口的流量机会,为三泰控股接
下来的构建社区服务综合平台。小黄筒目前正在开展试点相关工作,预计近期在上海开始。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-07-12 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:9.50 成交量:3798.00万股 成交金额:13392.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|东莞证券股份有限公司四川分公司        |556.78        |9.46          |
|中国银河证券股份有限公司上海五莲路证券|479.97        |14.45         |
|营业部                                |              |              |
|中信证券股份有限公司杭州延安路证券营业|426.69        |1.91          |
|部                                    |              |              |
|中国银河证券股份有限公司广州滨江东路证|365.15        |--            |
|券营业部                              |              |              |
|中信证券股份有限公司北京远大路证券营业|359.57        |--            |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|申万宏源证券有限公司上海闵行区莘松路证|--            |695.27        |
|券营业部                              |              |              |
|中国银河证券股份有限公司中山古镇证券营|--            |252.00        |
|业部                                  |              |              |
|长江证券股份有限公司成都光华村街证券营|--            |238.11        |
|业部                                  |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路|130.68        |216.62        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|中国银河证券股份有限公司眉山仁寿光明路|0.04          |176.00        |
|证券营业部                            |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-05-10|5.40  |2229.93 |12041.62|机构专用      |机构专用      |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
|          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2017-03-17|112323.13 |6313.61   |10.65   |1.35      |112333.79   |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

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1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内,本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
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