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鱼跃医疗(002223)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈鱼跃医疗002223≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:20.01.10)
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最新提示:1)2019年年报预约披露:2020年04月18日
         2)01月10日(002223)鱼跃医疗:关于对控股子公司增资的公告(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
         2)2018年末期以总股本100248万股为基数,每10股派1.5元 ;股权登记日:20
           19-05-30;除权除息日:2019-05-31;红利发放日:2019-05-31;
机构调研:1)2019年12月04日机构到上市公司调研(详见后)
●19-09-30 净利润:71290.27万 同比增:13.51% 营业收入:35.56亿 同比增:11.82%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.7111│  0.5300│  0.2500│  0.7300│  0.6265
每股净资产      │  6.0452│  5.8670│  5.7275│  5.4547│  5.3580
每股资本公积金  │  1.7790│  1.7790│  1.7790│  1.7790│  1.7754
每股未分配利润  │  2.9459│  2.7668│  2.6308│  2.3551│  2.3094
加权净资产收益率│ 12.3800│  9.3400│  4.3900│ 13.6900│ 11.4100
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.7111│  0.5320│  0.2460│  0.7254│  0.6265
每股净资产      │  6.0452│  5.8670│  5.7275│  5.4547│  5.3580
每股资本公积金  │  1.7790│  1.7790│  1.7790│  1.7790│  1.7754
每股未分配利润  │  2.9459│  2.7668│  2.6308│  2.3551│  2.3094
摊薄净资产收益率│ 11.7637│  9.0682│  4.2950│ 13.2979│ 11.6932
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A 股简称:鱼跃医疗 代码:002223 │总股本(万):100247.6929│法人:吴光明
上市日期:2008-04-18 发行价:9.48│A 股  (万):86685.5646 │总经理:吴群
上市推荐:平安证券有限责任公司 │限售流通A股(万):13562.1283│行业:专用设备制造业
主承销商:平安证券有限责任公司 │主营范围:医疗器械和保健用品的生产和销售
电话:0511-86900802 董秘:陈坚  │。
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.7111│    0.5300│    0.2500
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    2018年        │    0.7300│    0.6265│    0.4700│    0.2100
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    2017年        │    0.5900│    0.5262│    0.4000│    0.4000
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    2016年        │    0.8000│    0.7100│    0.5700│    0.2400
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    2015年        │    0.4100│    0.5700│    0.4300│    0.1900
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[2020-01-10](002223)鱼跃医疗:关于对控股子公司增资的公告

    证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2020-006
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
    关于对控股子公司增资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、本次对外投资的概述
    (一)本次对外投资的基本情况
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“
公司”)拟以自有资金人民币8,000万元认购公司控股子公司苏州六六视觉科技股份
有限公司(以下简称“六六视觉”、“标的公司”)的新增注册资本人民币5,333.
33万元,其中5,333.33万元计入苏州六六注册资本,超过部分计入苏州六六资本公
积,并授权管理层与六六视觉签署《关于苏州六六视觉科技股份有限公司之增资协
议》,增资完成后,上市公司持有六六视觉股份比例将增加至98.67%(以下简称“
本次增资”)
    本次增资完成后,苏州六六注册资本将由现有的人民币2,600万元增加至人民币
7,933.33万元。
    (二)审批程序
    公司第四届董事会第二十四次临时会议于2020年01月09日以通讯表决的方式召
开,审议通过了《对公司控股子公司增资》的议案。根据《深圳证券交易所中小板
股票上市规则》和《公司章程》,本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内,无
需提交股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组亦不
构成关联交易。
    二、子公司的基本情况
    (一)子公司基本情况
    名称:苏州六六视觉科技股份有限公司(公司控股子公司)
    住所:江苏省苏州市大儒巷34号
    法定代表人:周薇
    注册资本:2600万元人民币
    成立日期:2001年6月6日
    注册号/统一社会信用代码:913205007205880681
    经营范围:生产、销售:医疗器械、化妆品(按许可证所列项目经营);光学
仪器的研究、生产、销售;机械加工、电子加工、光学加工;计算机应用服务。经
营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国
家实行核定公司经营的14种进口商品除外);开展本企业中外合资经营、合作生产
及“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)子公司现有股权结构
    序号
    股东姓名
    出资金额(万元)
    持股比例(%)
    1
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
    2494.8215
    95.95%
    2
    姚金龙
    27.2685
    1.05%
    3
    中国医疗器械有限公司
    77.91
    3.00%
    合计
    2600
    100.00%
    (三)标的公司主营业务情况
    苏州六六视觉科技股份有限公司是专注从事眼科医疗器械研发、生产、销售及
服务的江苏省民营科技企业,主要产品有裂隙灯显微镜、手术显微镜、眼科显微手
术器械、眼科电子诊疗器械、眼科激光医疗仪、人工晶体等六大系列160多个品种、
600多种规格。六六视觉的眼科显微镜等产品曾被认定为国家级重点新产品,曾获
国家级质量金质奖、银质奖和国家科技进步奖;人工晶体曾被认定为国家级重点新
产品;准分子激光人眼像差矫正系统曾获国家科技进步二等奖和江苏省科技进步一
等奖;SOM2000DX手术
    显微镜曾被评为江苏省高新技术产品;折叠式人工晶体、SOM2000手术显微镜曾
被评为江苏省自主创新产品。
    目前六六视觉拥有有效期专利21项,其中发明专利6项,实用新型专利10项、外
观设计专利5项,软件著作权4项,曾主持制定或参与制定过国家标准与行业技术标
准20余项。另外,其拥有一所省级企业技术中心、江苏省眼科诊疗器械工程技术研
究中心,建有一所博士后企业工作分站,产品技术涵盖机械、电子、光学、计算机
软件等众多学科,技术实力雄厚。
    (四)标的公司主要财务数据
    六六视觉主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目
    2019年5月31日
    2018年12月31日
    资产总额
    9,360.84
    26,534.76
    负债总额
    18,479.37
    19,325.44
    净资产
    -9,118.53
    7,209.32
    项目
    2019年1-5月
    2018年度
    营业收入
    3,453.01
    8,998.98
    净利润
    -14.00
    82.25
    注:苏州六六视觉科技股份有限公司2018年的财务报表已经苏州工业园区瑞华
会计师事务所有限公司审计并出具瑞华会审字[2019]第B045号审计报告;
    2019年5月31日的净资产已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)徐州分所审计
,并出具天衡徐专字(2019)215号审计报告。基准日经审计后的净资产与2018年
末审计后的净资产差异较大,主要是因为审计调整费用性往来、存货盘点差异以及
补提坏账准备、存货跌价准备等原因所致。
    四、投资协议的主要内容
    (一)交易主体
    甲方:江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
    乙方:苏州六六视觉科技股份有限公司
    (二)投资方式与框架
    1、经双方协商一致,甲方向乙方进行增资的增资价格为每股1.5元(参照前次
甲方
    收购乙方股份时估值),乙方的注册资本由2,600万元增加至7,933.33万元, 新
增的注册资本5,333.33万元全部由甲方根据本协议之约定认缴(以下简称“本次增
资”)。本次增资中甲方应向乙方支付增资款项共计8000万元(以下简称“增资价款
”), 增资价款与新增注册资本之间的差额2,666.67万元应计入乙方的资本公积。
    2、本次增资完成后,六六视觉股权结构如下:
    序号
    股东姓名
    出资金额(万元)
    持股比例(%)
    1
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
    7828.1515
    98.67%
    2
    姚金龙
    27.2685
    0.34%
    3
    中国医疗器械有限公司
    77.91
    0.98%
    合计
    7933.33
    100.00%
    (三)生效条件
    本协议自交易双方签署之日起成立并生效。
    (四)保证事项
    1、乙方保证:
    (1)其为依据中国法律合法设立并有效存续的法人;
    (2)其签署并履行本协议均不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制
;
    (3)其具有签署本协议的所有必需的权力、授权和批准, 包括但不限于乙方股
东大会对本次增资的批准;
    (4)协助甲方签订一切必要文件并协助办理必要手续以促使本协议之目的顺利
达成;
    (5)本协议一经签订后, 即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
    2、甲方保证:
    (1)其为依据中国法律合法设立并有效存续的法人;
    (2)其签署并履行本协议均不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制
;
    (3)其具有签署本协议的所有必需的权力、授权和批准, 并将有充分履行其在
本协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准;
    (4)本协议一经签订后, 即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
    (五)违约责任
    如果本协议任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责
任应由违约方承担。如果双方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责任。
    五、本次增资的目的与影响
    公司本次向控股子公司六六视觉增资是基于其经营发展的需要,有利于增强六
六视觉自身资金实力,满足其业务拓展的资金需求,促进其业务的稳步开展,有利
于六六视觉降低资产负债率水平,优化债务结构,进一步提升综合竞争能力。
    本次增资完成后,公司将密切关注六六视觉的经营情况,并强化对子公司的管
理控制,主动防范经营与财务风险。本次增资不会对公司本期财务报表与经营状况
产生重大影响。
    五、备查文件
    1.第四届董事会第二十四次临时会议决议。
    2.增资协议。
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
    二〇二〇年一月十日

[2020-01-10](002223)鱼跃医疗:关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

    证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2020-005
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
    关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年01月09日召开
第四届董事会第二十四次临时会议,审议通过关于《使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金》的议案,同意公司使用不超过人民币50,000万元暂时闲置募集资金补
充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事宜
公告如下:
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2016]877号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司
获准向特定对象发行人民币普通股(A股)83,550,913股,每股面值人民币1元,发
行价格为30.64元/股,募集资金总额人民币2,559,999,974.32元,扣除发行费用后
,实际募集资金净额人民币2,527,017,543.41元。上述资金到位情况已经信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2016年6月13日出具了XYZH/2016SHA101
73号《验资报告》,确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
    二、募集资金使用及存储情况
    (一)募集资金使用情况
    截至2019年12月31日,本公司累计使用募集资金212,526.26万元,募集资金余
额为47,954.92万元,具体如下:
    序号 募集资金投资项目 项目投资净额 (万元) 截止2019年12月31日累计投
入金额(万元) 募集资金余额 (万元)
    1
    丹阳医疗器械生产基地项目(二期)
    118,438.56
    121,301.57
    -2863.01
    2
    苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台
套
    3,501.57
    3,501.57
    0.00
    高端电子产品生产项目
    3
    年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目
    3,860.48
    3,860.48
    0.00
    4
    补充流动资金项目
    56,269.83
    56,269.83
    0.00
    5
    收购上海中优医药高科技股份有限公司部分股权
    22,857.65
    22,857.65
    0.00
    6
    中优医药丹阳基地设备及配套投资项目
    26,977.00
    2,892.20
    24,084.80
    7
    上手金钟手术器械项目
    18,400.00
    957.16
    17,442.84
    8
    上卫中亚医用敷料项目
    2,396.66
    885.8
    1,510.86
    合计
    252,701.75
    212,526.26
    40,175.49
    银行利息收入
    7,823.30
    手续费支出
    4.38
    转账销户资金
    39.49 合计 47,954.92
    注:转账销户资金为2019年上半年苏州鱼跃医疗科技有限公司及苏州医疗用品
厂有限公司募集减资余额转一般户及销户后产生的孳息等相关资金,鉴于相关募集
资金专户已变更,上述转账销户资金已在募集资金余额中扣除。
    (二)募集资金专户存储情况
    截至 2019年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
    金额单位:人民币万元 开户银行 银行账号 募集资金账户余额 其中:利息收
入(扣除手续费后) 活期存款 定期存款 合计
    中国银行丹阳支行
    479368874912
    4,555.04
    -
    4,555.04
    3,629.90
    中信银行丹阳支行
    8110501013000974109
    296.32
    -
    296.32
    1,874.87
    江苏银行股份有限公司丹阳支行
    70560188000260528
    1,514.26
    -
    1,514.26
    3.4
    中信银行丹阳支行
    8110501013000974109
    24,132.54
    -
    24,132.54
    47.74
    民生银行丹阳支行
    630690292
    17,456.76
    -
    17,456.76
    13.92
    中国工商银行丹阳支行
    1104021029200414135
    -
    -
    -
    1,243.42
    民生银行丹阳支行
    697792725
    -
    -
    -
    1,005.67 合计 47,954.92 0.00 47,954.92 7,818.92
    三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    公司于2019年01月29日召开第四届董事会第十九次临时会议,审议通过关于《
使用部
    分闲置募集资金暂时充流动资金》的议案,同意公司使用不超过人民币60,000
万元暂时闲置募集资金补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过12个月。公司最终实际从募集资金账户中共划出59,589万元暂时补充流动资金。
截止本公告日,公司已将全部暂时补充流动资金人民币59,589万元归还至公司的募
集资金专用帐户,并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
    四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
    (一)闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
    根据募集资金投资项目实施的具体安排,预计部分募投项目资金存在暂时性剩
余。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,在保证募投项目建设资金需求
的前提下,根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》等相关
规定,公司拟使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
    本次暂时补充流动资金使用期限自公司第四届董事会第二十四次临时会议批准
之日起,使用期限不超过12个月,公司承诺到期归还至募集资金专用账户。本次使
用募集资金暂时补充流动资金,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会变相
改变募集资金的用途。公司在过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置
募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资,不对控股子公司以外的对象提
供财务资助。
    在使用期限内,若募投项目因实际发展需要,实施进度超出目前的预计,或新
项目的投入建设条件成熟,公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还
部分或全部用于补充流动资金的募投项目闲置资金,确保募投项目及或有新项目的
顺利进展。
    (二)闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
    公司于2020年01月09日召开的第四届董事会第二十四次临时会议,审议通过《
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,根据中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证
监公司字〔2012〕44号)和《募集资金管理办法》等相关规定,本次议案只需董事
会审批即可。
    五、独立董事、监事会、保荐机构意见
    (一)独立董事意见
    公司拟使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限不超过12
个月,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司募集资金的实际使用情
况,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用不超过50,000
万元闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响募投项目建设进度的情况下提出的
,可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成本,保证了公司全体股东的利益。
本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定
。同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
    (二)监事会意见
    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,审议
程序合法合规,不会影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资
金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,符合公司
全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金
补充流动资金。
    (三)保荐机构意见
    经核查,本保荐机构认为:发行人本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的事宜,已经发行人董事会审议通过,独立董事、监事会发表了同意意见,履行
了信息披露义务和必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年
修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的
相关规定。发行人本次募集资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵
触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益的情况,且发行人在过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募
集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资。综上,本保荐机构同意发行人上
述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
    六、备查文件
    1、第四届董事会第二十四次临时会议决议
    2、第四届监事会第八次临时会议决议
    3、独立董事关于第四届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见
    4、中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见
    特此公告。
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
    二〇二〇年一月十日

[2020-01-10](002223)鱼跃医疗:第四届监事会第八次临时会议决议公告

    证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗公告 公告编号:2020-004
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
    第四届监事会第八次临时会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
    一、监事会会议召开情况
    2020年01月09日,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)以通
讯表决的方式召开了第四届监事会第八次临时会议。公司于2020年01月04日以纸质
文件及电子邮件方式向公司全体监事发出了召开公司第四届监事会第八次临时会议
的通知以及提交审议的议案。会议应到监事7名, 实到监事7名。本次会议的召集、
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公
司监事会主席殷国贞先生主持, 经与会监事充分讨论, 审议通过了提交审议的议案。
    二、监事会会议审议情况
    1、关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案
    表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。
    经审议,监事会认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办
法》的相关规定,审议程序合法合规,不会影响募集资金投资项目的正常进行,也
不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率,减少财
务费用支出,符合公司全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。同意公司本次
使用部分闲置募集资金补充流动资金。
    三、备查文件
    1、第四届监事会第八次临时会议决议。
    特此公告。
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会
    二〇二〇年一月十日

[2020-01-10](002223)鱼跃医疗:第四届董事会第二十四次临时会议决议公告

    证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2020-003
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
    第四届董事会第二十四次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
    一、董事会会议召开情况
    2020年01月09日,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)以通
讯表决的方式召开了第四届董事会第二十四次临时会议。公司于2020年01月04日以
书面送达及电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第
四届董事会第二十四次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事8名,实
际出席会议董事8名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《
公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持,经
与会董事充分讨论,审议通过了提交审议的议案。
    二、董事会会议审议情况
    1、关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案
    表决结果: 会议以8票同意, 0票反对, 0票弃权通过。
    独立董事对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具了明确的同
意意见。
    《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的公告》刊登于 2020 年 01 月10 日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo
.com.cn)。
    2、关于《向公司控股子公司增资》的议案
    表决结果: 会议以8票同意, 0票反对, 0票弃权通过。
    公司拟以自有资金人民币8,000万元认购公司控股子公司苏州六六视觉科技股份
有限公司的新增注册资本人民币5,333.33万元,其中5,333.33万元计入苏州六六注
册资本,超过部分计入苏州六六资本公积。本次增资完成后,
    公司持有苏州六六视觉科技股份有限公司股份比例将增加至98.67%
    《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于对公司控股子公司增资的公告》刊登于 
2020 年 01 月10 日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    三、备查文件
    1、第四届董事会第二十四次临时会议决议
    特此公告。
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
    二〇二〇年一月十日

[2020-01-04](002223)鱼跃医疗:关于收购苏州六六视觉科技股份有限公司95.95%股份完成交割的公告

    证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2020-002
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
    关于收购苏州六六视觉科技股份有限公司95.95%股份
    完成交割的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、本次交易的情况概述
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年1
0月30日召开第四届董事会第二十三次临时会议审议通过关于《收购苏州六六视觉
科技股份有限公司95.95%股份》的议案,同意公司以自有资金3,742.23225万元收购
苏州六六视觉科技股份有限公司(以下简称“六六视觉”)95.95%的股份并授权管
理层与六六视觉原股东苏州工业园区阳中机械厂有限公司(以下简称“阳中机械”
)、西安恒瑞工程流体设备有限公司(以下简称“西安恒瑞”)、茹脐华、杨霁威
,共计4方(以下合称“交易对方”、“转让方”)签署《关于苏州六六视觉科技
股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”)。
    具体详见公司于2019年10月31日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和证券时报上
披露的公告。
    二、本次交易的进展情况
    截至本公告披露日,本次交易的《股份转让协议》已签署并生效,交易首期转
让款已汇入与交易对方协议约定的账户,《股份转让协议》及相关公告中约定的事
项并未发生改变。
    截至本公告披露日,根据公司收到六六视觉提供的最新股东名册,本次交易标
的股份已完成过户,本公司持有六六视觉95.95%的股份,六六视觉成为公司控股子
公司,六六视觉股份变更已在工商登记备案,本次收购的交割事宜已完成。
    三、备查文件
    1、六六视觉最新股东名册
    2、六六视觉工商备案资料
    特此公告。
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
    二〇二〇年一月四日

[2020-01-02](002223)鱼跃医疗:关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还公告

    证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2020-001
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
    关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称 “公司”)于2019年1月29日召开
的第四届董事会第十九次临时会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币60,000万元暂时闲置募集资金补
充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,即自2019年1月
29日到2020年1月28日。详细内容见公司于2019年1月30日在《证券时报》和巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
    公司在董事会授权期限内共使用闲置募集资金人民币59,589.00万元补充流动资
金。
    截止2019年12月31日,公司已将全部补充流动资金人民币59,589.00万元归还至
公司的募集资金专用帐户,并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代
表人。截止本公告日,本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集
资金账户。
    特此公告。
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
    二〇二〇年一月二日

[2019-11-20]鱼跃医疗(002223):鱼跃医疗,家用器械龙头,长期稳健发展
    ▇证券时报
    国联证券指出,通过内生+外延促进公司全面系统竞争能力的提升。国内医疗器
械发展空间广阔,家用器械发展正当时。核心产品继续龙头优势,新产品迅速放量
。预计公司2019-2021年EPS分别为0.85元、1.01元和1.19元,考虑到公司处于清库
存整理销售渠道阶段,使得短期业绩增速承压,给予30倍估值,合理价位在25.5元
,维持“推荐”评级。

[2019-10-31](002223)鱼跃医疗:关于收购苏州六六视觉科技股份有限公司股份的公告

    证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2019-064
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
    关于收购苏州六六视觉科技股份有限公司股份的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“
受让方”)拟以自有资金3,742.23225万元收购苏州六六视觉科技股份有限公司(以
下简称“六六视觉”、“标的公司”)95.95%的股份(以下简称“本次股权收购”
、“本次股份转让”、“本次交易”)。本次交易完成后,标的公司将成为鱼跃医
疗控股子公司,其财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围内。
    2019年10月30日,上市公司召开了第四届董事会第二十三次临时会议,审议通
过了关于《收购苏州六六视觉科技股份有限公司95.95%股份》的议案并授权管理层
与六六视觉股东苏州工业园区阳中机械厂有限公司(以下简称“阳中机械”)、西
安恒瑞工程流体设备有限公司(以下简称“西安恒瑞”)、茹脐华、杨霁威,共计4
方(以下合称“交易对方”、“转让方”)签署《股份转让协议》(以下简称“股
份转让协议”)。上市公司独立董事发表了同意本次股权收购事项的独立意见。
    根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》,本次对外投资
事宜在公司董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。
    上述收购事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    本次股权收购的交易对方为阳中机械、西安恒瑞、茹脐华、杨霁威,其基本
    信息如下:
    (一)阳中机械
    名称:苏州工业园区阳中机械厂有限公司
    住所:唯亭开发区
    法定代表人:周薇
    注册资本:1940万元人民币
    成立日期:1985年9月17日
    注册号/统一社会信用代码:91320594951358091A
    经营范围:主营:机械产品、视光学产品。兼营:机械加工、光学加工。经营
方式:制造加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    阳中机械的股权结构如下:
    序号
    股东
    出资金额(万元)
    出资比例(%)
    1
    周薇
    1620.84
    83.55
    2
    任小依
    133.52
    6.88
    3
    刘斌
    65.08
    3.35
    4
    张根男
    57.20
    2.95
    5
    谢翔
    45.760
    2.36
    6
    肖永祥
    17.60
    0.91
    合计
    1940
    100.00
    (二)西安恒瑞
    名称:西安恒瑞工程流体设备有限公司
    住所:西安市小寨东路126号百隆广场B座24层C户
    法定代表人:杜弘
    注册资本:1520万元人民币
    成立日期:2003年05月28日
    注册号/统一社会信用代码:91610113750205769W
    经营范围:压力管道、压力容器的设计、安装;机电设备(除小轿车)除小轿
车)、计算机硬件、软件的开发、销售;建筑材料(除木材)、仪器仪表、五金交
电、化工产品(除专控及易燃易爆危险品)、通信器材(除专控);热交换器、非标
准设备的制造;机械设备安装及技术咨询;热泵冷热联供工程的设计、施工;能源
管理技术的开发与服务;供热服务的咨询、技术及设备的开发、维护;高科技项目;
自营和代理各类货物及技术的进出口业务(但国家限定和禁止公司经营的货物及技
术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    西安恒瑞的股权结构如下:
    序号
    股东
    出资金额(万元)
    出资比例(%)
    1
    顾红芳
    828.40
    54.50
    2
    杜弘
    691.60
    45.50
    合计
    1520
    100.00
    (三)茹脐华,中国籍自然人,身份证号码为320503194*******23,住址为:
江苏省苏州市平江区。
    (四)杨霁威,中国籍自然人,身份证号码为320503195*******15,住址为:
江苏省苏州市平江区。
    上述交易对方与上市公司及上市公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系,并且不存在其他可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系。故本次交易不构成上市公司的关联交易。
    三、交易标的基本情况
    本次股权收购的交易标的为六六视觉95.95%的股份。
    (一)标的公司基本情况
    名称:苏州六六视觉科技股份有限公司
    住所:江苏省苏州市大儒巷34号
    法定代表人:周薇
    注册资本:2600万元人民币
    成立日期:2001年6月6日
    注册号/统一社会信用代码:913205007205880681
    经营范围:生产、销售:医疗器械、化妆品(按许可证所列项目经营);光学仪
器的研究、生产、销售;机械加工、电子加工、光学加工;计算机应用服务。经营
本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家
实行核定公司经营的14种进口商品除外);开展本企业中外合资经营、合作生产及
“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)标的公司股权结构
    截至2019年5月31日,六六视觉有6名股东。六六视觉董事长周薇直接持有阳中
机械83.55%的股权,持有六六视觉54.52%的股权,系六六视觉的实际控制人。六六
视觉股权结构如下:
    序号
    股东姓名
    出资金额(万元)
    持股比例(%)
    1
    阳中机械
    1697.0470
    65.2635%
    2
    西安恒瑞
    26.0000
    1.0000%
    3
    茹脐华
    721.1330
    27.7365%
    4
    杨霁威
    50.6415
    1.9500%
    5
    姚金龙
    27.2685
    1.0500%
    6
    中国医械
    77.9100
    3.0000%
    合计
    2600
    100
    本次交易中标的公司其他股东对交易标的不存在优先受让权。
    (三)标的公司的主要情况介绍
    苏州六六视觉科技股份有限公司是专注从事眼科医疗器械研发、生产、销售及
服务的江苏省民营科技企业,主要产品有裂隙灯显微镜、手术显微镜、眼科显微手
术器械、眼科电子诊疗器械、眼科激光医疗仪、人工晶体等六大系列160多个品种、
600多种规格。
    六六视觉曾获得多项荣誉:曾被评为中国医药工业50强、全国医药系统先进集
体、江苏省先进集体、国家大型二类企业、国家火炬计划重点高新技术企业,先后
获得江苏省“十一五”优秀企业技术中心、江苏省医疗器械生产企业诚信单位、江
苏省信息化与工业化融合试点企业、江苏省信用管理贯标企业、苏州优秀民营企业
、苏州市专精新特示范企业等。
    六六视觉的眼科显微镜等产品曾被认定为国家级重点新产品,曾获国家级质量
金质奖、银质奖和国家科技进步奖;人工晶体曾被认定为国家级重点新产品;准分
子激光人眼像差矫正系统曾获国家科技进步二等奖和江苏省科技进步一等奖;SOM20
00DX手术显微镜曾被评为江苏省高新技术产品;折叠式人工晶体、SOM2000手术显
微镜曾被评为江苏省自主创新产品。
    目前六六视觉拥有有效期专利21项,其中发明专利6项,实用新型专利10项、外
观设计专利5项,软件著作权4项,曾主持制定或参与制定过国家标准与行业技术标
准20余项。另外,其拥有一所省级企业技术中心、江苏省眼科诊疗器械工程技术研
究中心,建有一所博士后企业工作分站,产品技术涵盖机械、电子、光学、计算机
软件等众多学科。
    (四)标的公司主要财务数据
    单位:万元
    项目
    2019年5月31日
    2018年12月31日
    资产总额
    9,360.84
    26,534.76
    负债总额
    18,479.37
    19,325.44
    应收账款总额
    1,473.17
    5,202.59
    净资产
    -9,118.53
    7,209.32
    项目
    2019年1-5月
    2018年度
    营业收入
    3,453.01
    8,998.98
    营业利润
    -7.98
    -2.07
    净利润
    -14.00
    82.25
    经营活动产生的现金流量净额
    471.77
    740.61
    注:苏州六六视觉科技股份有限公司2018年的财务报表已经苏州工业园区瑞华
会计师事务所有限公司审计并出具瑞华会审字[2019]第B045号审计报告,2019年5月
31日的净资产已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)徐州分所审计,并出具天衡
徐专字(2019)215号审计报告。基准日经审计后的净资产与2018年末审计后的净
资产差异较大,主要是因为审计调整费用性往来、存货盘点差异以及补提坏账准备
、存货跌价准备等原因所致。
    (五)标的资产评估情况
    根据具有证券从业资格的中威正信(北京)资产评估有限公司出具的以2019年5
月31日为评估基准日的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的
苏州六六视觉科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中威正信
评报字(2019)第11025号),对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进
行评估,评估情况如下:
    1、资产基础法评估结论
    截至评估基准日2019年5月31日,在持续经营条件下,六六视觉经审计的总资产
账面价值9,360.85万元,总负债账面价值18,479.38万元,净资产账面价值-9,118.
53万元。经资产基础法评估,六六视觉总资产评估价值11,638.18万元,增值2,277
.33万元,增值率24.33%;总负债评估价值18,479.38万元,无增减变化;净资产评
估价值-6,841.20万元,增值2,277.33万元,增值率24.97%。
    2、收益法评估结论
    截至评估基准日2019年5月31日,在持续经营前提下,经收益法评估,六六视觉
股东全部权益价值的评估结果为3,971.45万元,评估增值13,089.98万元。
    3、评估结果的确定
    评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估
对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全
面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次
    评估的最终评估结论。即:
    经收益法评估,截至2019年5月31日,六六视觉的股东全部权益在持续经营条件
下的评估价值为3,971.45万元,增值13,089.98万元。
    四、交易协议的主要内容
    (一)交易主体
    甲方(受让方):鱼跃医疗
    乙方(转让方):阳中机械、西安恒瑞、茹脐华、杨霁威
    (二)交易标的及交易价格
    本次股权收购的标的为六六视觉95.95%股份(“标的股份”)。
    根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的苏州六六视觉
科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,于评估基准日,标的公
司的股东全部权益价值为人民币3,971.45万元。在此基础上,双方确定标的股份转
让价格(“转让价款”)为人民币3742.23225万元,具体如下: 转让方 价格
    阳中机械
    2,545.5705万元
    西安恒瑞
    39万元
    茹脐华
    1081.6995万元
    杨霁威
    75.96225万元
    合计
    3,742.23225万元
    (三)交易先决条件
    1、双方同意, 协议自双方签署(自然人签名, 法人由法定代表人/授权代表签字
并加盖法人公章)之日起成立, 并自受让方董事会审议通过本协议及本次股份转让
之首日起生效。
    2、支付第一期转让款的先决条件
    双方同意,受让方向转让方支付首期转让价款须以以下先决条件(以下简称“
交割先决条件”)的满足为前提:
    (1)为受让方尽职调查(包括但不限于业务、财务和法律尽职调查)的需要,
六六视觉及转让方已向受让方提交真实、准确、完整的文件资料及信息, 并作出
不具有误导性的陈述和保证;
    (2)受让方的尽职调查、审计、资产评估工作圆满完成且结果令受让方满意;

    (3)转让方已签署关于本次股份转让前六六视觉的最新股东名册及与本次股份
转让相关的决议、章程及交易文件;
    (4)转让方于本协议项下的陈述和保证在本协议签署之日及交割条件成就日在
所有重大方面均为真实、准确和完整,转让方不存在严重违反本协议的行为;
    (5)六六视觉已就实施和完成本次股份转让取得一切依据中国法律要求而必要
的事前政府登记、备案、申报、许可、批准、授权、确认、同意;
    (6)受让方已就实施和完成本次股份转让取得一切依据中国法律要求而必要的
事前政府登记、备案、申报、许可、批准、授权、确认、同意;
    (7)各方签署交易文件。
    3、支付第二期转让款的先决条件
    受让方支付第二期转让款应以下列先决条件的满足为前提:
    (1)公司历史员工借款已通过双方约定的方式处置完毕。
    4、双方同意,在履行本条上述约定时,如需要双方另行签署相关文件或办理相
关手续,则双方同意及时办理,如需要其他方予以配合,则双方应努力促成其他方
进行配合。
    (四)交割及资金用途
    1、自上述第一期转让款相关的先决条件最迟一项成就日后三(3)个工作日内
互相通知并共同书面确认,双方书面确认的最晚日期为“交割条件成就日”。受让方
应于交割条件成就日后七(7)个工作日内向转让方一次性支付首期转让价款共计2
398.86675万元(受让方向转让方实际支付首期转让价款的最晚日期以下简称为“
交割日”),具体如下: 受让方 转让方 价格
    鱼跃医疗
    阳中机械
    1631.779万元
    西安恒瑞
    25万元
    茹脐华
    693.394万元
    杨霁威
    48.69375万元
    合计
    2398.86675万元
    双方同意,六六视觉应于交割日后三十(30)个自然日内将受让方登载于六六
视觉的股东名册,办理完成与本次股份转让有关的工商变更登记手续或其他变更登
记手续(包括但不限于股权变更、股东变更、董事会成员变更及相关资质证书负责
人变更)并向受让方提供变更完成的相关资料。六六视觉股东名册登载受让方持有
六六视觉2,494.8215万股股份之日与有关工商变更登记手续或其他变更登记手续完
成之日的较晚日期即为“标的股份变更手续完成日”。
    2、转让方应于第二期转让款相关的先决条件完成后三(3)个工作日内通知受让
方, 受让方收到该等通知后七(7)个工作日内进行进一步核实,若核实无误则向转让
方出具书面确认,受让方出具的该等书面确认的日期为“投后事项完成日”。受让方
应于投后事项完成后七(7)个工作日内向转让方一次性支付第二期转让价款,具
体如下:
    受让方 转让方 价格
    鱼跃医疗
    阳中机械
    913.7915万元
    西安恒瑞
    14万元
    茹脐华
    388.3055万元
    杨霁威
    27.2685万元
    合计
    1343.3655万元
    (五)公司治理及任职承诺
    1、公司治理结构
    双方同意,标的股份交割日后,标的公司的公司治理结构应安排如下:
    双方理解并同意,交割日后,六六视觉的董事会成员为五名,除周薇、任小依
仍任董事外,受让方有权另外委派三名董事,转让方和六六视觉应配合完成受让方
提名董事变更登记手续; 六六视觉董事长由受让方委派的董事担任,法定代表人、
总经理,财务负责人和人事行政负责人由受让方提名并由董事会聘任,转让方和六
六视觉应配合完成相关聘任手续及工作交接。
    双方理解并同意,除非为了六六视觉的利益且已事先获得六六视觉及转让方的
书面同意,实际控制人周薇在其持有阳中机械股权期间及交割日后的两(2)年内,
六六视觉管理团队成员、核心员工在六六视觉雇佣期间及其离职后三(3)年内均不
得以本人名义或通过他人等任何形式从事与六六视觉及其控股子公司存在竞争性的
业务(如六六视觉及其控股子公司未来业务转型或调整,则竞争性业务范围也相应
调整)。
    转让方承诺将安排并促成前述相关人员出具任职承诺及/或竞业禁止承诺。
    (六)陈述与保证
    1、转让方向受让方作出如下陈述和保证,并且转让方确认,受让方是在依赖该
等陈述与保证的基础上进行本次股份转让:
    (1)转让方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业/具有完全民事行为能
力的自然人;
    (2)转让方签署并履行本协议:
    (i)在其权力和营业范围之中/系其真实意思的表示;
    (ii)已采取或将采取所有必要的公司行为进行适当授权;
    (iii)不违反对其有约束力或有影响的法律、章程、决议或合同的限制;
    (3)截至本协议签署之日,六六视觉的注册资本为人民币2,600万元(实缴注
册资本为人民币2600万元);
    (4)转让方对标的股份具有合法、完整的所有权,已获得有效的占有、使用、
收益及处分权,有权签署本协议并转让标的股份; 标的股份不存在委托持股、信托
安排; 不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使转让方
无法将标的股份转让给受让方或使受让方行使所有权受到限制的情形; 受让方于交
割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利(包括但不限于依法占有
、使用、收益和处分标的股份的权利); 标的股份并不会因法律法规的规定或第三
人的权利主张而被没收或扣押,未被查封、冻结或设置担保权利(经受让方认可的
担保除外),亦不存在其他法律纠纷。同时,保证上述状况持续至交割日;
    (5)六六视觉及其控股子公司的业务、六六视觉的管理团队成员及核心员工稳
定。同时,保证上述状况持续至交割日。
    (6)六六视觉及其控股子公司自成立以来不存在重大违法违规行为,不存在违
反法律法规而受到相关主管部门处罚的情形,不存在对其正常经营和资产、财务状
况造成/可能造成重大影响的诉讼仲裁或其他法律争议;六六视觉及其控股子公司将
按照公司章程的约定和法律法规的规定规范经营活动,法律法规规定的开展经营活
动所需要的证照、批准、许可均已取得;六六视觉及其控股子公司对所属的资产具
有合法、完整的所有权,已获得有效的占有、使用、收益及处分权,不存在司法冻
结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形,不存在对外担保的
情形。同时,保证上述状况持续至交割日;
    (7)六六视觉控股股东及实际控制人承诺,根据定价基准日制定的六六视觉财
务报表真实、全面、准确地反映了六六视觉于定价基准日的所有资产及负债情况,
包括但不限于六六视觉提供的重大负债及资产清单所列项目。在交割日后任何时间
,如因交割日之前既存的事实或状态导致六六视觉出现诉讼、任何债务、或有债务
、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在六六视觉定
价基准日的财务报表上体现、或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日后且未
在六六视觉定价基准日的财务报表上体现,转让方有义务在接到受让方书面通知之
日起10个工作日内负责处理。若因六六视觉控股股东及实际控制人违反本条承诺而
给受让方、六六视觉造成任何损失,六六视觉控股股东及实际控制人应向受让方、
六六视觉作出全额补偿,补偿范围包括但不限于受让方、
    六六视觉直接或间接经济损失(罚金、违约金、补缴款项、六六视觉净资产值
减少进而导致按照同等估值方法六六视觉相应的估值下降等)及受让方、六六视觉
为维护权益支付的律师费、公证费等;
    (8)在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,转让方已经或将向受让
方充分、全面地提供了与标的股份相关的所有文件、资料,并且这些文件、资料均
是真实、准确、完整的,客观地反映了标的股份的状况,不存在虚假陈述、重大遗
漏和故意隐瞒,且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息;
    (9)为促进本次股份转让的顺利完成,转让方将根据法律法规及/或证券监管
机构的监管意见提供相应的资料,出具其他相关承诺或确认;
    (10)转让方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法
律责任并赔偿有可能给受让方、六六视觉造成的损失。
    (11)受让方承诺本次股份转让后,六六视觉生产和销售的产品继续使用“六
六视觉”商标,保持六六视觉正常持续经营和人员稳定,保证员工的利益。
    2、受让方向转让方作出如下陈述和保证,并且受让方确认,转让方是在依赖该
等陈述与保证的基础上进行本次股份转让:
    (1)受让方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业;
    (2)受让方签署并履行本协议:
    (i)在其权力和营业范围之中;
    (ii)已采取或将采取所有必要的公司行为进行适当授权;
    (iii)不违反对其有约束力或有影响的法律、章程、决议或合同的限制;
    (3)在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,受让方向转让方提供的
所有资料均是真实、准确、完整的,不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒;
    (4)受让方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律
责任并赔偿有可能给转让方造成的损失。
    3、每一方的每一项保证应被视为一项独立的保证,并且(除有明确的相反意思
表示外)不受对任何其他保证条款或本协议任何其他条款的提及、或根据任何其他
保证条款或本协议任何其他条款所得结论的限制或约束。
    4、双方承诺,如其知悉将会导致任何其所作保证在任何方面发生重大不利变化
的任何事实或事件(不论是在本协议签署之日或之前即存在或是后来出现),其将
立即书面通知另一方。
    五、本次股权收购的目的和对上市公司的影响
    (一)本次股权收购的目的
    苏州六六视觉科技股份有限公司由始建于1956年的苏州医疗器械总厂改制设立
,已有63年的历史,是专业从事眼科医疗器械研发、生产、销售及服务的江苏省科
技型中小企业,中国医疗器械行业协会常务理事单位、江苏省医疗器械行业协会副
会长单位。经过多年的发展,六六视觉在眼科医疗器械领域已有极好的品牌积淀,
具有较高的知名度,其主要产品在国内市场占有率达到70%以上,并且远销美国、
西班牙等三十多个国家和地区。
    上市公司收购六六视觉控股权,既有利于加强上市公司在眼科器械细分领域的
品牌认可度,完成跨越领域门槛的技术积淀,又能丰富上市公司在相应业务板块的
产品品类,符合上市公司整体战略导向,且能实现上市公司体内相关资源的整合与
共享,并与原有业务有效结合。
    随着我国人口老龄化的加剧以及各种慢性疾病人群年轻化带来衍生影响,眼科
疾病发病率和诊疗需求逐年上升,市场对眼科医疗器械的需求也不断增加,相关业
务领域潜力巨大。本次交易将给上市公司提供进入眼科医疗器械领域的经营平台与
技术基础,促进上市公司领域内的业务发展,从而为上市公司整体业绩的持续稳定
增长增添动力。
    (二)本次股权收购对上市公司的影响
    本次股权收购完成后,六六视觉将纳入上市公司的合并报表范围,随着上市公
司与六六视觉在品牌运作、生产效率、产品研拓与销售渠道等方面的协同和整
    合,本次交易将对上市公司未来的盈利能力、业绩增长,产品格局及行业地位
产生积极促进作用。
    六、本次股权收购风险分析
    (一)市场风险
    随着标的公司所在行业的快速发展以及竞争对手的不断出现,如果标的公司不
能及时有效地应对市场竞争,可能会对标的公司的经营业绩造成不利影响,从而将
影响上市公司在相关行业的布局及整体战略发展。
    (二)收购整合风险
    标的公司的长期稳定的发展离不开销售、研发、服务等各方面核心人员及管理
团队的长期积淀。因此,为保证标的公司的长期稳定发展,未来如何保持科研、技
术人员及管理团队的稳定是上市公司及六六视觉共同面对的问题。本次交易完成后
,上市公司将在经营管理过程中,与标的公司管理团队保持密切沟通,采取切实有
效的融合措施,在植入上市公司规范管理的前提下,确保标的公司管理团队以及人
员的稳定性,并充分发挥既有员工的积极性,以最大化地实现协同发展。
    (三)商誉减值风险
    根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的以2019年5月31日为评估基准日
的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的苏州六六视觉科技股
份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中威正信评报字(2019)第11
025号),按收益法评估的六六视觉100%股权的评估值为3,971.45万元,评估增值1
3,089.98万元,评估增值较高。根据企业会计准则相关规定,企业合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应确认为商誉。
    上市公司本次收购六六视觉95.95%股权后,在上市公司合并资产负债表将
    形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作
摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。如果六六视觉未来经营状况未达
预期,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。
    七、备查文件目录
    1、上市公司第四届董事会第二十三次临时会议决议;
    2、独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见;
    3、《标的公司审计报告》;
    4、《评估报告》。
    特此公告。
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
    二〇一九年十月三十一日

[2019-10-31](002223)鱼跃医疗:第四届董事会第二十三次临时会议决议公告

    1
    证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2019-063
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
    第四届董事会第二十三次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
    一、董事会会议召开情况
    2019年10月30日,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)以通
讯表决的方式召开了第四届董事会第二十三次临时会议。公司于2019年10月25日以
书面送达及电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第
四届董事会第二十三次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事8名,实
际出席会议董事8名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《
公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持,经
与会董事充分讨论,审议通过了提交审议的议案。
    二、董事会会议审议情况
    1、关于《收购苏州六六视觉科技股份有限公司95.95%股份》的议案
    公司拟以自有资金人民币3,742.23225万元收购苏州六六视觉科技股份有限公司
95.95%股份,收购完成后苏州六六视觉科技股份有限公司将成为公司控股子公司,
其财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围内。
    表决结果:会议以8票同意,0票反对,0票弃权通过。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于收购苏州六六视觉科技股份有限公司股
份的公告》刊登于2019年10月31日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn
)。
    2
    三、备查文件
    1、第四届董事会第二十三次临时会议决议
    特此公告。
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
    二〇一九年十月三十一日

[2019-10-24](002223)鱼跃医疗:关于会计政策变更的公告

    证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2019-061
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
    关于会计政策变更的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019年10
月23日召开的第四届董事会第二十二次临时会议与第四届监事会第七次临时会议审
议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策
变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:
    一、本次会计政策变更情况概述
    1、会计政策变更原因
    财政部于2019年9月27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的
通知》(财会【2019】16号,以下简称“修订通知”),对合并财务报表格式进行
了修订,要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制20
19年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
    根据上述文件的要求,公司对会计政策予以相应变更。
    2、变更前采用的会计政策
    本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
    3、变更后采用的会计政策
    本次会计政策变更后,公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其
他未变更部分,仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
    4、公司2019年度第三季度财务报表及以后期间的合并财务报表均执行《修订通
知》规定的合并财务报表格式。
    二、本次会计政策变更对公司的影响
    1、根据《修订通知》的要求,公司调整以下财务报表的列报:
    (1)合并资产负债表
    合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收
账款”和“应收款项融资”项目。
    合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付
账款”项目。
    合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。
    (2)合并利润表
    将合并利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”
号填列)”。
    将合并利润表“减:信用减值损失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-”
号填列)”。
    合并利润表中“投资效益”项目下增加“其中:以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益”项目。
    合并利润表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到
的现金”项目。
    (3)合并现金流量表 原合并现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产
净增加额”“发行债券收到的现金”项目。
    (4)所有者权益变动表
    所有者权益变动表增加“专项储备”项目。
    2、财务报表格式调整的会计政策变更对公司的影响
    公司本次会计政策变更仅对合并财务报表格式和部分科目列示产生影响,不涉
及对公司以前年度的追溯调整,对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影
响。
    本次会计政策变更属于国家法律、法规的的要求,符合相关规定和公司的实际
情况,不存在损害公司及股东利益的情形。
    三、董事会审议本次会计政策变更的意见
    经审核,公司董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关修订通知进行
的调整,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果
,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,董事会同意会
计政策变更。
    四、独立董事意见
    经审核,公司独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部相关修订通知进
行的合理变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观
、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计
政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股
东的权益。因此,我们同意公司本次会计政策变更。
    五、监事会意见
    经审核,监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关修订通知进行
合理的变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果
。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东
利益的情形。因此,监事会同意公司本次变更现有会计政策。
    六、备查文件
    1、第四届董事会第二十二次临时会议决议;
    2、第四届监事会第七次临时会议决议;
    3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见。
    特此公告。
    江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
    二〇一九年十月二十四日

    ★★机构调研
    调研时间:2019年12月04日
    调研公司:中信保诚基金,中信证券,兴全基金,金阳投资
    接待人:董事会秘书:陈坚,副董事长、总经理:吴群,董事长:吴光明,证券事务代
表:张雨阳
    调研内容:1、问:最近公示的国家药监局的飞检结果,是否对公司经营生产有
影响?
   答:本次公司仅有雾化器产品接到国家药监局的限期整改要求,内容不涉及产品
品质,不存在任何停产要求,且于10月份全部整改完毕,通过省药监局复查,公司
经营并未受到此事件影响。企业质量体系管理是持续改进和完善的过程,国家监管
部门对医疗器械生产企业进行飞行检查,就是监督企业质量体系的运行情况,若只
有一般缺陷仅会要求企业限期改进,涉及严重不合格项目则会责令停产,飞行检查
实施4年以来没有一家企业是零缺陷通过,最好的也是限期整改,这也是医疗器械
行业质量体系持续改进的必然结果。
2、问:公司是否仍旧以年初发布的战略为导向?
   答:年初发布的终端化,年轻化,数据化的要求是未来十年公司的战略导向。终
端用户是公司在医疗器械行业经营几十年积累下的重要资产,是公司未来发展的基
石。在公司的内部管理体系迭代,品牌建设以及产品规划设计上会以年轻化为指导
方向。同时,公司希望未来通过数字化将产品所得到的用户健康数据进行互联,给
用户更好的健康管理手段,将采集的健康数据合理转化为市场价值。
3、问:公司今年的线下渠道销售调整进展怎样?
   答:从年初开始,依照既定的销售战略,为保证公司销售结构的健康发展,提升
经营质量,公司主动对线下渠道销售中的历史问题进行了主动的梳理、整改工作,
相关措施主要集中在前三季度,目前已基本处理完毕。
4、问:对应终端化的销售战略,公司会做哪些具体规划?
   答:公司终端化的调整主要对应线下销售结构的转换,加大对终端的投入。从销
售体系来看,销售人员更多,更细致的覆盖终端,通过对终端的直接维护,提升底
层销售网络的服务与营销能力。从经销商层面来看,根据原有经销商的业务能力,
公司未来会逐步调整其中部分经销商的合作属性,将其转化为物流服务商,为公司
提供配送与仓储的功能,由公司来更好的完成终端服务工作。同时,公司已在梳理
、评估经销商回款与财务状况,会淘汰部分存在资金风险的经销商,并加深与终端
连锁药店的战略合作,增加高体量终端单店的导入数量,不断的提高终端销售在公
司整体销售中的占比。
5、问:公司AED产品销售状况如何,未来会有怎样的发展?
   答:公司在2017年并购了德国曼吉士公司,将其拥有40多年历史的普美康除颤系
列产品收归体内,并在国内建立独立的销售团队,其销售业务在国内放量增长的同
时,海外市场亦保持一定增速。为满足未来市场增长带来的产能需求,消化、提升
德国先进技术,实现除颤产品的国产化,在不断提升德国原有工厂生产效率的同时
,公司去年已在国内设立了普美康(苏州)公司并开展国产产品的验审流程。随着
社会公众急救意识的提升,政府相关法规的完善,公司除颤产品在国内市场前景广
阔。另一方面,公司也会协同专业的急救机构,持之以恒进行公益捐赠与急救宣传
培训,为我国的公共急救事业添砖加瓦。 
6、问:上海中优经营状况如何,是否存在商誉减值的风险?
   答:前三季度,公司子公司上海中优保持了较快的业务增速,部分高毛利民品销
售情况良好,加上子公司洗涤业务放量,精益化生产措施及原料价格下降的多重助
力,其利润端增长幅度会高于收入端。商誉减值问题一直是公司重点关注的问题之
一,自并购上海中优以来,管理层与其自有团队协作良好,上海中优业绩表现也健
康稳定,以有限的产能顺利完成了相关业绩承诺,中优丹阳基地项目也在加速建设
推进中。基于上海中优广阔的业务市场空间,优秀的管理团队以及未来院外市场的
发展潜力,目前公司管理层认为不存在减值迹象,未来的经营业绩亦值得期待。同
时,公司将会按规定要求在年终聘请具有证券资质的评估机构对上海中优商誉进行
减值测试,届时可关注公司年报信息。
7、问:公司丹阳(二期)生产基地目前进度如何?
   答:公司募投项目-丹阳医疗器械生产基地项目(二期)项下建设收尾工作正在
进行中,由于需要满足未来公司的生产、研发、物流,仓库等各方面需求,且涉及
体量大,建设细节要求较高,本着审慎负责的态度,公司管理层投入了极大的精力
,相关工作也进行了较长时间。在不影响公司正常生产销售的重要前提下,此部分
的搬迁工作会在年底逐步展开,预计在整体搬迁工作完成后,能解决公司家用板块
中存在的产能限制问题,提升公司整体产研能力,并为未来的业绩增长奠定基石。
接待过程中,公司接待人员与投资者进行了充分的交流与沟通,严格按照有关制度
规定,没有出现未公开重大信息泄露等情况,同时已按深交所要求签署调研《承诺
书》。


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-04-23 日跌幅偏离值达到7%
跌幅偏离值:-9.05 成交量:2515.00万股 成交金额:50881.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|方正证券股份有限公司杭州文二路证券营业|2712.98       |12.02         |
|部                                    |              |              |
|深股通专用                            |1142.94       |462.31        |
|国泰君安证券股份有限公司深圳益田路证券|1017.00       |--            |
|营业部                                |              |              |
|中国银河证券股份有限公司北京建国路证券|940.38        |41.04         |
|营业部                                |              |              |
|方正证券股份有限公司上海保定路证券营业|710.29        |20.76         |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|东方证券股份有限公司绍兴胜利东路证券营|0.80          |2226.87       |
|业部                                  |              |              |
|机构专用                              |--            |2063.31       |
|机构专用                              |--            |1998.37       |
|机构专用                              |--            |1706.58       |
|中信建投证券股份有限公司上海浦东南路证|2.58          |1365.71       |
|券营业部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-03-01|23.50 |134.67  |3164.82 |机构专用      |中国国际金融股|
|          |      |        |        |              |份有限公司北京|
|          |      |        |        |              |建国门外大街证|
|          |      |        |        |              |券营业部      |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
|          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2019-06-27|30847.99  |1342.65   |148.41  |1.33      |30996.40    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

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