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宏达新材(002211)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈宏达新材002211≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.09.16)
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最新提示:1)预计2019年三季净利润0万元至400万元,下降幅度为100%至72.66%  (公
           告日期:2019-08-29)
         2)定于2019年9 月25日召开股东大会
         3)09月12日(002211)宏达新材:关于变更公司全资子公司注册地址、经营
           范围并修改其公司章程的进展公告
(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
           2)2018年末期利润不分配,不转增
●19-06-30 净利润:92.45万 同比增:-93.43 营业收入:4.19亿 同比增:-24.17
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  主要指标(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0021│  0.0092│  0.0257│  0.0338│  0.0326
每股净资产      │  1.8390│  1.8461│  1.8369│  1.8450│  1.8314
每股资本公积金  │  2.3755│  2.3755│  2.3755│  2.3755│  2.3632
每股未分配利润  │ -1.6033│ -1.5962│ -1.6054│ -1.5973│ -1.5986
加权净资产收益率│  0.1200│  0.5000│  1.4000│  1.8300│  1.7600
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按最新总股本计算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0021│  0.0092│  0.0257│  0.0338│  0.0326
每股净资产      │  1.8390│  1.8461│  1.8369│  1.8450│  1.8314
每股资本公积金  │  2.3755│  2.3755│  2.3755│  2.3755│  2.3632
每股未分配利润  │ -1.6033│ -1.5962│ -1.6054│ -1.5973│ -1.5986
摊薄净资产收益率│  0.1162│  0.5000│  1.4013│  1.8341│  1.7774
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A 股简称:宏达新材 代码:002211 │总股本(万):43247.5779 │法人:杨鑫
上市日期:2008-02-01 发行价:10.49│A 股  (万):31018.8279 │总经理:周军
上市推荐:国信证券有限责任公司 │限售流通A股(万):12228.75│行业:化学原料及化学制品制造业
主承销商:国信证券有限责任公司 │主营范围:从事高温硅橡胶系列产品的生产和
电话:86-511-88226078 董秘:杨鑫│销售
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│    0.0021│    0.0092
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    2018年        │    0.0257│    0.0338│    0.0326│    0.0154
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    2017年        │    0.0500│    0.0458│    0.0350│    0.0350
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    2016年        │    0.0300│   -0.0261│   -0.0136│   -0.0073
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    2015年        │   -0.1400│   -0.0840│   -0.0590│    0.0029
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[2019-09-12](002211)宏达新材:关于变更公司全资子公司注册地址、经营范围并修改其公司章程的进展公告

    证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2019-056
    上海宏达新材料股份有限公司
    关于变更公司全资子公司注册地址、经营范围并修改其公司章程的进展公告
    上海宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会
议审议通过了《关于变更公司全资子公司注册地址、经营范围并修改其公司章程的
议案》,决定变更全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司(以下简称“子公司”)
的注册地址、经营范围并修改其公司章程(详见公司《关于变更公司全资子公司注
册地址、经营范围并修改其公司章程的公告》,公告编号2019-054)。
    一、相关变更的进展情况
    近日,子公司注册地址、经营范围变更及修订其公司章程的工商登记备案工作
已办理完毕,并换领了上海市闵行区市场监督管理局核发的《营业执照》,《营业
执照》登记的相关信息如下:
    统一社会信用代码:91310112MAIGCC5L54
    名称:上海鸿翥信息科技有限公司
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    住所:上海市闵行区春常路58号1幢1层A区
    法定代表人:杨鑫
    注册资本:人民币15000.000元整
    成立日期:2019年02月20日
    营业期限:2019年02月20日至不约定期限
    经营范围:从事信息科技、物联网科技、电子科技、计算机科技、通信科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,基础软件、支撑软件、应
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    用软件的开发和销售,信息系统、网络系统建设、维护、运营服务,信息处理
和存储支持服务,信息安全服务,数字内容服务,集成电路设计,计算机、网络设
备、电子设备、通信设备、电子元器件及组件、通用仪器仪表、可穿戴设备及其他
智能产品的研制、生产、销售,广告制作服务、发布服务,仓储服务(除危险品)
,房屋租赁,物业管理,商务咨询,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    二、备查文件
    1、《上海鸿翥信息科技有限公司营业执照》
    特此公告。
    上海宏达新材料股份有限公司董事会
    二O一九年九月十二日

[2019-09-12](002211)宏达新材:股票交易异常波动公告

    证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2019-057
    上海宏达新材料股份有限公司
    股票交易异常波动公告
    一、股票交易异常波动的情况介绍
    上海宏达新材料股份有限公司(以下称“公司”、“本公司”)股票连续两个
交易日(2019年9月10日、9月11日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据深圳证
券交易所的相关规定,属于股票交易异常波动情况。
    二、 公司关注并核实的相关情况
    公司董事会对公司自身进行了核查并对公司控股股东、实际控制人就近期公司
股票发生异动情况进行了核实,具体情况如下:
    1、目前,公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化。根据公司
《2019年半年度报告》,公司2019年上半年归属于上市公司股东的净利润为924,54
3.14元,同比下降93.43%。公司2019年上半年财务数据未经审计。关于公司2019
年上半年具体运营情况,详见公司于2019年8月29日披露的《2019年半年度报告》及
其他相关公告。
    2、处于筹划或审议阶段的重大事项:2019年9月10日,公司在《证券时报》及
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《第五届董事会第十六次会议决议的公告
》、《第五届监事会第九次会议决议的公告》及《关于现金收购上海观峰信息科技
有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-050、2019-051、2019-
052):公司与标的公司股东宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司、江苏卓睿控股
有限公司及标的公司上海观峰信息科技有限公司共同签署了附条件生效的《关于上
海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》,公司拟以现金
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    支付方式收购上海观峰信息科技有限公司100%股权;公司第五届董事会第十六
次会议及第五届监事会第九次会议已审议通过该事项,该事项尚需公司股东大会审
议通过。
    3、截至公告日,除公司回复交易所问询函涉及的相关事项外,公司前期披露的
信息不存在需要更正、补充之处。
    4、近期,除上述第2点所述情况外,公司未发现公共传媒报道了可能或已经对
本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
    5、公司、控股股东和实际控制人不存在其他关于本公司的应披露而未披露的重
大事项。
    6、公司控股股东、实际控制人在股票异常波动期间未买卖公司股票。
    7、公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。
    三、是否存在应披露而未披露信息的说明
    公司董事会确认:除前述事项外(二、公司关注并核实的相关情况之第2点:处
于筹划或审议阶段的重大事项),本公司目前没有其他根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项;董事会也未获悉本公司有根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;除公司回复交易所问询函涉及的相
关事项外,公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    四、上市公司认为必要的风险提示
    1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形。
    2、关于公司拟以现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易事
项尚需公司股东大会审议通过,本次交易事项尚存在不确定性,敬请投资者注意阅
读公司于2019年9月10日披露的《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股
权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-052)的风险提示,并注意投资风险。
    3、公司目前不存在已披露的业绩预告、业绩快报以及实际情况与预计情况存在
较大差异的情形。
    4、公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninf
o.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的
信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
    上海宏达新材料股份有限公司董事会
    二〇一九年九月十二日

[2019-09-10](002211)宏达新材:关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

    - 1 -
    证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2019-052
    上海宏达新材料股份有限公司
    关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权
    暨关联交易的公告
    重要内容提示:
    1、现金收购资产暨关联交易事项
    上海宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“宏达新材”)拟现金支
付方式收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司(以下简称“宁波骥勤”)持有的
上海观峰信息科技有限公司(以下简称“上海观峰”或“标的公司”)95%股权和江
苏卓睿控股有限公司(以下简称“江苏卓睿”)持有的上海观峰5%股权。
    宁波骥勤为上海鸿孜企业发展有限公司的控股股东,上海鸿孜企业发展有限公
司为宏达新材控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次
交易事项构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,亦不构成重组上市。
    2、本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,关联董事已回避表
决;公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次交易事项尚须提
交公司股东大会审议。
    3、本次交易存在交易审批风险、估值风险、标的公司经营风险、业绩承诺未达
预期及业绩补偿实施的风险等风险。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资
风险。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    - 2 -
    一、关联交易概述
    (一)关联交易的基本情况
    公司拟以现金收购的方式收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司持有的上海
观峰信息科技有限公司95%股权和江苏卓睿控股有限公司持有的上海观峰5%股权。本
次交易完成后,公司将持有上海观峰100%股权,上海观峰将成为公司的全资子公司
。本次交易系公司布局信息安全业务的重要举措,有利于推动公司业务转型升级并
提升公司的盈利能力,符合公司未来发展需要。
    本次收购的价格参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构上海东洲资产评
估有限公司(以下简称“东洲资产评估”)出具的《上海宏达新材料股份有限公司
拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告
》(东洲评报字【2019】第0633号)(以下简称《上海观峰资产评估报告》)。本
次交易标的评估基准日为2019年4月30日,评估基准日交易标的全部股权评估价值为
20,000万元人民币。评估基准日后,宁波骥勤和江苏卓睿于2019年5月23日分别向
上海观峰实缴出资2,375万元和125万元。结合交易标的公司股权价值评估结果和评
估基准日后股东对标的公司的出资情况,经交易各方协商确定标的公司100%股权的
交易对价为22,500万元(大写:人民币贰亿贰仟伍佰万元整)。
    本次交易拟采取现金支付方式进行,并通过分期支付方式进行付款。
    宁波骥勤、江苏卓睿向公司作出业绩承诺:2019年度、2020年度、2021年度(
如果本次交易未能在2019年实施完毕,业绩承诺期相应顺延为交易实施完毕当年及
其后两个会计年度),标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于900万元、1,950万元和2,300万元。如未完成上述业绩承诺,宁波骥
勤、江苏卓睿将依约对上市公司进行补偿。
    (二)审议情况
    公司于2019年9月9日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于现金收
购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》,关联董事杨鑫先生(
杨鑫先生系宁波骥勤实际控制人)回避表决,投票结果为4票赞成,0票反对,0票弃
权,独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次交易需要提交
公司股东大会进行审议。
    - 3 -
    本次交易相关的附条件生效的股权收购协议已经公司董事会审议通过并于同日
完成正式签署;标的公司股东已经出具关于同意本次交易方案及股权收购协议的股
东会决议且标的公司的股东已签署关于同意放弃优先购买权的书面声明。
    (三)本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组
    因本次交易对手之一的宁波骥勤为公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司的
控股股东,宁波骥勤与公司受同一实际控制人杨鑫控制,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定,本次交易事项构成关联交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦
不构成重组上市。除需要履行工商变更登记外,不需要经过有关部门批准。本次交
易事项尚须提交公司股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    (一)宁波骥勤
    1、基本情况
    公司名称
    宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司
    公司类型
    有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地
    浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1388
    主要办公地点
    宁波市明州路长江国际大厦B幢810室
    法定代表人
    杨鑫
    注册资本
    25,000万人民币
    统一社会信用代码
    91330206MA282GDD1N
    成立时间
    2016年08月15日
    经营范围
    实业投资;项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;企业形象策划;
市场营销策划;经济信息咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
    截至本公告日,宁波骥勤的实际控制人为杨鑫先生,股权结构如下:
    股东名称
    认缴出资额(万元)
    出资比例(%)
    杨鑫
    20,000
    80
    刘清
    5,000
    20
    注:杨鑫与刘清系夫妻关系。
    2、历史沿革
    - 4 -
    (1)宁波骥勤设立
    宁波骥勤成立于2016年8月15日,初始注册资本3,000万元,由杨鑫先生、刘清
女士共同投资设立,股东结构和股权比例如下:
    序号
    股东名称
    认缴出资额(万元)
    认缴出资比例
    1
    杨鑫
    2,400.00
    80.00%
    2
    刘清
    600.00
    20.00%
    合 计
    3,000.00
    100.00%
    (2)第一次增资
    2018年6月20日,宁波骥勤召开股东会表决同意变更公司注册资本,公司注册资
本金由原3,000万元增资到25,000万元,其中杨鑫以货币认缴出资20,000万元;刘
清以货币认缴出资5,000万元。
    序号
    股东名称
    认缴出资额(万元)
    认缴出资比例
    1
    杨鑫
    20,000
    80.00%
    2
    刘清
    5,000
    20.00%
    合 计
    25,000.00
    100.00%
    本次变更完成后,宁波骥勤之股权结构至本公告日未发生变化。
    3、主营业务情况及财务状况
    宁波骥勤主要从事实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询等业务。宁波骥
勤最近一年一期的单体财务报表情况如下:
    单位:元
    项目
    2019年6月30日
    2018年12月31日
    资产总额
    74,520,309.65
    50,791,633.97
    净资产
    74,357,309.65
    50,631,633.97
    项目
    2019年1-6月
    2018年度
    营业收入
    0
    0
    净利润
    24,324.32
    69,209.38
    注:上述财务数据未经审计。
    - 5 -
    4、与公司关联关系的说明
    因本次交易对手之一的宁波骥勤为公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司的
控股股东,宁波骥勤与公司受同一实际控制人杨鑫控制,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定,宁波骥勤与公司存在关联关系。
    除前述关联关系外,宁波骥勤与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、
债务、人员等方面没有关联关系,不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
    (二)江苏卓睿
    1、基本情况
    公司名称
    江苏卓睿控股有限公司
    公司类型
    有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地
    常州市武进区人民东路8号
    主要办公地点
    常州市武进区遥观镇新誉金属城A座101
    法定代表人
    周飞耀
    注册资本
    5,000万人民币
    统一社会信用代码
    91320412MA1Q2R0H6G
    成立时间
    2017年08月11日
    经营范围
    实业投资;创业投资;电子通讯设备及配件、机械零部件、增压器配件、机车车
辆配件、普通机械设备、汽车配件、模具、刀架的制造,加工及销售;金属材料、黄
金饰品的销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    截至本公告日,江苏卓睿的实际控制人为周仁杰先生,其股权结构如下:
    股东名称
    认缴出资额(万元)
    出资比例(%)
    周仁杰
    2,750
    55
    周飞耀
    2,250
    45
    注:周仁杰与周飞耀系父子关系。
    2、与公司关联关系的说明
    江苏卓睿与公司不存在关联关系,江苏卓睿与公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权、债务、人员等方面没有关联关系,不存在其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
    - 6 -
    三、交易标的基本情况
    (一)上海观峰概述
    公司名称
    上海观峰信息科技有限公司
    公司类型
    其他有限责任公司
    注册地
    上海市青浦区香花桥街道崧华路1501号2幢
    法定代表人
    杨鑫
    注册资本
    5,000.00万元
    实缴出资
    5,000.00万元
    统一社会信用代码
    91310118MA1JME7RXY
    成立时间
    2018年04月19日
    经营范围
    信息科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
,仓储服务(除危险化学品、粮油),生产加工通讯电路板,销售自产产品,从事
货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    截至本公告日,上海观峰的实际控制人为杨鑫先生,股权结构如下:
    股东名称
    认缴出资额(万元)
    出资比例(%)
    宁波骥勤
    4,750
    95
    江苏卓睿
    250
    5
    本次交易完成后,上海观峰将成为宏达新材全资子公司,上海观峰的实际控制
人仍为杨鑫先生。
    (二)历史沿革
    1、上海观峰设立及第一次缴纳注册资本
    上海观峰信息科技有限公司成立于2018年4月,初始注册资本5000万,由江苏卓
睿控股有限公司、宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司及自然人张涛共同投资设立
,股东结构和股权比例如下:
    序号
    股东名称
    认缴出资额(万元)
    实缴出资额(万元)
    认缴出资比例
    1
    张涛
    3,200.00
    1,600.00
    64.00%
    2
    宁波骥勤
    1,550.00
    775.00
    31.00%
    3
    江苏卓睿
    250.00
    125.00
    5.00%
    合 计
    5,000.00
    2,500.00
    100.00%
    - 7 -
    2、第一次股权转让
    2018年7月15日,根据《股权转让协议》,张涛将其持有的上海观峰信息科技有
限公司64%股权(原认缴出资额3200万元,实缴出资额1600万元)作价1600万转让
予宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司。本次股权转让后,股东结构和股权比例如
下:
    序号
    股东名称
    认缴出资额(万元)
    实缴出资额(万元)
    认缴出资比例
    1
    宁波骥勤
    4,750.00
    2,375.00
    95.00%
    2
    江苏卓睿
    250.00
    125.00
    5.00%
    合 计
    5,000.00
    2,500.00
    100.00%
    3、第二次缴纳注册资本
    2019年5月23日,宁波骥勤、江苏卓睿分别实缴注册资本2,375万元、125万元,
实缴出资后,股东结构和股权比例如下:
    序号
    股东名称
    认缴出资额(万元)
    实缴出资额(万元)
    认缴出资比例
    1
    宁波骥勤
    4,750.00
    4,750.00
    95.00%
    2
    江苏卓睿
    250.00
    250.00
    5.00%
    合 计
    5,000.00
    5,000.00
    100.00%
    本次变更完成后,上海观峰信息科技有限公司之股权结构至本公告日未发生变
化。
    (三)主要业务
    目前上海观峰主营业务是印制电路板加工,主要产品为无线图像传输系统、特
种通信系统等高科技系统的集成电路板,涉及领域包括网关及编解码通讯安全,射
频发射&接收器等。公司拥有三条生产线用于集成电路板的贴片生产,拥有自动存储
柜、全自动锡膏印刷机、3D锡膏检测仪(SPI)、全自动高速贴片机、全自动泛用
贴片机等先进设备。
    上海观峰采用高端制造所需的全进口定制化高端制造自动化设备,生产设备选
自德国、英国、法国等,检测设备选自德国、美国、韩国等,实验设备采用工业级
要求标准设计建造,实验环境温湿度可满足-40℃~85℃,相对湿度≤85%RH,温度波
动范围≤0.5℃。生产车间采用近似医药无尘等级标准要求的净化板装饰,达到10
万级无尘生产环境;配置高档中央空调设备,实现了恒温恒湿高端制造环境,环境
温湿度可
    - 8 -
    严格控制在25±3℃,湿度可严格控制在30~60%RH。采用一键式整线调宽模式设
计生产线,采用定制化的设备通讯接口、定制化的信息集成处理系统来收集、统计
、分析相关设备数据信息,为管理者提供科学的、客户的、系统化的报告供其快速
决策和高效管理。
    上海观峰的专业管理团队能为客户快速设计个性化的产品生产工艺、能为客户
提供个性化的特殊加工工艺和实验服务、能为客户提供其产品可制造性设计和改进
技术支持和服务、能为客户提供售后技术支持和改进服务、能为客户提供行业前沿
技术引进和咨询技术服务等。能为客户提供独有的超大规格产品尺寸的自动生产服
务、能为客户超高要求和特殊设计的产品提供高标准全自动化的特种设备生产加工
。能为客户提供洁净度极高的无铅无卤环保型产品生产加工,产品表面离子浓度可
有效控制在0.1ug/cm2范围。
    上海观峰通过为其客户提供品质优秀的服务,在同行业的竞争中获得了较大优
势,并通过快速发展在智能制造和高端制造领域、智能工厂建设方面赢得先机,持
续提升企业核心竞争力和在同行业中的竞争优势。
    (四)财务数据及审计情况
    公司聘请的具有证券、期货业务资格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)对
上海观峰2018年12月31日及2019年4月30日财务状况、2018年及2019年1-4月经营成
果和现金流量进行了审计,并已出具上会师报字(2019)第4804号标准无保留意见
的《审计报告》。
    上海观峰最近一年及一期经审计的主要财务指标如下:
    单位:元
    项目
    2019年4月30日
    2018年12月31日
    资产总额
    51,632,252.92
    44,870,317.84
    应收款项总额
    6,849,722.75
    4,800,600.00
    负债总额
    27,640,588.03
    22,586,917.83
    净资产
    23,991,664.89
    22,283,400.01
    项目
    2019年1-4月
    2018年度
    营业收入
    11,197,345.50
    4,138,448.50
    营业利润
    1,707,774.88
    -2,716,908.99
    - 9 -
    项目
    2019年4月30日
    2018年12月31日
    净利润
    1,708,264.88
    -2,716,599.99
    经营活动产生的现金流量净额
    6,348,991.46
    -3,527,253.22
    (五)交易标的权属情况
    标的公司上海观峰股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
形,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在失信被执行人情
况。
    上海观峰的股东宁波骥勤和江苏卓睿均放弃本次交易中的优先受让权。
    (六)交易标的评估情况
    公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构东洲资产评估对交易标的
进行评估,并以2019年4月30日为评估基准日出具了《上海观峰资产评估报告》。
    1、标的资产的评估值
    根据评估报告,本次资产评估主要采用收益法和资产基础法,在综合评价不同
评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,最终选取
收益法的评估结论。经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币200,000,000.0
0元(大写:人民币贰亿元整)。
    2、评估假设
    本项目评估中,资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件:
    (1)基本假设
    a、交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
    b、公开市场假设
    公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何
种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的
买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够
市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受
限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
    c、企业持续经营假设
    - 10 -
    企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未
来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不
会发生重大不利变化。
    d、资产按现有用途使用假设
    资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件
下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态,
其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去,没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件。
    (2)一般假设
    a、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政
策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不
可预见因素造成的重大影响。
    b、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜,以
及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
    c、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税
政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
    d、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市
价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
    e、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章
程的相关约定。
    (3)收益法评估特别假设
    a、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能
,不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营管理模
式。
    b、被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审
批并持续有效。
    c、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会
计政策在重要性方面保持一致。
    d、被评估单位目前位于上海市青浦区香花桥街道崧华路1501号2幢的厂房系租
赁取得,租赁期限自2018年6月1日至2024年5月31日。本次评估假设该租赁合
    - 11 -
    同到期后,被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用,或届时能
以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
    3、评估结论
    (1)资产基础法评估值
    采用资产基础法,得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下:
    评估基准日,股东全部权益价值为人民币25,126,315.35元。
    其中:总资产的账面价值51,632,252.92元,评估价值52,766,903.38元。同账
面价值相比,评估增值额1,134,650.46元,增值率2.20%。
    负债的账面价值27,640,588.03元,评估值27,640,588.03元。无评估增减值。


    净资产的账面价值23,991,664.89元,评估价值25,126,315.35元。同账面价值
相比,评估增值额1,134,650.46元,增值率4.73%。
    (2)收益法评估值
    采用收益法,得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下
:
    评估基准日,被评估单位股东权益账面值为2,399.17万元,评估值20,000.00万
元,评估增值17,600.83万元,增值率733.62%。
    (3)不同方法评估值的差异分析
    本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为20,000.00万元,比资产基础法
测算得出的股东全部权益价值2,512.63万元高17,487.37万元,高695.98%。两种评
估方法差异的原因主要是:
    a、资产基础法是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本
)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
    b、收益法是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能
力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
    综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。
    (4)评估结论的选取
    被评估单位主营业务是印制电路板加工,包括信息科技、通讯科技专业领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,仓储服务(除危险化学品、粮油),
生产加工通讯电路板,销售自产产品,从事货物及技术的进出口业务。主要产品为
无线
    - 12 -
    图像传输系统、特种通信系统等高科技系统的集成电路板。涉及领域包括网关
及编解码通讯安全,射频发射、接收器等,已布局5G通讯、量子通讯等通讯及安全
领域。
    企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含技术及研
发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献
。而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估,但不能完全体现各个单项资产组
合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可
能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同
作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结
果比资产基础法高。鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映
评估对象的价值,故以收益法的结果作为最终评估结论。
    三、交易的定价政策及定价依据
    本次交易的资产定价原则是上市公司与交易对方根据东洲资产评估对标的公司
的评估值进行协商确定。根据具有执行证券期货相关业务资格的东洲资产评估出具
的《上海观峰资产评估报告》:上海观峰100%股权以2019年4月30日为评估(审计)
基准日,经东洲资产评估分别采用资产法和收益法评估,资产法评估值为25,191,0
21.61元,收益法评估值为200,000,000.00万元。本次评估选用收益法作为最终评
估结论。
    截至2019年4月30日,上海观峰注册资本5,000万元,其中宁波骥勤认缴4,750万
元,已实缴2,375万元;江苏卓睿认缴250万元,已实缴125万元。在评估基准日期
后,本次交易对方宁波骥勤和江苏卓睿于2019年5月23日向上海观峰实缴出资2,500
万元(其中宁波骥勤实缴2,375万元,江苏卓睿实缴125万元,共计2,500万元)。
    因此,在标的公司100%股权评估值的基础上,结合交易对方评估基准日后实缴
出资情况,并经由交易各方协商确定上海观峰100%股权的交易对价为22,500万元。
    本交易定价客观、公允、合理,符合国家的相关规定,不存在损害公司和中小
股东利益的情况,符合公司与全体股东利益。
    四、交易协议的主要内容
    2019年9月9日,宏达新材、宁波骥勤、江苏卓睿和上海观峰共同签署了附条件
生效的《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》,协议主要内容如下:
    - 13 -
    (一)协议主体
    资产受让方:宏达新材(甲方)
    资产出让方/业绩承诺方:宁波骥勤(乙方)、江苏卓睿(丙方)
    标的公司:上海观峰(丁方)
    (二)交易金额和支付方式
    1、本次交易拟购买的标的资产
    本次交易中,甲方拟现金支付方式收购乙方持有的标的公司95%股权和丙方持有
的标的公司5%股权,共计收购标的公司上海观峰100%股权。
    2、交易金额
    甲乙丙三方同意,标的资产价格是以甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产
评估机构东洲资产评估以2019年4月30日为评估基准日出具的“东洲评报字【2019】
第0633号”《上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信
息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》所确定的标的公司100%股权评估值20
,000万元基础上,加上评估基准日后标的公司股东对标的公司新增加的实缴出资额
(即乙方和丙方于2019年5月23日分别向上海观峰实缴出资2,375万元和125万元,
共计2,500万元),并经协商一致后,同意确定标的资产的交易价格为22,500万元。
    3、支付方式及支付进度安排
    甲乙丙三方同意,本次交易对价按照约定的支付进度安排,由甲方以现金方式
,根据乙方和丙方提供的银行账户,按照以下方式分阶段向乙方和丙方支付本次交
易对价:
    3.1在2019年12月31日之前,甲方向乙方、丙方支付11,500万元(其中向乙方支
付10,925万元,向丙方支付575万元)。如乙方、丙方在2019年12月31日尚未将持
有的标的公司100%的股权过户登记在甲方名下,则甲方支付该笔交易款的时点为标
的资产交割日后15个工作日内。
    3.2在标的公司的2019年度审计报告出具后的15个工作日内,甲方向乙方、丙方
支付2,000万元(其中向乙方支付1,900万元,向丙方支付100万元)。
    - 14 -
    3.3在标的公司的2020年度审计报告出具后的15个工作日内,甲方向乙方、丙方
支付4,000万元(其中向乙方支付3,800万元,向丙方支付200万元)。
    3.4在标的公司的2021年度审计报告出具后的15个工作日内,甲方向乙方、丙方
支付5,000万元(其中向乙方支付4,750万元,向丙方支付250万元)。
    若根据本协议约定,乙方、丙方需要向甲方进行业绩补偿的,甲方有权在应付
股权转让款中予以先行相应抵扣,不足抵扣的由乙方、丙方以现金方式补偿;抵扣
后如有余额的,余额由甲方支付给乙方、丙方。
    协议中的利润预测数、承诺利润数、实际利润数、净利润数均指扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润的数额,以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
    (三)关联人在交易中所占权益的性质和比重
    关联方宁波骥勤持有标的公司上海观峰95%的股权。
    (四)协议的生效条件和时间
    协议经甲乙丙丁各方盖章并由各自的法定代表人或授权代表签署后成立,自满
足如下条件之日起生效:
    1、本协议获得甲方董事会、股东大会的审议通过;
    2、标的公司的全体股东签署关于同意本次交易方案及本协议的股东会决议且标
的公司的股东签署关于同意放弃优先购买权的书面声明。
    (五)本次交易的实施与完成
    1、各方同意按照如下时间进度共同实施本次交易:
    本协议生效后10个工作日内,甲方、乙方、丙方及丁方至相关工商登记主管部
门办理完成对标的资产变更登记至甲方名下的工商变更手续,乙方、丙方和丁方应
当给予必要的协助。
    2、甲乙丙三方确认,以标的资产全部登记于甲方名下之日视为本次交易实施完
毕。
    (六)业绩承诺和业绩补偿、减值测试安排
    1、承诺净利润数
    - 15 -
    乙方、丙方向甲方作出业绩承诺,业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后
两个会计年度,即2019年、2020年和2021年三个年度(如果本次交易未能在2019年
实施完毕,业绩承诺期相应顺延至交易实施完毕当年及其后两个会计年度)。
    乙方、丙方作为本次交易的业绩承诺方,承诺标的公司2019年、2020年、2021
年实现的经审计的净利润将分别不低于900万元、1950万元、2300万元。
    2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
    甲方与业绩承诺方同意,在本次交易实施完毕后3年内,即在2019年、2020年、
2021年,甲方将在其年度报告中单独披露标的公司在业绩承诺期内扣除非经常损益
后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况,并由甲方聘请的具有证券业务资质
的会计师事务所对此出具专项审核报告。
    3、实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
    3.1补偿金额
    乙方、丙方向公司承诺,在盈利补偿期间内任何一个会计年度,如标的公司截
至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润
数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则乙方、丙方应对甲方进行现金补偿:
    当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数-截至当期期末
累计实现的标的公司的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润
数总和(即5,150万元)×转让方所出售标的资产的交易价格(即22,500万元)-
累计已补偿金额
    在计算任一会计年度的当年应补偿金额时,若当年应补偿金额小于零,则按零
取值,已经补偿的金额不冲回。
    3.2补偿金额的支付及操作程序
    (1)如发生需要进行业绩补偿的情形,甲方有权在尚未向业绩承诺方支付的标
的资产交易对价部分先行予以相应扣减;具体按照关于标的公司的专项审计报告出
具后的10个工作日内,由甲方、业绩承诺方对需要补偿的业绩进行确认,并由甲方
与业绩承诺方签署关于以未支付的标的资产对价部分先行扣减业绩承诺金额的确认书。
    (2)若按照上述(1)方式扣减后仍然不能完全承担业绩补偿责任的,则业绩
承诺方应当在甲方与业绩承诺方签署上述确认书之日起10个工作日内以现金方式向
甲方一次性支付当期应当补偿的金额。
    - 16 -
    4、减值测试补偿
    4.1资产减值需补偿金额
    乙方、丙方向公司承诺,在业绩承诺期届满后应当对标的公司进行减值测试,
具体将由甲方所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试
,并在盈利补偿期间最后一个会计年度的关于标的公司专项审核报告中就标的资产
减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果,如减值测试的结果
为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内乙方、丙方已累计支付的补偿金额,则乙
方、丙方应当按照以下公式对甲方另行给予现金补偿:
    资产减值需补偿金额=期末标的公司减值额×100%-业绩承诺期内乙方、丙方已
累计支付的补偿金额。
    期末标的公司减值额×100%=标的资产交易价格-期末标的资产评估值(扣除业
绩承诺期内拟购买资产增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。
    4.2减值测试补偿的实施程序
    如发生需要进行减值测试补偿的,在计算并确定乙方、丙方应补偿的关于标的
资产减值的现金金额后,乙方、丙方应在收到甲方发出的资产减值现金补偿书面通
知之日起20个工作日内,将应补偿的现金金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户。
    4.3业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过乙方本次获
得的全部交易对价,即不超过人民币22,500万元;其中,乙方和丙方应当按照各自
持有标的公司的股权比例情况按比例承担业绩补偿,乙方、丙方各自进行业绩承诺
补偿以及减值测试补偿的总金额不超过乙方、丙方分别在本次交易中获得的交易对价。
    (七)期间损益和未分配利润
    1、各方同意,以资产交割日上一个月末的日期为确定标的公司过渡期间损益的
基准日。如标的公司在过渡期间实现盈利,则盈利部分归上市公司所有;如标的公
司在过渡期间发生亏损,则亏损部分由资产出让方乙方和丙方按持有标的资产的比
例以现金方式向上市公司补足。
    2、标的资产交割前滚存未分配利润在交割日后归属于甲方所有。
    (八)债权债务处理和员工安置
    1、本次交易不涉及债权债务的处理。原属丁方的债权债务在交割日后仍然由丁

    - 17 -
    方享有或承担。但资产出让方或丁方未向甲方如实披露的负债及或有负债,应
全部由资产出让方承担。
    2、本次交易不涉及职工安置问题。原由丁方聘任的员工在交割日后与丁方的劳
动关系保持不变。
    (九)后续安排
    1、资产出让方及丁方共同对甲方承诺:在业绩承诺期间,资产出让方及标的公
司将严格遵守甲方的总体发展战略、上市公司规范运行要求和上市公司对子公司的
管理制度;未经甲方事先书面同意,资产出让方及其控股股东、实际控制人不得从
事与上市公司业务构成相同、相似行业的业务以及与上市公司主营业务构成竞争的
任何业务。
    2、本协议各方同意:在本次交易实施完成后,丁方的董事、监事、高管人员由
甲方全权委派、选任。
    (十)税费
    各方因本次交易所发生的全部税收或费用,凡法律法规有规定者,依相关规定
办理;无规定者,除非本协议各方另有约定,否则各方应各自承担己方与本协议的
谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。
    (十一)过渡期安排
    1、资产出让方承诺在过渡期内丁方的业务应以过去的交易习惯方式开展,如果
丁方的业务需超出其正常经营范围,应获得甲方的书面同意。
    2、资产出让方、丁方同意在过渡期:
    2.1未经甲方事先书面同意,标的公司不得进行任何形式对外担保或授信,包括
但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保。
    2.2未经甲方事先书面同意,不处置标的公司资产或任何权益,但正常经营所需
的处置除外。
    2.3未经甲方事先书面同意,不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或
分配股本金、或提取公司任何资金,但正常经营需要的除外。
    - 18 -
    2.4自本协议签署之日起至交割日前,未经甲方事先书面同意,标的公司不得购
买除正常经营所需之外的价格超过300万元的任何资产。
    2.5自本协议签署之日起至交割日前,除非正常经营需要的流动资金贷款,未经
甲方事先书面同意,丁方不得发生额外的债务或其他义务。
    2.6未经甲方事先书面同意,标的公司不得签署、修订、修改或终止任何重要合
同,不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张,或者发生任何重大的资
金支出、义务或责任,但正常经营需要的除外。
    2.7未经甲方事先书面同意,标的公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、
股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
    2.8标的公司按照惯常的方式管理和开展其业务。
    (十二)其他安排
    1、任职承诺。乙方、丙方承诺将督促丁方的核心管理团队成员出具书面承诺,
在业绩承诺期间及业绩承诺期限届满后2年内,未经甲方事先书面同意不得离职,
否则应当向甲方支付最近一年其年薪2倍金额的违约金。乙方、丙方对于前述人员的
补偿责任承担连带责任。
    2、竞业禁止承诺。乙方、丙方承诺将督促丁方的核心管理团队成员出具书面承
诺,于丁方任职期间以及从丁方离职后2年内,未经甲方事先书面同意,不得直接
或间接从事与丁方相同或者有竞争性的业务;不在其他与丁方有竞争关系的企业或
组织任职。前述人员违反上述竞业禁止承诺应当向甲方支付其最近一年年薪的5倍金
额的违约金。乙方、丙方对于前述人员的补偿责任承担连带责任。
    五、涉及关联交易的其他安排
    1、本次交易不涉及人员安置的问题,本次交易后标的公司将继续维持其签署的
土地房产租赁合同,不涉及其他土地租赁问题;本次交易完成后不会产生新的同业
竞争及关联交易问题,不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员的变动。
    2、本次收购完成后,上市公司控股股东上海鸿孜及其实际控制人杨鑫先生将继
续遵守关于同业竞争、关联交易的相关承诺,保障上市公司及其子公司与控股股东
及其关联方在人员、资产、财务上保持独立性。
    3、本次交易完成后,上海观峰将作为公司子公司纳入上市公司合并报表范围内
。
    - 19 -
    4、本次交易资金来源:公司自有资金或自筹资金。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    上海观峰信息科技有限公司主营业务是印制电路板加工,主要产品为无线图像
传输系统、特种通信系统等高科技系统的集成电路板。涉及领域包括网关及编解码
通讯安全,射频发射&接收器等。公司现拥有三条生产线用于集成电路板的贴片生产
。主要设备有自动存储柜、全自动锡膏印刷机、3D锡膏检测仪(SPI)、全自动高
速贴片机、全自动泛用贴片机等。
    通过本次交易,上海观峰将成为公司全资子公司,上海观峰将为公司全资子公
司上海鸿翥信息科技有限公司的信息安全业务提供技术、设备与产能支持。本次交
易系公司布局信息安全业务的重要举措,有利于推动公司业务转型升级,提升公司
的盈利能力和业绩水平符合公司未来发展需要。
    本次交易完成后,公司可以依托上市公司平台优势,为上海观峰注入发展所需
资金,通过资本市场快速增强标的公司在人员、技术、销售渠道等方面的实力,从
而有效增强公司的核心竞争力。本次交易有利于增强公司持续经营能力与盈利能力
,符合公司全体股东的利益。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019年年初至本报告披露日,公司未与关联方宁波骥勤发生关联交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    上市公司于2019年9月9日召开公司第五届董事会第十六次会议,审议通过了《
关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案
,公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
    (一)独立董事事前认可意见
    1、本次交易构成关联交易,关联董事应回避会议表决。
    2、本次交易有助于推动公司业务转型升级,符合公司长远战略发展,符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定,不会损害公司及全体股东的利益,不会影响公司的独立性。
    3、对本次交易涉及的议案内容表示事前认可,同意将上述事项提交公司董事会

    - 20 -
    审议。
    (二)独立董事意见
    本次资产收购是基于公司生产经营的实际需要,本次资产收购符合公司当前的
实际情况,符合公司布局信息安全业务的发展方向,有利于推动公司业务转型升级
;本次收购事项公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估
,选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理评估方法和评估目的具有相关性
,最终评估结果公允,交易双方协商确定的交易价格公平、合理,不会损害公司及
全体股东的利益;本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相
关规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上述事项均不构成重大
资产重组,亦不构成重组上市;公司董事会在审议该关联交易事项时,表决程序合
法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
    九、监事会意见
    上市公司于2019年9月9日召开公司第五届监事会第九次会议,审议通过了《关
于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。经审议,监
事会认为:
    1、本次关联交易符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展,符合公司和
全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况;
    2、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则,符合《公司法》、《证券法
》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,符合上市公司的利益,没有损害
非关联股东的利益;
    3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》的规定。
    综上,监事会同意本次支付现金收购收购上海观峰信息科技有限公司100%股权
暨关联交易事项。
    十、特别风险提示
    (一)交易审批风险
    本次交易需要提交公司股东大会进行审议,公司控股股东上海鸿孜企业发展有
限公司为关联股东,须回避表决。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性,
故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
    - 21 -
    (二)估值风险
    本次交易为市场化收购,以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了有证券
、期货相关业务资格的评估机构东洲资产评估对交易标的进行了评估。本次交易标
的为上海观峰100%股权,评估机构采用收益法对标的公司进行估值,评估基准日交
易标的全部股权投资价值为20,000万元人民币。结合评估基准日后至本次交易发生
前宁波骥勤和江苏卓睿向上海观峰实缴出资2,500万元,经交易双方协商确定,本次
交易价格为22,500万元。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力
,本次投资可能面临估值风险。
    (三)标的公司经营风险
    本次收购标的所处行业系充分竞争行业,若标的公司未来不能正确判断、把握
市场变化并及时调整经营战略,将面临因竞争加剧所带来的风险。
    (四)业绩承诺未达预期及业绩补偿实施的风险
    本次交易中,宁波骥勤、江苏卓睿就本次交易标的公司2019年度、2020年度、2
021年度的经营业绩(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)进行了承
诺。本次交易完成后,若交易标的公司所处市场环境发生变化、业务开拓未达预期
状态、管理团队或关键技术人员流失等不利因素出现,可能会导致标的公司业绩未
达到预期。虽然宁波骥勤、江苏卓睿就交易标的公司在业绩承诺期间业绩承诺未实
现的部分作出了业绩补偿承诺,承诺以现金方式进行补偿,且公司有权在未支付的
交易对价中作出相应扣减,但业绩补偿实施仍存在不确定性的风险。
    (五)本次交易未编制关于上海观峰盈利预测报告的风险
    鉴于标的公司成立时间较短,公司生产经营的扩大及市场开拓需要一定时间,
仅依据现有历史财务资料及市场分析进行未来的盈利预测可能无法准确反映本次交
易的实际收益,故出于稳健性考虑,也系为了避免误导投资者,保护投资者的利益
,本次交易中上海观峰未由具有证券期货资格的会计师事务所编制盈利预测报告。
    投资者应充分关注标的公司营业收入不及预期、盈利能力下降、上下游市场变
化可能给标的公司带来的业绩波动的风险。
    (六)其他风险
    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性
。
    十一、备查文件
    - 22 -
    1、公司第五届董事会第十六次会议决议、公司第五届监事会第九次会议决议;

    2、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见;独
立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
    3、《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》;
    4、《上海观峰信息科技有限公司审计报告》(上会师报字(2019)第4804号)
;
    5、《上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信息科
技有限公司股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字【2019】第0633号)。
    特此公告。
    上海宏达新材料股份有限公司董事会
    二O一九年九月十日

[2019-09-10](002211)宏达新材:第五届监事会第九次会议决议的公告

    证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2019-051
    上海宏达新材料股份有限公司
    第五届监事会第九次会议决议的公告
    根据2019年9月3日发出的会议通知,上海宏达新材料股份有限公司(以下简称
“公司”)第五届监事会第九次会议于2019年9月9日在公司会议室以现场与通讯相
结合方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定,形成的决议合法有效。会议审议并通过了如
下议案:
    一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议并通过《关于现金收购上海观峰信
息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
    经认真审核,监事会认为:
    1、本次关联交易符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展,符合公司和
全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况;
    2、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则,符合《公司法》、《证券法
》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,符合上市公司的利益,没有损害
非关联股东的利益;
    3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》的规定。
    综上,监事会同意本次支付现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关
联交易事项,并同意将该事项提交股东大会审议。
    该项议案详情请参阅公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.
cn)的《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》(
公告编号2019-052)。
    特此公告!
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海宏达新材料股份有限公司监事会
    二〇一九年九月十日

[2019-09-10](002211)宏达新材:关于变更公司全资子公司注册地址、经营范围并修改其公司章程的公告

    证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2019-054
    上海宏达新材料股份有限公司
    关于变更公司全资子公司注册地址、经营范围并修改其公司章程的公告
    上海宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会
议,审议通过了《关于变更公司全资子公司注册地址、经营范围并修改其公司章程
的议案》。
    因业务发展需要,公司决定变更全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司(以下
简称“子公司”)的注册地址、经营范围并修改其公司章程。具体情况如下:
    一、本次变更情况
    变更事项
    变更前
    变更后
    注册地址
    上海市闵行区金都路4299号6幢2楼X28室
    上海市闵行区春常路18号1幢1层A区
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    经营范围
    从事信息科技、物联网科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成服务,计算机软件开发,设计、制作
、代理、发布各类广告,仓储服务(除危险品),房屋租赁,通信设备的研发、销
售、租赁,计算机租赁,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    从事信息科技、计算机科技、电子科技、物联网科技、通信科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件、支撑软件、应用软件的开发和
销售;信息系统、网络系统建设、维护、运营服务;信息处理和存储支持服务;信
息安全服务;数字内容服务;集成电路设计;计算机、网络设备、电子设备、通信
设备、电子元器件及组件、通用仪器仪表、可穿戴设备及其他智能产品的生产、研
制、销售;广告制作服务、发布服务;仓储服务(除危险品),房屋租赁、物业管
理;商务咨询;从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
    《上海鸿翥信息科技有限公司章程》
    第一章
    第二条
    公司住所:上海市闵行区金都路4299号6幢2楼X28室
    公司住所:上海市闵行区春常路18号1幢1层A区
    《上海鸿翥信息科技有限公司章程》
    第二章
    第三条
    经营范围:从事信息科技、物联网科技、电子科技、计算机科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成服务,计算机软件开发,
设计、制作、代理、发布各类广告,仓储服务(除危险品),房屋租赁,通信设备
的研发、销售、租赁,计算机租赁,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    经营范围:从事信息科技、计算机科技、电子科技、物联网科技、通信科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件、支撑软件、应用软
件的开发和销售;信息系统、网络系统建设、维护、运营服务;信息处理和存储支
持服务;信息安全服务;数字内容服务;集成电路设计;计算机、网络设备、电子
设备、通信设备、电子元器件及组件、通用仪器仪表、可穿戴设备及其他智能产品
的生产、研制、销售;广告制作服务、发布服务;仓储服务(除危险品),房屋租
赁、物业管理;商务咨询;从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目
,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    二、本次变更对公司的影响
    本次变更子公司注册地址、经营范围并修改其公司章程,是基于公司及子公司
经营发展需要,不会导致公司主营业务发生重大变化。本次变更事项有利于公司的
转型升级,进一步提升公司综合竞争实力,符合公司的战略规划及业务发展需要,
对公司未来持续健康发展具有积极影响,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
    本次变更事项无需提交公司股东大会审议,变更内容和章程条款的修订最终以
工商行政管理机关的核准结果为准。本次变更事项获工商行政管理机关核准后,公
司将及时依法履行信息披露义务。
    三、备查文件
    1、《上海宏达新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》;
    特此公告。
    上海宏达新材料股份有限公司董事会
    二〇一九年九月十日

[2019-09-10](002211)宏达新材:关于调整公司内部硅橡胶业务资产重组方案注入资产金额的公告

    证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2019-053
    上海宏达新材料股份有限公司
    关于调整公司内部硅橡胶业务资产重组方案注入资产金额的公告
    一、内部资产重组事项概述
    (一)前次内部资产重组方案及注入资产的基本情况
    为便于公司业务的开展和管理,公司前期对直接经营的硅橡胶业务进行了内部
资产重组,将公司春源分公司(“春源分公司”)直接经营的硅橡胶相关业务和资
产划转至全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司(以下简称“江苏明珠”)。具
体情况如下:
    1、经公司第五届董事会第八次会议和2018年第四次临时股东大会审议,公司审
议通过了《关于分公司硅橡胶业务转到子公司经营的议案》。公司以2018年10月31
日为基准日,将公司春源分公司经营的硅橡胶业务、资产(货币资金及银行承兑汇
票、实物资产(存货、设备、在建工程、工程物资)、扬中、南京和镇江新区(长
江分公司)的房产和土地使用权)、人员以股权增资方式,整体划转到江苏明珠。
详情请见公司于2018年12月13日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于春源分
公司硅橡胶业务转到子公司江苏明珠经营的公告》(公告编号:2018-055)。
    2、经公司第五届董事会第十一次会议和2019年第二次临时股东大会审议,公司
审议通过了《关于公司内部硅橡胶业务资产重组方案调整及增加注入资产的议案》
。公司在原内部资产重组方案基础上作出了进一步调整和增加,将江苏明珠的认缴
注册资本从29,000万元增加至30,000万元。公司将拥有的净资产总额36,669.40万
元出资至江苏明珠,增加江苏明珠净资产36,669.40万元。其中:
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    计入江苏明珠注册资本合计29,000万元,计入江苏明珠资本公积7,669.40万元
。详情请见公司于2019年4月18日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于公司内
部硅橡胶业务资产重组方案调整及增加注入资产的议案》(公告编号:2019-022)。
    (二)本次调整公司内部硅橡胶业务资产重组方案注入资产金额的具体情况
    1、公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司内部硅橡胶业务资产
重组方案调整及增加注入资产的议案》涉及的内部资产重组方案中,公司拟注入江
苏明珠的资产中包括公司拥有的土地证编号为“镇国用(2011)第10493号”的19,
922平方米城镇住宅用地土地所有权(计入无形资产)及地上在建项目资产(计入
在建工程)。出于减少本次内部资产重组的交易成本以及该地块存在政府未来用途
规划等因素考虑,公司决定将该土地所有权及地上在建项目资产从拟注入江苏明珠
的资产范围中剔除。截止2018年10月31日,该部分土地所有权的无形资产账面原值
为22,022,588.06元,累计摊销2,249,904.09元,账面净值为19,772,683.97元;该
土地上在建工程账面价值为4,633,779.10元。
    上述调整将致使公司2019年第二次临时股东大会审议通过的对江苏明珠的增资
额相应减少24,406,463.07元,其中注册资本增资额保持不变,资本公积增加额将相
应减少24,406,463.07元。
    经过本次内部资产重组方案调整后,公司认缴江苏明珠的注册资本仍为30,000
万元,公司将原拥有的净资产总额36,669.40万元调整至34,228.75万元注资至全资
子公司江苏明珠。其中:计入江苏明珠注册资本合计29,000万元,计入江苏明珠资
本公积5,228.75万元。
    2、授权公司管理层签署关于本次内部资产重组的相关法律文件以及办理后续的
审计、评估、验资、工商变更等手续;
    3、本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (三)董事会审议表决情况
    公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司内部硅橡胶业务资
产重组方案注入资产金额的议案》,同意公司内部资产重组的相关方案,并授权公
司管理层签署关于本次内部资产重组的相关法律文件以及办理后续的审计、评估、
验资、工商变更等手续。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
    (四)本次交易不构成重大资产重组
    本次交易为上市公司内部资产重组,本次投资不构成关联交易,也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、标的公司基本情况
    标的公司名称:江苏明珠硅橡胶材料有限公司
    住所:江苏省扬中市三茅镇宜禾路
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    经营范围:硅橡胶及其制品的生产、销售;硅油的销售;自营和代理各类商品
及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    认缴注册资本:原为1,000万元,于2018年12月28日变更为29,000万元,于2019
年4月18日变更为30,000万元。
    主营业务:有机硅单体及高温硅橡胶系列产品。
    三、调整注资的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)通过内部资产重组将硅橡胶相关资产、业务整体划转到全资子公司,适
应公司战略发展的需要,有利于理顺公司的管理架构,有利于硅橡胶的生产经营和
管理。
    (二)本次内部资产重组方案调整不涉及江苏明珠注册资本总额的变动,不会
导致江苏明珠减少注册资本。
    (三)本次调整注资不会对本公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    (四)本次调整注资以账面价值并全部以资产划转方式进行,本事项预计不产
生相关税项,但相关税项以税务部门的最终核定为准。
    特此公告。
    上海宏达新材料股份有限公司董事会
    二〇一九年九月十日

[2019-09-10](002211)宏达新材:关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

    证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2019-055
    上海宏达新材料股份有限公司
    关于召开2019年第四次临时股东大会的通知
    根据上海宏达新材料股份有限公司(以下简称"公司")于2019年9月9日召开的
第五届董事会第十六次会议所形成的《上海宏达新材料股份有限公司第五届董事会
第十六次会议决议》,公司定于2019年9月25日召开2019年第四次临时股东大会(以
下简称"本次会议"),现将本次会议的有关事项通知如下:
    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次:本次股东大会是公司2019年第四次临时股东大会。
    2、召集人:本公司董事会,经公司第五届董事会第十六次会议审议同意召开本
次临时股东大会。
    3、会议召开的合法、合规性:本次临时股东大会会议召开有关事项经第五届董
事会第十六次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
    4、会议召开的日期、时间:
    (1)现场会议召开时间:2019年9月25日13:00开始
    (2)网络投票时间:
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年9月25日9:30
-11:30,13:00-15:00;
    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年9月24日15:00
至2019年9月25日15:00期间任意时间。
    5、会议召开方式:
    本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证
券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投
票表决的,表决结果以第一次有效投票结果为准。
    6、股权登记日:2019年9月19日
    7、出席对象:
    (1)截至2019年9月19日(周四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
    (2)公司董事、监事及高级管理人员。
    (3)公司聘请的见证律师及其他人员。
    (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    8、会议召开地点:上海市徐汇区宜山路700号B2栋1703室会议室。
    二、会议审议事项:
    1、审议《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案
》
    根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)
》的规定,上述议案为影响中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项暨
关联交易事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。
    上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,具体内容详见2019年9
月10日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    2、审议《关于调整公司内部硅橡胶业务资产重组方案注入资产金额的议案》
    上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,具体内容详见2019年9
月10日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    三、提案编码
    表一:本次股东大会提案编码示例表:
    提案编码
    提案名称
    备注
    该列打勾的栏目可以投票
    非累积投票提案
    1.00
    《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
    √
    2.00
    《关于调整公司内部硅橡胶业务资产重组方案注入资产金额的议案》
    √
    上海鸿孜企业发展有限公司在股东大会针对《关于现金收购上海观峰信息科技
有限公司100%股权暨关联交易的议案》该项议案表决时应当予以回避。
    四、出席现场会议的登记办法:
    1、现场登记时间:2019年9月25日 上午8:30-11:30
    2、登记办法:
    (1)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或
授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人
股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印
件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。
    (2)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理
人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
    (3)出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记
地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记,不接受电话登记。
    3、登记地点及授权委托书送达地点:上海宏达新材料股份有限公司(上海市徐
汇区宜山路700号B2栋1703室)证券部,邮编:200000。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为h
ttp://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
    六、本次会议的其他事项
    1、会议联系方式
    联系电话:021-64036081-8011
    传真:021-64036081-8088
    联系地址:上海宏达新材料股份有限公司(上海市徐汇区宜山路700号B2栋1703
室)证券部
    邮政编码:200000
    联系人:杨鑫
    电子邮箱:zhengquanbu@002211sh.com
    2、出席本次会议股东的费用自理。
    七、备查文件
    上海宏达新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。
    上海宏达新材料股份有限公司董事会
    二〇一九年九月十日
    附件一:
    参加网络投票的具体操作流程
    一. 网络投票的程序
    1. 投票代码:362211
    2. 投票简称:宏达投票
    3. 填报表决意见或选举票数。
    对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
    4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二. 通过深交所交易系统投票的程序
    1.投票时间:2019年9月25日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
    2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月24日(现场股东大会召开前一
日)下午3:00,结束时间为2019年9月25日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    附件二:
    授权委托书
    上海宏达新材料股份有限公司:
    兹委托 先生/女士代表我单位(本人)出席上海宏达新材料股份有限公司2019
年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议
的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
    本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时
止。
    委托人对受托人的指示如下:
    提案编码
    提案名称
    备注
    同意
    反对
    弃权
    该列打勾的栏目可以投票
    非累积投票提案
    1.00
    《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
    √
    2.00
    《关于调整公司内部硅橡胶业务资产重组方案注入资产金额的议案》
    √
    投票人签字: 备注:
    特别说明事项:
    委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打
“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项
的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自
己的意思决定对该事项进行投票表决。
    1) 委托人名称或姓名:
    委托人身份证号码:
    2) 委托人股东账号:
    委托人持有股数:
    3) 受托人姓名:
    受托人身份证号码:
    4) 授权委托书签发日期:
    5) 委托人签名(法人股东加盖公章):

[2019-09-10](002211)宏达新材:第五届董事会第十六次会议决议的公告

    证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2019-050
    上海宏达新材料股份有限公司
    第五届董事会第十六次会议决议的公告
    根据2019年9月3日发出的会议通知,上海宏达新材料股份有限公司(以下简称
“公司”)第五届董事会第十六次会议于2019年9月9日以现场与通讯相结合方式召
开,会议由董事长杨鑫先生主持,应到董事5人,实到董事5人。本次董事会会议的
召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了如下
议案:
    1、审议通过《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的
议案》
    表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。议案通过。
    提交董事会审议前,本议案已经公司独立董事事先认可并出具事先认可意见。
独立董事亦对该事项发表了表示同意的独立意见。
    公司关联董事杨鑫先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    该项议案详情请参阅公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.
cn)的《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》(
公告编号2019-052)
    2、审议通过《关于调整公司内部硅橡胶业务资产重组方案注入资产金额的议案
》
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。议案通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    该项议案详情请参阅公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.
cn)的《关于调整公司内部硅橡胶业务资产重组方案注入资
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    产金额的公告》(公告编号2019-053)
    3、审议通过《关于变更公司全资子公司注册地址、经营范围并修改其公司章程
的议案》
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。议案通过。
    本议案无需提交公司股东大会审议通过。
    该项议案详情请参阅公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.
cn)的《关于变更公司全资子公司注册地址、经营范围并修改其公司章程的公告》
(公告编号2019-054)
    4、审议通过《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。议案通过。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次董事
会审议的《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
及《关于调整公司内部硅橡胶业务资产重组方案注入资产金额的议案》尚需提交公
司股东大会审议,现同意将该上述议案提交公司2019年第四次临时股东大会。
    上海鸿孜企业发展有限公司在股东大会针对《关于现金收购上海观峰信息科技
有限公司100%股权暨关联交易的议案》该项议案表决时应当予以回避。
    《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(公告编号2019-055)详见巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》。
    特此公告。
    上海宏达新材料股份有限公司董事会
    二〇一九年九月十日

[2019-09-09]宏达新材(002211):宏达新材拟2.25亿元高溢价收购关联方资产
    ▇证券时报
  宏达新材(002211)9月9日晚间公告,拟以支付现金的方式收购宁波骥勤持有的
上海观峰95%股权和江苏卓睿持有的上海观峰5%股权,交易对价为2.25亿元。值得注
意的是,此次收购属于关联交易,且是高溢价收购,因此备受投资者关注。
  本次交易的资产定价采取收益法,在评估基准日,被评估单位股东权益账面值
为2399.17万元,评估值2亿元,增值率为733.62%。同时,在评估基准日期后,宁波
骥勤和江苏卓睿向上海观峰实缴出资2500万元。因此,并经由交易各方协商确定上
海观峰100%股权的交易对价为2.25亿元。
  值得注意的是,宏达新材高溢价收购的上海观峰去年还亏损271.66万元,经营
活动产生的现金流量净额为-352.73万元,今年前四个月的净利润也仅有170.83万元
。
  宁波骥勤、江苏卓睿向上市公司作出业绩承诺:2019年度、2020年度、2021年
度,标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于900
万元、1950万元和2300万元。如未完成上述业绩承诺,宁波骥勤、江苏卓睿将依约
对上市公司进行补偿。
  另外值得注意的是,宏达新材此次收购的上海观峰是关联资产。公告显示,宁
波骥勤为上海鸿孜的控股股东,上海鸿孜则为宏达新材控股股东。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易事项构成关联交易。

[2019-08-29](002211)宏达新材:2019年半年度报告主要财务指标

    基本每股收益(元/股):0.0021
    加权平均净资产收益率:0.12%


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-09-11 连续三个交易日内,涨幅偏离值累计达到20%
累计涨幅偏离值:20.86 成交量:3006.00万股 成交金额:22841.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|财富证券有限责任公司杭州西湖国贸中心证|1999.96       |1429.39       |
|券营业部                              |              |              |
|国泰君安证券股份有限公司顺德大良证券营|1958.87       |3.61          |
|业部                                  |              |              |
|国盛证券有限责任公司宁波桑田路证券营业|1321.73       |--            |
|部                                    |              |              |
|中信证券股份有限公司北京远大路证券营业|778.07        |--            |
|部                                    |              |              |
|国融证券股份有限公司重庆分公司        |706.44        |777.29        |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|财富证券有限责任公司杭州西湖国贸中心证|1999.96       |1429.39       |
|券营业部                              |              |              |
|国融证券股份有限公司重庆分公司        |706.44        |777.29        |
|光大证券股份有限公司宁波解放南路证券营|695.75        |765.52        |
|业部                                  |              |              |
|渤海证券股份有限公司北京西外大街证券营|--            |702.31        |
|业部                                  |              |              |
|招商证券股份有限公司深圳宝源路证券营业|606.13        |665.97        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2017-07-10|9.50  |71.11   |675.55  |东方证券股份有|东方证券股份有|
|          |      |        |        |限公司上海徐汇|限公司上海徐汇|
|          |      |        |        |区肇嘉浜路证券|区肇嘉浜路证券|
|          |      |        |        |营业部        |营业部        |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
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1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
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