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东晶电子(002199)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈东晶电子002199≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.12.08)
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最新提示:1)预计2019年年度净利润1200万元至3200万元  (公告日期:2019-10-25)
         2)12月06日(002199)东晶电子:关于终止重大资产重组投资者说明会召开
           情况的公告(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
           2)2018年末期利润不分配,不转增
增发预案:1)2019年拟非公开发行, 发行价格:9.85元/股; 方案进度:停止实施 发
           行对象:合并实施股权登记日收市后登记在册的英雄互娱股东
机构调研:1)2019年06月26日机构到上市公司调研(详见后)
●19-09-30 净利润:1842.48万 同比增:200.80% 营业收入:1.55亿 同比增:13.68%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0757│ -0.0465│ -0.0204│ -0.3200│ -0.0751
每股净资产      │  1.6438│  1.5217│  1.5478│  1.5681│  1.8160
每股资本公积金  │  2.1178│  2.1178│  2.1178│  2.1178│  2.1178
每股未分配利润  │ -1.5513│ -1.6734│ -1.6474│ -1.6270│ -1.3791
加权净资产收益率│  4.7100│ -3.0100│ -1.3100│-18.6700│ -4.0500
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0757│ -0.0465│ -0.0204│ -0.3230│ -0.0751
每股净资产      │  1.6438│  1.5217│  1.5478│  1.5681│  1.8160
每股资本公积金  │  2.1178│  2.1178│  2.1178│  2.1178│  2.1178
每股未分配利润  │ -1.5513│ -1.6734│ -1.6474│ -1.6270│ -1.3791
摊薄净资产收益率│  4.6041│ -3.0532│ -1.3175│-20.5968│ -4.1346
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A 股简称:东晶电子 代码:002199 │总股本(万):24344.2363 │法人:王皓
上市日期:2007-12-21 发行价:8.8│A 股  (万):24344.2363 │总经理:王皓
上市推荐:国信证券股份有限公司 │                      │行业:计算机、通信和其他电子设备制造业
主承销商:国信证券股份有限公司 │主营范围:石英晶体谐振器、瓷介管状电容器
电话:0579-89186668 董秘:陈坤  │的开发、生产和销售
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.0757│   -0.0465│   -0.0204
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    2018年        │   -0.3200│   -0.0751│   -0.0426│   -0.0265
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    2017年        │    0.0100│   -0.0225│   -0.0068│   -0.0068
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    2016年        │    0.0700│   -0.3649│   -0.2586│   -0.0852
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    2015年        │   -1.1300│   -0.3033│   -0.2319│   -0.0786
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[2019-12-06](002199)东晶电子:关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

    证券代码:002199 证券简称:东晶电子 公告编号:2019074
    浙江东晶电子股份有限公司
    关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
    本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    浙江东晶电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月5日(星期四)
下午15:00-16:00通过“全景?路演天下”(http://rs.p5w.net)平台,以网络远
程方式召开了关于终止重大资产重组投资者说明会,就公司终止重大资产重组事项
的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关情况公告如下:
    一、本次投资者说明会召开情况
    本次投资者说明会将采用网络远程方式举行,公司董事长兼总经理王皓先生、
董事茹雯燕女士、独立董事尤挺辉先生、董事会秘书陈坤先生、独立财务顾问民生
证券的代表居韬先生等相关人员出席了本次投资者说明会。公司在本次说明会上与
投资者就关于终止重大资产重组事项等相关情况进行了互动交流和沟通,并在信息
披露规定允许的范围内对投资者普遍关注的主要问题进行了答复。
    二、投资者提出的主要问题及答复情况
    1、请问茹总,蓝海投控的保证金要得回来吗?媒体说你们蓝海投控为了保证金
搅黄了交易,既然英雄不答应你们拿回定金,为什么就不能把保证金留着继续推进
重组呢?
    答复:关于保证金的归属,蓝海投控和迪诺投资签署的《合作协议》中有明确
的约定,蓝海投控已在回函中明确表明了对保证金归属的立场并由公司公开披露。
保证金应按照《合作协议》的约定按期返还,不需要得到对方的许可。
    无论是重组启动时作为控股股东亦或是后来因表决权委托解除原因失去控股股
东
    地位,蓝海投控作为公司的主要股东始终希望公司发展越来越好,更符合蓝海
投控及其他股东尤其是中小股东的利益,蓝海投控不会损害公司利益。
    自本次交易启动以来,我作为公司董事参与了交易的整个进程,对于审计评估
无法如期完成而导致无法达成有交易价格的正式协议而导致的《合作协议》及《吸
收合并协议》自动终止,本人深表遗憾。蓝海投控认为《合作协议》自动终止后,
按协议返还定金并不影响上市公司继续推进重组,双方应将精力和重点放到推进审
计评估的进展及其他实质性工作中来。
    2、这两天股价表现还行,感觉相对游戏,还是半导体和5G概念更性感一点啊,
加油,看好你们股价长红
    答复:公司专业从事石英晶体元器件的研发、设计、生产和销售业务,主要产
品为谐振器和振荡器,谐振器和振荡器是5G应用的基础元件,随着5G商用的逐步落
地,公司正在加紧对5G应用领域的谐振器的研发和试生产,除供应谐振器和振荡器
外,公司无其他5G相关的业务。公司业务未涉及半导体产业链。感谢对公司的关心。
    3、重组终止后公司未来主要的发展和业务放在哪些行业?目前工厂的生产是否
正常?之前售卖厂房对公司正常生产是否造成影响?
    答复:目前公司生产经营正常。未来公司将继续做好主业石英晶体元器件的研
发创新,提升相关产品的产销规模;同时积极寻找新的利润增长点。公司南二环的
闲置土地厂房出售事宜对公司正常生产经营没有不利影响,谢谢!
    4、英雄互娱2019年业绩下滑是不是导致你们双方最终谈不拢交易价格的原因?

    答复:因英雄互娱的评估工作尚未完成,故双方尚未有估值参考基础对交易价
格进行谈判。
    5、请问董秘,在蓝海控投意图收回1亿元保证金之时,公司为何不选择以自有
资金为保证金的形式来促成此次重组?
    答复:您好!根据《合作协议》,1亿元保证金的支付与收取系蓝海投控与迪诺
投资之间的行为,与上市公司无关。谢谢!
    6、目前主要业务在哪些方面,19年预计财务问题
    答复:您好!公司将继续做好主业石英晶体元器件的研发创新,提升相关产品
的产销规模;同时积极寻找新的利润增长点。
    根据公司公开披露的《2019年第三季度报告》,公司预计2019年全年度净利润
的区间为1,200-3,200万元。谢谢!
    7、扯过来扯过去,都是保证金的事儿,那蓝海投控当时为啥要给英雄支付保证
金呢?
    答复:蓝海投控当时支付给英雄互娱的控股股东迪诺投资,是基于对方交易条
件的前置设置。蓝海投控经过与迪诺投资沟通,认为英雄互娱作为新三板挂牌企业
,业务和财务数据完备并且有披露基础,具备快速推进交易使得公司在较短时间内
能完成对这一优质资产并表的条件,故基于对公司能快速优化资产质量的考虑,蓝
海投控同意支付交易定金。
    8、有从新重组的机会不?
    答复:您好!根据公司于2019年11月25日公开披露的《关于终止筹划重大资产
重组事项的公告》(公告编号:2019070),公司承诺自该公告披露之日起一个月内
不再筹划重大资产重组事项。谢谢!
    9、王总您好,重组之前双方没有初步意向吗,大概条件没有确定就重组,你这
重组不是胡闹,欺骗股民吗。
    答复:您好!自筹划重组以来,交易各方先后签署了各项合作协议、框架协议
、吸收合并协议及其补充协议对本次交易的各项事项进行约定。公司与各项中介机
构在本次交易中开展的工作请见2019年12月3日公司公开披露的《关于深圳证券交易
所问询函回复的公告》(公告编号:2019072)。谢谢!
    10、终止重组,公司有采取稳定股价的措施吗?
    答复:您好!未来公司仍将围绕发展战略规划,在做好现有石英晶体元器件业
务的同时,积极培育公司新的利润增长点,关注战略性新兴产业领域尤其是电子信
息产业相关的投资与合作机遇,努力致力于提升公司综合竞争力,力争为股东创造
更好的投资回报。谢谢!
    11、目前有无新的利润增长点?有无和5G相关产品?
    答复:您好!随着5G商用的逐步落地,公司正在加紧对5G应用领域的谐振器的
研发和试生产,除供应谐振器和振荡器外,公司无其他5G相关的业务。谢谢!
    12、重组失败你觉得你们有责任吗?不是说希望一切回到没有重组之前,但是
股价是实实在在的几个跌停板。后续无实控人状态会有改变吗?还有你们什么时候换
届
    答复:您好!本次重组终止主要系《换股吸收合并协议》第十五条中15.1.4的
终止条件成就导致协议终止。对于终止后果,《换股吸收合并协议》15.2.1约定,
“如果本协议根据以上第15.1.1条、第15.1.2条、第15.1.3条、第15.1.4的规定终
止,东晶电子和英雄互娱均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下,双方应本
着恢复原状的原则,签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求签署一切
文件或采取一切行动,协助对方恢复至签署日的状态。”因此,公司不需要向英雄
互娱承担任何违约责任。
    关于公司的治理结构,敬请关注后续公司相关公告。谢谢!!
    13、你们双方为什么对申报时间达不成一致意见?基准日都改到630了申报期还
没定下来?
    答复:鉴于自公司筹划重大资产重组起已历时六个月,英雄互娱的审计、评估
工作尚未完成,为督促各方进度,明确重组时间预期,上市公司希望在《换股吸收
合并协议》的终止条件中增加一项,即如果在特定期限前未能向中国证监会提交申
请审核本次交易的全套申报材料并获受理的,则《换股吸收合并协议》将于该期限
届满后终止。
    最终,各方无法就该特定期限的具体日期达成一致。
    14、终止后,英雄互娱对记者表示已经尽力了,你们东晶有没有尽力?
    答复:您好!公司对本次交易高度重视,自重组启动以来公司董事和高管将本
次重组视为提升公司资产质量的关键举措,在经营好石英晶体元器件业务的同时,
投入了公司的大部分资源推进本次交易,公司股东蓝海投控也为本次交易支付了1亿
元的保证金。公司在交易过程中尽全力推进本次重组。谢谢!
    15、敢问民生证券,对同一个重组标的,从2月份赫美停牌启动到现在东晶终止
都9个月了,为啥出不了正式方案?
    答复:您好!作为独立财务顾问,民生证券积极协同上市公司、其他交易各方
、其他中介机构共同推进本次重大资产重组工作,但本次交易涉及的审计、评估工
作量较大,至本次重大资产重组终止时尚未完成,同时,交易各方没有就本次交易
的最终交易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见
并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认,导致未能形成正式方案。谢谢!
    16、蓝海控股有没有增持的打算
    答复:您好!截至本媒体说明会召开日,公司董事会未收到蓝海投控有关权益
变动计划的任何通知。谢谢!
    17、最近几天媒体集中报道,英雄互娱是移动电竞领域的明星公司,两次重组
的失败的原因在你们东晶电子和ST郝美这两个问题缠身的公司,请问你们如何看待
这个问题
    答复:您好!公司选择英雄互娱作为重组标的的原因为英雄互娱是网络游戏行
业内领先的移动竞技游戏运营商和发行商,而且英雄互娱是新三板挂牌的公众公司
,具有较高的透明度,各项信息披露充分,尽职调查有一定基础和参考。
    本次重组终止的原因是,本次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大,相
关工作均未完成,交易各方没有条件和基础就本次交易的最终交易方案(包括但不
限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《换股吸收合并协议
》的补充协议进行确认。因此,根据《换股吸收合并协议》第十五条的相关约定,
该协议将于自协议签署日(2019年5月23日)起六个月期限届满后终止。
    公司的各个方面较为良好:(1)在生产经营方面,2019年公司产品产销情况较
为良好,2019年1-9月份营业收入为15,491.56万元同比增长13.68%,经营活动产生
的现金流量净额为577.08万元;截至2019年9月30日,公司员工600余人,核心管理
及技术团队稳定;(2)在财务状况方面,截至2019年9月30日,公司货币资金为13
,940.33万元,无商誉,归属于母公司所有者权益为40,017.73万元,资产负债率为
16.36%,短期借款和长期借款均为0,一年内到期的非流动负债为25.45万元,对外
担保余额为0;(3)在公司治理方面,公司7名董事和3名高管,均为财务、法律或
投资方面的专业人士,始终勤勉尽责,积极维护和推动公司发展。
    感谢对公司的关心!
    18、重组失败,我个人认为与蓝海投控和股东李庆跃有很大关系,没有表决权
力了。
    答复:您好!公司按照法律法规的要求建立了完善的公司治理机制,公司各项
事项根据不同权限由董事会和股东会分别决策。
    公司本次重组以来,董事会按照权限审议并通过了相关议案,本次重组尚未达
到股东大会审议相关议案的阶段。谢谢!
    19、对于二股东清仓式减持你们怎么看
    答复:您好!李庆跃先生本次股份减持的减持方式及对象将由其依法依规自主
决定。目前李庆跃先生的减持计划仍处于实施期间,如遇法定应披露的事项或节点
,公司将依据相关规则或在接股东通知后依法依规进行信息披露,敬请随时关注公
司公告情况,谢谢!
    20、目前公司生产的谐振器主要应用于哪些行业?有哪些具有代表性的合作客
户?
    答复:您好!公司专业从事石英晶体元器件的研发、生产和销售,主要经营产
品包括谐振器、振荡器等石英晶体元器件。公司产品广泛应用于通讯、资讯、汽车
电子、移动互联网、智能控制、家用电器、智能安防和航天军工等领域。经过不懈
深耕和长期积累,公司已拥有了索尼、佳能、松下、三星、海康威视、大华、海信
等一批国内外知名电子终端厂商客户,并与其保持着良好的合作关系。谢谢!
    21、长三角一体化对您们经营有影响吗,如何在卖厂房后发展,仅仅是做帐避
免ST吗
    答复:公司将把握长三角一体化对于公司的发展机遇,推动和促进公司业务发
展。公司2019年前三季度实现营业收入15,491.56万元,同比增长13.68%;实现归属
于上市公司股东的净利润1,842.48元,同比增长200.80%。公司南二环闲置的土地
厂房的出售事宜对公司正常生产经营没有不利影响,谢谢!
    22、王总您好,东晶目前并无新的利润增长点,为什么要主动终止重组不继续
推动,是否如网上所说的涉及内幕交易。
    答复:您好!关于本次重组终止的原因,公司已在2019年11月25日和12月3日的
公告中进行了明确说明,敬请查阅公司相关公告,谢谢!
    三、其他说明
    本次投资者说明会的全部内容详见全景网“全景?路演天下”(http://rs.p5w.
net),公司对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢!
    特此公告。
    浙江东晶电子股份有限公司
    董事会
    二〇一九年十二月五日

[2019-12-04](002199)东晶电子:关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告

    证券代码:002199 证券简称:东晶电子 公告编号:2019073
    浙江东晶电子股份有限公司
    关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告
    本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    浙江东晶电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月22日召开第五
届董事会第二十六次会议与第五届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于
终止筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司终止筹划重大资产置换及换股吸收
合并英雄互娱科技股份有限公司的交易事项,具体内容详见公司2019年11月25日刊
登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于终止筹划重大资产
重组事项的公告》(公告编号:2019070)等相关公告。2019年12月3日,公司在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于深圳证券交易所问询函回复的公告
》(公告编号:2019072)、《民生证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对
浙江东晶电子股份有限公司的问询函>之核查意见》、《民生证券股份有限公司关于
浙江东晶电子股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。
    为加强与投资者沟通和交流,根据深圳证券交易所的相关规定,公司决定于201
9年12月5日召开关于终止重大资产重组投资者说明会,就终止重大资产重组事项的
相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关安排公告如下:
    一、说明会类型
    本次投资者说明会将采用网络远程方式举行,届时公司将就本次终止重大资产
重组事项的相关情况,与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露规定允许的范围
内就投资者普遍关注的问题进行回答。
    二、说明会召开的时间、地点、方式
    1、会议召开时间:2019年12月5日(星期四)下午15:00-16:00。
    2、会议召开地点:深圳市全景网络有限公司提供的服务平台(“全景·路演天
下” http://rs.p5w.net)。
    3、会议召开方式:网络远程方式。
    三、出席说明会的人员
    公司董事长兼总经理王皓先生、董事茹雯燕女士、独立董事尤挺辉先生、董事
会秘书陈坤先生、独立财务顾问民生证券的代表居韬先生等相关人员。(如有特殊
情况,参与人员可能会有调整)
    四、投资者参加方式
    投资者可以在上述会议召开时间段内登录“全景?路演天下”(http://rs.p5w.
net)参与本次说明会,与相关人员进行互动交流。
    五、联系人及咨询方式
    联系人:黄娉
    联系电话:0579-89186668
    传真号码:0579-89186677
    电子邮件:ecec@ecec.com.cn
    六、其他事项
    公司将在本次投资者说明会召开后,通过指定的信息披露媒体披露本次投资者
说明会的召开情况及说明的主要内容。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准。
    特此公告。
    浙江东晶电子股份有限公司
    董事会
    二〇一九年十二月三日

[2019-12-03](002199)东晶电子:关于深圳证券交易所问询函回复的公告

    证券代码:002199 证券简称:东晶电子 公告编号:2019072
    浙江东晶电子股份有限公司
    关于深圳证券交易所问询函回复的公告
    本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    2019年11月26日,浙江东晶电子股份有限公司(以下简称“公司”、“东晶电
子”或“上市公司”)董事会收到了深圳证券交易所(以下简称“深交所”)中小
板公司管理部下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函》(中小板问询
函【2019】第412号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》中的要求,公
司董事会组织公司有关部门、联系问询函所涉及机构和人员对《问询函》中提出的
问题进行了逐项落实和说明,具体回复如下:
    问题1
    请说明公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和
合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有),以
及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。
    【回复说明】:
    公司本次筹划的重大资产重组事项为:上市公司以其拥有的全部资产、业务与
英雄互娱科技股份有限公司(以下简称“英雄互娱”、“标的公司”或“被合并方
”)全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换,对于超出上
市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份,对英雄
互娱进行吸收合并;同时,对于上市公司置出的全部资产、业务,将以1元的价格转
让给天津迪诺投资管理有限公司(以下简称“迪诺投资”)或迪诺投资指定的第三
方。上市公司为吸收合并方,英雄互娱为被吸收合并方。吸
    收合并完成后,英雄互娱将注销法人资格,上市公司为存续公司,将承接(或
以其全资子公司承接)英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其
他一切权利和义务。收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。
吸收合并完成后,英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。
    一、终止本次重大资产重组的具体原因
    2019年11月25日,公司在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
刊登了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》(公告编号:2019070),披露
终止本次重大资产重组的原因如下:
    “自筹划重大资产重组事项以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极组织
交易各相关方、各中介机构推进本次重组工作。因本次重大资产重组涉及的审计、
评估工作量较大,相关工作尚未完成;同时,交易各方没有就本次交易的最终交易
方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《浙
江东晶电子股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之重大资产置换及换股吸收
合并协议》(以下简称“《换股吸收合并协议》”)的补充协议进行确认。鉴于前
述情况,根据《换股吸收合并协议》第十五条的相关约定,该协议将于自协议签署
日起六个月期限届满后终止。
    经过与主要交易相关方的沟通,各方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜
达成一致意见。为维护公司及全体股东利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次
重大资产重组事项。”
    二、终止本次重大资产重组的决策过程
    2019年11月22日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二
十二次会议,分别审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司独
立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    三、终止本次重大资产重组的合理性和合规性
    如前所述,经过与主要交易相关方的沟通,公司及相关各方无法就《换股吸收
合并协议》的展期事宜达成一致意见,《换股吸收合并协议》因六个月期限届
    满而终止,本次重组将不再有任何具有法律效力的协议基础。同时,鉴于公司
及相关各方未就部分核心条款达成一致意见(具体内容详见本回复说明“问题三”
的回复),本次重组在事实上已无法继续推进。
    因此,为维护公司及全体股东利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次重组
事项。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定,2019 年 11 月 22 日,公司召开第五
届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于
终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并
发表了同意的独立意见。2019年11月25日,公司披露《关于终止筹划重大资产重组
事项的公告》(公告编号:2019070)等相关公告,说明了公司终止筹划重大资产重
组事项的原因、终止筹划对上市公司的影响等情况。
    综上所述,公司终止本次重大资产重组,是基于磋商谈判的客观情况及协议到
期的法律后果,经公司审慎研究做出的决策,履行了相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》规定的审议程序和信息披露义务,具有合理性和合规性。
    四、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有)
    本次重组终止主要系《换股吸收合并协议》第十五条中15.1.4的终止条件成就
导致协议终止。对于终止后果,《换股吸收合并协议》15.2.1约定,“如果本协议
根据以上第15.1.1条、第15.1.2条、第15.1.3条、第15.1.4的规定终止,东晶电子
和英雄互娱均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下,双方应本着恢复原状的
原则,签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求签署一切文件或采取一
切行动,协助对方恢复至签署日的状态。”
    因此,本次重组终止不会导致公司需向英雄互娱承担任何违约责任的情况,双
方也不存在其他后续安排。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息
    披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定,公司承诺自终止本次重大资产
重组的公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
    鉴于本次交易仅处于筹划阶段,重组方案尚未提交股东大会审议,且公司已签
署的《换股吸收合并协议》及相关协议未满足全部生效条件,终止筹划本次重组不
会对公司的生产经营造成重大不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    五、公司董事、监事、高级管理人员在决策、推进及终止本次交易过程中的勤
勉尽责情况
    自本次重大资产重组启动以来,公司董事、监事、高级管理人员高度重视和关
注本次重大资产重组的各项工作及进程,在决策、推进及终止本次交易过程中切实
履行了忠实、勤勉义务。
    在董事会、监事会召开会议审议重组相关议案时,公司董事长对重组进程相关
情况进行汇报和沟通,其他董事、监事和高级管理人员对会议审议事项进行了充分
沟通和论证,独立董事对特定议案进行事前认可并发表了独立意见。
    在本次重组推进过程中,主要负责本次交易事宜的公司董事、高管人员积极组
织中介机构进行尽职调查和资料复核工作,查阅英雄互娱相关资料,对英雄互娱所
处的行业及其业务经营情况、财务状况等方面进行了深入了解,并听取中介机构关
于本次重组工作的具体汇报;针对重组推进过程中可能涉及的问题与交易各方进行
沟通协商,积极需求解决方案。
    在本次重组因相关协议期限届满或即将届满而可能面临较大终止风险时,公司
相关董事、高管一方面持续审慎的与相关方进行磋商谈判,另一方面也根据相关进
展情况及时进行信息披露,充分提示风险。2019年11月13日,公司披露《关于披露
重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2019067),特别提示本次重组存在
重大风险和不确定性,充分提示了可能出现导致本次重组终止的情形和风险。
    在交易相关方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜达成一致意见时,公司
及时召开董事会、监事会审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》,并
    根据法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
    投资者交流方面,2019年6月26日,公司在深圳证券交易所会议室召开了重大资
产重组媒体说明会(公司董事长、董事会秘书出席),对媒体关注的重大资产重组
相关问题进行解答,并于2019年6月27日发布了《关于媒体说明会召开情况的公告
》(公告编号:2019047)。2019 年 11 月 5 日,公司参加浙江辖区上市公司投资
者网上集体接待日主题活动(公司董事长、董事会秘书、财务总监出席),通过网
络在线交流形式与投资者就公司包括重组在内的投资者关心的问题进行沟通。同时
,公司董秘办还通过投资者热线电话、深交所互动易等方式与投资者交流重组推进
过程中的相关问题。
    综上所述,公司董事、监事、高级管理人员在决策、推进及终止本次重大资产
重组过程中切实履行了勤勉尽责义务。
    问题2
    根据《预案(修订稿)》,为推进本次交易,蓝海投控已向迪诺投资支付1亿元
保证金,并约定了迪诺投资罚没保证金的情形、双倍返还保证金的情形以及正常退
还保证金的情形。请说明重大资产重组终止后该保证金的归属,是否存在侵占上市
公司利益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    【回复说明】:
    一、《合作协议》中对保证金的约定
    经公司查阅,公司原控股股东宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限
合伙)(以下简称“蓝海投控”)与英雄互娱的控股股东迪诺投资于2019年5月12日
签署的《合作协议》中关于保证金的约定如下:
    (一)迪诺投资罚没保证金的情形
    《合作协议》第1.2款约定了迪诺投资罚没保证金的情形如下:
    “本协议双方在此确认及同意,一旦发生以下事件之一,则构成蓝海投控在
    本协议项下的根本性违约,保证金归迪诺投资所有且迪诺投资无需向蓝海投控
归还,迪诺投资有权单方决定终止本协议的履行,该等触发事件包括:
    1.2.1 本次交易相关议案未获上市公司董事会/股东大会批准;
    1.2.2 在本次交易草案公告之前,除东晶电子在中国证监会指定媒体公开披露
的债务、或有负债外,蓝海投控促使东晶电子新增非经营性债务及或有负债;
    1.2.3 东晶电子存在任何应披露而未披露且导致东晶电子不符合再融资、发行
股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查。”
    (二)迪诺投资双倍返还保证金的情形
    《合作协议》第1.3款约定了迪诺投资双倍返还保证金的情形如下:
    “本协议双方在此确认及同意,一旦发生以下事件之一,则构成迪诺投资在本
协议项下的根本性违约,蓝海投控有权单方决定终止本协议的履行,同时迪诺投资
应向蓝海投控返还双倍保证金(即人民币20,000万元),该等触发事件包括:
    1.3.1 本次交易相关议案未获英雄互娱董事会/股东大会批准;
    1.3.2 标的公司存在任何应披露而未披露且导致标的公司不符合重大资产重组
实质条件的情形或者被立案调查。”
    (三)迪诺投资正常退还保证金的情形
    《合作协议》第1.4款约定了迪诺投资正常退还保证金的情形如下:
    “迪诺投资同意在:(1)本次交易实施报告书公告;(2)监管机构否决本交
易;或者(3)《合作协议》9.5条约定的协议自动终止后的15个工作日内向蓝海投
控退还人民币10,000万元及孽息。”
    其中《合作协议》9.5条约定的自动终止情形为:“本协议自双方授权代表签署
并加盖公章后成立并生效,如果在本协议签署后的六(6)个月或双方一致同意的其
他期间内仍无法达成并签署正式交易协议,前述期限届满后本协议自动终止。”
    二、是否存在侵占上市公司利益的情形
    (一)蓝海投控支付保证金的资金不存在来源于公司或由公司担保的情形
    经公司自查OA审批系统、询问有权审批人员及业务人员并自查2019年1月1日至
今的银行流水,确认公司自2019年1月1日至今不存在签署与日常经营活动无关的大
额业务合同、支付无业务实质的大额预付款项情形,不存在与经营无关、未经过公
司正常流程审批的大额资金支出,未有该等1亿元保证金的支付记录;经公司自查OA
审批系统、询问有权审批人员及印章保管人员,确认公司自2019年1月1日至今不存
在新签署任何形式的保证合同的情形;经公司查阅蓝海投控向迪诺投资的银行付款
回单,确认蓝海投控于2019年5月13日通过银行转账的形式向迪诺投资支付了人民
币壹亿元整。
    (二)蓝海投控确认情况
    根据蓝海投控2019年6月10日出具的《承诺函》,“本企业向迪诺投资支付的1.
00亿元保证金是本企业合法自筹资金,资金来源合法合规,不存在直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情形,未占用上市公司资金,不存在侵占上市公司利益的
情形,亦不存在任何争议或潜在纠纷。”
    三、重组终止后该保证金的归属
    关于“本次重组终止后该保证金的归属及是否存在侵占上市公司利益的情形”
事宜,公司分别书面征询了《合作协议》双方当事人蓝海投控和迪诺投资,双方书
面回复如下:
    (一)蓝海投控的书面回复
    “1、重大资产重组终止后保证金归属
    根据《合作协议》第9.5款的约定,《合作协议》已自动终止;则根据《合作协
议》第1.4款的约定,迪诺投资应在《合作协议》自动终止后的15个工作日内向本
企业退还保证金人民币1.00亿元及孽息,退还后的保证金及孽息归属于本企业所有。
    2、是否存在侵占上市公司利益的情形
    本企业向迪诺投资支付的1.00亿元保证金是本企业合法自筹资金,资金来源合
法合规,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,未占用上市公司资
金,不存在侵占上市公司利益的情形,亦不存在任何争议或潜在纠纷。
    因此,本企业支付保证金的资金来源于合法自筹资金,不存在侵占上市公司利
益的情形。重大资产重组终止后,迪诺投资应向本企业返还保证金及孳息归属于本
企业所有,不涉及上市公司,不存在侵占上市公司利益的情形。”
    (二)迪诺投资的书面回复
    “1、关于蓝海投控向我公司所支付1亿元保证金的处理,我公司正在与蓝海投
控协商解决方式。
    2、上述保证金的归属不涉及上市公司,不存在侵占上市公司利益的情形。”
    经上市公司自查及蓝海投控与迪诺投资双方确认,上述保证金的支付及归属与
上市公司无关,不存在侵占上市公司利益的情形。
    四、独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:“蓝海投控与迪诺投资就本次重大资产重组终止
后保证金的处理暂未达成一致意见,但保证金问题不涉及上市公司,不存在侵占上
市公司利益的情形。” 具体详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn
)的《民生证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江东晶电子股份有限公
司的问询函>之核查意见》。
    问题3
    公告称,因本次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大,截至目前尚未完
成;同时,交易各方没有就本次交易的最终交易方案(包括但不限于最终交易价格
、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行
确认。请补充说明你公司未能与交易对方达成一致意见的核心条
    款,并分别说明未能达成一致意见的主要原因。
    【回复说明】:
    一、导致重组终止的直接原因
    根据本次重组预案,本次交易涉及的英雄互娱100%股权、置出资产的最终交易
价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为
依据,由交易相关方协商确定。而截至2019年11月22日,本次重组涉及的审计、评
估工作均未完成,交易各方没有条件和基础就本次交易的最终交易方案(包括但不
限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《换股吸收合并协议
》的补充协议进行确认。因此,根据《换股吸收合并协议》第十五条的相关约定,
该协议将于自协议签署日(2019年5月23日)起六个月期限届满后终止。
    二、各方未能达成一致意见的核心条款及主要原因
    《换股吸收合并协议》的六个月期限即将届满,针对《换股吸收合并协议》是
否展期暨是否继续推进重大资产重组事宜,各方进行了充分沟通,但针对以下事宜
存在较大分歧,最终导致本次重组终止:
    (一)是否以原控股股东蓝海投控支付的1亿元保证金作为重组继续推进的前提
条件
    为推进本次重组,公司原控股股东蓝海投控与英雄互娱的控股股东迪诺投资签
署《合作协议》并已支付1亿元保证金。《合作协议》第9.5款约定,“如果在本协
议签署(2019年5月12日)后的六个月或双方一致同意的其他期间内仍无法达成并签
署正式交易协议,前述期限届满后本协议自动终止”。蓝海投控与迪诺投资应根据
《合作协议》的约定处置保证金。
    迪诺投资、英雄互娱方面认为,为保证交易安全,蓝海投控支付1亿元保证金应
始终作为本次重大资产重组推进的前提条件。
    蓝海投控方面认为:“本企业已不再为上市公司的控股股东,东晶电子本次
    重大资产重组事项是否继续推进应由其董事会决策。根据《合作协议》第9.5款
的约定,《合作协议》已自动终止;则根据《合作协议》第1.4款的约定,迪诺投
资应在《合作协议》自动终止后的15个工作日内向本企业退还保证金人民币1.00亿
元及孽息。”
    最终,各方无法就上述《合作协议》期满后是否继续保留蓝海投控1亿元保证金
并以此作为继续推进东晶电子重大资产重组的前提条件事宜达成一致。
    (二)是否补充约定明确的重组材料申报期限
    鉴于自公司筹划重大资产重组起已历时六个月,英雄互娱的审计、评估工作尚
未完成,为督促各方进度,明确重组时间预期,上市公司希望在《换股吸收合并协
议》的终止条件中增加一项,即如果在特定期限前未能向中国证监会提交申请审核
本次交易的全套申报材料并获受理的,则《换股吸收合并协议》将于该期限届满后
终止。
    最终,各方无法就该特定期限的具体日期达成一致。
    综上所述,交易相关方主要针对上述两大问题存在原则分歧,最终无法达成一
致,导致《换股吸收合并协议》因六个月期限届满终止、进而导致本次重组终止。
    (注:公司已就本问题中“各方未能达成一致意见的核心条款及主要原因”的
回复内容书面征询蓝海投控和迪诺投资、英雄互娱意见。截至本回复说明披露时,
公司已收到蓝海投控关于《征询函》的确认意见(蓝海投控对本问题回复中“各方
未能达成一致意见的核心条款及主要原因,以及对蓝海投控的意见陈述”的内容无
异议),未收到迪诺投资、英雄互娱关于《征询函》的书面回复意见。)
    问题4
    请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查,详细说明你
公司信息披露与审议程序是否合法合规,是否不存在重大虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏,是否充分披露本次交易终止的风险。
    【回复说明】:
    一、本次交易相关的审议程序及信息披露情况
    (一)上市公司履行的审议程序情况
    2019年5月23日,公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八
次会议,分别审议通过了《关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸
收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司独立
董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    2019年9月19日,公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十
次会议,分别审议通过了《关于签署<换股吸收合并协议之补充协议(一)>的议案
》。
    2019年11月22日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二
十二次会议,分别审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司独
立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    (二)上市公司履行的信息披露情况
    因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:
东晶电子;证券代码:002199)自2019年5月13日开市时起停牌,公司已于2019年5
月13日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2019025)。停牌
期间,公司依据相关规定发布了本次交易的进展情况,于2019年5月17日发布了《
关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2019026)。
    2019年5月23日,公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八
次会议,分别审议通过了《关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸
收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容
详见公司于2019年5月25日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《浙江东晶
电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联
交易预案》(以下简称“《预案》”)及其摘要等相关公告。经
    申请,公司股票于2019年5月27日开市起复牌。
    2019年6月3日,公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对
浙江东晶电子股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2
019】第21号)(以下简称“《问询函》”)。针对《问询函》中提及的问题,公
司与各中介机构及相关各方对相关问题进行了认真讨论分析、核查及逐项落实,并
对《预案》及其摘要等文件进行了修订与补充。具体内容详见公司于2019年6月25日
披露的《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》(公告编号:2019043)、
《预案(修订稿)》等相关公告。
    2019 年6月4日,公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对
浙江东晶电子股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 224 号)(以
下简称“《媒体问询函》”)。根据《媒体问询函》中的要求,公司董事会组织公
司有关部门、联系问询函所涉及机构和人员对《媒体问询函》中提出的问题进行了
逐项落实和说明。具体内容详见公司于2019年6月11日披露的《关于深圳证券交易所
问询函回复的公告》(公告编号:2019037)。
    2019年6月26日,公司在深圳证券交易所会议室召开了重大资产重组媒体说明会
,对媒体关注的重大资产重组相关问题进行解答,并于2019年6月27日发布了《关
于媒体说明会召开情况的公告》(公告编号:2019047)。
    2019年9月19日,公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十
次会议,分别审议通过了《关于签署<换股吸收合并协议之补充协议(一)>的议案
》。具体内容详见公司于2019年9月20日披露的《关于披露重大资产重组预案后的
进展公告》(公告编号:2019062)等相关公告。
    2019年11月22日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二
十二次会议,分别审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。具体内
容详见公司于2019年11月25日披露的《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》(
公告编号:2019070)等相关公告。
    自本次重大资产重组的《预案》披露至重组终止期间,公司根据交易的进展情
况,至少每三十日发布一次交易进展公告。具体内容详见公司于2019年6月25日、20
19年7月25日、2019年8月24日、2019年9月20日、2019年10
    月19日、2019年11月13日披露的《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》
(公告编号:2019046、2019048、2019051、2019062、2019064、2019067)。
    (三)关于本次交易的风险提示
    公司自筹划重组以来,历次进展公告及重组相关的主要公告中均进行了风险提
示。同时公司披露的《预案》及《预案(修订稿)》的“重大风险提示”中,对本
次重大资产重组存在的风险因素也做出了详细说明。
    2019年6月11日,公司披露《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编
号:2019037),在问题5的回复中专题对本次重组的风险进行特别提示。
    特别的,2019年11月13日,鉴于公司与迪诺投资、迪诺兄弟签署的《重组上市
框架协议》六个月有效期届满,同时公司本次重大资产重组涉及的审计、评估工作
尚未完成,且预计在《换股吸收合并协议》签署日起六个月内、各方无法就本次交
易的最终交易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意
见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认(而如果届时出现该情形,则
可能会导致《换股吸收合并协议》终止、并进而导致本次重组终止),公司于当日
披露《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2019067),特别提
示本次重组存在重大风险和不确定性,充分提示了可能出现导致本次重组终止的情形和风险。
    综上所述,公司对于本次重组的风险提示,特别是对于可能导致本次重组终止
的风险提示,是充分和及时的。
    二、自查结论
    经自查,公司认为,公司针对本次重大资产重组的审议程序和信息披露符合《
公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定,合法合规,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并已充分
披露本次交易终止的风险。
    问题5
    请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在
你公司重大资产重组期间开展工作的具体情况。
    【回复说明】:
    为推进重大资产重组工作,公司聘请民生证券股份有限公司(以下简称“民生
证券”)担任本次交易的独立财务顾问,聘请北京市通商律师事务所(以下简称“
通商”)担任本次交易的法律顾问,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下简称“立信”)担任本次交易的审计机构,聘请银信资产评估有限公司(以下简
称“银信评估”)、天津中联资产评估有限责任公司(以下简称“中联评估”)担
任本次交易的评估机构。
    在公司筹划重大资产重组期间,各中介机构按照中国证监会和深圳证券交易所
等监管机构的有关规定开展工作,主要工作包括就本次重大资产重组方案进行论证
及协商,对合并双方进行现场尽调,对尽职调查涉及的相关情况进行深入沟通等。
具体工作开展情况如下:
    一、独立财务顾问民生证券开展工作的具体情况
    1、协助上市公司对内幕信息知情人信息进行登记和申报,并与上市公司签署保
密协议;
    2、参加重组工作协调会,与各方就交易方案进行反复论证和完善,并对发现的
相关问题进行沟通,提出方案并安排推进;
    3、开展本次重组相关的尽职调查工作,包括但不限于对上市公司、置出资产、
被合并方历史沿革、主营业务、资产权属、行业、主要下属公司等相关信息和主要
交易对方的相关情况等的尽职调查,现场访谈高级管理人员和主要业务部门负责人;
    4、对被合并方报告期内的财务数据进行分析,开展财务核查,向报告期内被合
并方客户、供应商等发送询证函并进行实地走访;
    5、根据中国证监会相关指引的要求,会同会计师对被合并方游戏业务进行
    专项核查;
    6、起草独立财务顾问报告及协助上市公司准备重组报告书等相关文件;
    7、参加上市公司召开的重大资产重组媒体说明会;
    8、对深圳证券交易所就本次交易出具的问询函所涉及的相关问题协助进行核查
及回复;
    9、督促和协助上市公司按照工作进展及时履行相关信息披露义务。
    二、律师通商开展工作的具体情况
    1、对合并双方进行法律尽职调查,要求合并双方提供相关尽职调查资料;安排
项目组律师进驻被合并方展开现场法律尽职调查工作,并与被合并方相关负责人员
进行现场对接和沟通;
    2、审阅合并双方提供的相关尽职调查资料;对被合并方主要管理人员及主要业
务负责人员进行访谈,并通过网络检索、实地走访政府部门、司法机关、实地调档
知识产权、实地走访主要客户及供应商等方式对被合并方的基本信息、历史沿革、
业务情况、资产权属状况、知识产权、诉讼及行政处罚等情况开展法律尽职调查工
作;协助合并双方向相关政府部门申请开具相关合规证明函; 3、根据各方初步确
定的交易方案协助起草本次交易有关的交易协议,参与各方就交易协议主要条款的
沟通和谈判,并根据各方反馈等修改交易协议;同时,根据有关法律规定和监管规
则,协助起草及准备本次交易涉及的各类决议、议案以及相关各方的承诺等文件;
    4、根据尽职调查结果,起草中国法律意见书,整理中国法律意见书的工作底稿
;与境外律师进行沟通,协调境外律师对被合并方的境外子公司进行法律尽职调查
并起草境外法律意见书;
    5、参加上市公司召开的重大资产重组媒体说明会;
    6、对深圳证券交易所就本次重大资产重组出具的问询函所涉及的相关问题进行
核查并协助回复。
    三、会计师立信开展工作的具体情况
    1、对被合并方申报期间的财务报表进行审计,收集相关资料,执行审计程序;

    2、对被合并方的主要供应商、客户、被投资单位及重要往来单位进行实地走访
;
    3、对被合并方以商誉减值测试为目的的评估报告进行复核;
    4、现场访谈被合并方高级管理人员和主要业务部门负责人;
    5、根据中国证监会相关指引的要求,对申报期内被合并方的游戏充值消耗数据
进行专项核查;
    6、收集被合并方的内部控制制度,访谈被合并方主要部门,对被合并方内部控
制执行情况进行评估。
    7、编制上市公司最近两年及最近一期财务报表的审计计划,收集相关审计资料
,执行审计程序;
    8、对上市公司前次募集资金使用情况进行审阅。
    四、评估师银信评估开展工作的具体情况(置入资产)
    1、安排项目评估人员进驻被合并方展开现场工作,与相关人员就评估工作进行
沟通,收集相关管理类和业务类资料;根据被合并方提供的报表、科目余额表、序
时账核实被评估单位申报基础数据;
    2、对评估收益法表的基础数据进行进一步的核对、分析;整体对所有游戏实际
流水数据进行核对更新;对评估项目采用的市场法所涉及的可比公司资料进行整理
、进行勾稽关系的链接;
    3、对被合并方各个子公司提供的基础底稿资料进行收集整理;开展对被合并方
内部重要部门的访谈工作;
    4、查看会计师提供的游戏核查报告初稿,并更新各游戏实际流水数据,收集、
查询行业相关数据,完成重大资产重组项目评估工作的收益法、市场法数据
    测算,撰写评估报告及评估说明;
    5、参加上市公司召开的重大资产重组媒体说明会;
    6、对深圳证券交易所就本次重大资产重组出具的问询函所涉及的相关问题进行
核查并协助回复。
    五、评估师中联评估开展工作的具体情况(置出资产)
    1、听取公司有关人员介绍公司总体情况和置出资产的历史及现状,了解公司的
财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况;
    2、收集资产明细表和各项财务、经营、销售资料,对公司提供的资产评估申报
明细表进行审核、鉴别,并与公司有关财务记录数据进行核对;同时对公司的产权
归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集;
    3、根据资产评估申报明细表到现场对资产状况进行实地察看、核实,与有关人
员进行交谈,了解资产的运营、管理状况,评估人员通过查阅有关资料,了解涉及
评估范围内具体对象的详细状况。对固定资产进行了全面核实,对流动资产中的存
货类实物资产进行了抽查盘点,对长期股权投资核实了其投资协议,根据现场实地
勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到“表”、“实”相符;
    4、核实产权证明文件,对纳入评估范围的固定资产等的产权进行核查,以确认
做到权属清晰;
    5、审查核对公司提供的有关测算资料;收集行业资料,了解公司的竞争优势和
风险;获取公司的历史收入、成本以及费用等资料,了解其现有的生产能力和发展
规划;
    6、收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
    问题6
    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》
    第三十三条,上市公司首次披露重组方案后、股东大会审议前,拟终止本次重
大资产重组的应披露独立财务顾问核查意见,请你公司说明未披露独立财务顾问核
查意见的原因,是否违反上述信息披露指引的相关规定。
    【回复说明】:
    公司聘请的独立财务顾问民生证券已出具《民生证券股份有限公司关于浙江东
晶电子股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》,对上市公
司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查,并发表核查意见如下:
    “经核查,本独立财务顾问认为:东晶电子本次重大资产重组根据相关规定及
时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相
符,终止的原因合理,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规
的规定。” 具体详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《民生
证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财
务顾问核查意见》。
    问题7
    你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有)
。
    【回复说明】:
    关于本题的答复,详见本回复说明“问题1”的“四、终止本次重大资产重组的
后续安排和拟采取的违约处理措施(如有)”。
    问题8
    请你公司补充提交内幕知情人名单。
    【回复说明】:
    公司已于2019年11月26日在中小板上市公司业务专区提交内幕信息知情人登记
表,对知悉公司终止筹划重大资产重组事项的内幕信息知情人名单予以补充。
    问题9
    你公司认为应予以说明的其他事项。
    【回复说明】:
    公司无其他认为应当予以说明的事项。
    特此公告。
    浙江东晶电子股份有限公司
    董事会
    二〇一九年十二月二日

[2019-12-02]东晶电子(002199):东晶电子回复问询函与英雄互娱重组终止事项不存在后续安排
    ▇中国证券报
  12月2日晚间,东晶电子(002199)回复深交所问询函,就公司日前终止筹划重大
资产置换及换股吸收合并英雄互娱的具体原因进行了说明。东晶电子表示,本次重
组终止不会导致公司需向英雄互娱承担任何违约责任的情况,双方也不存在其他后
续安排。
  东晶电子在公告中表示,导致此次重组终止的直接原因系本次重组涉及的审计
、评估工作均未完成,交易各方没有条件和基础就本次交易的最终交易方案达成一
致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。
  根据东晶电子今年5月份发布的公告,为切实推进本次交易,东晶电子前控股股
东蓝海投控已向英雄互娱控股股东迪诺投资支付1亿元保证金。而在东晶电子与英
雄互娱筹划重组的期间,东晶电子二股东李庆跃与蓝海投控于今年6月10日解除了表
决权委托协议,东晶电子直接陷入了无控股股东、无实际控制人的状态。
  公告显示,针对《换股吸收合并协议》是否展期暨是否继续推进重大资产重组
事宜,各方未能达成一致意见的核心条款及主要原因为:蓝海投控认为蓝海投控已
不再为东晶电子的控股股东,东晶电子本次重大资产重组事项是否继续推进应由其
董事会决策,且迪诺投资应向蓝海投控退还保证金人民币1亿元及孽息。但英雄互娱
控股股东迪诺投资认为,为保证交易安全,蓝海投控支付的1亿元保证金应始终作
为本次重大资产重组推进的前提条件。此外,各方未能就关于向中国证监会提交申
请审核本次交易的全套申报材料并获受理的特定期限的具体日期达成一致。
  此外,值得注意的是,东晶电子在此次公告中披露,蓝海投控与迪诺投资目前
就本次重大资产重组终止后1亿元的保证金处理暂未达成一致意见。对此,此次交易
的独立财务顾问认为,保证金问题不涉及上市公司,不存在侵占上市公司利益的情
形。

[2019-11-28](002199)东晶电子:股票交易异常波动公告

    证券代码:002199 证券简称:东晶电子 公告编号:2019071
    浙江东晶电子股份有限公司
    股票交易异常波动公告
    本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、股票交易异常波动情况
    浙江东晶电子股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)股票(证券
简称:东晶电子,证券代码:002199)于2019年11月26日、11月27日连续二个交易
日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%以上,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关
规定,属于股票交易异常波动的情况。
    二、公司关注、核实的相关情况
    针对公司股票交易异常波动,公司对有关事项进行了核查,现将有关情况说明
如下:
    1、经核实,公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影
响的未公开重大信息。
    3、公司近期已披露的重大事项
    (1)关于终止筹划重大资产重组事项
    2019年11月25日,公司在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
刊登了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》(公告编号:2019070),主要
内容如下:
    “自筹划本次重大资产重组事项以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极
组织交易各相关方、各中介机构推进本次重组工作。因本次重大资产重组涉及的审
计、评估工作量较大,截至目前尚未完成;同时,交易各方没有就本次交易的最终
交易方案(包
    括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《换股吸
收合并协议》的补充协议进行确认。鉴于前述情况,根据《换股吸收合并协议》第
十五条的相关约定,该协议将于自协议签署日起六个月期限届满后终止。
    经过与主要交易相关方的沟通,各方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜
达成一致意见。为维护公司及全体股东利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次
重大资产重组事项。”
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第3号——重大资产重组》等相关规定,公司已承诺自终止本次重大资产重组
的公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
    4、经公司向第一大股东“北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-
东晶电子定向增发单一资金信托”的管理人——北京千石创富资本管理有限公司(
以下简称“千石创富”)、第二大股东(持有本公司表决权数量第一的股东)宁波
梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合伙)(以下简称“蓝海投控”)及其
实际控制人钱建蓉先生征询,千石创富及其实际控制人、蓝海投控、钱建蓉先生均
不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
    5、近期,公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化。
    6、经征询,千石创富及其实际控制人、蓝海投控、钱建蓉先生在公司股票交易
异常波动期间未买卖公司股票。
    三、是否存在应披露而未披露信息的说明
    公司董事会确认,除在指定媒体上已公开披露的信息外,公司目前没有其他任
何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或
与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉公司有根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格
产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    四、风险提示
    1、经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。
    2、2019年11月26日,公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关

    于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第412号)
(以下简称“《问询函》”)。截至目前,公司及相关各方正在积极组织开展《问
询函》相关问题的回复工作,公司将在相关回复工作完成后尽快履行信息披露义务。
    3、公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.c
n)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公
告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及
时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    特此公告。
    浙江东晶电子股份有限公司
    董事会
    二〇一九年十一月二十七日

[2019-11-26]东晶电子(002199):东晶电子终止重组,英雄互娱闯关A股再败
    ▇证券时报
  东晶电子11月25日早间公告,公司终止筹划吸收合并英雄互娱事项,原因是《
换股吸收合并协议》六个月期限届满,各方无法就展期事宜达成一致意见。
  证券时报·e公司记者获悉,前日,交易各方磋商至深夜,最终未能避免终止重
组。英雄互娱董秘办工作人员则在接受e公司记者电话采访时表示:“感谢关心,
尽力了,很遗憾。”昨日早盘,东晶电子一字跌停。截至午间收盘,卖一封单逾13
万手,但成交额不足1500万元,换手率仅有0.53%。
  在今年6月初,证券时报·e公司曾独家刊发《东晶电子疑涉内幕交易 多家公司
身陷资本局》的报道,引发各方重视。
  历时半年终止重组
  11月13日,东晶电子还在正常披露重组进展,表示公司与迪诺投资、迪诺兄弟
签署的《重组上市框架协议》的六个月有效期已届满,与英雄互娱5月23日签署的《
换股吸收合并协议》仍在六个月期限内,未发生导致协议终止的情形。
  当时,东晶电子也进行了风险提示,称此次重大资产重组涉及的审计、评估工
作尚未完成,且预计在《换股吸收合并协议》签署日起六个月内各方无法就本次交
易的最终交易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见
并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。而如果届时出现该情形,则可
能会导致《换股吸收合并协议》终止、并进而导致本次重组终止。
  11月23日(上周六),便是《换股吸收合并协议》约定的最后期限。最终,各方
无法就展期事宜达成一致意见,东晶电子终止筹划重大资产重组。
  东晶电子11月25日早间公告,自筹划以来,公司严格按照相关法律法规要求,
积极组织交易各相关方、各中介机构推进此次重组工作。因涉及的审计、评估工作
量较大,截至目前尚未完成。同时,交易各方没有就最终交易方案(包括但不限于最
终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补
充协议进行确认。鉴于前述情况,根据《换股吸收合并协议》第十五条的相关约定
,该协议自协议签署日起六个月期限届满后终止。
  东晶电子表示,经过与主要交易相关方的沟通,各方无法就《换股吸收合并协
议》的展期事宜达成一致意见。为维护公司及全体股东利益,经审慎研究,公司决
定终止筹划此次重大资产重组事项。
  东晶电子今年5月13日停牌筹划重大资产重组,5月24日晚间披露重大资产置换
及换股吸收合并英雄互娱的预案。根据该方案,东晶电子拟吸收合并英雄互娱,股
份发行价格为9.85元/股。东晶电子剥离现有的全部资产和业务,承接英雄互娱的一
切资产。交易构成借壳,完成后,英雄互娱实际控制人应书岭将成为东晶电子的实
际控制人。
  东晶电子在预案披露后复牌,连续4个交易日一字涨停。第5个交易日,东晶电
子涨停开盘,午后突然“炸板”,当天收盘大跌逾8%。6月4日,证券时报·e公司记
者独家刊发《东晶电子疑涉内幕交易 多家公司身陷资本局》的报道,指出东晶电
子正陷入内幕交易疑云,背后多家上市公司之间已经形成了一支不可忽视的资本派
系。随即,深交所向东晶电子发出问询函,对上述报道提及的情况表示关注,要求
公司对相关事项进行自查并作出说明。
  之后,东晶电子连续3个交易日跌停。6月10日晚间,东晶电子对深交所问询函
进行了回复,但该回复函明显避重就轻,仍未完全解答有关疑问。
  东晶电子的控股权也发生了变化。6月10日,东晶电子收到宁波梅山保税港区蓝
海投控投资管理中心(有限合伙)(下称“蓝海投控”)通知,与李庆跃解除了表决权
委托协议。此前,蓝海投控系东晶电子控股股东,直接持股10.02%,受托李庆跃持
股表决权10.59%,合计控制20.61%。解除后,蓝海投控丧失控股股东地位,东晶电
子变更为无控股股东、无实际控制人。
  李庆跃为东晶电子创始人之一、早前的实际控制人。在解除对蓝海投控的表决
权委托后,李庆跃宣布拟清仓式减持,拟在6个月内通过协议转让方式、大宗交易方
式和集中竞价交易方式减持不超过10.59%。7月4日、5日,李庆跃减持了250万股,
占总股本的1.03%。
  英雄互娱曾折戟*ST赫美
  英雄互娱被称为“中国移动电竞第一股”,2012年挂牌新三板,2018年12月25
日因筹划重大事项暂停转让。今年3月3日晚间,*ST赫美披露重大资产重组预案,拟
发行股份吸收合并英雄互娱。不过在4月2日,英雄互娱大股东迪诺投资决定行使单
方终止权,交易未能成行。
  英雄互娱终止借壳*ST赫美是必然的。根据《股份转让协议》有关条款规定,若
在重组预案披露后的10个工作日内,*ST赫美未终止与武汉信用小额贷款股份有限
公司签订《委托贷款最高额保证合同》项下的、为北京首赫投资有限责任公司承担
的担保责任,则迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。最终,*ST赫美未能如期解
除相关担保义务,构成违约。
  英雄互娱的控股股东为迪诺投资,后者直接持股30.43%。迪诺投资的一致行动
人天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“迪诺兄弟”)持有英雄互娱6.1
6%的股份。应书岭持有迪诺投资70%股权,持有迪诺兄弟8%股权,是英雄互娱的实
际控制人。
  同时,应书岭担任英雄互娱董事长、总经理职务。应书岭出生于1981年,今年3
8岁。
  英雄互娱的第二大股东是华谊兄弟,持有20.17%股份。资料显示,这部分股份
系华谊兄弟于2015年入股,当时的交易总金额约为19亿元。
  有业内人士表示,随着新三板调整方案进入征求意见以及传闻的创业板注册制
即将放开,企业的上市渠道将更为通畅,对英雄互娱来说,终止借壳东晶电子或许
会有更好的选择。

[2019-11-26]东晶电子(002199):东晶电子收问询函,要求说明终止筹划重大资产重组事项的具体原因
    ▇上海证券报
  东晶电子11月26日早间收到深交所问询函。因公司于11月25日披露了《关于终
止筹划重大资产重组事项的公告》,称终止筹划披露《关于终止筹划重大资产重组
事项的公告》,称终止筹划吸收合并英雄互娱的资产重组事项。深交所对此表示关
注,要求公司详细说明决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合
理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施等。

[2019-11-26]东晶电子(002199):东晶电子收问询函,需说明终止换股吸并英雄互娱具体原因
    ▇证券时报
    东晶电子收到深交所问询函,要求说明公司决定终止重大资产置换及换股吸收
合并英雄互娱的具体原因,补充说明公司未能与交易对方达成一致意见的核心条款
,并分别说明未能达成一致意见的主要原因;说明重大资产重组终止后保证金的归
属,是否存在侵占上市公司利益的情形。 

[2019-11-25](002199)东晶电子:关于终止筹划重大资产重组事项的公告

    证券代码:002199 证券简称:东晶电子 公告编号:2019070
    浙江东晶电子股份有限公司
    关于终止筹划重大资产重组事项的公告
    本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    浙江东晶电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2019年11
月22日召开第五届董事会第二十六次会议与第五届监事会第二十二次会议,分别审
议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司终止筹划重大资产
置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司(以下简称“英雄互娱”或“被合
并方”)的交易事项。现将有关情况公告如下:
    一、 本次筹划的重大资产重组的基本情况
    1、上市公司换股吸收合并的交易对方为英雄互娱的全体股东。
    2、本次筹划的重大资产重组的交易方案为:上市公司以其拥有的全部资产、业
务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换,对
于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份
,对英雄互娱进行吸收合并;同时,对于上市公司置出的全部资产、业务,将以1
元的价格转让给天津迪诺投资管理有限公司(以下简称“迪诺投资”)或迪诺投资
指定的第三方。
    上市公司为吸收合并方,英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后,英雄互
娱将注销法人资格,上市公司为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)英雄
互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请
求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后,英雄互娱
的全体股东将成为上市公司的股东。
    本次交易预案的具体内容详见公司于2019年6月25日在巨潮资讯网(www.cninfo
.com.cn)上刊载的《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换
    股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案(修订稿)》(以下简
称“《预案(修订稿)》”)。
    二、 公司筹划重组期间的相关工作
    因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:
东晶电子;证券代码:002199)自2019年5月13日开市时起停牌,公司已于2019年5
月13日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2019025)。停牌
期间,公司依据相关规定发布了本次交易的进展情况,于2019年5月17日发布了《
关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2019026)。
    2019年5月23日,公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八
次会议,分别审议通过了《关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸
收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案,具体方案
详见公司于2019年5月25日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《浙江东晶
电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联
交易预案》(以下简称“《预案》”)及其摘要。同时,公司与英雄互娱于2019年
5月23日签署《浙江东晶电子股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之重大资
产置换及换股吸收合并协议》(以下简称“《换股吸收合并协议》”)。经申请,
公司股票于2019年5月27日开市起复牌。
    2019年6月3日,公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对
浙江东晶电子股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2
019】第21号)(以下简称“《问询函》”)。针对《问询函》中提及的问题,公
司与各中介机构及相关各方对相关问题进行了认真讨论分析、核查及逐项落实,并
对《预案》及其摘要等文件进行了修订与补充。具体内容详见公司于2019年6月25日
披露的《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》(公告编号:2019043)、
《预案(修订稿)》等相关公告。
    2019年6月26日,公司在深圳证券交易所会议室召开了重大资产重组媒体说明会
,对媒体关注的重大资产重组相关问题进行解答,并于2019年6月27日发布了《关
于媒体说明会召开情况的公告》(公告编号:2019047)。
    2019年9月19日,公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十
次会议,分别审议通过了《关于签署<换股吸收合并协议之补充协议(一)>
    的议案》。为保证相关审计、评估数据的时效性,更客观体现被合并方的财务
状况和经营成果,公司与英雄互娱于2019年9月19日签署了《换股吸收合并协议之补
充协议(一)》(以下简称“补充协议”),对双方于2019年5月23日签署的《换
股吸收合并协议》进行修订和补充。根据补充协议,双方同意并确认,就《换股吸
收合并协议》第一条定义中“评估基准日”的定义由“本协议双方确定的英雄互娱1
00%股权和拟置出资产的评估基准日,即2019年3月31日”变更为“本协议双方确定
的英雄互娱100%股权和拟置出资产的评估基准日,即2019年6月30日或双方一致同
意的其他日期”。《换股吸收合并协议》中与“评估基准日”相关的所有约定及安
排适用上述变更后的定义。补充协议在双方签署后正式成立,与《换股吸收合并协
议》同时生效。若《换股吸收合并协议》解除、终止或被认定为无效,则补充协议
亦相应解除、终止或失效。
    自本次重大资产重组的《预案》披露至今,公司根据交易的进展情况,至少每
三十日发布一次交易进展公告。具体内容详见公司于2019年6月25日、2019年7月25
日、2019年8月24日、2019年9月20日、2019年10月19日、2019年11月13日披露的《
关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2019046、2019048、20190
51、2019062、2019064、2019067)。
    三、 终止筹划重大资产重组事项的原因
    自筹划本次重大资产重组事项以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极组
织交易各相关方、各中介机构推进本次重组工作。因本次重大资产重组涉及的审计
、评估工作量较大,截至目前尚未完成;同时,交易各方没有就本次交易的最终交
易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《
换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。鉴于前述情况,根据《换股吸收合并协
议》第十五条的相关约定,该协议将于自协议签署日起六个月期限届满后终止。
    经过与主要交易相关方的沟通,各方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜
达成一致意见。为维护公司及全体股东利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次
重大资产重组事项。
    四、终止筹划的决策程序
    2019年11月22日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二
十二次会议,分别审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司独
立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    五、终止筹划重组对上市公司的影响
    鉴于本次交易仅处于筹划阶段,重组方案尚未提交股东大会审议,且公司已签
署的《换股吸收合并协议》及相关协议未满足全部生效条件,终止筹划本次重组事
项是经过公司审慎研究后做出的决定,不会对公司的生产经营造成重大不利影响,
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    六、其他事项
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第3号——重大资产重组》等相关规定,公司承诺自本公告披露之日起一个月
内不再筹划重大资产重组事项。
    公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉
意,同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者理性决策,注
意投资风险。
    特此公告。
    浙江东晶电子股份有限公司
    董事会
    二〇一九年十一月二十五日

[2019-11-25](002199)东晶电子:第五届监事会第二十二会议决议公告

    证券代码:002199 证券简称:东晶电子 公告编号:2019069
    浙江东晶电子股份有限公司
    第五届监事会第二十二会议决议公告
    本公司全体监事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    浙江东晶电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十二会议
于2019年11月22日以通讯方式召开。会议通知于2019年11月19日以电话、电子邮件
等形式发出。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席朱拓先生主
持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程
》的规定。
    一、会议审议情况
    1、审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    自筹划本次重大资产重组事项以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极组
织交易各相关方、各中介机构推进本次重组工作。因本次重大资产重组涉及的审计
、评估工作量较大,截至目前尚未完成;同时,交易各方没有就本次交易的最终交
易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《
换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。鉴于前述情况,根据《换股吸收合并协
议》第十五条的相关约定,该协议将于自协议签署日起六个月期限届满后终止。
    经过与主要交易相关方的沟通,各方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜
达成一致意见。为维护公司及全体股东利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次
重大资产重组事项。
    具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn
)的相关公告。
    二、备查文件
    1、第五届监事会第二十二会议决议。
    特此公告。
    浙江东晶电子股份有限公司
    监事会
    二〇一九年十一月二十五日

    ★★机构调研
    调研时间:2019年06月26日
    调研公司:民生证券股份有限公司,民生证券股份有限公司,立信会计师事务所(
特殊普通合伙),立信会计师事务所(特殊普通合伙),北京市通商律师事务所,证券
时报,中国证券报,证券日报,全景网,上海证券报,银信资产评估有限公司,证券市场
·红周刊
    接待人:董事会秘书:陈坤,董事长、总经理:王皓,董事长、总经理:应书岭,董事
会秘书:苏炜
    调研内容:一、公司董事会秘书陈坤先生介绍关于本次重大资产重组的方案
(一)本次交易方案概述
本次交易中,上市公司拟以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英
雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换,对于超出上市公司置出资产定价的
差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份,对英雄互娱进行吸收合并;同
时,对于上市公司置出的全部资产、业务,将以1元的价格转让给迪诺投资或迪诺投
资指定的第三方。
上市公司为吸收合并方,英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后,英雄互娱将
注销法人资格,上市公司为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)英雄互娱
的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权
提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后,英雄互娱的全
体股东将成为上市公司的股东。
上述重大资产置换与换股吸收合并互为条件,共同构成本次重大资产重组不可分割
的组成部分,其中任何一项不生效或因故无法实施,则本次重大资产重组自始不生
效。
(二)本次交易构成重大资产重组
本次交易中,上市公司将置出全部资产、业务,本次交易预计构成重大资产重组。


同时,英雄互娱全部资产负债将进入上市公司。根据目前交易双方谈判进展,对英
雄互娱100%股权的预估作价尚未明确,因此无法按照《重组管理办法》规定,根据
英雄互娱的资产总额或资产净额与成交金额孰高的原则测算吸收合并英雄互娱对上
市公司相应指标的比例。根据英雄互娱、东晶电子2018年末资产总额、资产净额和2
018年度营业收入数据测算,英雄互娱2018年末资产总额、资产净额和2018年度营
业收入占上市公司最近一期经审计的资产总额、资产净额和营业收入指标的比例分
别为1,180.43%、1,286.06%及672.59%,均超过50%,因此根据《重组管理办法》的
规定,本次交易预计构成重大资产重组。
同时根据《重组管理办法》的规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
(三)本次交易构成重组上市
上市公司现无控股股东,无实际控制人。
本次交易完成后,迪诺投资预计将成为持有上市公司股份和表决权最多的单一股东
,上市公司控股股东预计将变更为迪诺投资,迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合
计持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及表决权,上市
公司实际控制人预计将变更为应书岭先生,因此根据《重组管理办法》第十三条的
规定,本次交易预计构成重组上市。
按照《重组管理办法》第十三条的规定,若本次交易构成重组上市,需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
(四)本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后,上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭先生;同时,迪诺投
资、华谊兄弟将成为持有上市公司股份超过5%的股东。因此,本次交易预计为上市
公司与其潜在5%以上股东的交易,根据相关法律法规,预计构成关联交易。
二、公司董事长兼总经理王皓先生对本次交易的必要性、承诺履行以及上市公司规
范运作等情况进行介绍
由于本次评估工作尚未完成,故本次说明会不对交易作价的合理性做相关阐述,具
体交易价格将在公司聘请的评估机构出具《评估报告》后,由交易各方在《评估报
告》所载明截至评估基准日的评估值基础上协商确定。
(一)本次交易的必要性
1、上市公司现有业务盈利能力较弱
公司目前主要从事石英晶体元器件的研发、生产和销售,主要经营产品包括谐振器
、振荡器等石英晶体元器件。
近两年来,我国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势,经济出现新的下行压力
。受中美经贸摩擦等外部因素影响,国内电子信息产业面临的不确定性因素增多,
行业竞争加剧,公司营业收入有所下滑。面对复杂多变的外部形势和日趋激烈的行
业竞争格局,尽管公司不断调整优化生产基地规划布局、进行生产工艺优化与流程
改造,加强质量管理、积极进行新产品的研发与市场开拓。但若在上述措施实施后
,公司仍不能在小型化产品的研发生产和市场开拓方面取得较大突破,则公司现有
业务盈利能力较弱的情况不能得到有效改善。
2、被合并方为中国领先的移动网络游戏研发商及发行商,盈利能力较强,拟借助A
股资本市场实现进一步发展
英雄互娱目前为新三板挂牌公司,是国内领先的移动网络游戏开发商及发行商,旗
下拥有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》、《巅峰战舰》、《影之刃2
》、《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术:赤潮》、《剑与家园》、《NBAL
IVE》等一批优质的移动端游戏,在移动网络游戏行业具有较高的影响力及竞争力
。英雄互娱2016-2018年营业收入水平和扣非后归母净利润均显著高于上市公司,具
有较强的盈利能力。
英雄互娱希望借助A股资本市场平台,实现移动网络游戏业务的进一步发展,提升其
在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。同时借助A股资本市场平台,英
雄互娱将拓宽融资渠道,为后续发展提供助力。
综上所述,公司通过本次重大资产重组,购买盈利能力较强的优质资产,并置出现
有资产及业务,本次交易完成后移动网络游戏研发及发行业务将成为公司的主营业
务,从而实现公司主营业务转型,改善公司的经营状况。本次交易完成后,公司盈
利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
(二)承诺履行和上市公司规范运作情况
1、承诺履行情况
截至目前,公司及其董事、监事、高级管理人员做出的各项承诺均在正常履行中。


2、公司规范运作情况
本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规、规章及规范性文件和《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和独
立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员
独立。同时,公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度,建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了公司运作的规范性。
本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人将发生变化,应书岭先生将成为本公
司的实际控制人,迪诺投资将成为本公司的控股股东。公司将继续依据《公司法》
、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,进一步规范运作,完善
公司治理结构,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实
际情况。
三、公司董事会秘书陈坤先生介绍对拟购买资产及其行业的了解情况,并就公司董
事、监事、高管在本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务情
况进行说明
(一)拟购买资产及其行业情况
1、拟购买资产情况
本次交易的标的资产英雄互娱为新三板挂牌公司,是国内领先的移动网络游戏开发
商及发行商。英雄互娱致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的游戏产品,并向
游戏开发商提供发行、代理运营服务。英雄互娱具有强大的移动网络游戏研发能力
,是行业内领先的移动竞技游戏运营商和发行商。经过多年运营积累,已完成移动
网络游戏研发、发行和运营业务的布局。
英雄互娱旗下拥有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》、《巅峰战舰》
、《影之刃2》、《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术:赤潮》、《剑与家园
》、《NBALIVE》、等一批优质的移动端游戏,在移动网络游戏行业具有较高的影
响力和竞争力。
英雄互娱已与约200家渠道商建立了合作关系,具有强大的发行能力,其中包括苹果
应用商店、应用宝、阿里游戏、多酷游戏、360游戏、小米互娱、硬核联盟等平台
。同时英雄互娱积极拓展海外业务,通过对《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《全
民飞车》、《街头篮球》等一批高质量游戏进行本地化和其他优化,受到游戏爱好
者的欢迎。
2、网络游戏行业情况
英雄互娱主要从事的移动网络游戏研发与运营,属于网络游戏的细分行业。
随着国家大力发展文化创意产业,网络游戏行业在国内市场发展将获得更多的政策
性支持和更多的资源投入,这将为网络游戏市场发展奠定基础。文化部发布的《文
化部"十三五"时期文化产业发展规划》提出,要培育一批具有较强品牌影响力和国
际竞争力的骨干游戏企业,大力推进游戏产业结构升级,推动网络游戏、电子游戏
等游戏门类协调发展,预计到2020年,游戏业市场规模将达到3,000亿元左右。网络
游戏出版作为文化创意产业的重要组成部分,将在企业布局、资金支持、配套建设
、政策扶持等多方面得到更多的组织保障和政策支持,整个行业将持续健康繁荣发展。
互联网用户数量的持续增长,有利于网络游戏行业保持稳定增长,支付手段不断丰
富,用户付费习惯逐步形成,加上互联网企业技术不断创新和产品持续升级,将会
继续推动行业的发展。
(二)公司董事、监事、高管在本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实
、勤勉义务情况说明
在本次重组过程中,公司董事、监事、高管在履行本职工作的同时,为本次重大资
产重组投入大量时间和精力,在本次重大资产重组项目的推进和筹划中切实履行了
忠实、勤勉义务。
主要负责本次交易事宜的公司董事及高级管理人员积极与交易各方沟通协商,查阅
了解被吸收合并方相关资料,在对英雄互娱所处行业及其业务经营情况,未来发展
情况等方面进行了细致分析判断。在与交易各方及有关中介机构深入沟通交流后,
对本次交易方案进行了系统全面的论证分析,对本次交易方案的可行性、对上市公
司及股东的影响进行了详细的研究。
在本次重组工作的推进过程中,上市公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责,确
保上市公司推进本次重组进程的合规性:
(1)上市公司董事、监事及高级管理人员确保上市公司就本次重大资产重组事项依
据相关法律、法规及规范性文件要求及时、全面、严格地履行了相应的股票停复牌
、信息披露等法定程序。
(2)在提交董事会审议本次重大资产重组相关事项时,独立董事就该事项发表了独
立意见,并事先认可了本次交易相关议案。
(3)负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员认真督促相关人员密切配合
中介机构进行尽职调查;
(4)各董事、监事及高级管理人员均对中介机构和上市公司及其他各方拟定的相关
材料进行了仔细阅读,确保材料的真实性、准确性和完整性。
因此,本次重组过程中,上市公司董监高忠实勤勉,认真履职,积极维护上市公司
以及全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。
四、英雄互娱董事长兼总经理应书岭先生就重组标的报告期生产经营情况和未来发
展规划进行说明
英雄互娱主要从事移动网络游戏的研发与运营,具有强大的移动网络游戏研发能力
,是行业内领先的移动竞技游戏运营商和发行商,致力于向游戏玩家及运营商提供
具有创意的游戏产品,并向游戏开发商提供发行、代理运营服务。经过多年经营积
累,已完成移动网络游戏研发、发行和运营业务的布局。
目前公司旗下有《全民枪战》系列、《一起来飞车》《NBALIVE》《王牌战争:代号
英雄》《战争艺术:赤潮》《新三国志》《奇迹MU:觉醒》《创造与魔法》等多款
不同类型手游,与约200家渠道商建立了合作关系,在包括苹果应用商店、谷歌商
店、硬核联盟应用商店、应用宝、阿里游戏、多酷游戏、360游戏、小米互娱等平台
游戏上线,具有强大的发行能力,全球拥有4亿注册用户。目前,英雄互娱在国内
正式上线运营的主要游戏已取得了新闻出版部门的出版文号和文化主管部门的备案文号。
近年来,凭借高质量的游戏体验,英雄互娱发展态势良好,2017-2018连续两年入选
科技部独角兽榜单,并多次获得行业奖项,包括2018新华网中国游戏盛典“年度十
大全球化品牌奖”、金翎奖“最具影响力移动游戏发行商”、OPPO移动开发者大会
“最佳合作伙伴”等。
除了深耕国内市场,英雄互娱也一直在开拓海外业务,曾获得苹果年度最佳游戏、G
ooglePlay最佳出海案例,Facebook出海50强,海外市场的发行能力也让英雄互娱
能够提升盈利能力,回馈广大投资者。
未来英雄互娱将继续坚持研运一体的运作模式,专注于移动游戏的研发和发行,致
力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的移动游戏产品,向游戏开发商提供发行、
代理运营服务。积极拓展海外及港澳台地区市场,丰富移动电竞产品线布局。围绕
公司的定位和发展目标,做好以下几个方面的工作:
1、培养一支经验丰富、技术娴熟的移动游戏开发与运营团队。
2、加强与国内大型的互联网公司合作,积极拓展海外及港澳台地区市场。
3、游戏品类上进行横向拓展与纵向深耕,未来公司将推出更多题材品类的新游戏上
线,满足不同玩家的需求;对现有运营较好的游戏推出系列产品。
五、独立财务顾问民生证券拜晓东先生就本次重大资产重组的核查过程和核查结果
进行说明
民生证券股份有限公司作为本次交易上市公司聘请的独立财务顾问,严格按照中国
证监会及深圳证券交易所等监管机构的规定开展工作,积极与交易各方展开工作沟
通,在与各中介机构就本次重大资产重组方案进行论证及协商后,对合并双方进行
现场尽调,对尽职调查涉及的相关情况进行深入沟通。自上市公司首次股票停牌至
今开展工作的具体情况如下:
1、会同上市公司、律师、会计师、评估机构等中介机构共同进行与本次重组相关的
尽职调查工作,包括但不限于对上市公司、被合并方历史沿革、主营业务、资产权
属状况、行业等相关信息的核查以及对主要交易对方的相关情况的尽职调查;
2、会同律师、会计师、评估机构等中介机构开展报告期内被合并方客户、供应商等
的实地走访,根据中国证监会相关指引的要求,会同会计师开展对被合并方业务核
查;
3、根据尽职调查的情况,与合并双方及各中介机构进行沟通、研讨相关问题;
4、起草独立财务顾问报告及协助上市公司准备重组报告书等相关文件;
5、对深圳证券交易所就本次交易出具的问询函所涉及的相关问题协助进行核查及回
复;
6、协助公司按照工作进展及时履行相关信息披露义务。
六、法律顾问通商律师张中杰先生就本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行
说明
北京市通商律师事务所作为上市公司的专项法律顾问,根据相关法律、法规及规范
性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对
本次交易有关的法律事项进行了尽职调查。
我们参与的主要工作有如下几个方面:
1、对标的公司进行法律尽职调查,审阅标的公司提供的尽职调查资料,并通过访谈
、网络检索、实地走访等方式对标的公司开展进一步法律尽职调查。
2、对上市公司置出资产进行法律尽职调查,对本次置出资产的重大方面进行验证和
核查。
3、根据各方初步确定的交易方案协助起草本次交易有关的交易协议,参与各方就交
易协议主要条款的沟通和谈判,并根据各方反馈等修改交易协议;同时,根据有关
法律规定和监管规则,协助起草及准备本次交易涉及的各类决议、议案以及相关各
方的承诺等文件。
截至目前,法律尽职调查工作仍在进一步推进当中。后续我们将根据相关法律法规
和证券监管规则的相关要求,继续推进有关法律工作,并将在此基础上就本次重组
上市出具专项法律意见书。
七、审计机构立信会计闫保瑞先生就本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行
说明
立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易上市公司聘请的审计机构,严格
按照中国证监会及深圳证券交易所等监管机构的规定开展工作,在与各中介机构就
本次重大资产重组方案进行论证及协商后,对合并双方进行现场尽调。自上市公司
首次股票停牌至今开展工作的具体情况如下:
1、编制被合并方最近三年及最近一期财务报表的审计计划,收集相关审计资料,执
行审计程序;
2、对申报期内被合并方资产涉及的游戏充值消耗数据进行审计,就审计过程中发现
的问题同被合并方进行沟通;
3、对被合并方以商誉减值测试为目的的评估报告进行复核;
4、对被合并方的主要供应商、客户、被投资单位及重要往来单位进行走访;
5、收集被合并方的内部控制制度,访谈被合并方重要子公司和主要部门,对被合并
方内部控制制度的执行情况进行评估,并就审计过程中发现的问题同被合并方进行
沟通;
6、编制公司最近两年及最近一期财务报表的审计计划,收集相关审计资料,执行审
计程序;
7、对公司前次募集资金使用情况进行审阅。
八、评估机构银信评估肖莉红女士对标的资产的评估情况进行介绍
银信资产评估有限公司作为本次交易上市公司聘请的评估机构,严格按照中国证监
会及深圳证券交易所等监管机构的规定开展工作,在与各中介机构就本次重大资产
重组方案进行论证及协商后,对合并双方进行现场尽调。自上市公司首次股票停牌
至今开展工作的具体情况如下:
1、了解被合并方所处的宏观、区域和行业情况,对被合并方所在行业发展状况和前
景进行调查;
2、收集被合并方各个子公司所涉及的基础底稿,核实被合并方申报基础数据,整理
、核对和分析被合并方提供的与收益法评估相关的基础资料;
3、进行市场法所需的可比上市公司相关财务数据、相关资料的收集、整理;
4、对被合并方内部重要部门进行访谈,并就评估过程中发现的问题与被合并方进行
沟通;
5、推进收益法及市场法的测算工作,与被合并方随时沟通反馈。
附件二:
参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况
一、中国证券报现场提问及相关方答复的情况
1、2018年《中国游戏产业报告》显示,2018年中国游戏产业总收入达到2144亿元,
同比增长5.3%,比前年增幅有比较明显的下降,收入增幅下滑的直接原因是整个游
戏行业的监管在收紧,包括2018年6月份的暂停、关闭国产网络游戏入口,我们怎
么看待未来整个行业的政策走向,以及对行业的影响?包括公司的主营业务为移动
网络游戏的研发运营,最近三年主营业务的占比都在95%以上,单一的主营业务结构
会否更加容易受到行业的冲击,如何应对?
2、根据《预案》,华谊兄弟将持有的英雄互娱20.17%股权全部质押,如果华谊兄弟
届时未能与中泰信托达成一致意见或提前解除质押,则不排除该项质押事项会对本
次交易产生重大的不利影响,目前的沟通情况是怎么样的?有没有实质性的进展?
3、根据英雄互娱发布的2018年的财报显示,英雄互娱营收12亿元,同比增长15%,
归属于母公司股东的净利润7.28亿元,同比下降20.54%。为什么2018年的业绩出现
增收不增利的情况,会不会影响到未来公司的持续盈利能力?
答复:英雄互娱董事会秘书苏炜
先回答第一个问题,近年来我们国家出台了多项鼓励游戏产业发展的政策,希望可
以推动游戏产业的优化升级、深入挖掘优秀文化资源、打造民族品牌,培育一批具
有较强影响力和国际竞争力的骨干游戏产业。
文化部发布了《文化部关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》,当中提到要
推动游戏产业健康发展,加强游戏内容价值导向管理,建立评价奖惩体系,扶持传
递正能量,宣传优秀传统文化、弘扬社会主义核心价值观的游戏品牌。改善游戏产
品同质化、低俗化的现象,培育国产原创游戏品牌产品,团队和企业。大力推动应
用游戏、功能性游戏的开发和产业化推广,引导和鼓励开发具有教育、益智功能,
适合多年龄段参加的网络游戏、电子游戏、家庭主机游戏,协调发展游戏产业各个
门类,促进电竞赛事、电竞直播等新模式健康有序发展。相关政策有利于行业健康
发展,有利于加速行业的优胜劣汰,有利于具有竞争优势的头部企业市场份额的提升。
英雄互娱的主营业务收入占比较高,是公司战略定位清晰、深耕主营业务所取得的
良好成果的体现,未来公司将继续坚持研运一体的运作模式,专注于移动游戏的研
发和发行,致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的移动游戏产品,向游戏开发
商提供发行、代理运营服务,积极拓展海外及港澳台地区市场,丰富移动电竞产品
线布局。围绕公司定位和发展目标,强化公司在运营机制、管理团队、游戏运营渠
道、综合布局等方面的核心竞争优势,继续做大做强主业,回馈投资者。
第二个问题,华谊兄弟目前尚未就与本次交易相关的英雄互娱股权质押的后续处理
事宜,比如就本次交易取得质权人同意或提前解除质押,形成明确处置方案。上市
公司已就此事在预案中进行风险提示。
第三个是有关英雄互娱主营业务的问题。英雄互娱2018年主营业务收入较上年增长
的主要原因是在本期内有多个新产品上线,导致游戏流水收入增加所致。2018年净
利润较上年同期有所降低,主要是因为公司本期投资收益较上年同期相比有所降低
导致。
英雄互娱秉承以市场为导向和可持续发展的原则,利用积累的游戏运营经验,在深
度挖掘玩家需求的同时,平衡游戏产品的商业性和娱乐性,通过将产业链延伸到游
戏研发、游戏运营等领域,占有更大的市场份额,并获取更高的收益。公司依靠强
大的管理团队,把握移动电竞行业游戏命脉,抢占游戏电竞行业市场先机。重视与
国内、国际主要游戏运营平台之间的合作,建立良好的渠道关系。在专注国内市场
的同时,积极探索海外及港澳台地区市场,公司将通过多方面的努力,来维持公司
未来发展的可持续性。
若本次交易完成,英雄互娱将实现与A股资本市场的对接,进一步推动英雄互娱的业
务发展,并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助A
股资本市场平台,英雄互娱将拓宽融资渠道,为后续发展提供推动力,实现上市公
司股东利益最大化。
二、上海证券报现场提问及相关方答复的情况
1、问:我们这边想了解一下公司目前的新游戏的储备情况,还有今年新游戏的上线
计划,目前游戏版号的审批是处于总量控制和消化存量的阶段,不知道这个会不会
对公司新游戏的版号获取有影响?
   答:英雄互娱董事会秘书苏炜我跟大家介绍一下我们公司版号的情况。英雄互娱
今年准备上线十余款,已经上线的游戏三款。英雄互娱一直也是密切关注管理机构
、行业政策的调整及变更,与监管部门保持着良好的沟通,了解国产游戏备案的进
展情况,按照相关部门的指引出版运营游戏,结合公司实际情况,创作生产内容健
康向上、富有民族特色的移动游戏精品。多开发益智化、健身化、技能化的游戏产
品、为不同用户人群提供多样化的游戏消费选择,按照要求出版运营游戏取得相应
的业务资质。另外对公司的游戏产品不定期进行自查审核,避免出现违反国家法律
法规和监管要求的内容。自2018年12月起,公司新增三款产品取得了游戏版号。虽
然英雄互娱在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审核,但仍然
有可能对监管法规理解存在偏差,导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法
规的情况,在这里也是郑重提醒广大投资者注意相关的风险。
2、问:目前英雄互娱与国内的大型互联网公司之间是否有相关的合作,合作的情况
如何?刚刚应总介绍的英雄互娱未来的发展战略中,公司会有一些出海计划,公司
的海外业务目前发展如何?能不能具体介绍一下这一块。
   答:英雄互娱董事长兼总经理应书岭首先我们跟国内互联网公司有着良好的合作
,包括跟腾讯、应用宝、360这样的公司都有渠道合作。另一方面,英雄互娱一直
在开拓海外的业务,曾获得了GooglePlay最佳出海案例、苹果年度最佳游戏、faceb
ook出海50强,英雄互娱海外市场的发行能力也是比较强的,所以我们一直在出海
这方面比较积极地在推动。我们和国内和海外的大型互联网公司的合作,也是我们
出海的信心来源。
三、证券日报现场提问及相关方答复的情况
1、问:我们知道英雄互娱曾经是与国泰君安签署了A股上市辅导协议谋求独立上市
未完成,改道借壳,首次借壳赫美集团终止几十天又宣布借壳东晶电子,请问英雄
互娱方,A股上市之心如此急迫,是否与自身股东签有约定性对赌或回购条款?借壳
上市目的是不是更像是为一众创投股东减持套现提供便利?如果此次重组再次失败
的话,英雄互娱还会不会推进这样一个A股上市的计划。
   答:英雄互娱董事会秘书苏炜截至目前,英雄互娱不存在与自身股东签署对赌或
回购条款的情况。无论本次重组的成功与否,英雄互娱都会按照公司既定的发展战
略,有序稳健的推动公司的业务发展和资本运作相关工作,努力做大做强我们自己
的主业,争取能够更好地回馈广大投资者。
2、问:请问东晶电子方面:东晶电子二股东李庆跃重组期间宣布清仓式减持并置公
司陷入无主境况。公告显示,李庆跃此次减持的原因为自身资金需求,而记者根据
最新的公开信息了解到,李庆跃所持有的股份未有质押,从质押情况并未看出资金
需求的迫切性,或者就是提前为减持套现做准备?李庆跃是东晶电子二股东还曾是
原实控人,在重组敏感期间,同时伴有内幕交易市场传言情况下,清仓式减持行为
是否是股东的正常套现,有没有利用自身内部信息的优势?
   答:东晶电子董事会秘书陈坤李庆跃先生作为公司的第二大股东,从2016年的12
月份到2019年6月20日间,李庆跃持股的数量没有发生变化,为2578.326万股,占
公司总股本的比例为10.59%。根据中登公司出具的《股东股份变更明细清单》,自
本次重组停牌前六个月(2018年11月12日)至2019年6月4日期间,李庆跃先生不存
在买卖公司股票的情况,李庆跃先生签署并通知公司董事会减持计划的行为,已根
据减持新规的规定履行了预披露义务,且发生在本次重大资产重组信息依法公开披
露的近一个月后,所以不存在任何利用自身内部的信息优势的情况。同时根据李庆
跃先生签署的书面确认文件,截至2019年6月20日15时止,李庆跃先生尚未实施本次
股份减持的计划,也未减持其所持有的东晶电子的股份。根据李庆跃先生出具的《
确认函》,本次股份减持所得资金的用途计划为个人及家庭生活消费和投资理财,
不存在任何与东晶电子拟重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司
事宜相关的应披露而未披露的资金和利益安排。
四、证券时报现场提问及相关方答复的情况
1、问:我们现在的审计、评估进展是什么样的,预计什么时候完成,交易定价有没
有确定大概的范围?
   答:民生证券拜晓东目前本次重组相关的审计评估工作正在稳步推进当中,预计
相关工作会在重组草案公布之前完成,按照相关的披露要求对外披露。第二个问题
,截至目前,交易定价尚未确定,要等评估工作完成之后,在评估值的基础之上由
交易各方进行协商确定。
2、问:李庆跃先生作为创始人,为什么在这样一个重大节点,解除了对蓝海投控委
托,此时拟清仓减持的考虑是什么?实际控制人的变更会不会影响重组的推进?
   答:东晶电子董事长兼总经理王皓第一个问题是关于李庆跃先生与蓝海投控的委
托投票权解除事宜。上市公司董事会于2019年6月10日收到了蓝海投控的通知,蓝
海投控和李庆跃先生签署了关于原表决权委托协议的补充协议,双方经协商一致,
李庆跃先生解除对蓝海投控的表决权委托,由此双方所持有股份对应的全部权利归
双方各自所有。同时双方也在补充协议中确认,在原表决权委托协议执行期间,双
方无争议或潜在纠纷。所以基于董事会了解的情况,补充协议的签署是双方协商一
致的结果。第二个问题是关于实际控制人变更是否会对本次交易构成障碍。本次重
大资产重组构成重组上市,重组完成后实控人及控股股东都将发生变更。故公司目
前无控股股东、无实际控制人的状态不会对交易完成后的上市公司治理状态和控制
权情况造成影响。另外目前公司无控股股东、无实际控制人,公司董事会及高管将
依照法律法规、上市公司治理准则和公司章程等的规定,严格履行职责,积极推动
这次重组,努力提升上市公司的盈利能力,以期给广大投资者带来回报。综上,目
前公司无控股股东、无实控人的状态不会对交易产生实质障碍。
3、问:英雄互娱方面,我们在研发方面的投入情况能否简单进行介绍?正在开发的
新游戏当中,有哪些爆款可以跟我们介绍一下?还有跟腾讯有版权诉讼,9000万的
索赔请求,英雄互娱仅计提很小比例的预计负债,这是怎样的考虑?现在涉及版权
方面诉讼的总金额有多少?以后如何面对这方面的情况?
   答:英雄互娱董事会秘书苏炜英雄互娱是一直具有比较强大的移动游戏的研发能
力,我们自2016年到2018年,我们的研发投入分别约为6500多万、7700万和1亿190
0万,大概是这个数字。2019年我们一季度的研发投入达到了3145.68万元,应该说
公司在研发投入上是不断地增加,大量的研发费用的投入保证了公司经营的可持续
性。公司也是一直秉承以市场为导向和可持续发展的原则,利用积累的游戏运营经
验,在深度挖掘玩家需求的同时,平衡游戏产品的商业性和娱乐性,通过将产业链
延伸到游戏研发、游戏运营等领域,占有更大的市场份额,并获取更高的收益。公
司管理团队均为运营移动游戏公司的精英团队,积累了大量的运营经验和客户资源
,为新项目的开发运营奠定了良好的基础。关于爆款的问题,一款游戏产品是否能
成为爆款,影响因素是众多的,并且单一的爆款产品可能仅仅对公司短期的业绩产
生较好的影响,但不足以支撑公司的可持续发展。我们还是希望秉承以市场为导向
和可持续发展的原则经营管理公司,争取使我们的游戏产品能够遍地开花。下一个
关于诉讼的问题,目前除了我们在预案中披露的重大未决诉讼以外,英雄互娱不存
在对本次交易造成重大影响的未决诉讼。我们的审计机构也是参考了市场上其它相
关的案例,本着审慎性的原则,对预计负债进行了计提。英雄互娱历来重视知识产
权的保护,防范知识产权的纠纷,目前英雄互娱也是制订了严格的内控管理制度,
确保自主开发的游戏产品拥有自主的知识产权。另外对于代理游戏发行的协议中,
均约定了游戏的授权方,要保证其拥有代理游戏所涉及的全部知识产权。
五、证券市场?红周刊现场提问及相关方答复的情况
1、问:英雄互娱从公司的定期报告来看,公司主打的产品主要是在2014到2017年开
始运营,根据目前游戏的生命周期来看,一般来说都是在半年到两年时间左右,这
就意味着公司主打的爆款游戏已经过了发展的阶段,这样会对公司的现金流产生影
响,从公司目前给的资料来看,公司没有看到多少增加新游戏的迹象。而且现在20
18年游戏版号的影响还在,对游戏内容的限制和标准影响增加,在这种情况下,公
司未来如何保持正常经营和可持续增长?英雄互娱目前的部分业务分布在东南亚、
日本等国家和地区,这些国家地区的货币不同,汇率波动比较大,这样的话,收入
和利润水平就会出现一定幅度的波动,海外业务占公司经营业务的比例大概是多少
?汇率波动对业务影响会有多大?而且公司是否存在海外版权纠纷问题。
   答:英雄互娱董事会秘书苏炜我们英雄互娱目前已经上线的游戏20余款,在今年
我们计划上线的游戏是十余款,到现在为止已经上线的游戏三款,英雄互娱也是具
有比较强大的移动网络游戏的研发能力,我们这几年持续增长的研发投入,以及这
么长时间以来积累下来的丰富游戏开发运营经验,为公司的可持续发展提供了强有
力的保障。目前英雄互娱在新游戏的上线和老游戏的优化,以及延长生命周期上都
是有一定的保障。相关版号的问题我们也是积极争取新游戏上线的版号申请,另外
我们在游戏研发、游戏发行的运营过程中也是对游戏内容进行了严格的审核。有关
英雄互娱海外收入的问题,英雄互娱2016年至2018年的海外收入的占比分别是:20
16年是27.96%,2017年是24.60%,2018年是31.83%;有关汇率波动对我们造成的影
响,2016年汇兑损益是497.94万元,2017年的汇兑损益是-2,362.71万元,2018年
汇兑损益是399.38万元,占公司的利润总额的比例分别是0.88%、-2.23%和0.45%,
应该说总体来说对公司的利润总额影响相对较小。目前英雄互娱也不存在重大的海
外版权纠纷,具体是以上市公司和英雄互娱的信息披露为准。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-12-04 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:9.89 成交量:1084.00万股 成交金额:10265.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|华泰证券股份有限公司成都犀浦天府大道证|1958.00       |0.28          |
|券营业部                              |              |              |
|财通证券股份有限公司杭州上塘路证券营业|969.39        |29.63         |
|部                                    |              |              |
|中信证券(山东)有限责任公司淄博柳泉路|506.83        |3.46          |
|证券营业部                            |              |              |
|江海证券有限公司四川分公司            |258.93        |--            |
|国联证券股份有限公司上海港俞路证券营业|218.71        |--            |
|部                                    |              |              |
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|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中泰证券股份有限公司济南解放路证券营业|40.68         |255.77        |
|部                                    |              |              |
|中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营|--            |235.08        |
|业部                                  |              |              |
|深圳分公司华富路证券营业部            |187.28        |187.89        |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨东环路|95.79         |155.52        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|国联证券股份有限公司无锡新区长江北路证|--            |151.94        |
|券营业部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-07-05|12.62 |100.00  |1262.00 |中国银河证券股|中国银河证券股|
|          |      |        |        |份有限公司厦门|份有限公司厦门|
|          |      |        |        |美湖路证券营业|美湖路证券营业|
|          |      |        |        |部            |部            |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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