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二三四五(002195)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈二三四五002195≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.01.08)
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最新提示:1)2018年年报预约披露:2019年04月15日
         2)预计2018年度净利润为132656.36万元~151607.26万元,比上年同期增长
           :40.00%~60.00%  (公告日期:2018-10-25)
         3)01月05日(002195)二三四五:公告(详见后)
分红扩股:1)2018年中期利润不分配,不转增
         2)2017年末期以总股本341207万股为基数,每10股派0.3元 转增3股;股权
           登记日:2018-06-20;除权除息日:2018-06-21;红股上市日:2018-06-21;
           红利发放日:2018-06-21;
         3)2017年中期利润不分配,不转增
         4)2016年末期以总股本193262万股为基数,每10股派0.5元 转增7股;股权
           登记日:2017-04-17;除权除息日:2017-04-18;红股上市日:2017-04-18;
           红利发放日:2017-04-18;
机构调研:1)2018年04月20日机构到上市公司调研(详见后)
●18-09-30 净利润:108082.49万 同比增:51.82 营业收入:24.43亿 同比增:24.34
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  主要指标(元)  │18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.2537│  0.1437│  0.0600│  0.2242│  0.1684
每股净资产      │  1.9582│  1.8500│  2.3075│  1.7185│  2.2290
每股资本公积金  │  0.3955│  0.3861│  0.7992│  0.7896│  0.6878
每股未分配利润  │  0.6852│  0.5811│  0.6681│  0.6047│  0.5597
加权净资产收益率│ 13.3100│  7.7600│  2.8000│ 13.3500│ 10.2700
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按最新总股本计算│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.2433│  0.1382│  0.0488│  0.2133│  0.1602
每股净资产      │  1.9582│  1.8453│  1.7740│  1.7177│  1.6483
每股资本公积金  │  0.3955│  0.3855│  0.6144│  0.6071│  0.5086
每股未分配利润  │  0.6852│  0.5802│  0.5136│  0.4649│  0.4139
摊薄净资产收益率│ 12.4227│  7.4916│  2.7485│ 12.4157│  9.7213
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A 股简称:二三四五 代码:002195 │总股本(万):444296.4822│法人:陈于冰
上市日期:2007-12-12 发行价:10.49│A 股  (万):432914.1895│总经理:陈于冰
上市推荐:国信证券有限责任公司 │限售流通A股(万):11382.2927│行业:软件和信息技术服务业
主承销商:国信证券有限责任公司 │主营范围:面向海外的软件外包服务
电话:021-64822345 董秘:邱俊祺 │
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │        --│    0.2537│    0.1437│    0.0600
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.2242│    0.1684│    0.1070│    0.0400
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    2016年        │    0.2000│    0.1139│    0.0700│    0.0300
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    2015年        │    0.1400│    0.1672│    0.1000│    0.0724
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    2014年        │    0.1400│    0.1331│    0.0910│    0.1048
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[2019-01-05](002195)二三四五:公告
    关于全资子公司使用自有及募集资金购买理财产品的进展公告
    1
    证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2019-001
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    关于全资子公司使用自有及募集资金
    购买理财产品的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、购买理财产品的基本情况
    2018年4月18日,上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”
)第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关
于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》及《关于使用闲置募集资金购买理财产
品的议案》,同意公司(含控股子公司)使用闲置自有资金不超过人民币20亿元进
行现金管理,同意全资子公司上海二三四五金融科技有限公司(以下简称“金融科
技子公司”)使用2015年度非公开发行股票的部分闲置募集资金合计不超过人民币
2.5亿元购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的
理财产品,有效期为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会
召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。上述事项已经于2018年5月15日
召开的公司2017年度股东大会审议通过。详见公司于2018年4月20日及2018年5月16
日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定信息披露媒体”)的相关公告。
    2018年8月15日,公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十六次会
议分别审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》,同意
公司(含控股子公司)增加使用闲置自有资金不超过人民币5亿元进行现金管理,
有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内,在有效期内该等资金额度可滚动
使用。详见公司于2018年8月17日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。
    根据上述决议,2019年1月4日,公司的全资子公司上海二三四五网络科技
    2
    有限公司(以下简称“网络科技子公司”)与中信银行、平安银行分别签订了
《中信银行对公人民币结构性存款产品合同》、《平安银行对公结构性存款(100%
保本挂钩利率)产品合约》,金融科技子公司与广发银行分别签订了《广发银行“
薪加薪16号”人民币结构性存款合同》、《广发银行“薪加薪16号”人民币结构性
存款合同》,广州二三四五互联网小额贷款有限公司(以下简称“互联网小贷公司
”)与广发银行签订了《广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款合同》,现将
具体情况公告如下:
    (一)《中信银行对公人民币结构性存款产品合同》
    1、产品名称:共赢利率结构23766期人民币结构性存款产品
    2、存款金额:人民币5,000万元
    3、产品类型:保本浮动收益、封闭式
    4、存款利率:4.20%
    5、期限:90天(起息日:2019年1月4日,到期日:2019年4月4日)
    6、资金来源:网络科技子公司自有资金
    7、公司及网络科技子公司与中信银行无关联关系
    (二)《平安银行对公结构性存款(100%保本挂钩利率)产品合约》
    1、产品名称:平安银行对公结构性存款(100%保本挂钩利率)产品
    2、存款金额:人民币5,000万元
    3、产品类型:本金保证型
    4、存款利率:4.20%
    5、期限:90天(起息日:2019年1月4日,到期日:2019年4月4日)
    6、资金来源:网络科技子公司自有资金
    7、公司及网络科技子公司与平安银行无关联关系
    (三)《广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款合同》
    1、产品名称:广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款
    2、存款金额:人民币10,000万元
    3、产品类型:保本浮动收益型
    4、存款利率:4.45%
    3
    5、期限:90天(起息日:2019年1月4日,到期日:2019年4月4日)
    6、资金来源:金融科技子公司部分闲置募集资金
    7、公司及金融科技子公司与广发银行无关联关系
    (四)《广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款合同》
    1、产品名称:广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款
    2、存款金额:人民币5,000万元
    3、产品类型:保本浮动收益型
    4、存款利率:4.00%
    5、期限:38天(起息日:2019年1月4日,到期日:2019年2月11日)
    6、资金来源:金融科技子公司部分闲置募集资金
    7、公司及金融科技子公司与广发银行无关联关系
    (五)《广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款合同》
    1、产品名称:广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款
    2、存款金额:人民币30,000万元
    3、产品类型:保本浮动收益型
    4、存款利率:4.45%
    5、期限:90天(起息日:2019年1月4日,到期日:2019年4月4日)
    6、资金来源:互联网小贷公司自有资金
    7、公司及互联网小贷公司与广发银行无关联关系
    二、投资风险提示
    金融市场受宏观经济等因素影响较大,虽然上述理财产品属于安全性较高的投
资品种,但不排除投资产品实际收益受市场波动影响,因此短期投资的实际收益不
可准确预估,公司将根据本次投资进展情况,及时履行相关信息披露义务。
    三、投资风险控制措施
    1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括(但
不限于)选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选
    4
    择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司及子公司财务负责人负责组织
实施,公司及子公司财务部具体操作。公司及子公司将及时分析和跟踪银行或其他
金融机构发行的理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及
时采取相应的保全措施,控制投资风险。
    2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实,在
每个季度末对所有银行或其他金融机构发行的理财产品投资项目进行全面检查,根
据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,公司聘请的独立财
务顾问及保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构
进行审计。
    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险
投资理财以及相应的损益情况。
    四、对公司的影响
    1、公司本次使用闲置自有及募集资金购买的理财产品投资是在确保不影响公司
正常经营的情况下进行的,不会影响公司日常资金正常周转所需及主营业务的正常
开展。
    2、通过进行合理的低风险理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效
益,为公司股东谋取更多的投资回报。
    五、本公告日前十二个月内,公司及控股子公司购买理财产品的情况
    1、已披露的进展情况
    截至本公告日前十二个月内,公司及控股子公司已披露的理财产品购买情况详
见公司于2018年2月7日、2018年3月30日、2018年4月20日、2018年6月2日、2018年6
月29日、2018年8月25日、2018年10月12日及2018年12月14日刊登于指定信息披露
媒体的相关公告。
    2、前次进展公告披露后至本次购买理财产品期间的进展情况
    5
    序号购买主体受托人 名称 是否关联交易产品类型产品名称委托理财金额(万
元) 资金来源起始日期终止日期实际收回情况到期收益(万元) 公告编号1 网络
科技子公司北方国际信托股份有限公司否 非保本浮动收益型海益二号债券投资集合
资金信托计划第【89】期信托产品16,800 闲置自有资金2018年12月14日2021年12
月14日未到期- 2019-001 2 公司 渤海国际信托股份有限公司 否固定收益类信托产
品渤海信托单一资金信托产品10,000 闲置自有资金2018年12月19日2019年12月19
日未到期- 2019-001 3 互联网小贷公司广发银行 否 保本浮动收益型广发银行“薪
加薪16号”人民币结构性存款20,000 闲置自有资金2018年12月20日2019年3月20日
未到期- 2019-001 4 网络科技子公司中信银行 否 保本浮动收益、封闭式共赢利
率结构23766期人民币结构性存款产品5,000 闲置自有资金2019年1月4日2019年4月4
日未到期- 2019-001 5 网络科技子公司平安银行 否 本金保证型平安银行对公结
构性存款(100%保本挂钩利率)产品5,000 闲置自有资金2019年1月4日2019年4月4
日未到期- 2019-001 6 金融科技子公司广发银行 否 保本浮动收益型广发银行“薪
加薪16号”人民币结构性存款10,000 闲置募集资金2019年1月4日2019年4月4日未
到期- 2019-001 7 金融科技子公司广发银行 否 保本浮动收益型广发银行“薪加薪
16号”人民币结构性存款5,000 闲置募集资金2019年1月4日2019年2月11日未到期-
 2019-001 8 互联网小贷公司广发银行 否 保本浮动收益型广发银行“薪加薪16号
”人民币结构性存款30,000 闲置自有资金2019年1月4日2019年4月4日未到期- 201
9-001 -- 合计: 101,800 -- -- -- -- -
    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十五次会议决议;
    2、公司2017年度股东大会决议;
    3、公司第六届董事会第二十七次会议决议;
    6
    4、相关独立董事、监事会意见;
    5、相关理财产品协议。
    特此公告。
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    董事会
    2019年1月5日

[2018-12-27](002195)二三四五:关于投资设立股权投资基金的进展公告
    1
    证券代码:002195 证券简称:二三四五公告编号:2018-110
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    关于投资设立股权投资基金的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、概述
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“二三四五”
)于2016年11月18日召开的公司第六届董事会第九次会议及2016年12月19日召开的2
016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟投资设立股权投资基金的议案》,
同意公司拟出资人民币100,000万元参与设立股权投资基金,该基金名称为“昆山汇
岭互联网投资企业(有限合伙)”(以下简称“基金”)。
    本次对外投资具体情况详见公司于2016年11月19日、2016年12月20日、2017年3
月29日、2017年4月22日、2017年6月10日发布在《中国证券报》、《上海证券报》
、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)(以
下简称“指定信息披露媒体”)的相关公告。
    二、进展情况
    (一)本次股权投资基金调整前出资情况
    本次股权投资基金调整前,各方合伙人认缴及完成的出资情况具体如下:
    序号
    合伙人名称
    合伙人类别
    认缴出资额(万元)
    实际出资额(万元)
    出资方式
    1
    二三四五
    有限合伙人
    100,000
    88,540
    货币
    2
    西藏九岭创业投资管理有限公司
    普通合伙人
    100,000
    100
    货币
    合计
    200,000
    88,640
    货币
    (二)股权投资基金调整情况概述
    2
    因投资市场环境发生变化,根据股权投资基金的募集进度及各方沟通和协商情
况,经基金全体合伙人协商一致,共同签署了《昆山汇岭互联网投资企业(有限合
伙)变更决定书》及变更后的《合伙协议》,决定对股权投资基金进行部分调整。
具体情况如下:
    股权投资基金的出资额由人民币200,000万元调整至人民币50,000万元,其中有
限合伙人的认缴出资额由人民币100,000万元调整至人民币25,000万元;普通合伙
人的认缴出资额由人民币100,000万元调整至人民币25,000万元。
    本次对股权基金的调整除合伙协议中涉及上述内容的相关部分外,其他主要条
款与之前签署的《基金设立框架协议》及《合伙协议》基本一致。
    本次调整股权投资基金后的出资情况如下:
    序号
    合伙人名称
    合伙人类别
    认缴出资额(万元)
    认缴比例
    1
    二三四五
    有限合伙人
    25,000
    50%
    2
    西藏九岭创业投资管理有限公司
    普通合伙人
    25,000
    50%
    合计
    50,000
    100%
    截至目前,公司已收到应收回的实缴出资额人民币63,540万元,收回的资金将
用于公司的日常生产经营。
    根据上述事项,昆山汇岭互联网投资企业(有限合伙)于近日获得昆山市市场
监督管理局的批准,并已取得昆山市市场监督管理局换发的营业执照(统一社会信
用代码:91320583MA1NKD282X),股权投资基金的认缴出资额为人民币50,000万元
,其他原登记事项不变,具体事项如下:
    名称:昆山汇岭互联网投资企业(有限合伙)
    公司类型:有限合伙企业
    主要经营场所:昆山市花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室
    执行事务合伙人:西藏九岭创业投资管理有限公司(委派代表申隆)
    成立日期:2017年3月16日
    合伙期限:2017年3月16日至不约定期限
    经营范围:互联网项目投资,股权投资,投资咨询,投资管理。(不得从事金
融、类金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    3
    三、对上市公司的影响
    截至目前,公司已收到应收回的实缴出资额人民币63,540万元,收回的资金将
用于公司的日常生产经营。本次投资事项的调整不影响公司正常的生产经营活动,
不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    四、其他说明
    根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关
规定,本次投资事项的调整无需提交公司董事会和股东大会审议,不涉及关联交易
,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风
险。
    特此公告。
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    董事会
    2018年12月27日

[2018-12-19](002195)二三四五:关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函回复的公告
    证券代码:002195 证券简称:二三四五公告编号:2018-109
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深
圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司
的问询函》(中小板问询函【2018】第870号),要求公司对区块链业务相关情况作
出书面说明并对外披露。公司董事会对相关问题进行了认真核查,对问询函中所列
问题向深圳证券交易所做出了书面回复,现将回复内容公告如下:
    一、你公司在2017年年度报告及2018年半年度报告中称今年“2345王牌联盟”
平台升级为“2345星球联盟”,“2345星球联盟”平台基于区块链“去中心化、公
开透明、不可篡改”等技术优势,最终将构建一个用户网络行为的价值生命周期管
理、收益按劳分配的去中心化与可信任的网络生态,其智能终端产品“章鱼星球”
已经开始对外销售。请自查并说明你公司对上述信息未以临时公告形式在指定媒体
上披露的行为是否违反了本所《股票上市规则》的相关规定。
    回复:
    公司目前的主营业务为互联网信息服务业务和互联网消费金融服务业务。2018
年1月,公司将已运营超过7年的“2345王牌联盟”平台(根据联盟注册会员的贡献
发放相应积分的线下推广平台)升级为“2345星球联盟”,其中部分业务环节运用
了区块链技术。“2345星球联盟”相关业务属于公司互联网信息服务的日常经营活
动。章鱼星球是一款为用户提供拓展存储空间的私有云设备。同时,消费者在购买
章鱼星球后可享受加入星球联盟的附加价值。此外,经公司初步测算,预计2018年
全年“2345星球联盟”业务产生的销售收入及净利润占公司2017年度经审计的营业
收入及净利润的比例均不超过10%(具体数据以经会计师审计后的数据为准),对公
司2018年度经营业绩无重大影响。公司2017年年度报告、2018年半年度报告披露后及相关业务
    开展期间,公司股价也未发生异常波动。根据《深圳证券交易所股票上市规则
》、公司《章程》及《董事会议事规则》等相关规定,该项日常经营活动未达到董
事会或股东大会审议标准,无需经董事会及股东大会审议,也不属于上市公司法定
应当披露的信息范畴。因此公司未以临时公告形式在指定信息披露媒体上披露的行
为没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
    二、请你公司结合目前区块链技术的研究、应用阶段,并根据目前生产经营、
人才资金储备等现状,说明前述有关区块链业务对公司近三年经营业绩的影响,并
充分提示相关不确定性和风险。
    回复:
    公司立足于互联网、移动互联网及软件产品的研发、生产与服务,始终紧跟科
技发展前沿,以创新作为公司发展的强大动力。根据公司于2018年4月20日在巨潮资
讯网披露的《2017年年度报告》,公司2017年研发人员数量为574人,占员工人员
总数的比例为67.77%,研发投入金额为163,067,691.64元。公司2017年归属于上市
公司股东的净利润为947,545,405.46元。截至2018年9月30日,公司2018年前三季度
归属于上市公司股东的净利润为1,080,824,906.06元。经过13年的深耕与发展,公
司已建立了面向未来的、多元化的互联网产品体系。因此,凭借强大的“互联网上
网入口平台”推广优势、多年的互联网运营经验以及稳定且技术过硬的研发团队,
公司具备研究探索区块链技术并开展相关业务的能力。
    2018年1月,公司将已运营超过7年的“2345王牌联盟”平台进一步升级为“234
5星球联盟”,其中部分业务环节运用了区块链技术,目前处于不断研究探索和完
善的阶段。“2345星球联盟”与原“2345王牌联盟”(根据联盟注册会员的贡献发
放相应积分的线下推广平台)的业务模式基本相似,均为根据联盟成员的贡献发放
相应的工作凭证。公司于2018年上半年成立了2345新科技研究院,在人工智能、区
块链、大数据以及机器学习等科技体系等方面进行了积极的探索。目前,2345新科
技研究院已初步建立公用大数据计算平台、用户画像、日常运营反作弊、智能风控
系统、区块链底层技术积累等技术架构与体系,致力于为企业及用户提供增值服务。
    预计2018年全年“2345星球联盟”业务产生的销售收入及净利润占公司2017年
度经审计的营业收入及净利润的比例均不超过10%(具体数据以经会计师审计后的数
据为准),对公司近三年的经营业绩无重大影响。敬请广大投资者注意投资风险,谨
    慎投资。
    三、请核实并说明“章鱼星球”等区块链产品是否涉及数字货币及交易,相关
业务开展是否符合现行法律法规相关规定。
    回复:
    2018年1月,公司从已经运营超过7年的“2345王牌联盟”业务需求出发,推出
了“2345星球联盟”计划,其中部分业务环节运用了区块链技术,并发布了章鱼星
球硬件产品。章鱼星球是一款私有云盘,为用户提供拓展存储空间的私有云设备,
可供存放视频、电子相册、电子资料等,以满足用户在数据存储、传输、隐私保护
等方面的需求。与此同时,消费者在购买章鱼星球后可享受加入星球联盟的附加价
值,即通过贡献上网行为获得相应的价值回馈。其价值凭证可用于兑换2345生态内
的产品及服务,比如兑换购物卡、参与活动及其他会员服务等。
    “2345王牌联盟”为根据联盟注册会员的贡献发放相应积分的线下推广平台。
“2345星球联盟”计划的业务模式与“2345王牌联盟”基本相似,均为根据联盟成
员的贡献发放相应的工作凭证。公司不涉及数字货币及交易,相关业务开展合法合
规。
    四、根据部分媒体报道,你公司在销售“章鱼星球”时存在涉嫌虚假宣传,现
有部分代理商和个人用户向你公司维权。请核实前述说法是否属实,如有,请说明
该事项的法律风险、具体影响及你公司的应对措施。请说明你公司是否存在应披露
未披露的诉讼事项。
    回复:
    目前存在个别个人用户及经销商要求公司退货的情况。公司的应对措施:
    (1)公司认为章鱼星球硬件的生产销售、宣传等方面不存在虚假宣传的情况;

    (2)章鱼星球硬件的销售收入及净利润贡献占公司收入及净利润的比重较小,
不会对公司年度经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资
;
    (3)“2345星球联盟”计划自上线以来,产品保持每月1-2次的改版速度,陆
续接入浏览器、手机助手、天气王、搜索、购物、游戏、视频等十余种产品和服务
,联盟生态逐步丰富。目前,用户增长良好,平台收入和用户价值回馈增长较快。
章鱼星球的功能均可正常使用,同时星球联盟版本也在不断更新中,星球联盟3.0版
本将于12月底上线。未来公司将提升用户体验,接入更多的产品和服务,不断提高价值实
    现方式,丰富场景生态。
    截至目前,公司不存在应披露而未披露的章鱼星球或“2345星球联盟”相关的
诉讼事项。
    五、你公司认为应予以说明的其他事项。
    回复:
    公司不存在应披露而未披露的其他相关事项。
    特此公告。
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    董事会
    2018年12月19日

[2018-12-19](002195)二三四五:公告
    关于“天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划”成立的公告
    证券代码:002195 证券简称:二三四五公告编号:2018-108
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    关于“天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划”
    成立的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    为促进公司融资租赁业务进一步发展,拓宽融资渠道,优化资产结构,提升公
司盈利能力,上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于201
8年4月18日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟开
展资产证券化业务的议案》,同意公司的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公
司作为特定原始权益人开展资产证券化工作。2018年11月,公司收到“天风-二三
四五租赁一期资产支持专项计划”的管理人天风证券股份有限公司转发的上海证券
交易所《关于对天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无
异议的函》(上证函〔2018〕1188号)。上述内容详见公司于2018年4月20日及201
8年11月10日在巨潮资讯网披露的相关公告。
    2018年12月17日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告【中
兴华验字(2018)第020058号】,“天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划”(
以下简称“本专项计划”)募集资金专户收到认购资金3.33亿元,达到本专项计划
目标募集金额。本专项计划于2018年12月17日正式成立,本专项计划基本情况如下:
    产品类型
    预计产品
    期限(年)
    预期收益率
    评级
    发行规模(万元)
    面值(元)
    还本付息方式
    优先级A1
    0.76
    6.00%
    AAA
    17,700
    100
    季度付息,过手摊还本金
    优先级A2
    1.26
    6.50%
    AAA
    9,000
    100
    季度付息,过手摊还本金
    次级
    2.51
    -
    未评级
    6,600
    100
    可能于法定到期日前清偿完毕
    特此公告。
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    董事会
    2018年12月19日

[2018-12-18](002195)二三四五:关于股东减持计划实施进展公告
    1
    证券代码:002195 证券简称:二三四五公告编号:2018-107
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    关于股东减持计划实施进展公告
    合计持股5%以上的股东孙毅先生及其一致行动人浙富控股集团股份有限公司(
以下简称“浙富控股”)及公司部分董事、高级管理人员代小虎先生、邱俊祺先生
、罗绘女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月1
6日收到公司合计持股5%以上股东孙毅先生及其一致行动人浙富控股、部分董事、
高级管理人员代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士的《股份减持计划告知函》:
    (1)孙毅先生计划在2018年11月19日起的6个月内,通过集中竞价方式及大宗
交易方式合计减持本公司股份不超过13,832,636股(含13,832,636股,占公司目前
最新总股本的比例不超过0.3113%),其中集中竞价交易自2018年12月10日起实施。
若在2018年11月19日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事
项,上述减持股份总数亦相应调整(截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份
数量不作调整)。
    (2)孙毅先生的一致行动人浙富控股承诺在2018年11月19日起的6个月内不减
持其所持有的公司股份。
    (3)因个人资金安排及偿还股权激励融资款项的需要,公司副总经理兼财务总
监代小虎先生、公司董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生、副总经理罗绘女士
计划在2018年12月10日起的6个月内,通过集中竞价方式及大宗交易方式分别减持
本公司股份不超过1,420,000股、1,110,000股及745,000股,占公司目前最新总股本
的比例分别不超过0.0320%、0.0250%及0.0168%。若在2018年12月10日起的6个月内
公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项,上述减持股份总数亦相应调整
(截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整)。公司已于2018年
11月17日披露了《关于股东减持计划的预披露公告》(公告编号:2018-097)。
    2
    一、减持进度
    1、孙毅先生
    2018年12月17日,公司收到孙毅先生及其一致行动人浙富控股的《关于股份减
持计划进展情况告知函》,孙毅先生于2018年12月14日、2018年12月17日通过集中
竞价交易方式合计减持13,832,636股,截至2018年12月14日收盘,减持计划中的减
持数量已实施过半;截至2018年12月17日收盘,减持计划已实施完成,具体减持情
况如下:
    股东名称
    减持方式
    减持时间
    减持价格区间(元/股)
    减持数量(股)
    公司当时总股本(股)
    占总股本比例(%)
    孙毅
    集中竞价交易
    2018年12月14日
    3.74-3.80
    10,832,636
    4,442,964,822
    0.2438%
    孙毅
    集中竞价交易
    2018年12月17日
    3.72-3.75
    3,000,000
    4,442,964,822
    0.0675%
    合计
    -
    -
    -
    13,832,636
    4,442,964,822
    0.3113%
    注:本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况,均为四舍五入计
算所致。
    2、代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士
    2018年12月17日,公司收到代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士的《关于股份
减持计划进展情况告知函》,代小虎先生于2018年12月14日、2018年12月17日通过
集中竞价交易方式合计减持809,250股;邱俊祺先生于2018年12月12日、2018年12月
17日通过集中竞价交易方式合计减持633,700股;罗绘女士于2018年12月17日通过
集中竞价交易方式减持422,500股。截至2018年12月17日收盘,代小虎先生、邱俊祺
先生、罗绘女士减持计划中的减持数量均已实施过半,具体减持情况如下:
    股东名称
    减持方式
    减持时间
    减持价格区间(元/股)
    减持数量(股)
    公司当时总股本(股)
    占总股本比例(%)
    代小虎
    集中竞价交易
    2018年12月14日
    3.84
    13,770
    4,442,964,822
    0.0003%
    代小虎
    集中竞价交易
    2018年12月17日
    3.71-3.74
    795,480
    4,442,964,822
    0.0179%
    合计
    -
    -
    -
    809,250
    4,442,964,822
    0.0182%
    股东名称
    减持方式
    减持时间
    减持价格区间(元/股)
    减持数量(股)
    公司当时总股本(股)
    占总股本比例(%)
    邱俊祺
    集中竞价交易
    2018年12月12日
    3.78-3.79
    554,900
    4,442,964,822
    0.0125%
    邱俊祺
    集中竞价交易
    2018年12月17日
    3.74
    78,800
    4,442,964,822
    0.0018%
    合计
    -
    -
    -
    633,700
    4,442,964,822
    0.0143%
    股东名称
    减持方式
    减持时间
    减持价格(元/股)
    减持数量(股)
    公司当时总股本(股)
    占总股本比例(%)
    罗绘
    集中竞价交易
    2018年12月17日
    3.74
    422,500
    4,442,964,822
    0.0095%
    合计
    -
    -
    -
    422,500
    4,442,964,822
    0.0095%
    3
    2、截至本公告日,股东减持前后持股情况
    股东名称
    减持前持有股份
    减持后持有股份
    股数(股)
    占当时总股本的持股比例(%)
    股数(股)
    占目前总股本的持股比例(%)
    孙毅
    13,832,636
    0.3113%
    0
    0%
    代小虎
    3,237,000
    0.0729%
    2,427,750
    0.0546%
    邱俊祺
    2,535,000
    0.0571%
    1,901,300
    0.0428%
    罗绘
    1,701,050
    0.0383%
    1,278,550
    0.0288%
    二、其他说明
    1、孙毅先生及其一致行动人浙富控股、代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士减
持股份事项已按照规定进行了预先披露,详见公司于2018年11月17日披露的《关于
股东减持计划的预披露公告》(公告编号:2018-097)。本次减持与此前披露的减
持计划一致。截至本公告日,孙毅先生的减持计划已实施完毕;代小虎先生、邱俊
祺先生、罗绘女士实际减持股份数量未超过计划减持股份数量,减持计划中的减持
数量已实施过半,减持计划尚未实施完毕。
    2、孙毅先生及其一致行动人浙富控股、代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士本
次减持公司股份未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况,亦不存在违反
股东股份锁定及减持相关承诺的情况。
    3、相关股东关于所持公司股份锁定的承诺
    (1)孙毅先生及浙富控股关于其所持公司股份锁定的承诺如下:
    “截至其取得本次交易对价股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足12个月的,该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内
不转让;其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在
此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”截至本公告日,上述股
份锁定承诺已经履行完毕,本次减持未违反上述承诺。
    (2)代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士关于其所持公司股份锁定的承诺如下
:
    1)根据《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》、《公司2017年限制性股
票激励计划(草案)》,激励对象获得的限制性股票的限售期分别为授予完成后的
12个月、24个月、36个月;
    2)在公司任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数
的
    4
    25%;在本人离职后半年内,不转让所持有的公司股份;
    截至本公告日,代小虎先生、邱俊祺先生、罗绘女士所作承诺均得到严格履行
,未出现违反上述承诺的情形。
    4、公司将持续关注上述股东股份减持计划实施的进展情况,并按照相关法律法
规的规定及时履行信息披露义务。
    三、备查文件
    1、相关股东发送给公司的《关于股份减持计划进展情况告知函》。
    特此公告。
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    董事会
    2018年12月18日

[2018-12-14](002195)二三四五:关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的进展公告
    1
    证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2018-106
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、购买理财产品的基本情况
    2018年4月18日,上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”
)第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关
于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,同意公司(含控股子公司)使用闲置
自有资金不超过人民币20亿元进行现金管理,有效期为自公司2017年度股东大会审
议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使
用。上述事项已经于2018年5月15日召开的公司2017年度股东大会审议通过。详见
公司于2018年4月20日及2018年5月16日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《
上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(以下简称“指
定信息披露媒体”)的相关公告。
    2018年8月15日,公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十六次会
议分别审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》,同意
公司(含控股子公司)增加使用闲置自有资金不超过人民币5亿元进行现金管理,
有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内,在有效期内该等资金额度可滚动
使用。详见公司于2018年8月17日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。
    根据上述决议,2018年12月13日,公司全资子公司上海二三四五网络科技有限
公司(以下简称“网络科技子公司”)与建设银行在董事会及股东大会授权范围内
签订了《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》,现将具体情况公告如
下:
    (一)《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》
    1、产品名称:“乾元—日日增利”开放式资产组合型人民币理财产品
    2
    2、存款金额:人民币16,500万元
    3、产品类型:非保本浮动收益型
    4、存款利率:3.4%
    5、期限:30天(起息日:2018年12月13日,到期日:2019年1月11日)
    6、资金来源:网络科技子公司自有资金
    7、公司及网络科技子公司与建设银行无关联关系
    二、投资风险提示
    金融市场受宏观经济等因素影响较大,虽然上述理财产品属于安全性较高的投
资品种,但不排除投资产品实际收益受市场波动影响,因此短期投资的实际收益不
可准确预估,公司将根据本次投资进展情况,及时履行相关信息披露义务。
    三、投资风险控制措施
    1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括(但
不限于)选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托
理财产品品种、签署合同及协议等。公司及子公司财务负责人负责组织实施,公司
及子公司财务部具体操作。公司及子公司将及时分析和跟踪银行或其他金融机构发
行的理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应
的保全措施,控制投资风险。
    2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实,在
每个季度末对所有银行或其他金融机构发行的理财产品投资项目进行全面检查,根
据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,公司聘请的独立财
务顾问及保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构
进行审计。
    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险
投资理财以及相应的损益情况。
    3
    四、对公司的影响
    1、公司本次使用闲置自有资金购买的理财产品投资是在确保不影响公司正常经
营的情况下进行的,不会影响公司日常资金正常周转所需及主营业务的正常开展。
    2、通过进行合理的低风险理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效
益,为公司股东谋取更多的投资回报。
    五、本公告日前十二个月内,公司及控股子公司购买理财产品的情况
    1、已披露的进展情况
    截至本公告日前十二个月内,公司及控股子公司已披露的理财产品购买情况详
见公司于2017年12月30日、2018年2月7日、2018年3月30日、2018年4月20日、2018
年6月2日、2018年6月29日、2018年8月25日及2018年10月12日刊登于指定信息披露
媒体的相关公告。
    2、前次进展公告披露后至本次购买理财产品期间的进展情况序号购买主体受托
人 名称 是否关联交易产品类型产品名称委托理财金额 (万元) 资金来源起始日
期终止日期实际收回情况到期收益(万元) 公告编号1 网络科技子公司广发银行 
否保本浮动收益广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款10,000 闲置自有资金2
018年10月16日2019年1月15日未到期- 2018-106 2 上海二三四五金融科技有限公
司 渤海银行 否保本浮动收益型渤海银行【S181249】号结构性存款产品10,000 闲
置自有资金2018年10月18日2019年1月18日未到期- 2018-106 3 网络科技子公司 包
商银行 否保本浮动收益包商结构性20181017003期5,000 闲置自有资金2018年10月
17日2019年4月17日未到期- 2018-106 4 网络科技子公司广发银行 否保本浮动收
益型广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款10,000 闲置自有资金2018年10月24
日2019年1月24日未到期- 2018-106 5 上海二三四五金融科技有限公司 浙商银行 
否保本浮动收益型应收款链平台产品9,996.72 闲置自有资金2018年10月30日2019
年8月2日未到期- 2018-106
    4
    6 上海二三四五金融科技有限公司浙商银行 否保本浮动收益型浙商银行人民币
单位结构性存款协议(封闭式) 10,000 闲置自有资金2018年11月1日2019年2月1
日未到期- 2018-106 7 网络科技子公司平安银行 否结构性存款平安银行对公结构
性存款(100%保本挂钩利率)2018年3515期人民币产品5,000 闲置自有资金2018年1
1月1日2019年5月2日未到期- 2018-106 8 网络科技子公司建设银行否 非保本浮动
收益型“乾元—日日增利”开放式资产组合型人民币理财产品16,500 闲置自有资
金2018年12月13日2019年1月11日未到期- 2018-106 -- 合计: 76,496.72 -- -- -- -- -
    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十五次会议决议;
    2、公司2017年度股东大会决议;
    3、公司第六届董事会第二十七次会议决议;
    4、相关独立董事、监事会意见;
    5、相关理财产品协议。
    特此公告。
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    董事会
    2018年12月14日

[2018-12-10]二三四五(002195):二三四五持续高增长预期,发展前景势头不减
    ▇证券日报网
  二三四五(002195)是一家新科技的A股互联网上市公司,公司以国内排名第三的
网址导航起家,在积累了大批PC端用户后,通过进一步加强WEB端、客户端和移动
端的“三端”资源整合,凭借强大的“互联网上网入口平台”推广优势及互联网运
营技术与经验,建立出了更多元化的互联网产品体系。2014年,公司推出了消费金
融业务2345贷款王,成为了最早布局消费金额的上市公司之一,成长潜力巨大。
  坚定“互联网+金融创新”战略,看好长期发展前景
  从近年来的业绩数据来看,二三四五连年保持着高速增长。根据公告显示,公
司2018年前三季度营业收入24.43亿元,同比增长24.34%;实现归属于上市公司股东
的净利润10.81亿元,同比增长51.82%。
  从业绩增长原因来看,2345.com自2005年上线以来始终专注于“互联网上网入
口平台”的研发与运营,具有明显的市场先发和品牌优势。旗下18个产品用户规模
总计超2.6亿,在用户流量转化能力、产品认知度、团队建设等方面形成显著优势,
使得公司的获客成本处于行业较低水平,软件信息服务业务始终保持着增长且稳定
的收入,同时也为公司实施“互联网+金融创新”战略提供了有力的支持,带来了
更多超预期的营收及净利润增长。
  目前,二三四五除在互联网业务方面始终保持着高增长的发展势头外,在互联
网金融领域也继续致力着打造连接金融机构与小微企业及个人的金融科技平台,立
足于互联网和上市公司平台的优势。公司通过近几年积累人才、牌照和资金,已形
成了汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向,推出了较为完善的产
品线,未来或超业绩预期。
  业绩增长超预期,核心股东增持显信心
  通常而言,作为上市公司知情人的产业资本和董监高抛售股票常被认为是看空
信号,然而越来越多的案例表明,二级市场出现了更多“减持不跌”的情况。对此
现象有专家分析认为:因宏观经济、产业经济呈增长态势,从业绩来看不少上市公
司业绩向好,总体存在上扬空间,过去大股东减持可能带来股民跟风套现,如今却
越来越回归业绩本身;此外,投资者对于减持的市场判断两极分化,部分投资者不
选择抛售。
  近期,由于二三四五12月12日即将到来的限售股解禁,关于公司股东减持的话
题再次喧嚣尘上。然而从过去2016-2018年这两年来看,二三四五也曾经历过多个大
股东减持股票事件。公司在接受采访时曾表示,大股东减持股票与公司业务无关,
多是出于资金安排,比如投资和自身生活需要。尽管今年以来,公司曾出现过几次
5%股东减持的行为,然而从减持人员名单来看,一致行动人孙毅、包叔平及曲水信
佳科技、庞升东等人并不算是公司核心股东,故股价表现上也并未出现大幅波动;
相反今年4月,公司创始人韩猛曾发布公告将逾10亿元增持公司股票2亿股,则充分
彰显了管理团队的坚实信心。
  其实从投资角度来看,二三四五业绩在近五年来均呈增长趋势,同A股上市公司
对比,公司股票的市盈率相对较低;此外公司无论从战略定位、业务布局、还是业
绩增长、核心团队来说,在整个A股市场都是不可多得的投资标的,故在以“流量
为王、业绩才是硬道理”的市场环境下,公司创始人选择增持就显得“顺理成章”了。

[2018-12-07](002195)二三四五:公告
    关于2017年限制性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售股份上市
流通的提示性公告
    证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2018-105
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    关于2017年限制性股票激励计划(首期)
    第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要提示:
    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计13人。
    2、本次解除限售的股票数量为80,470,000股,占公司目前总股本的1.81%。
    3、本次限制性股票的上市流通日为2018年12月12日。
    4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
    一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
    1、2017年8月28日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年
限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计
划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、时任董事代小虎先生
、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避本议案的表决。
公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已
对本次激励计划发表了法律意见书。
    2、2017年8月28日,公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限
制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划
实施考核办法>的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划(草案)激
励对象名单的议案》,公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意
见并披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单(首期)》。
    3、2017年9月9日,公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对
    象人员名单审核及公示的情况说明》(公告编号:2017-074)。
    4、2017年9月15日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《公司2
017年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票
激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2
017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施本次激励计划,并授
权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2017年9月16日,公司披露了《关于2017
年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》(公告编号:2017-079)。
    5、2017年11月27日,公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第
十三次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票(首期)的
议案》,公司监事会、独立董事及上海嘉坦律师事务所律师发表了明确的同意意见
,监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。
    6、2017年12月7日公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划(首期)授予
完成的公告》(公告编号:2017-120),2017年限制性股票(首期)的授予日为201
7年11月27日,上市日期为2017年12月12日。
    7、2018年4月18日,公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第
十五次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的
原2017年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的限
制性股票合计2,000,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同
意意见,上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。
    8、2018年5月15日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《关于回购注销
部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同
意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括
但不限于修改《公司章程》、变更登记。
    9、2018年8月17日,公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事第十
七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的
    同意意见,上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。
    10、2018年9月10日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划(预留部分
)授予完成的公告》(公告编号:2018-081),本次预留限制性股票上市日期为20
18年9月12日。
    11、2018年11月30日,公司召开第六届董事会第三十一次会议、公司第六届监
事会第二十次会议,分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第
一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》,同意董事会按照股权激励计划的相关
规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
    综上所述,公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。
    二、激励计划首次授予股票第一个解除限售期可解除限售条件成就情况
    (一)首次授予的限制性股票第一解除限售期即将届满:
    根据《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》,限制性股票授予日后12个
月为限制性股票的限售期,限售期满后为解除限售期,在满足相关解除限售条件的
情况下,首次授予的限制性股票第一次解除限售时间为自首次授予完成日起12个月
后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个
解除限售期可解除限售的股票数量占首次授予限制性股票总数的比例为50%。公司20
17年限制性股票激励计划(首期)授予股份于2017年12月12日完成股份上市,故首
次授予限制性股票第一个解除限售期将于2018年12月11日届满。
    (二)首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    根据激励计划的规定,在下列条件同时满足的前提下,公司本次激励计划的激
励对象方可对获授的限制性股票进行解除限售:
    1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
    利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    经公司董事会核实,公司未出现上述情形,满足限制性股票解除限售条件。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女;
    (2)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (4)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
    (5)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (6)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (7)中国证监会认定的其他情形;
    (8)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
    经公司董事会核实,除已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋外,其余13名激励对象
均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,满足限制
性股票解除限售条件。
    3、公司层面业绩条件
    第一次解除限售以2016年公司经审计的净利润为基数,2017年公司经审计的净
利润增长率不低于80%。
    注:2017年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次
及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据,即以扣除非经常性损
益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。
    经公司董事会核实,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年4月18日出
具的信会师报字[2018]第ZA12497号《审计报告》,公司2017年经审计的归属于上
市公司股东的净利润为947,545,405.46元,非经常性损益为35,676,091.28元,2017
年度摊销的激励计划激励成本为90,148,257.15元,因此《限制性股票激励计划》
中规定的公司2017年业绩考核指标实际完成情况为1,002,017,571.33
    元。
    公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为634,965,588.10元,非
经常损益为117,614,242.16元,2016年度摊销的股权激励成本为7,486,700.00元,
因此《2017年限制性股票激励计划》中规定的公司2016年度业绩考核基数为524,838
,045.94元。
    因此,公司2017年业绩考核指标实际完成情况较2016年业绩考核基数增长90.92
%,满足本次解除限售的业绩增长条件。
    4、个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将
于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分,
满分100分。
    个人年度综合考评得分
    项目
    占比
    参考指标
    个人业绩考核
    70%
    年度考核结果
    能力考评
    20%
    工作能力
    工作态度
    10%
    工作态度
    公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档:
    个人年度综合考评得分(X)
    该批股票解除限售比例
    X≥70
    100%
    X<70
    0
    在公司业绩目标达成的前提下,个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满
足其他解除限售条件时,其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序
进行解除限售。
    经公司董事会核实,除已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋外,其余13名激励对象
均达到绩效考核要求,满足限制性股票解除限售的条件。
    三、董事会提名·薪酬与考核委员会对2017年限制性股票激励计划(首期)第
一个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见
    根据《管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《2017年限制性


    股票激励计划(草案)》等相关规定,以及公司2017年第二次临时股东大会对
董事会的相关授权,经审核,本委员会认为:鉴于公司2017年限制性股票激励计划
(首期)第一个解除限售期的解除限售条件已成就,本次符合解除限售条件的激励
对象共13人,可解除限售的限制性股票数量80,470,000股,占公司目前总股本的1.8
1%,同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售
期的解除限售相关事宜,并提交董事会进行审议。
    四、独立董事、监事会、律师的核查意见
    独立董事意见、监事会意见与律师的核查意见详见公司于2018年12月1日刊登在
巨潮资讯网的《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限
售相关事宜的公告》(公告编号:2018-103)。
    五、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计13人。
    2、本次解除限售的股票数量为80,470,000股,占公司目前总股本的1.81%。
    3、本次限制性股票的上市流通日为2018年12月12日。
    4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下:
    序号
    姓名
    职务
    获授的限制性股票数量
    (股)
    本次可解除限售限制性股票的数量(股)
    剩余未解除限售限制性股票数量(股)
    1
    陈于冰
    董事长、总经理
    143,000,000
    71,500,000
    71,500,000
    2
    代小虎
    副总经理、财务总监
    1,690,000
    845,000
    845,000
    3
    邱俊祺
    董事、副总经理、董事会秘书
    1,430,000
    715,000
    715,000
    4
    罗绘
    副总经理
    1,690,000
    845,000
    845,000
    董事、高级管理人员小计
    147,810,000
    73,905,000
    73,905,000
    中层管理人员以及核心技术(业务)人员
    (共9人)
    13,130,000
    6,565,000
    6,565,000
    合计
    160,940,000
    80,470,000
    80,470,000
    注:本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员,所获股票应遵守《证
券法》、《上
    市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    公司原股权激励对象周滢瀛、彭亚栋因离职不符合激励条件,公司对上述对象
已获授但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销。公司于2018年6月21日实施2017年
度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元),本次符合解除限售条件的激励对象获
授限制性股票相应增加至160,940,000股,本次可解除限售限制性股票占首次授予
限制性股票总数的比例为50%,数量为80,470,000股。
    六、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表
    股份性质
    本次变动前
    本次变动数量(股)
    本次变动后
    数量(股)
    比例(%)
    数量(股)
    比例(%)
    一、有限售条件股份
    194,292,927
    4.37
    -80,470,000
    113,822,927
    2.56
    高管锁定股
    9,360,127
    0.21
    -
    9,360,127
    0.21
    股权激励限售股
    184,932,800
    4.16
    -80,470,000
    104,462,800
    2.35
    二、无限售条件股份
    4,248,671,895
    95.63
    80,470,000
    4,329,141,895
    97.44
    三、总股本
    4,442,964,822
    100.00
    -
    4,442,964,822
    100.00
    注:本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况,均为四舍五入计
算所致。
    以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票解除限售后公司股权分布仍具备上市
条件。
    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十一次会议决议;
    2、公司第六届监事会第二十次会议决议;
    3、上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事宜之法律意
见书》;
    4、独立董事《关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》;
    5、《股权激励获得股份解除限售申请表》。
    特此公告。
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    董事会
    2018年12月7日

[2018-12-01](002195)二三四五:第六届董事会第三十一次会议决议公告
    1
    证券代码:002195 证券简称:二三四五公告编号:2018-101
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    第六届董事会第三十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会
第三十一次会议于2018年11月30日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新
区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开,本次会议通知于2018年11月26日以电子邮
件方式发出。会议应参加审议董事7人,实际参加审议董事7人。公司部分监事及高
级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持,会议的
召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议
合法有效。
    全体出席董事审议并通过了以下议案:
    一、 审议通过《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解
除限售相关事宜的议案》;
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    董事长陈于冰先生、董事邱俊祺先生作为2017年限制性股票激励计划(首期)
的激励对象,回避本议案的表决。
    根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交
易所《股票上市规则》及《2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,以
及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2017年限制性股
票激励计划(首期)第一个解除限售期的解除限售条件已成就,同意按照股权激励
计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期的解除限售相关事宜
。本次符合解除限售条件的激励对象共13人,本期解除限售比例为50%,可解除限售
的限制性股票数量因实施2017年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元)相应增
加至80,470,000股,占公司目前总股本的1.81%。
    《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售相关
    2
    事宜的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定信
息披露媒体”)。公司独立董事发表的独立意见及上海嘉坦律师事务所出具的法律
意见书详见巨潮资讯网。
    二、 审议通过《关于撤销部分尚未实施的对外担保额度的议案》。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    根据实际经营需要,董事会同意撤销尚未实施的对外担保额度合计人民币30,00
0万元。撤销后公司及控股子公司对外担保总额为160,000万元。
    详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于公司对外担保事项的公告》。公司
独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
    特此公告。
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    董事会
    2018年12月1日

[2018-12-01](002195)二三四五:公告
    关于2017年限制性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售相关事宜
的公告
    证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2018-103
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    关于2017年限制性股票激励计划(首期)
    第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要提示:
    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计13人;
    2、本次解除限售的股票数量:80,470,000股,占公司目前总股本的1.81%。
    3、公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续,并在完成解
除限售手续后及上市流通前,发布相关提示性公告,敬请投资者关注。
    根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交
易所《股票上市规则》及上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公
司”)《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等
相关规定,以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司201
7年限制性股票激励计划(首期)第一个解除限售期的解除限售条件已成就,同意
按照股权激励计划的相关规定办理首期授予的限制性股票第一个解除限售期的解除
限售相关事宜。具体内容如下:
    一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
    1、2017年8月28日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年
限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计
划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、时任董事代小虎先生
、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避本议案
    的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师
事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
    2、2017年8月28日,公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限
制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划
实施考核办法>的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划(草案)激
励对象名单的议案》,公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意
见并披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单(首期)》。
    3、2017年9月9日,公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员
名单审核及公示的情况说明》(公告编号:2017-074)。
    4、2017年9月15日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《公司2
017年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票
激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2
017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施本次激励计划,并授
权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2017年9月16日,公司披露了《关于2017
年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》(公告编号:2017-079)。
    5、2017年11月27日,公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第
十三次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票(首期)的
议案》,公司监事会、独立董事及上海嘉坦律师事务所律师发表了明确的同意意见
,监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。
    6、2017年12月7日公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划(首期)授予
完成的公告》(公告编号:2017-120),2017年限制性股票(首期)的授予日为201
7年11月27日,上市日期为2017年12月12日。
    7、2018年4月18日,公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第
十五次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的
原2017年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的限
制性股票合计2,000,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了
    明确的同意意见,上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。
    8、2018年5月15日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《关于回购注销
部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同
意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括
但不限于修改《公司章程》、变更登记。
    9、2018年8月17日,公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事第十
七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意
见,上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。
    10、2018年9月10日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划(预留部分
)授予完成的公告》(公告编号:2018-081),本次预留限制性股票上市日期为20
18年9月12日。
    11、2018年11月30日,公司召开第六届董事会第三十一次会议、公司第六届监
事会第二十次会议,分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第
一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》,同意董事会按照股权激励计划的相关
规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
    综上所述,公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。
    二、激励计划首次授予股票第一个解除限售期可解除限售条件成就情况
    (一)首次授予的限制性股票第一个解除限售期即将届满
    根据《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》,限制性股票授予日后12个
月为限制性股票的限售期,限售期满后为解除限售期,在满足相关解除限售条件的
情况下,首次授予的限制性股票第一次解除限售时间为自首次授予完成日起12个月
后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个
解除限售期可解除限售的股票数量占首次授予限制性股票总数的比例为50%。公司20
17年限制性股票激励计划(首期)授予股份于2017年12月12日完成股份上市,故首
次授予限制性股票第一个解除限售期将于2018年12月11日届满。
    (二)首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    根据激励计划的规定,在下列条件同时满足的前提下,公司本次激励计划的激
励对象方可对获授的限制性股票进行解除限售:
    1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    经公司董事会核实,公司未出现上述情形,满足限制性股票解除限售条件。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女;
    (2)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (4)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
    (5)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (6)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (7)中国证监会认定的其他情形;
    (8)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
    经公司董事会核实,除已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋外,其余13名激励对象
均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,满足限制
性股票解除限售条件。
    3、公司层面业绩条件
    第一次解除限售以2016年公司经审计的净利润为基数,2017年公司经审计的净
利润增长率不低于80%。
    注:2016年、2017年“经审计的净利润”指标计算时,以该年度经审计的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(“扣非后净利润”)、并剔除管理
费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据(即扣非后
净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和)。
    经公司董事会核实,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年4月18日出
具的信会师报字[2018]第ZA12497号《审计报告》,公司2017年经审计的归属于上
市公司股东的净利润为947,545,405.46元,非经常性损益为35,676,091.28元,2017
年度摊销的激励计划激励成本为90,148,257.15元,因此《限制性股票激励计划》
中规定的公司2017年业绩考核指标实际完成情况为1,002,017,571.33元。
    公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为634,965,588.10元,非
经常损益为117,614,242.16元,2016年度摊销的股权激励成本为7,486,700.00元,
因此《2017年限制性股票激励计划》中规定的公司2016年度业绩考核基数为524,838
,045.94元。
    因此,公司2017年业绩考核指标实际完成情况较2016年业绩考核基数增长90.92
%,满足本次解除限售的业绩增长条件。
    4、个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将
于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分,
满分100分。
    个人年度综合考评得分
    项目
    占比
    参考指标
    个人业绩考核
    70%
    年度考核结果
    能力考评
    20%
    工作能力
    工作态度
    10%
    工作态度
    公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档:
    个人年度综合考评得分(X)
    该批股票解除限售比例
    X≥70
    100%
    X<70
    0
    在公司业绩目标达成的前提下,个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满
足其他解除限售条件时,其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序
进行解除限售。
    经公司董事会核实,除已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋外,其余13名激励对象
均达到绩效考核要求,满足限制性股票解除限售的条件。
    三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在
差异的说明
    除因公司2018年6月实施2017年度权益分派对2017年限制性股票的授予数量进行
调整外,公司本次授予方案与股东大会批准的《公司2017年限制性股票激励计划(
草案)》相符。
    四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量
    本次符合解除限售条件的激励对象共13人,可解除限售的限制性股票数量为80,
470,000股,占公司目前总股本的1.81%。2017年限制性股票激励计划(首期)第一
个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下:
    序号
    姓名
    职务
    获授的限制性股票数量
    (股)
    本次可解除限售限制性股票的数量(股)
    剩余未解除限售限制性股票数量(股)
    1
    陈于冰
    董事长、总经理
    143,000,000
    71,500,000
    71,500,000
    2
    代小虎
    副总经理、财务总监
    1,690,000
    845,000
    845,000
    3
    邱俊祺
    董事、副总经理、董事会秘书
    1,430,000
    715,000
    715,000
    4
    罗绘
    副总经理
    1,690,000
    845,000
    845,000
    董事、高级管理人员小计
    147,810,000
    73,905,000
    73,905,000
    中层管理人员以及核心技术(业务)人员
    (共9人)
    13,130,000
    6,565,000
    6,565,000
    合计
    160,940,000
    80,470,000
    80,470,000
    注:公司原股权激励对象周滢瀛、彭亚栋因离职不符合激励条件,公司对上述
对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销。公司于2018年6月21日实施20
17年度利润分配
    方案(每10股转增3股派0.3元),本次符合解除限售条件的激励对象获授限制
性股票相应增加至160,940,000股,本次可解除限售限制性股票占首次授予限制性股
票总数的比例为50%,数量为80,470,000股。
    五、董事会提名薪酬与考核委员会对2017年限制性股票激励计划(首期)第一
个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见
    根据《管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《2017年限制性
股票激励计划(草案)》等相关规定,以及公司2017年第二次临时股东大会对董事
会的相关授权,经审核,本委员会认为:鉴于公司2017年限制性股票激励计划(首
期)第一个解除限售期的解除限售条件已成就,本次符合解除限售条件的激励对象
共13人,可解除限售的限制性股票数量为80,470,000股,占公司目前总股本的1.81%
,同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期
的解除限售的相关事宜,并提交董事会进行审议。
    六、独立董事、监事会、律师的核查意见
    1、公司独立董事对2017年限制性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除
限售相关事宜发表独立意见如下:
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号
:股权激励》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,基于独立、
审慎、客观的立场,我们审核了公司《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第
一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核,我们认为:
    公司2017年限制性股票激励计划(首期)第一个解除限售期的解除限售条件已
成就,公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2017年
限制性股票激励计划(草案)》有关规定,激励对象符合解除限售资格条件,其作
为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利
益的情形,符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。因此,我们同意按照股权
激励计划的有关规定,在限售期满后为符合条件的13名激励对象合计80,470,000股
限制性股票进行解除限售,并办理相关手续。
    2、监事会意见
    监事会就《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限
售相关事宜的议案》发表的意见如下:
    根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交
易所《股票上市规则》及《2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,以
及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2017年限制性股
票激励计划(首期)第一个解除限售期的解除限售条件已成就,同意按照股权激励
计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期的解除限售相关事宜
。本次符合解除限售条件的激励对象共13人,可解除限售的限制性股票数量80,470,
000股,占公司目前总股本的1.81%。
    3、律师意见
    上海嘉坦律师事务所律师认为,公司《激励计划》规定的首次授予的第一个解
除限售期限即将届满,可解除限售期限条件已成就,解除限售对象及解除限售股份
数量符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十一次会议决议;
    2、公司第六届监事会第二十次会议决议;
    3、上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事宜之法律意
见书》;
    4、独立董事《关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
    特此公告。
    上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    董事会
    2018年12月1日

    ★★机构调研
    调研时间:2018年04月20日
    调研公司:平安银行,平安银行,国元证券,广发证券,广发证券,广发证券,宁波银
行,宁波银行,宁波银行张江支行,怡亚通,民生银行,招行,招商银行杨思支行,国金
证券,上海交大昂立股份有限公司,海通证券,海通证券,招商证券,招商证券,南京银
行,太平洋证券,兴业银行上海分行,交行广州越秀支行,兴业证券,兴业证券,华泰证
券,光大证券,光大证券,光大银行,中国银行,中国银行,中信银行,中信银行,中信银
行,国盛证券,华创证券,中投证券,国泰君安,国泰君安,国泰君安,中信建投证券,长
城证券,长城证券,长城证券,长城证券,安信证券,安信证券,天风证券,天风证券,邮
储银行宝山区泗塘支行,邮储银行宝山支行,邮储银行宝山分行,华夏基金,华夏基金,
银河基金,招商基金,交银施罗德基金,万家基金,中海基金,上投摩根基金,上海农商
银行,上海农商银行,上海农商银行,常熟农商行,上海玖歌投资,民森投资,尚雅投资
,太平养老,武信实业,精工集团,时富金融,大和证券,国泰世华,华澳国际信托有限
公司,中信证券,中信证券,中信证券,东亚银行,德邦证券,德邦证券,浙江稠州商业银
行股份有限公司上海分行,浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行,华泰证券资管
,证券时报,中诚信评级,新时代证券,新时代证券,敦和资产,益菁汇资产,益菁汇资产,厦
    接待人:联合创始人、首席战略官:韩猛,董事长:陈于冰,董事、副总经理、董事
会秘书:邱俊祺,董事、副总经理、财务总监:代小虎,副总经理:罗绘
    调研内容:董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生主持本次活动,首先由董事
长陈于冰先生介绍公司2017年度及2018年第一季度的业绩情况。
公司2017年实现营业收入32.00亿元,同比增长83.75%;实现归母净利润9.48亿元,
同比增长49.23%;扣除非经常性损益后的净利润9.12亿元,同比增长76.26%。其中
,(1)2017年度全资子公司上海二三四五网络科技有限公司(以下简称“网络科
技子公司”)合并报表范围实现营业收入145,511.50万元,较2016年同期增长28.76
%;实现归属于母公司所有者的净利润为54,525.41万元,较2016年同期增长38.10%
。(2)2017年度全资子公司上海二三四五金融科技有限公司(以下简称“金融科
技子公司”)合并报表范围实现的营业收入为199,286.05万元,较2016年同期增长8
66.22%;归属于母公司所有者的净利润为41,238.45万元,较2016年同期增长271.67%。
截至2017年末,公司总资产91.72亿元,同比增长24.60%;净资产76.32亿元,同比
增长14.95%;资产负债率15.11%。
2017年度利润分配预案为每10股转增3股派0.3元(含税),利润分配预案尚需股东
大会审议通过。
2018年第一季度公司实现营业收入4.39亿元,同比增长4.44%,归属上市公司净利润
2.16亿元,同比增长3.36%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.1
0亿元,同比增长12.92%。
2018年1-6月预计净利润范围为5.66-6.80亿元,同比预计增长25%-50%。
随后由联合创始人兼首席战略官韩猛先生介绍公司业务布局、核心优势及未来展望
。
2013年至2017年,公司营业收入复合增长率为59%,净利润复合增长率为71%。公司
目前的互联网业务布局大致可以分为:(1)基础层:2345网址导航、2345浏览器;
(2)大本营:PC端(好压压缩软件、输入法、安全卫士);移动端(浏览器、手
机助手、天气王、网址导航APP);(3)拓展层:营销平台、互动广告平台、商业
化资源外拓。目前的互联网业务仍然以导航业务为主(占比60%以上),移动占收入
比例20%,拓展层业务占比低于10%。希望通过公司的努力,到2020年左右拓展层、
大本营、基础层业务的占比能达到3:3:4。
互联网金融业务方面,由于2017年12月互联网消费金融业务的市场环境发生重大变
化,截至2017年末,公司已停止了无场景的小额现金贷款业务,计提相应的资产减
值准备并计入2017年度财务报表。公司已经建立了较为完整的产品线,2018年将重
点发展汽车金融业务、商业金融业务及符合监管政策的有消费场景的小额贷款业务。
公司管理团队稳定,核心团队平均在职年限超过8年,具有卓越的市场嗅觉和互联网
运营能力;务实、执行力强;企业价值观坦诚、直接、高效。
公司7年前自建了“2345王牌联盟”推广平台,经过7年深耕经营,目前联盟注册会
员数超800万,覆盖27个省份,200多个城市,425个县市,获得2345星级信誉认证的
商家近2万家,累计发放积分价值超过12亿元人民币。“2345王牌联盟”已发展成
为国内最大和最权威的线下推广平台之一,其有效提升了公司PC端及移动端的产品
渗透率,并在用户规模、用户流量转化能力、产品认知度、团队建设等方面形成显
著优势,使得公司的获客成本处于行业较低水平。
为了充分挖掘用户在使用互联网服务时所产生的价值,解决目前行业中存在的诸如
数据信任度低、传输安全性低等痛点,“2345王牌联盟”平台于2018年1月进一步升
级为“2345星球联盟”。“2345星球联盟”平台基于区块链“去中心化、公开透明
、不可篡改”等技术优势,最终将构建一个用户网络行为的价值生命周期管理、收
益按劳分配的去中心化与可信任的网络生态。用户通过加入星球联盟,用户上网时
产生的行为贡献将基于区块链技术被量化与挖取,并通过PoB价值贡献算法(Proof
 of Behavior)获取工作凭证;2345星球联盟是开放式平台,第三方应用通过接入
生态圈,提供多元化的内容和服务,依托开放的生态实现巨大的商业空间。
介绍完毕后,与会人员和公司相关人员采用问答形式进行了沟通,具体内容如下:


1、问:请问公司近年来业务规模和范围不断扩大,管理团队是否稳定?能否满足公
司业务发展需要?
   答:公司管理团队稳定,核心团队平均在职年限超过8年,具有卓越的市场嗅觉
和互联网运营能力;务实、执行力强。
2、问:请问公司计划如何布局区块链?
   答:公司于2011年3月推出国内首创的线下推广联盟——2345王牌技术员联盟,
用于PC端用户推广和价值变现,并于2013年9月推出2345王牌手机联盟,聚焦移动端
场景的用户推广和价值变现。经过7年深耕运营,目前联盟注册会员超过800万,获
得2345星级信誉认证的商家近2万家,累计发放积分价值超过12亿元人民币。伴随
区块链技术的兴起,其拥有的“安全、不可篡改、透明、去中心化”等特征,天然
适合解决当下互联网广告和推广行业的痛点问题。因此,公司结合自身互联网业务
形态,引入了区块链技术,将原先“2345王牌联盟”升级为“2345星球联盟”,从
根本上解决了目前互联网行业中存在的问题,同时充分挖掘用户在使用互联网服务
时所产生的价值,打造一个基于区块链技术的可信任生态。
3、问:请问“2345星球联盟”未来如何搭建生态系统?
   答:承接自“2345王牌联盟”的“2345星球联盟”有着扎实的运营经验和技术基
础、良好的口碑、海量用户和合作伙伴资源,平台通过为开发者接入星球链生态圈
,为合作伙伴带来“赋能”。所谓“赋能”是以整个区块链生态系统作支撑,通过
开放的生态能力,无论是企业用户或是技术服务商,都能从其中获取巨大的商业空
间。“2345星球联盟”的“赋能”将是“去中心化”的一次实践,以生态的运维者
提供平台与技术支持。
4、问:请问“2345星球联盟”项目有哪些竞争优势?
   答:作为一家拥有2.6亿海量用户的互联网上市企业,2345.com自2005年成立以
来始终专注于“互联网上网入口平台”的研发与运营,公司在产品口碑、用户规模
、流量变现等方面具有独一无二的优势。此外,在2345星球联盟的研究团队中,包
含了一支国际化、知识结构复合化、年轻化的团队,均是来自高校、互联网行业、
金融公司和商业运营的顶尖人才。依托于团队强大的研发能力和执行力,我们才能
在短短几个月的时间里,将“2345星球联盟”项目从一个想法变成大家今天所看到
的相对成熟的产品。未来,在不断完善星球联盟生态圈,满足用户需求的同时,“2
345星球联盟”也将充分开放合作,与合作伙伴共同构建区块链新生态的双赢局面
。我们会不断丰富我们的场景,场景越多、合作方越优质,用户就越多,我们相信
这是一个良性循环。
5、问:请问公司目前在售的“章鱼星球”是一款什么样的产品?
   答:章鱼星球是“2345星球联盟”中的一款智能终端产品,是加入星球联盟的必
要环节。目前版本的章鱼星球具备私人云盘功能,不仅为用户提供私有存储空间,
存放视频、相册、电影、资料等,还可接收用户行为数据、向用户发布生态任务等
。未来,章鱼星球硬件集群不仅能够为企业提供CDN加速服务,还会集成更多云存
储、分布式处理、分布式数据挖掘等更多云计算功能。
6、问:请问“2345星球联盟”将给购买者带来哪些回报?
   答:“2345星球联盟”变现方式主要有以下几种:1)2345自有产品变现,如用
户使用2345网址导航点击百度、天猫、京东商城等网站的链接,产生了网络行为,
这些网站将根据约定支付推广费用。2)2345精准营销平台变现,2345精准营销平台
目前覆盖了二三四五的Web端、PC客户端和移动端的全流量产品,广告主根据投放
需求可进行CPT、CPC、CPM等多种形式的广告投放。3)文化娱乐、电商生活、公益
及公共事业等方面的应用。二三四五公司作为“2345星球联盟”的运营方,将定期
公开星球联盟的运营收入以及收益情况,向持有积分星的用户按持有比例进行收益
分配。此外,持有积分星的星球联盟用户在“2345星球联盟”平台上,还可以享受
星球联盟的生态服务,其中包括所有二三四五自有产品的免费和付费服务,和所有
通过开放平台接入的三方免费和付费服务。当用户享受付费服务时,积分星将作为
一种支付方式,让用户完成这项消费并获得该付费服务。
7、问:已经定购了“章鱼星球”,如何获得积分星?
   答:“2345星球联盟”使用PoB(即Proof of Behavior)算法机制,PoB根据用
户网络价值行为贡献量来运算用户所获得的积分星数量。PoB算例越多,能获得的积
分星也就越多。用户购买章鱼星球产品并激活,在加入“2345星球联盟”计划后,
通过上网购物、游戏充值、浏览网页以及点击广告等行为,均可以贡献网络价值并
获得相应的积分星。另外,所有通过章鱼星球提供的增值服务,如CDN加速服务、P
2P加速服务、云计算服务等,也将被视为网络价值行为。未来,2345星球联盟也将
不断拓展章鱼星球的增值服务能力,提升章鱼星球的收益能力。
8、问:在售的区块链硬件“章鱼星球”的毛利率和净利率分别为多少?能否成为新
的利润增长点?
   答:毛利率、净利率属于公司商业机密不便于透露;目前“章鱼星球”已完成了
两期发售,用户购买热情较高。该硬件设备尚未发货,故硬件销售收入仅作为预收
款,目前不能确认为收入;公司对于“2345星球联盟”项目充满信心,希望未来能
够成为新的利润增长点。
9、问:“章鱼星球”目前销售很火爆,公司预计销售多少台,产能是否跟得上?
   答:公司产品“章鱼星球”委托专业厂商进行生产。同时该产品的前两期发售已
认购完毕,目前产能较为有限。公司未来将根据市场需求对供应端产量进行相应调
整。
10、问:请问“2345星球联盟”项目是否涉及ICO?
    答:应用区块链技术推出的“2345星球联盟计划”,是对“2345王牌联盟”的
升级,没有任何形式的ICO计划。
11、问:星球联盟的用户是否来自于我们的存量用户,会不会产生“左右互搏”的
情况?
    答:星球联盟可以帮助公司提高用户粘性和真实活跃度,增大整个生态的价值
,让每个参与者的所分享到的利益变得更大,不会出现左右互搏。
12、问:请问公司目前“现金贷”业务还在继续做吗?现金贷的监管会导致互联网
金融板块业务大幅下滑吗?
    答:截至2017年12月,公司已经停止了无场景的“现金贷”业务,计提相应的
资产减值准备并计入2017年度财务报表。目前来看,监管政策的出台对于公司的互
联网金融服务业务产生了一定的影响。2018年公司将重点发展汽车金融、商业金融
及有消费场景的小额贷款业务。未来公司将继续在现有互联网消费金融业务的基础
上,适时推出符合市场需要的多元化产品和服务,进一步拓展互联网消费金融业务。
13、问:公司账上资金非常雄厚也有不少金融牌照?如何评估公司旗下的牌照价值
?
    答:公司账上资金雄厚,我们已有互联网小贷、融资租赁、保理牌照,参股设
立信用保险公司及消费金融公司的事项目前在中国银保监会审核中。我们预计未来
金融领域的业务将在较强的金融监管的范围内进行。因此坚持合规经营有利于公司
未来的持续发展。
14、问:公司如何判断未来两年的利率环境和监管环境?
    答:未来一定时期内宏观利率水平不会变化很大,但监管环境会日益趋严。近
年来部分互联网金融公司野蛮生长,扰乱整个行业反而影响了公司业务的发展。由
于公司的金融牌照日益健全,强监管环境公司反而会更加受益。在消费升级的背景
下,互联网金融行业未来发展仍将持续向好。
15、问:公司移动端产品的增速情况如何,未来是否会加大移动端的投入?
    答:公司在进一步巩固PC端优势地位的同时,特别注重移动互联网端业务发展
,移动端产品自2017年1月份开始已全线实现盈利。其中,2345手机助手单月收入达
1000万,2345天气王单月收入突破500万。未来公司将一如既往对移动端加大投放
力度,并运用大数据和机器学习技术等前沿技术,深度挖掘互联网用户价值,提升
了商业化变现能力。
16、问:近日,联合创始人韩猛通过协议转让的方式受让了曲水信佳科技有限公司
持有的2亿股公司股份,对提升市场信心很有帮助,请问韩猛及其他高管后续是否有
增持的计划?
    答:公司管理层始终看好公司未来的发展,截至到目前,我们暂时还没有收到
韩猛及其他高管的通知,但不排除未来有相关增持计划。
17、问:请问孙毅、庞升东等几位大股东的减持计划进展情况?
    答:股东曲水信佳科技有限公司的减持计划期间为2017年9月30日开始起的6个
月,截至目前,减持计划期限已届满。近日,曲水信佳科技有限公司与股东韩猛签
署了股权转让协议,计划将持有的2亿股公司股份转让给韩猛,目前该笔交易尚需深
圳证券交易所审核通过后方可实施。股东孙毅先生减持计划期间为2017年11月13日
开始起的6个月,减持计划期限将于2018年5月12日届满。由于孙毅先生于2018年3
月5日的一笔误操作导致构成了短线交易行为,因此孙毅先生承诺,其本人自该交易
发生起的6个月内不再买卖公司股票。股东庞升东先生及其一致行动人上海瑞度投
资有限公司的减持计划期间为2018年3月21日开始起的3个月,减持不超过3,415万股
(含3,415万股,占公司目前总股本的比例不超过1%),截至目前减持数量已经过
半,但尚未全部完成。
18、问:公司目前仍然没有实际控制人,公司管理层对这一问题怎么看?
    答:公司无实际控制人的事项不影响公司的正常经营,公司管理层看好公司未
来的发展,联合创始人通过增持股份等方式以实际行动体现出对公司未来发展的信
心。
19、问:公司2018年第一季度业绩情况如何?
    答:公司2018年第一季度营业收入4.39亿元,较去年同期增长4.44%,净利润2.
16亿元,较去年同期增长3.36%,扣非后净利润2.1亿元,较去年同期增长12.92%;
预计2018年1-6月净利润区间5.66-6.8亿元,同比增长25%-50%,主要原因是公司预
计2018年上半年互联网信息服务业务较快增长。
接待过程中,公司接待人员与投资者进行了充分的交流与沟通,严格按照有关制度
规定,没有出现未公开重大信息泄露等情况,并按要求签署了《承诺书》。


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-07-20 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:8.97 成交量:22270.00万股 成交金额:97595.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|华泰证券股份有限公司上海徐汇区天钥桥路|3615.93       |34.48         |
|证券营业部                            |              |              |
|深股通专用                            |1749.51       |269.07        |
|招商证券股份有限公司莆田延寿南路证券营|1638.97       |--            |
|业部                                  |              |              |
|华泰证券股份有限公司南京东苑路证券营业|1579.26       |11.96         |
|部                                    |              |              |
|海通证券股份有限公司天津霞光道证券营业|1338.15       |39.09         |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|银泰证券有限责任公司上海嘉善路证券营业|730.97        |732.88        |
|部                                    |              |              |
|国金证券股份有限公司上海互联网证券分公|265.15        |674.20        |
|司                                    |              |              |
|中信建投证券股份有限公司安吉天荒坪路证|358.36        |590.89        |
|券营业部                              |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨金珠西|254.35        |498.19        |
|路第一证券营业部                      |              |              |
|中信建投证券股份有限公司上海哈密路证券|162.51        |474.02        |
|营业部                                |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-12-27|3.40  |252.27  |857.71  |方正证券股份有|中信证券股份有|
|          |      |        |        |限公司上海杨高|限公司汕头海滨|
|          |      |        |        |南路证券营业部|路证券营业部  |
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
|          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2019-01-04|54187.71  |3514.85   |70.78   |2.89      |54258.49    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

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*ST凡谷 方正电机