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悦心健康(002162)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈悦心健康002162≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.04.19)
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最新提示:1)2019年一季预约披露:2019年04月27日
         2)预计2019一季净利润为-1500.00万元~-500.00万元  (公告日期:2019-
           02-28)
         3)04月02日(002162)悦心健康:关于公司及控股子公司收到政府补贴的公
           告(详见后)
分红扩股:1)2018年末期利润不分配,不转增
           2)2018年中期利润不分配,不转增
增发预案:1)2017年拟非公开发行股份数量:143847998股; 发行价格:6.25元/股;预
           计募集资金:899050000元; 方案进度:停止实施 发行对象:上海鑫曜节
           能科技有限公司、胡道虎、上海识炯企业管理中心(有限合伙)、东吴
           创新资本管理有限责任公司、上海健灏投资管理中心(有限合伙)、上
           海木尚企业管理中心(有限合伙)、晏行能、赵方程、上海识毅企业管
           理中心(有限合伙)
         2)2017年拟非公开发行股份数量:171110000股;预计募集资金:369838600
           元; 方案进度:停止实施 发行对象:上海鑫曜节能科技有限公司、不超过
           9名符合条件的特定投资者
机构调研:1)2018年06月14日机构到上市公司调研(详见后)
●18-12-31 净利润:2434.71万 同比增:20.70 营业收入:9.78亿 同比增:8.63
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  主要指标(元)  │18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31
每股收益        │  0.0285│  0.0231│  0.0098│ -0.0141│  0.0236
每股净资产      │  1.0908│  1.0478│  1.0339│  1.0094│  1.0231
每股资本公积金  │  0.0919│  0.0909│  0.0904│  0.0899│  0.0895
每股未分配利润  │ -0.2096│ -0.2113│ -0.2246│ -0.2485│ -0.2344
加权净资产收益率│  2.7400│  2.2300│  0.9500│ -1.3900│  2.3500
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按最新总股本计算│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31
每股收益        │  0.0285│  0.0232│  0.0098│ -0.0141│  0.0236
每股净资产      │  1.0931│  1.0500│  1.0360│  1.0115│  1.0252
每股资本公积金  │  0.0921│  0.0911│  0.0906│  0.0901│  0.0896
每股未分配利润  │ -0.2100│ -0.2117│ -0.2251│ -0.2490│ -0.2349
摊薄净资产收益率│  2.6089│  2.2057│  0.9451│ -1.3953│  2.3046
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A 股简称:悦心健康 代码:002162 │总股本(万):85377.5    │法人:李慈雄
上市日期:2007-08-23 发行价:5.08│A 股  (万):85302.1996 │总经理:李慈雄
上市推荐:国信证券有限责任公司 │限售流通A股(万):75.3004│行业:非金属矿物制品业
主承销商:国信证券有限责任公司 │主营范围:大健康产业、建筑陶瓷业务、生态
电话:021-54333699 董秘:程梅   │健康建材业务
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │    0.0285│    0.0231│    0.0098│   -0.0141
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.0236│    0.0248│    0.0144│   -0.0127
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.0200│    0.0025│   -0.0044│   -0.0180
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.0171│   -0.0114│   -0.0136│   -0.0328
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2014年        │    0.0219│    0.0175│    0.0094│   -0.0471
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[2019-04-02](002162)悦心健康:关于公司及控股子公司收到政府补贴的公告
    1
    证券代码:002162 证券简称:悦心健康 公告编号:2019-018
    上海悦心健康集团股份有限公司
    关于公司及控股子公司收到政府补贴的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记


    载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、获取补助的基本情况
    上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)及控股
子公
    司上海斯米克建筑陶瓷有限公司、上海斯米克建材有限公司、上海斯米克健康
环境技
    术有限公司于近日收到财政扶持补贴款合计人民币188万元,占公司2018年度经
审计
    净利润的7.72%。
    以上财政扶持款由上海市闵行区浦江镇人民政府根据《浦江镇2018—2020年度
财
    政扶持政策实施细则》拨付。公司及控股子公司收到的上述扶持补贴款主要用
于企业
    推广宣传、贷款贴息等,与公司日常经营活动有关,不具有可持续性。
    自公司前次披露补贴公告日至本公告披露日,公司累计获得的与收益相关的各
类
    政府补助资金共计243.80万元(含上述188万元),占公司2018年度经审计净利
润的
    10.01%。现将其他补贴55.80万元明细具体说明如下:
    序
    号
    收款单位 补贴内容
    金额
    (万元)
    收款时间 发放主体 文件依据
    1
    江西斯米克陶瓷
    有限公司
    稳岗补贴 4.86 2018年10月
    丰城市劳动就
    业管理局
    《2016年失业保险支持企业稳定就业
    岗位给予稳岗补贴相关事项说明》
    2
    上海斯米克建材
    有限公司武汉分
    公司
    三代手续费 0.07 2018年11月
    武汉市硚口区
    地方税务局
    《中华人民共和国个人所得税法》第十
    七条对扣缴义务人按照所扣缴的税款,
    付给百分之二的手续费
    3
    上海斯米克健康
    环境技术有限公
    司
    增值税返还 16.46 2018年12月 闵行区税务局
    财政部 国家税务总局关于新型墙体材
    料增值税政策的通知(财税[2015]73
    号)
    4
    全椒同仁医院有
    限公司 毕业生见习补贴 4.73 2018年12月
    全椒县公共就
    业和人才管理
    服务中心
    关于印发安徽省高校就业见习管理办
    法的通知(皖人社发【2013】43号)
    5
    全椒同仁医院有
    限公司
    吸纳贫困职工社
    保补助
    2.10 2018年12月
    全椒县公共就
    业和人才管理
    就业扶贫基地吸纳贫困劳动者社会保
    险补贴
    2
    服务中心
    6
    荆州斯米克新材
    料有限公司
    财政扶持款 8.00 2019年2月
    江陵县人民政
    府办公室
    江陵县人民政府关于拨付荆州斯米克
    新材料有限公司财政补贴扶持款的函
    7
    上海斯米克健康
    环境技术有限公
    司
    增值税返还 19.58 2019年3月 闵行区税务局
    财政部 国家税务总局关于新型墙体材
    料增值税政策的通知(财税[2015]73
    号)
    二、补助的类型及其对上市公司的影响
    1、补助的类型
    根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定,与资产相关的政府补助,是
指
    企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与收益相关的
政府补
    助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司本次获得的财政补贴
扶持资
    金属于与收益相关的政府补助。
    2、补助的确认和计量及其对上市公司的影响
    公司收到的上述政府补助金额243.80万元与收益相关,会计核算列示在“其他
收
    益”科目,其中序号1-5补贴合计28.22万元已计入公司2018年度其他收益,并
经信永
    中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。其余215.58万元计入2019年度
其他收
    益,预计影响公司2019年度净利润增加215.58万元,归属于上市公司股东净利
润增加
    208.81万元。
    3、风险提示和其他说明
    上述获得政府补助的具体会计处理及其对公司2019年度业绩的影响,以会计师
事
    务所年度审计确认后的结果为准,敬请投资者知悉并注意投资风险。
    三、备查文件
    1、有关补助的政府文件;
    2、收款凭证。
    特此公告。
     上海悦心健康集团股份有限公司
     董 事 会
     二○一九年四月二日

[2019-03-30](002162)悦心健康:2018年度股东大会决议公告
    1
    证券代码:002162 证券简称:悦心健康 公告编号:2019-017
    上海悦心健康集团股份有限公司
    2018年度股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示:
    1、本次股东大会没有否决提案的情形;
    2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
    一、会议召开和出席情况
    (一)会议召开情况
    1、召开时间
    (1)现场会议召开时间:2019年3月29日14:00。
    (2)网络投票时间:
    ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月29日9:30
-11:30,13:00-15:00;
    ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年3月28
日15:00时—2019年3月29日15:00时的任意时间。
    2、现场会议召开地点:上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室
    3、召开方式:现场投票与网络投票表决相结合
    4、会议召集人:公司董事会
    5、会议主持人:董事长李慈雄先生
    本次股东大会由董事长李慈雄先生主持召开,部分董事、监事、高级管理人员
及见证律师出席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
    (二)会议出席情况
    1、股东总体出席情况:
    通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表31名,代表股份482,601,908
    2
    股,占公司有表决权股份总数的56.5257%。其中:通过现场投票的股东及股东
授权委托代表30名,代表股份482,596,808股,占公司有表决权股份总数的56.5251
%;通过网络投票的股东1名,代表股份5,100股,占公司有表决权股份总数的0.00
06%。
    2、中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东)出席会议的情况:
    通过现场和网络投票的中小股东及股东授权委托代表29名,代表股份21,198,75
0股,占公司有表决权股份总数的2.4829%。其中:通过现场投票的中小股东及股
东授权委托代表27名,代表股份21,193,650股,占公司有表决权股份总数的2.4823
%;通过网络投票的中小股东1名,代表股份5,100股,占公司有表决权股份总数0.0
006%。
    3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。
    4、公司聘请的金茂凯德律师事务所律师列席本次会议。
    二、提案审议表决情况
    (一)提案的表决方式:本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的
表决方式。 (二)提案的表决结果:
    1、审议通过《2018年度董事会工作报告》;
    表决结果:482,596,808股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99
.9989%;5,100股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%;0
股弃权。
    中小投资者表决结果:21,193,650股同意,占出席本次股东大会中小投资者有
效表决权股份总数的99.9759%;5,100股反对,占出席本次股东大会中小投资者有效
表决权股份总数的0.0241%;0股弃权。
    2、审议通过《2018年度监事会工作报告》;
    表决结果:482,596,808股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99
.9989%;5,100股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%;0
股弃权。
    中小投资者表决结果:21,193,650股同意,占出席本次股东大会中小投资者有
效表决权股份总数的99.9759%;5,100股反对,占出席本次股东大会中小投资者有效
表
    3
    决权股份总数的0.0241%;0股弃权。
    3、审议通过《2018年度报告及年报摘要》;
    表决结果:482,596,808股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99
.9989%;5,100股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%;0
股弃权。
    中小投资者表决结果:21,193,650股同意,占出席本次股东大会中小投资者有
效表决权股份总数的99.9759%;5,100股反对,占出席本次股东大会中小投资者有效
表决权股份总数的0.0241%;0股弃权。
    4、审议通过《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》;
    表决结果:482,596,808股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99
.9989%;5,100股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%;0
股弃权。
    中小投资者表决结果:21,193,650股同意,占出席本次股东大会中小投资者有
效表决权股份总数的99.9759%;5,100股反对,占出席本次股东大会中小投资者有效
表决权股份总数的0.0241%;0股弃权。
    5、审议通过《2018年度利润分配预案》;
    表决结果:482,596,808股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99
.9989%;5,100股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%;0
股弃权。
    中小投资者表决结果:21,193,650股同意,占出席本次股东大会中小投资者有
效表决权股份总数的99.9759%;5,100股反对,占出席本次股东大会中小投资者有效
表决权股份总数的0.0241%;0股弃权。
    6、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》;
    表决结果:482,596,808股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99
.9989%;5,100股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%;0
股弃权。
    中小投资者表决结果:21,193,650股同意,占出席本次股东大会中小投资者有
效表决权股份总数的99.9759%;5,100股反对,占出席本次股东大会中小投资者有效
表决权股份总数的0.0241%;0股弃权。
    4
    7、审议通过《关于2019年度向银行申请融资额度的议案》;
    表决结果:482,601,908股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10
0.0000%;0股反对;0股弃权。
    中小投资者表决结果:21,198,750股同意,占出席本次股东大会中小投资者有
效表决权股份总数的100.0000%;0股反对;0股弃权。
    8、审议通过《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;
    表决结果:482,601,908股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10
0.0000%;0股反对;0股弃权。
    中小投资者表决结果:21,198,750股同意,占出席本次股东大会中小投资者有
效表决权股份总数的100.0000%;0股反对;0股弃权。
    (三)关于提案表决的有关情况说明
    本次股东大会审议的全部提案均为普通决议事项,已获得出席股东大会的股东
所持有的有效表决权股份总数的1/2以上通过。
    三、独立董事述职情况
    本次股东大会上,公司独立董事向大会宣读了独立董事2018年度述职报告,对2
018年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日
常工作及保护社会公众股东合法权益等方面的履职情况进行了报告。公司《独立董
事2018年度述职报告》全文于2019年2月28日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯
网上(www.cninfo.com.cn)。
    四、律师出具的法律意见
    上海金茂凯德律师事务所李俊律师、龚嘉驰律师出席本次会议,认为公司本次
股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出临时提案,会议表
决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会通过
的各项决议合法有效。
    五、备查文件
    1、2018年度股东大会决议;
    2、金茂凯德律师事务所出具的法律意见书。
    5
    特此公告。
    上海悦心健康集团股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年三月三十日

[2019-03-26](002162)悦心健康:关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
    1
    证券代码:002162证券简称:悦心健康公告编号:2019-016
    上海悦心健康集团股份有限公司
    关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏。
    上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交
易所中小板公司管理部发出的中小板年报问询函【2019】第12号《关于对上海悦心
健康集团股份有限公司2018年年报的问询函》,公司已按照相关要求向深圳证券交
易所作出了回复,现将回复内容公告如下:
    1、2016年至2018年,你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
(以下简称“扣非后净利润”)分别为-2,084.34万元、-54.31万元和24.64万元。
2018年,公司实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)2,434.71
万元,经营活动产生的现金流量净额为13,550.78万元。报告期内,你公司将部分
房屋建筑物和土地使用权转入投资性房地产,金额为3,581.12万元(账面余额475.9
9万元,评估增值3,105.13万元),本期公允价值变动2,014.24万元,占净利润的82.73%。
    (1)请按照行业和产品类别分别列示公司2018年各行业和产品的收入、成本和
毛利率,并结合公司各个板块业务的经营情况、行业景气度、收入和成本构成、费
用等因素,分析公司近年来扣非后净利润亏损或微盈的原因,公司持续经营能力是
否存在重大不确定性,以及拟采取改善经营业绩的具体措施。
    回复:
    一、2018年分行业、分产品的收入、成本和毛利率
    (一)分行业行业营业收入(万元)营业成本(万元)毛利率
    瓷砖
    86,130.49
    58,718.00
    31.83%
    生态健康建材(高性能装饰板材)
    1,883.28
    901.68
    52.12%
    仓库租赁等
    6,748.57
    1,423.65
    78.90%
    大健康(医疗养老)
    3,025.52
    2,852.02
    5.73%合计97,787.8663,895.3634.66%
    (二)分产品
    2
    产品营业收入(万元)营业成本(万元)毛利率
    玻化砖-抛光砖
    55,842.86
    37,863.84
    32.20%
    玻化砖-非抛光砖
    18,945.11
    13,825.67
    27.02%
    釉面砖-普通釉
    140.88
    46.20
    67.21%
    釉面砖-水晶釉
    10,658.28
    6,480.65
    39.20%
    其他瓷砖
    543.36
    501.65
    7.68%
    生态健康建材
    (高性能装饰板材)
    1,883.28
    901.68
    52.12%
    仓库租赁等
    6,748.57
    1423.65
    78.90%
    大健康(医疗养老)
    3,025.52
    2852.02
    5.73%合计97,787.8663,895.3634.66%
    本报告期,公司营业收入97,787.86万元,主要来源于瓷砖收入和仓库租赁等收
入。其中:瓷砖收入86,130.49万元,占总收入88.08%;仓库租赁等收入6,748.57
万元,占总收入6.90%;大健康(医疗养老)收入3,025.52万元,占总收入3.09%。
    二、公司近年来扣非后净利润亏损或微盈的原因
    公司自2007年上市以来一直坚持固守瓷砖主业,以致对产业景气的抗风险能力
较弱,受国家房地产宏观调控、实体经济不景气等因素的持续影响,公司遭遇2011
及2012年重大亏损,2013年虽全力扭亏为盈,但公司瓷砖主业业绩增速缓慢,为规
避单一主业带来的风险,公司自2014年起逐步摸索外延式转型方向,并于2015年明
确将向医养结合大健康产业进行转型作为方向。公司自2015年明确向医养结合的大
健康产业进行转型以来,在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作,除了
开展外延并购医院业务外,也同时开展建设特色连锁专科业务和打造高端医疗服务
业务。由于建设特色连锁专科和打造高端医疗服务需要较长的建设期,而外延并购
目前尚无重大进展,因此,现阶段公司的营业收入中仍然还是以瓷砖业务为主,瓷
砖业务收入占比90%左右。
    公司近几年来建筑陶瓷及仓库租赁营业收入稳定增长,毛利率保持稳定,归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续亏损或微盈主要因为公司高性能
装饰板材(斯米克负离子健康板)业务及转型发展大健康(医疗、养老)业务尚处
于投入的高峰阶段,需要不断加大市场宣导、投入和人力资源储备,因此公司期间
费用总体上升较大,产出相对有限。
    近年来公司营业收入逐年上升,营业毛利逐年增加。2017年营业收入90,021.92
万元,同比增加1.22亿元,增幅15.73%,毛利额31,156.95万元,同比增加3,887
    3
    万元,增幅14.26%;2018年营业收入97,787.86万元,同比增加0.77亿元,增幅
8.63%,毛利额33,892.50万元,同比增加2,735万元,增幅8.78%。
    公司毛利主要来源瓷砖和仓库租赁业务,该两项业务毛利额呈逐年稳定增长趋
势。分行业毛利额情况如下表:
    单位:万元分行业2018年2017年2016年
    瓷砖
    27,412.49
    24,959.81
    21,922.55
    生态健康建材(高性能装饰板材)
    981.59
    1,371.87
    928.85
    仓库租赁等
    5,324.91
    4,683.00
    4,418.21
    大健康(医疗养老)
    173.51
    142.27
    -合计33,892.5031,156.9527,269.61
    2017年四项费用率(销售费用、管理费用、研发费用、财务费用)为30.30%,
同比下降0.94个百分点,2018年同比下降0.7个百分点。2016-2018年销售费用同比
上升,主要系瓷砖营业收入的增长,相应人员、业务推广及物流等费用上升,瓷砖
营业毛利的增长大于销售费用上升幅度。管理费用除医疗养老事业部因转型大健康
医疗养老行业产生的并购中介费用和人员费用同比增加,2018年公司已调整医疗养
老人员结构,相应费用未来也将得到改善。其他事业部管理费用相对稳定。财务费
用2017年同比下降12.94%,2018年与2017年相当。
    综上所述,瓷砖和仓库租赁业务发展良好,但是由于公司医疗养老业务尚处于
初创期,生态健康建材(高性能装饰板材)处在市场开拓期,使公司扣非后的净利
润处在微盈状态。随着生态健康建材(高性能装饰板材)业务的改善和医疗养老业
务的进展,公司的业绩会进一步好转。
    三、公司持续经营能力不存在重大不确定性
    公司具备持续经营能力,近年来公司通过加速开发推出新产品、改善销售产品
结构、调整管理团队和管理模式、控制人力成本等措施摆脱了经营困境,瓷砖业务
经营情况逐步好转。近三年来,瓷砖业务收入逐年上升,医疗养老业务营收占比也
逐步提高。2016年、2017年、2018年经营活动产生的现金流量净额分别为1.25亿、1
.10亿、1.36亿元。经营性现金流量整体较好且稳定。公司持续经营能力未出现明
显不利变化。
    四、拟采取改善经营业绩的具体措施
    (一)建筑陶瓷业务
    公司瓷砖销售一向较为稳定,瓷砖产能较为充裕,目前并无扩张建筑陶瓷业务


    4
    的计划。公司将通过加大品牌宣传力度,升级终端形象,继续执行渠道下沉策
略,加快终端店面建设、改造升级和空白区域的覆盖,提高品牌影响力和市场占有
率;同时进一步优化产品结构,完善产品布局,打造差异化,突出定制化、个性化
,增强企业赢利能力。同时结合建材市场的市场变化及时调整销售策略,实现销售
收入的增长。
    (二)生态健康建材业务
    目前生态健康建材产品销售以经销商渠道为主,未来的业务扩展工作集中于开
拓市场,而生产方面则主要是以销定产,根据市场业务的增长情况控制生产建设投
入,以避免过早投资造成产能闲置的风险。
    (三)医疗养老业务
    公司将继续推进向医疗养老转型的战略,以医疗产业服务和养老产业服务两大
业务方向为主,就已落地项目持续建设。在2019年公司将以强化运营为主要目标,
同步培养及训练业务经营团队,为未来的扩张做准备。
    (四)其他
    公司将继续严格控制成本和费用,在转型过程中,公司已经积累了一定经验,
能够最大限度降低试错成本。在公司内部,控制成本、开源节流,同时加强存货和
应收账款的管控,明确存货压缩目标,积极消化现有库存。
    (2)结合公司行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说
明经营活动产生的现金流量净额与扣非后净利润差异较大的原因及合理性。
    回复:
    公司利润构成包括瓷砖、生态健康建材(高性能装饰板材)、仓库租赁、大健
康(医疗养老)行业。其中瓷砖和仓库租赁营业收入约占总营业收入95%。公司收入
确认根据公司《企业会计准则》和公司会计政策确认。收款政策:瓷砖收款一般因
销售渠道不同,收款政策不同。经销商客户和零售客户按款到发货,工程渠道客户
按货到后支付部分,根据工程进度验收情况付款。生态健康建材(高性能装饰板材
)一般均采用款到发货。仓库租赁根据合同规定先付后用,一般预付3个月租期的租金。
    报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为13,550.78万元,与净利润2,24
0.62万元,差异金额11,310.52万元,产生差异原因如下:①影响净利润减少,
    5
    不影响经营现金流量减少金额10,002.65万元。主要系:资产减值准备2,470.34
万元;公司厂房及设备等固定资产折旧6,002.79万元;土地及软件无形资产摊销22
2.30万元;展厅装修及公司转型医疗养老发生的租赁场地装修费等影响长期待摊费
用691.98万元;投资性房地产初始出租及后续评估增值计提递延所得税负债增加53
7.20万元;②不属于经营活动现金流,影响净利润减少项目:公司保持现有的借款
需求承担的财务费用4,167.73万元。③影响净利润增加,不影响经营现金流量金额
2,473.48万元。系:投资性房地产评估增值及交易性金融资产公允价值2,053.57万
元;确认联营企业投资收益及公司理财产品收益419.91万元。
    公司经营活动产生的现金流量净额与扣非后净利润差异除上述分析外,主要系
:影响经营现金流量,不影响扣非后净利润:收到政府补贴1,260.30万元。公司经
营活动产生的现金流量净额与扣非后净利润差异列表如下:序号项目行次金额(万
元)1净利润12,240.262少数股东损益2-194.453归属母公司净利润(3=1-2)32,434.7
14非经常性损益42,410.065扣非后净利润(5=3-4)524.64加:影响净利润减少,不
影响经营现金流量(6=7+…13)610,002.65其中:资产减值准备72,470.34固定资产折
旧86,002.79无形资产摊销9222.30长期待摊费用摊销10691.98处置固定资产损失11
77.20递延所得税资产减少125.34递延所得税负债增加13532.70加:不属于经营活
动现金流量,影响净利润减少(14=15)144,167.73其中:财务费用154,167.73减:影
响净利润增加,不影响经营现金流量(16=17+18)162,473.48其中:公允价值变动收
益172,053.57投资收益18419.91其他项目影响(19=20+…21)19-386.37其中:存货
的增加20-88.45经营性应收项目的增加21-2,866.90经营性应付项目的增加222,568.
986由净利润调整到经营活动产生的现金流量净额(23=1+6+14-16+19)2313,550.78
加:调整非经常性影响现金流(24=25)241,260.30其中:收到政府补贴251,260.30加
:调整非经常性影响利润(26=27+…32)261,149.76
    6
    非流动资产处置损失27-81.83投资性房地产公允价值变动产生的损益282,014.2
4金融资产取得的投资收益29180.93营业外收支净额30-308.15非经常性损益所得税
影响31-569.42非经常性损益少数股东影响32-86.01还原归属少数股东损益33-194.
457由扣非后净利润调整到经营活动产生的现金流量净额(34=5+6+14-16+19+24+26+
33)3413,550.78
    (3)补充说明你公司将部分房屋建筑物和土地使用权划为投资性房地产的时间
、背景、依据、合规性及履行的审议程序,并说明上述事项是否达到信息披露标准
,是否存在以定期报告代替临时公告的情形。
    回复:
    一、背景情况介绍
    公司位于上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号的物流园与原公司上海厂区紧邻
连接,自2011年12月开始,公司陆续将物流园内的新建房地产对外出租。公司在201
2年12月7日召开了第四届董事会第十九次会议(临时会议),决定于2013年2月前
逐步关停并搬迁上海厂区内全部的瓷砖生产线至江西生产基地。在上海厂区瓷砖生
产线全面关停后,公司物流园内新建房地产及部分原有厂房空置不再有自用的需求
,确定了对外出租的商业用途,形成了稳定的租金收益,并且该部分房地产所在地
有活跃的房地产租赁和交易市场,公司能够从房地产市场上取得同类或类似房地产
的市场价格及其他相关信息,从而可对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。
    在此背景下,根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》和《企业会计准则第2
8号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定,公司于2013年1月18日召开了
第四届董事会第二十次会议(临时会议)和第四届监事会第十四次会议(临时会议
),审议通过了《关于公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值
计量模式的议案》,决定以2012年1月1日为会计政策变更基准日,将公司所持有的
投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式,2013年2月4
日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述决议。
    公司投资性房地产的后续计量方法符合《企业会计准则》规定的采用公允价值
模式计量要求。公司的投资性房地产位于上海市闵行区浦江镇,随着上海市闵行区
    7
    浦江镇的开发建设,区域内房地产交易活跃,采用公允价值模式对投资性房地
产进行后续计量,可以更加真实客观地反映公司价值。公司的投资性房地产主要用
于出租,采用公允价值模式进行后续计量是目前国际通行的成熟方法,有助于管理
层和投资者更全面、及时地了解公司经营和资产情况,更公允、恰当地反映公司的
财务状况和经营成果。因此,采用公允价值模式后续计量方法的会计政策能够提供
更可靠、更相关的会计信息。
    2013年1月18日,根据《企业会计准则》相关规定,公司制订了《投资性房地产
公允价值计量管理办法》,主要规定了:投资性房地产公允价值计量会计处理原则
、投资性房地产公允价值确定原则以及投资性房地产公允价值确定方法,为悦心健
康公司投资性房地产的会计处理提供了依据。其中第五条明确了:公司有确凿证据
表明房地产用途发生改变,满足下列条件之一的,应当将投资性房地产转换为其他
资产或者将其他资产转换为投资性房地产:(一)投资性房地产开始自用;(二)
作为存货的房地产,改为出租;(三)自用土地使用权停止自用,用于赚取租金或
资本增值;(四)自用建筑物停止自用,改为出租。因此公司确认投资性房地产的
具体时间及依据为:新建的物流仓库根据建造完工且已签署对外租赁协议的时间点
确认为投资性房地产。原自用转出租资产则根据租赁协议,按初始出租日作为基准
日进行评估,按评估价转入投资性房地产科目核算。
    对于上述会计政策变更事项,公司及时履行了审议程序,并依法履行了信息披
露义务,详见公司分别于2013年1月19日及2013年2月5日在指定信息披露媒体上披露
的《第四届董事会第二十次会议(临时会议)决议公告》(公告编号2013-002)、
《关于公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的会计
政策变更公告》(公告编号2013-003)、《第四届监事会第十四次会议(临时会议
)决议公告》(公告编号2013-006)、《2013年第一次临时股东大会决议公告》(
公告编号2013-009)、《投资性房地产公允价值计量管理办法》。
    二、公司将部分房屋建筑物和土地使用权划为投资性房地产的时间、依据
    本报告期内,公司将部分房屋建筑物和土地使用权划为投资性房地产的具体情
况如下:序号资产名称划为投资性房地产的时间转换依据
    1
    A-0087釉面厂房
    2018年11月8日
    对外出租
    2
    A-0088釉面厂房扩建
    2018年11月8日
    对外出租
    3
    B-0041西区浴室263平方米
    2018年11月8日
    对外出租
    8
    三、公司将部分房屋建筑物和土地使用权划为投资性房地产的合规性及履行的
审议程序
    如前所述,公司在2013年1月已制定了以公允价值模式对投资性房地产进行后续
计量的会计政策,并履行了相关的审议程序。鉴于此,当公司在2018年中有新增的
房屋建筑物进行出租时,按照现有会计政策,公司应当计入投资性房地产并以公允
价值模式进行后续计量。因此上述会计处理合规,也符合《企业会计准则第3号—
投资性房地产》要求。
    综上,公司在2018年度因部分房屋建筑物实现对外出租而将部分房屋建筑物和
土地使用权划为投资性房地产具有合理性。
    四、公司符合信息披露相关规定
    公司在2018年11月将上述自用房屋建筑物因出租转为投资性房地产,租赁业务
属于公司经营范围内的业务,相关租赁收入及产生的利润未达披露标准,不存在以
定期报告代替临时公告的情形。
    (4)结合上述房屋建筑物和土地使用权的具体位置、周边配套情况、是否已签
订相关合同及同地段其他房产价格等因素,说明本期投资性房地产公允价值评估过
程中相关参数的取值过程、取值结果,并对参数设置和评估增值进行合理性分析。
    回复:
    一、投资性房地产具体位置、周边配套情况介绍
    投资性房地产位于上海市闵行区三鲁公路2121号浦江镇501街坊2/1丘斯米克物
流园区内,距地铁站约500米,临三鲁公路,近申嘉湖高速、沈杜公路、浦星公路,
交通便捷。园区内场地开阔,便于大型车辆进出,已入住顺丰速递、屈臣氏等多家
大型物流公司。
    二、投资性房地产已签订合同情况
    上述投资性房地产包括厂房及空地,其中已出租房屋面积140,194.42平方米,
已直接出租的空地面积为17,062.00平方米,均与承租方签署了相关租赁合同。投资
性房地产目前大部分处于已出租状态,其中已出租房屋建筑面积(140,194.42平方
米)占房屋总建筑面积(147,037.42平方米)的95%。
    三、同地段相同物业租金情况
    根据市场调查,闵行区优质工业物业的市场日租金一般在1.4-1.8元/平方米/日
,一般工业物业的市场日租金一般在0.7-1.0元/平方米/日:
    9
    优质工业物业市场租金如下表:
    序号案例日租金(元/平方米/日)案例日期
    1闵行新骏环路188号1.502018年12月
    2漕河泾浦江高科园1.602018年12月
    3三鲁公路1.502018年3月
    4浦江镇地铁站1.602018年11月
    5三林江月路1.802019年2月
    6陈行公路1.802019年1月
    一般工业物业市场租金如下表:
    序号案例日租金(元/平方米/日)案例日期
    1三鲁公路联航路1.002019年1月
    2江川路0.902019年1月
    3沈杜公路0.902018年12月
    4通海路剑川路0.852019年1月
    5虹梅南路近银都路0.882019年1月
    6金都西路0.902019年1月
    7三鲁公路联航路0.702018年2月
    8鲁南路、浦星公路0.702018年3月
    9浦江镇三达路0.802018年3月
    10通海路剑川路0.852019年1月
    11虹梅南路近银都路0.882019年1月
    12金都西路0.902019年1月
    如投资性房地产中的1号仓库,该物业建于2012年3月,建筑面积12,132.36
    平方米,品质较好,租赁合同约定的租金为1.72元/平方米(含税);投资性房
地
    产中的A-0001主车间,该物业建于1995年1月,建筑面积997平方米,品质一般
,
    租赁合同约定的租金为0.86元/平方米(含税)。公司投资性房地产的实际租金
水
    平与周边同类物业租金相当。
    四、投资性房地产公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果
    投资性房地产采用收益法评估。根据收益法的基本原理和方法,依据评估对象


    实际情况,综合确定评估对象客观租金,扣除经营中应发生的成本费用,得出
客观
    纯收益,采用适当的折现率,对其法定剩余年限内的纯收益折现,得到评估对
象的
    评估值。基本公式为:
    ??
    ?
    ?
    ??
    ?
    ?
    ??
    ?
    ??
    ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    n
    r
    r
    rr
    a
    P
    1
    1
    11
    1
    其中:P为房地产总价值
    a为房地产净收益
    10
    r-为房地产资本化率
    r1-为房地产收益递增比率
    n-为房地产收益年限
    房地产税前净收益=有效毛收入-营运费用
    有效毛收入=潜在毛收入×(1-空置率)+押金利息收入
    潜在毛收入=日租金×365
    营运费用=管理费+维修费+保险费+税费
    (一)收益期的确定:根据物业土地使用权终止年限确定。
    (二)租金的确定
    ①租约期内:租约期内的租金根据租赁合同约定的租金确定。
    ②租约期外:租约期外参考位于相同区域同类物业的市场租金确定。
    (三)押金利息收入:押金根据合同约定取1-2个月租金,押金利息收入按基准
日1年期银行存款利率1.5%计算。
    (四)空置率:租约期内空置率为0,租约期外租金空置率参考《中国通用仓储
市场动态报告》等市场调查统计数据,取10%。
    (五)营运费用
    ①管理费用:管理费用取有效毛收入的3%
    ②税费
    房产税=租金收入(不含税)×房产税税率
    附加税=租金收入(不含税)×增值税税率×附加税税率
    印花税:有效毛租金的0.10%。
    土地使用税:每平方米年土地使用税6元。
    ③维修费:一般按工程造价的1-2%计,评估取值为1.5%。
    ④保险费:一般按工程造价的1-3‰计,评估取值为1.5‰。
    ⑤建安工程造价:以原固定资产科目中的账面原值为基础确定,账外建筑物按
重置价确定。
    (六)房地产收益递增率
    空置率结合2017-2018年的上海市房地产市场、闵行区房地产市场、上海物业租
赁市场、上海地区厂房仓储物业市场进行分析确定为2.5%。
    (七)还原利率
    11
    采用复合投资收益率法确定,即:
    R=M?RM+(1-M)?RE
    贷款价值比率根据咨询了工商银行、农业银行、浦发银行、民生银行等多家银
行,目前这一比率在50%-60%,中小企业一般为50%-55%,大型企业一般为60%,标的
物业属于中型物业,故贷款价值比率为55%,即:M=55%
    抵押贷款资本化率(RM)根据评估基准日一年期贷款利率确定,即:RM=4.35%


    证监会行业分类-租赁和商业服务业板块上市公司2017年扣除非经常损益后的净
资产收益率为11.16%(税前)。
    R=55%×4.35%+(1-55%)×11.16%=7.4%
    确定还原利率为7.4%。
    五、合理性分析
    2017年年末投资性房地产公允价值为65,881.32万元,2018年年末投资性房地产
公允价值为71,476.68万元,增值额5,595.36万元,增值率为8.5%。评估增值主要
原因:(1)货币时间价值引起的正常增值,国内长期资产5年期年贷款利率4.95%。
(2)2018年内多个大型仓库到期续租或延长租约期,新签租约的租金和租期均有
所增加,引起的评估增值。(3)2018年报告期内公司将部分房屋建筑物和土地使用
权转入投资性房地产,金额为3,581.12万元(账面余额475.99万元,评估增值3,10
5.13万元)。
    综上,本次投资性房地产评估的相关参数取值合理,评估增值具有合理性。
    (5)报告期内,你公司仓库租赁收入6,748.57万元,营业税金及附加二级科目
房产税456.26万元。结合租赁业务税率情况补充说明本期房产税的核算是否真实、
准确。
    回复:
    公司租赁收入6,748.57万元,按相关政策,合并报表母公司上海悦心健康集团
股份有限公司采用从价计征方法计算应纳房产税额,并已在闵行区主管税务机关报
备核准。
    现有房产土地原值23,659.53万元
    应缴房产税=23,659.53*80%*1.2%=227.13万元
    合并范围房产税实缴情况如下:
    12
    单位名称计税依据房产原值(万元)计税比例税率房产税(万元/年)
    上海悦心健康集团股份有限公司
    从价计征
    23,659.53
    80%
    1.20%
    227.13
    江西斯米克陶瓷有限公司(自用)
    从价计征
    27,057.15
    70%
    1.20%
    227.28
    上海斯米克建材有限公司
    (外购商品房出租)
    从租计征
    15.40
    ——
    12%
    1.85合计——————456.26
    2、报告期内,你公司一到四季度的营业收入分别为14,577.44万元、27,762.23
万元、27,696.11万元和27,752.07万元,扣非后净利润分别为-1,193.99万元、507
.50万元、1,094.86万元和-383.72万元。请结合你公司的收入来源、产品结构及收
入确认原则补充说明不同季度之间营业收入和扣非后净利润的匹配性和合理性,并
对比2016年、2017年年报数据说明你公司业务是否具有明显的季节性,是否存在跨
期确认收入及跨期转结成本费用等情形。
    回复:
    报告期内,公司收入来源于瓷砖、生态健康建材(高性能装饰板材)、大健康
(医疗养老)以及仓库租赁等业务。其中瓷砖收入占总营业收入88.08%,营业收入
主要来源于瓷砖收入。根据公司会计政策,收入确认原则为:本公司在已将商品所
有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、
相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时
,确认销售商品收入的实现。
    每年一季度因受气候及春节假期等因素影响是瓷砖行业传统的淡季,2016-2018
年营业收入受季节影响情况显示,一季度营业收入占比15%左右。
    附表:2016-2018年营业收入受季节影响情况
    单位:万元期间营业收入2018年度占比(%)2017年度占比(%)2016年度占比
(%)
    第一季度
    14,577.44
    15%
    14,658.02
    16%
    11,257.86
    14%
    第二季度
    27,762.23
    28%
    25,769.20
    29%
    21,094.48
    27%
    第三季度
    27,696.11
    28%
    25,583.37
    28%
    22,038.93
    28%
    第四季度
    27,752.07
    28%
    24,011.37
    27%
    23,397.60
    30%合计97,787.86100%90,021.97100%77,788.88100%
    13
    报告期内,各季度营业收入和扣非后的净利润未能匹配主要有两方面原因:(1
)公司目前对存货、应收款项、固定资产、在建工程每半年度进行一次减值测试,
年终奖年末计提。(2)医疗养老业务初创期费用不均衡。假设调整上述两个原因
,公司营业收入和扣非后的净利润是相匹配的。公司相关收入和费用不存在跨期入
账情形。模拟调整见下表:
    单位:万元项目第一季度第二季度第三季度第四季度合计
    营业收入
    14,577.44
    27,762.23
    27,696.11
    27,752.07
    97,787.86
    扣非后净利润
    -1,193.99
    507.50
    1,094.86
    -383.72
    24.64
    其中:计提坏账损失
    751.73
    -
    413.51
    1,165.24
    计提存货跌价损失
    1,046.60
    -
    258.51
    1,305.11
    计提年奖
    1,050.41
    1,050.41
    模拟调整原因一:计提均摊
    其中:计提坏账损失
    375.86
    375.86
    206.75
    206.75
    1,165.24
    计提存货跌价损失
    523.30
    523.30
    129.25
    129.25
    1,305.11
    计提年奖
    262.60
    262.60
    262.60
    262.60
    1,050.41
    模拟调整原因二:医疗养老
    -593.72
    -648.13
    -806.93
    -738.09
    -2,786.87
    模拟调整后的扣非后净利润
    -1,762.04
    1,792.19
    1,303.18
    1,478.19
    2,811.52
    3、报告期内,你公司溢价收购全椒同仁医院有限公司(以下简称“全椒有限)
70%的股权,形成商誉5,964.52万元。全椒有限承诺2018年度净利润不低于607万元
,实际实现净利润530.51万元,你公司未计提商誉减值准备。
    (1)请分析全椒有限未完成业绩承诺的具体原因,以及交易对手方未完成业绩
承诺的补偿安排。
    回复:
    一、全椒有限未完成业绩承诺的具体原因
    1、2018年由于血透收费价格受当地政府干预影响,影响全椒同仁医院营业收入
下降约100万元。为了支持血透业务的开展,政府在安排血透价格调整的同时,将
通过医保政策优惠方式给予医院补偿。
    2、2018年由于当地政府指定医疗,将养老院及孤寡老人的医疗服务及部分事业
单位的体检指定到县人民医院进行,导致全椒有限2018年营业收入减少300-350万
元。此举引起当地民营医院的强烈不满,随着国家大力倡导扶持民营企业的发展,
上述做法将得到纠正。
    14
    二、交易对手方未完成业绩承诺的补偿安排
    公司与交易对手方上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中心(有限合
伙)、晏行能签署的《关于全椒同仁医院有限公司之股权收购协议》对业绩承诺与
补偿约定如下:
    1、业绩承诺主体(指上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中心(有
限合伙)同意对2018、2019、2020年连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期间”)
的净利润进行承诺。
    2、业绩承诺主体承诺指全椒有限2018年、2019年和2020年度实现的净利润分别
不低于607万元、745万元和953万元。业绩承诺期间承诺净利润总额(以下简称“承
诺净利润总额”)为2,305万元。
    3、全椒有限每个会计年度已实现的净利润应当以公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》审定的数据为准。如业绩承诺期
间实现的净利润总额未能达到业绩承诺期间承诺净利润总额的,上海木尚企业管理
中心(有限合伙)应在业绩承诺期间最后一年的《专项审核报告》出具后的10日内向
公司补足承诺净利润数与实际净利润数的差额部分。
    4、若业绩承诺期间内实际净利润总额未达到承诺净利润总额,则在具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核
报告》后的10日内,业绩承诺主体应当以现金向公司进行业绩补偿,须补偿金额的具
体计算公式如下:业绩补偿金额=(承诺净利润总额-全椒有限业绩承诺期间实际净利
润总额)÷承诺净利润总额×股权转让总价款。
    (2)说明减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据,并结合美国日
星生殖中心有限公司和全椒有限目前的经营情况、盈利能力、核心优势,补充说明
对商誉未计提资产减值准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意
见。
    回复:
    一、美国日星生殖中心有限公司(以下简称美国日星公司)
    (一)商誉减值测试计算过程
    1、商誉金额
    2017年4月,公司完成对美国日星公司60%股权收购,收购成本为1,027.63万元
,根据美国日星公司收购日可辨认净资产公允价值份额计算的商誉为820.28万元。
    15
    由于美国日星公司产生的主要现金流独立于其他子公司,且单独进行日常经营
活动,因此将其整体看作一个资产组,企业合并形成的商誉分配至美国日星公司进
行减值测试。截止2018年12月31日,美国日星公司资产组账面价值为294.91万元,
包含整体商誉的资产组的账面价值1,662.04万元。经测试,美国日星公司可收回金
额为2,241.19万元,未出现可收回金额小于账面价值的迹象,故公司未对商誉计提减值。
    2、具体测算过程
    美国日星公司商誉减值测试的具体计算过程如下:
    单位:万元
    (1)采用收益法进行测算
    由于美国日星公司具有独立的获利能力且提供了未来年度的盈利预测数据,根
据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未
来收益的风险可以合理量化,因此本次公司测算结果采用收益法。收益法测算采用
现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的
测算来间接获得股东全部权益价值。
    (2)具体内容及重要参数
    ①测算模型:本次测算选用的是现金流量折现法,将企业自由现金流量作为企
业期收益的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率
。
    ②收益期限及预测期:企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益
的年限。为了合理预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规
、契约和合同等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次测算中确
定测算基准日至2023年为明确预测期,2023年以后为永续期。
    ③预期收益的确定:本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标,
项目金额
    资产组账面价值(1)
    294.91
    资产组可回收金额(2)
    2,241.19
    商誉(3)
    820.28
    未确认归属于少数股东的商誉(4)=(3)/0.6*0.4
    546.85
    包含整体商誉的资产组的账面价值(5)=(1)+(3)+(4)
    1,662.04
    资产组可回收金额(6)=(2)
    2,241.19
    16
    即在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者支付现金之前的全部现
金流。计算公式为:企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金变动。
    ④折现率:按照收益额与折现率口径一致的原则,本次测算收益额口径为企业
自由现金流,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定,其中权益资本成本采
用资本资产定价模型(CAPM)估算,即权益资本成本=无风险收益率+权益系统风险
系数*市场风险溢价+企业特定风险调整系数,a.美国日星公司经营所在地为美国,无
风险收益率选用美国市场10年期公债在报告基准日的到期年收益率;b.权益系统风
险系数根据医疗产业的股票波动性来测算;c.市场风险溢价采用美国成熟市场的风
险溢价进行调整确定;d.企业特定风险调整系数是在考虑美国日星公司实际的规模
、经营及财务风险的基础上确定。综合考虑上述因素计算所得,此次测算使用的折现率为11%。
    ⑤明确预测期业务估算及分析:此次预测范围为美国日星公司经营性业务,主
要为试管婴儿生殖业务。主要内容包括:a.营业收入:根据市场容量和前期已实现
销售数量预测未来的市场需求量,以此为基础对试管婴儿生殖销售收入进行预测;b
.成本费用:以单个服务的成本单价、收入的毛利率以及设备折旧为基础预测营业
成本,管理费用根据未来经营计划、固定费用占比、变动费用增幅综合考虑进行预测。
    ⑥永续期收益预测及主要参数:永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确
定,不再考虑增长,故增长率为零。
    综上,将明确预测期及永续期的企业自由现金流量进行折现并且考虑溢余资产
等因素计算得出美国日星股东全部权益价值为2,241.19万元,以此作为包含商誉在
内的资产组组合可收回金额,将其同该资产组组合账面价值进行比较后发现,可收
回金额高于其账面价值,商誉未发生减值。
    (二)核心参数选取和相关测算依据
    测试过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如(
一)中各项所述,在确定和计算过程中已考虑到美国日星公司的实际情况包括其所
处经济环境、实际经营情况等因素,是管理层基于美国日星公司在测算基准日的实
际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得,这些参数是客观、真实并
且合理的。
    17
    (三)经营情况、盈利能力、核心优势
    1、经营情况
    美国日星公司于2003年成立于美国加州,是全美华人较早开办的试管婴儿中心
之一。该中心是专为不孕不育患者进行诊断和助孕机构,拥有国际化的人工辅助生
殖技术和设备。中心首席医师王均野博士系南加大博士,从事不孕不育专科和妇产科
的医疗、教学和研究工作30多年,对不孕不育的各种病因和治疗有深入的研究。日
星试管婴儿中心现已成功帮助了众多患者顺利实现了为人父母的愿望,在加州及全
美专业领域也享有相当知名度。目前日星生殖中心在加州有两个诊所,以及一个胚
胎实验室。
    2、盈利情况
    美国日星公司2018年营业收入为1,360万元,受到美国当地经济环境影响,2018年
出现亏损46万元。随着未来在中国市场积极推广营销,美国日星公司管理层预计201
9年及以后将实现盈利。
    3、核心优势
    (1)技术优势
    1)美国日星公司王均野教授作为华人女医生,拥有丰富经验,良好的口碑。
    2)美国日星公司有独立的胚胎实验室及资深的胚胎师。
    3)美国日星公司能独立运作第三代试管婴儿(PGS)所需的检验。
    (2)位置优势
    美国日星公司所在地洛杉矶SanGabriel,为华人聚居地所在,有地缘优势。
    (四)商誉未计提资产减值准备的原因及合理性
    该资产组的可收回金额未出现低于账面价值的情况,即公司未对商誉计提减值
准备具有合理性。结合以上对商誉减值的测算、对测算过程中关键参数的选择以及
结合美国日星公司基本情况的分析,公司认为商誉未计提减值准备的依据是充分的。
    会计师已就上述事项出具核查意见,结论意见如下:我们核查了管理层对资产
组的认定和商誉的分摊方法,评价商誉减值测试过程中所使用的方法、参数的选择
、预测未来收入及现金流折现率等数据,以及根据美国日星公司历史表现判断未来
经营计划的合理性。经过上述核查,我们认为:公司对商誉减值的测算过程是充分
的,报告期末未计提商誉减值是合理的。
    详见《信永中和会计师事务所(普通特殊合伙)关于上海悦心健康集团股份有


    18
    限公司2018年年报问询函的回复》。
    二、全椒同仁医院有限公司(以下简称全椒有限)
    (一)商誉减值测试计算过程
    1、商誉金额
    2018年10月,公司完成对全椒有限70%股权收购,收购成本为7,700万元,根据
全椒有限收购日可辨认净资产公允价值份额计算的商誉为5,964.52万元。
    由于全椒有限产生的主要现金流独立于其他子公司,且单独进行日常经营活动
,因此将其整体看作一个资产组,企业合并形成的商誉分配至全椒有限进行减值测
试。截止2018年12月31日,全椒有限资产组账面价值为2,032.48万元,包含整体商
誉的资产组的账面价值10,553.22万元。经测试,全椒有限可收回金额为11,819.52
万元,未出现可收回金额小于账面价值的迹象,故公司未对商誉计提减值。
    2、具体测算过程
    全椒有限商誉减值测试的具体计算过程如下:
    单位:万元
    注:资产组账面价值2,032.48万元=取得时全椒有限可辨认净资产公允价值2,52
8.14万元+调整前的净利润46.34万元-评估增值折旧摊销42.00万元-现金分红500万
元。
    (1)采用收益法进行测算
    由于全椒有限具有独立的获利能力且提供了未来年度的盈利预测数据,根据企
业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收
益的风险可以合理量化,因此本次公司测算结果采用收益法。收益法测算采用现金
流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的测算
项目金额
    资产组账面价值(1)(注)
    2,032.48
    资产组可回收金额(2)
    11,819.52
    商誉(3)
    5,964.52
    未确认归属于少数股东的商誉(4)=(3)/0.7*0.3
    2,556.22
    包含整体商誉的资产组的账面价值(5)=(1)+(3)+(4)
    10,553.22
    资产组可回收金额(6)=(2)
    11,819.52
    19
    来间接获得股东全部权益价值。
    (2)具体内容及重要参数
    ①测算模型:本次测算选用的是现金流量折现法,将企业自由现金流量作为企
业期收益的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率
。
    ②收益期限及预测期:企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益
的年限。为了合理预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规
、契约和合同等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次测算中确
定测算基准日至2023年为明确预测期,2023年以后为永续期。
    ③预期收益的确定:本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标,
即在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流
。计算公式为:企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运
资金变动。
    ④折现率:按照收益额与折现率口径一致的原则,本次测算收益额口径为企业
自由现金流,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定,其中权益资本成本采
用资本资产定价模型(CAPM)估算,即权益资本成本=无风险收益率+权益系统风险
系数*市场风险溢价+企业特定风险调整系数,a.无风险收益率选用10年期国债在报告
基准日的到期年收益率;b.权益系统风险系数根据医疗产业的股票波动性来测算;
c.市场风险溢价采用成熟市场的风险溢价进行调整确定;d.企业特定风险调整系数
是在考虑全椒有限实际的规模、经营及财务风险的基础上确定。综合考虑上述因素
计算所得,此次测算使用的折现率为11.98%。
    ⑤明确预测期业务估算及分析:此次预测范围为全椒有限经营性业务,主要为
门诊医疗收入、住院收入。主要内容包括:a.营业收入:根据市场容量和前期已实
现销售收入预测未来的市场需求量,以此为基础对门诊医疗收入、住院收入进行预
测;b.成本费用:成本单价、收入的毛利率以及设备折旧为基础预测营业成本,管
理费用根据未来经营计划、固定费用占比、变动费用增幅综合考虑进行预测。
    ⑥永续期收益预测及主要参数:永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确
定,不再考虑增长,故增长率为零。
    综上,将明确预测期及永续期的企业自由现金流量进行折现并且考虑溢余资产
等因素计算得出全椒有限股东全部权益价值为11,819.52万元,以此作为包含商誉在
内的资产组组合可收回金额,将其同该资产组组合账面价值进行比较后发现,可
    20
    收回金额高于其账面价值,商誉未发生减值。
    (二)核心参数选取和相关测算依据
    测试过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如(
一)中各项所述,在确定和计算过程中已考虑到全椒有限的实际情况包括其所处经
济环境、实际经营情况等因素,是管理层基于全椒有限在测算基准日的实际状况对
未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得,这些参数是客观、真实并且合理的。
    (三)经营情况、盈利能力、核心优势
    1、经营情况
    全椒有限开设了内科、外科、妇产科、血液透析中心、儿科、急诊医学科、麻
醉科、骨科、口腔科、皮肤科等临床科室,医学检验科、医学影像科、药剂科、消
毒供应科、药房等医技科室。
    全椒有限重点特色科室如下:
    (1)大外科拥有副主任医师3人,主治医师2人。除了开展普通外科常见手术外
,大外科可熟练开展各类肿瘤、肝胆胰、甲状腺、结石、前列腺等常见疾病的手术
治疗,以及胃癌、肠癌、甲状腺癌、胆总管切开取石术、胆肠内引流术、椎体成形+
球囊扩张术、骨折内固定术、腰椎间盘突出等多种疑难复杂病例手术治疗。
    (2)大内科是全椒有限开展最早的科室,拥有副主任医师4人,主治医师3人,
开设了呼吸内科、消化内科、心血管、内分泌科、肾科等科室。科内拥有强大的医
疗阵容,对常见的内科疾病具有丰富的临床治疗经验,尤其对高血压、糖尿病、心
肌梗死、脑血栓形成等疾病的治疗有着丰富经验,并开展了无痛胃镜、肠镜的检查
及内镜下微创消化道息肉摘除术。
    (3)妇产科现有主任医师1人,副主任医师1人,主治医师3人。科室拥有一流的
医疗专家和先进的医疗设备,能熟练开展各类产科、妇科常见疾病的诊断、治疗工
作,可熟练开展妇科肿瘤和附件治疗,并进行产科剖宫产术及各种难产手术、腹腔
镜下微创子宫癌根治术、子宫肌瘤摘除术,减轻了病人痛苦,缩短了住院时间。
    (4)血液透析中心拥有32台日本进口东丽牌血液透析机和5台血液滤过机,设5
个透析区,共37张床位。南京医科大学第二附属医院血液净化中心特派肾脏病专家
教授长期坐诊,并设立由杨俊伟教授牵头的资深专业医疗、护理团队组成的专项小
组对血液透析中心进行长期技术支持、全程管理。透析中心采取“2+1”一次性高通
量透析器进行透析和血滤治疗的透析治疗模式。血透中心的规模和业务量居安徽
    21
    省滁州地区同行业前列,并将作为安徽省“十三五”医疗卫生重点专科进行申
报。
    2、盈利情况
    全椒有限2018年营业收入为5,434.80万元,2018年度实现净利润530.51万元,比
承诺净利润607万元少实现76.49万元,主要系:
    (1)2018年由于血透收费价格受当地政府干预影响,影响全椒有限营业收入下
降约100万元。为了支持血透业务的开展,政府在安排血透价格调整的同时,将通
过医保政策优惠方式给予医院补偿。
    (2)2018年由于当地政府指定医疗,将养老院及孤寡老人的医疗服务及部分事
业单位的体检指定到县人民医院进行,导致全椒有限2018年营业收入减少300-350
万元。此举引起当地民营医院的不满,随着国家大力倡导扶持民营企业的发展,上
述做法将得到纠正。
    3、核心优势
    全椒有限是一所现代化二级综合性医院,以“整体健康医学观”为指导,以“
人的整体健康为本”为经营服务理念。目前全椒有限开放床位198张,拥有医护人员
201人,拥有临床科室10个、医技科室8个、职能科室11个。
    全椒有限秉承“技术领先,合作发展”战略,与南京医科大学第二附属医院建
立长期合作关系,全椒有限成为南京医科大学第二附属医院组建的“医联体”成员
单位,并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”。
    南京医科大学第二附属医院为全椒有限提供技术支持,紧密的合作体系为医院
的医疗安全及持续发展提供了强有力的后续保障。全椒有限的规模和业务收入已居
全椒县民营医院之首。
    (四)商誉未计提资产减值准备的原因及合理性
    该资产组的可收回金额未出现低于账面价值的情况,即公司未对商誉计提减值
准备具有合理性。结合以上对商誉减值的测算、对测算过程中关键参数的选择以及
结合全椒有限基本情况的分析,公司认为商誉未计提减值准备的依据是充分的。
    会计师已就上述事项出具核查意见,结论意见如下:我们核查了管理层对资产
组的认定和商誉的分摊方法,评价商誉减值测试过程中所使用的方法、参数的选择
、预测未来收入及现金流折现率等数据,以及根据全椒有限历史表现判断未来经营
计划的合理性。经过上述核查,我们认为:公司对商誉减值的测算过程是充分的,
报告期末未计提商誉减值是合理的。
    22
    详见《信永中和会计师事务所(普通特殊合伙)关于上海悦心健康集团股份有
限公司2018年年报问询函的回复》。
    4、报告期末,你公司“存货-原材料”账面余额3,250.22万元,未计提跌价准
备。请结合你公司存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备
计提政策等,说明本期未对原材料计提跌价准备的原因以及存货跌价准备计提是否
充分。
    回复:
    报告期末,公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,存货减值
准备按单个资产项目的成本高于其可变现净值的差额提取。产成品、在产品和用于
出售的材料等直接用于出售的产品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净
值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定。
    年初存货-原材料计提跌价准备金额为161.64万元,系对上海生产基地色釉料的
计提,年末经技术部门确定已无出售和利用价值,经公司董事会审核批准报废,相
应减少期末库存和原材料跌价准备金额161.64万元。
    报告期末,公司存货-原材料账面余额3,250.22万元,主要包括:主要材料(色
釉料、泥石料、干粉材料)、辅助材料、包装物、备品备件、燃料。原材料采购根
据生产需求一般控制在3个月的安全库存内,计价方法采用实际成本法,公司存货
在取得时按实际成本计价;领用或发出存货时采用加权平均法确定其实际成本。年
末根据公司存货跌价准备计提政策,存货跌价准备金额为2,834.66万元。公允反映
了公司期末资产价值。
    5、报告期内,你公司变更了医疗养老板块应收账款和其他应收款坏账准备的计
提比例,从“1年以内3%,1-2年50%,2年以上100%”,更改为“1年以内5%,1-2年
20%,2-3年50%,3年以上100%”。
    (1)请说明上述调整应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例是否构成会计
估计变更,是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
    回复:
    一、基本情况
    23
    2018年,公司完成对全椒有限70%股权的现金收购,并自2018年11月将全椒有限
纳入合并财务报表范围。因全椒有限主营业务属于医院医疗服务行业,与公司传统
建材业务有着较大不同,资产特征与原建材业务资产特征也不尽相同,为更加公允
、合理的体现全椒有限财务经营情况,公司参考医院同行业上市公司,相应确定了
全椒有限的应账款项坏账准备的会计政策及计提比例,具体如下:账龄
    全椒有限
    金域医学
    创新医疗
    三星医疗1年以内
    5%
    5%
    5%
    5%1-2年
    20%
    20%
    20%
    30%2-3年
    50%
    50%
    50%
    60%3年以上
    100%
    100%
    100%
    100%
    公司除对全椒有限确定的应收款项坏账准备政策外,原建材业务及其他原有业
务坏账准备政策以及坏账准备计提比例同上年一样,未发生变化。
    二、相关规定
    1、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第五条下列
各项不属于会计政策变更:(一)本期发生的交易或者事项与以前相比具有本质差
别而采用新的会计政策。(二)对初次发生的或不重要的交易或者事项采用新的会
计政策。
    2、参考《上市公司执行企业会计准则》案例解析(2017)第400页所示:
    “1、报告年度内新增的一些资产,其特征与原资产有所不同,从而对新资产采
用新的会计估计。这种情况是对新资产采用新会计估计,严格来讲并没有变更原来
的会计估计。因此,应该对新资产初始确认后就采用新的会计估计,并在财务报告
披露中予以体现。”
    根据上述规定,公司认为上述确定新业务应收账款和其他应收款坏账准备的计
提比例不构成会计估计变更,属于对新业务、新资产按照其业务性质、资产特征以
及参考按行业惯例确定的相应会计估计。
    (2)结合你公司医疗养老板块业务变化、应收账款和其他应收款回款情况、主
要客户变化等,说明调整医疗养老板块应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例
的原因、依据及合理性,是否符合谨慎性原则。
    回复:
    除上述本年收购的全椒有限医疗服务业务外,公司原有医疗养老板块主要业务
包括销售医疗器械、出租医疗器械、提供助孕服务,其资产总额共计7,238.18万元
,
    24
    占合并财务报表资产总额比例3%;营业收入共计2,191.89万元,占合并财务报
表营业收入比例2%;应收款项共计436.50万元,占合并财务报表应收款项比例2%。
因业务性质、内外环境未发生重大变化,相关应收款项坏账政策以及坏账准备计提
比例与以前年度一致,并未发生变化。
    公司原有医疗养老板块业务截止2018年12月31日应收账款和计提的坏账准备如
下:
    单位:万元账龄截止2018年12月31日应收账款金额湖南悦心健康医疗投资管理
有限公司广东悦心医疗投资管理有限公司上海悦心同舸医疗器械有限公司合计
    1年以内
    30.93
    3.67
    156.33
    190.93
    1-2年
    92.86
    0.00
    0.00
    92.86
    2年以上
    0.00
    0.00
    0.00
    0.00合计123.793.67156.33283.79账龄应收账款计提比例(%)截止2018年12月
31日应收账款坏账准备余额湖南悦心健康医疗投资管理有限公司广东悦心医疗投资
管理有限公司上海悦心同舸医疗器械有限公司合计
    1年以内
    3
    0.93
    0.11
    4.69
    5.73
    1-2年
    50
    46.43
    0.00
    0.00
    46.43
    2年以上
    100
    0.00
    0.00
    0.00
    0.00合计47.360.114.6952.16
    公司原有医疗养老板块业务截止2018年12月31日其他应收款主要系合并范围内
关联方往来及押金保证金等。
    (3)请模拟测算上述调整应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例对你公司
2018年度业绩的影响。
    回复:
    经模拟测算,全椒有限按公司原业务坏账准备的计提比例对应收账款和其他应
收款计提坏账准备,公司2018年利润总额将增加12.29万元,具体计算过程如下:
    单位:万元账龄截止2018年12月31日应收账款金额截止2018年12月31日其他应
收款金额医院行业坏账准备计提比例截止2018年12月31日坏账准备金额
    1年以内
    775.06
    28.20
    5%
    40.16
    1-2年
    0.00
    10.80
    20%
    2.16
    2-3年
    0.00
    1.07
    50%
    0.54
    25
    3年以上
    0.00
    4.88
    100%
    4.88合计775.0644.95
    47.74
    账龄截止2018年12月31日应收账款金额截止2018年12月31日其他应收款金额公
司原业务坏账准备计提比例截止2018年12月31日坏账准备金额
    1年以内
    775.06
    28.20
    3%
    24.10
    1-2年
    0.00
    10.80
    50%
    5.40
    2-3年
    0.00
    1.07
    100%
    1.07
    3年以上
    0.00
    4.88
    100%
    4.88合计775.0644.95
    35.45
    差异
    12.29
    (4)请年审会计师核查并发表明确意见。
    回复:
    会计师已就上述事项出具核查意见,结论意见如下:我们对公司应收款项管理
相关内部控制的设计合理性和运行有效性进行评估和测试,对全椒有限的坏账计提
比例与同行业上市公司进行对比,复核应收账款坏账准备计提的准确性,执行函证
程序、替代测试、期后回款情况检查,评价管理层对坏账准备计提的合理性。经过
上述核查,我们认为上述公司确定全椒有限应收账款和其他应收款坏账准备的计提
比例不构成会计估计变更,公司对于应收款项的坏账准备计提的会计估计是恰当的。
    详见《信永中和会计师事务所(普通特殊合伙)关于上海悦心健康集团股份有
限公司2018年年报问询函的回复》。
    6、报告期内,你公司实现营业收入97,787.86万元,同比增长8.63%,研发费用
支出1,020.65万元,同比降低24.23%。请结合公司战略规划及研发项目进展情况等
,分析说明报告期内营业收入增长但研发费用降低的原因及合理性。
    回复:
    报告期内,公司实现营业收入97,787.86万元,同比增长8.63%。研发费用支出1
,020.65万元,同比降低24.23%。研发费用支出的减少主要系生态健康建材(高性
能装饰板材)生产及研发基地自上海搬迁至荆州(含技术改造),影响生产及研发
期间约半年,相关研发项目和研发费用相应减少和延后。
    研发费用支出由瓷砖业务和生态健康建材(高性能装饰板材)业务构成,分行
业研发费用如下表:
    26
    单位:万元
    为了实现总体发展战略规划,公司每年通过丰富公司产品结构,提升公司技术
创新能力,达到提高产品的市场占有率,满足客户日益提高的需求。通过系列产品
的研发、配方优化、面状设计等多方面的来丰富彰显公司产品技术特色;同时,重
拾和发挥公司曾经的大规格技术优势,顺应当前市场流行趋势,增强核心产品的技
术含量,为公司提供更为优质的销售资源,开拓业务增长点,提升公司整体业绩和
品牌形象。2018年新立项7个项目,加上2017年项目跨年开发项目3个,截止2018年
年底,共计10个研发项目已全部完成。已完成项目的产品,经检测符合预计开发的
各项技术指标。
    7、报告期内,你公司计入当期损益的政府补助为1,260.30万元,较上年度增长
132.68%。说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理,并自查
公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。
    回复:
    一、公司2018年度计入当期损益的政府补助:序号补贴内容收到时间金额(万
元)具体会计处理(计入科目)
    1
    上海市闵行区税务局增值税即征即退返还款
    2018年3月
    22.19
    其他收益
    2
    上海市闵行区浦江镇人民政府给予企业扶持资金
    2018年4月
    138.00
    其他收益
    3
    上海市闵行区浦江镇人民政府给予企业扶持资金
    2018年4月
    59.00
    其他收益
    4
    上海市闵行区浦江镇人民政府给予企业扶持资金
    2018年4月
    10.00
    其他收益
    5
    上海市闵行区科学技术委员会给予的专利补贴
    2018年4月
    4.00
    其他收益
    6
    荆州市江陵县人民政府给予企业扶持资金
    2018年6月
    622.00
    其他收益
    7
    江西省丰城市财政局给予企业奖励扶持资金
    2018年6月
    287.73
    其他收益
    8
    荆州市江陵县人民政府给予企业扶持资金
    2018年7月
    48.00
    其他收益
    9
    上海市人力资源和社会保障局给予的稳岗补贴
    2018年7月
    16.12
    其他收益
    10
    上海市人力资源和社会保障局企业职工职业培训补贴等
    2018年8月
    0.92
    其他收益
    11
    税务主管机关三代手续费返还
    2018年3月-9月
    10.12
    其他收益
    12
    丰城市劳动就业管理局给予的稳岗补贴
    2018年10月
    4.86
    其他收益
    13
    武汉市硚口区地方税务局三代手续费返还
    2018年10月-11月
    0.08
    其他收益
    14
    上海市闵行区税务局增值税即征即退返还
    2018年12月
    16.46
    其他收益
    15
    全椒县公共就业和人才管理服务中心见习补贴和社保补贴
    2018年12月
    6.82
    其他收益行业2018年度2017年度比上年增减
    瓷砖
    717.79
    742.87
    -3.38%
    生态健康建材(高性能装饰板材)
    302.86
    604.13
    -49.87%合计1,020.651,346.99-24.23%
    27
    16
    净化协会项目政府补贴
    2018年12月
    14.00
    其他收益合计1,260.30
    根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定,公司收到的政府补助,根据
补助内容,划分与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。与资产相关的政
府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的
方法分期计入损益;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或
损失的,确认为递延收益,在确认相关费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿
企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。
    本报告期公司及控股子公司收到计入当期损益的政府补贴1,260.30万元,用于
补偿企业已发生的相关费用和损失。
    二、公司2018年度收到政府补助的信息披露情况
    (一)公司根据以下信息披露标准对报告期内公司收到的政府补助进行披露:


    (1)《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第11.11.4条规定:“
(十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重大影响的其他事项,上市公司应当及时向交易所报告并披露
。”
    (2)《中小板上市公司信息披露公告格式第44号:上市公司获得政府补助公告
格式》规定的披露标准:“收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计
年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元,或者
收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10
%以上且绝对金额超过1,000万元。”
    (二)根据上述披露标准,公司对2018年度收到的政府补助进行了如下披露:


    (1)2018年5月4日,公司在指定信息披露媒体上披露了《关于收到政府补贴的
公告》(公告编号2018-024),披露了公司及控股子公司从2018年初至公告披露日
,所获得的各类政府补助资金共计人民币233.19万元(即上表中第1项至第5项补助
),占公司2017年度经审计净利润的11.56%。
    (2)2018年6月8日,公司在指定信息披露媒体上披露了《关于控股子公司收到
政府补贴的公告》(公告编号2018-037),披露了公司控股子公司荆州斯米克新材
料有限公司收到财政补贴扶持款人民币622万元(即上表中第6项补助),占公司20
17年度经审计净利润的30.83%。
    (3)2018年6月26日,公司在指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司收
到政府补贴的公告》(公告编号2018-041),披露了全资子公司江西斯米克陶瓷有
限公
    28
    司收到财政补贴款人民币287.73万元(即上表中第7项补助),占公司2017年度
经审计净利润的14.26%。
    (4)2018年11月1日,公司在指定信息披露媒体上披露了《关于控股子公司收
到政府补贴的公告》(公告编号2018-063),披露了自前次披露补贴公告至本公告
披露日,公司及控股子公司累计获得的其他各类政府补助资金共计人民币275.15万
元(即上表中第8项至第11项政府补助以及在报告期内计入无形资产的由荆州市江陵
县人民政府提供的财政扶持款200万元),占公司2017年度经审计净利润的13.64%。
    除上述公告外,公司报告期内收到的其他政府补助均未对公司资产、负债或者
经营成果产生重大影响,未达披露标准,未以临时公告形式进行披露。
    综上,经过自查,公司严格按照上述披露标准进行政府补助信息披露,对于达
到信息披露标准的政府补助不存在以定期报告代替临时公告的情形。
    8、报告期内,你公司新增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,
460万元,本期产生投资收益141.59万元,公允价值变动损益39.33万元。请补充说
明上述金融资产的具体内容、取得时间、投资收益及公允价值变动的计算过程,相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定,请年审会计师对此进行核查并
发表明确意见。
    回复:
    一、上述金融资产的具体内容、取得时间、投资收益及公允价值变动的计算过
程
    (一)上述金融资产的具体内容
    报告期内公司新增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,460万元
。主要为根据公司子公司江西斯米克陶瓷有限公司与兴业银行股份有限公司宜春分
行签订的《结构性存款协议》,购买之人民币保本浮动收益型产品。其中,于2018
年8月2日购买2,000万元,期限为360天;于2018年10月26日购买360万元,期限为9
2天;于2018年12月25日购买100万元,期限为274天。
    (二)公司与兴业银行签订合同的核心条款
    1、产品收益:产品收益=固定收益+浮动收益。
    2、固定收益:固定收益=本金金额×[2.61%或2.16%](视时间长短)×产品存
续天数/365
    3、浮动收益:若观察期内任意一天观察日价格的表现小于50元/克,则不再观
察,
    29
    观察期结束后,浮动收益=本金金额×[1.78%]×产品存续天数/365。
    若观察期内所有观察日价格大于等于50元/克且小于700元/克,则观察期结束后
,浮动收益=本金金额×[1.79%]×产品存续天数/365。
    若观察期内任意一天观察日价格大于等于700元/克,则不再观察,观察期结束
后,浮动收益=本金金额×[1.82%]×产品存续天数/365。
    (三)公允价值变动损益39.33万元的计算过程
    1、公允价值变动损益的变动区间
    经测算,公允价值变动损益的变动区间为39.24万元至39.60万元,具体如下(
单位:万元):
    (1)黄金价格小于50元/克,浮动利率为1.78%时计算的公允价值变动损益序号
具体内容取得时间固定利率黄金价格浮动收益期间浮动利率报告期计息天数本金公
允价值变动损益
    1
    360天结构性存款
    2018-8-2
    2.61%
    <50元/克
    1.78%
    152
    2,000.00
    36.56
    2
    92天结构性存款
    2018-10-26
    2.16%
    <50元/克
    1.78%
    67
    360.00
    2.60
    3
    274天结构性存款
    2018-12-25
    2.16%
    <50元/克
    1.78%
    7
    100.00
    0.08合计2,460.0039.24
    (2)黄金价格大于等于50元/克且小于700元/克,浮动利率为1.79%的公允价值
变动损益序号具体内容取得时间固定利率浮动收益期间浮动利率报告期计息天数本
金公允价值变动损益
    1
    360天结构性存款
    2018-8-2
    2.61%
    >=50元/克<700元/克
    1.79%
    152
    2,000.00
    36.65
    2
    92天结构性存款
    2018-10-26
    2.16%
    >=50元/克<700元/克
    1.79%
    67
    360.00
    2.60
    3
    274天结构性存款
    2018-12-25
    2.16%
    >=50元/克<700元/克
    1.79%
    7
    100.00
    0.08合计2,460.0039.33
    (3)黄金价格大于等于700元/克,浮动利率为1.82%的公允价值变动损益序号
具体内容取得时间固定利率浮动收益期间浮动利率报告期计息天数本金公允价值变
动损益
    1
    360天结构性存款
    2018-8-2
    2.61%
    >=700元/克
    1.82%
    152
    2,000.00
    36.90
    2
    92天结构性存款
    2018-10-26
    2.16%
    >=700元/克
    1.82%
    67
    360.00
    2.62
    30
    3
    274天结构性存款
    2018-12-25
    2.16%
    >=700元/克
    1.82%
    7
    100.00
    0.08合计2,460.0039.60
    2、公允价值变动损益39.33万元的依据
    公司查询了上海黄金交易所(https://www.sge.com.cn/sjzx/jzj)公布的上海金
基准价,自2016年7月至2018年底黄金单价的变动区间在255元至295元之间,具体如
下:
    公司认为观察期内黄金价格出现低于50元/克或高于700元/克的概率不大,该部
分结构性存款的2018年的公允价值损益为39.33万元的概率极大。
    (四)投资收益141.59万元的计算过程
    投资收益141.59万元主要系由公司子公司江西斯米克陶瓷有限公司报告期内理
财产品投资收益127.36万元及上海悦心健康集团股份有限公司报告期内已到期之理
财产品投资收益14.23万元组成。具体测算如下:
    (1)江西斯米克陶瓷有限公司报告期内理财产品投资收益
    单位:万元序号理财产品名称本金起息日到期日天数预期年化收益率%收益测算

    1
    180天结构性存款
    170
    2018/1/10
    2018/7/9
    180
    3.9
    3.27
    2
    封闭式7天结构性存款
    1,000.00
    2018/1/12
    2018/1/18
    7
    2.1
    0.4
    3
    封闭式7天结构性存款
    2,000.00
    2018/1/19
    2018/1/25
    7
    2.1
    0.81
    4
    90天结构性存款
    300
    2018/1/30
    2018/4/30
    90
    3.9
    2.88
    5
    封闭式14天结构性存款
    1,000.00
    2018/2/8
    2018/2/21
    14
    2.5
    0.96
    6
    封闭式7天结构性存款
    3,000.00
    2018/3/8
    2018/3/14
    7
    2.1
    1.21
    7
    封闭式7天结构性存款
    2,000.00
    2018/3/16
    2018/3/22
    7
    2.1
    0.81
    8
    封闭式7天结构性存款
    2,000.00
    2018/5/17
    2018/5/23
    7
    2.1
    0.81
    9
    92天结构性存款
    1,560.00
    2018/5/24
    2018/8/24
    92
    4.4
    17.3
    31
    10
    封闭式7天结构性存款
    1,000.00
    2018/6/21
    2018/6/27
    7
    2.1
    0.4
    11
    92天结构性存款
    1,360.00
    2018/6/26
    2018/9/26
    92
    4.3
    14.74
    12
    金雪球优先2号
    10
    2018/7/16
    2018/7/17
    2
    2.9
    0
    13
    金雪球优先2号
    190
    2018/7/17
    2018/7/30
    14
    2.9
    0.21
    14
    金雪球优先2号
    180
    2018/7/19
    2018/7/30
    12
    2.9
    0.17
    15
    金雪球优先2号
    180
    2018/7/20
    2018/7/30
    11
    2.9
    0.16
    16
    金雪球优先2号
    190
    2018/8/2
    2018/9/26
    56
    2.9
    0.85
    17
    金雪球优先2号
    170
    2018/8/3
    2018/9/26
    55
    2.9
    0.74
    18
    金雪球优先2号
    150
    2018/8/6
    2018/9/26
    52
    2.9
    0.62
    19
    金雪球优先2号
    150
    2018/8/7
    2018/9/26
    51
    2.9
    0.61
    20
    122天结构性存款
    1,500.00
    2018/8/8
    2018/12/8
    122
    4.15
    20.81
    21
    金雪球优先2号
    150
    2018/8/10
    2018/9/26
    48
    2.7
    0.53
    22
    金雪球优先2号
    170
    2018/8/10
    2018/9/26
    48
    2.7
    0.6
    23
    金雪球优悦1M
    2,000.00
    2018/8/14
    2018/9/14
    32
    3.6
    6.31
    24
    92天结构性存款
    1,360.00
    2018/8/23
    2018/11/23
    92
    4.05
    13.88
    25
    金雪球优先2号
    180
    2018/9/7
    2018/9/26
    20
    2.7
    0.27
    26
    92天结构性存款
    1,360.00
    2018/9/28
    2018/12/28
    92
    3.9
    13.37
    27
    金雪球-优悦1M
    200
    2018/10/8
    2018/11/8
    32
    3.6
    0.63
    28
    金雪球-优先2号
    900
    2018/10/9
    2018/10/22
    14
    2.7
    0.93
    29
    金雪球-优先2号
    2,900.00
    2018/10/12
    2018/10/22
    15
    2.7
    7.05
    30
    金雪球-优先3号
    500
    2018/10/18
    2018/10/31
    14
    3.5
    0.67
    31
    金雪球-优先2号
    500
    2018/10/19
    2018/11/9
    22
    2.7
    0.81
    32
    金雪球-优先3号
    500
    2018/10/26
    2018/10/31
    6
    3.5
    0.29
    33
    天天利滚利-农
    500
    2018/11/9
    2018/12/19
    41
    3
    1.68
    34
    金雪球-优先3号
    2,000.00
    2018/11/12
    2018/12/19
    38
    3.5
    7.29
    35
    金雪球-优先3号
    1,000.00
    2018/12/3
    2018/12/20
    18
    3.45
    1.7
    36
    金雪球-优先3号
    1,000.00
    2018/12/4
    2018/12/21
    18
    3.45
    1.7
    37
    金雪球-优先3号
    1,000.00
    2018/12/5
    2018/12/24
    20
    3.45
    1.89合计127.36
    (2)上海悦心健康集团股份有限公司报告期内理财产品投资收益
    单位:万元序号理财产品名称本金起息日到期日天数预期年化收益率%收益测算

    1
    “鑫意”理财福通日鑫H14001期
    800
    2018/11/12
    2018/11/29
    17
    3.6
    1.35
    2
    “鑫意”理财福通日鑫H14001期
    1,000.00
    2018/11/19
    2018/11/23
    4
    3.6
    0.39
    3
    “鑫意”理财福通日鑫H14001期
    1,000.00
    2018/11/21
    2018/11/23
    2
    3.6
    0.2
    4
    “鑫意”理财福通日鑫H14001期
    1,000.00
    2018/11/30
    2018/12/24
    25
    3.6
    2.47
    5
    “鑫意”理财福通日鑫H14001期
    1,000.00
    2018/12/3
    2018/12/26
    23
    3.6
    2.27
    6
    “鑫意”理财福通日鑫H14001期
    800
    2018/12/10
    2018/12/24
    14
    3.6
    1.1
    7
    “鑫意”理财福通日鑫H14001期
    700
    2018/12/14
    2018/12/26
    13
    3.6
    0.9
    8
    兴业金雪球-优先3号
    2,000.00
    2018/10/23
    2018/10/30
    7
    3
    1.15
    32
    9
    兴业金雪球-优先3号
    800
    2018/10/23
    2018/10/30
    7
    3
    0.46
    10
    兴业金雪球-优先3号
    1,000.00
    2018/10/25
    2018/11/15
    20
    3
    1.64
    11
    兴业金雪球-优先3号
    2,000.00
    2018/11/1
    2018/11/7
    7
    3
    1.15
    12
    兴业金雪球-优先3号
    2,000.00
    2018/11/9
    2018/11/15
    7
    3
    1.15合计14.23
    二、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
    《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定:
    第十九条:按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准
则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金
融资产,企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    金融资产或金融负债满足下列条件之一的,表明企业持有该金融资产或承担该
金融负债的目的是交易性的:
    (1)取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的,主要是为了近期出售或回
购。
    (2)相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组
合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。
    (3)相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生
工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。
    第二十三条:嵌入衍生工具,是指嵌入到非衍生工具(即主合同)中的衍生工
具。嵌入衍生工具与主合同构成混合合同。该嵌入衍生工具对混合合同的现金流量
产生影响的方式,应当与单独存在的衍生工具类似,且该混合合同的全部或部分现
金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用
等级、信用指数或其他变量变动而变动,变量为非金融变量的,该变量不应与合同
的任何一方存在特定关系。
    第二十四条:混合合同包含的主合同属于本准则规范的资产的,企业不应从该
混合合同中分拆嵌入衍生工具,而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于
金融资产分类的相关规定。
    因此公司认为公司购买结构性存款理财产品主要出于短期获利,且合同现金流
量不是“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”,公司将混合合同
作为一个整体,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具,符合相
关会计准则的规定。
    33
    会计师已就上述事项出具核查意见,意见如下:我们检查了相关合同、银行收
付款单据,对计算过程进行了复核及重新验算,评价管理层对该业务的判断合理性
及账务处理。经过上述核查,我们认为:相关会计处理符合《企业会计准则》的相
关规定。
    详见《信永中和会计师事务所(普通特殊合伙)关于上海悦心健康集团股份有
限公司2018年年报问询函的回复》。
    9、报告期内,你公司处置了子公司上海斯米克环保建材有限公司(以下简称“
上海斯米克”),确认投资收益7.26万元,上海斯米克2017年、2018年1-10月净利
润分别为-76.34万元和-87.90万元,年报显示,截止2018年12月31日上海斯米克环
保建材有限公司未办妥相关工商变更手续。请补充说明以下事项:
    (1)本次股权出售的具体原因、履行的审批程序、交易对手方具体情况以及是
否与公司存在关联关系。
    回复:
    上海斯米克环保建材有限公司于2017年4月由公司控股子公司上海斯米克健康环
境技术有限公司(以下简称“健康环境公司”)与上海本裕健康管理咨询有限公司
共同出资设立。上海本裕健康管理咨询有限公司注册资本1亿元,由本裕国际资本
有限公司设立,专注投资健康产业,主要业务涵盖健康管理咨询、实业投资、资产
管理、企业管理咨询等,在国内有较多的成功投资案例与丰富的销售渠道。健康环
境公司与其合资设立上海斯米克环保建材有限公司的目的是希望借助本裕健康的销
售渠道来增大斯米克负离子健康板等产品的销售。经过一年多的运营后,营业收入
仅实现了46万元,原成立合资公司希望达到的目的未能实现,与预期差距较大,因
此健康环境公司决定终止合作,出售所持有的上海斯米克环保建材有限公司51%股权
给上海本裕健康管理咨询有限公司。
    健康环境公司于2018年10月31日与上海本裕健康管理咨询有限公司签署股权转
让协议,约定股权转让日期为2018年10月31日。考虑上海斯米克环保建材有限公司
双方按比例投资的实收资本为150万元,经营期间累计亏损164.24万元,截止2018年
10月31日净资产为-14.24万元,因此约定健康环境公司将持有的上海斯米克环保建
材有限公司总计51%股权,以一元的价格出售给上海本裕健康管理咨询有限公司。
双方的债权债务及其他相关费用都以双方约定的转让日期作为时间节点划分,由受让
    34
    方上海本裕健康管理咨询有限公司承担。
    上海本裕健康管理咨询有限公司与公司及控股子公司均不存在关联关系。根据
《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定,本次股权转让事宜在公司董事
长审批权限内,由公司董事长审批后执行,公司已按照上述审批权限履行了内部审
批程序。
    (2)本次交易确认投资收益的具体测算过程以及确认时点的合规性。
    回复:
    根据健康环境公司与上海本裕健康管理咨询有限公司签署的股权转让协议约定
,双方确认2018年10月31日后上海斯米克环保建材有限公司实际执行的事务由上海
本裕健康管理咨询有限公司自行承担解决。因此从2018年10月31日起,上海斯米克
环保建材有限公司业务实质上已由上海本裕健康管理咨询有限公司控制,公司已无
实质性经营控制权,据此确认股权转让收益。投资收益的测算附表:
    项目持股比例金额(元)
    1、公司享有转让日的净资产
    51%
    -72,633.25
    其中:实收资本
    1,500,000.00
    年初未分配利润
    -763,417.43
    本年利润
    -879,000.70
    2、转让价
    1.00
    3、转让实现的投资收益
    72,634.25
    10、报告期内,你公司子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司、上海悦心
综合门诊部有限公司、荆州斯米克新材料有限公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司
、浙江悦心安颐养老服务有限公司业绩均为亏损状态。请结合上述子公司的业务开
展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩等情况,说明其报告期内亏损的具
体原因、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响。
    回复:
    公司主要子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司、上海悦心综合门诊部有
限公司、荆州斯米克新材料有限公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司、浙江悦心安
颐养老服务有限公司近3年的业绩情况如下:
    单位:万元
    35
    公司名称2018年度2017年度2016年度营业收入净利润营业收入净利润营业收入
净利润
    上海悦心健康医疗投资管理有限公司
    75.88
    -1,147.51
    -
    -1,474.33
    41.30
    -972.56
    上海悦心综合门诊部有限公司
    73.36
    -733.94
    0.1
    -540.10
    -
    -
    荆州斯米克新材料有限公司
    14.95
    -538.75
    151.60
    -0.73-
    -
    -0.02
    上海斯米克建筑陶瓷有限公司
    9,176.49
    -330.03
    1,191.24
    -2,309.22
    927.42
    -1585.09
    浙江悦心安颐养老服务有限公司
    245.04
    -286.40
    84.00
    -171.33
    -
    -
    (1)上海悦心健康医疗投资管理有限公司(以下简称“悦心医疗公司”)
    为公司长远发展医养结合的大健康产业奠定基础,从事健康医疗产业项目投资
,公司于2015年5月投资设立了悦心医疗公司,悦心医疗公司主要负责公司的医疗相
关事业,除了由公司直接并购的医院(例如安徽省全椒同仁医院有限公司)之外,其
他相关的医疗投资及发展都是由悦心医疗公司来负责。目前悦心医疗公司投资项目
的地区包含上海、广州、徐州及长沙等,在境外则是美国洛杉矶的美国日星生殖中心
有限公司。投资主要以专科为主,包含妇科生殖、口腔及中医,在上海投资设立了
上海悦心综合门诊部。公司转型做医疗养老相关的大健康产业,在转型过程中大项
目部分来自新建,花费较多心力,另外也投入心力找寻可投资的项目,进行评估项
目及谈判,累积了丰富经验,但也花费了相当的成本,但就整体而言,医疗业务正
一步步的开展并稳步推进。
    经过探索,悦心医疗公司目前采取轻资产的运营模式,先以综合门诊部及专科
门诊部为主,目标是建立良好的门诊部及诊所运营模式后,再复制建立连锁模式,
推广到重点区域(长三角及珠三角),并搭配建立旗舰医院,来服务连锁门诊客户的
特殊需求。在公司转型过程中,悦心医疗公司因专注于医疗核心业务,对于公司而
言相当重要,故配置了较多的管理人员及幕僚人员,进行规划、管理及控制,在项
目开发过程中,也做了大量的前期尽调,同时项目落地后,也相应负责后续项目的
管理。整体而言,悦心医疗公司对上巿公司转型大健康,属于核心重要的角色。
    2018年以前,悦心医疗公司主要医疗项目多处于新建及开发阶段,因此悦心医
疗公司财务上以人事成本、出差尽调及项目开发支出为主。在2018年期间,项目陆
续落地,以悦心医疗公司与其子公司的合并报表来看,合并后亏损2,400万元左右,
其中在悦心医疗本部亏损约1,147万元,主要是医疗本部的人事费用约900万元左右,
差旅及项目尽调费用约200万元左右,此部分系组建运营管理团队及开发医疗项目
    36
    必须的支出,相关效益将随着项目落地而逐步显现,且悦心医疗公司也会加强
在人事及项目费用上的管理。另外在悦心医疗投资项目方面,各项目在2018年总计
亏损了1,200多万元,其中亏损较多的项目为上海悦心综合门诊部约730万元,主要
系租金及物业负担较重,加上运营在2018年下半年才明显有起色,预计到2019年随
着运营成长可逐步减亏。另外在广州悦心普通专科门诊部亏损240万元左右,因广州
门诊部在2018年下半年才建成及取得营业执照,属于起步阶段,亏损主要来自租金
及物业相关支出,同样在2019年随着运营上升,亏损可望减少。至于湖南悦心公司
则亏损了230万元,其业务主要系放射治疗设备投放业务,亏损主要系投放业务的
人事支出,以及设备投放业绩不如预期所致,此部分悦心医疗公司将采取措施,对
湖南悦心在相关业务上进行改善及改造计划,以期降低亏损。至于其他项目,在201
8年多属投入阶段,尚未展开运营,亏损幅度不大,多来自一般性成本支出。
    如同前述,悦心医疗公司将以建设专科连锁门诊搭配旗舰医院的轻资产运营模
式,为未来主要的发展策略,并善加利用集团在台湾及美国的医疗资源,于长三角
及珠三角发展高端医疗及特色医疗,并建立名医工作平台。2019年的经营计划,首
重在已落地项目(上海、广州及徐州门诊部、徐州医大悦心口腔医院)的运营强化,
并结合美国生殖中心业务及国内外转诊业务,提升服务量及服务质量,待根基扎稳
,运营模式得到验证后,于下半年再积极推动新项目的开展。2019年悦心医疗公司
的营收业绩将随着各项目发展而有所提升,同时公司对本部管理人员进行精简,项
目开发费用也会较2018年降低,因此公司财务亏损将能适度降低。
    (2)上海悦心综合门诊部有限公司
    上海悦心综合门诊部在2017年第4季度取得医疗机构执业许可证,受限于上海新
虹桥国际医学中心在当时周遭环境不佳,交通受道路工程施工而极度拥塞,业务开
展受限。2018年,经过公司不断努力,门诊部取得了内科、外科、妇科、儿科、中
医科、口腔科及麻醉科等资质,随着周边市政交通建设加强,附近交通状况大幅改
善,门诊部到虹桥枢纽仅需10余分钟车程,虽然门诊部所在的闵行区国际医学园区
仍持续有大量医院在施工,但在新虹桥国际医学中心大楼六楼的悦心综合门诊部,
与园区的三甲医院华山医院西院,同为在新虹桥国际医学园区内最早实际开展医疗
服务业务的机构。
    上海悦心综合门诊部主要针对高端人群配套提供中西医结合的门诊、手术中心
、及国际与两岸远程医疗咨询服务等,以提供客户高质量的医疗服务为宗旨。目前
结
    37
    合内外妇儿中医口腔等科室,除了提供一般看诊,也提供专项检查、特色门诊
手术及国际转诊前端服务,在专科方面,更以妇科生殖的备孕及前期检查为重点特
色。悦心健康医疗将上海悦心综合门诊部定位为长三角(江浙沪)乃至于全国的转诊
枢纽,也是两岸及国际的名医平台,目前也和多家医生集团洽谈合作,一步步朝向
目标迈进。
    在2018年第3季度及以前,上海悦心综合门诊部属团队建设时期,尚未有明显业
绩。于2018年第4季度以后,运营开始较明显起步,目前每月收入约30万左右,然
而自2018年6月底免租期结束,下半年开始要支付相关租金及物业费,加上运营前期
收入亦不足够支付相关医护人员及药品耗材成本,因此在2018年全年出现亏损,但
参考其他医疗机构一般在兴建运营前期3-4年多属投入期,要到4-5年才较可能达到
损益平衡,之后才会有较明显获利,目前上海综合门诊部的业绩及财务状况,应尚属正常。
    如同前述,善加利用在新虹桥国际医学园区的位置优势,做为区域医疗转诊及
咨询中心,建设名医工作平台,并有妇科生殖的重点专科特色,是门诊部的发展战
略。在经营计划方面,在2019年将更持续努力,除了发展相关专科,引进更多权威专
家,也将善用3间手术室,并与医生集团、健康管理公司等合作,积极引进客源,
先求做大营收及服务量,将门诊部充分运转起来,是2019年经营计划的目标。2019
年,上海悦心综合门诊部的经营团队将全力以赴减亏,未来随着门诊部运营继续成
长,将努力朝向长期获利的目标前进。
    (3)荆州斯米克新材料有限公司(以下简称“荆州斯米克”)
    荆州斯米克是公司控股子公司上海斯米克健康环境技术有限公司设立的全资子
公司,主要业务是高性能装饰板材(斯米克负离子健康板)的生产和销售,荆州斯
米克的工厂生产线于2018年底完成安装、试生产,并于2019年3月投产,由于运营期
短,而相关前期投资及管理成本持续发生,造成该子公司净利润为亏损。后续随着
高性能装饰板材销售渠道的拓宽、产品种类的增长、质量的提升,将会促进该业务
的销售增长。
    (4)上海斯米克建筑陶瓷有限公司
    上海斯米克建筑陶瓷有限公司作为瓷砖业务的管理本部,主要实施管理职能并
组织、指导、协助下属生产和销售子公司实施经营,没有将自身发生的相关管理费
用分摊给所属子公司,账面出现亏损。后续,随着瓷砖业务经营的稳步上升,上海
    38
    斯米克建筑陶瓷有限公司的经营状况也将逐步得到改善。
    (5)浙江悦心安颐养老服务有限公司(以下简称“浙江悦心安颐”)
    浙江悦心安颐从2017年7月1日起正式运营,主要业务是托管浙江省杭州市第三
社会福利院护理机构合作项目,三福院拥有养老床位2000床,公司承接托管了其中4
15床。经过近两年的运营,目前入住老人近250位,尚未能达到规模效益,因此尚
处于亏损状态。后续将重点规划认知症的照顾专区,引进台湾的认知症专业照护模
式提高照护服务质量,借由专业的服务提高收费标准,拉高平均每人每月的服务费
单价,以提高整体收入,随着入住率逐步提高,将可逐渐减亏并获利。
    通过该项目的运营,公司可培养打造优秀的养老服务团队,创建具有悦心健康
特色的管理服务模式。该项目也可作为公司和上海市闵行区浦江镇政府合作共建的
闵瑞路养老项目(该项目已于2018年底动工建设)的人才培育基地,待闵瑞路养老
项目开始运营后可以将杭州三福院项目培养的人才稼接过来。同时可以开始面向市
场的护理培训业务,增加营业收入。
    11、你公司合并财务报表项目注释中“其他流动资产”部分明细科目名称存在
错误,请予以更正。
    回复:
    公司合并财务报表项目注释中“其他流动资产”明细科目更正如下:
    更正前:
    单位:元项目期末余额期初余额
    预交的企业所得税
    220,637.89
    774,661.71
    应缴增值税
    8,503,608.42
    6,891,101.27合计8,724,246.317,665,762.98
    更正后:
    单位:元项目期末余额期初余额
    预交的企业所得税
    220,637.89
    774,661.71
    待抵扣增值税
    8,503,608.42
    6,891,101.27合计8,724,246.317,665,762.98
    特此公告。
    39
    上海悦心健康集团股份有限公司
    董事会
    二○一九年三月二十六日

[2019-03-15](002162)悦心健康:关于公司完成工商变更登记的公告
    证券代码:002162 证券简称:悦心健康 公告编号:2019-015
    上海悦心健康集团股份有限公司
    关于公司完成工商变更登记的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏。
    上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年12月10日
及2018年12月28日召开了公司第六届董事会第十九次会议和2018年第三次临时股东
大会,审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于
终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》,同意公司注册资本由人
民币855,550,000元减少至853,775,000元,总股本由855,550,000股减少至 853,775
,000股,并对《公司章程》中相关条款进行修订,同时授权董事会具体办理注册资
本等相关条款的变更登记手续。详见已于2018年12月11日、2018年12月29日披露于
中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.c
n)上的《第六届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号:2018-064)、《201
8年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-070)。
    近日,公司已完成工商变更及章程备案等相关手续,并取得了上海市市场监督
管理局换发的《营业执照》,变更前后的工商登记信息对比如下:
    变更前
    变更后
    名 称
    上海悦心健康集团股份有限公司
    未变更
    统一社会信用代码
    91310000607254680E
    未变更
    类 型
    股份有限公司(中外合资、上市)
    未变更
    住 所
    上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号
    未变更
    法定代表人
    李慈雄
    未变更
    成立日期
    1993年06月08日
    未变更
    营业期限
    1993年6月8日 至不约定期限
    未变更
    注册资本
    人民币85555.0000万
    人民币85377.5000万
    经营范围
    养老机构业务,为老年人提供社区托
    未变更
    养、居家照护等社区养老服务;医疗企业管理咨询(不得从事诊疗活动、心理
咨询)、健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)、投资管理咨询、企业管
理咨询(咨询类项目经纪)、会议及展览服务、市场营销策划;从事健康环境科技
及医用产品技术领域内的技术开发、自有技术转让、并提供技术咨询及技术服务;
生产销售精密陶瓷,建筑陶瓷,卫生陶瓷,配套件,高性能功能陶瓷产品,室内外
建筑装潢五金和超硬工具,建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材料,销
售自产产品并提供产品技术服务;在上海市闵行区三鲁公路2121号内从事自有房屋
出租;机器设备租赁。(涉及许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的,需按
照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务)。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
    特此公告。
    上海悦心健康集团股份有限公司
    董事会
    二○一九年三月十五日

[2019-03-08]悦心健康(002162):悦心健康600亩土地将造“悦心健康科创产业中心”
    ▇证券时报
  悦心健康(002162)2018年度业绩网上说明会3月7日下午在全景网举办,有投资
者对公司在上海原瓷砖生产场地的未来去向问题向公司管理层提问。
  对此,公司董事长、总裁李慈雄介绍,上海市闵行区人民政府于2019年1月正式
发布《上海市闵行区总体规划暨土地利用总体规划(2017—2035)》,将闵行区作为
建设上海科创中心的重要承载区,成为全市最具创新影响力的科技创新功能集聚区
之一。鉴于公司近600亩土地位于闵行区浦江镇的中心位置,结合地方政府落实闵
行区“三智融合”、“四业并进”重大举措,实现国家双创示范基地落地,经公司
近年来多次和地方政府协商沟通,结合地方政府逐渐明确的区域规划,结合公司大
健康发展规划的实际需要,公司明确该近600亩土地的优势资源,将用于打造“悦心
健康科创产业中心”,建设以“大健康医疗+”为核心的产业园区,引进海外及国
内的高端医疗科技创新项目,适当参与投资“大健康医疗+”产业项目。
  李慈雄还表示,近期公司在上海和广州设立的综合门诊部已开始运营,在宜春
合作共建的人工生殖业务也取得了很好进展,托管运营的杭州三福院约400床的养老
服务业务运营稳定增长,加上并购的综合医院全椒同仁,这些实体业务都为大健康
医疗+的健康科创产品运用提供了医疗和养老的实践基地,有效保证公司实现长期
战略理念:打造“智慧医疗”和“智慧护理”的产业平台,达成悦心健康的目标。

[2019-02-28](002162)悦心健康:关于召开2018年度股东大会的通知
    证券代码:002162 证券简称:悦心健康 公告编号:2019-011
    上海悦心健康集团股份有限公司
    关于召开2018年度股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、召开会议基本情况
    1、股东大会届次:本次股东大会为2018年度股东大会。
    2、股东大会的召集人:上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)
第六届董事会。公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2018年度
股东大会的议案》。
    3、会议召开的合法性、合规性情况:本次股东大会的召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。
    4、会议召开日期和时间:
    (1)现场会议时间为:2019年3月29日14:00
    (2)网络投票时间为:
    ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年3月29日9:
30-11:30,13:00-15:00;
    ②通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网
络投票的具体时间为2019年3月28日15:00时—2019年3月29日15:00时的任意时间。
    5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http:
//wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上
述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    6、会议的股权登记日:2019年3月22日
    7、出席对象:
    (1)截至2019年3月22日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员。
    (3)公司聘请的律师。
    8、会议地点:上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室
    二、会议审议事项
    1、审议《2018年度董事会工作报告》;
    2、审议《2018年度监事会工作报告》;
    3、审议《2018年度报告及年报摘要》;
    4、审议《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》;
    5、审议《2018年度利润分配预案》;
    6、审议《关于续聘年度审计机构的议案》;
    7、审议《关于2019年度向银行申请融资额度的议案》;
    8、审议《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
    公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
    以上议案1、议案3至议案8已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,议
案2已经公司第六届监事会第十九次会议审议通过,公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。相关的决议公告已于2019年2月28日在公司指定信息披露媒体进
行披露,公告编号:2019-006、2019-012。公司的指定信息披露媒体为:《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cnin
fo.com.cn)。
    以上议案均为普通决议事项,需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二
分之一以上通过。
    以上全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者
是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东)。
    三、提案编码
    本次股东大会提案编码表:
    提案编码
    提案名称
    备注
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:本次股东大会审议所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    《2018年度董事会工作报告》
    √
    2.00
    《2018年度监事会工作报告》
    √
    3.00
    《2018年度报告及年报摘要》
    √
    4.00
    《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》
    √
    5.00
    《2018年度利润分配预案》
    √
    6.00
    《关于续聘年度审计机构的议案》
    √
    7.00
    《关于2019年度向银行申请融资额度的议案》
    √
    8.00
    《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
    √
    四、会议登记等事项
    1、登记时间:2019年3月28日9:00至16:00;
    2、登记地点:上海市东诸安浜路165弄29号4楼。
    3、登记方式:
    (1)个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
等办理登记手续;委托他人出席会议的,代理人应持委托人股东账户卡、股东有效
身份证件、股东授权委托书(详见附件二)和代理人有效身份证件等办理登记手续;
    (2)法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明等办理登记手续;法人股东的法定代表人委托他人出席会议的
,代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权
委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续;
    (3)异地股东可以信函或传真方式登记,不接受电话登记。
    4、会议联系方式
    联系人:周小姐
    电话:021-52383315
    传真:021-52383305
    地址:上海市东诸安浜路165弄29号4楼
    邮编:200050
    本次会议会期半天,参加会议人员的食宿及交通费用自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(htt
p://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体投票方式详见附件一“参加网络
    投票的具体操作流程”。
    六、备查文件
    1、第六届董事会第二十一次会议决议;
    2、第六届监事会第十九次会议决议;
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。
    上海悦心健康集团股份有限公司
    董事会
    二○一九年二月二十八日
    附件一:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票程序:
    1、投票代码:362162
    2、投票简称:悦心投票
    3、填报表决意见或选举票数
    (1)本次股东大会所有议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对
、弃权。
    (2)本次股东大会设总议案,股东对总议案进行投票时,视为对除累积投票提
案外的其他所有提案表达相同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间:2019年3月29日9:30-11:30, 13:00-15:00
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月28日15:00,结束时间为2019
年3月29日15:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规
定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    附件二:
    上海悦心健康集团股份有限公司
    2018年度股东大会授权委托书
    截止2019年3月22日,本人(本单位) 持有上海悦心健康集团股份有限公司 股
普通股,兹委托 (身份证号: )出席上海悦心健康集团股份有限公司2018年度股
东大会(并代为行使表决权)(并按以下意思表示代为行使表决权):
    提案编码
    提案名称
    备注
    同意
    反对
    弃权 该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:本次股东大会审议的所有提案
    √
    1.00
    《2018年度董事会工作报告》
    √
    2.00
    《2018年度监事会工作报告》
    √
    3.00
    《2018年度报告及年报摘要》
    √
    4.00
    《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》
    √
    5.00
    《2018年度利润分配预案》
    √
    6.00
    《关于续聘年度审计机构的议案》
    √
    7.00
    《关于2019年度向银行申请融资额度的议案》
    √
    8.00
    《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
    √
    本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
    委托人(签名):
    委托人股东账号:
    委托人营业执照注册(身份证)号:
    签署日期:
    (个人股东签名或盖章,法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印
章)

[2019-02-28](002162)悦心健康:关于控股股东财务支持承诺的公告
    证券代码:002162 证券简称:悦心健康 公告编号:2019-014
    上海悦心健康集团股份有限公司
    关于控股股东财务支持承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏。
    鉴于上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称"公司")目前出现流动负债超
过流动资产情况,短期偿债能力可能发生困难,为此,公司控股股东斯米克工业有
限公司于2019年2月26日出具了财务支持承诺,具体如下:
    自本承诺出具之日起一年内,若上海悦心健康集团股份有限公司出现营运资金
周转困难,无法偿付短期流动负债,斯米克工业有限公司承诺无条件为上海悦心健
康集团股份有限公司提供财务支持,包括提供资金、担保、保证等方式,以协助上
海悦心健康集团股份有限公司解决短期偿债困难。
    特此公告。
    上海悦心健康集团股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年二月二十八日

[2019-02-28](002162)悦心健康:关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告
    证券代码:002162 证券简称:悦心健康 公告编号:2019-009
    上海悦心健康集团股份有限公司
    关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏。
    上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月26日召开了
第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议,审议通过了《关于20
19年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。为了提高资金使用效率和收益水
平,使公司和股东收益最大化,在确保资金安全、操作合法合规的原则下,并且在
不影响公司正常经营的情况下,经公司董事会授权,同意公司及全资子公司、控股
子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理,用于购买金融机
构发行的低风险理财产品(含非保本型理财产品);授权董事长行使该项投资决策
权并签署相关合同文件,由财务负责人负责组织实施;投资期限为自2018年度股东
大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止,在上述额度和期限内
资金可滚动使用。
    上述事项不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。现将有关详细情况说明如下:
    一、投资概述
    (一)投资目的
    为对资金进行科学的规划及管理,进一步提高资金使用效率及收益水平,为公
司和股东创造更好的收益。
    (二)投资的资金来源及额度
    购买理财产品的资金为公司及全资子公司、控股子公司闲置自有资金,不会影
响公司正常生产经营,资金来源合法合规。购买理财产品的总额度不超过人民币1.5
亿元,上述额度在期限内,允许公司按实际情况进行额度分配,资金可以滚动使用。
    (三)投资品种
    为控制风险,投资的品种为金融机构发行的保本型理财产品、及低风险非保本
型理财产品,主要投向银行理财、信托产品、资产管理产品等,不直接或间接用于
股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,亦不购买以利率、汇率及其衍生品种
为主要
    投资标的理财产品。
    (四)投资期限
    购买理财产品的有效期为自2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年
度股东大会召开之日止,在有效期内资金可滚动使用。
    (五)购买理财产品的实施方式
    在公司董事会授权的投资额度范围内,董事长行使该项投资决策权并签署相关
合同文件,由财务负责人负责组织实施。
    (六)关联关系说明
    公司购买理财产品的发行主体为金融机构,与公司不存在关联关系。
    (七)决策程序
    此项议案已经董事会审议通过,尚需提交2018年度股东大会审议。
    二、投资风险分析及风险控制措施
    (一)投资风险分析
    1、尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影
响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际
收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作风险。
    (二)针对投资风险,公司拟采取以下风险控制措施:
    公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和《风险投资管理制度(2018年9月修
订)》等相关法律法规、规则制度,对投资非保本型理财产品进行决策、管理、检
查和监督,严格控制资金的安全性,财务部定期将投资情况向董事会汇报。
    1、公司董事长在董事会或股东大会授权范围内行使该项投资决策并签署相关文
件,包括(不限于)选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选
择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将严格遵守审慎投资原则,选择信
誉好、有能力保障资金安全的发行机构。
    2、公司财务负责人负责组织实施,公司财务部在对购买理财产品的资金来源、
投资规模、预期收益进行可行性分析的基础上,负责具体的理财产品购买事宜。财
务部将及时跟踪和分析理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素
,将
    及时采取相应的保全措施,最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
    3、公司内部审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督,定
期或不定期的对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的
预计各项投资可能发生的收益和损失,及时向公司管理层及董事会报告。
    4、独立董事、监事会有权对低风险投资理财资金使用情况进行监督和检查。
    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务,确保公司
股东知情权。
    三、对公司的影响
    在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理,不会影响公司日常资
金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展,利用部分闲置自有资金择机
购买理财产品,有利于提高公司的资金使用效率和收益,进一步提升公司整体业绩
水平,为公司股东获取较好的投资回报。
    四、审议程序以及专项意见
    公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《
关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,同意公司使用额度不超过
人民币1.5亿元的自有资金购买金融机构发行的低风险理财产品(含非保本型理财产
品),投资期限为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之
日止,在上述额度和期限内,允许公司按实际情况进行额度分配,资金可以滚动使
用。公司独立董事出具了《独立董事关于相关事项的独立意见》,同意公司使用不
超过人民币1.5亿元的自有资金购买金融机构发行的低风险理财产品(含非保本型
理财产品)。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、公司《章程》及《对外投资管理制度》等相关规定,上述事项
尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
    五、截止2019年2月26日,公司及全资子公司、控股子公司累计十二个月内使用
闲置自有资金购买理财产品的情况
    公司及全资子公司、控股子公司在额度范围内滚动使用闲置自有资金购买理财
产品,截至2019年2月26日,以闲置自有资金购买的理财产品尚有9,830万元未到期
。 六、相关承诺
    公司承诺在风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金
,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不将超募资金永久性用于补充流
动资
    金或归还银行贷款。
    七、公司独立董事的独立意见
    经审核,公司独立董事认为:公司本次使用闲置自有资金购买金融机构发行的
保本型理财产品、及低风险非保本型理财产品,履行了相应的审批程序,符合有关
法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程
》等有关制度规定。公司目前经营业绩及财务状况良好,在保证公司正常经营资金
需求和资金安全的前提下,使用闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品,有利
于提高公司自有资金的使用效率和收益水平,提升公司盈利能力,不存在损害公司
及中小股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过人民
币1.5亿元的自有资金购买金融机构发行的保本型理财产品、及低风险非保本型理财
产品,有效期为自2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召
开之日止,在上述额度和有效期内,资金可滚动使用。
    八、监事会意见
    经审核,公司监事会认为:在确保资金安全、操作合法合规的原则下,并且在
不影响公司正常经营的情况下,公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元
人民币的闲置自有资金进行现金管理,用于购买金融机构发行的保本型理财产品、
及低风险非保本型理财产品,有利于提高资金使用效率和收益水平,提升公司整体
业绩,使股东收益最大化。该事项履行了必要的审批程序,决策程序合法、合规。
我们同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资
金购买金融机构发行的银行理财产品,投资期限为自2018年度股东大会审议通过本
议案之日起至2019年度股东大会召开之日止,在上述额度和期限内资金可滚动使用。
    九、备查文件
    1、第六届董事会第二十一次会议决议;
    2、第六届监事会第十九次会议决议;
    3、独立董事关于相关事项的独立意见。
    特此公告。
    上海悦心健康集团股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年二月二十八日

[2019-02-28](002162)悦心健康:第六届监事会第十九次会议决议公告
    证券代码:002162 证券简称:悦心健康 公告编号:2019-012
    上海悦心健康集团股份有限公司
    第六届监事会第十九次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况
    上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十九次
会议于2019年2月15日以电子邮件方式发出通知,会议于2019年2月26日在上海市闵
行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
    会议由王文斌先生主持,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,董事会
秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
    二、监事会会议审议情况
    会议以书面表决方式形成如下决议:
    1、审议通过《2018年度监事会工作报告》;
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
    2、审议通过《2018年度报告及年报摘要》;
    经审核,监事会认为董事会编制和审核上海悦心健康集团股份有限公司2018年
度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完
整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
    《2018年年度报告》同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2018年
年度报告摘要》(公告编号:2019-007)同日披露于《中国证券报》、《证券时报
》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    3、审议通过《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》;
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
    4、审议通过《2018年度利润分配预案》;
    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现净利润(
母公司报表)31,128,309.78元,根据公司章程本年按10%计提法定盈余公积金3,112
,830.98元,计提后加上以前年度未分配利润84,246,743.66元,2018年末实际可供
分配股东的利润累计为112,262,222.46元。因合并报表公司累计亏损额较大,公司
本年度不进行现金利润分配,也不进行资本公积转增股本。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
    5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》;
    监事会认为:公司已基本建立了覆盖公司各环节的内部控制体系,符合国家相
关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,该体系的建
立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的
自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
    《2018年度内部控制自我评价报告》全文同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.
com.cn)。
    6、审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》;
    经核查,监事会认为:公司与关联方所发生的上述日常关联交易是基于公司正
常经营活动的需要,符合公司2019年的需求,交易的决策程序符合法律、法规及公
司章程的规定,定价公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
    《关于2019年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2019-008)同日披露于
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(w
ww.cninfo.com.cn)。
    7、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》;
    会议同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度


    会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务
所的职业市场行情,经与该所协商,拟同意该所2018年度为公司会计报表审计服务
费用为70万元人民币。(此收费包括代垫费用但不包括税金。代垫费用包括差旅及
食宿费用等,税金为会计师事务所根据规定缴纳的增值税税金)
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
    8、审议通过《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;
    经审核,公司监事会认为:在确保资金安全、操作合法合规的原则下,并且在
不影响公司正常经营的情况下,公司及其全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿
元人民币的闲置自有资金进行现金管理,用于购买金融机构发行的保本型理财产品
、及低风险非保本型理财产品,有利于提高资金使用效率和收益水平,提升公司整
体业绩,使股东收益最大化。该事项履行了必要的审批程序,决策程序合法、合规
。我们同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的银
行理财产品,投资期限为自2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股
东大会召开之日止,在上述额度和期限内资金可滚动使用。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
    《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2019-00
9)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    三、备查文件
    经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
    特此公告。
    上海悦心健康集团股份有限公司
    监 事 会
    二〇一九年二月二十八日

[2019-02-28](002162)悦心健康:第六届董事会第二十一次会议决议公告
    证券代码:002162 证券简称:悦心健康 公告编号:2019-006
    上海悦心健康集团股份有限公司
    第六届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十一
次会议于2019年2月15日以电子邮件的方式发出通知,会议于2019年2月26日在上海
市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
    会议由董事长李慈雄先生主持,应出席会议的董事9人,实际出席会议的董事9
人,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定,合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经审议表决,会议形成如下决议:
    1、审议通过《2018年度总裁工作报告》;
    表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权
    2、审议通过《2018年度董事会工作报告》;
    公司独立董事徐凤兰、汪海粟、马宏达、唐松莲向董事会提交了《独立董事201
8年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职,详细内容刊登于2019年2
月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权
    3、审议通过《2018年度报告及年报摘要》;
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权
    《2018年年度报告》同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2018年
年度报告摘要》(公告编号:2019-007)同日披露于《中国证券报》、《证券时报
》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    4、审议通过《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》;
    根据公司2019年度经营计划,综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营
能力,公司编制了2019年度财务预算,主要财务预算指标如下:
    (1)营业收入118,700万元;
    (2)营业成本78,140万元;
    (3)营业利润7,110万元;
    (4)归属于上市公司股东的净利润5,100万元;
    (5)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,750万元。
    特别提示:上述预算指标为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标,该等
预算指标不能代表公司盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业
发展状况与公司管理团队的努力等多种因素,因此存在很大的不确定性,敬请投资
者特别注意。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权
    5、审议通过《2018年度利润分配预案》;
    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现净利润(
母公司报表)31,128,309.78元,根据公司章程本年按10%计提法定盈余公积金3,112
,830.98元,计提后加上以前年度未分配利润84,246,743.66元,2018年末实际可供
分配股东的利润累计为112,262,222.46元。因合并报表公司累计亏损额较大,公司
本年度不进行现金利润分配,也不进行资本公积转增股本。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权
    6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》;
    独立董事对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见。


    表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权
    《2018年度内部控制自我评价报告》全文同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.
com.cn)。
    7、审议通过《2018年度社会责任报告》;
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权
    《2018年度社会责任报告》全文同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
。
    8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》;
    会议同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度
会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的
职业市场行情,同意该所2018年度为公司会计报表审计服务费用为70万元人民币。
(此收费包括代垫费用但不包括税金。代垫费用包括差旅及食宿费用等,税金为会
计师事务所根据规定缴纳的增值税税金。)
    独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权
    9、审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》;
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司以往情况及公司
未来发展需要,公司对2019年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。
    关联董事李慈雄、王其鑫、宋源诚回避了对该议案的表决,其余六名董事参与
了表决。
    独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果:6票赞成,0 票反对,0 票弃权,3票回避
    《关于2019年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2019-008)同日披露于
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(w
ww.cninfo.com.cn)。
    10、审议通过《关于2019年度向银行申请融资额度的议案》;
    根据公司实际资金需求及业务发展需要,2019年度公司及其控股子公司拟向银
行申请融资额度,具体如下:
    (1)2019年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币110
,000万元(含本外币);
    (2)2019年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人
民币110,000万元(含本外币)以内;
    (3)以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。
    (4)期限:2019年7月1日-2020年6月30日
    同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。


    上述融资如涉及以自有房产作抵押,或由控股股东所持的公司股份作质押的(
控股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意),授权董事长审批。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权
    11、审议通过《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;
    为了进一步提高资金使用效率和收益水平,提升公司整体业绩,使股东收益最
大化,在确保资金安全、操作合法合规的原则下,并且在不影响公司正常经营的情
况下,董事会授权公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置
自有资金进行现金管理,用于购买金融机构发行的保本型理财产品、及低风险非保
本型理财产品,投资期限为自2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度
股东大会召开之日止,在上述额度和期限内资金可滚动使用。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权
    《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2019-00
9)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    12、审议通过《关于公司聘任副总裁的议案》;
    经董事长李慈雄先生提名,公司董事会提名委员会审查,聘任吴蕾先生担任公
司副总裁,负责公司人力资源、行政管理及对外公共关系工作。任期为自本次董事
会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权
    《关于公司聘任副总裁的公告》(公告编号:2019-010)同日披露于《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninf
o.com.cn)。
    13、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》;
    会议决定于2019年3月29日下午14:00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会
议室召开2018年度股东大会,审议以上需要股东大会审议的议案。同时,还将审议
监事会2018年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权
    《关于召开2018年度股东大会的通知》(公告编号:2019-011)同日披露于《
中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www
.cninfo.com.cn)。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十一次会议决议;
    2、独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见;
    3、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    上海悦心健康集团股份有限公司
    董事会
    二○一九年二月二十八日

2018年6月14日,公司通过邮件往来的方式,书面回复了中国经营报记者李静的采访
,相关内容具体如下:
1、问:5月24日,公司披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项并撤回申请文件的公告》,称终止本次重大资产重组的原因是公司目前股价
显著低于发行价格,且近期医疗行业市场政策变化较大导致交易对手方与其存在较
大分歧。去年,公司也拟非公开发行股份、作价9.18亿元收购3家县级二甲医院100%
股权。公司为何频频收购医院,是出于怎样的目的?这次失败会对公司经营造成怎
样的影响?
   答:去年拟收购3家医院和本次终止的重大资产重组是同一个收购项目同一件事
,去年6月是披露预案,其后披露了草案并于去年10月向证监会送件,近期办理终止
。公司收购医院的目的是为了实现向医养结合的大健康产业转型,公司于2015年明
确向医养结合的大健康产业进行转型的方向。收购医院是完善大健康布局的重要举
措,公司拟通过外延并购优质业务,构筑以地区综合医院为核心的区域健康综合体
,将以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向
下辐射基层(社区医院、卫生所)、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临
终关怀,同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体,进一步再以地区综合医
院为基地,深化与区域医科大学的战略协作,持续收购或整合管理区域内其他医疗
机构,输入医院管理模式和医疗技术,复制“区域健康综合体”模式,最终组合形
成悦心区域医疗集团。这次公司终止并购重组项目,对现有主营的瓷砖等经营业务
并没有影响,战略转型发展的大健康医疗服务业务的进程则造成延缓,但公司发展
大健康产业的战略并无变化,公司后续发展大健康产业将着重利润较高可复制性较
强的专科连锁,主要包括妇产生殖、口腔等。此外,对原先已有的医院储备项目,
也将在适当时机尽快展开落实。
2、问:记者了解到,公司从事的业务包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务、大健
康产业。自2015年开始,公司开始谋求战略转型进入以医养结合为核心的大健康产
业。2017年才取得医疗收入1538.31万元。请问,公司祭出大健康战略是出于怎样
的考量?公司的大健康战略会否进一步推进?下一步的计划如何?
   答:在医疗行业面临良好发展机遇的背景下,公司希望能够稳步推进医养结合大
健康产业战略转型,提高公司的经营能力,改善公司资产质量,培育公司新的利润
增长点。本次重大资产重组终止后,对公司发展大健康产业的战略并无重大影响,
公司后续发展大健康产业将着重利润较高而可复制性强的专科连锁,例如妇产生殖
、口腔等。此外,对原先已有的医院储备项目,也将在适当时机尽快展开落实。本
次重大资产重组前,公司实际控制人通过关联方上海鑫曜节能科技有限公司(以下
简称“鑫曜节能”)先行投资并取得了泗洪县分金亭医院有限公司(以下简称“分
金亭”)、全椒同仁医院有限公司(以下简称“全椒有限”)和建昌县中医院有限
责任公司(“建昌有限”)39.77%、47.75%和47.73%的股权,鑫曜节能已成为分金
亭有限、全椒有限和建昌有限的主要股东。本次重大资产重组终止后,鑫曜节能将
继续持有分金亭有限、全椒有限和建昌有限的股权。鑫曜节能将在全椒有限和建昌
有限符合上市公司及其股东利益的情况下促进公司以现金方式收购全椒有限和建昌
有限的控股权。同时鑫曜节能继续对分金亭有限进行孵化,未来与分金亭有限的其
他股东方就商业条件达成一致且符合上市公司及其股东利益的前提下,由公司优先
收购分金亭有限的控股权。另外,公司在妇产生殖领域已经有比较充分的布局,包
括上海新虹桥悦心门诊部、广州悦心门诊部、徐州悦心妇产医院(筹)、美国日星
人工生殖中心及国际转诊,同时与江西宜春妇幼医院已经在人工生殖方面进行合作
,目前进展良好。悦心健康打算在妇产生殖领域做大做强,把它变成悦心健康的主要营业及获利来源之一。
3、问:此外,公司营收也不容乐观。2018年第一季度,公司营业收入为1.46亿元,
同比下滑0.55%,归属于上市公司股东的净利润亏损1204.99万元,同比下滑11.31%
。2013年至2017年营业总收入分别为8.64亿元、7.96亿元、6.84亿元、7.78亿元和
9.00亿元。总体上来看,2015年以前营收规模呈下降趋势,扣非净利润连续5年为
负。并且,其还收到了深交所对其2017年年报问询函,自产瓷砖目前产能利用率较
低。请问,公司净利润为什么持续下降?
   答:关于公司净利润,并不存在持续下降情况,2016年和2017年公司净利润连续
两年均同比增长达18%,其中扣非净利润虽然为负值,但2016年和2017年也分别同
比减少亏损达50%和97%,显示公司扣非的经营业绩在逐步改善,2017年扣非亏损已
经降低到54万元而接近脱损了。关于历年公司营业收入的变动,2016年和2017年公
司营业收入分别同比增长14%和16%,呈现稳定增长趋势。关于2018年第一季度公司
营业收入变动,每年的一季度是瓷砖业务的淡季,因为一季度有春节长假期,影响
房屋装修施工,导致一季度的瓷砖销售通常约只占全年销售的15%到18%左右,而201
7年一季度是瓷砖销售景气复苏较显著的一年,2017年一季度公司营业收入同比增
长30%,比2016年一季度的同比增长6.5%有较大幅度增长,因此,2018年度营业收入
同比仅微幅下降0.55%,显示2018年一季度还能继续维持较好的景气。由于一季度
是销售淡季,历年来一季度的净利润也都呈现亏损。关于深交所给公司的2017年年
报问询函,深交所并不是因为瓷砖产能利用率较低才向公司问询的,而是要求公司
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格
式》(2017年修订)第七十八条的规定,按产品分类,补充披露公司瓷砖和生态健
康建材产品的产能利用情况,包括但不限于产能、产量、产能利用率、产销率等。
4、问:记者了解到,总体上从主业来区分,公司还是以瓷砖为主的。公司2016年和
2017年瓷砖业务营收分别为7.03亿、8.03亿,占营业总收入的比例分别为90.33%、
89.18%从这次重组失败可以看出,公司大健康方向再次受挫,是否可以认为是转型
失利?此战略作为公司重点战略能否经受住考验?
   答:公司自2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型方向以来,在医疗领域
内开展了大量资源整合和业务布局工作,除了开展外延并购医院业务外,也同时开
展建设特色连锁专科业务和打造高端医疗服务业务。由于建设特色连锁专科和打造
高端医疗服务需要较长的建设期,而外延并购也要完成股权交割后才能并表,因此
,2016年和2017年营业收入中仍然还是瓷砖业务占比高达90%左右。本次外延并购
三家医院的重大资产重组终止,现有瓷砖经营业务当然不会受到影响,而外延并购
医院业务本来就还没有实现营业收入,因此主要影响的是外延并购业务实施的时间
进程将因此而延缓,但同时也积累了公司对外延并购业务的更深入经验,提高了后
续成功的机会。这次并购三家医院的终止,由于公司至今还没有向交易对手方支付
过任何投资款,因此终止重组并不是投资失败,而是让公司在作出外延并购投资前
,能更全面的更审慎的评估交易风险,更有效的降低投资后的失败风险。本次重大
资产重组虽然终止,公司大健康产业战略不会轻易动摇,公司在人才、管理、医疗
资源等方面奠定的坚实基础将有效支撑大健康业务领域的扩张和发展,公司后续仍
将会筹划相关资产并购完善公司的大健康版图。同时,公司战略转型大健康产业的
另外两个抓手,建设开展建设特色连锁专科业务和打造高端医疗服务业务,目前正
有序的推动而且也都取得了成效,具体进展及业绩情况说明如下:(1)促进综合与
专科协作,发展特色连锁专科1)妇产生殖专科医疗服务①2016年4月,公司通过全
资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司和徐医科技园共同投资设立徐州徐医
悦心医院投资管理有限公司,已完成生殖遗传研究所的基础设施建设,并计划申报
设置妇产生殖遗传专科医院,以逐步获得资质许可,并将积极探索和相关医院合作
,以取得辅助生殖许可为目标,并以腔镜手术,产前遗传检验、无痛分娩、不孕不
育等高端妇产医疗为主要服务范畴。该项目尚处于筹建阶段。②2016年8月,公司
收购了UnityFertilityCenter,LLC(中文译名为“美国日星生殖中心有限公司”)6
0%的股权,并于2017年4月完成股权交割;通过投资美国日星生殖中心有限公司,
可提供国内客户更多元化的服务,满足客户多方面的需求,同时通过引进美国在人
工生殖领域方面最新的技术、信息及管理知识,提升公司在妇产生殖的技术水平。
投资日星生殖中心为公司合并报表贡献营业收入2017年度为1,213.50万元,2018年
一季度为261.21万元。③2017年2月,公司通过全资子公司上海悦心健康医疗投资管
理有限公司在广州投资成立广东悦心医疗投资管理有限公司,并向当地主管部门申
请设立以妇产生殖为核心服务的专科门诊部,以拓展华南地区妇产生殖医疗服务领
域。目前门诊部建设已接近完工,即将申请执业许可。④2018年4月,公司与徐州市
鼓楼区人民政府和徐州医科大学附属医院签署《徐州悦心妇产医院项目合作共建协
议》,三方合作共建妇产医院,其中由公司出资3,600万元注册成立全资拥有的项
目医院,项目医院将向鼓楼区人民政府租赁原鼓楼康复医院闲置未用的物业作为经
营场所并支付租金,另由徐州医科大学附属医院派驻医务人员进行指导及参与病区
业务管理,项目医院则支付技术服务费和劳务费。该项目尚处于筹建阶段。2)高端
口腔专科医疗服务①2016年5月,公司与钛极生技股份有限公司签署了《战略合作
框架协议》。双方拟通过投资控股钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷
投资咨询有限公司,共同开发国内高端口腔医疗市场。2017年1月,公司与钛极生技
股份有限公司的境外子公司ABCInvestmentLimited及其他两位创始自然人股东签署
了《增资及股权转让协议》,目前已完成工商变更,进入股权交割阶段。②2018年4
月,公司在徐州投资口腔医院,项目公司注册资本金3,000万元,公司将投资930万
元间接控股约31%作为最大股东,其他参股投资的股东主要是徐州报业传媒,以及
公司和ABC口腔合作的下属厦门优必选健康管理咨询公司。口腔项目医院将向徐州报
业租用其物业作为经营场所并支付租金,另外,厦门优必选将派专业团队指导运营
口腔项目医院并收取管理费,该项目处于筹建阶段。(2)打造高端医疗服务公司
在上海新虹桥国际医学中心内设置上海悦心综合门诊部,于2016年末和园区合作先
行开幕试运营,由于园区附近交通建设仍在进行中,预计到2018年四季度才会逐步完
善,在市场条件尚不成熟情况下,基于成本效益考虑,门诊部尚未正式运营。2018
年以来,园区内部建设仍在加紧,园区内众多其他医院建设也在同步赶工,门诊部坐落所在的园区医技大楼的相关环境也持续改善,预期门诊部到2018年下半年,运营业务将有机会逐渐增加。
5、问:公司在对深交所的回复函中表示,2017年,公司归属于上市公司股东的净利
润来源主要分为建筑陶瓷业务、租赁业务、公允价值变动损益、生态健康建材、大
健康医疗养老等五个方面,金额分别为2055万元、2516万元、1355万元、-934万元
、-2975万元,占当期净利润比例分别为101.9%、124.7%、67.2%、-46.3%、-147.5
%。其中,公允价值变动损益全部来自于投资性房地产的评估增值,报告期内公司
投资性房地产总额为6.58亿,占总资产31.15%。请问,公司靠建筑陶瓷业务、租赁
业务、公允价值变动损益来盈利的情况会持续多久?大健康业务什么时候可以实现
盈利?和瓷砖业务怎样做到平衡发展?”
   答:建筑陶瓷业务是公司成立以来永续经营的主营业务,2017年建筑陶瓷主营业
务收入增长14.26%,2018年预算增长12.63%。租赁业务收入主要来源于上海6幢物
流仓库及上海生产线搬迁江西后闲置的厂房出租收入。2016年租金收入增长4.31%,
2017年增长4.50%,2018年预算增长4.50%。该场地是公司发展医疗养老产业计划的
旗舰基地,在没有明确具体的规划方案并实际开发建设前的过渡期间,该场地将持
续为公司贡献租赁收入和产生相应的投资性房地产公允价值变动损益。关于大健康
业务的实现盈利时间,则取决于公司实施完成重大外延并购项目股权交割的进程,
一旦并购了有利润的项目,完成股权交割后利润即可并表,时间表需根据实际进展
才能具体确定。


(一)龙虎榜

【交易日期】2016-03-09 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:12.05 成交量:2210.00万股 成交金额:20564.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|财通证券股份有限公司杭州体育馆证券营业|1321.59       |0.47          |
|部                                    |              |              |
|兴业证券股份有限公司成都航空路证券营业|1148.14       |13.26         |
|部                                    |              |              |
|海通证券股份有限公司天津霞光道证券营业|951.63        |--            |
|部                                    |              |              |
|国泰君安证券股份有限公司上海打浦路证券|949.97        |21.21         |
|营业部                                |              |              |
|中信证券股份有限公司上海漕溪北路证券营|947.33        |0.95          |
|业部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中信证券股份有限公司福州连江北路证券营|0.59          |1331.22       |
|业部                                  |              |              |
|国元证券股份有限公司天长园林路证券营业|--            |331.45        |
|部                                    |              |              |
|广发证券股份有限公司台州市府大道证券营|3.03          |189.79        |
|业部                                  |              |              |
|机构专用                              |--            |189.40        |
|东北证券股份有限公司上海普陀区武宁路证|--            |159.82        |
|券营业部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2016-03-14|8.59  |400.00  |3436.00 |国泰君安证券股|华泰证券股份有|
|          |      |        |        |份有限公司上海|限公司上海澳门|
|          |      |        |        |江苏路证券营业|路证券营业部  |
|          |      |        |        |部            |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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