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银星能源(000862)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈银星能源000862≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.08.17)
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最新提示:1)2019年中报预约披露:2019年08月27日
         2)08月17日(000862)银星能源:关于重大资产重组事项进展的公告
(详见
           后)
分红扩股:1)2018年末期利润不分配,不转增
           2)2018年中期利润不分配,不转增
增发预案:1)2019年拟非公开发行, 发行价格:5.08元/股; 方案进度:董事会预案 
           发行对象:中国铝业股份有限公司、宁夏惠民投融资有限公司、北京能源
           集团有限责任公司、宁夏电力投资集团有限公司
         2)2019年拟非公开发行, 方案进度:董事会预案 发行对象:符合中国证监
           会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
           资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
           自然人或其他合法投资者
机构调研:1)2018年10月25日机构到上市公司调研(详见后)
●19-03-31 净利润:583.12万 同比增:-70.22 营业收入:3.06亿 同比增:4.40
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  主要指标(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0083│  0.0750│  0.0846│  0.0662│  0.0277
每股净资产      │  3.6871│  3.6789│  3.7476│  3.7291│  3.6815
每股资本公积金  │  3.7934│  3.7934│  3.8314│  3.8314│  3.8314
每股未分配利润  │ -1.1410│ -1.1492│ -1.1185│ -1.1370│ -1.1846
加权净资产收益率│  0.2200│  1.8400│  2.2800│  1.7900│  0.5000
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按最新总股本计算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0083│  0.0753│  0.0846│  0.0662│  0.0277
每股净资产      │  3.6871│  3.6789│  3.7476│  3.7291│  3.6815
每股资本公积金  │  3.7934│  3.7934│  3.8314│  3.8314│  3.8314
每股未分配利润  │ -1.1410│ -1.1492│ -1.1185│ -1.1370│ -1.1846
摊薄净资产收益率│  0.2240│  2.0462│  2.2574│  1.7746│  0.5036
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A 股简称:银星能源 代码:000862 │总股本(万):70611.8997 │法人:高原
上市日期:1998-09-15 发行价:4.87│A 股  (万):50135.289  │总经理:雍锦宁
上市推荐:广发证券股份有限公司,中国科技国际信托投资有限责任公司│限售流通A股(万):20476.6107│行业:电力、热力生产和供应业
主承销商:广发证券有限责任公司 │主营范围:主营业务:风力发电及其相关产业
电话:0951-8887899 董秘:李正科 │的运营管理;风力发电太阳能发电设备及其新
                              │能源产品附件的设计制造销售安装检修服务
                              │等.
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│    0.0083
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    2018年        │    0.0750│    0.0846│    0.0662│    0.0277
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    2017年        │   -0.2540│   -0.0953│   -0.0206│    0.0038
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    2016年        │    0.0200│   -0.0881│   -0.1335│   -0.1462
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │   -0.2160│   -0.0407│    0.0176│   -0.0100
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[2019-08-17](000862)银星能源:关于重大资产重组事项进展的公告

    1
    证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2019-052
    宁夏银星能源股份有限公司
    关于重大资产重组事项进展的公告
    特别提示:
    1.宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)拟通过发行股份及可转换债券
的方式吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源)并募集配套资金
(以下简称本次重大资产重组)。本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等
工作完成后,再次召开董事会审议,并经股东大会审议通过,且需经国务院国有资
产监督管理委员会(以下简称国务院国资委)、中国证券监督管理委员会(以下简
称中国证监会)等有权机关批准或核准。本次重大资产重组能否取得前述批准或核
准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次重大资产重组存在的其他风
险,具体详见公司于2019年6月19日披露的《宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中
铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称重组预案)
重大风险提示部分。敬请广大投资者注意投资风险。
    2.截至本公告披露之日,除重组预案披露的风险因素外,公司尚未发现可能导
致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产
重组方案做出实质性变更
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    的相关事项,本次重大资产重组工作正在有序进行中。
    一、本次重大资产重组进展情况
    公司于2019年6月3日下午收盘后接到控股股东宁夏能源通知,中国铝业股份有
限公司有意将所持有的宁夏能源股权转让给公司,公司将根据具体情况通过发行股
份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式购买资产,经公司向深圳证
券交易所申请,公司股票(证券简称:银星能源,证券代码:000862)已于2019年6
月4日开市起停牌并于2019年6月5日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划
发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2019-039)。2019年6月12日,公
司披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项停牌进展及
延期复牌公告》(公告编号:2019-040),公司股票于2019年6月12日开市起继续
停牌,停牌预计时间不超过5个交易日,累计停牌时间不超过10个交易日。
    2019年6月18日,公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于审议<
宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于2019年6
月19日在深圳证券交易所网站披露重组预案等相关公告。同时经公司向深圳证券交
易所申请,公司股票于2019年6月19日上午开市起复牌。2019年7月18日,公司按规
定披露了本次重大资产重组的进展情况,具体详见《宁夏银星能源股份有限公司关
于重大资产重组事项进展的公告》(公告编号:2019-051)。
    二、本次重大资产重组的后续工作安排
    3
    自重组预案披露以来,公司及相关各方积极推进和落实各项工作。截至本公告
披露日,本次重大资产重组的审计、评估等工作正在有序进行中。待相关工作完成
后,公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项,并召开股东大会审
议与本次重大资产重组相关的议案。
    三、风险提示
    本次重大资产重组尚需履行公司董事会、股东大会、国务院国资委、中国证监
会等有权机关批准或核准等程序,本次重大资产重组能否取得前述批准或核准以及
最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》和深圳
证券交易所的相关规定,公司将在重组预案披露后至发出召开股东大会通知前,每
30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司关于本次重大资产重
组的相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者理性投资,注
意投资风险。
    特此公告。
    宁夏银星能源股份有限公司
    董 事 会
    2019年8月17日

[2019-07-18](000862)银星能源:关于重大资产重组事项进展的公告

    1
    证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2019-051
    宁夏银星能源股份有限公司
    关于重大资产重组事项进展的公告
    特别提示:
    1.宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)拟通过发行股份及可转换债券
的方式吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源)并募集配套资金
(以下简称本次重大资产重组),本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等
工作完成后,再次召开董事会审议,并经股东大会审议通过,且需经国务院国有资
产监督管理委员会(以下简称国务院国资委)、中国证券监督管理委员会(以下简
称中国证监会)等其他有权机关批准或核准,本次重大资产重组能否取得前述批准
或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次重大资产重组存在的其
他风险,具体详见公司于2019年6月19日披露的《宁夏银星能源股份有限公司吸收合
并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称重组预
案)重大风险提示部分。敬请广大投资者注意投资风险。
    2.截至本公告披露之日,除重组预案披露的风险因素外,公司尚未发现可能导
致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产
重组方案做出实质性变更
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    的相关事项,本次重大资产重组工作正在有序进行中。
    一、本次重大资产重组进展情况
    公司于2019年6月3日下午收盘后接到控股股东宁夏能源通知,中国铝业股份有
限公司有意将所持有的宁夏能源股权转让给公司,公司将根据具体情况通过发行股
份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式购买资产,经公司向深圳证
券交易所申请,公司股票(证券简称:银星能源,证券代码:000862)已于2019年6
月4日开市起停牌并于2019年6月5日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划
发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2019-039)。2019年6月12日,公
司披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项停牌进展及
延期复牌公告》(公告编号:2019-040),公司股票于2019年6月12日开市起继续
停牌,停牌预计时间不超过5个交易日,累计停牌时间不超过10个交易日。
    2019年6月18日,公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于审议<
宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于2019年6
月19日在深圳证券交易所网站披露重组预案等相关公告。同时经公司向深圳证券交
易所申请,公司股票于2019年6月19日上午开市起复牌。
    二、本次重大资产重组的后续工作安排
    自重组预案披露以来,公司及相关各方积极推进和落实各项
    3
    工作。截至本公告披露日,本次重大资产重组的审计、评估等工作正在有序进
行中,待相关工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事
项,并召开股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案。
    三、风险提示
    本次重大资产重组尚需履行公司董事会、股东大会、国务院国资委、中国证监
会等其他有权机关批准或核准等程序,本次重大资产重组能否取得前述批准或核准
以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》和深圳
证券交易所的相关规定,公司将在重组预案披露后至发出召开股东大会通知前,每
30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司关于本次重大资产重
组的相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者理性投资,注
意投资风险。
    特此公告。
    宁夏银星能源股份有限公司
    董 事 会
    2019年7月18日

[2019-06-29](000862)银星能源:关于聘任王文龙先生为公司副总经理的公告
    1
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2019-050
    宁夏银星能源股份有限公司
    关于聘任王文龙先生为公司副总经理的公告
    宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于2019年6月28日以通讯表决的方
式召开了第七届董事会第十六次临时会议,审议通过了《关于聘任王文龙先生为公
司副总经理的议案》。
    经公司总经理雍锦宁先生提名、董事会提名委员会审查,公司董事会同意聘任
王文龙先生为公司副总经理(简历附后)。王文龙先生副总经理任期自董事会审议
通过之日起至本届董事会届满之日止。
    公司独立董事就聘任王文龙先生为公司副总经理的事项发表的独立意见认为:
本次提名、聘任副总经理的程序规范,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》等有关规定;经审阅王文龙先生履历等材料,未发现其中有《中华人民共和国
公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证
监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,不是失信被执行人、失信责任主体
和失信惩戒对象。王文龙先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,
符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经了解王文龙先生的
    2
    教育背景、工作经历和身体状况等,其具备相应岗位的任职能力,有利于公司
的发展。我们同意聘任王文龙先生为公司副总经理。
    特此公告。
    宁夏银星能源股份有限公司
    董 事 会
    2019年6月29日
    3
    附件
    王文龙先生个人简历
    王文龙,男,汉族,1982年8月出生,大学学历,工程师。历任宁夏发电集团贺
兰山风电厂安全生产副主任、内蒙古阿拉善银星风力发电公司运行检修部主任;宁
夏银星能源股份有限公司风力发电总公司太阳山检修基地总经理、党支部书记;宁
夏银星能源股份有限公司风力发电总公司副总经理、风力发电总公司盐池检修基地
总经理。王文龙先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员,未发
现其中有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人
员的情形,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,未
发现因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形
。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定,王文龙先生与上市公
司不存在关联关系。王文龙先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
    经核实,王文龙先生未持有本公司股份,不是失信被执行人、失信责任主体和
失信惩戒对象。

[2019-06-29](000862)银星能源:第七届董事会第十六次临时会议决议公告
    证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2019-049
    一、董事会会议召开情况
    宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)董事会于2019年6月26日以电子邮
件的方式向全体董事发出召开第七届董事会第十六次临时会议的通知。本次会议于
2019年6月28日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事9人,实际参加
会议的董事9人。会议由董事长高原先生主持,公司监事会3名监事和高级管理人员
列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况
    公司董事会审议并通过了《关于聘任王文龙先生为公司副总经理的议案》。
    经公司总经理雍锦宁先生提名、董事会提名委员会审查,公司董事会同意聘任
王文龙先生为公司副总经理,任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满
之日止。
    具体内容详见公司于2019年6月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报
》《上海证券报》和巨潮资讯网
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于聘任王文龙先生为公司副总经理
的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2.独立董事独立意见。
    3.深交所要求的其它文件。
    特此公告。
    宁夏银星能源股份有限公司
    董 事 会
    2019年6月29日

[2019-06-28](000862)银星能源:关于股票交易异常波动的公告
    1
    证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2019-048
    一、股票交易异常波动情况
    宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司或本公司)股票(证券简称:银星
能源;证券代码:000862)连续三个交易日(2019年6月25日、6月26日、6月27日)
收盘价格跌幅累计偏离21.25%,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属
于股票交易异常波动的情况。
    二、公司关注、核实情况说明
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,对有关事项进行了核实,
并函询了控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源),现就有关情
况说明如下:
    1.公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    2.近期公司经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化,主营业务发展良
好,经营情况保持稳定。
    3.2019年6月19日,公司披露了《宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏
能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》,公司拟发行股份及可转换债
券吸收合并宁夏能源
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    并募集配套资金(以下简称本次重组),具体内容详见公司在《证券时报》《
证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com
.cn)刊登的相关公告。
    除上述事项以外,公司及公司的控股股东不存在其他关于公司的应披露而未披
露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
    4.近期部分媒体报道了本次重组的相关事项。公司近期未发现公共传媒报道可
能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
    5.股票异常波动期间,公司的控股股东未买卖公司股票。
    三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
    本公司董事会确认,除前述正在进行的本次重组外,本公司目前没有任何根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关
的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    四、上市公司认为必要的风险提示
    1.本次重组涉及的审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成后,
公司将另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议
,本次重组尚需经有权监管机构批准或核准后方可实施。本次重组能否获得上述批
准或核
    3
    准,以及最终获得批准或核准的时间存在不确定性。
    2.公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关规定进行了自查,不存在违反信息公平披露的情形。
    3.《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网为
公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请
广大投资者理性投资,注意风险。
    特此公告。
    宁夏银星能源股份有限公司
    董 事 会
    2019年6月28日

[2019-06-24](000862)银星能源:关于股票交易异常波动的公告
    1
    证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2019-047
    一、股票交易异常波动情况
    宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司或本公司)股票
    (证券简称:银星能源;证券代码:000862)连续三个交易日(2019
    年 6 月 19 日、6 月 20 日、6 月 21 日)收盘价格涨幅累计偏离
    25.23%,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属于股
    票交易异常波动的情况。
    二、公司关注、核实情况说明
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,对有关
    事项进行了核实,并函询了控股股东中铝宁夏能源集团有限公司
    (以下简称宁夏能源),现就有关情况说明如下:
    1.公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    2.近期公司经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变
    化,主营业务发展良好,经营情况保持稳定。
    3.2019 年 6 月 18 日,公司第七届董事会第十五次临时会议
    审议通过了《关于审议<宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中
    铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
    准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    摘要的议案》等议案,公司拟发行股份及可转换债券吸收合并宁
    夏能源并募集配套资金(以下简称本次重组),具体内容详见公
    司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
    及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。
    除上述事项以外,公司及公司的控股股东不存在其他关于公
    司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
    4.近期部分媒体报道了本次重组的相关事项。公司近期未发
    现公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影
    响的未公开重大信息。
    5.股票异常波动期间,公司的控股股东未买卖公司股票。
    三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
    本公司董事会确认,除前述正在进行的本次重组外,本公司
    目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以
    披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议
    等;董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规
    则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种
    交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要
    更正、补充之处。
    四、上市公司认为必要的风险提示
    1.本次重组涉及的审计、评估工作尚未完成。待相关审计、
    评估工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,编制和
    公告重组报告书并提请股东大会审议,本次重组尚需经有权监管
    3
    机构批准或核准后方可实施。本次重组能否获得上述批准或核
    准,以及最终获得批准或核准的时间存在不确定性。
    2.公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
    交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定进行了自查,不
    存在违反信息公平披露的情形。
    3.《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
    及巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在
    上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风
    险。
    特此公告。
    宁夏银星能源股份有限公司
     董 事 会
     2019 年 6 月 24 日

[2019-06-24](000862)银星能源:关于股票交易异常波动的公告
    一、股票交易异常波动情况
    宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司或本公司)股票(证券简称:银星
能源;证券代码:000862)连续三个交易日(2019年6月19日、6月20日、6月21日)
收盘价格涨幅累计偏离25.23%,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属
于股票交易异常波动的情况。
    二、公司关注、核实情况说明
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,对有关事项进行了核实,
并函询了控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源),现就有关情
况说明如下:
    1.公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    2.近期公司经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化,主营业务发展良
好,经营情况保持稳定。
    3.2019年6月18日,公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于审议
<宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案,公司拟发行股份及可转换债券吸收合并
宁夏能源并募集配套资金(以下简称本次重组),具体内容详见公司在《证券时报
》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninf
o.com.cn)刊登的相关公告。
    除上述事项以外,公司及公司的控股股东不存在其他关于公司的应披露而未披
露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
    4.近期部分媒体报道了本次重组的相关事项。公司近期未发现公共传媒报道可
能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
    5.股票异常波动期间,公司的控股股东未买卖公司股票。
    三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
    本公司董事会确认,除前述正在进行的本次重组外,本公司目前没有任何根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关
的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    四、上市公司认为必要的风险提示
    1.本次重组涉及的审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成后,
公司将另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议
,本次重组尚需经有权监管机构批准或核准后方可实施。本次重组能否获得上述批
准或核准,以及最终获得批准或核准的时间存在不确定性。
    2.公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关规定进行了自查,不存在违反信息公平披露的情形。
    3.《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网为
公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请
广大投资者理性投资,注意风险。

[2019-06-20](000862)银星能源:关于"参加2019年宁夏辖区上市公司集体接待日活动"的公告
    1
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2019-046
    宁夏银星能源股份有限公司
    关于“参加2019年宁夏辖区上市公司
    集体接待日活动”的公告
    为深入贯彻执行中国证监会投资者保护工作要求,持续落实“5?15全国投资者
保护宣传日”工作部署,提高宁夏上市公司投资者保护水平,促进上市公司规范运
作、健康发展,增强上市公司信息透明度,加强与广大投资者沟通交流,进一步提
升投资者关系管理水平,宁夏证监局、宁夏上市公司协会将联合深圳市全景网络有
限公司举办“互动感受诚信沟通创造价值--2019年宁夏辖区上市公司集体接待日活动”。
    届时,公司董事长及相关高级管理人员将通过互动平台与投资者进行网络沟通
和交流,欢迎广大投资者踊跃参加!
    活动时间:2019年6月27日15:30-17:30。
    活动地址:全景?路演天下(网址:http://rs.p5w.net)。
    特此公告。
    宁夏银星能源股份有限公司
    董 事 会
    2019年6月20日

[2019-06-19](000862)银星能源:关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告
    1
    证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2019-042
    宁夏银星能源股份有限公司
    关于披露重大资产重组预案暨公司
    股票复牌的提示性公告
    宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于2019年6月3日下午收盘后接到
控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源)通知,中国铝业股份有
限公司有意将所持有的宁夏能源股权转让给公司,公司将根据具体情况通过发行股
份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式购买资产,经公司向深圳证券
交易所申请,公司股票(证券简称:银星能源,证券代码:000862)已于2019年6
月4日(星期二)开市起停牌并于2019年6月5日披露了《宁夏银星能源股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2019-039)。2019年6
月12日,公司披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项
停牌进展及延期复牌公告》(公告编号:2019-040),公司股票(证券简称:银星
能源,证券代码:000862)于2019年6月12日(星期三)开市起继续停牌,停牌预计
时间不超过5个交易日,累计停牌时间不超过10个交易日。
    2019年6月18日,公司第七届董事会第十五次临时会议审
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    议通过了《关于审议<宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有
限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案,公司拟发行股
份及可转换债券吸收合并宁夏能源并募集配套资金(以下简称本次交易),具体内
容详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。
    经公司向深圳证券交易所申请,公司股票将于2019年6月19日开市起复牌。截至
目前,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,待相关审计、评估等工作完成后
,公司将再次召开董事会、股东大会审议本次交易相关事项,并经有权监管机构批
准后方可正式实施,能否通过审批尚存在不确定性风险。公司将于股票复牌后继续
推进相关工作,严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司关于本次交易的相关信
息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    特此公告。
    宁夏银星能源股份有限公司
    董 事 会
    2019年6月19日

[2019-06-19](000862)银星能源:第七届监事会第八次临时会议决议公告
    1
    证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2019-044宁夏银星能源股
份有限公司
    第七届监事会第八次临时会议决议公告
    一、监事会会议召开情况
    宁夏银星能源股份有限公司监事会于2019年6月10日以电子邮件的方式向全体监
事发出召开第七届监事会第八次临时会议的通知。本次会议于2019年6月18日以现
场表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。会议由
监事会主席赵静女士主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、监事会会议审议情况
    会议审议并表决通过以下议案:
    (一)审议通过《关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团
有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》,本议案需
提交股东大会审议批准。
    宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司或银星能源)拟发行股份及可转换
债券吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称本次吸收合并)并募集配套资
金(以下简称本次交易)。
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施
细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范
性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组及募集配套资金的条件,对公司实
际情况及相关事项进行认真自查论证后,监事会认为本次交易符合上述法律、行政
法规及规范性文件的规定。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    (二)审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集
团有限公司构成关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。
    本公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源)为本次吸收
合并的被合并方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次吸收合
并构成关联交易。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    (三)审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
》,本议案需提交股东大会审议批准。
    本次吸收合并的被合并方的资产总额预计占公司2018年末资产总额的50%以上,
达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标
准,因此,本次交易构成上市公司重大资产重组,同时由于本次吸收合并涉及上市
公司
    3
    发行股份及可转换债券购买资产、本次募集配套资金涉及上市公司非公开发行
股份及可转换债券,需提交股东大会审议并经中国证监会核准。
    本次吸收合并前,公司的控股股东为宁夏能源,间接控股股东为中国铝业股份
有限公司,最终控股股东为中国铝业集团有限公司,实际控制人为国务院国有资产
监督管理委员会。本次吸收合并完成后,中国铝业股份有限公司将成为公司控股股
东,最终控股股东仍为中国铝业集团有限公司,实际控制人仍为国务院国有资产监
督管理委员会。本次吸收合并不会导致公司最终控股股东、实际控制人发生变更。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法
>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规
定,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    具体内容详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn
)披露的《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的的说明》。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    (四)逐项审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能
源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,本议案需提交股东大会
审议批准。
    1.本次交易概述
    4
    本次交易方案为银星能源发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源并募集配套
资金。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    1.1发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源
    公司通过向宁夏能源的全体股东中国铝业股份有限公司(以下简称中国铝业)
、宁夏惠民投融资有限公司(以下简称宁夏惠民)、北京能源集团有限公司(以下
简称京能集团)、宁夏电力投资集团有限公司(以下简称宁夏电投)以发行股份及
可转换债券的方式,吸收合并宁夏能源。银星能源为吸收合并方,宁夏能源为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后,银星能源为存续方,将承继及承接宁夏能源的全
部资产、负债、业务、人员等,宁夏能源的法人资格将被注销,宁夏能源持有的银
星能源股份将被注销,中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将成为银星能源的股东。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    1.2募集配套资金
    本次交易中,银星能源拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式
募集配套资金,配套资金规模不超过本次吸收合并标的资产的交易价格。本次募集
配套资金拟用于本次交易中的现金对价(如有)、标的公司项目建设、支付本次交
易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中,用于偿还债务、
补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超
    5
    过募集配套资金总额的50%。
    若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    本次吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与
否不影响本次吸收合并行为的实施。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.本次吸收合并
    2.1合并双方
    本次吸收合并的合并方为银星能源,被合并方为宁夏能源。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.2本次吸收合并——发行股份
    2.2.1发行的股票种类、面值
    本次吸收合并中发行股份种类为境内上市人民币普通股A股,每股面值为1.00 
元。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.2.2发行方式和发行对象
    本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行,发行对象为宁夏能源的股东中
国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.2.3交易价格和定价依据
    截至目前,本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易
    6
    价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监督
管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.2.4定价基准日
    本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第
七届董事会第十五次临时会议决议公告日。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.2.5发行价格
    根据《上市公司重大重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
    公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价的90%(元/股)
    前20个交易日
    5.08
    前60个交易日
    6.31
    前120个交易日
    6.05
    本次吸收合并中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%
,即5.08元/股。
    7
    若公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股
、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照中国证监会、深圳证券交易
所相关规则相应调整发行价格。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.2.6发行数量
    截至目前,本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券
、期货相关业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为基础确定。
    本次吸收合并中,银星能源吸收合并宁夏能源所发行的股份数量将根据标的资
产的交易价格确定,根据以下公式计算:
    向中国铝业发行股份数量=以发行股份形式向中国铝业支付的交易对价÷本次股
份发行价格;
    向宁夏惠民发行股份数量=以发行股份形式向宁夏惠民支付的交易对价÷本次股
份发行价格;
    向京能集团发行股份数量=以发行股份形式向京能集团支付的交易对价÷本次股
份发行价格;
    向宁夏电投发行股份数量=以发行股份形式向宁夏电投支付的交易对价÷本次股
份发行价格;
    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一
股的部分计入资本公积。
    发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监
    8
    会核准的数量为准。
    若公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股
、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照中国证监会、深圳证券交易
所相关规则相应调整发行价格,并相应调整股份发行数量。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.2.7上市流通地点
    本次吸收合并中发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.2.8锁定期
    交易对方在本次吸收合并中取得的公司非公开发行股份的锁定期安排将根据相
关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期满之后交易对方所取得的公司股
份转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.3本次吸收合并——发行可转换债券
    2.3.1发行可转换债券的主体、种类
    公司为本次吸收合并中拟发行的可转换债券的发行主体,所涉及的种类为可转
换成公司人民币普通股的可转换债券。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.3.2发行方式和发行对象
    本次吸收合并中发行可转换债券的发行方式为非公开发行,
    9
    发行对象为宁夏能源的股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团和宁夏电投。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.3.3票面金额和发行价格
    本次吸收合并中发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.3.4发行数量
    本次吸收合并中发行的可转换债券数量=用于向中国铝业、宁夏惠民、京能集
团和宁夏电投支付的可转换债券发行规模÷本次发行可转换债券的面值。
    本次发行可转换债券的数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准
的数量为准。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.3.5转股期限
    本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起
至可转换债券到期日止。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.3.6初始转股价格的确定及其调整
    2.3.6.1初始转股价格的定价基准日
    初始转股价格的定价基准日为公司第七届董事会第十五次临时会议决议公告日
。
    10
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.3.6.2初始转股价格的确定依据
    初始转股价格由交易各方协商确定,参照本次发行股份的定价标准,即5.08元/
股。
    若公司股票在本次吸收合并可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况,则本次吸收合并发行的
可转换债券的初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相
应调整。
    在本次吸收合并发行可转换债券后,若公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本、增发新股(不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而
增加的股本)等情况,则初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关
规则进行相应调整。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.3.7转股数量
    本次吸收合并中发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的
计算方式为Q=V÷P,并向下取整精确至股,其中:
    V:指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的初始转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
    11
    足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.3.8锁定期
    交易对方认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份(含因上市公司送红
股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)的锁定期安排将根据相关证券监
管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后,将按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.3.9转股股份来源
    本次吸收合并发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司
因回购股份形成的库存股。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.3.10其他事项
    本次吸收合并中发行可转换债券的票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息
的期限和方式、初始转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等方
案条款待公司与交易对方协商确定。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.4本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价
    12
    格调整机制
    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动,
本次吸收合并拟引入价格调整机制,具体如下:
    2.4.1价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易银星能源吸收合并宁夏能源发行股份的发
行价格及可转换债券的初始转股价格。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.4.2价格调整方案生效条件
    公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.4.3可调价期间
    本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至
本次交易获得中国证监会核准前。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.4.4调价触发条件
    可调价期间内,出现下述情形的,公司董事会有权在公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格及可转换债券初始转股价格进
行一次调整:
    2.4.4.1向下调整
    ①深证成指(399001.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%,且公司股价
在任一交易日前的连续
    13
    三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘价跌幅超过10%;
    或
    ②Wind新能源发电业者指数(882601.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10
%,且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.4.4.2向上调整
    ①深证成指(399001.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%,且公司股价
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董
事会前一交易日收盘价涨幅超过10%;
    或
    ②Wind新能源发电业者指数(882601.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10
%,且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    14
    2.4.5调价基准日
    调价触发条件满足后,若各方协商一致决定对股份发行价格及可转换债券初始
转股价格进行调整的,则公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条
件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格及可转换债
券初始转股价格进行调整。决定进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.4.6价格调整机制
    2.4.6.1股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整
    在可调价期间内,公司可且仅可对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进
行一次调整。银星能源董事会审议决定对股份发行价格及可转换债券初始转股价格
进行调整的,则应调整为:调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价90%
的孰低值。
    若银星能源董事会审议决定不对股份发行价格及可转换债券初始转股价格价格
进行调整,则后续不可再对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.4.6.2被吸收合并方宁夏能源定价调整
    在发行价格调整的同时,本次交易被吸收合并方宁夏能源的定价也做相应调整
,其持有的284,089,900股银星能源股票的价
    15
    格与调整后的股份发行价格相同。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.4.7股份发行数量调整
    若股份发行价格与标的资产定价进行调整,则发行股份数量根据调整后的股份
发行价格与被吸收合并方宁夏能源定价进行相应调整。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.4.8调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则对调整后的
股份发行价格及可转换债券初始转股价格、发行数量再作相应调整。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.5异议股东保护机制
    根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引(2011年修
订)》等规定,为保护银星能源流通股股东的利益,在银星能源审议本次交易的股
东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现
金选择权实施日,同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的银星能源股东,
有权依据本次交易方案,就其有效申报的全部或部分银星能源股份,获取现金对价
。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,持有该等股份
的异议股东无权主
    16
    张行使现金选择权。在银星能源审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日
至现金选择权实施日期间,异议股东发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划)的
,享有现金选择权的股份数量相应减少;异议股东发生股票买进行为的,享有现金
选择权的股份数量不增加。
    现金选择权的现金对价为5.08元/股,不低于本次交易中发行股份及可转换债券
定价基准日前二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价的90%。自银星能
源关于本次吸收合并的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日,如银星能源股
票发生除权、除息等事项的,则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。若触发
本次交易价格调整机制,则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整
后的发行股份价格。
    关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的
申报、结算和交割等),银星能源将依据法律、法规及深圳证券交易所的规定及时
进行信息披露。
    若本次吸收合并最终不能实施,银星能源异议股东不能行使该等现金选择权。


    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.6本次吸收合并涉及的债权债务处置
    银星能源、宁夏能源双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的
规定对本次吸收合并涉及的债权债务处置予以安排。
    17
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.7员工安置
    本次吸收合并完成后,银星能源全体员工的劳动合同保持不变;宁夏能源员工
的劳动关系由银星能源承继与履行,具体方案由合并双方另行协商并在后续签订的
补充协议中予以约定。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.8滚存利润
    自评估基准日起至交割日期间,宁夏能源不进行利润分配,银星能源如进行利
润分配将相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债券初始转股价格。截至
交割日的合并双方滚存未分配利润将由本次合并完成后银星能源的全体股东共同享
有。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.9相关税费
    合并双方因本次合并而产生的税费,由合并双方按照有关中国法律、监管部门
、结算公司的规定承担,如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定,双
方将参照市场惯例协商解决。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    2.10决议有效期
    本次吸收合并决议的有效期为公司股东大会审议通过本次吸收合并方案之日起1
2个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次吸收合并的核准文件,
则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。
    18
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.本次募集配套资金
    本次交易中,公司拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集
配套资金。
    3.1本次发行股份募集配套资金
    3.1.1发行股票的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股A股,每股面值1.00元。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.1.2发行对象和发行方式
    本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行,发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者及其他境内机构投资者和自然人或其他合法机构。
具体发行对象将在本次募集配套资金非公开发行申请获得中国证监会核准批文后,
根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.1.3定价基准日和定价依据
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开股票发行期首日,发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于本次吸收合并
发行股份的发行价
    19
    格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根
据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象
申购报价的情况,与各方协商确定。
    若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股
、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照中国证监会、深圳证
券交易所相关规则相应调整发行价格。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.1.4发行数量
    发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格
。
    若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股
、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照中国证监会、深圳证
券交易所相关规则相应调整发行价格,并相应调整股份发行数量。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.1.5募集资金金额
    本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中标的资
    20
    产的交易价格扣减发行可转换债券募集配套资金的金额。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.1.6上市地点
    本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.1.7锁定期
    本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份的锁定期安排将根据相关
证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期满之后投资者所认购的公司股份转
让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.2本次发行可转换债券募集配套资金
    3.2.1发行可转换债券的主体、种类
    本次募集配套资金发行可转换债券的主体为银星能源,种类为可转换成银星能
源人民币普通股的可转换债券。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.2.2发行对象
    发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内机构投资者
和自然人或其他合法机构。具体发行对象将在本次募集配套资金非公开发行申请获
得中国
    21
    证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况确定。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.2.3票面金额和发行价格
    本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.2.4发行数量
    本次募集配套资金发行的可转换债券数量=募集配套资金中可转换债券的发行规
模÷本次发行可转换债券的面值。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.2.5转股期限
    本次募集配套资金发行可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一
个交易日起至可转换债券到期日止。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.2.6初始转股价格的确定及其调整
    本次募集配套资金公司向投资者发行可转换债券的,初始转股价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份吸收合并部分的发行
股份价格,定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。初始转股价格将由公司董
事会在股东大会授权范围内在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定
。后续如相关监管机构对发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
    22
    若公司股票在本次可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股
、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况,则初始转股价格将按照中国证监
会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
    若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    在本次募集配套资金发行可转换债券之后,若公司发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本、增发新股(不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券
转股而增加的股本)等情况,则初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所
的相关规则进行相应调整。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.2.7转股数量
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为
Q=V÷P,并向下取整精确至股,其中:
    V:指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的初始转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部
分可转换债券的剩余部分金额。
    23
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.2.8锁定期安排
    本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份(
含因公司送红股、转增股本等原因而新增获得的公司股份)的锁定期安排将根据相
关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后,将按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.2.9转股股份来源
    本次募集配套资金发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或
公司因回购股份形成的库存股。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.2.10其他事项
    本次募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、到期赎回价格、债券
期限、付息的期限和方式、转股期限、初始转股价格修正条款、赎回条款、回售条
款、强制转股条款、担保、评级等将再次提交董事会审议确定。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.3募集配套资金总额
    本次募集配套资金总额不超过本次吸收合并中宁夏能源的交易价格。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    24
    3.4募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价(如有)、标的公司项目建设
、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中,用
于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金
总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则公司可根据相关证券监
管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    3.5决议有效期
    本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方
案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金
的核准文件,则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    (五)审议通过了《关于审议<宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能
源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
    具体内容详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn
)披露的《宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集
配套资金暨关联交易预案》、在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
    25
    证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源
股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
摘要》。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    (六)审议通过了《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》,本议案
需提交股东大会审议批准。
    为明确本次吸收合并的初步方案,同意公司与宁夏能源就本次吸收合并签署附
生效条件的《吸收合并协议》。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    三、备查文件
    1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
    2.深交所要求的其它文件。
    特此公告。
    宁夏银星能源股份有限公司
    监 事 会
    2019年6月19日

    ★★机构调研
    调研时间:2018年10月25日
    调研公司:广发证券,海通证券,南京证券,证券时报,华夏时报,全景财经,中证中
小投资者服务中心,中证中小投资者服务中心,深交所投教中心,深交所投教中心,深
交所投教中心,深交所投教中心,深交所投教中心,深交所投教中心,宁夏证监局,宁
夏上市公司协会,宁夏上市公司协会
    接待人:总会计师:马丽萍,董事长:高原,证券事务代表、证券法律投资部主任:
杨建峰,总经理:雍锦宁,副总经理、董事会秘书:李正科,纪委书记:张静超
    调研内容:本次投资者开放日活动主要内容如下:
1.投资者参观银星能源全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司风电场。
2.观看银星能源“风雨二十年”PPT,了解公司历程、基本情况、发展现状及公司发
展理念。
3.投资者提问环节:
一、问:我们关注了银星能源这几年的业绩起伏波动较大,请问是什么原因造成的
?
    答:针对这个问题,由于我本人是去年5月份过来银星能源负责工作的,我也在
寻找原因。通过了解,我认为深入分析波动较大的原因比较复杂。第一,银星能源
上市早期的业务是制造业,后来转型到新能源业务,也有十年的时间,确实经历了
一个发展过程,建立了一些风场,后来有借力发展、解决同业竞争等,中间业绩起
伏我觉得主要原因还是企业自身的原因,但是也有客观原因介入。比如2015年的新
能源限电,曾经一度达到20%-30%,影响非常大,新能源有时候有靠天吃饭的成分
,这个是直接影响收益的。后来又开通了电量交易,有些地区的电量交易对发电结
算电价影响较大,比如内蒙地区。这些都是客观的因素,但是不能一味强调客观,
企业自身在早期发展过程中,没有达到高质量发展水平。早期的风场可能追求速度
、规模,进口的软件没有对地域资源预计到位,这和当地资源也有关系,低于平均
发电量的区域影响了整体。第二是机型的选择上。我们是宁夏第一家风力发电企业
,早期机型的选择比较少,很多机型不具有适应性,对于风场资源不适应,效率没
有充分发挥。第三是投入的问题,早期的发电的投资成本是偏高,没有达到预期。
发展理念上存在重规模,轻质量、轻效益,确实存在这种情况,使得后期运营成本
较高。第四是我们最开始考虑以原有制造业为基础,拓展装备产业,这个动机没错
,但是吴忠仪表属于比较小的企业,风机是大型的设备,专业化上存在区别。后期
我们与德方、日方合作,德日产品在当期的制造水平较好,关键是我们自身对于引
进消化能力以及工艺的控制能力较差。我们用的较多的是日本三菱风机,从现在来
看引进时技术判断也有一些问题,主要是适应性存在问题,日本的风机多用在北海
道附近,我们是内陆不属于这类风场。还有就是我们在技术的延伸能力方面存在问
题,当时没有考虑我们国内电网的复杂性。风电开发一般在电网的末端,接网能力
、承载能力的功能要求比较多,要保障电网安全,这些因素导致风机使用后利用效
益不够高,一些技术问题难以解决,影响了整体发电效益。早期没有贯彻新发展的
理念和判断,我们自身在管理上对于装备制造业的投入、技术更新做的不到位,早
期重数量,随着高水平的发展,研发能力等没有及时跟上发展脚步,处于劣势,多
方面因素造成利润的起伏较大。针对这些问题我们也做了总结排查,今年年初开始
对存量资产进行排查,取得了一定成效。随着限电的缓解,银星能源在前三季度实
现了持续盈利,今年确实实现了业绩增长,后期我们新的领导班子将贯彻持续发展理念,从今年开始实现持续盈利模式。
二、问:前几年在公司亏损的情况下政府有补助,公司盈利后政府补助是否会减少
,依靠政府补助并非长久之计,在这种情况下如何实持续盈利?
    答:目前为止公司获得的财政补助大部分都是针对特定项目的专项补助或者是
其他临时性的政策性补助,在企业经营困难阶段,财政补助确实对企业经营给予了
较大支持和帮助。但今年以来公司致力于全力提高设备运营水平,新能源发电盈利
能力持续提高,主业盈利能力增强,这是公司基本面持续好转并实现本质盈利的基础
,未来财政补助对公司来说仍将是补充,但不是依靠。
三、问:注意到公司上个月议案用3个亿收购了银仪资产,该资产此前有做过计划,
但是因为业绩不达标中止了,短短的半年时间如何确定收购的?企业的资产价值变
化较大,引起了投资者的疑问,基础法和收益法是如何进行选择的,公司目前刚刚
扭亏为盈,是如何考虑收购战略的?
    答:之前收购终止的行为是硬条件不达标,我们之前的收购资产达到了100%,
达到了IPO审核标准,去年收购银仪风电是按照IPO去做的,由于限电银仪风电累计
近三年利润没有达到3000万元,所以就终止了。后来又重新做的目的是履行承诺,
并解决同业竞争。我们的大股东是中铝宁夏能源集团给我们作出了承诺,建成的银
仪风电资产通过资本运作方式装入银星能源,解决同业竞争。第二是业绩评估,在2
015-2018业绩波动年是由于限电造成的,但是资产未来的收益是客观的,上半年银
仪风电盈利超过1800万元,三季度显示也不错。银仪风电评估的增值率是0.46%,
在行业里的评估属于较低的水平,我们认为收购的资产属于优良资产。银仪风电去
年本来要做成的,去年不具备条件。今年我们基于承诺必须要做成。当时公司内部
有两个选择,分别是股份增发和现金收购,当时对后期的判断不确定,今年的盈利
还可以,所以我们采用现金收购,是一个比较快的收购。从长远考虑加上同业竞争
,要为后期的资本运作创造条件。基础法和收益法基于专业评估机构评估,收益法
更好一些,基础法不太符合实际预期。收益法更能反映长远价值,风电集中开发以
后将比较少,都是分散开发,节约资源。
四、问:风电发展不那么稳定,对电网考验比较大,如何做到风电上网?检测市场
向何种厂商去争夺开拓,如何思考的?
    答:电网的新能源的占比问题,最早中国电科院组织专家进行过评估,大概是1
5%;后期欧洲率先达到了25%的新能源占比,国内开展了高电压的输送,电网的稳
固性明显增强。宁夏大概是4000万千瓦容量,新能源占到了近40%,也没有发生不稳
定,所以风电上网的稳定性已经有改观了。关于风电后市场的问题,我们前期的业
务主要是新能源发电与装备制造,在装备制造上我们拥有200多人的力量,随着产
业转型开发后市场,是基于转型盘活的考虑。由于国家政策的波动,我们认为现在
不能单一追求规模效益,所以针对现有的情况,我们要做强主业,并且要利用原有
的产业,就是原先的风机制造、光伏制造的人员,转型到新能源发电的检修检测、
大部件更换方面。现在主要开展的有塔筒的检测修复、风机的组装检修、齿轮箱的
组装检修业务。新能源发展方面,我们的人员经历的机型比较多,经验丰富,见证
了机型的更新换代,所以考虑到了向后市场服务的转型。2017年我们也举办了相关
研讨会。另一方面我们也是向主业配套的方面迈进,我们不愿意放弃主业配套业务
,宁夏地区这种检修服务人员较小,出了质保后专业的检修比较少。我们也选择和
主要制造厂商进行合作,比如和东汽的合作,在明年可以实现风电全产业链的发展与配套服务。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-08-14 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:9.31 成交量:2336.00万股 成交金额:12949.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国融证券股份有限公司青岛秦岭路证券营业|930.29        |--            |
|部                                    |              |              |
|东莞证券股份有限公司浙江分公司        |473.41        |--            |
|天风证券股份有限公司南京庐山路证券营业|395.24        |--            |
|部                                    |              |              |
|中信证券股份有限公司上海溧阳路证券营业|357.96        |--            |
|部                                    |              |              |
|爱建证券有限责任公司上海世纪大道证券营|330.75        |0.05          |
|业部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨东环路|65.92         |191.27        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|平安证券股份有限公司福州长乐北路证券营|72.87         |190.17        |
|业部                                  |              |              |
|海通证券股份有限公司上海共和新路证券营|--            |163.10        |
|业部                                  |              |              |
|方正证券股份有限公司长沙枫林三路证券营|2.70          |155.27        |
|业部                                  |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路|63.49         |141.43        |
|第二证券营业部                        |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-08-07|2.96  |924.60  |2736.82 |机构专用      |机构专用      |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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