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通化金马(000766)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈通化金马000766≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.08.23)
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最新提示:1)08月23日(000766)通化金马:关于控股股东及其一致行动人部分股份解
           除质押的公告
(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
           2)2018年末期利润不分配,不转增
增发预案:1)2018年拟非公开发行股份数量:92933372股; 发行价格:7.43元/股;预
           计募集资金:690495000元; 方案进度:发审委未通过 发行对象:北京圣
           泽洲投资控股有限公司、七台河矿业精煤(集团)有限责任公司、双鸭山
           矿业集团有限公司、鸡西矿业(集团)有限责任公司、鹤岗矿业集团有限
           责任公司
         2)2018年拟非公开发行股份数量:193298941股;预计募集资金:690495000
           元; 方案进度:发审委未通过 发行对象:不超过10名特定符合条件的投资
           者
机构调研:1)2018年06月25日机构到上市公司调研(详见后)
●19-06-30 净利润:11826.29万 同比增:-14.95 营业收入:9.17亿 同比增:6.51
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  主要指标(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.1200│  0.0527│  0.3400│  0.1857│  0.1400
每股净资产      │  4.9974│  4.9277│  4.8750│  4.7183│  4.6765
每股资本公积金  │  3.7687│  3.7687│  3.7687│  3.7687│  3.7687
每股未分配利润  │  0.1162│  0.0466│ -0.0061│ -0.1628│ -0.2046
加权净资产收益率│  2.4800│  1.0700│  7.2800│  0.7600│  3.1000
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按最新总股本计算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.1224│  0.0527│  0.3423│  0.1857│  0.1439
每股净资产      │  4.9974│  4.9277│  4.8750│  4.7183│  4.6765
每股资本公积金  │  3.7687│  3.7687│  3.7687│  3.7687│  3.7687
每股未分配利润  │  0.1162│  0.0466│ -0.0061│ -0.1628│ -0.2046
摊薄净资产收益率│  2.4485│  1.0694│  7.0221│  3.9349│  3.0765
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A 股简称:通化金马 代码:000766 │总股本(万):96649.4707 │法人:战红君
上市日期:1997-04-30 发行价:7.23│A 股  (万):70702.4245 │总经理:战红君
上市推荐:吉林省证券有限责任公司,深圳国投证券有限公司│限售流通A股(万):25947.0462│行业:医药制造业
主承销商:深圳国泰证券有限公司 │主营范围:生产、加工、销售中西原料药及制
电话:86-435-3910232 董秘:贾伟林│品、生物化学制剂、保健品等。
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│    0.1200│    0.0527
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    2018年        │    0.3400│    0.1857│    0.1400│    0.0605
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    2017年        │    0.2700│    0.1805│    0.1290│    0.1290
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    2016年        │    0.2300│    0.1470│    0.1036│    0.0526
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    2015年        │    0.0100│    0.0125│    0.0147│    0.0312
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[2019-08-23](000766)通化金马:关于控股股东及其一致行动人部分股份解除质押的公告

    证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2019-83
    通化金马药业集团股份有限公司
    关于控股股东及其一致行动人部分股份解除质押的公告
    通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月22日收到公
司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司(以下简称“北京晋商”、“控股股东
”或“第一大股东”)以及一致行动人晋商联盟控股股份有限公司(以下简称“晋
商联盟”)的通知,北京晋商、晋商联盟办理了部分股份解除质押。现将有关情况
公告如下:
    一、 本次控股股东部分股份解除质押的基本情况
    股东名称
    是否为第一大股东及一致行动人
    解除质押
    股数(股)
    质押开始日期
    解除质押日期
    质权人
    本次解除质押占其所持股份比例
    北京晋商
    第一大股东
    58,258,861
    2017/2/8
    2019/8/16
    开源证券股份有限公司
    13.50%
    北京晋商
    第一大股东
    11,171,139
    2018/6/22
    2019/8/16
    开源证券股份有限公司
    2.59%
    北京晋商
    第一大股东
    7,000,000
    2018/7/23
    2019/8/16
    开源证券股份有限公司
    1.62%
    北京晋商
    第一大股东
    16,985,000
    2017/3/9
    2019/8/20
    东吴证券股份有限公司
    3.94%
    北京晋商
    第一大股东
    5,500,000
    2018/7/12
    2019/8/21
    东吴证券股份有限公司
    1.27%
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    北京晋商
    第一大股东
    1,000,000
    2018/7/25
    2019/8/21
    东吴证券股份有限公司
    0.23%
    合 计
    99,915,000
    合 计
    23.16%
    晋商联盟
    一致行动人
    5,000,000
    2019/1/7
    2019/8/20
    东吴证券股份有限公司
    19.21%
    晋商联盟
    一致行动人
    4,600,000
    2019/3/25
    2019/8/20
    东吴证券股份有限公司
    17.67%
    合 计
    9,600,000
    合 计
    36.88%
    解除质押的上述股份,系控股股东北京晋商通过主动偿还金融机构质押借款完
成。
    二、控股股东股份累计被质押的情况
    截至本公告日,北京晋商持有公司股份431,464,944股,占公司股份总数的44.6
4%;晋商联盟持有公司股份26,031,259股,占公司股份总数的2.69%。
    上述股份解除质押后,北京晋商所持有本公司股份累计质押的数量共计331,549
,944股,占本公司股份总数的34.30%,占北京晋商持有本公司股份总数的76.84%;
晋商联盟所持有本公司股份累计质押的数量共计9,000,000股,占本公司股份总数
的0.93%,占晋商联盟持有本公司股份总数的34.57%。
    三、备查文件
    1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表;
    2、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知。
    特此公告。
    通化金马药业集团股份有限公司董事会
    2019年8月22日

[2019-08-20](000766)通化金马:第九届监事会第十九次会议决议公告

    证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2019-79
    通化金马药业集团股份有限公司
    第九届监事会第十九次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况
    1.通化金马药业集团股份有限公司第九届监事会第十九次会议通知于2019年8月
13日以电子邮件形式送达全体监事。
    2. 2019年8月19日上午11时在公司监事会办公室以现场会议方式召开。
    3.会议应到监事3人,实到监事3人。
    4.会议由监事会主席许长有主持。
    5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
    二、监事会会议审议情况
    1、审议公司2019年半年度报告全文和摘要。
    经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2019年半年度报告的程序符合法律
、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的
实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    会议以3票赞同,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2019年半年度报告全文和
摘要。
    2、审议关于募集资金2019半年度存放与使用情况的专项报告。
    具体内容详见《关于募集资金2019半年度存放与使用情况的专项报告》。
    会议以3票赞同,0 票反对,0 票弃权,审议通过了募集资金2019半年度存放与
使用情况的专项报告。
    3、审议关于公司会计政策变更的议案。
    中华人民共和国财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年
度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)(以下简称“财会[2019]6
    号”),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金
融企业按照企业会计准则和财会[2019]6 号的要求编制财务报表,企业 2019 年度
中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6 号要求编制
执行。公司需对原会计政策进行相应变更。
    监事会认为:本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变
更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,其决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,监
事会同意公司本次会计政策变更。
    会议以3票赞同,0票反对,0票弃权,审议通过了关于公司会计政策变更的议案
。
    三、备查文件
    1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
    2.深交所要求的其他文件。
    通化金马药业集团股份有限公司监事会
    2019年8月19日

[2019-08-20](000766)通化金马:2019年半年度报告

    基本每股收益:0.12
    加权平均净资产收益率:2.48%

[2019-08-20](000766)通化金马:关于公司会计政策变更的公告

    证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2019-82
    通化金马药业集团股份有限公司
    关于公司会计政策变更的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月19日召开第
九届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次会计
政策变更事项属于董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公
告如下:
    一、会计政策变更情况概述
    1、变更原因
    中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于 2019 年 4 月 30 日发布了
《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)(
以下简称“财会[2019]6 号”),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行
企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6 号的要求编制财务报
表,企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会
[2019]6 号要求编制执行。
    2、变更日期
    自上述规定的起始日开始执行变更后的会计政策。公司 2019 年度中期财务报
表、2019 年三季度财务报表、2019 年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[
2019]6 号要求编制执行。
    3、变更前公司采用的会计政策
    本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
    4、变更后采用的会计政策
    本次变更后,公司将执行财政部发布的财会[2019]6 号的有关规定。除上述会
计政策变更外,其他仍按照财政部前期颁布的相关准则、指南、公告及其他相关规
定执行。
    二、本次会计政策变更对公司的影响
    根据财会[2019]6 号有关规定,公司对财务报表格式主要进行以下调整:
    1、资产负债表
    (1)资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应
收账款”二个项目。
    (2)资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应
付账款”二个项目。
    (3)原资产负债表列报项目“可供出售金融资产”变更为“其他权益工具投资
”。
    2、利润表
    (1)将利润表原“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失
    以“-”号填列)”。
    (2)利润表新增“信用减值损失”项目反映企业按照《企业会计准则第 22号
——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7 号)的要求计提的各项金融工具信用
减值准备所确认的信用损失。
    3、现金流量表
    现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与
资产相关还是与收益相关,均在“收到的其他与经营活动有关的现金 ”项目填列。
    4、所有者权益变动表
    所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径
,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权
益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明
细科目的发生额分析填列。
    本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不影响公
司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的
    要求,符合相关规定和公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况。


    三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
    本次会计政策变更是公司根据财政部规定进行的变更,决策程序符合有关法律
法规和《公司章程》等规定,董事会同意本次会计政策的变更。
    四、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司本次会计政策变更是依据财会[2019]6号要求对财务报
表格式进行的相应调整,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,执
行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损
害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意将该议案提交董事会审议,并同意
公司第九届董事会第十次会议做出的审议通过《关于公司会计政策变更的议案》的决议。
    五、监事会意见
    监事会认为:本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变
更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,其决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,监
事会同意公司本次会计政策变更。
    六、备查文件
    1、公司第九届董事会第十次会议决议;
    2、独立董事对公司会计政策变更的独立意见。
    通化金马药业集团股份有限公司董事会
    2019年8月19日

[2019-08-20](000766)通化金马:第九届董事会第十次会议决议公告

    证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2019-78
    通化金马药业集团股份有限公司
    第九届董事会第十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会第十次会议通知于2019年8月13
日以电子邮件形式送达全体董事。
    2. 2019年8月19日上午10时在公司七楼会议室以现场和通讯方式召开。
    3.会议应到董事9人,实到董事9人。
    4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议
。
    5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议并通过公司2019年半年度报告全文和摘要。
    会议以9票赞同,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2019年半年度报告全文和
摘要。
    2、审议并通过关于募集资金2019半年度存放与使用情况的专项报告。
    具体内容详见《关于募集资金2019半年度存放与使用情况的专项报告》。
    会议以9票赞同,0票反对,0票弃权,审议通过了关于募集资金2019半年度存放
与使用情况的专项报告。
    3、审议并通过关于公司会计政策变更的议案。
    中华人民共和国财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年
度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)(以下简称“财会[2019]6 
号”),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企
业按照企业会计准则和财会[2019]6 号的要求编制财务报表,企业 2019 年度中
    期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6 号要求编
制执行。公司需对原会计政策进行相应变更。公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见。具体内容详见《关于公司会计政策变更的公告》。
    会议以9票赞同,0票反对,0票弃权,审议通过了关于公司会计政策变更的议案
。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2、独立董事对公司会计政策变更的独立意见。
    通化金马药业集团股份有限公司董事会
    2019年8月19日

[2019-08-19]通化金马(000766):通化金马上半年净利同比下降15%
    ▇上海证券报
  通化金马发布半年报,公司2019年上半年实现营收9.17亿元,同比增长6.51%;
归属于上市公司股东的净利润1.18亿元,同比下降14.95%;基本每股收益0.12元。
公司表示,报告期受国家医药相关政策变化,导致销售费用增幅较大,及参股公司
投资收益减少影响。

[2019-08-16](000766)通化金马:股票交易异常波动公告

    证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2019-77
    通化金马药业集团股份有限公司
    股票交易异常波动公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、股票交易异常波动的情况介绍
    通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“通化
金马”)股票于2019年8月13日、8月14日、8月15日连续三个交易日收盘价格涨幅偏
离值累计超过20%,根据《深圳证券交易所交易规则》的规定,属于股票交易异常
波动的情况。 二、公司关注并核实的相关情况
    针对公司股票异常波动,经通过电话问询、现场问询等方式对公司控股股东、
董事会、管理层进行核实,现对有关核实情况说明如下:
    1、公司前期披露的信息未发现需要更正、补充之处。
    2、未发现近期公共传媒报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未
公开重大信息。
    3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
    4、2019年7月23日,公司在指定披露媒体披露了《关于实际控制人拟发生变更
的提示性公告》等相关公告,主要内容是:晋商联盟控股股份有限公司(以下简称
“晋商联盟”)、李建国先生、北京晋商联盟投资管理有限公司(以下简称“北京
晋商”)与张玉富先生签署了《股权转让协议》。此外,北京晋商与于兰军先生签
署了《北京晋商联盟投资管理有限公司与于兰军关于通化金马药业集团股份有限公
司之股份转让协议》,北京晋商将持有的上市公司1.9亿股股份通过协议转让方式转
让给于兰军先生。上述股权调整完成后,张玉富先生持有北京晋商96.97%股权,为
北京晋商控股股东,并通过北京晋商间接控制上市公司241,464,944股股份(占上
市公司总股本的24.98%)。同时,加上北京晋商的一致行动人苏州晋商联盟陆号投
资中心(有限合伙)、苏州晋商联盟柒号投资中心
    (有限合伙)分别持有上市公司28,559,201股股份(占上市公司总股本的2.95%
)和18,737,517股股份(占上市公司总股本的1.94%)后,张玉富先生合计控制上
市公司288,761,662股股份,占上市公司总股本的29.88%,成为上市公司的实际控制
人。除上述实际控制人拟发生变更事项外,公司不存在应披露而未披露的重大事项
或处于筹划阶段的重大事项。
    5、实际控制人变更的进展情况:
    2019年8月7日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司控
股股东及一致行动人减持计划部分条款的议案》,同意北京晋商及一致行动人晋商
联盟豁免于2019年3月19日在减持计划中披露的部分减持意向。
    2019年8月8日,北京晋商持有的部分限售股共计88,828,861股完成了解除限售
。截至本公告日,北京晋商持有公司股份431,464,944股,占公司股份总数的44.64%
,其中:限售股212,173,544股,占本公司股份总数的21.95%;非限售股219,291,4
00股,占本公司股份总数的22.69%。
    目前公司实际控制人变更涉及的各项工作正在顺利有序推进中。
    6、除上述事项外,公司控股股东不存在应披露而未披露的重大事项,也未有处
于筹划阶段的有关本公司的重大事项;在公司股票异常波动期间,未买卖公司股票
。
    7、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
    三、是否存在应披露而未披露信息的说明
    本公司董事会确认,除前述事项(指第二部分涉及的披露事项)外,本公司目
前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事
项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票
上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    四、公司认为必要的风险提示
    1、经自查,公司不存在违反公平信息披露的情形。
    2、公司 2019年半年度报告尚在编制中,2019年半年度归属上市公司股东的净
利润约为1.18亿元—1.30亿元。以上数据未经会计师事务所审计,具体财务数据以
公司2019年8月20日披露的2019年半年度报告为准。公司未公开的
    定期业绩信息未向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供。
    3、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cnin
fo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。
    通化金马药业集团股份有限公司董事会
    2019年8月15日

[2019-08-08](000766)通化金马:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    1
    证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2019-76
    通化金马药业集团股份有限公司
    关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“我公司”、“通化金
马”、“金马药业”)于 2019 年 7月 8日收到深圳证券交易所《关于对通化金马
药业集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第87号,以下简称“关
注函”)。深交所就公司5月20日披露的《2018年年度报告涉及内容的补充更正公告
》,将2018年年报中披露的报告期收购的安阳市源首生物药业有限责任公司(“源
首生物”)购买日至期末实现的营业收入由2.43亿元调减为1,158.7万元,将其购
买日至期末实现的净利润由4,766.75万元调减为372.95万元;公司修正了分季度披
露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及2017、2018两年的存货销
售、生产及库存量;及6月14日公司披露的《公司2018年年报问询函的回复公告》表
示关注。收到关注函后,公司董事会高度重视,立即组织相关人员对关注函涉及事
项进行核查,现将有关问题的回复公告如下:
    1. 请你公司详细说明报告期形成源首生物上述差错的原因,并结合编制定期报
告的相关内部控制制度设计及执行情况评估你公司内部控制的有效性。鉴于源首生
物纳入你公司处于业绩承诺期的子公司成都永康制药有限公司(以下简称“永康制
药”)的合并范围内,请你公司说明大幅调减源首生物营业收入及净利润后永康制
药合并报表相关财务数据不变的原因。同时,请你公司补充披露源首生物2018年财
务报表以及其购买日至期末营业收入及净利润的具体计算过程,并说明其准确性、
合规性。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
    2
    答:
    (1)2019年5月21日,我公司披露了《关于2018年年度报告涉及内容的补充更
正公告》,将会计报表附注中的源首生物购买日至期末被购买方的收入242,784,805
.06元,购买日至期末被购买方的净利润47,667,508.30元;更正为购买日至期末被
购买方的收入11,587,047.97元,购买日至期末被购买方的净利润3,729,464.97元
。上述数据的更正,只是对附注中的数据填列错误进行更正,不是对源首生物报表
中营业收入及净利润进行调整,对源首生物、永康制药、通化金马会计报表无影响。
    形成上述填列错误的主要原因系我公司在2018年度合并会计报表审核通过后,
在会计报表附注编制过程中,填列该项数据时摘录错误。
    永康制药合并报表收入、净利润计算过程如下:
    单位:元
    子公司/项目
    营业收入
    净利润
    永康制药(本体)
    229,492,757.09
    42,683,137.06
    永康绿苑
    1,705,000.00
    1,448,784.85
    中致绿苑
    0.00
    -193,878.58
    安阳源首
    11,587,047.97
    3,729,464.97
    合计
    242,784,805.06
    47,667,508.30
    合并抵销额
    -1,705,000.00
    -1,696,722.35
    合并核定额
    241,079,805.06
    45,970,785.95
    注:以上数据已经审计机构审计(中准吉审字[2019]034号)
    在编制会计报表附注时,附注编制人员摘录数据时串行,误将“合计数”填列
到源首生物购买日至期末被购买方的收入242,784,805.06元,购买日至期末被购买
方的净利润47,667,508.30元。正确数据应为购买日至期末被购买方的收入11,587,0
47.97元,购买日至期末被购买方的净利润3,729,464.97元。
    该附注为会计报表注释内容,数据摘录错误是填列错误,不是源首生物报表或
永康制药合并报表错误,对永康制药和公司整体会计报表没有影响。我公司在2018
年度合并会计报表中实际合并确认的源首生物购买日至期末被购买方的收入为11,58
7,047.97元,购买日至期末被购买方的净利润为3,729,464.97元。
    3
    (2)根据通化金马内部控制制度之母子公司合并财务报表及其控制设计:
    a、子公司上报的财务报表及附注须经本单位财务部门负责人审核,总会计师复
核,经理复核签章后,上报母公司,确保其完整、准确并符合编报要求。
    b、母公司应当及时归集、整理合并抵销基础事项和数据,编制合并抵销分录,
并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果,对抵销分录的准
确性进行审核,并保留书面记录。
    c、母公司应当及时汇总合并范围内全部子公司的财务报表,并进行审核,上报
董事会进行审批对外报出。
    通化金马集团母公司在编制定期报告过程中,履行了内部控制流程,已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
    针对本次会计报表附注编制中出现的问题,公司将进一步加强集团内所有公司
财务人员的业务学习和培训,提高专业素质,尤其要加强对没有勾稽关系的数据审
核,保障各项数据填列准确完整。进一步加强内部控制制度建设,积极完善内部控
制制度,完善内部控制评价机制,保证内部控制的有效性,梳理内控流程,查找流
程风险点,避免此类问题的再次发生。
    (3)源首生物购买日至期末营业收入及净利润的计算过程:源首生物2018年度
财务报表按照1-5月份财务数据和6-12月份财务数据进行拆分,确认财务报表购买
日的相关财务账面数据以及可辨认净资产的公允价值确认合并报表日的相关数据,
再按照6-12月份利润表审核数据将其纳入永康制药的合并财务报表。
    针对上述问题,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具核查意见如下:
    本所在审计过程中执行了以下的审计程序:
    1、对金马药业执行风险评估程序,了解和测试金马药业与编制定期报告相关的
内部控制制度设立并有效执行,未发现金马药业内部控制制度存在重大缺陷;
    2、对源首生物营业收入执行分析性复核审计程序,对比分析营业收入变动原因
,主要产品对比分析变动原因,分析毛利率变化情况;
    3、营业收入与纳税申报发票开具金额核对查验;
    4、对营业收入执行截止性测试,了解营业收入是否存在跨期确认情况;
    4
    5、对营业收入进行函证;对未回函的执行替代性审计程序,包括查验主要客户
的销售合同,查验销售出库单、运输记录、销售发票、回款记录,对重要客户查询
了相关工商资料;
    6、结合子公司各个科目的审计程序,对子公司财务报表执行了详细的审计程序
,通过所执行的审计程序未发现源首生物2018年财务报表存在重大错报。
    经核查,本所认为,上述填列错误未对永康制药合并财务报表数据造成影响,
未发现金马药业编制定期报告的相关内部控制制度设计及执行是无效的;未发现源
首生物2018年财务报表以及其购买日至期末营业收入及净利润不准确。
    2. 你公司在回函中称,由于销售模式由代理销售模式转变为自营销售模式,产
品的销售价格提高、毛利率大幅上涨,销售费用大幅增加。同时,你公司在回函中
披露的核心产品复方嗜酸乳酸杆菌片、小牛血系列产品分地区销售毛利数据显示,
复方嗜酸乳酸杆菌片华南地区销售毛利率从2017年的63.53%上升至96.62%,小牛血
系列产品华中地区销售毛利率从2017年的75.79%上升至89.86%,而相关产品在其他
区域的销售毛利变动不大。此外,你公司2018年年报中披露的销售人员数量为496
人,较2017年减少53人。请你公司说明在销售模式由代理转为自营的背景下,主要
产品仅在个别区域毛利率大幅增加以及销售人员数量不升反降的原因及合理性。
    答:
    (1)我公司产品“复方嗜酸乳酸杆菌片”分地区销售毛利数据显示,“复方嗜
酸乳酸杆菌片”华南地区销售毛利率从2017年的63.53%上升至96.62%,毛利率增长
的主要原因是该地区该产品销售价格上涨所致。
    近年来国家医药管理及流通政策发生变化,在全国各省市逐步推进实施,为适
应政策变化,维持公司销售体系正常运行,销售模式必须跟随政策变化由代理模式
向自营模式逐渐转变。销售模式转变后,造成产品销售价格上涨,在生产成本基本
稳定的情况下,毛利率大幅度上升。由于各省、各地区新医药管理及流通政策推进
实施时间及具体要求不同,造成了我公司产品分地区销售毛利率在同一报告期变动
不均衡的情况。我公司“复方嗜酸乳酸杆菌片”华南地区执行政策相
    5
    对较晚,2017年该产品在华南地区销售以代理模式为主,该产品平均价格较低
。 2018年华南地区销售为适应医药相关政策变化影响,逐步开展销售模式转变,由
原来的代理制转变为自营模式,引起产品价格发生变化,平均销售价格涨幅较大,
受此影响,在生产成本基本稳定的情况下,造成该产品在华南地区毛利率增幅较大。
    我公司小牛血系列产品华中地区销售毛利率从2017年的75.79%上升至89.86%,
而相关产品在其他区域的销售毛利变动不大。主要原因与上述复方嗜酸乳杆菌片变
动原因相同,也是该地区销售价格变动因素影响。
    近年来国家医药管理及流通政策发生变化,在全国各省市逐步推进实施,为适
应政策变化,维持公司销售体系正常运行,销售模式必须跟随政策变化由代理模式
向自营模式逐渐转变。销售模式转变后,造成产品销售价格上涨,在生产成本基本
稳定的情况下,毛利率大幅度上升。由于各省、各地区新医药管理及流通政策推进
实施时间及具体要求不同,造成了我公司产品分地区销售毛利率在同一报告期变动
不均衡的情况。我公司小牛血系列产品华中地区执行政策相对较晚,2017年该产品
在华中地区销售以代理模式为主,该产品平均价格较低。 2018年华中地区销售为适
应医药相关政策推进影响,逐步开展销售模式转变,由原来的代理制转变为自营模
式,引起产品价格发生变化,平均销售价格涨幅较大,受此影响,在生产成本基本
没有大的变化情况下,造成华中地区毛利率增幅较大。
    (2)公司销售人员不升反降的主要原因如下:
    公司披露的销售人员数为公司正式入职销售人员数量。正式入职销售员需要公
司与其签订正式劳动合同并为其缴纳相应社会保险等。公司销售模式由代理模式向
自营模式转变,需要更多的销售人员进行市场、流通环节运作。在销售政策调整初
期,公司本着降低费用,减少劳务纠纷风险的原则,对于市场上的销售人员进行重
新布局。一是统一销售人员管理,打破集团内部子公司之间的销售界限,整合销售
团队,梳理功能重合岗位,提高销售人员使用效率。二是鼓励采取区域管理的模式
,区域销售管理人员尽量使用其他公司的人员兼职销售我公司产品。兼职销售人员
由于工作性质原因,通常流动性较大,离职率非常高,公司不对其进行统计,也不
列入我公司对外披露的销售人员数量。三是报告期公司加大了对正式入职销售人员
的考核力度,对部分未完成考核指标的人员,予以解聘,劳动
    6
    关系随之调整,造成了正式入职销售员数量有所下降。
    由于以上原因的影响,在销售模式转变的过程中,出现了正式入职销售员人数
不升反降的现象。
    3. 你公司在回函中称,子公司永康制药于2018年11月26日与成都金御堂制药有
限公司(以下简称“金御堂”)签订《借款合同》,并于报告期向其提供1,000万
元的借款。经查询金御堂的注册信息,该公司成立于2018年5月17日。请你公司结合
《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条的规定,说明对于上述借款事项履行审
议程序和临时信息披露义务的情况(如适用);并结合金御堂的经营情况,详细说
明向其提供借款的原因、借款利息及其确定标准、相关款项的最终用途以及是否存
在被你公司关联方占用的情形。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
    答:
    金御堂系2018年5月新注册的制药企业,目前尚处于筹建阶段,暂时未开展药品
销售业务。该公司注册资本600万。该公司主要从事原料药、制剂、中成药、生物
制药、植物提取物、化工产品、试剂、医疗器械的生产、研发、加工与销售。2018
年下半年,成立不久的金御堂与公司子公司永康制药商讨购买及研发品种和销售市
场合作开发相关事项。在商谈过程中,金御堂提到目前公司刚刚成立,前期基础设
施的投入也比较大,资金紧张,如果进一步进行合作请求永康制药提供借款。永康
制药误认为本次提供借款是与公司本身生产经营相关的事项,无需上报集团公司履
行审批手续,由永康制药内部审批即可。并于2018年11月26日与金御堂签订《借款
合同》,约定借款金额1,000万元,用于新品种购买或研发,借款期限2018年11月26
日至2019年4月25日,该借款未约定收取利息,由金御堂以所有资产作为保证,同
时金御堂的法定代表人承担连带责任保证。
    公司在编制和审核2018年年报期间,发现永康制药提供的上述借款涉嫌构成对
外提供财务资助,要求永康制药马上进行整改,收回该笔借款并处罚相关责任人。
为此,永康制药已于2019年3月1日提前收回该笔借款。
    7
    经查实,金御堂的法定代表人、股东、执行董事兼总经理与公司控股股东及实
际控制人不存在关联关系,亦不存在上述借款被公司关联方占用的情形。
    与此同时,公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员及各子公司主要负责
人对相关法律、法规、制度的学习和培训,提高规范意识,保障各项规章制度的有
效落实。公司正进一步完善内部控制评价机制,保证内部控制的有效性;强化内部
审计力度,加强对各业务部门业务开展情况的审计,梳理内控流程,查找流程风险
点,评估和分析风险强度,杜绝此类事项发生,切实维护公司和股东的权益。
    公司独立董事对该事项进行了核实,并发表了独立意见,详见《通化金马药业
集团股份有限公司独立董事关于<深圳证券交易所对通化金马药业集团股份有限公司
的关注函>相关事项的核查意见》。
    4. 请你公司进一步补充披露商誉减值测试的具体计算过程,包括但不限于资产
组预计未来现金流量的现值计算过程、核心参数及确认依据,并对比减值测试过程
中预计相关标的未来盈利情况与前期购买时评估预计的盈利情况,如存在差异,请
进一步说明原因,并分析减值测试参数选择的合理性。
    答:
    报告期末我公司对哈尔滨圣泰生物制药有限公司(以下简称“圣泰生物”)、
永康制药、源首生物、拉萨雍康药材有限公司(以下简称“拉萨雍康”)四家公司
进行了商誉减值测试,出于谨慎性原则的考虑,公司委托中铭国际资产评估(北京
)有限责任公司(以下简称:中铭国际评估)进行了估值,中铭国际评估于 2019年
 4月9日分别出具了《通化金马药业集团股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司
并购哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权所形成的与商誉相关的最小资产组资产
评估报告》(中铭评报字[2019]第0024号)、《通化金马药业集团股份有限公司减
值测试事宜涉及的该公司并购成都永康制药有限公司100%股权所形成的与商誉相关
的最小资产组资产评估报告》(中铭评报字[2019]第0025号)、《通化金马药业集
团股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购安阳市源首生物药业有限责任公司1
00%股权所形成的与商誉相关的最小资产组资产评估报告》(中铭评报字[2019]第0
026号)、《通化金马药业集团股份有限公司减值测试
    8
    事宜涉及的该公司并购拉萨雍康药材有限公司100%股权所形成的与商誉相关的
最小资产组资产评估报告》(中铭评报字[2019]第0027号)。其中,圣泰生物、永
康制药、源首生物未发生商誉减值;拉萨雍康发生商誉减值,计提商誉减值准备415
.32万元。具体情况如下:
    第一部分:圣泰生物商誉减值测试的具体过程:
    一、收益法评估过程
    (一)收益法评估的主要参数
    通过对与商誉相关的资产组(CGU)未来收益的预测,一是对企业预期收益状况
和趋势作基本判断,确定主要影响因素;二是预期近期收益,研究当前发生作用的
各主要因素在近期内的发展变化;三是长期趋势预测,考虑长期稳定影响收益的各
种因素。测算未来该项目的收益,进而折现确定该项目的价值。在收益现值法下,
该项目将按照适当的折现率折现为净现值。为此,需要确定以下三个主要参数:折
现年限、未来每年的企业自由现金流、合理的折现率。
    (二)折现年限的确定
    本次评估采用的折现年限确定为无限期,具体说明如下:
    由于在执行评估程序的过程中,我们与委托人及被并购方的管理层进行了充分
的讨论和分析,没有发现企业与商誉相关的资产组终止经营的任何理由。因此假设
企业将保持持续经营,本次评估我们确定的折现年限为永续年期。
    (三)与商誉相关的资产组经营性现金流量的评估测算过程
    对未来五年及以后年度收益的预测是由被并购方管理当局根据中长期规划提供
的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设
、前提及预测过程,基本采纳了管理当局的预测:
    1.营业收入的预测
    (1)近三年营业收入构成情况及分析
    圣泰生物制药的营业收入主要来源于各类药品的生产及销售,主要品种包括在
售主要品种骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片
及小儿热速清颗粒以及其他品种等。
    (2)未来五年营业收入预测
    通过对圣泰生物制药的历年销售情况、行业状况及其所持有的优势品种所处
    9
    的生命周期的分析,并根据圣泰生物制药中长期规划对未来各类药品的销售数
量进行了测算;在对销售数量预测的同时,圣泰生物制药根据公司历年销售售价变
化趋势,对未来各类产品的售价以前三年的平均售价为基础进行了预测。
    2.营业成本的预测
    (1)近三年营业成本构成情况及分析
    圣泰生物制药的营业成本包括直接材料、直接人工、燃料动力(辅助生产成本)
、制造费用。
    (2)未来五年营业成本预测
    被并购方的营业成本包括直接材料、直接人工、燃料动力(辅助生产成本)、制
造费用,故本次评估人员在企业管理当局提供的成本费用预测的基础上,通过对行
业市场的分析、对评估对象的竞争优势与经营风险等综合因素的分析,参考评估对
象经会计师审计的近几年收入、成本等生产经营指标,以评估对象目前已签订的长
期合作协议及在手订单为基础,结合评估对象未来几年的发展规划对其未来营业成
本进行预测。
    3.税金及附加的预测
    圣泰生物公司为增值税一般纳税人,增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以
抵扣的进项税额后的余额,被评估企业历史年度的营业税金及附加为增值税、城建
税与教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地税、车船税、印花税。其中:城
建税与教育费附加、地方教育费附加的计税基础为增值税,增值税的销项税额与主
营业务收入挂钩。
    应交增值税=销项税额-进项税额
    城市维护建设税:按应交流转税税额的7%计缴。
    教育费附加:按应交流转税税额的3%计缴。
    地方教育费:按应交流转税税额的2%计缴。
    4.销售费用的预测
    销售费用包括销售人员的职工薪酬、运输费、办公费、广告宣传费、样品、招
待费、会议费、差旅费、咨询费等。
    首先根据销售费用项目构成情况,各费用项目与营业收入的依存关系,预测时
将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分
进行,对于与营业收入线性相关部分的变动销售费用参考公司以前年度的
    10
    该类销售费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测;对于
与营业收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测算。
    5.管理费用的分析及预测
    管理费用核算的是职工薪酬、折旧摊销费、租赁费、办公费、业务招待费、交
通费、聘请中介机构费、差旅费等,根据不同的费用采用不同的方法进行测算,具
体如下:
    (1)职工薪酬在基准日的基础上综合企业历史工资增长水平,当地平均工资增
长情况及企业本身的规划进行预计,预测期及稳定期考虑了一定增长。
    (2)五险一金等与工资相关的费用,根据企业现行的缴纳政策及比率,养老保
险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别
按照当地规定的社保缴费比例和缴费基数比例按照全员缴纳社保预测;
    (3)折旧摊销费,根据现有及可预计的新增固定资产数量和价值采用企业折旧
政策进行预测;管理费用中折旧对应的资产为企业管理部门对应资产的折旧。
    (4)租赁费用,根据企业与租赁方签订的租赁合同并考虑未来租金水平趋势进
行预测。
    (5)研究与开发费,包括职工薪酬、水电费、折旧费、材料费、技术服务费等
,人员薪酬和折旧费用参照管理费用中的方法进行预测,其他按照圣泰生物后续研
发的规划预测。
    对于其他费用,在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度
等因素,进行分析预测。其中:为企业经营管理正常发生的管理费用,主要参照企
业历年发生水平,并根据预测年度具体情况确定预测值,对于偶然发生的支出及预
计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
    6.财务费用的预测
    财务费用包括利息支出、利息收入、手续费,等于利息支出减去利息收入加上
手续费及其他。根据企业业务周转需要,测算利息支出。利息收入、手续费参考历
史情况确定。
    7.所得税的预测
    圣泰生物制药为高新技术企业,2011年成立后于2011年由黑龙江省财政厅、黑
龙江省科技厅、黑龙江省国税局、黑龙江省地税局联合认定为高新科技企业,
    11
    执行所得税率为15%。2014年7月24日,圣泰生物制药通过高新技术企业复评,2
014年至2016年度享受国家高新技术企业所得税税收优惠,执行企业所得税税率为1
5%;2017年8月29日,圣泰生物制药再次通过高新技术企业复评,2017年至2020年度
享受国家高新技术企业所得税税收优惠,执行企业所得税税率为15%。对于未来所
得税预测,考虑到目前实际操作中,高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关
部门批准,持续取得高新技术企业资质。因此,本次评估假设在国家有关所得税优
惠政策不变的情况下,在可以预测的未来,企业仍然可执行15%所得税率。
    8.折旧及摊销的预测
    折旧预测对于折旧费的预测,主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及
企业未来发展所需新增的固定资产,并扣减经济寿命期满的固定资产,结合国家及
企业固定资产有关折旧计提政策,测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定资
产折旧均按直线法预测。折旧年限的确定是根据企业基准日资产状况和综合折旧年
限确定的。
    (四)(所得)税前自由现金流Ri的预测
    Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i
    1.EBITDAi的预测
    EBITDAi =净利润+利息支出+所得税费用+折旧摊销。
    (1)净利润的预测
    有关净利润的预测,详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性
现金流量的评估测算过程、9”。
    (2)利息支出的预测
    利息支付的预测详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性现金
流量的评估测算过程、6”。
    (3)所得税费用的预测
    所得税费用的预测详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性现
金流量的评估测算过程、7”。
    (4)折旧及摊销的预测
    折旧及摊销的预测详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性现
金流量的评估测算过程、8”。
    12
    2.资本性支出预测
    资本性支出一般考虑两个方面的因素,一是按照原有的固定资产、无形资产周
转率,伴随销售收入的增长进行的扩产新购;二是为保持原有资产的正常运转要求
的综合成新率而进行的设备更新支出。企业目前主要为维持现有生产规模对固定资
产的更换支出。我们对维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行预测,过程如下:
    根据公司固定资产更新规律,对于维持现有规模的经营,稳定期后固定资产净
值保持在基本稳定的水平,需要对使用到期的设备及房产进行更新换代。对于经济
寿命年限较短、磨损较快的资产,如办公电子设备及其他更新较快的设备,采用滚
动更新的方式,以该类资产的重置价值作为更新原值,以经济寿命年限作为更新年
限,计算每年的更新额。
    永续资本性支出,永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营,各类资
产经济年限到期后需要更新支出,该项支出是按经济年限间隔支出的,我们以企业
每年的折旧金额确定。
    3.营运资金增加预测
    营运资金的预测,一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例
进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
通过计算一个资金周转周期内所需的资金,确定每年企业营运资金需求量及营运资
金占营业收入的比例。
    (五)折现率的确定
    折现率是根据资金具有时间价值这一特性,按复利计息原理把未来一定时期的
预期收益折合成现值的一种比率。
    在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别,只是适用场合不同。折
现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率,而本金化率是将未来永续收益折算
成现值的比率,两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指标,在
未来收益额一定情况下,折现率越高,收益现值越低;且折现率的微小变化,会造
成资产评估结果的巨大差异。从构成上看,资产评估中的折现率应由两部分组成,
一是无风险报酬率,一是风险报酬率,即:
    折现率=无风险报酬率+风险报酬率
    针对不同的收益额进行评估时,应该注意收益额与折现率之间结构与口径上
    13
    的匹配和协调,从而才能保证评估结果的合理。
    按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为(所得)税前
    企业自由现金流量,则折现率选取(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)
确
    定。具体公式如下:
    ? T
    ?
    1
    WACC
    WACCBT
    式中: Re:权益资本成本;Rd:负息负债资本成本;T:所得税率。
    权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:
    Re=Rf+β ×ERP+Rs
    式中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β 为风险系数;ERP 为市场风
    险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率
    1.选取相关参数
    (1)无风险报酬率Rf:参照国家当前已发行的中长期国库券利率,选取国
    债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率4.02%作
    为无风险报酬率的近似,即Rf=4.02%(数据来源:wind 资讯)。
    (2)市场风险溢价ERP,以沪深300 近十年的年度指数作为股票投资收益
    的指标,计算各年度的收益的几何平均值,再结合各年的无风险报酬率,取近
十
    年平均市场超额收益率6.62%作为市场风险溢价的近似,即:ERP=5.80%。
    (3)权益的系统风险系数β :Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险
    分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta 系数为1,如


    果上市公司相对市场投资组合的风险较大,那么其Beta 系数就大于1,如果上


    市公司相对市场投资组合的风险较小,那么其Beta 系数就小于1。
    通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比,评估
    人员选取下述沪深两市医药行业可比上市公司,根据wind 资讯平台,可获得该

    3 家医药行业上市公司的β Li(具有财务杠杆的Beta 系数),然后根据以下
公式
    计算可比公司的β U,并以3 家可比公司的平均β U作为委估与商誉相关资产
组
    的β U,具体如下:
    β U=β Li /(1+(1-T)×(D/E)
    (1 T)
    D E
    D
    R
    D E
    E
    WACC R e d ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    14
    根据上式,3 家上市公司的β U平均值为0.7348,其计算过程如下表:
    序号 可比公司 股票代码 β Li β U
    1 益盛药业 002566.SZ 0.6400 0.5343
    2 西藏药业 600211.SH 0.7300 0.7300
    3 永安药业 002365.SZ 0.9400 0.9400
    平均值 0.7700 0.7348
    本次评估我们按照可比公司的平均资本结构6.71%,确定与商誉相关资产组
    的资本结构,并按照以下公式,将上市公司的无财务杠杆的β 值,依照平均资
本
    结构,折算成委估与商誉相关资产组有财务杠杆β 系数。
    计算公式:β L ?β u ?(1? (1?T)?D/ E)
    圣泰生物制药为高新技术企业,2011 年成立后于2011 年由黑龙江省财政厅、


    黑龙江省科技厅、黑龙江省国税局、黑龙江省地税局联合认定为高新科技企业
,
    执行所得税率为15%。2014 年7 月24 日,圣泰生物制药通过高新技术企业复评
,
    2014 年至2016 年度享受国家高新技术企业所得税税收优惠,执行企业所得税
税
    率为15%;2017 年8 月29 日,圣泰生物制药再次通过高新技术企业复评,2017


    年至2019 年度享受国家高新技术企业所得税税收优惠,执行企业所得税税率为

    15%。对于未来所得税预测,考虑到目前实际操作中,高新技术企业在一般情况

    下能够获得政府相关部门批准,持续取得高新技术企业资质。故我们预测期按


    15%的所得税税率测算所得税。则相应β L 的计算结果为:
    β L ?β u ?(1? (1?T)?D/ E)
    =0.7348×(1+(1-15.00%)×6.71%)
    = 0.7767
    (4)债权投资回报率Rd的确定
    债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同
    的企业,由于企业经营状态不同、资本结构不同等,企业的偿债能力会有所不
同,
    债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同,因此企业的债权投资回报率与
企
    业的财务风险,即资本结构密切相关。
    鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率;同时,在采用全投资
    现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC 时,债权投资回报率Rd应该选

    择该行业所能获得的最优的Rd,因此,一般应选用投资与标的企业相同行业、
相
    15
    同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
    本次评估选用一年期上海银行间同业拆放利率计算,即Rd=3.518%。
    (5)特定风险调整系数Rs:特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的
    对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。
根
    据对与商誉相关资产组特有风险的判断,取风险调整系数为2.97%。
    2.折现率的计算
    (1)权益资本成本
    根据以上,评估基准日的无风险利率为4.02%,具有财务杠杆的Beta 系数
    为0.7767,市场风险溢价为5.80%,企业特定的风险调整系数取值为2.97%,则


    权益资本成本分别为:
    Re=Rf+β ×ERP+Rs
    =4.02%+0.7767×5.80%+2.97%
    =11.49%
    (2)(所得)税前加权平均资本(WACCBT)的确定
    本次评估根据可比公司的平均资本结构确定委估与商誉相关资产组的资本
    结构,D/E 为6.71%,则可计算出E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=93.71%,D/(D+E
)
    =1÷(E/D+1)=6.29%。则得出加权资本成本WACC 为:
    =11.49%×93.71%+3.518%×6.29%×(1-15%)
    =
    则根据公式可计算出(所得)税前加权平均资本为:
    ? T
    ?
    1
    WACC
    WACCBT
    =10.96%/(1-15%)
    =12.89%
    (六)与商誉相关的资产组在用价值即可收回金额的确定
    经测算,委估与商誉相关的资产组在用价值为283,098.00 万元。
    综上所述,经过评估人员测算,该资产组(CGU)的在用价值为283,098.00 万
元,
    因此可收回金额为283,098.00 万元。
    (1 T)
    D E
    D
    R
    D E
    E
    WACC R e d ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    16
    第二部分 成都永康商誉减值测试的具体过程:
    一、收益法评估过程
    (一)收益法评估的主要参数
    通过对与商誉相关的资产组(CGU)未来收益的预测,一是对企业预期收益状况
和趋势作基本判断,确定主要影响因素;二是预期近期收益,研究当前发生作用的
各主要因素在近期内的发展变化;三是长期趋势预测,考虑长期稳定影响收益的各
种因素。测算未来该项目的收益,进而折现确定该项目的价值。在收益现值法下,
该项目将按照适当的折现率折现为净现值。为此,需要确定以下三个主要参数:折
现年限、未来每年的企业自由现金流、合理的折现率。
    (二)折现年限的确定
    本次评估采用的折现年限确定为无限期,具体说明如下:
    由于在执行评估程序的过程中,我们与委托人及被并购方的管理层进行了充分
的讨论和分析,没有发现企业与商誉相关的资产组终止经营的任何理由。因此假设
企业将保持持续经营,本次评估我们确定的折现年限为永续年期。
    (三)与商誉相关的资产组经营性现金流量的评估测算过程
    对未来五年及以后年度收益的预测是由被并购方管理当局根据中长期规划提供
的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设
、前提及预测过程,基本采纳了管理当局的预测:
    1.营业收入的预测
    (1)近三年营业收入构成情况及分析
    永康制药的营业收入主要来源于中药药品的生产及销售,主要品种包括小金丸
、九味羌活颗粒无蔗糖型、蒲公英胶囊、消咳喘胶囊、元胡止痛分散片、温胃舒片
等。子公司产品麝香全部为母公司提供原材料,不对外销售。
    (2)未来五年营业收入预测
    通过对永康制药的历年销售情况、行业状况及其所持有的优势品种所处的生命
周期的分析,并根据永康制药2019年销售计划预算,对未来各类药品的销售数量进
行了测算;在对销售数量预测的同时,永康制药根据公司历年销售售价变化趋势,
对未来各类产品的售价以前三年的平均售价结合2019年市场情况为基
    17
    础,在此基础上预测未来年度收入。
    2.营业成本的预测
    (1)近三年营业成本构成情况及分析
    永康制药的营业成本主要为制药到库成本。子公司产品麝香全部为母公司提供
原材料,不对外销售。
    (2)未来五年营业成本预测
    被并购方的营业成本全部为制药到库成本,其后续的加工成本未包含在营业成
本中,故本次评估人员在企业管理当局提供的成本费用预测的基础上,结合目前已
签订制药合同的到库单价、历史制药成本单价及未来成本单价的变动等因素,确定
预测年度的制药成本单价,并乘以预测年度的销售数量确定营业成本。
    3.其他业务收入及支出的预测
    公司其他业务主要系受托加工业务及房产租赁业务,分析2016-2018年业务收入
及支出情况,结合双方每年委托加工生产量,预测未来年度的其他业务收入及其他
业务支出。
    4.税金及附加的预测
    (1)本公司主要税种和税率
    税 种
    计税依据
    税率
    增值税
    按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期
允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税
    17.00%、16%
    城市维护建设税
    按实际缴纳的增值税及消费税计征
    7.00%、5.00%
    教育费附加
    按实际缴纳的增值税及消费税计征
    3.00%
    地方教育附加
    按实际缴纳的增值税及消费税计征
    2.00%
    企业所得税
    按应纳税所得额计征
    15.00%
    根据财政部与国家税务总局联合发布的关于调整增值税税率的通知(财税〔2018
〕32号,自2018年5月1日起,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适
用17%和11%税率的,税率分别调整为16%、10%。纳税人购进农产品,原适用11%扣
除率的,扣除率调整为10%。
    2019年4月1日,增值税率由原来16%将为13%,10%税率将为9%。药材-天然麝香
享受免征增值税优惠,进项10%加计2%;人工麝香销项税16%调整13%;包材辅料16%
调后13%。
    18
    根据了解及查询,永康制药相关的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、
地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税及车船税等。
    对于永康制药的房产税及土地使用税,按照被评估单位目前征税适用税率、计
税基础及未来资本性支出情况进行测算;对于印花税及车船税主要是销售形成的,
本次评估结合与商誉相关的资产组预测期销售收入进行测算。
    5.销售费用的预测
    销售费用主要包括员工薪酬、办公费、差旅费、会务费、广告宣传费、广告宣
传费、运费、市调咨询费、推广招商费、固定资产折旧、员工保险费及营销策划费
等,具体预测如下:
    (1)员工薪酬的预测
    员工薪酬主要包括直接工资、奖金、直接福利、社保费及销售提成等;本次预
测在对永康制药历年平均人工工资的基础上,结合公司销售提成政策,考虑按年销
售收入的3%预测销售费用中的员工薪酬。
    (2)运输费、差旅费、会务费、广告宣传费、市调咨询费、推广招商费、营销
策划费的预测
    根据对永康制药历史费用构成的分析,由于医药行业市场开发特殊性,上述项
目费用金额及比重较大,历史上与营业收入及存在一定的比例关系,故本次参照前
三年上述费用在收入占比预测;
    (4)办公费、业务招待费、福利费、员工保险费等费用的预测
    上述项目费用在结合前三年的历史数据的基础上,按照年增长比例进行测算。


    6.管理费用的分析及预测
    管理费用主要包括折旧费、摊销费、办公费、差旅费、招待费、工资、职工福
利、研发费、工会经费、中介机构服务费、员工保险费、咨询费、住房公积金及维
修费等,根据不同的费用采用不同的方法进行测算,具体如下:
    (1)职工薪酬的预测
    本次预测在对永康制药历年平均人工工资的基础上,直接工资及直接福利考虑
一定的上涨水平和未来需增加管理人员的基础上测算。
    (2)业务招待费、咨询费等的预测
    根据对永康制药历史费用构成的分析,历史上与营业收入及存在一定的比例关
系,故本次参照前三年上述费用在收入占比预测;
    19
    (3)折旧费的预测
    对于该部分费用,在结合未来资本性支出的基础上,在测算预测年度折旧费的
基础上,根据企业目前的资产存量、会计政策和费用归集口径进行归集并计入管理
费用中。
    (4)研发费用的预测
    科研经费本次以历史年度为基础,按未来年度收入2%比例测算。
    (5)其他杂费的预测
    公司办公费、差旅费、环保费、会务费、维修费等其他杂费在结合前三年的历
史数据的基础上,按照固定的金额或固定的年增长比例进行测算。
    7.财务费用的预测
    截止评估基准日,被并购方有付息债务,系从上海浦东发展银行股份成都分行
营业部借款2500万元,年利率4.79%,经了解被评估单位,该款项为经营性借款,用
于生产经营周转,未来预计几年内均会存在,故本次评估预测财务费用。
    8.所得税的预测
    根据温江区国家税务局税务事项通知书温国税西开减免(2015)0024号,本公
司可享受西部大开发所得税优惠政策,减按15.00%的税率缴纳企业所得税。本公司
子公司四川永康绿苑动物养殖有限公司适用“饲养牲畜、家禽产生的分泌物、排泄
物,按“牲畜、家禽的饲养”项目处理”免征企业所得税。
    本次评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续,在此基础上对所得税
进行测算。
    同时,所得税预测中考虑了招待费可扣除数最高不超过发生额的60%;资产减值
准备需在实际发生坏账损失时抵扣,预测中全部进行调增纳税所得;研发费按支出
金额加计扣除75%的影响,对利润总额进行纳税调整,结合15%税率预测所得税。
    (四)(所得)税前自由现金流Ri的预测
    Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i
    1.EBITDAi的预测
    EBITDAi =净利润+利息支出+所得税费用+折旧摊销。
    (1)净利润的预测
    有关净利润的预测,详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营
    20
    性现金流量的评估测算过程、9”。
    (2)利息支出的预测
    利息支付的预测详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性现金
流量的评估测算过程、6”。
    (3)所得税费用的预测
    所得税费用的预测详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性现
金流量的评估测算过程、7”。
    (4)折旧及摊销的预测
    折旧及摊销的预测详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性现
金流量的评估测算过程、8”。
    2.资本性支出预测
    资本性支出一般考虑两个方面的因素,一是按照原有的固定资产、无形资产周
转率,伴随销售收入的增长进行的扩产新购;二是为保持原有资产的正常运转要求
的综合成新率而进行的设备更新支出。企业目前主要为维持现有生产规模对固定资
产的更换支出的资本性投入。我们对维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行
预测;
    稳定期资本性支出,稳定期资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营,各
类资产经济年限到期后需要更新支出,该项支出是按经济年限间隔支出的,我们根
据预测其内的资本性支出和存量资产的摊销情况采用年金法确定。
    3.营运资金增加预测
    营运资金的预测,一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例
进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
通过计算一个资金周转周期内所需的资金,确定每年企业营运资金需求量及营运资
金占营业收入的比例。
    (五)折现率的确定
    折现率是根据资金具有时间价值这一特性,按复利计息原理把未来一定时期的
预期收益折合成现值的一种比率。
    在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别,只是适用场合不同。折
现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率,而本金化率是将未来永续收益折算
成现值的比率,两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指
    21
    标,在未来收益额一定情况下,折现率越高,收益现值越低;且折现率的微小
变
    化,会造成资产评估结果的巨大差异。从构成上看,资产评估中的折现率应由
两
    部分组成,一是无风险报酬率,一是风险报酬率,即:
    折现率=无风险报酬率+风险报酬率
    针对不同的收益额进行评估时,应该注意收益额与折现率之间结构与口径上
    的匹配和协调,从而才能保证评估结果的合理。
    按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为(所得)税前
    企业自由现金流量,则折现率选取(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)
确
    定。具体公式如下:
    ? T
    ?
    1
    WACC
    WACCBT
    式中: Re:权益资本成本;Rd:负息负债资本成本;T:所得税率。
    权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:
    Re=Rf+β ×ERP+Rs
    式中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β 为风险系数;ERP 为市场风
    险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率
    1.选取相关参数
    (1)无风险报酬率Rf:参照国家当前已发行的中长期国库券利率,选取国
    债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率4.079%作


    为无风险报酬率的近似,即Rf=4.079%(数据来源:wind 资讯)。
    (2)市场风险溢价ERP,以沪深300 近十年的年度指数作为股票投资收益
    的指标,计算各年度的收益的几何平均值,再结合各年的无风险报酬率,取近
十
    年平均市场超额收益率5.80%作为市场风险溢价的近似,即:ERP=5.80%。
    (3)权益的系统风险系数β :Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险
    分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta 系数为1,如


    果上市公司相对市场投资组合的风险较大,那么其Beta 系数就大于1,如果上


    市公司相对市场投资组合的风险较小,那么其Beta 系数就小于1。
    通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比,评估
    (1 T)
    D E
    D
    R
    D E
    E
    WACC R e d ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    22
    人员选取下述沪深两市中药制药行业可比上市公司,根据wind 资讯平台,可获

    得该3 家中药制药行业上市公司的β Li(具有财务杠杆的Beta 系数),然后
根据
    以下公式计算可比公司的β U,并以3 家可比公司的平均β U作为委估与商誉
相
    关资产组的β U,具体如下:
    β U=β Li /(1+(1-T)×(D/E)
    根据上式,3 家上市公司的β U平均值为0.6620,其计算过程如下表:
    序号 可比公司 股票代码 β Li β U
    1 吉林敖东 000623.SZ
    1.1972
    1.0978
    2 同仁堂 600085.SH
    1.1650
    1.1225
    3 健民集团 600976.SH
    0.7913
    0.7127
    平均值
    1.0512
    0.9777
    本次评估我们按照可比公司的平均资本结构9.83%,确定与商誉相关资产组
    的资本结构,并按照以下公式,将上市公司的无财务杠杆的β 值,依照平均资
本
    结构,折算成委估与商誉相关资产组有财务杠杆β 系数。
    计算公式:β L ?β u ?(1? (1?T)?D/ E)
    根据温江区国家税务局税务事项通知书温国税西开减免(2015)0024 号,
    本公司可享受西部大开发所得税优惠政策,减按15.00%的税率缴纳企业所得税
。。
    则相应β L 的计算结果为:
    β L ?β u ?(1? (1?T)?D/ E)
    =0.9777×(1+(1-15.00%)×9.83%)
    = 1.0594
    (4)债权投资回报率Rd的确定
    债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同
    的企业,由于企业经营状态不同、资本结构不同等,企业的偿债能力会有所不
同,
    债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同,因此企业的债权投资回报率与
企
    业的财务风险,即资本结构密切相关。
    鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率;同时,在采用全投资
    23
    现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC 时,债权投资回报率Rd应该选

    择该行业所能获得的最优的Rd,一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风
险
    等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标,本次评估中由于与被
评
    估企业相近的债券的到期收益率不易选取,本次评估选用一年期银行贷款利率
计
    算,即Rd=4.35%。
    (5)特定风险调整系数Rs:特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的
    对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。
根
    据对与商誉相关资产组特有风险的判断,取风险调整系数为2.00%。
    2.折现率的计算
    (1)权益资本成本
    根据以上,评估基准日的无风险利率为4.079%,具有财务杠杆的Beta 系数
    为1.0594,市场风险溢价为5.80%,企业特定的风险调整系数取值为2%,则权
    益资本成本分别为:
    Re=Rf+β ×ERP+Rs
    =4.079%+1.0594×5.80%+2.00%
    =12.22%
    (2)(所得)税前加权平均资本(WACCBT)的确定
    本次评估根据可比公司的平均资本结构确定委估与商誉相关资产组的资本
    结构,D/E 为9.83%,则可计算出E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=91.16%,D/(D+E
)
    =1÷(E/D+1)=8.84%。则得出加权资本成本WACC 为:
    =12.22%×91.16%+4.35%×8.84%×(1-15.00%)
    =11.47%
    则根据公式可计算出(所得)税前加权平均资本为:
    ? T
    ?
    1
    WACC
    WACCBT
    =11.47%/(1-15.00%)
    =13.49%
    (六)与商誉相关的资产组在用价值即可收回金额的确定
    (1 T)
    D E
    D
    R
    D E
    E
    WACC R e d ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    24
    经测算,委估与商誉相关的资产组在用价值为79,400.00万元。
    综上所述,经过评估人员测算,该资产组(CGU)的在用价值为75,460.00万元
,因此可收回金额为75,460.00万元(大写柒亿伍仟肆佰陆拾万元整)。
    第三部分 源首生物商誉减值测试的具体过程:
    一、收益法评估过程
    (一)收益法评估的主要参数
    通过对与商誉相关的资产组(CGU)未来收益的预测,一是对企业预期收益状况
和趋势作基本判断,确定主要影响因素;二是预期近期收益,研究当前发生作用的
各主要因素在近期内的发展变化;三是长期趋势预测,考虑长期稳定影响收益的各
种因素。测算未来该项目的收益,进而折现确定该项目的价值。在收益现值法下,
该项目将按照适当的折现率折现为净现值。为此,需要确定以下三个主要参数:折
现年限、未来每年的企业自由现金流、合理的折现率。
    (二)折现年限的确定
    本次评估采用的折现年限确定为无限期,具体说明如下:
    由于在执行评估程序的过程中,我们与委托人及被并购方的管理层进行了充分
的讨论和分析,没有发现企业与商誉相关的资产组终止经营的任何理由。因此假设
企业将保持持续经营,本次评估我们确定的折现年限为永续年期。
    (三)与商誉相关的资产组经营性现金流量的评估测算过程
    对未来五年及以后年度收益的预测是由被并购方管理当局根据中长期规划提供
的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设
、前提及预测过程,基本采纳了管理当局的预测:
    1.营业收入的预测
    (1)近三年营业收入构成情况及分析
    源首生物药业的营业收入主要来源于蜡样芽孢杆菌活菌胶囊及片剂的生产及销
售,主要品种包括在售具体规格有0.25×12粒胶囊、0.25×20粒胶囊、0.25×8粒胶
囊、0.25x24粒胶囊、0.25*120粒胶囊及0.25×24片剂、0.25×12片剂等等。
    (2)未来五年营业收入预测
    通过对源首生物药业的历年销售情况、行业状况及其所持有的优势品种所处
    25
    的生命周期的分析,并根据源首生物药业2018年营销政策及2019年销售计划预
算,对未来各类药品的销售数量进行了测算;在对销售数量预测的同时,源首生物
药业根据公司历年销售售价变化趋势,对未来各类产品的售价以前三年的平均售价
结合2019年市场情况为基础,在此基础上预测未来年度收入。
    2.营业成本的预测
    (1)近三年营业成本构成情况及分析
    源首生物药业的营业成本主要为制药到库成本。
    (2)未来五年营业成本预测
    被并购方的营业成本全部为制药到库成本,其后续的加工成本未包含在营业成
本中,故本次评估人员在企业管理当局提供的成本费用预测的基础上,结合目前已
签订制药合同的到库单价、历史制药成本单价及未来成本单价的变动等因素,确定
预测年度的制药成本单价,并乘以预测年度的销售数量确定营业成本。本次评估不
预测其他业务成本。
    3.税金及附加的预测
    根据财税2016年22号文,2016年5月1日后,为贯彻营改增后税负“只减不征”
要求,对部分行业和特定业务,企业可以选择简易征收方式计算纳税。其中:一般
纳税人销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织
制成的生物制品,可选择按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税;经核实,源
首生物药业公司自2018年7月1日以后申请按简易征收3%增值税税率纳税,同时进项
税不再抵扣。
    根据了解及查询,源首生物药业与股权相关的税金及附加主要包括城建税、教
育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税及车船税等。
    对于源首生物药业的房产税及土地使用税,按照被评估单位目前征税适用税率
、计税基础及未来资本性支出情况进行测算;对于印花税及车船税主要是销售形成
的,本次评估结合与商誉相关的资产组预测期销售收入进行测算。
    4.销售费用的预测
    销售费用主要包括员工薪酬、运输费、办公费、业务宣传费、差旅费、会议费
、广告宣传费、中介机构服务费、咨询费等;
    (1)员工薪酬的预测
    员工薪酬主要包括直接工资、奖金、直接福利、社保费及销售提成等;本次
    26
    预测在对源首生物药业历年平均人工工资的基础上,结合公司销售提成政策,
考虑按年销售收入的2%预测销售费用中的员工薪酬。
    (2)运输费及咨询费的预测
    根据对源首生物药业历史费用构成的分析,上述二项费用历史上与营业收入及
存在一定的比例关系,故本次参照前三年上述费用在收入占比预测;
    (3)办公费、业务宣传费、差旅费、会议费、广告宣传费、中介机构服务费、
等费用的预测
    其他杂费在结合前三年的历史数据的基础上,按照年增长比例进行测算。
    5.管理费用的分析及预测
    管理费用主要包括折旧费、办公费、差旅费、招待费、工资、职工福利、研发
费、租赁费、工会经费、中介机构服务费、社会保险费等,根据不同的费用采用不
同的方法进行测算,具体如下:
    (1)职工薪酬的预测
    本次预测在对源首生物药业历年平均人工工资的基础上,直接工资及直接福利
考虑2%的上涨水平和未来需增加管理人员的基础上测算。
    (2)业务招待费的预测
    根据对企业历年财务数据的分析的基础上,上述费用历年变化不大,故本次结
合企业未来品种的推广及规划,参照前三年发生金额固定增长比例预测。
    (3)折旧费的预测
    对于该部分费用,在结合未来资本性支出的基础上,在测算预测年度折旧费的
基础上,根据企业目前的资产存量、会计政策和费用归集口径进行归集并计入管理
费用中。
    (4)研发费用的预测
    科研经费本次以历史年度为基础,结合企业为高新技术企业,研发费用每年必
须达到收入5%以上,由此按未来年度收入5%比例测算。
    (5)租赁费的预测
    租赁费为公司厂区土地租赁费,根据双方协议,未来年度按固定金额预测。
    (6)其他杂费的预测
    其他杂费在结合前三年的历史数据的基础上,按照固定的金额或固定的年增长
比例进行测算。
    27
    6.财务费用的预测
    截止评估基准日,被并购方有付息债务,系借款1000万元,年利率8%,经了解
被评估单位,该款项为经营性借款,用于生产经营周转,未来预计几年内均会存在
,应考虑付息债务,故本次评估预测财务费用。
    7.所得税的预测
    公司于2015年度由河南省财政厅、河南省科技厅、河南省国税局、河南省地税
局联合认定为高新技术企业,根据企业所得税法第28条规定,享受优惠所得税率15%
。2015年11月16日,本公司通过高新技术企业评定,领取高新技术企业证书,证书
编号为GR201541000290,2015-2017年度享受国家高新技术企业所得税税收优惠,
执行企业所得税税率为15%。
    本次评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续,在此基础上对所得税
进行测算。
    同时,所得税预测中考虑了招待费可扣除数最高不超过发生额的60%;资产减值
准备需在实际发生坏账损失时抵扣,预测中全部进行调增纳税所得;研发费按支出
金额加计扣除75%的影响,对利润总额进行纳税调整,结合15%税率预测所得税。
    (四)(所得)税前自由现金流Ri的预测
    Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i
    1.EBITDAi的预测
    EBITDAi =净利润+利息支出+所得税费用+折旧摊销。
    (1)净利润的预测
    有关净利润的预测,详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性
现金流量的评估测算过程、9”。
    (2)利息支出的预测
    利息支付的预测详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性现金
流量的评估测算过程、6”。
    (3)所得税费用的预测
    所得税费用的预测详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性现
金流量的评估测算过程、7”。
    (4)折旧及摊销的预测
    28
    折旧及摊销的预测详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性现
金流量的评估测算过程、8”。
    2.资本性支出预测
    资本性支出一般考虑两个方面的因素,一是按照原有的固定资产、无形资产周
转率,伴随销售收入的增长进行的扩产新购;二是为保持原有资产的正常运转要求
的综合成新率而进行的设备更新支出。企业目前主要为维持现有生产规模对固定资
产的更换支出的资本性投入。我们对维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行
预测;
    稳定期资本性支出,稳定期资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营,各
类资产经济年限到期后需要更新支出,该项支出是按经济年限间隔支出的,我们根
据预测其内的资本性支出和存量资产的摊销情况采用年金法确定。
    3.营运资金增加预测
    营运资金的预测,一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例
进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
通过计算一个资金周转周期内所需的资金,确定每年企业营运资金需求量及营运资
金占营业收入的比例。
    (五)折现率的确定
    折现率是根据资金具有时间价值这一特性,按复利计息原理把未来一定时期的
预期收益折合成现值的一种比率。
    在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别,只是适用场合不同。折
现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率,而本金化率是将未来永续收益折算
成现值的比率,两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指标,在
未来收益额一定情况下,折现率越高,收益现值越低;且折现率的微小变化,会造
成资产评估结果的巨大差异。从构成上看,资产评估中的折现率应由两部分组成,
一是无风险报酬率,一是风险报酬率,即:
    折现率=无风险报酬率+风险报酬率
    针对不同的收益额进行评估时,应该注意收益额与折现率之间结构与口径上的
匹配和协调,从而才能保证评估结果的合理。
    按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为(所得)税前企
业自由现金流量,则折现率选取(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)确
    29
    定。具体公式如下:
    ? T
    ?
    1
    WACC
    WACCBT
    式中: Re:权益资本成本;Rd:负息负债资本成本;T:所得税率。
    权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:
    Re=Rf+β ×ERP+Rs
    式中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β 为风险系数;ERP 为市场风
    险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率
    1.选取相关参数
    (1)无风险报酬率Rf:参照国家当前已发行的中长期国库券利率,选取国
    债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率4.079%作


    为无风险报酬率的近似,即Rf=4.079%(数据来源:wind 资讯)。
    (2)市场风险溢价ERP,以沪深300 近十年的年度指数作为股票投资收益
    的指标,计算各年度的收益的几何平均值,再结合各年的无风险报酬率,取近
十
    年平均市场超额收益率6.62%作为市场风险溢价的近似,即:ERP=5.80%。
    (3)权益的系统风险系数β :Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险
    分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta 系数为1,如


    果上市公司相对市场投资组合的风险较大,那么其Beta 系数就大于1,如果上


    市公司相对市场投资组合的风险较小,那么其Beta 系数就小于1。
    通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比,评估
    人员选取下述沪深两市生物制药行业可比上市公司,根据wind 资讯平台,可获

    得该3 家生物制药行业上市公司的β Li(具有财务杠杆的Beta 系数),然后
根据
    以下公式计算可比公司的β U,并以3 家可比公司的平均β U作为委估与商誉
相
    关资产组的β U,具体如下:
    β U=β Li /(1+(1-T)×(D/E)
    根据上式,3 家上市公司的β U平均值为0.6620,其计算过程如下表:
    序号 可比公司 股票代码 β Li β U
    1 舒泰神 300204.SZ 0.6810 0.6806
    2 利德曼 300289.SZ 0.7237 0.6945
    (1 T)
    D E
    D
    R
    D E
    E
    WACC R e d ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    30
    序号 可比公司 股票代码 β Li β U
    3 瑞普生物 300119.SZ 0.6825 0.6108
    平均值 0.6957 0.6620
    本次评估我们按照可比公司的平均资本结构5.98%,确定与商誉相关资产组
    的资本结构,并按照以下公式,将上市公司的无财务杠杆的β 值,依照平均资
本
    结构,折算成委估与商誉相关资产组有财务杠杆β 系数。
    计算公式:β L ?β u ?(1? (1?T)?D/ E)
    公司于2015 年度由河南省财政厅、河南省科技厅、河南省国税局、河南省
    地税局联合认定为高新技术企业,根据企业所得税法第28 条规定,享受优惠所

    得税率15%。2015 年11 月16 日,本公司通过高新技术企业评定,领取高新技
术
    企业证书,证书编号为GR201541000290,2015-2017 年度享受国家高新技术企
业
    所得税税收优惠,执行企业所得税税率为15%。
    则相应β L 的计算结果为:
    β L ?β u ?(1? (1?T)?D/ E)
    =0.6620×(1+(1-15.00%)×5.98%)
    = 0.6956
    (4)债权投资回报率Rd的确定
    债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同
    的企业,由于企业经营状态不同、资本结构不同等,企业的偿债能力会有所不
同,
    债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同,因此企业的债权投资回报率与
企
    业的财务风险,即资本结构密切相关。
    鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率;同时,在采用全投资
    现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC 时,债权投资回报率Rd应该选

    择该行业所能获得的最优的Rd,一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风
险
    等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标,本次评估中由于与被
评
    估企业相近的债券的到期收益率不易选取,本次评估选用一年期银行贷款利率
计
    算,即Rd=4.35%。
    (5)特定风险调整系数Rs:特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的
    对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。
根
    31
    据对与商誉相关资产组特有风险的判断,取风险调整系数为2.00%。
    2.折现率的计算
    (1)权益资本成本
    根据以上,评估基准日的无风险利率为4.079%,具有财务杠杆的Beta 系数
    为0.6620,市场风险溢价为5.80%,企业特定的风险调整系数取值为2%,则权
    益资本成本分别为:
    Re=Rf+β ×ERP+Rs
    =4.079%+0.6620×5.80%+2.00%
    =10.11%
    (2)(所得)税前加权平均资本(WACCBT)的确定
    本次评估根据可比公司的平均资本结构确定委估与商誉相关资产组的资本
    结构,D/E 为5.98%,则可计算出E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=94.36%,D/(D+E
)
    =1÷(E/D+1)=5.64%。则得出加权资本成本WACC 为:
    =10.11%×94.36%+4.35%×5.64%×(1-15.00%)
    =9.75%
    则根据公式可计算出(所得)税前加权平均资本为:
    ? T
    ?
    1
    WACC
    WACCBT
    =9.75%/(1-15.00%)
    =11.47%
    (六)与商誉相关的资产组在用价值即可收回金额的确定
    经测算,委估与商誉相关的资产组在用价值为11,757.96 万元。
    综上所述,经过评估人员测算,该资产组(CGU)的在用价值为13,865.00
    万元,因此可收回金额为13,865.00 万元(大写壹亿叁仟捌佰陆拾伍万元整)
。
    第四部分 拉萨雍康商誉减值测试的具体过程:
    一、收益法评估过程
    (一)收益法评估的主要参数
    通过对与商誉相关的资产组(CGU)未来收益的预测,一是对企业预期收益
    (1 T)
    D E
    D
    R
    D E
    E
    WACC R e d ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    32
    状况和趋势作基本判断,确定主要影响因素;二是预期近期收益,研究当前发
生作用的各主要因素在近期内的发展变化;三是长期趋势预测,考虑长期稳定影响
收益的各种因素。测算未来该项目的收益,进而折现确定该项目的价值。在收益现
值法下,该项目将按照适当的折现率折现为净现值。为此,需要确定以下三个主要
参数:折现年限、未来每年的企业自由现金流、合理的折现率。
    (二)折现年限的确定
    本次评估采用的折现年限确定为无限期,具体说明如下:
    由于在执行评估程序的过程中,我们与委托人及被并购方的管理层进行了充分
的讨论和分析,没有发现企业与商誉相关的资产组终止经营的任何理由。因此假设
企业将保持持续经营,本次评估我们确定的折现年限为永续年期。
    (三)与商誉相关的资产组经营性现金流量的评估测算过程
    对未来五年及以后年度收益的预测是由被并购方管理当局根据中长期规划提供
的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设
、前提及预测过程,基本采纳了管理当局的预测:
    1.营业收入与成本预测
    (1)近三年营业收入、营业成本构成情况及分析
    目前,拉萨雍康收入来源药品批发。
    拉萨雍康2016年-2018年的销售情况如下:
    金额单位:万元
    项目
    2016年
    2017年
    2018年
    营业收入
    16.72
    219.88
    216.87
    营业成本
    8.41
    155.24
    118.87
    毛利率
    49.70
    29.40
    45.19
    (2)未来五年营业收入、营业成本预测
    本次评估,通过对行业市场的分析、对评估对象的竞争优势与经营风险等综合
因素的分析,参考评估对象经会计师审计的近几年收入、成本等生产经营指标,以
现有用户为基础,结合评估对象未来几年的发展规划对其未来营业收入与成本进行
预测。
    2.税金及附加的预测
    根据了解及查询,拉萨雍康税金及附加主要包括印花税、城建税、教育费附
    33
    加等。
    对于拉萨雍康的城建税、教育费附加,按照被评估单位目前征税适用税率、计
税基础进行测算;对于印花税主要是销售形成的,本次评估结合与商誉相关的资产
组预测期销售收入进行测算。
    3.销售费用的预测
    销售费用主要包括办公费、咨询费、折旧费等;
    (1)办公费、咨询费等的预测
    根据对拉萨雍康历史费用构成的分析,上述费用历史上与营业收入存在一定的
比例关系,故本次按照比例预测;
    (2)折旧费的预测
    对于该部分费用,在结合未来资本性支出的基础上,在测算预测年度折旧费的
基础上,根据企业目前的资产存量、会计政策和费用归集口径进行归集并计入销售
费用中。
    4.管理费用的分析及预测
    管理费用主要包括办公费、办公室租赁费、差旅费折旧费等,根据不同的费用
采用不同的方法进行测算,具体如下:
    (1)折旧费的预测
    对于该部分费用,在结合未来资本性支出的基础上,在测算预测年度折旧费的
基础上,根据企业目前的资产存量、会计政策和费用归集口径进行归集并计入管理
费用中。
    (2)其他变动费用的预测
    本次以历史年度为基础,结合企业未来规划,考虑每年一定的涨幅进行测算。


    5.财务费用的预测
    截止评估基准日,被并购方无付息债务,未来预计也不会存在付息债务,故本
次评估不预测财务费用。
    6.所得税的预测
    公司所得税率为25%。
    7.折旧及摊销的预测
    折旧预测对于折旧费的预测,主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及
企业未来发展所需新增的固定资产,并扣减经济寿命期满的固定资产,结合国
    34
    家及企业固定资产有关折旧计提政策,测算以后年度折旧的年限和每年的金额
。固定资产折旧均按直线法预测。折旧年限的确定是根据企业基准日资产状况和综
合折旧年限确定的。
    (四)(所得)税前自由现金流Ri的预测
    Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i
    1.EBITDAi的预测
    EBITDAi =净利润+利息支出+所得税费用+折旧摊销。
    (1)净利润的预测
    有关净利润的预测,详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性
现金流量的评估测算过程、8”。
    (2)利息支出的预测
    利息支付的预测详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性现金
流量的评估测算过程、5”。
    (3)所得税费用的预测
    所得税费用的预测详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性现
金流量的评估测算过程、6”。
    (4)折旧及摊销的预测
    折旧及摊销的预测详见上述“收益法评估过程、与商誉相关的资产组经营性现
金流量的评估测算过程、7”。
    2.资本性支出预测
    资本性支出一般考虑两个方面的因素,一是按照原有的固定资产、无形资产周
转率,伴随销售收入的增长进行的扩产新购;二是为保持原有资产的正常运转要求
的综合成新率而进行的设备更新支出。企业目前主要为维持现有生产规模对固定资
产的更换支出的资本性投入。我们对维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行
预测;
    稳定期资本性支出,稳定期资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营,各
类资产经济年限到期后需要更新支出,该项支出是按经济年限间隔支出的,我们根
据预测其内的资本性支出和存量资产的摊销情况采用年金法确定。
    3.营运资金增加预测
    营运资金的预测,一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比
    35
    例进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以
调
    整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金,确定每年企业营运资金需求量
及
    营运资金占营业收入的比例。
    (五)折现率的确定
    折现率是根据资金具有时间价值这一特性,按复利计息原理把未来一定时期
    的预期收益折合成现值的一种比率。
    在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别,只是适用场合不同。
    折现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率,而本金化率是将未来永续收
益
    折算成现值的比率,两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键
指
    标,在未来收益额一定情况下,折现率越高,收益现值越低;且折现率的微小
变
    化,会造成资产评估结果的巨大差异。从构成上看,资产评估中的折现率应由
两
    部分组成,一是无风险报酬率,一是风险报酬率,即:
    折现率=无风险报酬率+风险报酬率
    针对不同的收益额进行评估时,应该注意收益额与折现率之间结构与口径上
    的匹配和协调,从而才能保证评估结果的合理。
    按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为(所得)税前
    企业自由现金流量,则折现率选取(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)
确
    定。具体公式如下:
    ? T
    ?
    1
    WACC
    WACCBT
    式中: Re:权益资本成本;Rd:负息负债资本成本;T:所得税率。
    权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:
    Re=Rf+β ×ERP+Rs
    式中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β 为风险系数;ERP 为市场风
    险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率
    1.选取相关参数
    (1)无风险报酬率Rf:参照国家当前已发行的中长期国库券利率,选取国
    债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率4.02%作
    (1 T)
    D E
    D
    R
    D E
    E
    WACC R e d ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    36
    为无风险报酬率的近似,即Rf=4.02%(数据来源:wind 资讯)。
    (2)市场风险溢价ERP,以沪深300 近十年的年度指数作为股票投资收益
    的指标,计算各年度的收益的几何平均值,再结合各年的无风险报酬率,取近
十
    年平均市场超额收益率6.62%作为市场风险溢价的近似,即:ERP=6.62%。
    (3)权益的系统风险系数β :Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险
    分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta 系数为1,如


    果上市公司相对市场投资组合的风险较大,那么其Beta 系数就大于1,如果上


    市公司相对市场投资组合的风险较小,那么其Beta 系数就小于1。
    通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比,评估
    人员选取下述沪深两市种业行业可比上市公司,根据wind 资讯平台,可获得该

    3 家药品流通行业上市公司上市公司的β Li(具有财务杠杆的Beta 系数),
然后
    根据以下公式计算可比公司的β U,并以3 家可比公司的平均β U作为委估与
商
    誉相关资产组的β U,具体如下:
    β U=β Li /(1+(1-T)×(D/E)
    根据上式,3 家上市公司的β U平均值为0.5062,其计算过程如下表:
    序号 可比公司 股票代码 β Li β U
    1 国药股份 600511.SH 0.6810 0.6582
    2 国药一致 000028.SZ 0.4877 0.4469
    3 九州通 600998.SH 0.5439 0.4136
    平均值 0.5709 0.5062
    本次评估我们按照公司的平均资本结构0.00%,确定与商誉相关资产组的资
    本结构,并按照以下公式,将上市公司的无财务杠杆的β 值,依照平均资本结

    构,折算成委估与商誉相关资产组有财务杠杆β 系数。
    计算公式:β L ?β u ?(1? (1?T)?D/ E)
    拉萨雍康所得税率为25%。故我们预测期按25%的所得税税率测算所得税。
    则相应β L 的计算结果为:
    β L ?β u ?(1? (1?T)?D/ E)
    =0.5062×(1+(1-25.00%)×0.00%)
    = 0.5062
    (4)债权投资回报率Rd的确定
    37
    债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同的
企业,由于企业经营状态不同、资本结构不同等,企业的偿债能力会有所不同,债
权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同,因此企业的债权投资回报率与企业的
财务风险,即资本结构密切相关。
    鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率;同时,在采用全投资现
金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时,债权投资回报率Rd应该选择该行
业所能获得的最优的Rd,因此,一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等
级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
    本次评估选用一年期贷款利率计算,即Rd=4.35%。
    (5)特定风险调整系数Rs:特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与
商誉相关资产组特有风险的判断,取风险调整系数为2.00%。
    2.折现率的计算
    (1)权益资本成本
    根据以上,评估基准日的无风险利率为4.02%,具有财务杠杆的Beta系数为0.50
62,市场风险溢价为5.80%,企业特定的风险调整系数取值为2.00%,则权益资本成
本分别为:
    Re=Rf+β×ERP+Rs
    =4.02%+0.5062×5.80%+2.00%
    =8.96%
    (2)(所得)税前加权平均资本(WACCBT)的确定
    本次评估根据公司的平均资本结构确定委估与商誉相关资产组的资本结构,D/E
为0.00%,则可计算出E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=100.00%,D/(D+E)=1÷(E/D+
1)=0.00%。则得出加权资本成本WACC为:
    =8.96%×100.00%+4.35%×0.00%×(1-25.00%)
    =8.96%
    则根据公式可计算出(所得)税前加权平均资本为: (1 T)
    D E
    D
    R
    D E
    E
    W R ACC e d ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    38
    ? T
    ?
    1
    WACC
    WACCBT
    =8.96%/(1-25.00%)
    =11.95%
    (六)与商誉相关的资产组在用价值即可收回金额的确定
    经测算,委估与商誉相关的资产组在用价值为2.02 万元。
    综上所述,经过评估人员测算,该资产组(CGU)的在用价值为2.02 万元,
    因此可收回金额为2.02 万元。
    二、资产组(CGU)整体转让公允价值的测算原则及方法
    公允价值测算需要在资产组(CGU)在最佳用途前提下进行,根据评估人员
    的了解,该资产组的现状用途与最佳用途相同。
    资产组(CGU)实际包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转
    让方式,我们分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净
额,
    并以其中孰高者作为该资产组的公允价值扣除处置费用的净额。
    资产组(CGU)整体转让公允价值的测算方法包括收益法、市场法和成本法
    三种。
    与拉萨雍康同行业类似资产的最近交易很多,可以与同行业类似资产交易案
    例相比。故采用市场法确定公允价值。
    公允价值的市场比较途径估算
    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评
    估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案
    例比较法。
    本次评估选用上市公司比较法。
    上市公司比较法的基本步骤具体如下:
    首先选择与被并购方处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对
    比公司,然后通过交易股价计算对比公司的市场价值;
    选择对比公司的一个或几个盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率
    参数,如EBIT,EBITDA 等作为“分析参数”,计算对比公司市场价值与所选择

    分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数(Multiples);
    对上述比率乘数进行必要的调整,以反映对比公司与被并购方之间的差异;
    39
    将调整后的比率乘数应用到被并购方的相应的分析参数中,从而得到委估对象
的市场价值。
    三、市场法评估过程说明
    (一)市场法简介
    市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格,通过
分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值,市场法
的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或
相似的)。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上
市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估
企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。
    交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖
、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值比率或
经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。
    (二)市场法适用条件
    运用市场法,是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,评
估基础是要有产权交易、证券交易市场,因此运用市场法评估整体资产必须具备以
下前提条件:
    ①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃,相关交易资料公开、完整;
    ②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件
等方面相似的参照案例;
    ③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异,并
且这些差异可以量化。
    考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与
交易案例的差异因素对股权价值的影响,另一方面与证券市场上存在一定数量的与
被评估企业类似的上市公司,且交易活跃,交易及财务数据公开,信息充分,故本
次市场法评估采用上市公司比较法。
    (三)评估假设
    1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;
    2. 本次评估以持续经营为前提,续经营在此是指被评估单位的生产经营业
    40
    务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变。
    3. 本次评估的价值类型是市场价值,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对
企业经营情况的影响。
    4. 本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策,不考虑评估
基准日后不可预测的重大变化。
    5. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
    6. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
    7. 本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营
管理模式经营,被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策,各种经
营活动合法,并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
    8. 本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵
押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自
然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
    (四)评估测算过程
    市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的
公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单
位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司,然后通过交易股价
计算对比公司的市场价值。另一方面,再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资
产类参数,如 EBIT,EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”,最后计算对
比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数(Multiples)
,将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
    通过计算对比公司的市场价值和分析参数,我们可以得到其收益类比率乘数和
资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进
行必要的调整,以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
    1.比率乘数的选择
    市场比较法要求通过分析对比公司股权(所有者权益)和/或全部投资资本市场价
值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位
的比率乘数,然后,根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全
投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计
    41
    算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类,分别为收益类比率乘数、资产类比
率乘数和现金流比率乘数。
    根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例,本次评估我们选用收益类比率
乘数:
    2.收益类比率乘数
    用对比公司股权(所有者权益)和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比
率
    乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括:
    全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数;
    全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数;
    全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数;
    股权市场价值与税前收益(利润总额)比率乘数;
    通过分析,我们发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的
差异,也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使我们的
“对比”失去意义。为此我们必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响
的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益(EBIT)和
税后现金流(NOIAT),上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
    ①EBIT比率乘数
    全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由
于资本结构影响,但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
    ②EBITDA比率乘数
    全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上
最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
    ③NOIAT比率乘数
    税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异
,还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
    3.比率乘数的计算时间
    本次评估我们根据数据的可采集性采用最近 12 个月的比率乘数。
    4.比率乘数的调整
    42
    由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异,包括公司特有风险等,


    因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营
风
    险的反映因素。
    另一方面,被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间,对于相对
    稳定期的企业未来发展相对比较平缓,对于处于发展初期的企业可能会有一段
发
    展相对较高的时期。另外,企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响,
因
    此需要进行预期增长率差异的相关修正。
    相关的修正方式如下:采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式,市
    场价值为:
    r g
    DCF g
    FMV
    ?
    ? ?
    ?
    (1 ) 0
    因此:
    r g
    g
    DCF
    FMV
    ?
    ?
    ?
    (1 )
    0 (A)
    实际上0 DCF
    FMV
    就是我们要求的比率乘数,因此可以定义:
    比率乘数σ = r g
    g
    DCF
    FMV
    ?
    ?
    ?
    (1 )
    0
    式中:r 为折现率;g 为预期增长率。
    对于对比公司,有: (1 )
    1 (1 ) 1 1
    1
    0 1
    1 g
    r g
    FVM
    DCF g
    ?
    ?
    ?
    ? ?
    ?
    ?
    对于被评估企业,有:
    (1 )
    1 (1 )
    2
    2 2
    2
    0 2
    2 g
    r g
    FVM
    DCF g
    ?
    ?
    ?
    ? ?
    ?
    ?
    =
    ( )
    (1 )
    1
    1 1 1 2
    2
    2 1
    r g r r g g
    g s s
    ? ? ? ? ? ?
    ?
    =
    ? ( ) ( ) ?
    1
    (1 )
    1
    1 2
    1
    1
    2
    2 1
    r r g g
    g
    g s s
    ? ? ? ?
    ?
    ?
    ? ?
    即:
    ? 2 1 1 2
    1
    1
    2
    2
    ( ) (
    1
    1
    r r g g
    g
    g
    s s ? ? ? ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    (B)
    43
    式中:(rs2-rs1)即规模风险因素修正,(g1-g2)即增长率因素修正。
    rs1:为对比公司规模风险;
    g1:为对比公司预期增长率;
    σ 1:为对比公司的r g
    g
    ?
    1 ?
    ;
    rs2:为被评估企业规模风险;
    g2:为被评估企业预期增长率。
    被评估单位市场价值为:
    2 2 2 FMV ? DCF ??
    NOIAT、EBIT、EBITDA 比率乘数分别按如下方法估算和修正:
    (1)NOIAT 比率乘数计算过程
    式(A)中 r-g 实际就是资本化率,或者准确地说是对于 DCF 的资本化率。
    如果 DCF 是全投资资本形成的税后现金流,如NOIAT,相应的r 应该是全部投


    资资本的折现率 WACC。因此有如下公式:
    WACC g
    g
    NOIAT
    FMCV
    ?
    ?
    ?
    1
    ① 折现率 r 的估算
    由于对比公司全部为上市公司,因此其市场价值可以非常容易确定,我们可
    以通过其加权资金成本估算其折现率,即
    R (1 T)
    D E
    D
    R
    D E
    E
    WACC e e ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    对于被评估单位的折现率我们采用对对比公司的折现率修正的方法进行估
    算。有关对比公司折现率和被评估单位折现率的估算,请详见市场法估算表和
收
    益法估算表。
    ②预期长期增长率g 的估算所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日
    后的长期增长率,我们知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一
个
    趋势,也就是说其增长率应该随着时间的推移,增长率逐步下降,理论上说当
时
    间趋于无穷时,增长率趣于零,其关系可以用以下图示:
    44
    我们根据对比公司和被评估单位评估基准日前 2 年的历史数据为基础分别
    分析预测其今后 5 年和 5 年之后 NOIAT 的合理增长率并得出上述增长率的平

    均值作为预期增长率 g。有关3 家对比公司和被评估单位 g 的估算请详见市场

    法附表。
    ③NOIAT 比率乘数的估算
    根据式(B),有:
    NOIAT NOIAT
    r r g g
    g
    g
    ( ) ( )
    1
    1
    2 1 2 1
    1
    1
    2
    2
    ? ? ? ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    r1:为对比公司折现率 WACC;
    g1:为对比公司预期增长率;
    σ 1:为对比公司的r g
    g
    ?
    1 ?
    ;
    r2:为被评估企业折现率 WACC;
    g2:为被评估企业预期增长率。
    (2)EBIT 比率乘数计算过程
    ①折现率r 的估算
    我们知道:
    EBIT
    NOIAT
    D E
    EBIT
    D E
    NOIAT
    g
    WACC g
    NOIAT
    NOIAT ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    1
    因此: EBIT
    EBIT EBIT
    NOIAT
    NOIAT
    g
    r g
    EBIT
    NOIAT
    g
    WACC g
    D E
    EBIT
    ?
    ?
    ? ?
    ?
    ?
    ?
    ? 1 1
    45
    即:
    EBIT EBIT
    NOIAT
    NOIAT
    EBIT g g
    EBIT
    NOIAT
    g
    WACC g
    r ? ? ? ?
    ?
    ?
    ? (1 )
    1
    ②预期长期增长率g 的估算
    我们知道:
    (1 )
    ( /
    T
    NOIAT DA
    EBIT
    ?
    ?
    ?
    折旧 摊销)
    我们可以认为在企业按现状持续经营假设前提下,企业每年的 DA 变化不
    大,可以忽略,则有:
    (1 T)
    NOIAT
    EBIT
    ?
    ?
    ? ?
    EBIT
    NOIAT
    NOIAT T
    NOIAT
    EBIT
    EBIT
    ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    (1 )
    1
    我们定义:
    NOIAT
    NOIAT
    g
    EBIT
    EBIT
    g
    EBIT
    NOIAT
    EBIT NOIAT
    ?
    ?
    ?
    ? ? , ? ,
    则: T
    g
    g NOIAT
    EBIT ?
    ?
    ?
    1
    ?
    ③EBIT 比率乘数σ 的估算
    根据式(B),有:
    EBIT EBIT
    r r g g
    g
    g
    ( ) ( )
    1
    1
    2 1 1 2
    1
    1
    2
    2
    ? ? ? ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    ?
    分别采用上述的比率乘数可以通过公式(C)计算得到被评估单位的股权价值,
    即被评估单位市场价值=被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
    5.缺少流通折扣的估算
    (1)缺少流通性对股权价值的影响
    流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本,通过转让
    或者销售方式转换为现金的能力。
    缺少流通折扣定义为:在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例,
    以体现该资产或权益缺少流通性。
    股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
    46
    公司,其股权是不可以在股票交易市场上交易的,这种不可流通性对其价值是
有影响的。
    流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生
损失的能力,缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。
美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义:1)对于控股股权,一般
认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”(Discount for Lack of L
iquidity或者DLOL),即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷,也就是股权缺
少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有
流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值;2)对于少数股权,一般认为其缺少流
通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”(Discount for Lack of Marketabili
ty或者 DLOM),即,由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制,使这些股
权可以方便的交易,造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约,不能与股票市
场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制,因此这类股权的交易价值与股票市
场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
    一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成:①承担的
风险。流通股的流通性很强,一旦发生风险后,流通股持有者可以迅速出售所持有
股票,减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后,则不能迅速做出上述反
映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃,价格上升。法人股缺乏必要
的交易人数,另外法人股一般数额较大,很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交
易,因而,与流通股相比,交易缺乏活跃,价格较低。
    (2)缺少流通性对股权价值影响的定量研究
    不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的,有很多这方面的研究。目前
国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种:
    1)限制性股票交易价格研究途径(“Restricted Stock Studies”)。该类研究
途径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制的
股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中,存在
一种转让受到限制性股票,这些股票通常有一定的限制期,在限制期内不能进入股
票市场交易,或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行场外交易。
    2)IPO 前交易价格研究途径(“Pre-IPO Studies”)。该类研究的思路是通
    47
    过公司IPO前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣
率。目前,美国一些评估分析人员相信 IPO 前研究缺少流通折扣率与限制股交易
研究相比,对于非上市公司,可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是 
IPO 前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近,因此
按 IPO 前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。
    3)国内缺少流通折扣率的定量估算
    缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的,国内的缺少
流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式,本次评
估我们结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估
算缺少流通折扣率。
    采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的
基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率(P/E),然后与同期的上市公司的
市盈率(P/E)进行对比分析,通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
    序号
    行业名称
    非上市公司并购
    上市公司
    缺少流通折扣率
    样本点数量
    市盈率平均值
    样本点数量
    市盈率平均值
    1
    采矿业
    6
    21.44
    49
    24.26
    11.6%
    2
    电力、热力生产和供应业
    33
    16.94
    51
    26.92
    37.1%
    3
    水的生产和供应业
    10
    18.28
    14
    23.03
    20.6%
    4
    房地产业
    25
    13.66
    94
    19.27
    29.1%
    5
    建筑业
    16
    17.34
    76
    21.90
    20.8%
    6
    仓储业
    3
    18.99
    5
    39.68
    52.1%
    7
    运输业
    18
    19.63
    65
    25.20
    22.1%
    8
    装卸搬运和运输代理业
    4
    12.57
    5
    19.69
    36.2%
    9
    教育
    3
    43.08
    2
    80.61
    46.6%
    10
    货币金融服务
    17
    12.26
    28
    7.16
    -71.3%
    11
    其他金融业
    18
    18.64
    8
    32.10
    41.9%
    12
    资本市场服务
    12
    22.18
    33
    37.38
    40.7%
    13
    科学研究和技术服务业
    13
    40.69
    3
    65.55
    37.9%
    14
    专业技术服务业
    18
    31.33
    37
    40.78
    23.2%
    15
    农、林、牧、渔业
    8
    29.04
    20
    40.49
    28.3%
    16
    零售业
    26
    21.29
    64
    28.15
    24.3%
    17
    批发业
    48
    22.23
    59
    27.31
    18.6%
    18
    生态保护和环境治理业
    5
    18.91
    29
    26.56
    28.8%
    19
    卫生和社会工作
    10
    16.90
    8
    52.33
    67.7%
    20
    文化、体育和娱乐业
    7
    33.84
    18
    42.24
    19.9%
    21
    互联网和相关服务
    9
    26.25
    42
    33.20
    20.9%
    48
    22
    软件和信息技术服务业
    48
    28.49
    131
    48.68
    41.5%
    23
    电气机械和器材制造业
    22
    20.14
    155
    33.68
    40.2%
    24
    纺织业
    5
    15.85
    53
    30.91
    48.7%
    25
    非金属矿物制品业
    7
    18.90
    59
    22.91
    17.5%
    26
    黑色金属冶炼和压延加工业
    5
    6.29
    28
    8.54
    26.4%
    27
    化学原料和化学制品制造业
    39
    21.44
    205
    29.72
    27.9%
    28
    计算机、通信和其他电子设备制造业
    32
    31.47
    220
    41.89
    24.9%
    29
    金属制品业
    11
    20.02
    42
    32.51
    38.4%
    30
    汽车制造业
    11
    16.74
    88
    27.00
    38.0%
    31
    食品制造业
    14
    25.95
    32
    36.43
    28.8%
    32
    通用设备制造业
    9
    18.02
    89
    36.21
    50.2%
    33
    橡胶和塑料制品业
    9
    13.65
    52
    33.11
    58.8%
    34
    医药制造业
    17
    27.17
    187
    33.56
    19.1%
    35
    仪器仪表制造业
    3
    36.28
    36
    41.63
    12.8%
    36
    有色金属冶炼和压延加工业
    10
    22.26
    44
    33.09
    32.7%
    37
    专用设备制造业
    24
    24.98
    131
    35.77
    30.2%
    38
    商务服务业
    50
    25.09
    34
    29.06
    13.7%
    39
    租赁业
    3
    25.97
    3
    39.84
    34.8%
    40
    合计/平均值
    622
    22.42
    2,299
    33.55
    29.3%
    通过上表中的数据,我们可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上
市公司的平均市盈率相比存在一定差异,这个差异应该可以认为主要是缺少流通因
素造成的,因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。全行业平均缺少流
通折扣率大约为29.30%左右,我们取29.30%作为缺少流通折扣率。
    6.对比公司比较法评估结论的分析确定
    (1)关于比率乘数种类的确定
    EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价
值之间关系的比率乘数,这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系,其
中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响,EBITDA比率
乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同
所可能带来的税收等方面的影响,NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以
最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此我们最后确定采用
计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA 比率乘数的分别计算企业全投资
市场价值。具体计算采用如下公式:
    被评估单位比率乘数=对比公司比率乘数×修正系数P
    (2)评估结果计算
    根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价值:


    49
    被评估单位全投资市场价值=被评估单位比率乘数×被评估企业参数(EBIT、E
BITDA、NOIAT)
    根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后,通过如下方式得到资产组的
评估价值:
    拉萨雍康拉萨雍康资产组公允价值=全投资市场价值×(1-不可流通折扣率)
    根据以上分析及计算,通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数
分别得到股东全部权益的市场价值,经评估师分析判断,最终取EBITDA比率乘数结
论作为市场法评估结果。
    具体计算结果如下表:
    1)NOIAT比例乘数计算表
    对比公司名称
    对比公司折现率
    目标公司折现率
    对比公司NOIAT长期增长率
    目标公司NOIAT长期增长率
    风险因素修正
    增长率修正
    NOIAT比率乘数修正前
    比率乘数修正后
    比率乘数取值
    国药股份
    -7.76%
    10.49%
    7.23%
    40.00%
    18.25%
    -32.77%
    12.93
    -14.73
    -12.43
    国药一致
    -10.50%
    9.00%
    7.24%
    40.00%
    19.51%
    -32.76%
    17.45
    -13.29
    九州通
    -18.35%
    7.91%
    0.00%
    40.00%
    26.26%
    -40.00%
    34.00
    -9.26
    EBIT比例乘数计算表
    对比公司名称
    NOIAT/EBIT(λ)
    对比公司折现率
    目标公司折现率
    对比公司EBIT增长率
    目标公司EBIT增长率
    风险因素修正
    增长率修正
    EBIT比率乘数修正前
    比率乘数修正后
    比率乘数取值
    国药股份
    78.5%
    -9.88%
    13.36%
    8.00%
    28.79%
    23.24%
    -20.79%
    10.15
    8.13
    10.02
    国药一致
    77.9%
    -13.48%
    11.55%
    8.53%
    28.79%
    25.03%
    -20.26%
    13.60
    8.25
    九州通
    80.9%
    -22.69%
    9.78%
    0.00%
    28.79%
    32.47%
    -28.79%
    27.50
    13.67
    3)EBITDA比例乘数计算表
    对比公司名称
    NOIAT/EBITDA
    (δ)
    对比公司折现率
    目标公司折现率
    对比公司
    EBITDA
    增长率
    目标公司
    EBITDA
    增长率
    风险因素修正
    增长率修正
    比率
    乘数修正前
    比率
    乘数修正后
    比率乘数取值
    国药股份
    82.9%
    -9.35%
    12.65%
    7.57%
    40.00%
    22.00%
    -32.43%
    10.72
    -90.76
    -41.46
    国药一致
    88.4%
    -11.89%
    10.19%
    7.52%
    40.00%
    22.08%
    -32.48%
    15.42
    -25.54
    九州通
    105.7%
    -17.36%
    7.48%
    0.00%
    40.00%
    24.84%
    -40.00%
    35.94
    -8.08
    50
    4)市场法评估汇总表
    序号
    企业名称
    最近12个月
    NOIAT 比率乘数
    EBIT 比率乘数
    EBITDA 比率乘数
    1
    被评估公司比率乘数取值
    -12.43
    10.02
    -41.46
    2
    被评估公司对应参数
    -14.14
    -19.64
    -14.14
    3
    被评估公司全投资计算价值
    175.63
    -196.76
    586.00
    4
    被评估公司负息负债
    0.00
    0.00
    0.00
    5
    缺少流通折扣率
    29.27%
    29.27%
    29.27%
    6
    非经营性资产净值
    7
    被评估公司资产组价值
    124.22
    -139.17
    414.47
    8
    评估结果(取整)
    414.00
    (3)市场法评估结论
    综上所述,经过评估人员测算,该资产组(CGU)的公用价值为414.00万元。
    7.最小资产组资产的公允价值减去处置费用后的净额
    上述资产原地使用,处置不发生搬运费,其他交易费用金额较小,忽略不计,
最小资产组资产的公允价值减去处置费用后的净额如下:
    经过评估人员测算,该资产组(CGU)的公允价值减去处置费用后的净额为414.
00万元,资产组(CGU)可收回金额为414.00万元。
    通化金马药业集团股份有限公司董事会
    2019年8月7日

[2019-08-08](000766)通化金马:2019年第二次临时股东大会决议公告

    证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2019-75
    通化金马药业集团股份有限公司
    2019年第二次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1.本次股东大会无否决提案的情形。
    2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
    一、会议召开和出席情况
    1、召开时间:
    现场会议召开时间为:2019年8月7日下午13:30
    网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年8月7日交
易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为2019年8月6日15:00—2019年8月7日15:00期间的任意时间。
    2、召开地点:吉林省通化市二道江区金马路999号,公司七楼会议室。
    3、召开方式:采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
    4、召集人:公司第九届董事会
    5、现场会议主持人:董事长李建国先生
    6、本次股东大会的内容及大会召集、召开方式、程序均符合《公司法》、《股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 二、会议出席情况
    1、出席会议的总体情况:
    出席会议的股东及股东代表共30人,代表股份519,999,471股,占公司股份总数
的53.8026%。
    其中:出席现场会议的股东及股东代表共10人,代表股份477,527,803股,占公
司股份总数的49.4082%。
    通过网络投票的股东共计20人,代表股份42,471,668股,占公司股份总数的4.3
944%。
    2、公司董事、监事及部分高级管理人员出席了本次会议。
    3、吉林秉责律师事务所李宗毅、张晓蕙律师见证了本次会议并出具了法律意见
书。
    三、议案审议表决情况
    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对列入会议审议的各项
议案逐一进行了表决,表决结果如下:
    审议关于豁免公司控股股东及一致行动人减持计划部分条款的议案
    本议案涉及关联交易事项,关联股东北京晋商联盟投资管理有限公司、晋商联
盟控股股份有限公司合计持有本公司的457,496,203股股份回避表决。
    总体表决情况:同意62,481,768股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9656%;反对21,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0344%
;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的0.0000%。
    出席本次会议持有 5%以下股份的股东表决情况:同意62,481,768股,占出席
会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9656%;反对21,500股,占
出席会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0344%;弃权0股(其中
,因未投票默认弃权0股),占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。
    表决结果:通过。
    四、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称: 吉林秉责律师事务所
    2、律师姓名:李宗毅、张晓蕙
    3、结论性意见:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资
格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结
果合法有效。
    五、备查文件
    1.公司2019年第二次临时股东大会决议;
    2.吉林秉责律师事务所出具的法律意见书。
    通化金马药业集团股份有限公司董事会
    2019年8月7日

[2019-08-06](000766)通化金马:关于重大资产重组相关限售股份解除限售的提示性公告

    证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2019-74
    通化金马药业集团股份有限公司
    关于重大资产重组相关限售股份解除限售的提示性公告
    特别提示
    1、通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“通
化金马”)本次解除限售股份数量为88,828,861股,占公司目前股份总数966,494,
707股的9.19%。
    2、本次的解除限售对象为北京晋商联盟投资管理有限公司。
    3、本次有限售条件流通股上市流通日为 2019 年8月8日。
    一、本次解除限售的股份取得的基本情况及后续股本变动情况
    2015年11月19日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通化金马药业
集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可【2015】2636号),核准公司向北京晋商联盟投资管理
有限公司(以下简称“北京晋商”)发行121,765,601股股份,向苏州仁和汇智投资
中心(有限合伙)发行30,441,400股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超
过240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。其中,北京晋商认
购公司本次非公开发行的股票179,236,804股;苏州晋商联盟陆号投资中心(有限合
伙)认购公司本次非公开发行的股票28,559,201股;苏州晋商联盟柒号投资中心(
有限合伙)认购公司本次非公开发行的股票18,737,517股;天是和顺投资控股(北
京)有限公司认购公司本次非公开发行的股票14,265,335股。
    2016年1月19日,经深交所批准,公司发行股份及支付现金购买资产的152,207,
001股新增股份上市,公司总股本由发行前的573,488,849股增加至
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    725,695,850股。2016年2月26日,经深交所批准,公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行240,798,857股新股上
市, 公司总股本由发行前的725,695,850股增加至966,494,707股。
    截至本公告日,公司总股本为966,494,707股,其中限售条件流通股348,299,32
3股,占公司总股本的 36.04%,无限售条件流通股618,195,384股,占公司总股本
的 63.96%。
    二、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
    限售股份持有人名称
    承诺及追加承诺内容
    承诺及追加承诺的履行情况
    北京晋商
    北京晋商承诺,其以哈尔滨圣泰生物制药有限公司(以下简称“圣泰生物”)3
6.36%股权认购的通化金马新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股
份)自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内,如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行
价的,则以上股份锁定期自动延长6个月。
    自圣泰生物100%股权过户之日(即2015年12月31日)起,至2016年6月30日止,
公司股票日收盘价均超过发行价6.57元/股。同时,自北京晋商新增股份上市日(
即2016年1月19日)起,截止2016年7月20日,公司股票日收盘价也全部超过发行价6
.57元/股。因此,北京晋商上述承诺未触发锁定延长6个月的条件。北京晋商所持
该股份上市首日为 2016 年 1 月19日,截至本公告出具之日,其持有股份的时间已
超过三十六个月,承诺履行完毕。
    北京晋商
    北京晋商承诺,圣泰生物于2015年度、2016年度和2017年度(以下合称“盈利
承诺期”)实现的净利润(以扣除非经常性损益后净利润为准,以下简称“预测净
利润数”)分别不低于14,801.39万元、18,254.74万元和21,899.23万元。若在2015
 年、2016 年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数,则由北京晋商向公司进行补偿。鉴于公司仅从北京晋商购买
圣泰生物36.36%股权,因此北京晋商仅承担圣泰生物36.36%股权所对应的补偿责任
,不承担剩余圣泰生物63.64%股权所产生的补偿责任。
    经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了《关于哈尔滨圣泰
生物制药有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》(中准专字[2016]1384号)
、(中准专字[2017]1210号)、(中准专字[2018]2155号),2015年度、2016年度
、2017年度,圣泰生物扣除非经常性损益后净利润实现金额分别为15,219.72万元、
19,416.27万元、22,780.62万元,均超过了业绩承诺数。综上,承诺期业绩承诺已
经完成,未触发补偿义务,该承诺已履行完毕。
    北京晋商
    北京晋商做出的《关于承担租赁风险的承诺函》
    “若圣泰生物因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者
出现租赁纠纷,或者因租赁合同到期未能续租,并给圣泰生物造成经济损失的,包
括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用
、停工损失等,北京晋商就上市公司或圣泰生物实际遭受的经济损失承担连带赔偿
责任,保证上市公司或圣泰生物不因此遭受任何损失。”
    正常履行中,此前未发生违反承诺 的情况,以后将继续履行该承诺。
    北京晋商
    本次重组向北京晋商非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起
三十六个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    北京晋商所持该股份上市首日为 2016 年 2 月26日,截至本公告出具之日其持
有股份的时间已超过三十六个月,承诺履行完毕。
    北京晋商
    北京晋商做出的《关于减少和规范关联交易的承诺函》:“(1)将采取措施尽
量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易;对于无法避免的关联交易,将按照
“等价有偿、平等互利”的原则,依法与上市公司签订关联交易合同,参照市场通
行的标准,公允确定关联交易的价格;(2)严格按相关规定履行必要的关联董事/
关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务;(3)
保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益;(4)承诺
人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。”
    正常履行中,此前未发生违反承诺 的情况,以后将继续履行该承诺。
    北京晋商
    北京晋商做出的《关于避免同业竞争的承诺函》:
    “(1)承诺人及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企
业相同、相似并构成竞争的业务。(2)承诺人将严格遵守国家有关法律、法规、
规范性法律文件的规定,不在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与上市
公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务,亦不会直接或间接对与上市
公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行
有重大影响(或共同控制)的投资。(3)承诺人如从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争,则控股股东及
实际控制人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会让予上市公司。(4)若承
诺人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能
构成竞争的业务或活动,承诺人尽快采取适当方式解决,以防止可能存在的对上市
公司利益的侵害。(5)承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业
按照同样的标准遵守上述承诺。(6)若违反上述承诺,承诺人将承担相应的法律
责任,包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
    正常履行中,此前未发生违反承诺 的情况,以后将继续履行该承诺。
    北京晋商
    北京晋商做出的《关于保证上市公司独立性的承诺函》“:(一)关于人员独
立性。1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
    正常履行中,此前未发生违反承诺 的情况,以后将继续履行该承诺。
    书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务,且不在承诺人控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本人或本
公司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系,且该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。(二)关于
资产独立、完整性。1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保
证上市公司具有独立完整的资产,且资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市
公司独立拥有和运营。3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市
公司的资金、资产;不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保
。(三)关于财务独立性。1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人控制的其他企业共用一
个银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,承诺人不违法干预上市
公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。(四)关于机构独立性。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2
、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、
保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。(五)关于业
务独立性。1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。2、保证上市公
司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续
经营的能力。3、保证承诺人除通过行使股东权利之外,不干涉上市公司的业务活动
。4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。5
、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易;若有不可避免的关
联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。”
    三、本次限售股份可上市流通安排
    1、本次限售股份可上市流通日期为:2019年8月8日
    2、本次解除限售股份数量为88,828,861股,占公司目前股份总数966,494,707
股的9.19%。
    3、本次限售股份可上市流通情况如下:
    序号
    限售股份持有人名称
    持有限售股份数(股)
    本次申请解除限售的股数(股)
    本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%)
    解除限售股份质押、冻结的股份数量
    (股)
    1
    北京晋商联盟投资管理有限公司
    301,002,405
    88,828,861
    9.19
    88,828,861
    合 计
    301,002,405
    88,828,861
    9.19
    88,828,861
    注:因北京晋商部分解除限售股份处于质押冻结状态,待与其相关质权方解除
质押手续后方可实际上市流通。
    四、股本结构变化和股东持股变化情况
    本次解除限售前后的股本结构如下:
    股份类型
    本次限售股份上市流通前
    本次变动数
    本次限售股份上市流通后
    股数
    比例
    股数
    比例
    一、有限售条件的流通股
    348,299,323
    36.04%
    -88,828,861
    259,470,462
    26.85%
    1、境内一般法人持股
    348,299,123
    36.04%
    -88,828,861
    259,470,262
    26.85%
    2、高管股份
    200
    0.00%
    0
    200
    0.00%
    有限售条件的流通股合计
    348,299,323
    36.04%
    -88,828,861
    259,470,462
    26.85%
    二、无限售条件的流通股
    618,195,384
    63.96%
    88,828,861
    707,024,245
    73.15%
    1.人民币普通股
    618,195,384
    63.96%
    88,828,861
    707,024,245
    73.15%
    无限售条件的流通股合计
    618,195,384
    63.96%
    88,828,861
    707,024,245
    73.15%
    三、股份总数
    966,494,707
    100.00%
    -
    966,494,707
    100.00%
    五、保荐机构核查意见书的结论性意见
    经核查,独立财务顾问广发证券股份有限公司认为:通化金马本次限售股份解
除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则
》等有关法律法规的相关规定,通化金马本次解除限售的股份持有人严格履行了相
关承诺,符合相关法律法规的要求,不存在损害中小股东利益的行为。独立财务顾
问广发证券股份有限公司对通化金马本次非公开发行限售股份解除限售及上市流通
无异议。
    六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
    北京晋商本次解除限售的88,828,861股,将用于履行北京晋商与于兰军先生签
署的《北京晋商联盟投资管理有限公司与于兰军关于通化金马药业集团股份有限公
司之股份转让协议》。
    2019年7月23日,公司披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《
详式权益变动报告书》等公告。为解决北京晋商的股票质押及流动性压力,防
    止北京晋商债务风险进一步传导至上市公司,张玉富先生拟向北京晋商提供资
金支持,尽快解决北京晋商面临的资金压力,防止北京晋商因质押平仓或诉讼、仲
裁等事项影响上市公司的正常生产经营。本次变更拟通过晋商联盟控股股份有限公
司将其持有的北京晋商96.97%股权转让给张玉富先生来完成。
    根据拟交易的实际情况,张玉富受让晋商联盟控股股份有限公司持有的北京晋
商96.97%股权的前提条件之一为:北京晋商需将190,000,000股(占上市公司总股本
的19.66%),通过协议转让方式转让给于兰军先生。股权调整完成后,张玉富先生
通过北京晋商间接控制上市公司241,464,944股股份(占上市公司总股本的24.98%
),加上北京晋商的一致行动人苏州晋商联盟陆号投资中心(有限合伙)、苏州晋
商联盟柒号投资中心(有限合伙)分别持有上市公司28,559,201股股份(占上市公
司总股本的2.95%)和18,737,517股股份(占上市公司总股本的1.94%),张玉富先
生合计控制上市公司288,761,662股股份,占上市公司总股本的29.88%,成为上市公
司的实际控制人。
    七、其他事项
    1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金
占用情况。
    2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担
保情况。
    3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行
为。
    八、备查文件
    1、解除股份限售申请表;
    2、广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司重大资产重组相
关限售股份解除限售的核查意见。
    通化金马药业集团股份有限公司董事会
    2019年8月5日

    ★★机构调研
    调研时间:2018年06月25日
    调研公司:招商证券股份有限公司
    接待人:董事、总经理:姬彦锋
    调研内容:1.问:公司传统制药业务的情况?
  答:目前公司传统制药板块经过并购整合已经形成了四个业务单元,涉及中成药
、化药和生物药等。其中核心品种骨瓜系列受前几年医保控费影响增速略有下滑,
但目前骨瓜多肽还是临床骨折常用治疗药之一,即使自费中位数也在2100元左右,
经济负担不大,今年起应该会止跌回升;小牛血去蛋白系列经过前几年的行业整治
,公司占比大幅提升,未来还是有望继续保持增长;复方嗜酸乳杆菌片近两年同比
增长较快一直在两位数以上,公司最近还布局了两个消化系统的品种,有望形成协
同效应;小金丸公司拥有天然麝香批文,在市场占比较高,未来增速也比较可观。
2.问:研发线的规划情况?
  答:长春华洋拥有目前处于临床III期的阿尔兹海默病一类新药琥珀八氢氨吖啶片
,与他克林相比结构上有一定相似性但是肝毒性大幅降低,市场前景很大。
3.问:参股诗健生物和民康百草的考虑?
  答:诗健生物是由原嘉和生物的首席科学家周清等创立的,目前拥有5个处于临床
前阶段的在研品种,包括单抗、双抗和ADC等,治疗领域包括肿瘤和神经系统疾病
等,部分是全新靶点,如果顺利上市公司将获得优先购买权,极大地丰富公司产品
线。而民康百草是国内优质CRO企业之一,在仿制药研发领域拥有一定优势,将对公
司现有产品线形成有益补充。
4.问:收购龙煤医院的考虑?
  答:龙煤医院集团有五家医院,其中四家三甲、一家二甲,床位总计接近7000张
,去年收入达到17亿元。公司收购龙煤医院打造医疗生态大平台,希望能与公司现
有制药业务形成协同效应,有助于公司在医疗产业链上的进一步深化和延伸。龙煤
医院虽然地处东北三四线城市,但都是当地的核心医疗资源,具有较高的知名度和
稳定的辐射能力,经过成功改制后我们对医院未来发展充满信心。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-08-15 连续三个交易日内,涨幅偏离值累计达到20%
累计涨幅偏离值:20.15 成交量:7688.00万股 成交金额:49527.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|华融证券股份有限公司长春人民大街证券营|2999.11       |0.72          |
|业部                                  |              |              |
|长江证券股份有限公司佛山南海大道证券营|2104.17       |--            |
|业部                                  |              |              |
|国元证券股份有限公司沈阳北站路证券营业|1010.19       |2324.40       |
|部                                    |              |              |
|深股通专用                            |921.21        |2063.12       |
|华鑫证券有限责任公司上海分公司        |690.54        |242.97        |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国元证券股份有限公司沈阳北站路证券营业|1010.19       |2324.40       |
|部                                    |              |              |
|深股通专用                            |921.21        |2063.12       |
|招商证券股份有限公司北京车公庄西路证券|38.81         |862.52        |
|营业部                                |              |              |
|方正证券股份有限公司通化新华大街证券营|478.89        |542.51        |
|业部                                  |              |              |
|深圳分公司华富路证券营业部            |514.46        |540.88        |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-07-24|6.15  |400.00  |2460.00 |平安证券股份有|机构专用      |
|          |      |        |        |限公司郑州金水|              |
|          |      |        |        |东路证券营业部|              |
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
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