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中交地产(000736)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈中交地产000736≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:18.11.13)
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最新提示:1)10月31日(000736)中交地产:公告(详见后)
分红扩股:1)2018年中期利润不分配,不转增
         2)2017年末期以总股本29719万股为基数,每10股派5.2元 送5股;股权登记
           日:2018-06-21;除权除息日:2018-06-22;红股上市日:2018-06-22;红利
           发放日:2018-06-22;
增发预案:1)2016年拟非公开发行股份数量:120481927股; 发行价格:9.96元/股;预
           计募集资金:1200000000元; 方案进度:停止实施 发行对象:温州德欣投
           资有限公司
●18-09-30 净利润:29571.04万 同比增:104.93 营业收入:35.89亿 同比增:150.93
────────┬────┬────┬────┬────┬───────
  主要指标(元)  │18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.6600│  0.6800│  0.0500│  2.0800│  0.4900
每股净资产      │  5.0198│  5.0366│  7.1074│  7.0509│  4.5296
每股资本公积金  │  1.0477│  1.0477│  1.5715│  1.5677│  0.8472
每股未分配利润  │  2.7585│  2.7752│  4.2154│  4.1627│  2.5308
加权净资产收益率│ 13.4900│ 13.4900│  0.7400│ 21.2700│ -7.5300
────────┼────┼────┼────┼────┼───────
按最新总股本计算│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.6633│  0.6801│  0.0351│  1.3844│  0.3237
每股净资产      │  5.0198│  5.0366│  4.7383│  4.7006│  3.0197
每股资本公积金  │  1.0477│  1.0477│  1.0477│  1.0451│  0.5648
每股未分配利润  │  2.7585│  2.7752│  2.8102│  2.7751│  1.6872
摊薄净资产收益率│ 13.2144│ 13.5026│  0.7411│ 29.4520│ -7.8483
────────┴────┴─┬──┴────┴───┬┴───────
A 股简称:中交地产 代码:000736 │总股本(万):44579.0827 │法人:蒋灿明
上市日期:1997-04-25 发行价:3.3│A 股  (万):44579.0827 │总经理:耿忠强
上市推荐:海南港澳国际信托投资有限公司│                      │行业:房地产业
主承销商:海南港澳国际信托投资有限公司│主营范围:中房F联邦、中房千寻、中房瑞致
电话:023-67530016 董秘:田玉利 │、中房那里、中房颐园、深圳百门前工业区
                              │厂房租赁管理
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │        --│    0.6600│    0.6800│    0.0500
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    2.0800│    0.4900│   -0.0400│   -0.1400
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.3900│    0.3200│ 1800.0000│   -0.0190
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.0474│    0.0700│    0.0760│    0.0140
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2014年        │    0.2500│    0.3200│    0.2800│    0.1790
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[2018-10-31](000736)中交地产:公告
    关于中交房地产集团有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公
告
    1
    证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2018-127
    债券代码:112263 债券简称:15中房债
    债券代码:112410 债券简称:16中房债
    债券代码:118542 债券简称:16中房私
    债券代码:118858 债券简称:16中房02
    中交地产股份有限公司关于中交房地产集团有限公司申请豁免要约收购
    义务获得中国证监会核准的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    经中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)批准,中交房地产集
团有限公司(以下简称“地产集团”)拟吸收合并全资子公司中住地产开发有限公
司(以下简称“中住地产”)。此次合并完成后,地产集团作为合并后的存续方将
承继中住地产直接持有的中交地产股份有限公司(以下简称“公司”)237,690,352
股股份(占公司股份总数的53.32%),从而触发要约收购义务。公司于2018年8月8
日披露了《中交地产股份有限公司收购报告书摘要》。地产集团根据《上市公司收
购管理办法》等法律法规的相关规定,向中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)报送了要约收购义务豁
    2
    免申请。
    地产集团已收到中国证监会《关于核准豁免中交房地产集团有限公司要约收购
中交地产股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2018]1707号),并告知公司
,批复主要内容如下:
    一、核准豁免地产集团因合并而持有公司237,690,352股股份,约占公司总股本
的53.32%而应履行的要约收购义务。
    二、地产集团应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
    三、地产集团应当会同公司按照有关规定办理相关手续。
    四、地产集团在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大
问题,应当及时报告中国证监会。
    与本次收购及核准豁免要约收购义务相关的《中交地产股份有限公司收购报告
书》、《中信证券股份有限公司关于中交地产股份有限公司收购报告书之财务顾问
报告》、《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司收购报告书的法律意
见书》、《北京市嘉源律师事务所关于中交房地产集团有限公司申请豁免要约收购
义务的法律意见书》详见公司在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上披露的相关内容。
    特此公告。
    中交地产股份有限公司董事会
    2018年10月31日

[2018-10-31](000736)中交地产:2018年第三季度报告主要财务指标
    基本每股收益(元/股):0.66
    加权平均净资产收益率(%):13.49

[2018-10-31](000736)中交地产:收购报告书(修订稿)
    2-1-1
    证券代码:000736 证券简称:中交地产
    中交地产股份有限公司
    收购报告书(修订稿)
    上市公司名称:中交地产股份有限公司
    股票上市地点:深圳证券交易所
    股票简称:中交地产
    股票代码:000736
    收购人名称:中交房地产集团有限公司
    收购人住所:北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层
    通讯地址:北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层
    收购人财务顾问
    广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    签署日期:2018年10月
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-2
    声 明
    本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
    一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定
编制。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定,本
报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在中
交地产拥有权益的股份。
    截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其
他方式在中交地产拥有权益。
    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公
司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    四、根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资
发产权[2014]95号)的规定,本次收购导致的中交地产股份变动事项由中交集团决
策。2018年7月18日,中交集团作出中交战发[2018]189号批复,同意地产集团吸收
合并全资子公司中住地产。吸收合并完成后,地产集团存续并承继取得中住地产持
有的中交地产全部股份。
    五、根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购已触发收购人的要约收
购义务,收购人已取得中国证监会核准豁免相应要约收购义务的批复。
    六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有
从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-3
    目 录
    第一节释义...........................................................
...........................................................4
    第二节收购人介绍.....................................................
.....................................................5
    第三节收购决定及收购目的.............................................
...........................................10
    第四节收购方式.......................................................
..................................................... 11
    第五节资金来源.......................................................
.....................................................13
    第六节后续计划.......................................................
.....................................................14
    第七节对上市公司的影响分析...........................................
.........................................16
    第八节 与上市公司之间的重大交易......................................
......................................21
    第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况...............................
.............................22
    第十节 收购人的财务资料..............................................
..............................................23
    第十一节 其他重大事项................................................
................................................28
    第十二节备查文件.....................................................
...................................................32
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-4
    第一节释义
    本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:
    中交地产、重庆实业、上市公司
    指
    中交地产股份有限公司
    地产集团、收购人
    指
    中交房地产集团有限公司
    中交集团
    指
    中国交通建设集团有限公司
    中住地产
    指
    中住地产开发有限公司
    绿城中国
    指
    绿城中国控股有限公司
    中交置业
    指
    中交置业有限公司,原名中交地产有限公司
    中房集团
    指
    中国房地产开发集团有限公司
    中交海外
    指
    中交海外房地产有限公司
    华通置业
    指
    华通置业有限公司
    中国交建
    指
    中国交通建设股份有限公司
    振华重工
    指
    上海振华重工(集团)股份有限公司
    本次合并
    指
    地产集团吸收合并下属全资子公司中住地产的行为
    本次收购
    指
    本次合并完成后,地产集团作为合并后的存续方将承继中住地产直接持有的中
交地产237,690,352股股份(占中交地产股份总数的53.32%)的行为
    《吸收合并协议》
    指
    地产集团与中住地产于2018年8月7日签署的《吸收合并协议》
    收购报告书/本报告书
    指
    《中交地产股份有限公司收购报告书》
    中国证监会
    指
    中国证券监督管理委员会
    国务院国资委
    指
    国务院国有资产监督管理委员会
    深交所
    指
    深圳证券交易所
    《公司法》
    指
    《中华人民共和国公司法》
    《证券法》
    指
    《中华人民共和国证券法》
    《收购办法》
    指
    《上市公司收购管理办法》
    《准则16号》
    指
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书
》
    元、万元
    指
    人民币元、人民币万元
    本报告书中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍
五入造成的。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-5
    第二节收购人介绍
    一、收购人基本情况
    公司名称
    中交房地产集团有限公司
    注册地址
    北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层
    注册资本
    135,000万元
    成立日期
    2015年3月24日
    法定代表人
    赵晖
    统一社会信用代码
    911100003355015281
    企业类型
    有限责任公司(法人独资)
    经营范围
    房地产开发;物业管理;建设工程项目管理;销售自行开发的商品房;出租商
业用房;出租办公用房;项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    经营期限
    长期
    通讯地址
    北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层
    邮政编码
    100088
    联系电话
    010-62426049
    二、收购人的控股股东及实际控制人
    截至本报告书签署日,中交集团持有地产集团100%股权,为地产集团的控股股
东。国务院国资委持有中交集团100%股权,为地产集团实际控制人。股权控制关系
如下:
    三、收购人及其控制的核心企业主要业务
    (一)收购人从事的主要业务
    国务院国有资产监督管理委员会
    100%
    中国交通建设集团有限公司
    100%
    中交房地产集团有限公司
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-6
    地产集团是中交集团为推进内部房地产板块整合而设立的专业化子集团,负责
中交集团房地产业务的运营和管理,业务涵盖国内及海外房地产开发、资产运营管
理、房地产金融、物业管理等领域。
    (二)收购人控制的主要子公司
    截至本报告书签署日,地产集团所控制的主要子公司基本情况如下:
    序号
    企业名称
    注册资本
    (万元)
    持股比例
    (%)
    业务性质
    1
    绿城中国控股有限公司
    100,000.00万港元
    28.91
    香港上市公司(证券代码3900.HK),从事住宅物业开发。
    2
    中交置业有限公司
    500,000.00
    100.00
    房地产投资;房地产综合开发、经营;土地一级开发与土地整理;城市新区综
合开发与旧城改造;城市综合服务设施建设;城乡一体化综合开发与运营;物业资
产经营与酒店管理;房地产中介服务;与上述业务相关的技术开发与服务、研究设
计及管理咨询服务。
    3
    中住地产开发有限公司
    104,487.06
    100.00
    房地产经营,本公司房地产经营业务项下的建筑材料的销售(国家有专项专营
规定的除外),物业管理,与上述业务有关的咨询服务。
    4
    中国房地产开发集团有限公司
    65,981.53
    100.00
    国内外房地产综合开发(含土地开发)与经营;城市基础设施建设、民用与工
业建筑(含高层建筑)总承包,建筑装修;进出口业务;黑色金属(含钢材)、非
金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品(危险化学品除外)
、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电
、家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储;汽车的销售;计算机软硬件及工程
建设新技术、新工艺的开发、应用、推广;与以上业务相关的各类咨询、服务。
    5
    中交鼎信股权投资管理有限公司
    10,000.00
    80.00
    股权投资基金管理,股权投资,实业投资,企业投资,投资管理,投资与资产
管理,投资咨询。
    6
    中交海外房地产有限公司
    10,000.00万美元
    51.00
    注册地位于新加坡,为海外房地产经营管理平台,负责建立、管理和维护境外
房地产品牌。
    四、收购人最近三年的简要财务状况
    地产集团最近三年合并口径经审计的主要财务数据和指标如下:
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-7
    单位:万元
    项目
    2017年末
    2016年末
    2015年末
    总资产
    29,424,937.28
    22,259,839.02
    18,682,764.26
    所有者权益
    5,134,449.24
    4,421,286.65
    4,256,081.04
    归属于母公司所有者权益
    831,142.69
    745,366.77
    805,330.49
    资产负债率
    82.55%
    80.14%
    77.22%
    项目
    2017年度
    2016年度
    2015年度
    营业收入
    5,402,306.76
    3,748,342.92
    2,064,257.75
    利润总额
    452,133.15
    189,566.35
    175,400.95
    净利润
    242,358.87
    81,652.57
    131,727.44
    归属于母公司所有者的净利润
    21,387.71
    -58,341.21
    81,881.68
    净资产收益率
    2.71%
    -7.52%
    11.52%
    注1:资产负债率= (总资产– 所有者权益)/总资产
    注2:净资产收益率= 归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有
者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]
    五、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日的最近五年内,地产集团未受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
    地产集团的董事、监事及高级管理人员基本情况如下:
    姓名
    现任职务
    性别
    国籍
    长期居住地
    境外居留权
    赵晖
    董事长
    男
    中国
    北京
    无
    蒋灿明
    董事、总经理
    男
    中国
    北京
    无
    马 昌
    董事
    男
    中国
    北京
    无
    薛四敏
    董事、总会计师
    男
    中国
    北京
    无
    耿忠强
    董事
    男
    中国
    北京
    无
    梁运斌
    监事
    男
    中国
    北京
    无
    周 济
    副总经理
    男
    中国
    北京
    无
    隋振海
    副总经理
    男
    中国
    北京
    无
    截至本报告书签署日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-8
    七、收购人持有或控制其他上市公司及金融机构5%以上股份情况
    (一)收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
    截至本报告书签署日,地产集团及其控股股东中交集团持有、控制其他上市公
司5%以上股份的情况如下:
    序号
    上市公司
    证券代码
    注册资本
    经营范围
    持股比例
    1
    绿城中国
    3900.HK
    100,000.00万港元
    住宅物业开发
    地产集团持股28.91%
    2
    中国交建
    601800.SH、1800.HK
    1,617,473.54万元
    建筑业
    中交集团持股
    59.91%
    3
    振华重工
    600320.SH
    439,029.46万元
    专用设备制造
    中交集团持股12.59%,中交集团(香港)控股有限公司1持股17.40%,中国交建
持股16.24%
    4
    中环装备
    300140.SZ
    34,515.47万元
    电气机械及器材制造
    中交西安筑路机械有限公司2持股5.79%
    5
    华伍股份
    300095.SZ
    37,871.09万元
    专用设备制造
    振华重工持股5.88%
    6
    香港国际建投
    0687.HK
    60,000.00万港元
    建筑与工程
    中国交建持股
    5.03%
    注1:中交集团(香港)控股有限公司为中交集团境外全资子公司。
    注2:中交西安筑路机械有限公司为中国交建直接和间接合计持股100%的子公司
。
    除上述持股情况外,地产集团及其控股股东中交集团不存在在境内外其他上市
公司拥有权益超过5%的情况。
    (二)收购人及其控股股东持股5%以上金融机构的情况
    截至本报告书签署日,地产集团及其控股股东中交集团持股5%以上的金融机构
的情况如下:
    序号
    金融机构
    注册资本
    经营范围
    持股比例
    1
    中交鼎信股权投资管理有限公司
    10,000.00万元
    股权投资基金管理、股权投资、实业投资、企业投资、投资管理、投资与资产
管理、投资咨询
    地产集团直接持股50%,间接持股30%
    2
    中交财务有限公司
    350,000.00万元
    经中国银行业监督管理委员会批准,为中交集团内部资金管理平
    中国交建持股95%,中
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-9
    序号
    金融机构
    注册资本
    经营范围
    持股比例
    台
    交集团持股5%
    3
    江泰保险经纪股份有限公司
    21,492.80万元
    保险经纪
    中国交建持股10.88%
    4
    黄河财产保险股份有限公司
    250,000.00万元
    财产保险
    中国交建持股8%
    除上述持股情况外,地产集团及其控股股东中交集团不存在持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-10
    第三节收购决定及收购目的
    一、本次收购的目的
    为精简管理架构,提升管理效率,压缩运营费用,地产集团控股股东中交集团
于2018年7月18日作出中交战发[2018]189号批复,同意地产集团吸收合并全资子公
司中住地产。本次合并完成后,地产集团作为合并后的存续方将承继中住地产直接
持有的中交地产237,690,352股股份(占中交地产股份总数的53.32%)。中交地产的
实际控制人不变,仍为国务院国资委。
    二、收购人未来12个月内对中交地产权益增持或减持计划
    截至本报告书签署日,地产集团暂无在未来12个月内继续增持中交地产股份或
者处置已拥有权益的股份之计划。
    三、本次收购已经履行的相关程序和时间
    (一)2018年7月18日,中交集团作出中交战发[2018]189号批复,同意地产集
团吸收合并中住地产。吸收合并后,地产集团存续,中住地产注销。
    (二)2018年7月18日,地产集团股东中交集团作出股东决定,同意本次合并及
相关事项。
    (三)2018年8月7日,中住地产股东地产集团作出股东决定,同意本次合并及
相关事项。
    (四)2018年8月7日,地产集团与中住地产就本次合并事宜签署《吸收合并协
议》。
    (五)2018年10月25日,中国证监会出具核准豁免地产集团要约收购中交地产
股份义务的批复。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-11
    第四节收购方式
    一、收购人持有上市公司股份情况
    本次收购前,地产集团通过全资子公司中住地产间接持有中交地产237,690,352
股流通A股,持股比例为53.32%,是中交地产的间接控股股东。本次收购前,中交
地产的产权控制关系如下图所示:
    本次收购完成后,地产集团存续,中住地产注销。地产集团将直接持有中交地
产237,690,352股流通A股,持股比例为53.32%,成为中交地产的直接控股股东,中
交地产的实际控制人仍然为国务院国资委。本次收购完成后,中交地产的产权控制
关系如下图所示:
    国务院国有资产监督管理委员会
    100%
    中国交通建设集团有限公司
    100%
    中交房地产集团有限公司
    53.32%
    中交地产股份有限公司
    国务院国有资产监督管理委员会
    100%
    中国交通建设集团有限公司
    100%
    中交房地产集团有限公司
    100%
    中住地产开发有限公司
    53.32%
    中交地产股份有限公司
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-12
    二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
    (一)协议主体和签订时间
    2018年8月7日,地产集团与中住地产签署《吸收合并协议》。
    (二)协议的主要内容
    本次合并的双方分别为:地产集团和中住地产。
    双方同意按照《中华人民共和国公司法》的规定实行吸收合并,地产集团吸收
合并中住地产并继续存续,中住地产被吸收合并后予以解散并注销。中住地产的全
部资产、负债和业务由地产集团承继。中住地产为地产集团全资子公司,地产集团
吸收合并中住地产无需支付任何对价。
    本次合并完成后,地产集团的企业名称、住所、组织形式、法定代表人、存续
期限均保持不变。
    本次吸收合并的基准日为2018年6月30日,中住地产据此编制资产负债表和财产
清单。
    三、权利限制
    截至本报告书签署日,本次收购所涉及的中住地产持有的中交地产237,690,352
股流通A股不存在质押、冻结或其他被限制转让的情形。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-13
    第五节资金来源
    地产集团通过本次收购获得的中交地产股份系因吸收合并全资子公司中住地产
承继而来,因此地产集团获得该等股份不涉及现金支付,不存在收购资金直接或间
接来源于借贷、来源于上市公司中交地产及其关联方的情况。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-14
    第六节后续计划
    一、对上市公司主营业务的调整计划
    截至本报告书签署日,地产集团暂无在未来12个月内对上市公司中交地产主营
业务进行改变或作出重大调整的计划。
    二、对上市公司的重组计划
    截至本报告书签署日,地产集团暂无在未来12个月内对上市公司中交地产或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划;也暂无使上市公
司中交地产购买或置换资产的重组计划。
    若未来涉及上述计划,地产集团将严格按照相关法律法规要求,履行法定程序
并做好报批及信息披露工作。
    三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
    截至本报告书签署日,地产集团暂无对上市公司中交地产现任董事会或高级管
理人员的组成进行重大变动的计划。地产集团与上市公司中交地产其他股东之间就
中交地产董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
    本次收购完成后,地产集团不排除根据中交地产业务发展和管理需求之需要,
向其推荐董事或高级管理人员人选。届时,地产集团将通过中交地产的股东大会、
董事会按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作,同时履行必要的法律程序和
信息披露义务。
    四、对上市公司章程条款的修改计划
    截至本报告书签署日,中交地产公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性
条款。地产集团暂无对中交地产公司章程相关条款进行修改的计划。
    五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
    截至本报告书签署日,地产集团暂无在本次收购完成后对中交地产现有员工聘
用作重大变动的计划。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-15
    六、对上市公司分红政策的重大变化
    截至本报告书签署日,地产集团暂无对上市公司中交地产分红政策做出重大调
整的计划。
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    截至本报告书签署日,地产集团暂无其他对上市公司中交地产业务和组织结构
有重大影响的计划。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-16
    第七节 对上市公司的影响分析
    本次收购前后,上市公司中交地产的间接控股股东均为中交集团,实际控制人
均为国务院国资委。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导
致上市公司的实际控制人、间接控股股东发生变化。本次收购对上市公司中交地产
的影响分析如下:
    一、本次收购对上市公司独立性的影响
    本次收购前,上市公司中交地产严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作
,在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开,具有独立完整的业
务及面向市场自主经营的能力。本次收购完成后,中交地产将继续保持独立经营能
力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    为了保证上市公司在本次合并后的独立性,地产集团承诺如下:
    “一、保证上市公司人员独立
    1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬,不会在本公
司及本公司控制的其他企业(不含上市公司及其下属企业,下同)担任经营性职务
。
    2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于本
公司。
    二、保证上市公司资产独立完整
    1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
    2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用
的情形。
    三、保证上市公司机构独立
    1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
    2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律
、法规和上市公司章程独立行使职权。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-17
    四、保证上市公司业务独立
    1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外,不违规干预上市公司的经营业务
活动。
    2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于
确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定,确保
上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
    五、保证上市公司财务独立
    1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
    2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用银行账户。
    3、保证上市公司独立作出财务决策,本公司不违规干预上市公司的资金使用。

    本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销
。”
    二、收购人与上市公司的同业竞争情况除中交地产外,地产集团下属中交置业
、中房集团、中交海外及绿城中国存在房地产开发业务和资产。为最大限度保障上
市公司中交地产的利益、解决同业竞争,地产集团承诺如下:
    “1、本公司承诺,根据本公司的发展规划,上市公司将作为本公司下属除绿城
中国外唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本公司控制的与上市公司之
间存在同业竞争的资产和业务时,将充分尊重本公司控制的各上市公司的独立经营
自主权,保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。本公司不会
利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利益的经营活动。
    2、本公司承诺中交置业除现有的存量房地产开发业务外,原则上不再自行获取
新的房地产开发业务的土地储备,不再从事新的房地产开发项目。截至本承诺函出
具之日,本公司已与上市公司签署托管协议,将中交置业托管给上市
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-18
    公司。在满足注入上市公司条件的前提下,由上市公司对中交置业或其优质资
产实施收购或采取其他可行的方式注入上市公司。
    3、综合考虑上市公司和绿城中国及其股东的利益,在符合国家行业政策及审批
要求的条件下,本公司承诺逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资产整合、业
务整合等有效措施解决上市公司和绿城中国可能存在的同业竞争问题。
    4、本公司承诺中房集团下属山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业务,本
公司拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
    本公司承诺中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设
有限公司、中国住房投资建设有限公司不再从事新的房地产开发项目,本公司未来
拟变更其经营范围或将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
    5、本公司承诺中交海外不会在中国境内从事房地产开发项目,不会从事与上市
公司构成竞争的业务。
    除上述情况以外,本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与上市公
司主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为上市公司主营业务期间,本公
司及本公司控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。
    本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销
。”
    为完善解决同业竞争问题拟采取的具体措施,地产集团补充承诺如下:
    “一、本公司将继续深入推进国有企业改革,落实国企改革‘双百行动’部署
,并以此为契机,在2021年底前,采取现金收购、换股并购或其他可行的方式逐步
启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合。
    二、在本公司完成旗下房地产业务整合前,本公司将协调绿城中国和中交地产
之间实现差异化经营:绿城中国主营高端物业产品形态,中交地产主营刚需型产品
,双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别;通过区域规划,绿城中国和
中交地产不参与同一地块竞拍,对于共同关注的商业机会考虑
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-19
    组成联合体的形式,优势互补,合作开发;对于现有同城经营的项目,统筹安
排竣工时间和开盘计划,避免形成竞品。
    三、本公司目前尚未就解决中交地产与绿城中国同业竞争问题制定具体的实施
方案和时间安排,本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求
履行公告义务。
    四、自本承诺函生效日起,本公司承诺赔偿中交地产因本公司违反本承诺而实
际遭受的损失。
    本承诺函一经签署即在本公司作为中交地产控股股东期间持续有效且不可撤销
。”
    三、收购人与上市公司的关联交易情况
    本次收购前,地产集团及其控制的其他企业与中交地产之间存在的关联交易主
要包括为上市公司提供规划设计、提供物业管理、接受上市公司托管服务、向上市
公司承租办公室、向上市公司提供担保、拆借资金与上市公司以及收取资金使用费
等。上述关联交易不存在显失公允的情形。
    本次收购完成后,地产集团及其控制的其他企业与中交地产之间仍可能存在上
述关联交易。为保证中交地产业务的持续发展,规范地产集团及其控制的其他企业
与中交地产的关联交易,地产集团承诺如下:
    “一、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务,本公司及本公
司控制的其他企业将采取措施规范与上市公司之间的关联交易。
    二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易,将本着公开
、公平、公正的原则确定交易价格,依法与上市公司签订规范的关联交易合同,保
证关联交易价格的公允性。
    三、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序,包括但不限于
必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,并按照有关法律、法规和公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。
    四、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损
害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-20
    本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销
。”
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-21
    第八节与上市公司之间的重大交易
    一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
    为扩大中交地产主营业务规模,同时尽量减少同业竞争,地产集团全资子公司
中交置业于2017年12月将下属华通置业100%股权出售予中交地产。
    除上述交易外,在本报告书签署日之前24个月内,地产集团及其控制的其他企
业及各自董事、监事、高级管理人员不存在与中交地产及其子公司进行合计金额超
过3,000万元或者高于中交地产最近经审计净资产值5%以上的资产交易。
    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的交易
    在本报告书签署日之前24个月内,地产集团及其控制的其他企业及各自董事、
监事、高级管理人员不存在与中交地产的董事、监事、高级管理人员进行合计金额
超过5万元以上的交易。
    三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    在本报告书签署日之前24个月内,地产集团未有对拟更换的中交地产董事、监
事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
    在本报告书签署日之前24个月内,除本报告书披露的信息外,地产集团及其控
制的其他企业不存在对中交地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-22
    第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
    一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况
    在《吸收合并协议》签署日之前6个月内,地产集团不存在通过证券交易所的证
券交易买卖中交地产股票的情况。
    二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股
份的情况
    根据相关方的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查
询证明,在《吸收合并协议》签署日之前6个月内,地产集团的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中交地产股票的行为。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-23
    第十节收购人的财务资料
    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对地产集团2015年财务报表进行了审计,
并出具标准无保留意见的《审计报告》(瑞华审字[2016]01610203号)。安永华明
会计师事务所(特殊普通合伙)对地产集团2016年财务报表进行了审计,并出具标
准无保留意见的《审计报告》(安永华明(2017)审字第61197092_A01号)。安永华
明会计师事务所(特殊普通合伙)对地产集团2017年财务报表进行了审计,并出具
标准无保留意见的《审计报告》(安永华明(2018)审字第61197092_A01号)。2015
年、2016年及2017年,地产集团所采用的会计制度保持一致,无主要会计政策变更。
    一、合并资产负债表
    单位:万元
    项 目
    2017年末
    2016年末
    2015年末
    货币资金
    4,435,003.32
    3,467,953.47
    2,500,017.66
    应收票据
    2,894.01
    4,343.25
    4,089.14
    应收账款
    169,572.18
    112,637.30
    85,268.83
    预付款项
    194,969.11
    201,908.07
    201,201.33
    应收利息
    6,314.11
    11.00
    -
    应收股利
    160.48
    160.48
    -
    其他应收款
    3,943,248.31
    3,307,804.56
    3,259,462.95
    存货
    16,802,978.97
    12,059,636.45
    9,619,875.30
    划分为持有待售的资产
    133,942.74
    -
    81,930.14
    一年内到期的非流动资产
    1,268.30
    6,792.35
    1,436.16
    其他流动资产
    823,308.10
    559,798.54
    295,694.84
    流动资产合计
    26,513,659.63
    19,721,045.46
    16,048,976.37
    可供出售金融资产
    101,598.29
    56,978.42
    85,986.16
    持有至到期投资
    -
    -
    2,550.00
    长期应收款
    198,520.79
    140,571.71
    260,011.18
    长期股权投资
    1,099,064.76
    1,097,083.19
    1,061,689.57
    投资性房地产
    323,938.59
    226,719.94
    202,152.29
    固定资产
    687,344.46
    571,197.39
    616,335.73
    在建工程
    140,593.26
    96,279.16
    85,981.72
    无形资产
    76,614.07
    68,739.61
    71,384.56
    商誉
    77,023.92
    77,023.92
    77,023.92
    长期待摊费用
    9,259.32
    9,452.36
    6,370.05
    递延所得税资产
    196,105.30
    178,215.26
    138,503.35
    其他非流动资产
    1,214.91
    16,532.59
    25,799.36
    非流动资产合计
    2,911,277.66
    2,538,793.55
    2,633,787.89
    资产总计
    29,424,937.28
    22,259,839.02
    18,682,764.26
    短期借款
    858,011.35
    510,024.44
    1,170,481.91
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-24
    项 目
    2017年末
    2016年末
    2015年末
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    -
    -
    19,979.54
    应付票据
    13,034.57
    19,083.29
    14,049.13
    应付账款
    1,921,069.37
    1,965,917.04
    1,535,932.16
    预收款项
    7,816,987.46
    4,655,372.19
    2,633,385.51
    应付职工薪酬
    95,262.23
    55,538.53
    33,140.86
    应交税费
    855,954.37
    544,525.80
    533,343.73
    应付利息
    102,015.34
    50,332.32
    63,387.51
    应付股利
    1,787.48
    287.48
    1,654.16
    其他应付款
    4,043,094.40
    2,547,752.29
    2,415,978.10
    划分为持有待售的负债
    112,853.85
    -
    31,234.04
    一年内到期的非流动负债
    1,256,056.49
    736,667.40
    1,101,763.11
    其他流动负债
    8,913.18
    1,789.00
    -
    流动负债合计
    17,085,040.09
    11,087,289.76
    9,554,329.78
    长期借款
    4,352,240.19
    4,314,183.53
    2,745,656.55
    应付债券
    1,993,245.85
    1,783,047.33
    1,575,100.02
    长期应付款
    84,360.49
    88,764.06
    41,267.51
    长期应付职工薪酬
    5,488.43
    1,138.00
    -
    专项应付款
    -
    8.00
    -
    预计负债
    7,731.26
    8,093.34
    6,735.75
    递延收益
    43,621.16
    53,399.96
    9,919.03
    递延所得税负债
    559,571.53
    491,758.98
    482,229.90
    其他非流动负债
    159,189.05
    10,869.39
    11,444.68
    非流动负债合计
    7,205,447.96
    6,751,262.61
    4,872,353.44
    负债合计
    24,290,488.05
    17,838,552.37
    14,426,683.22
    实收资本(或股本)
    135,000.00
    100,000.00
    100,000.00
    资本公积
    624,378.57
    594,691.56
    613,655.73
    其他综合收益
    11,647.25
    3,644.48
    -341.38
    专项储备
    13.69
    12.64
    46.23
    盈余公积
    435.33
    12.90
    12.90
    未分配利润
    59,667.86
    47,005.19
    91,957.01
    归属于母公司所有者权益合计
    831,142.69
    745,366.77
    805,330.49
    少数股东权益
    4,303,306.55
    3,675,919.88
    3,450,750.55
    所有者权益
    5,134,449.24
    4,421,286.65
    4,256,081.04
    负债和所有者权益合计
    29,424,937.28
    22,259,839.02
    18,682,764.26
    二、合并利润表
    单位:万元
    项 目
    2017年度
    2016年度
    2015年度
    一、营业总收入
    5,402,306.76
    3,748,342.92
    2,064,257.75
    其中:营业收入
    5,402,306.76
    3,748,342.92
    2,064,257.75
    二、营业总成本
    5,358,619.22
    3,762,829.81
    2,136,818.98
    其中:营业成本
    4,271,862.67
    2,889,380.87
    1,590,666.19
    营业税金及附加
    373,780.51
    197,418.17
    170,131.83
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-25
    项 目
    2017年度
    2016年度
    2015年度
    销售费用
    197,731.15
    163,005.85
    88,288.49
    管理费用
    311,382.53
    257,441.83
    150,929.15
    财务费用
    64,599.70
    176,547.29
    105,431.86
    资产减值损失
    139,262.67
    79,035.80
    31,371.46
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    -15,670.04
    -4,574.64
    10,514.43
    投资收益(损失以“-”号填列
    429,161.34
    197,540.24
    107,952.36
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    47,410.00
    127,761.57
    94,654.22
    资产处置收益
    -5,303.20
    153.34
    -
    其他收益
    16,045.97
    -
    -
    三、营业利润
    467,921.61
    178,632.05
    45,905.56
    加:营业外收入
    7,731.78
    26,575.21
    136,843.66
    其中:非流动资产处置利得
    -
    -
    103.47
    减:营业外支出
    23,520.23
    15,640.91
    7,348.27
    其中:非流动资产处置损失
    -
    -
    82.24
    四、利润总额(损失以“-”号填列)
    452,133.15
    189,566.35
    175,400.95
    减:所得税费用
    209,774.29
    107,913.78
    43,673.51
    五、净利润(损失以“-”号填列)
    242,358.87
    81,652.57
    131,727.44
    其中:同一控制下企业合并中被合并方合并前净利润
    5.15
    -20.00
    1,311.52
    持续经营净利润
    242,358.87
    81,652.57
    131,727.44
    归属于母公司所有者的净利润
    21,387.71
    -58,341.21
    81,881.68
    少数股东损益
    220,971.15
    139,993.78
    49,845.77
    六、其他综合收益的税后净额
    32,638.87
    16,304.16
    -3,638.00
    归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
    8,002.77
    3,985.86
    -341.38
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
    -292.26
    -890.30
    -
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
    -291.91
    -928.00
    -
    2.权益法下被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    -0.35
    37.70
    -
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    8,295.03
    4,876.16
    -341.38
    1.权益法在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    -
    -
    -
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    11,070.72
    2,498.57
    -
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
    -
    -
    -
    4.现金流量套期损益的有效部分
    -
    -
    -
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-26
    项 目
    2017年度
    2016年度
    2015年度
    5.外币财务报表折算差额
    -2,775.69
    2,377.59
    -341.38
    归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
    24,636.10
    12,318.29
    -3,296.61
    七、综合收益总额
    274,997.74
    97,956.72
    128,089.44
    归属于母公司所有者的综合收益总额
    29,390.48
    -54,355.35
    81,540.29
    归属于少数股东的综合收益总额
    245,607.25
    152,312.07
    46,549.15
    三、合并现金流量表
    单位:万元
    项 目
    2017年度
    2016年度
    2015年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金
    6,636,881.17
    5,558,310.68
    2,130,412.45
    收到的税费返还
    6,047.30
    11,221.00
    160.64
    收到的其他与经营活动有关的现金
    190,774.21
    900,739.20
    922,273.51
    经营活动现金流入小计
    6,833,702.68
    6,470,270.88
    3,052,846.60
    购买商品、接受劳务支付的现金
    -7,142,656.30
    -4,025,821.13
    -1,653,262.46
    支付给职工以及为职工支持的现金
    -281,424.70
    -231,965.82
    -133,989.28
    支付的各项税费
    -879,541.68
    -538,015.00
    -265,882.80
    支付的其他与经营活动有关的现金
    -197,782.79
    -1,075,390.11
    -1,126,530.97
    经营活动现金流出小计
    -8,501,405.47
    -5,871,192.05
    -3,179,665.51
    经营活动产生的现金流量净额
    -1,667,702.79
    599,078.83
    -126,818.91
    二、投资活动产生的现金流量:
    -
    -
    -
    收回投资收到的现金
    30,236.33
    63,931.99
    13,178.72
    取得投资收益收到的现金
    119,086.86
    2,591.74
    112,098.08
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
    3,229.90
    6,161.86
    5,524.20
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    161,908.01
    60,606.96
    50,406.11
    收到的其他与投资活动有关的现金
    134,715.39
    137,958.37
    179,727.92
    取得子公司及其他营业单位收到的现金净额
    126,095.82
    -
    -
    投资活动现金流入小计
    575,272.30
    271,250.91
    360,935.03
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    -93,342.78
    -15,860.37
    -83,323.73
    投资支付的现金
    -182,574.12
    -110,316.37
    -480,615.79
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-27
    项 目
    2017年度
    2016年度
    2015年度
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    -
    -18,979.97
    660,025.02
    支付的其他与投资活动有关的现金
    -365,388.30
    -
    -99,841.28
    投资活动现金流出小计
    -641,305.19
    -145,156.72
    -3,755.79
    投资活动产生的现金流量净额
    -66,032.90
    126,094.20
    357,179.24
    三、筹资活动产生的现金流量
    -
    -
    -
    吸收投资收到的现金
    103,929.57
    9,554.25
    246,561.48
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    68,155.26
    9,361.25
    117,973.80
    取得借款收到的现金
    4,640,727.10
    4,866,052.13
    2,711,239.47
    收到其他与筹资活动有关的现金
    2,013,768.00
    356,035.34
    390,218.14
    筹资活动现金流入小计
    6,758,424.67
    5,231,641.72
    3,348,019.09
    偿还债务支付的现金
    -3,343,599.74
    -4,273,548.52
    -1,460,074.90
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    -706,293.32
    -563,996.08
    -287,848.51
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
    -153,889.20
    -100,732.21
    -150,947.50
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    -434,832.85
    -
    -33,428.48
    筹资活动现金流出小计
    -4,484,725.91
    -4,837,544.60
    -1,781,351.89
    筹资活动产生的现金流量净额
    2,273,698.77
    394,097.12
    1,566,667.20
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    -9,618.08
    -83,291.35
    -3,296.01
    五、现金及现金等价物净增加额
    530,345.01
    1,035,978.79
    1,793,731.53
    加:期初现金及现金等价物余额
    3,165,026.27
    2,129,047.48
    334,098.41
    六、期末现金及现金等价物余额
    3,695,371.28
    3,165,026.27
    2,127,829.94
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-28
    第十一节其他重大事项
    截至本报告书签署日,收购人地产集团已按有关规定对本次收购的相关信息进
行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露
未披露的其他重大信息。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-29
    收购人法定代表人声明
    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    收购人:中交房地产集团有限公司
    法定代表人:______________ 赵 晖
    年 月 日
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-30
    财务顾问声明
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核
查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
    法定代表人:______________ 张佑君
    财务顾问主办人:______________ ______________ 赵 巍 伍耀坤
    财务顾问协办人:______________ 焦大伟
    中信证券股份有限公司
    年 月 日
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-31
    律师事务所声明
    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,
对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对此承担相应的责任。
    北京市嘉源律师事务所法定代表人:______________
    郭 斌
    经办律师: ______________
    史震建
    ______________
    赖 熠
    年 月 日
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-32
    第十二节备查文件
    一、地产集团营业执照;
    二、地产集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;
    三、地产集团关于本次合并的内部决策文件;
    四、《吸收合并协议》;
    五、地产集团与中交地产及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易
的协议、合同;
    六、地产集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明;
    七、二级市场交易情况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明;
    八、地产集团就本次收购应履行义务所做出的有关承诺与说明;
    九、地产集团关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《
上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;
    十、地产集团最近3年经审计的财务报告;
    十一、财务顾问意见;
    十二、法律意见书。
    本报告书全文及上述备查文件备查阅地点:中交地产住所以及深圳证券交易所
,以备查阅。
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-33
    (此页无正文,为《中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)》之签字盖
章页)
    收购人:中交房地产集团有限公司
    法定代表人:______________ 赵 晖 年 月 日
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-34
    附表:收购报告书
    基本情况
    上市公司名称
    中交地产股份有限公司
    上市公司所在地
    重庆市江北区建新北路86号
    股票简称
    中交地产
    股票代码
    000736
    收购人名称
    中交房地产集团有限公司
    收购人注册地
    北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层
    拥有权益的股份数量变化
    增加 □
    不变,但持股人发生变化√
    有无一致行动人
    有□ 无√
    收购人是否为上市公司第一大股东
    是□ 否√
    收购人是否为上市公司实际控制人
    是□ 否√
    收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
    是√ 6家否□
    收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
    是√ 共4家否□
    收购方式(可多选)
    通过证券交易所的集中交易
    □
    协议转让
    □
    国有股行政划转或变更
    □
    间接方式转让
    □
    取得上市公司发行的新股
    □
    执行法院裁定
    □
    继承
    □
    赠与
    □
    其他
    √地产集团吸收合并中住地产致控股股东变化
    收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股种类:流通A股
    持股数量:0
    持股比例:0
    本次收购股份的数量及变动比例
    变动种类:流通A股
    变动数量:+237,690,352股
    变动比例:+53.32%
    与上市公司之间是否存在持续关联交易
    是√ 否□
    注:本次收购前,地产集团及其控制的其他企业与中交地产之间存在持续关联
交易。本次收购完成后,地产集团及其控制的其他企业与中交地产之间仍可能存在
上述关联交易。为保证中交地产业务的持续发展,规范地产集团及其控制的其他企
业与中交地产的关联交易,地产集团出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函
    与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
    是√ 否□
    注:除中交地产外,地产集团下属中交置业、中房集团、中交海外及绿城中国
存在房地产开发业务和资产。为最大限度保障上市公司中交地产的利益,地产集团
出具关于避免同业竞争的承诺函及补充承诺
    中交地产股份有限公司收购报告书(修订稿)
    2-1-35
    收购人是否拟于未来12个月内继续增持
    是□ 否√
    收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
    是□ 否√
    是否存在《收购办法》第六条规定的情形
    是□ 否√
    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
    是√ 否□
    是否已充分披露资金来源
    是□ 否□
    不适用,地产集团通过本次收购获得的中交地产股份系因吸收合并全资子公司
中住地产承继而来。因此不涉及现金支付。
    是否披露后续计划
    是√ 否□
    是否聘请财务顾问
    是√ 否□
    本次收购是否需取得批准及批准进展情况
    是√ ? 否□
    收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
    是□ 否√
    收购人:中交房地产集团有限公司
    法定代表人:______________ 赵 晖
    年 月 日

[2018-10-31]中交地产(000736):中交地产推行精益化产品体系,助力行业创新升级
    ▇华夏时报
  房地产行业经历规模快速增长阶段,在“房住不炒”的政策指引下,更需要回
归产品,打造人居品质项目。
  2018年10月28日,“精益地产美好生活”中交地产精益化产品体系建设成果展
示会在春城昆明举行,中交房地产集团董事长赵晖透露,中交房地产集团将2018年
定位为“产品年”,在文化体系、战略体系、品牌体系、供应链体系的基础上,着
手建设精益化产品体系。
  倡导“精益化”,是当前中交房地产集团实现高质量发展的战略选择、必然选
择。精益化产品体系全面贯彻了中交集团的文化体系、战略体系、品牌体系和供应
链体系,是中交房地产集团战略与品牌落地的重要依托,是对“美好生活营造者”
的深入诠释。针对行业当前发展症结,精益化产品体系将制造企业的管理精髓——
“精益管理”有效运用到房地产行业,为行业创新升级和健康发展助力。
  精益化产品体系建设成果,是“五商中交”战略部署在房地产板块的落地生根
,是合作伙伴通力协作的共同成果,更是中交房地产人不懈探索的智慧结晶。中交
房地产将以本次成果展示会为契机,加快精益化产品体系的完善和推广,通过转型
升级不断丰富发展新业态,通过与业内同行合作双赢不断汇聚发展新力量,在自身
取得更大发展的同时,实现共同发展。

[2018-10-30]中交地产(000736):中交地产合并中住地产豁免要约收购义务获证监会通过
    ▇观点地产网
  10月30日,中交地产股份有限公司发布公告,宣布申请豁免要约收购义务获得
中国证监会核准。
  据了解,经中国交通建设集团有限公司批准,中交房地产集团有限公司拟吸收
合并全资子公司中住地产开发有限公司。此次合并完成后,地产集团作为合并后的
存续方将承继中住地产直接持有的中交地产股份有限公司2.38亿股股份,约占中交
地产股份总数的53.32%,从而触发要约收购义务。
  中交地产于2018年8月8日披露了《中交地产股份有限公司收购报告书摘要》。
地产集团根据相关规定,报送了要约收购义务豁免申请并获得批复,并要求地产集
团做到按照有关规定及时履行信息披露义务等工作。
  此前在8月7日,中交地产曾发布公告称,中交房地产集团有限公司将收购合并
中住地产。彼时公告称,此次合并旨在精简管理架构,提升管理效率,压缩运营费
用。随后,这一合并事宜获得地产集团控股股东中交集团的批复同意。
  另外,中交地产曾在10月中旬预告称,前9个月归属于上市公司股东的净利润约
2.96亿元,基本每股收益约0.66元;而两项指标上年同期分别为盈利1.44亿元、0.
49元,同比上升105.56%及34.7%。

[2018-10-30]中交地产(000736):中交地产三季度营收增长1.5倍至25.89亿元,净利润2.96亿元
    ▇观点地产网
  10月30日,中交地产股份有限公司公告披露2018年第三季度的业绩数据。数据
显示,第三季度,中交地产实现营业收入4.12亿元,同比减少31.94%,归属于上市
公司股东的净利润亏损745.76万元,同比减少104.81%。
  据媒体了解,2018年1-9月,中交地产累计录得营业收入35.89亿元,同比增长1
50.93%,归属于上市公司股东的净利润为2.96亿元,同比增长104.93%,基本每股
收益为0.660元,同比增长34.69%。
  中交地产表示,前三季度营业收入的增加主要由于本期同比交房面积增加导致
结转的营业收入增加。
  截至报告期末,中交地产录得总资产394.76亿元,比上年度末的327.23亿元,
增长20.64%,实现归属于上市公司股东的净资产22.38亿元,比上年度末的20.95亿
元,上升6.79%。
  值得一提的是,8月7日,中交地产发布公告称,中交房地产集团有限公司与中
住地产开发有限公司于当日签署《吸收合并协议》,地产集团将收购合并中住地产
。
  媒体了解,中国交通建设集团有限公司持有地产集团100%股权,为地产集团的
控股股东;国务院国资委持有中交集团100%股权,为地产集团实际控制人。
  地产集团是中交集团为推进内部房地产板块整合而设立的专业化子集团,旗下
所控制的主要子公司有绿城中国控股有限公司,中交置业有限公司,中交海外房地
产有限公司等。
  本次合并完成后,中住地产注销,地产集团存续,并作为合并后的存续方承继
中住地产直接持有的中交地产237,690,352股股份,占中交地产股份总数的53.32%,
成为中交地产的直接控股股东。中交地产的实际控制人不变,仍为国务院国资委。

[2018-10-23](000736)中交地产:关于注销中交汇锦置业宜兴有限公司的公告
    1
    证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2018-123
    债券代码:112263 债券简称:15中房债
    债券代码:112410 债券简称:16中房债
    债券代码:118542 债券简称:16中房私
    债券代码:118858 债券简称:16中房02
    中交地产股份有限公司关于
    注销中交汇锦置业宜兴有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)的全资子公司华通置业有限公司
持有中交汇锦置业宜兴有限公司(以下简称“汇锦公司”)84.62%股权并合并报表
。鉴于汇锦公司所开发的房地产项目已进入开发尾声,为实现公司资源的优化集中
管理,提高经营效率,决定注销汇锦公司,具体情况如下:
    一、汇锦公司简介
    名称: 中交汇锦置业宜兴有限公司
    成立时间:2014年5月20日
    注册资本:2000万元
    法定代表人:余弘
    注册地址: 宜兴市新街街道兴业路298号主楼1201室
    2
    社会统一信用代码:91320282302140690E
    经营范围: 房地产开发、商品房销售;房屋租赁;物业管理;建筑及房屋装饰
工程施工。
    股权关系:我司全资子公司华通置业有限公司持股84.62%,非关联方芜湖汇锦
置业有限公司15.38%
    经营情况:汇锦公司负责开发建设中交·上东湾项目,项目建设用地面积40.88
亩,综合容积率2.55,总建筑面积约9.6万平方米。项目于2015年6月正式开工,20
15年末开始销售,2017年8月底实现竣工验收并交付,现项目已近尾声。
    汇锦公司最近一年及一期财务指标(万元):
    总资产
    总负债
    净资产
    营业收入
    营业利润
    净利润
    2017年12月31日/2017年1-12月
    24373
    9809
    14564
    56272
    8270
    6230
    2018年6月30日/2018年1-6月
    12548
    5847
    6701
    665
    182
    137
    二、注销原因
    汇锦公司负责开发建设的中交·上东湾项目已于2017年8月底实现竣工验收并交
付,现项目已近尾声,满足注销条件。为进一步整合资源,提高资产运营效率,我
司决定注销汇锦公司。
    三、项目维保责任的约定
    汇锦公司股东方华通置业有限公司与芜湖汇锦置业有限公司就项目后期维保事
宜拟签订《项目维保委托协议》, 主要内容如下:芜湖汇锦置业有限公司委托华通
置业有限公司代为履行项目后续维保责任,维保期间所发生的日常费用由股东按股
权比例进行支付,同时
    3
    股东方按股权比例预留非施工方责任范围内的维修准备金,待维保期结束后,
根据实际使用情况多退少补。
    四、审议程序
    2018年10月22日,我司第七届董事会第七十三次会议以9票同意、0票反对、0票
弃权的表决结果审议通过了《关于注销中交汇锦置业宜兴有限公司的议案》。
    五、对我司的影响
    本次注销汇锦公司有利于公司资源的优化集中管理,降低企业管理成本,提高
经营效率,本次注销完成后,汇锦公司将不再纳入我司合并报表范围,不会对我司
整体业务发展和盈利水平产生重大影响。
    特此公告。
    中交地产股份有限公司董事会
    2018年10月22日

[2018-10-23](000736)中交地产:公告
    关于终止公司2016年非公开发行股票事项并撤回申请文件公告
    1
    证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2018-122
    债券代码:112263 债券简称:15中房债
    债券代码:112410 债券简称:16中房债
    债券代码:118542 债券简称:16中房私
    债券代码:118858 债券简称:16中房02
    中交地产股份有限公司关于终止公司2016年
    非公开发行股票事项并撤回申请文件公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)于2016年10月24日召开2016年第
九次临时股东大会,会议审议通过了关于我司非公开发行股票方案等相关议案。现
综合考虑我司实际情况以及外部环境的变化,我司拟终止本次非公开发行股票事项
,并向中国证监会申请撤回非公开发行股票的申请文件。本次非公开发行股票事项
终止后,我司与本次非公开发行拟认购对象温州德欣投资有限公司(以下简称“温
州德欣”)将密切关注彼此发展动向,如时机成熟,将继续寻求其他合作机会。
    本次终止非公开发行股票事项具体情况如下:
    一、我司非公开发行股票的基本情况
    2016年8月4日,我司召开第七届董事会第二十二次会议、第
    2
    七届监事会第六次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案;2016
年10月24日,我司召开2016年第九次临时股东大会,审议通过了关于我司非公开发
行股票方案等相关议案,并授权董事会及获授权人士全权办理本次非公开发行股票
相关事宜,授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    2016年11月3日,我公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)提
交了非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)申请文件,并于2016年11月10
日取得证监会163290号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
    2016年12月22日,我公司收到证监会163290号《中国证监会行政许可项目审查
反馈意见通知书》;2017年1月20日,我司披露了关于非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复,并按要求及时向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
    2017年9月22日,我司召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第十二
次会议,审议通过了延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期12个月
和调整定价基准日等相关议案;2017年10月10日,我司召开2017年第十次临时股东
大会,审议通过了上述议案,本次发行股东大会决议有效期延期至2018年10月23日。
    截至目前,我司尚未收到中国证监会的进一步审核意见和书面核准文件。
    3
    二、终止本次非公开发行股票事项的原因
    我司自启动非公开发行股票以来,为推进本次发行做了大量工作,但在此期间
资本市场整体环境、监管政策以及公司业务发展等情况不断变化,经综合考虑监管
政策、外部环境以及公司实际情况的变化,并与拟认购对象、中介机构等深入沟通
和交流,我司决定终止本次非公开发行股票事项,并向中国证监会申请撤回非公开
发行股票的申请文件。
    三、终止本次非公开发行股票的审议程序
    2018年10月22日,我司召开第七届董事会第七十三次会议以9票同意、0票反对
、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止公司2016年非公开发行股票事项并撤回
申请文件的议案》;召开第七届监会事第十七次会议以3票同意、0票反对、0票弃
权的表决结果审议通过了《关于终止公司2016年非公开发行股票事项并撤回申请文
件的议案》。本次终止非公开发行事项不需提交股东大会审议。我司独立董事郭海
兰、胡必亮、马江涛对此事项发表独立意见如下:我们认为中交地产终止2016年非
公开发行股票事项并撤回申请文件的事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等有关规定;本次董事会的召开、表决程序等符合相关法律、法规的规定;不
存在损害中小股东利益的情形,不会对公司日常生产经营造成重大影响。我们同意
董事会对《关于终止公司2016年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》的表决结果。
    4
    四、终止本次非公开发行股票对公司的影响
    本次终止非公开发行股票事项并撤回相关申请文件是综合考虑目前资本市场环
境及监管政策等多种因素后,结合我司实际情况作出的审慎决策。目前我司生产经
营情况正常,终止本次非公开发行股票事项不会对我司的生产经营情况和持续稳定
发展造成实质影响,不存在影响损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    我司间接控股股东中交房地产集团有限公司已纳入国企改革“双百企业”名单
,我司作为其控股的A股上市公司,将继续坚持市场化经营理念与管理思路,顺应行
业发展趋势和政策导向,持续拓展发展空间,继续寻求资本运作机会。
    五、备查文件
    1、第七届董事会第七十三次会议决议;
    2、第七届监事会第十七次会议决议;
    3、独立董事意见。
    特此公告。
    中交地产股份有限公司董事会
    2018年10月22日

[2018-10-23](000736)中交地产:第七届监事会第十七次会议决议公告
    1
    证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2018-124
    债券代码:112263 债券简称:15中房债
    债券代码:112410 债券简称:16中房债
    债券代码:118542 债券简称:16中房私
    债券代码:118858 债券简称:16中房02
    中交地产股份有限公司第七届监事会
    第十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2018年10月17日,中交地产股份有限公司(以下简称“公司”)以书面方式发
出了召开第七届监事会第十七次会议的通知,2018年10月22日,公司第七届监事会
第十七次会议在公司会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,公司监事均亲
自出席本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事长
陈玲女士主持。经与会全体监事审议,形成了如下决议:
    以3票同意,0票反对,0票弃权的审议结果通过《关于终止公司2016年非公开发
行股票事项并撤回申请文件的议案》。
    经综合考虑监管政策、外部环境以及公司实际情况的变化,并与拟认购对象、
中介机构等深入沟通和交流,公司决定终止本次非公开发行股票事项,并向中国证
监会申请撤回非公开发行股票的申请文件。本次终止非公开发行股票事项并撤回相
关申请文件是综合考虑目前
    2
    资本市场环境及监管政策等多种因素后,结合公司实际情况作出的审慎决策,
终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营情况和持续稳定发展造成实质
影响,不存在影响损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    特此公告。
    中交地产股份有限公司监事会
    2018年10月22日

[2018-10-23](000736)中交地产:第七届董事会第七十三次会议决议公告
    1
    证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2018-121
    债券代码:112263 债券简称:15中房债
    债券代码:112410 债券简称:16中房债
    债券代码:118542 债券简称:16中房私
    债券代码:118858 债券简称:16中房02
    中交地产股份有限公司第七届董事会
    第七十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)于2018年10月17日以书面和电子
邮件方式发出了召开第七届董事会第七十三次会议的通知,2018年10月22日,我司
第七届董事会第七十三次会议以现场结合通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董
事9人。本次会议由董事长蒋灿明先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》
的有关规定。经与会全体董事审议,形成了如下决议:
    一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止公司2016
年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。
    本议案详细情况于2018年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,公告编号2018-122号。
    二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关
    2
    于放弃四川雅恒房地产开发有限公司0.694%股权优先购买权的议案》。
    我司持有参股公司四川雅恒房地产开发有限公司(以下简称“四川雅恒”)33%
股权,四川雅恒参股股东之一四川雅居乐房地产开发有限公司(以下简称“四川雅
居乐”)拟将其持有的四川雅恒共计0.694%的股权转让给第三方,受让方与我司无
关联关系,我司同意放弃四川雅恒上述股权的优先购买权。本次放弃优先收购权后
,我司持有四川雅恒33%股权比例不变,我司财务报表合并范围不会发生变化,不
会对我司现有经营情况和财务状况产生重大影响。
    公司独立董事对本项议案发表独立意见如下:我们认为本次放弃优先收购权对
中交地产经营状况和财务状况无重大影响。董事会审议上述事项时,会议的召开、
表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情
形。我们同意本项议案。
    三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销中交汇锦
置业宜兴有限公司的议案》。
    本议案详细情况于2018年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,公告编号2018-123号。
    特此公告。
    中交地产股份有限公司董事会
    2018年10月22日


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-10-11 日振幅值达到15%
振幅值:16.00 成交量:492.00万股 成交金额:4398.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|西南证券股份有限公司北京海淀证券营业部|2041.73       |--            |
|国泰君安证券股份有限公司襄阳襄城西街证|99.91         |--            |
|券营业部                              |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司上海分公司|91.16         |100.44        |
|招商证券股份有限公司北京朝外大街证券营|69.61         |--            |
|业部                                  |              |              |
|西部证券股份有限公司西安北长安街证券营|59.88         |--            |
|业部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|机构专用                              |--            |250.41        |
|华西证券股份有限公司成都建设北路证券营|--            |171.77        |
|业部                                  |              |              |
|国金证券股份有限公司成都天府大道证券营|--            |161.90        |
|业部                                  |              |              |
|长江证券股份有限公司上海锦绣路证券营业|--            |116.43        |
|部                                    |              |              |
|中信建投证券股份有限公司济南经四路证券|--            |112.92        |
|营业部                                |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
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|2018-10-10|7.82  |200.00  |1564.00 |招商证券股份有|招商证券股份有|
|          |      |        |        |限公司长沙芙蓉|限公司长沙芙蓉|
|          |      |        |        |中路证券营业部|中路证券营业部|
|          |      |        |        |              |              |
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罗 牛 山 *ST南风