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大冶特钢(000708)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈大冶特钢000708≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.01.17)
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最新提示:1)2018年年报预约披露:2019年02月27日
         2)01月03日大冶特钢(000708):大冶特钢获注232亿元资产,中信集团特钢
           板块整体上市(详见后)
分红扩股:1)2018年中期利润不分配,不转增
         2)2017年末期以总股本44941万股为基数,每10股派3元 ;股权登记日:2018-
           06-13;除权除息日:2018-06-14;红利发放日:2018-06-14;
增发预案:1)2019年拟非公开发行股份数量:2318199998股; 发行价格:10元/股;预
           计募集资金:23182000000元; 方案进度:董事会预案 发行对象:中信泰
           富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业(有限合伙)、江阴冶泰投资
           企业(有限合伙)、江阴扬泰投资企业(有限合伙)、江阴青泰投资企
           业(有限合伙)、江阴信富投资企业(有限合伙)
机构调研:1)2018年05月21日机构到上市公司调研(详见后)
●18-09-30 净利润:38049.61万 同比增:36.62 营业收入:94.08亿 同比增:27.36
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  主要指标(元)  │18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.8470│  0.5690│  0.2020│  0.8790│  0.6200
每股净资产      │  9.5102│  9.2324│  9.1651│  8.9636│  8.7046
每股资本公积金  │  1.0807│  1.0807│  1.0807│  1.0807│  1.0807
每股未分配利润  │  6.9264│  6.6486│  6.5813│  6.3798│  6.1208
加权净资产收益率│  9.1800│  6.2200│  2.2200│ 10.2280│  7.3100
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按最新总股本计算│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.8467│  0.5688│  0.2015│  0.8787│  0.6197
每股净资产      │  9.5102│  9.2324│  9.1651│  8.9636│  8.7046
每股资本公积金  │  1.0807│  1.0807│  1.0807│  1.0807│  1.0807
每股未分配利润  │  6.9264│  6.6486│  6.5813│  6.3798│  6.1208
摊薄净资产收益率│  8.9026│  6.1612│  2.1986│  9.8032│  7.1197
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A 股简称:大冶特钢 代码:000708 │总股本(万):44940.848  │法人:俞亚鹏
上市日期:1997-03-26 发行价:8.7│A 股  (万):44940.848  │总经理:蒋乔
上市推荐:申银万国证券股份有限公司,湖北证券公司│                      │行
业:黑色金属冶炼及压延加工
主承销商:申银万国证券股份有限公司│主营范围:钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、
电话:0714-6297373 董秘:郭培锋 │压延加工、钢铁材料检测
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │        --│    0.8470│    0.5690│    0.2020
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    2017年        │    0.8790│    0.6200│    0.4210│    0.1450
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    2016年        │    0.6510│    0.4760│    0.3240│    0.1260
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    2015年        │    0.6020│    0.4580│    0.3090│    0.1330
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    2014年        │    0.5960│    0.5020│    0.2930│    0.1010
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[2019-01-03]大冶特钢(000708):大冶特钢获注232亿元资产,中信集团特钢板块整体
上市
    ▇上海证券报
    新年伊始,大冶特钢收到实际控制人中信集团的一份“大礼”,2日晚大冶特钢
公告,中信集团拟作价231.82亿元,将旗下兴澄特钢86.50%股权注入上市公司,从
而完成特钢板块资产在A股的整体上市。
    根据重组预案,大冶特钢拟以发行股份的方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴
冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。经初步评
估,兴澄特钢100%股权的预估作价为268亿元左右,对应本次交易标的资产兴澄特钢
86.50% 股权的预估作价为231.82亿元左右。最终确定发行股份购买资产的股份发
行价格为10元/股,大冶特钢停牌前股价为8.77元。
    据了解,泰富投资持有兴澄特钢90%股权,为兴澄特钢的控股股东。泰富投资由
中信集团间接控股,兴澄特钢的实际控制人为中信集团。本次交易完成后,上市公
司的控股股东将由新冶钢变为泰富投资,实际控制人仍为中信集团,本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更。
    预案介绍,兴澄特钢是高度专业化的特钢生产企业,公司具备约1200万吨的精
品特殊钢产能,常规品种约3000个、供货规格约5000个,通过向用户提供精品特殊
钢产品及整体服务方案获得收入并最终实现盈利。截至2017年末,汽车高端零部件
用钢连续11年全国销量第一;高标准轴承钢连续9年全球产销量第一。
    财务数据显示,兴澄特钢2017年度及2018年1月至10月分别实现营业收入471.74
亿元、548.91亿元,净利润13.84亿元、31.57亿元。大冶特钢与泰富投资同意另行
签署相关协议,就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
    大冶特钢表示,通过本次交易,中信集团特钢板块资产将在A股实现整体上市,
在A股的资产证券化水平将大幅提升。本次交易也将大幅减少上市公司与兴澄特钢
之间的关联交易,并将有效解决两者之间存在的潜在同业竞争问题。

[2019-01-03]大冶特钢(000708):大冶特钢拟232亿元购买兴澄特钢86.5%股权,股票今
日复牌
    ▇投资快报
  1月2日晚间,去年12月25日开市起停牌的大冶特钢(000708)披露重组预案称,
公司拟作价231.82亿元收购兴澄特钢86.5%股权。同时,公司股票将于1月3日开市起
复牌。 
  具体来看,大冶特钢拟以发行股份的方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰
、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.5%股权。经初步评估,兴
澄特钢100%股权的预估作价约268亿元左右,对应此次交易标的资产兴澄特钢86.5%
股权的预估作价为231.82亿元,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为10元
/股。
  资料显示,兴澄特钢是一家特钢生产企业,拥有合金钢棒(扁)材、特种中厚板
材、特种无缝钢管、合金钢线材、连铸合金圆坯等产品群以及热处理材、银亮材、
汽车零部件、环件、钢球、弹簧总成等深加工产品系列。2017年、 2018年1—10月
,兴澄特钢实现的营业收入分别约471.74亿元、548.91亿元,对应的净利润分别为1
3.84亿元、31.57亿元。
  据了解,大冶特钢主营业务为特种钢产品的生产和销售,标的资产主要为中信
集团未在A股上市的特钢板块核心资产。大冶特钢表示,通过此次交易,兴澄特钢将
作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内,从而大幅减少上市公司与兴澄特
钢之间的关联交易,并将有效解决两者之间存在的潜在同业竞争问题。
  数据显示,大冶特钢目前第一大股东为湖北新冶钢有限公司,持股29.95%;第
二大股东为泰富投资,持股28.18%。这两大股东为一致行动人。2018年前三季度,
大冶特钢实现营业收入、净利润分别为94.08亿元、3.80亿元,同比分别上升27.36%
、36.62%。
  值得注意的是,虽然大冶特钢收购的资产宠大,不过在公司停牌期间A股市场出
现了明显的调整,公司股价或仍面临一定的调整压力。

[2019-01-03]大冶特钢(000708):大冶特钢拟收购兴澄特钢,中信集团特钢板块实现整
体上市
    ▇大众证券报
  因筹划重组于2018年底停牌的大冶特钢(000708)周三晚间发布重组预案,拟发
行股份作价231.82亿元收购兴澄特钢86.5%股权。公司股票即日起复牌。
  根据预案,大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、
江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权,预计发行股份数
量为23.19亿股,股份发行价格为10元/股。上述股权的预估作价为231.82亿元左右
,构成重大资产重组。
  中信特钢为中国最大的特钢集团,集团旗下江阴兴澄特种钢铁有限公司、湖北
新冶钢有限公司、大冶特殊钢股份有限公司、青岛特殊钢铁有限公司、靖江特殊钢
有限公司、铜陵泰富特种材料有限公司和扬州泰富特种材料有限公司,形成了沿海
沿江产业链的战略布局。中信特钢具备年产1300多万吨特殊钢生产能力。
  本次重组标的兴澄特钢具备年产铁500万吨、钢690万吨、坯材660万吨的生产规
模。公司产品主要有轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、系泊链钢、帘线钢、特厚板、容器
钢、管线钢、高强耐磨钢等。其中拳头产品高标准轴承钢连续11年产销全国第一,
汽车用钢连续7年产销全国第一。
  大冶特钢表示,本次交易完成后,中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌
通过上市公司进行进一步的整合和规范,实现整体上市,资产证券化水平将大幅提
升。新打造的中信集团特钢品牌将成为囊括3000多个钢种,5000多个规格,门类齐
全且具备年产1300万吨特钢生产能力的特大型境内特钢品牌。此举将真正体现现有
品牌的聚合效应,积极响应国家打造特钢行业国际优质品牌的钢铁行业战略规划,
提升企业综合竞争力。

[2019-01-03](000708)大冶特钢:第八届董事会第十一次会议决议公告
    1
    证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2019-001
    大冶特殊钢股份有限公司
    第八届董事会第十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议(
以下简称“本次会议”)于2018年12月25日以书面、传真、邮件方式发出通知,于2
019年1月2日以通讯表决方式召开,会议应到董事9名,实际出席会议董事9名,公
司董事长俞亚鹏先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和
国公司法》及《大冶特殊钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经到会董事审议表决,通过了如下决议:
    (一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
    公司拟通过发行股份方式购买中信泰富特钢投资有限公司(以下简称“泰富投
资”)、江阴信泰投资企业(有限合伙)(以下简称“江阴信泰”)、江阴冶泰投
资企业(有限合伙)(以下简称“江阴冶泰”)、江阴扬泰投资企业(有限合伙)
(以下简称“江阴扬泰”)、江阴青泰投资企业(有限合伙)(以下简称“江阴青
泰”)及江阴信富投资企业(有限合伙)(以下简称“江阴信富”)合计持有的江
阴兴澄特种钢铁有限公司(以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”)86.50%股权(
以下简称“本次重组”或“本次交易”)。
    2
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》
(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司董事会对公司实际情况和相
关事项进行自查及分析论证后,认为公司符合发行股份购买资产的各项要求与实质条
件。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决(详见本次会议审议之议案三,下同)。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二)逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
    就公司本次交易相关事宜,董事会逐项审议如下方案:
    1、本次交易方案概述
    公司通过发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴
青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    2、标的资产及交易对方
    本次交易的标的资产为兴澄特钢86.50%股权(以下简称“标的资产”)。
    本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人,包括泰富投资、江阴信泰、江


    3
    阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富(该等标的公司股东以下单独或合称
“交易对方”或“转让方”)。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    3、标的资产定价依据及交易价格
    标的资产的定价参考依据:以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审
计评估基准日(即2018年12月31日)的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机
构备案的评估报告所确定的评估值为依据。
    截至本次会议召开日,标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估,标
的公司100%股权截至基准日的预估值为2,680,000万元;经公司与交易对方协商,参
考上述预估值,标的资产的交易价格暂定为2,318,200万元。标的资产的最终交易
价格将参考评估机构正式出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评估
值,由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    4、交易方式及对价支付
    公司将以发行股份方式支付本次交易对价。参考标的资产预估值及暂定交易价
格,公司向交易对方支付交易对价的情况具体如下:
    序号
    交易对方
    转让标的公司股权比例(%)
    交易对价(万元)
    1
    泰富投资
    76.50
    2,050,200.00
    4
    序号
    交易对方
    转让标的公司股权比例(%)
    交易对价(万元)
    2
    江阴信泰
    4.48
    120,049.26
    3
    江阴冶泰
    1.64
    43,954.01
    4
    江阴扬泰
    1.54
    41,277.36
    5
    江阴青泰
    1.38
    36,986.01
    6
    江阴信富
    0.96
    25,733.36
    合计
    86.50
    2,318,200.00
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    5、发行方式
    本次交易项下发行股份的发行方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股
份。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    6、发行股份的类型和面值
    本次交易项下发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    5
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    7、发行对象及认购方式
    本次交易项下的发行对象为兴澄特钢股东泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江
阴扬泰、江阴青泰及江阴信富。
    前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次交易项下发行的股份
。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    8、定价基准日和发行价格
    本次交易的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
    根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
    公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%,即8.20元/股。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量。经公司与交易对方协商,且综合考虑公司每股净资产值等因素
,最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为的,将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的
相关规则对发行价格进行相应调整。
    6
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    9、发行数量
    本次交易项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算
:发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数
量按照向下取整的原则精确至股,不足一股的部分计入资本公积。
    根据初步商定的交易价格以及上述公式,参考标的资产预估值及暂定价格,公
司本次交易项下发行股份(即对价股份)数量暂定为2,318,199,998股,各交易对方
获得的对价股份数量暂如下:
    序号
    交易对方
    转让标的公司股权比例(%)
    交易对价(万元)
    对价股份(股)
    1
    泰富投资
    76.50
    2,050,200.00
    2,050,200,000
    2
    江阴信泰
    4.48
    120,049.26
    120,049,259
    3
    江阴冶泰
    1.64
    43,954.01
    43,954,010
    4
    江阴扬泰
    1.54
    41,277.36
    41,277,360
    5
    江阴青泰
    1.38
    36,986.01
    36,986,010
    6
    江阴信富
    0.96
    25,733.36
    25,733,359
    合计
    86.50
    2,318,200.00
    2,318,199,998
    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整
。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    7
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    10、滚存利润安排
    公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照其持股比例共同享有。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    11、锁定期安排
    根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定,交易对方于本
次交易项下取得的公司对价股份的锁定期安排如下:
    (1)泰富投资
    交易对方中泰富投资于本次交易项下取得的公司对价股份自本次发行完成之日
起36个月届满之日或其在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚
日为准)前不得转让。
    本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者
本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,泰富投资于本次交易项下取得的
公司对价股份的锁定期自动延长6个月。
    (2)江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
    交易对方中江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易
项下取得公司对价股份时,若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间
(以工商变更登记完成之日起算,下同)已超过12个月,则其取得的对价股份自本
次发行完成之日起12个月内不得交易或转让;若对用于认购对价股份的标的资产持
    8
    续拥有权益的时间不足12个月,则其取得的对价股份自本次发行完成之日起36
个月内不得交易或转让。
    本次交易完成后,交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份亦应遵守前述股份锁定期。锁定期届满后,交易对方转让和交易公司股份将依据
届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
    若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机构对交易对
方本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求,相关方将根据监管机构的监
管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    12、标的资产权属转移及违约责任
    本次交易经中国证监会核准后,交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规
定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名
下之日为交割日,标的资产的风险、权益、负担自交割日(含当日)起转移至公司。
    任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,或除不可抗
力外,任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务
,即构成违约,应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    13、标的资产过渡期损益归属
    9
    在审计、评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间(以下简称“过渡
期”),除另有约定外,若标的公司在过渡期内净资产增加的,则标的资产所对应
的净资产增加部分归公司所有;若标的公司在过渡期内净资产减少的,则标的资产
所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足:交易对方
中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内净资产减少数额×该方于本次
交易项下转让的标的公司股权比例。
    过渡期损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计
师事务所编制的交割审计报告为准。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    14、上市地点
    公司本次交易项下发行的股份将在深交所上市交易。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    15、决议有效期
    与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    10
    上述议案尚需提交公司股东大会审议。
    (三)审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
    本次交易项下,交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中国中信集团有限公
司(以下简称“中信集团”)控制的其他法人;上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱
刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事,其中钱刚兼任泰富投资总经理;上市公
司控股股东湖北新冶钢有限公司董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资
担任董事。此外,根据本次交易方案,交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认
购公司新增股份,本次交易完成后,泰富投资持有公司股份数量将超过5%。
    根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、
李国忠回避表决本次交易相关议案。同时,鉴于董事蒋乔、郭培锋持有交易对方江
阴冶泰的有限合伙份额,为确保本次交易的公平及公正,维护公司及全体股东利益
,上述董事也回避表决本次交易相关议案。
    公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树已对本次交易及相关议案进行了事前审
查并予以认可。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (四)审议通过《关于<大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案>及其摘要的议案》
    就本次交易事宜,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求,公
    11
    司制定了《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其
摘要。
    《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要详见
公司于深交所刊登的公告。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五)审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
    本次交易前,公司实际控制人为中信集团;本次交易完成后,公司实际控制人
将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更,因此,本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
    经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定,具体情况如下:
    1、本次交易事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关

    12
    报批事项;本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审
批事项,已在《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详
细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
    2、本次交易的标的资产为兴澄特钢86.50%股权。各交易对方合法拥有标的资产
,权属清晰;除江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富所持标的资
产股权质押情形外,标的资产不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转
让的情形;标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。江阴信泰、
江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已作出承诺,就其所持标的资产质押事
项,将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。
    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面继续保持独立。
    4、本次交易为集团内同行业资产并购和资源整合,有利于上市公司改善财务状
况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市
公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (七)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
    经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有
关规定,具体情况如下:
    1、本次交易为集团内同行业资产并购和资源整合,有利于提高上市公司资产质

    13
    量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规
定。
    2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报
告》(普华永道中天审字(2018)第10007号),符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第(二)项的规定。
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第(三)项的规定。
    4、标的公司股权权属清晰,不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况;
除江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富所持标的资产股权质押情
形外,不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制,亦不存在限制或者禁止转让
的情形;江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已作出承诺,就其
所持标的资产质押事项,其将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前
解除股权质押。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过户
将不存在法律障碍,本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,本次交
易不涉及标的公司债权债务的转移,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(
四)项之规定。
    5、本次交易不存在严重违反中国证监会规定的其他条件的情形,符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    14
    (八)审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
    为本次交易之目的,公司与兴澄特钢及全体交易对方泰富投资、江阴信泰、江
阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富签署附条件生效的《发行股份购买资产协
议》,就本次交易有关事项进行了约定。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (九)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
    经审慎判断,董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和
规范性文件的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程
序完整、合法、有效。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
    本议案涉及关联交易事项,董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    (十)审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    15
    公司股票于2018年12月25日开市起进入重大资产重组停牌程序。公司股票因本
次重组停牌前20个交易日的区间段为2018年11月27日至2018年12月24日期间,该期
间公司股票价格、深证成分指数、申万钢铁指数涨跌幅情况如下表所示:
    日期
    公司股票价格
    (元/股)
    深证成分指数
    (点)
    申万钢铁指数
    (点)
    2018年11月26日
    9.13
    7,615.91
    2,483.70
    2018年12月24日
    8.77
    7,392.56
    2,435.12
    涨跌幅
    -3.94%
    -2.93%
    -1.96%
    公司A股股票股价在上述期间内下跌3.94%。在剔除大盘因素后,公司股价在本
次重组停牌前20个交易日内累计跌幅为1.01%;在剔除同行业板块因素后,公司股价
在本次重组停牌前20个交易日内累计跌幅为1.98%。
    综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次重组停牌前20
个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。
    表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
    (十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》
    为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》、《
重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公
司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理本次重组一切有关事宜,包
括但不限于:
    1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求,根据具体情况制定
和组织实施本次交易的具体方案;
    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、

    16
    承诺函或其他契约性文件,包括但不限于《发行股份购买资产协议》等及其补
充协议等;
    3、办理本次交易的申报及审批事项,根据监管部门的要求制作、修改、报送本
次重组的申报材料,并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批
、登记、备案、核准、申请股票发行等手续;
    4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情
况,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的,对
本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调
整、补充或完善,或在必要时延期或终止本次交易;
    5、根据中国证监会的审批情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全
权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜;
    6、在本次重组完成后,根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款,办理工
商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
    7、在本次重组完成后,办理本次重组项下发行股份在深交所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜;
    8、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下,办
理与本次重组有关的其他一切事宜;
    9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    同时,公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相
关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长行使,且该等转授权自股东大
会审议通过之日起生效。
    表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
    17
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十二)审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
    鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中,公司决定暂不召开审议本
次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董
事会会议,对相关事项进行审议并作出决议后,发布召开股东大会的通知,提请股
东大会审议本次交易方案及相关议案。
    表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
    特此公告。
    大冶特殊钢股份有限公司
    董事会
    二○一九年一月三日

[2019-01-03]大冶特钢(000708):拟232亿元收购股权,大冶特钢一度封涨停
    ▇格隆汇
  受利好影响,大冶特钢盘前封涨停,开盘后略有回落,现涨8.1%,报9.48元。


  大冶特钢昨晚发布公告,大冶特钢本次将以发行股份的方式,购买泰富投资等
合计持有的兴澄特钢86.50%股权,本次交易价格预估为231.82亿元。兴澄特钢注入
上市公司后,泰富投资将取代湖北新冶钢成为直接控股股东,实际控制人仍为中信
集团。

[2019-01-03](000708)大冶特钢:公告
    关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告
    1
    证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2019-008
    大冶特殊钢股份有限公司
    关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案
    暨公司股票复牌的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“大冶特钢”、“公司”)因筹划重大资
产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年12月25日开市起停牌。
    2019年1月2日,大冶特钢第八届董事会第十一次会议审议通过《关于<大冶特殊
钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重
组相关的议案,具体内容于2019年1月3日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.c
om.cn)。
    根据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票将于2019年1月3日(
星期四)上午开市起复牌。
    本次交易方案尚需获得上市公司董事会及股东大会审议本次交易正式方案,本
次重组的标的资产评估结果尚需在有权国资监管机构备案,本次交易的正式方案尚
需取得有权国资监管机构批准,本次交易尚需履行中国证监会的核准批准程序,本
次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将及时披
露上述事项的进展情况,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
    特此公告。
    (以下无正文)
    2
    (此页无正文,为《大冶特殊钢股份有限公司关于披露发行股份购买资产暨关
联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》之盖章页)
    大冶特殊钢股份有限公司
    2019年1月3日

[2019-01-03]大冶特钢(000708):大冶特钢收购兴澄特钢86.5%股权
    ▇北京商报网
  大冶特钢1月2日晚间发布公告称,公司拟以发行股份的方式购买泰富投资、江
阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.5%股权
,发行价格为10元/股。上述股权的预估作价为231.82亿元左右,构成重大资产重
组。通过本次交易,中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行
进一步的整合和规范,大冶特钢将于1月3日起复牌。

[2019-01-03](000708)大冶特钢:董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告
    证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2019-013
    大冶特殊钢股份有限公司董事会
    关于重大资产重组的一般风险提示公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中信泰富特钢投资有限公
司、江阴信泰投资企业(有限合伙)、江阴冶泰投资企业(有限合伙)、江阴扬泰
投资企业(有限合伙)、江阴青泰投资企业(有限合伙)、江阴信富投资企业(有
限合伙)等6名交易对方发行股份购买其合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司(以
下简称“兴澄特钢”)86.50%股权,本次交易构成上市公司重大资产重组。
    2019年1月2日,公司召开第八届董事会第十一次会议,审议通过《大冶特殊钢
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的相关议案,并在公司
指定媒体刊登了相关公告。
    根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知
》的规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在因
涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
    本次交易尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会等相关机构的核准/备案,
本次交易能否取得上述批准/核准/备案以及最终取得该等批准/核准/备案的时间均
存在不确定性。
    本公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。
    特此公告。
    (以下无正文)
    (此页无正文,为《大冶特殊钢股份有限公司董事会关于重大资产重组的一般
风险提示公告》之盖章页)
    大冶特殊钢股份有限公司董事会
    2019年1月2日

[2019-01-03](000708)大冶特钢:第八届监事会第十一次会议决议公告
    1
    证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2019-002
    大冶特殊钢股份有限公司
    第八届监事会第十一次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况
    大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十一次会议(
以下简称“本次会议”)于2018年12月25日以书面、邮件方式发出通知,于2019年1
月2日以通讯表决方式召开,会议应到监事5人,实到监事5人,公司监事会主席刘
亚平主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《
大冶特殊钢股份有限公司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
    经到会监事审议表决,通过了如下决议:
    (一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
    公司拟通过发行股份方式购买中信泰富特钢投资有限公司(以下简称“泰富投
资”)、江阴信泰投资企业(有限合伙)(以下简称“江阴信泰”)、江阴冶泰投
资企业(有限合伙)(以下简称“江阴冶泰”)、江阴扬泰投资企业(有限合伙)
(以下简称“江阴扬泰”)、江阴青泰投资企业(有限合伙)(以下简称“江阴青
泰”)及江阴信富投资企业(有限合伙)(以下简称“江阴信富”)合计持有的江
阴兴澄特种钢铁有限公司(以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”)86.50%股权(
以下简称“本次重组”或“本次交易”)。
    2
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》
(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司监事会对公司实际情况和相
关事项进行自查及分析论证后,认为公司符合发行股份购买资产的各项要求与实质条
件。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决(详见本次会议审议之议案三,下同)。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二)逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
    就公司本次交易相关事宜,监事会逐项审议如下方案:
    1、本次交易方案概述
    公司通过发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴
青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    2、标的资产及交易对方
    本次交易的标的资产为兴澄特钢86.50%股权(以下简称“标的资产”)。
    3
    本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人,包括泰富投资、江阴信泰、江
阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富(该等标的公司股东以下单独或合称“交
易对方”或“转让方”)。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    3、标的资产定价依据及交易价格
    标的资产的定价参考依据:以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审
计评估基准日(即2018年12月31日)的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机
构备案的评估报告所确定的评估值为依据。
    截至本次会议召开日,标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估,标
的公司100%股权截至基准日的预估值为2,680,000万元;经公司与交易对方协商,参
考上述预估值,标的资产的交易价格暂定为2,318,200万元。标的资产的最终交易
价格将参考评估机构正式出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评估
值,由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    4、交易方式及对价支付
    公司将以发行股份方式支付本次交易对价。参考标的资产预估值及暂定交易价
格,公司向交易对方支付交易对价的情况具体如下:
    4
    序号
    交易对方
    转让标的公司股权比例(%)
    交易对价(万元)
    1
    泰富投资
    76.50
    2,050,200.00
    2
    江阴信泰
    4.48
    120,049.26
    3
    江阴冶泰
    1.64
    43,954.01
    4
    江阴扬泰
    1.54
    41,277.36
    5
    江阴青泰
    1.38
    36,986.01
    6
    江阴信富
    0.96
    25,733.36
    合计
    86.50
    2,318,200.00
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    5、发行方式
    本次交易项下发行股份的发行方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股
份。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    6、发行股份的类型和面值
    本次交易项下发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。
    5
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    7、发行对象及认购方式
    本次交易项下的发行对象为兴澄特钢股东泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江
阴扬泰、江阴青泰及江阴信富。
    前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次交易项下发行的股份
。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    8、定价基准日和发行价格
    本次交易的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
    根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
    公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%,即8.20元/股。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量。经公司与交易对方协商,且综合考虑公司每股净资产值
    6
    等因素,最终确定本次购买资产的股份发行价格为10.00元/股。
    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为的,将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的
相关规则对发行价格进行相应调整。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    9、发行数量
    本次交易项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算
:发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数
量按照向下取整的原则精确至股,不足一股的部分计入资本公积。
    根据初步商定的交易价格以及上述公式,参考标的资产预估值及暂定价格,公
司本次交易项下发行股份(即对价股份)数量暂定为2,318,199,998股,各交易对方
获得的对价股份数量暂如下:
    序号
    交易对方
    转让标的公司股权比例(%)
    交易对价(万元)
    对价股份(股)
    1
    泰富投资
    76.50
    2,050,200.00
    2,050,200,000
    2
    江阴信泰
    4.48
    120,049.26
    120,049,259
    3
    江阴冶泰
    1.64
    43,954.01
    43,954,010
    4
    江阴扬泰
    1.54
    41,277.36
    41,277,360
    5
    江阴青泰
    1.38
    36,986.01
    36,986,010
    6
    江阴信富
    0.96
    25,733.36
    25,733,359
    7
    合计
    86.50
    2,318,200.00
    2,318,199,998
    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整
。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    10、滚存利润安排
    公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照其持股比例共同享有。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    11、锁定期安排
    根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定,交易对方于本
次交易项下取得的公司对价股份的锁定期安排如下:
    (1)泰富投资
    交易对方中泰富投资于本次交易项下取得的公司对价股份自本次发行完成之日
起36个月届满之日或其在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚
日为准)前不得转让。
    8
    本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者
本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,泰富投资于本次交易项下取得的
公司对价股份的锁定期自动延长6个月。
    (2)江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
    交易对方中江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易
项下取得公司对价股份时,若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间
(以工商变更登记完成之日起算,下同)已超过12个月,则其取得的对价股份自本
次发行完成之日起12个月内不得交易或转让;若对用于认购对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足12个月,则其取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月
内不得交易或转让。
    本次交易完成后,交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份亦应遵守前述股份锁定期。锁定期届满后,交易对方转让和交易公司股份将依据
届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
    若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机构对交易对
方本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求,相关方将根据监管机构的监
管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    12、标的资产权属转移及违约责任
    本次交易经中国证监会核准后,交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规
定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名
    9
    下之日为交割日,标的资产的风险、权益、负担自交割日(含当日)起转移至
公司。
    任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,或除不可抗
力外,任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务
,即构成违约,应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    13、标的资产过渡期损益归属
    在审计、评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间(以下简称“过渡
期”),除另有约定外,若标的公司在过渡期内净资产增加的,则标的资产所对应
的净资产增加部分归公司所有;若标的公司在过渡期内净资产减少的,则标的资产
所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足:交易对方
中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内净资产减少数额×该方于本次
交易项下转让的标的公司股权比例。
    过渡期损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计
师事务所编制的交割审计报告为准。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    14、上市地点
    10
    公司本次交易项下发行的股份将在深交所上市交易。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    15、决议有效期
    与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    上述议案尚需提交公司股东大会审议。
    (三)审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
    本次交易项下,交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中国中信集团有限公
司(以下简称“中信集团”)控制的其他法人;上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱
刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事,其中钱刚兼任泰富投资总经理;上市公
司控股股东湖北新冶钢有限公司董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资
担任董事。此外,根据本次交易方案,交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认
购公司新增股份,本次交易完成后,泰富投资持有公司股份数量将超过5%。
    根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、
李国忠回避表决本次交易相关议案。
    11
    同时,鉴于董事蒋乔、郭培锋持有交易对方江阴冶泰的有限合伙份额,为确保
本次交易的公平及公正,维护公司及全体股东利益,上述董事也回避表决本次交易
相关议案。
    公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树已对本次交易及相关议案进行了事前审
查并予以认可。
    公司监事赵彦彦兼任控股股东湖北新冶钢有限公司监事,且鉴于刘亚平、陶士
君、吕向斌持有交易对方江阴冶泰的有限合伙份额,监事倪幼美持有交易对方江阴
信泰的有限合伙份额,刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌在监事会审议本
次交易相关议案时回避表决。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (四)审议通过《关于<大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案>及其摘要的议案》
    就本次交易事宜,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求,公
司制定了《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
    《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要详见
公司于深交所刊登的公告。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    12
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五)审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
    本次交易前,公司实际控制人为中信集团;本次交易完成后,公司实际控制人
将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更,因此,本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
    经审慎判断,公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定,具体情况如下:
    1、本次交易事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项;本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事
项,已在《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披
露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
    2、本次交易的标的资产为兴澄特钢86.50%股权。各交易对方合法拥有标的资
    13
    产,权属清晰;除江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富所持
标的资产股权质押情形外,标的资产不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者
禁止转让的情形;标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。江阴
信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已作出承诺,就其所持标的资产
质押事项,将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。
    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面继续保持独立。
    4、本次交易为集团内同行业资产并购和资源整合,有利于上市公司改善财务状
况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市
公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (七)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
    经审慎判断,公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有
关规定,具体情况如下:
    1、本次交易为集团内同行业资产并购和资源整合,有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业
竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
    2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报

    14
    告》(普华永道中天审字(2018)第10007号),符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第(二)项的规定。
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第(三)项的规定。
    4、标的公司股权权属清晰,不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况;
除江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富所持标的资产股权质押情
形外,不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制,亦不存在限制或者禁止转让
的情形;江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已作出承诺,就其
所持标的资产质押事项,其将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前
解除股权质押。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过户
将不存在法律障碍,本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,本次交
易不涉及标的公司债权债务的转移,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(
四)项之规定。
    5、本次交易不存在严重违反中国证监会规定的其他条件的情形,符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (八)审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
    为本次交易之目的,公司与兴澄特钢及全体交易对方泰富投资、江阴信泰、江


    15
    阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富签署附条件生效的《发行股份购买资
产协议》,就本次交易有关事项进行了约定。
    本议案涉及关联交易事项,监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
    相关监事回避表决后,剩余监事人数不足监事会总人数的1/2,无法形成有效决
议,本议案直接提交公司股东大会审议表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。
    大冶特殊钢股份有限公司
    监事会
    二○一九年一月三日

[2019-01-02]大冶特钢(000708):拟231.82亿元收购兴澄特钢86.5%股权,大冶特钢1月
3日起复牌
    ▇北京商报网
  1月2日晚间大冶特钢(000708)披露重组预案,公司拟作价231.82亿元收购江阴
兴澄特种钢铁有限公司(以下简称“兴澄特钢”)86.5%股权。同时,大冶特钢股票将
于2019年1月3日上午开市起复牌。 
  具体来看,大冶特钢拟以发行股份的方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰
、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.5%股权。截至预案签署日
,标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估,兴澄特钢100%股权的预估作
价约268亿元左右,对应此次交易标的资产兴澄特钢86.5%股权的预估作价为231.82
亿元,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为10元/股。
  兴澄特钢是一家特钢生产企业,拥有合金钢棒(扁)材、特种中厚板材、特种无
缝钢管、合金钢线材、连铸合金圆坯等产品群以及热处理材、银亮材、汽车零部件
、环件、钢球、弹簧总成等深加工产品系列。2017年、 2018年1—10月,兴澄特钢
实现的营业收入分别约471.74亿元、548.91亿元,对应的净利润分别为13.84亿元、
31.57亿元。
  大冶特钢主营业务为特种钢产品的生产和销售,标的资产主要为中信集团未在A
股上市的特钢板块核心资产。大冶特钢表示,通过此次交易,兴澄特钢将作为控股
子公司纳入上市公司合并报表范围之内,从而大幅减少上市公司与兴澄特钢之间的
关联交易,并将有效解决两者之间存在的潜在同业竞争问题。
  大冶特钢还表示,通过此次交易,中信集团特钢板块的资产在A股实现整体上市
,在A股的资产证券化水平将大幅提升。未来上市公司可以拓宽融资渠道,通过多
种方式开展行业整合;利用资产、品牌、渠道资源及经营管理的有效协同,可以充
分激发经营潜力,进一步提升利润水平,实现国有资产保值增值,推动国有资本做
强做优做大。

1、问:目前公司炼钢主要是电炉还是转炉?轧钢系统的生产线主要是哪些?
   答:公司炼钢全部是电炉,没有转炉,电炉主要有2台70吨的电炉等,配有多台
套真空精炼炉、脱氧炉等设备。棒材轧制主要是大、中、小生产线,能生产规格从
直径16mm至320mm的各种品种。公司产品品种多、规格齐全,装备先进,其产品品种
质量高。
2、问:公司有高炉吗?
   答:公司有2座高炉,给炼钢提供铁水。为进一步加大节能减排力度,根据企业
实际,相关资产存在减值迹象,本着“淘汰落后、节能减排”的原则,公司于今年
已经对两座高炉计提减值准备。 
3、问:铁矿石主要是采购哪里的?焦炭从哪里采购?
   答:公司的铁矿石绝大多数是进口矿。焦炭主要采购关联方湖北新化能有限公司
的焦炭,该公司位于公司炼铁厂旁边,其品质质量非常好,物流成本低,有利于公
司炼铁成本的降低。
4、问:公司产品主要是出口到哪些国家和地区?
   答:公司出口量比较的大的国家地区有欧盟、北美等发达国家,也有东南亚和部
分中东的国家。
5、问:如与美国的贸易摩擦会对公司外贸有影响吗?有对策吗?
   答:北美是我们出口较大的地区,如发生贸易摩擦将对公司外贸有一定影响,但
公司会主动采取措施,通过行业的影响力,积极争取向协会协调,向商务部门报告
,以及与客户商讨相应的对策,同时,公司也会根据市场情况及时调整外贸。
6、问:公司目前有对其他钢铁企业有并购计划吗?
   答:目前公司没有收到该方面的计划。
7、问:公司铁系统的排放怎么样?
   答:公司高度重视环境保护工作,公司将此作为红线,任何人和任何情况下都不
能踩。公司所有的排放都严格执行国家排放标准,没有超标排放行为;公司董事长
指示,现有或者未来新上装备,环保必须按国家最严标准来做、来执行。
8、问:公司有模铸吗?规格多大?
   答:有的。国内外有些特定客户和特殊用途的钢材品种需要模铸。公司钢锭模各
种规格齐全,能满足公司特种用途钢材的生产。
其他:
1、接待过程中,公司严格按照相关规定,确保信息披露公正、公平,没有出现重大
信息泄露等情况;调研人员按要求签署了《承诺书》。
2、公司没有向调研人员提供文字资料。


(一)龙虎榜

【交易日期】2017-09-06 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:9.62 成交量:1726.00万股 成交金额:24531.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国泰君安证券股份有限公司深圳深南大道京|2517.71       |3.45          |
|基一百证券营业部                      |              |              |
|中信建投证券股份有限公司杭州庆春路证券|1732.03       |2.35          |
|营业部                                |              |              |
|东方证券股份有限公司上海浦东新区春晓路|1463.00       |2.15          |
|证券营业部                            |              |              |
|华泰证券股份有限公司天津东丽开发区二纬|1396.17       |0.59          |
|路证券营业部                          |              |              |
|兴业证券股份有限公司成都航空路证券营业|755.64        |4.90          |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|申万宏源证券有限公司黄石湖滨大道证券营|35.36         |389.19        |
|业部                                  |              |              |
|申万宏源证券有限公司厦门分公司        |--            |348.46        |
|财富证券有限责任公司株洲建设南路证券营|54.34         |317.18        |
|业部                                  |              |              |
|国信证券股份有限公司北京三里河证券营业|16.07         |285.77        |
|部                                    |              |              |
|国信证券股份有限公司上海北京东路证券营|119.29        |260.46        |
|业部                                  |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-11-15|9.56  |79.78   |762.70  |中国国际金融股|天风证券股份有|
|          |      |        |        |份有限公司上海|限公司深圳平安|
|          |      |        |        |黄浦区湖滨路证|金融中心证券营|
|          |      |        |        |券营业部      |业部          |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
|          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2019-01-15|14279.87  |414.02    |1.57    |0.03      |14281.43    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

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