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深大通(000038)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈深大通000038≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.12.13)
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最新提示:1)定于2019年12月30日召开股东大会
         2)定于2019年12月18日召开股东大会
         3)12月13日(000038)深大通:第九届董事会第五十七次会议决议公告(详见
           后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
           2)2018年末期利润不分配,不转增
机构调研:1)2017年09月28日机构到上市公司调研(详见后)
●19-09-30 净利润:164.94万 同比增:-99.25% 营业收入:14.74亿 同比增:-29.78%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0032│  0.0192│  0.0081│ -4.4946│  0.4210
每股净资产      │  5.4223│  5.4384│  5.4263│  5.4192│ 10.3348
每股资本公积金  │  8.2508│  8.2508│  8.2508│  8.2508│  8.2509
每股未分配利润  │ -3.9000│ -3.8839│ -3.8960│ -3.9031│  1.0124
加权净资产收益率│  0.0600│  0.3500│  0.1500│-57.3787│  4.0700
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0032│  0.0192│  0.0081│ -4.4946│  0.4210
每股净资产      │  5.4223│  5.4384│  5.4263│  5.4192│ 10.3348
每股资本公积金  │  8.2508│  8.2508│  8.2508│  8.2508│  8.2509
每股未分配利润  │ -3.9000│ -3.8839│ -3.8960│ -3.9031│  1.0124
摊薄净资产收益率│  0.0582│  0.3536│  0.1486│-82.9384│  4.0731
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A 股简称:深大通 代码:000038   │总股本(万):52277.7419 │法人:史利军
上市日期:1994-08-08 发行价:3.68│A 股  (万):23157.1139 │总经理:史利军
上市推荐:深圳经济特区证券公司 │限售流通A股(万):29120.628│行业:商务服务业
主承销商:深圳经济特区证券公司 │主营范围:房地产开发及销售
电话:0755-26921699 董秘:邢美敏│
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.0032│    0.0192│    0.0081
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    2018年        │   -4.4946│    0.4210│    0.2278│    0.0994
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    2017年        │    0.6847│    0.5319│    0.5628│    0.5628
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    2016年        │    0.9278│    0.4804│    0.5006│    0.2220
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    2015年        │    0.0114│    0.0120│   -0.0090│   -0.0060
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[2019-12-13](000038)深大通:第九届董事会第五十七次会议决议公告

    证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-105
    深圳大通实业股份有限公司
    第九届董事会第五十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2019年12月11日,深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以
电子邮件、电话的形式向公司全体董事发出第九届董事会第五十七次会议通知。201
9年12月12日上午10点第九届董事会第五十七次会议以现场和通讯表决相结合的方
式在公司会议室召开。会议由董事长史利军先生主持,本次会议应参加董事7人,实
际参加7人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有
关规定。会议审议通过了以下议案:
    议案一、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
    鉴于公司原审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)聘期届满且为公司服务
多年,为确保审计工作的独立性和客观性,公司不再聘任中汇会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司的审计机构,公司就此事已与中汇会计师事务所(特殊普通合伙)进
行了沟通并征得其理解。董事会同意公司聘任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司2019年度审计机构, 聘期1年,相关审计费用提请股东大会同意董事会授
权经营层根据市场公允合理的定价原则与中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
协商确定。
    中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券期货相关业务资格的独
立法人机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。中兴财光华会计师事
务所(特殊普通合伙)在天津、上海、山东、山西、吉林、湖北、深圳、广东、重庆
、江西、珠海、郑州、四川、甘肃、浙江、贵州、新疆等省市设有35家分支机构,
是国内具有核心竞争力的优秀中介服务机构,能够满足公司未来业务发展和财务审
计工作的要求。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
    议案二、审议通过了《关于聘任公司前期会计差错更正等事项审计机构的议案
》
    董事会同意公司聘任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司前期会计
差错更正等事项的审计机构, 相关审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根
据市场公允合理的定价原则与中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
    议案三、审议通过了《关于聘任公司消除保留意见等事项审计机构的议案》
    董事会同意公司聘任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司消除保留
意见等事项的审计机构, 相关审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据市
场公允合理的定价原则与中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
    议案四、审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》
。
    表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
    深圳大通实业股份有限公司董事会
    2019 年12月12日

[2019-12-13](000038)深大通:关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

    证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-106
    深圳大通实业股份有限公司
    关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议基本情况
    1、股东大会召开届次:2019年第三次临时股东大会。
    2、会议召集人:公司董事会。
    3、会议合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等的规定。
    4、会议召开日期和时间:
    (1)现场会议召开时间:2019年12月30日(周一)14:50;
    (2)网络投票时间:
    通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年12月30日(周一)9:30-11:
30,13:00-15:00;通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的
时间为2019年12月30日09:15至 15:00期间的任意时间。
    5、会议召开及投票方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    6、会议的股权登记日:2019年12月23日。
    7、出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
    于股权登记日2019年12月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公
司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员;
    (3)公司聘请的律师。
    8、现场会议地点:青岛市市南区香港中路招银大厦2001室
    二、会议审议事项
    1、提案名称:
    1.00 关于聘任公司2019年度审计机构的议案
    2.00 关于聘任公司前期会计差错更正等事项审计机构的议案
    3.00 关于聘任公司消除保留意见等事项审计机构的议案
    2、披露情况
    上述提案经过公司第九届董事会第五十七次会议审议通过。提案内容详见2019
年12月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    三、提案编码 提案编码 提案名称 备注
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于聘任公司2019年度审计机构的议案
    √
    2.00
    关于聘任公司前期会计差错更正等事项审计机构的议案
    √
    3.00
    关于聘任公司消除保留意见等事项审计机构的议案
    √
    四、现场股东大会会议登记方法
    1.现场股东大会登记方式:法人股东由法定代表人出席会议的,须持有股东帐
户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手
续,委托代理人出席的,还须持有法人授权委托书原件和出席人身份证;个人股东
须持本人身份证、股东帐户卡办理会议登记手续,受委托出席的股东代理人还须持
有经公证过的授权委托书原件和出席人身份证;异地股东可用信函或传真方式登记。
    2.登记时间:2019年12月24日(9:00—11:30 ;13:00—17:00)。
    3.登记地点:青岛市市南区香港中路招银大厦2001室。
    4.出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
    5.会议联系方式
    联系人:吴先生 联系电话:0755-26926508
    邮箱:datongstock@163.com
    6.会议费用:本次会议会期半天,与会股东交通食宿费用自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交
易系统和互联网投票系统(网址为:http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票
。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)
    六、备查文件
    公司第九届董事会第五十七次会议决议。
    特此公告。
    深圳大通实业股份有限公司董事会
    2019年12月12日
    附件1:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、投票代码:360038;投票简称:大通投票。
    2、填报表决意见:
    本次会议审议的非累积投票提案,填报表决意见,同意、反对、弃权。
    3、本次不设总议案。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、 投票时间:2019年12月30日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00。


    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月30日09:15至15:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投
票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    授权委托书
    兹委托 (先生/女士)代表 (单位/个人)出席深圳大通实业股份有限公司201
9年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
    本人/单位对深圳大通实业股份有限公司2019年第三次临时股东大会具体审议事
项的委托投票指示如下:
    提案编码
    提案名称
    备注
    同意
    反对
    弃权
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于聘任公司2019年度审计机构的议案
    √
    2.00
    关于聘任公司前期会计差错更正等事项审计机构的议案
    √
    3.00
    关于聘任公司消除保留意见等事项审计机构的议案
    √
    注:非累积投票制投票表决议案:同意打“√”,反对打“×”,弃权打“О
”。
    对未作具体指示的事项,代理人(可以/不得)按自己的意思表决。
    委托人签名(或盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
    委托人持股数: 委托有效期限:
    委托人股东帐号:
    年 月 日

[2019-12-05]深大通(000038):深大通时任董事长郝亮、袁娜收监管函,未能忠实履行相关职责
    ▇证券时报
    深交所向深大通时任董事长郝亮、袁娜下发监管函。监管函称,在任职期间内
,郝亮长期在国外,未能忠实勤勉地履行上市公司董事长职责,袁娜实际主要从事
青岛亚星实业有限公司(上市公司控股股东、实际控制人姜剑的一致行动人)的行
政工作,未能忠实勤勉地履行上市公司董事长职责。二人的行为,违反了相关规定
,深交所要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守相关规定
,诚实守信,勤勉尽责,杜绝此类事件发生。 

[2019-12-05]深大通(000038):深大通两任董事长未勤勉尽责收监管函
    ▇中国证券报
  深大通(000038)12月5日上午披露深交所监管函,函件称公司于2017年9月至2
019年5月期间先后聘任郝亮、袁娜二人为上市公司董事长,其中郝亮任职期间为20
17年9月14日至2018年12月17日,袁娜任职期间为2019年1月3日至2019年5月27日。
在上述任职期间内,郝亮长期在国外,未能忠实勤勉地履行上市公司董事长职责,
袁娜实际主要从事青岛亚星实业有限公司(上市公司控股股东、实际控制人姜剑的
一致行动人)的行政工作,未能忠实勤勉地履行上市公司董事长职责。
  深交所指出,二人的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第3.1.
5条和深交所《主板上市公司规范运作指引》第3.1.8 条的规定。深交所希望公司
及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等
法规及《股票上市规则》及深交所其他相关规定,诚实守信,勤勉尽责,杜绝此类
事件发生。

[2019-12-03](000038)深大通:关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

    证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-103
    深圳大通实业股份有限公司
    关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议基本情况
    1、股东大会召开届次:2019年第二次临时股东大会。
    2、会议召集人:公司董事会。
    3、会议合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等的规定。
    4、会议召开日期和时间:
    (1)现场会议召开时间:2019年12月18日(周三)14:50;
    (2)网络投票时间:
    通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年12月18日(周三)9:30-11:
30,13:00-15:00;通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的
时间为2019年12月18日09:15至 15:00期间的任意时间。
    5、会议召开及投票方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    6、会议的股权登记日:2019年12月10日。
    7、出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
    于股权登记日2019年12月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公
司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员;
    (3)公司聘请的律师。
    8、现场会议地点:青岛市市南区香港中路招银大厦2001室
    二、会议审议事项
    1、提案名称:
    1.00 关于修订公司章程的提案
    2.00 关于修订董事会议事规则的提案
    3.00 关于采用累积投票制选举公司非独立董事的议案
    3.01 关于选举史利军为非独立董事的提案
    3.02 关于选举于秀庆为非独立董事的提案
    3.03 关于选举常建才为非独立董事的提案
    3.04 关于选举李虎钢为非独立董事的提案
    4.00 关于采用累积投票制选举公司独立董事的议案
    4.01 关于选举赵息为独立董事的提案
    4.02 关于选举樊培银为独立董事的提案
    4.03 关于选举张贞齐为独立董事的提案
    5.00 关于采用累积投票制选举公司监事的议案
    5.01 关于选举王万红为监事的提案
    5.02 关于选举朱云鹍为监事的提案
    6.00 关于变更或豁免承诺暨签署视科传媒和解协议及补充协议的提案
    7.00 关于变更承诺暨签署冉十科技和解协议的提案
    2、披露情况
    上述提案经过公司第九届董事会第五十二次、五十三次、五十五次会议审议通
过。提案内容详见2019年12月3日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    特别说明:提案1.00公司章程的修订需股东大会特别决议审议通过;提案3.00
涉及选举公司非独立董事(4人)事项,需采用累积投票制逐项进行表决;提案4.00
涉及选举公司独立董事(3人)事项,需采用累积投票制逐项进行表决;提案5.00
涉及选举公司监事(2人)事项,需采用累积投票制逐项进行表决。股东所拥有的选
举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数
以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的
选举票数;提案6.00、7.00涉及的相关股东需回避表决。
    三、提案编码 提案编码 提案名称 备注
    该列打勾的栏目可以
    投票
    非累积投票提案
    1.00
    关于修订公司章程的提案
    √
    2.00
    关于修订董事会议事规则的提案
    √
    累积投票提案
    3.00
    关于采用累积投票制选举公司非独立董事的议案
    应选人数(4)人
    3.01
    关于选举史利军为非独立董事的提案
    √
    3.02
    关于选举于秀庆为非独立董事的提案
    √
    3.03
    关于选举常建才为非独立董事的提案
    √
    3.04
    关于选举李虎钢为非独立董事的提案
    √
    4.00
    关于采用累积投票制选举公司独立董事的议案
    应选人数(3)人
    4.01
    关于选举赵息为独立董事的提案
    √
    4.02
    关于选举樊培银为独立董事的提案
    √
    4.03
    关于选举张贞齐为独立董事的提案
    √
    5.00
    关于采用累积投票制选举公司监事的议案
    应选人数(2)人
    5.01
    关于选举王万红为监事的提案
    √
    5.02
    关于选举朱云鹍为监事的提案
    √
    非累积投票提案
    6.00
    关于变更或豁免承诺暨签署视科传媒和解协议及补充协议的提案
    √
    7.00
    关于变更承诺暨签署冉十科技和解协议的提案
    √
    四、现场股东大会会议登记方法
    1.现场股东大会登记方式:法人股东由法定代表人出席会议的,须持有股东帐
户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手
续,委托代理人出席的,还须持有法人授权委托书原件和出席人身份证;个人股东
须持本人身份证、股东帐户卡办理会议登记手续,受委托出席的股东代理人还须持
有经公证过的授权委托书原件和出席人身份证;异地股东可用信函或传真方式登记。
    2.登记时间:2019年12月11日(8∶30—11∶30 ;13∶00—17∶00)。
    3.登记地点:青岛市市南区香港中路招银大厦2001室。
    4.出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
    5.会议联系方式
    联系人:吴先生 联系电话:0755-26926508
    邮箱:datongstock@163.com
    6.会议费用:本次会议会期半天,与会股东交通食宿费用自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交
易系统和互联网投票系统(网址为:http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票
。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)
    六、备查文件
    公司第九届董事会第五十二次、五十三次、五十五次会议决议。
    特此公告。
    深圳大通实业股份有限公司董事会
    2019年12月2日
    附件1:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、投票代码:360038;投票简称:大通投票。
    2、填报表决意见:
    本次会议审议的非累积投票提案,填报表决意见,同意、反对、弃权。
    本次会议审议的累积投票提案,股东填报投给某候选人的选举票数,应当以所
拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票
数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视
为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
    表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表 投给候选人的选举票数 
填报
    对候选人A投X1票
    X1票
    对候选人B投X2票
    X2票
    合 计
    不超过该股东拥有的选举票数
    股东拥有的选举票数举例如下:
    ①选举非独立董事
    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
    股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数
不得超过其拥有的选举票数。
    ②选举独立董事
    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
    股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数
不得超过其拥有的选举票数。
    ③选举监事
    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
    股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数
不得超过其拥有的选举票数。
    3、本次不设总议案。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、 投票时间:2019年12月18日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00。


    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月18日09:15至15:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投
票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    授权委托书
    兹委托 (先生/女士)代表 (单位/个人)出席深圳大通实业股份有限公司201
9年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
    本人/单位对深圳大通实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会具体审议事
项的委托投票指示如下:
    提案编码
    提案名称
    备注
    同意
    反对
    弃权
    该列打勾的栏目可以投票
    非累积投票提案
    1.00
    关于修订公司章程的提案
    √
    2.00
    关于修订董事会议事规则的提案
    √
    累积投票提案
    3.00
    关于采用累积投票制选举公司非独立董事的议案
    应选人数(4)人
    3.01
    关于选举史利军为非独立董事的提案
    √
    3.02
    关于选举于秀庆为非独立董事的提案
    √
    3.03
    关于选举常建才为非独立董事的提案
    √
    3.04
    关于选举李虎钢为非独立董事的提案
    √
    4.00
    关于采用累积投票制选举公司独立董事的议案
    应选人数(3)人
    4.01
    关于选举赵息为独立董事的提案
    √
    4.02
    关于选举樊培银为独立董事的提案
    √
    4.03
    关于选举张贞齐为独立董事的提案
    √
    5.00
    关于采用累积投票制选举公司监事的议案
    应选人数(2)人
    5.01
    关于选举王万红为监事的提案
    √
    5.02
    关于选举朱云鹍为监事的提案
    √
    非累积投票提案
    6.00
    关于变更或豁免承诺暨签署视科传媒和解协议及补充协议的提案
    √
    7.00
    关于变更承诺暨签署冉十科技和解协议的提案
    √
    注:非累积投票制投票表决议案:同意打“√”,反对打“×”,弃权打“О
”。
    对未作具体指示的事项,代理人(可以/不得)按自己的意思表决。
    委托人签名(或盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
    委托人持股数: 委托有效期限:
    委托人股东帐号:
    年 月 日

[2019-12-03](000038)深大通:公司章程修订方案的公告

    证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-102
    深圳大通实业股份有限公司
    章程修订方案的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定,公司于2
019年12月2日召开第九届董事会第五十五次会议审议通过了《关于修订公司章程的
议案》,同意修订章程部分条款并提交股东大会审议。现将具体情况公告如下:
    修订前
    修订后
    第五条 公司住所:深圳市南山区沙河街道恩平街华侨城东部工业区东E4栋
    邮政编码:518053
    第五条 公司住所:深圳市南山区科苑中路15号科兴科学园B2栋302室
    邮政编码:518057
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
    择下列方式之一进行:
    (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
    (二) 要约方式;
    (三) 中国证监会认可的其他方式。
    过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属
于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行
股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1
年内转让给职工。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(
三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3 年
内转让或者注销。
    第四十三条 (一)董事人数不足本章程所定人数的三分之二(即6人)时;
    第四十三条 (一)董事人数不足《公司法》规定人数(即5人),或者本章程所定
人数的三分之二时;
    第一百二十二条 董事会由9名董事组成,其中设董事长1人,独立董事3人,根
据公司情况,可设副董事长1人。
    第一百二十二条 董事会由7名董事组成,其中设董事长1人,独立董事3人,根
据公司情况,可设副董事长1人。
    第一百二十三条 董事会行使下列职
    第一百二十三条 董事会行使下列职
    权:
    (一)召集股东大会,并向大会报告工作;
    …
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权
。
    权:
    (一)召集股东大会,并向大会报告工作;
    …
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六
)项规定的情形收购本公司股份事项;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权
。
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与
考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履
行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集
人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
    第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员
,不得担任公司的高级管理人员。
    除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变,本事项已由公司九届董事会
第五十五次会议审议通过,尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。公司提
请股东大会授权公司董事会在《公司章程》修订之后,办理相关后续手续。
    特此公告。
    深圳大通实业股份有限公司董事会
    2019年12月2日

[2019-12-03](000038)深大通:关于变更承诺暨签署冉十科技和解协议的公告

    证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-095
    深圳大通实业股份有限公司
    关于变更承诺暨签署冉十科技和解协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    风险提示:
    公司与冉十科技原股东及曹建发签署了和解协议,将冉十科技原股东2018年的
业绩承诺所涉及的补偿进行了部分变更,其中业绩补偿不发生变化,资产减值补偿
由61,213.79万元变更为3,500万元,应收账款回收时间由2019年12月31日变更为202
0年12月31日,增加2019年应收账款回收承诺,变更内容具体如下:
    1、业绩补偿:冉十科技原股东将其持有的公司股票1,706,724股(对应业绩补
偿金额2,178.21万元)补偿给除曹林芳、李勇、莫清雅以外的公司其他股东,同时
将该补偿股份历年的现金分红78.94万元归还给公司,本条不涉及变更;
    2、资产减值补偿:冉十科技原股东2018年业绩承诺所涉及的相关补偿确实已无
法履行,和解协议生效且冉十科技原股东按照和解协议履行补偿义务,资产减值补
偿从61,213.79万元变更为3,500万元的股权权益。
    3、应收账款补偿:和解协议生效且冉十科技原股东按照和解协议履行补偿义务
,将原股东的承诺“截至2019年12月31日,冉十科技2018年12月31日账面记载的应
收账款余额(按单一合同)应全额收回,未能及时收回的金额由冉十科技原股东以
现金补偿,并于2020年1月10日前补偿完毕”变更为“冉十科技原股东及曹建发负
责在2020年10月31日以前收回冉十科技2018年账面所列的全部剩余应收账款,其中2
019年12月31日前收回不低于1.2亿元。”
    本和解协议增加了2019年应收账款承诺,冉十科技原股东及曹建发负责在2020
年12月31日前收回冉十科技2019年产生的全部应收账款,金额以2019年度审计报告
中应收账款数额为准。
    4、本次和解所变更的补偿义务仅指2018年业绩承诺所涉及的相关补偿,不含20
15-2017年的或有补偿或赔偿义务。如后期因2015-2017年产生或有补偿或
    赔偿,冉十科技原股东及曹建发应继续向公司补偿或赔偿。
    公司认为,上述变更可以①2020年12月31日前可以迅速回收3.4亿元的现金;②
公司有进一步夯实管理层的可能性;③公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少;④公
司的经营将进一步转好。
    公司认为本次变更承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,鉴于以上情况
,公司认为承诺变更能更好的维护公司和广大投资者的利益。
    深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“深大通”
)与冉十科技(北京)有限公司(以下简称“冉十科技”)、曹林芳、李勇、莫清
雅、曹建发、青岛鑫中天创新生物医药科技研究所有限公司相关方签署《和解协议
》,和解协议经公司股东大会审议通过后生效。
    一、变更承诺暨协议签署的介绍:
    1、2015年资产重组的情况
    深大通于2015年通过发行股份及支付现金的方式收购冉十科技100%股权,中国
证券监督管理委员会于2015年9月7日受理了深大通提报的《深圳大通实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料
,中国证券监督管理委员会于2015年12月15日正式出具《关于核准深圳大通实业股
份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015
]2944号),2015年12月19日公司披露了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,报告书中明确
约定业绩承诺期为2015、2016、2017三年,2015年12月底冉十科技完成股权变更的工商手续。
    经证监会审核通过的重组协议中冉十科技原股东承诺:冉十科技2015年净利润7
,000万元、2016年净利润8,750万元、2017年净利润10,937万元;业绩承诺期间内
,如冉十科技每一年末账龄一年以上的应收账款的金额占上一年营业收入的比例超
过40%,超过部分金额由曹林芳以现金补偿。根据中汇会鉴[2018]1966号《深大通业
绩及应收账款承诺实现情况的鉴证报告》,冉十科技2015年实现净利润7,803.93万
元、2016年实现净利润10,127.25万元、2017
    年实现净利润9,950.12万元,三年累计实现净利润27,881.30万元,2015-2017
三年累计实现利润大于承诺利润,未触发业绩补偿承诺;2015-2017年期间内每一年
末账龄一年以上的应收账款占上一年营业收入的比例均小于40%,未触发应收账款
补偿承诺。
    2、冉十科技原股东自愿增加2018年业绩承诺的情况
    2015年11月公司重组方案经证监会审核通过后,公司于2015年12月份完成冉十科
技的股权工商变更登记。2017年9月,为保障公司及广大中小股东的利益,冉十科
技原股东自愿和深大通签署了补充协议,并约定:1、增加2018年业绩承诺,金额为
净利润不低于13,635万元;2、截至2019年12月31日,冉十科技2018年12月31日账
面记载的应收账款余额(按单一合同)应全额收回。
    基于以上事实,2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,
且属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批
准后同时进行公告;而2018年的业绩承诺是2017年9月(彼时工商变更登记早已在2
015年12月办理完毕)冉十科技原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经
董事会及股东大会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监会审
核批准范围内,基于上述情况,公司认定2018年业绩承诺属于冉十科技原股东自愿性承诺。
    根据中汇会鉴[2019]2456号《深大通业绩及应收账款承诺实现情况的专项审核
报告》,冉十科技2018年实现利润为11,680.27万元,2018年未完成利润承诺,累计
未完成利润760.43万元,根据协议约定,冉十科技原股东需补偿金额为2,178.21万
元,冉十科技原股东首先以持有的尚未出售的深大通股份进行补偿,应补偿股份数
量=应补偿金额÷当时发行股份价格,股份不足补偿的,差额部分以现金补偿,冉
十科技原股东应补偿股份数量为1,706,724股,对应这部分股票业绩承诺期间累计获
得的现金分红应归还公司,对应的分红款为78.94万元。根据公司测算,冉十科技
原股东需补偿资产减值金额约61,213.79万元。
    3、2018年业绩补偿等承诺变更原因
    鉴于公司与冉十科技原股东存在资产减值方面的巨大分歧,处于长期对峙僵持
状态,且相关情况已经严重影响了公司的经营活动、财务状态和经营业绩,具
    体如下:
    (1)对冉十科技及公司的影响
    ①冉十科技经营情况已受到影响,2019年已经出现亏损的情形,如业绩补偿等
事宜再不解决,亏损情况很可能会继续扩大并延续下去,将损害全体股东利益;
    ②应收账款回收难度巨大,截止2019年8月31日应收账款余额约3.4亿元如果不
能及时回收将计提巨额坏账准备影响损益。
    (2)公司采取的措施
    为保证公司及股东的利益,公司于2019年陆续对冉十科技的原股东提起了诉讼
,查封了原股东的财产及冻结了原股东的大部分股票。原股东也对公司提起了诉讼
,鉴于双方处于的对峙僵持的状态下,各方基于自身立场,在每个诉讼程序的环节
都可能采取提出异议、抗辩甚至诉诸刑事诉讼等手段,继而导致诉讼面临旷日持久
的法律程序。在争议对峙态势持续的情况下,即使公司诉讼成功,相关判决结果也
很可能存在无法正常执行的情况,即使执行也可能需3-5年的时间,届时会对公司造
成非常大的影响。且经公司和冉十科技原股东沟通,冉十科技原股东已无力支付前
述补偿金额。
    (3)对峙僵持状态的持续将对公司产生负面消极影响
    自公司与冉十科技原股东就业绩承诺事项产生争执以来,逐渐升级为争议、纠
纷,双方持续呈矛盾和对峙态势,直接导致公司管理和日常经营出现不正常状态,
一定程度上受其影响引发各种调查和处罚。上述所有情况的发生已经严重影响了公
司的经营活动、财务状态和经营业绩,如再不及时解决,将会直接损害上市公司利
益,基于以上原因,公司认为2018年业绩承诺所涉及的相关补偿确实已无法履行,
且补偿金额不能确定,会给公司后续的经营带来更大的风险。因此公司认为本次变
更符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》中的:承诺确已无法履行,或履行承诺已不利于维护
上市公司权益的相关规定。公司认为变更的理由和条件充分。
    4、变更承诺的内容
    公司经综合评估和判断,认为如继续要求原股东履行2018年的自愿性承诺,
    公司与原股东所有的诉讼、僵持、对立将继续存在并将继续演化成更大范围的
冲突,公司的业绩将进一步下滑甚至公司股票存在被实行退市风险警示的风险。基
于上述事实,公司认为和解是当前唯一且最优的选择,公司与冉十科技原股东经过
几十轮的谈判。达成了和解并签订了和解协议,对2018年的自愿性承诺进行了变更
,具体如下:
    (1)和解协议生效且冉十科技原股东按照和解协议履行补偿义务,重组协议不
存在或有补偿的情况下,将原股东的因自愿增加2018年业绩承诺导致的补偿义务从
61,213.79万元变更为3,500万元。
    (2)和解协议生效且冉十科技原股东按照和解协议履行补偿义务,将原股东的
承诺“截至2019年12月31日,冉十科技2018年12月31日账面记载的应收账款余额(
按单一合同)应全额收回,未能及时收回的金额由冉十科技原股东以现金补偿,并
于2020年1月10日前补偿完毕”变更为“冉十科技原股东及曹建发负责在2020年10
月31日以前收回冉十科技2018年账面所列的全部剩余应收账款,其中2019年12月31
日前收回不低于1.2亿元。”
    (3)增加了2019年应收账款承诺,冉十科技原股东及曹建发负责在2020年12月
31日前收回冉十科技2019年产生的全部应收账款,金额以2019年度审计报告中应收
账款数额为准。
    上述承诺的变更能不但能为公司①带来约3.4亿元的现金流入;②公司有进一步
夯实公司管理层的可能性;③公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少;④公司的经营
将进一步转好。
    鉴于以上情况,变更后有利于维护公司和广大投资者利益,上述承诺的变更符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的相关规定。
    二、和解协议主要内容:
    经公司与曹林芳、李勇、莫清雅、曹建发(四人合称乙方)等协商,达成和解
:
    1、将乙方持有的公司股票1,706,724股(对应业绩补偿金额2,178.21万元)补
偿给除曹林芳、李勇、莫清雅以外的公司其他股东,同时将该补偿股份历年的现金
分红78.94万元归还给公司;
    2、曹建发是曹林芳一致行动人,曹建发于2016年10月以现金的方式向青岛鑫中
天创新生物医药科技研究所有限公司增资3,500万元,持有该公司30%的股权,曹建
发现将持有的30%青岛鑫中天创新生物医药科技研究所有限公司的股权及相关权益
转让给公司或公司指定的第三方,作为曹林芳、李勇、莫清雅三人的资产减值补偿;
    3、乙方负责在2020年10月31日以前收回冉十科技2018年账面所列的全部剩余应
收账款,其中2019年12月31日前收回不低于1.2亿元;
    4、乙方负责在2020年12月31日前收回冉十科技2019年产生的全部应收账款,金
额以2019年度审计报告中应收账款数额为准。乙方承诺:本协议签署后,上述应收
账款根据相关业务合同约定按时收回不得产生逾期,逾期四个月以内的自逾期之日
起至实际回收之日止,以逾期金额为基数按照日万分之五向甲方支付违约金;逾期
超过四个月的应按逾期金额的双倍向甲方赔偿,但所有应收账款最迟须在2020年12
月31日前全部收回,未收回应收账款的等额补偿金、违约金、赔偿金也须在2020年
12月31日前支付给甲方。
    5、乙方撤销对公司相关方面的全部诉讼。
    6、乙方完成和解协议约定的全部承诺后,公司同意免去乙方按相关重组协议约
定的除前述第2以外的资产减值补偿义务(此资产减值补偿义务仅指因2017年9月21
日公告的《补充协议二》即自愿增加2018年业绩承诺形成的补偿义务)。
    7、公司按协议约定配合办理乙方持有公司股份的解除限售、解除查封等手续。

    8、本和解协议所表述的被豁免的补偿义务仅指因2017年9月21日公告的《补充
协议二》所形成的补偿义务,不含因2015年7月和8月公告的主协议所形成的或有补
偿或赔偿义务。如后期因主协议产生或有补偿或赔偿,乙方应继续向公司补偿或赔
偿。
    三、独立董事意见
    2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,且属于2015年签
署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公
告;而2018年的业绩承诺是2017年9月(彼时工商变更登记早已在2015年12月办理
完毕)冉十科技原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经
    董事会及股东大会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监
会审核批准范围内;基于上述情况,认定2018年业绩承诺属于冉十科技原股东自愿
性承诺。本次公司和冉十科技原股东的和解协议是基于目前公司、冉十科技原股东
原股东存在诉讼、争议等一系列状况而签署的,是目前解决此问题的最佳方案。本
次股东变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的
规定,变更方案合法合规,本次变更有利于维护上市公司利益,维护其他投资者的
利益。公司董事会审议程序合法合理。同意本次和解协议的签署及股东变更承诺事
项,并提交股东大会审议。
    四、监事会意见
    监事会认为:2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,且
属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批准
后同时进行公告;而2018年的业绩承诺是2017年9月(彼时工商变更登记早已在201
5年12月办理完毕)冉十科技原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经董
事会及股东大会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监会审核
批准范围内;基于上述情况,认定2018年业绩承诺属于冉十科技原股东自愿性承诺
。公司和冉十科技原股东的和解协议是基于目前公司、冉十科技原股东存在诉讼、
争议等一系列状况而签署的,是目前解决此问题的最佳方案。本次股东变更承诺事
项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定,变更方案合
法合规,本次变更有利于维护上市公司利益,维护其他投资者的利益。公司董事会审议程序合法合理。
    五、对公司的影响
    1、快速补充公司的现金流,降低资金风险
    和解协议通过后,原股东将承担应收账款回款的责任,2019年12月30日前收回
不低于1.2亿元,2020年10月31日前收回1.2亿元,2020年12月31日收回不低于1亿元
。累计将达到3.4亿元。
    2、完成2018年的业绩补偿
    冉十科技原股东将持有的公司股票1,706,724股(对应业绩补偿金额
    2,178.21万元)补偿给除曹林芳、李勇、莫清雅以外的公司其他股东,同时将
该补偿股份历年的现金分红78.94万元归还给公司。
    公司将持续关注本事项的进展情况,及时披露相关信息。《中国证券报》、《
上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体,公司所有
信息均在上述指定媒体上刊登。公司提示广大投资者及时关注相关公告并理性投资
,注意投资风险。
    特此公告。
    深圳大通实业股份有限公司董事会
    2019年12月2日

[2019-12-03](000038)深大通:关于变更承诺暨签署视科传媒和解协议的公告

    证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-092
    深圳大通实业股份有限公司
    关于变更承诺暨签署视科传媒和解协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    风险提示:
    1、本次和解协议所涉及到的补偿金额总额度在2.74亿元不变的前提下,因公司
2015-2017年度所涉及的补偿存在发生或有补偿的可能性,因此2018年的实际补偿
金额会因2015-2017年的或有补偿影响(目前尚未发生),在0-2.74亿元之间变化。
    (1)和解协议生效且视科传媒原股东按照和解协议履行补偿义务,2015-2017
年不存在或有补偿的情况下,将原股东(除夏东明以外)2018年的补偿义务从120,5
72.49万元变更为2.74亿元。
    (2)如果2015-2017年存在或有补偿的情况下,将原股东(除夏东明以外)的
补偿义务从120,572.49万元变更为2.74亿元至0元(0元的情况下,为豁免视科传媒
除夏东明之外原股东因自愿增加2018年业绩承诺导致的业绩补偿、应收账款补偿、
资产减值补偿义务)。
    上述变更或豁免可以①2020年12月31日前可以迅速回收2.74亿元的现金;②该
部分补偿有可能会影响公司2019年及2020年的损益;③公司有进一步夯实管理层的
可能性;④公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少;⑤公司的经营将进一步转好。
    公司认为本次变更或豁免承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,鉴于以
上情况,公司认为上述变更即使豁免也能更好的维护公司和广大投资者的利益。
    2、关于补偿款项计入当期损益的情况,是公司依据相关政策、参考其他上市公
司实务案例所做出的会计处理预计,最终的会计处理将以公司2019年度审计
    事务所审计结果为准,相关会计处理尚存在不确定性。
    深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“深大通”
)与浙江视科文化传播有限公司(以下简称“视科传媒、修涞贵、罗承、蒋纪平、
龚莉蓉、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司(原名称宁波华夏嘉源管理咨询有限
公司)、黄艳红、朱兰英等相关方签署《和解协议》及《补充协议》,经公司股东
大会审议通过后生效。
    一、变更或豁免承诺暨协议签署的介绍:
    1、2015年资产重组的情况
    深大通于2015年通过发行股份及支付现金的方式收购视科传媒100%股权,中国
证券监督管理委员会于2015年9月7日受理了深大通提报的《深圳大通实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料
,中国证券监督管理委员会于2015年12月15日正式出具《关于核准深圳大通实业股
份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015
]2944号),2015年12月19日公司披露了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,报告书中明确
约定业绩承诺期为2015、2016、2017三年,2015年12月底视科传媒完成股权变更的工商手续。
    经证监会审核通过的重组协议中视科传媒原股东承诺:视科传媒2015年净利润1
3,000万元、2016年净利润16,500万元、2017年净利润19,800万元;业绩承诺期间
内,如视科传媒每一年末账龄一年以上的应收账款的金额占上一年营业收入的比例
超过40%,超过部分金额由夏东明以现金补偿。根据中汇会鉴[2018]1966号《深大通
业绩及应收账款承诺实现情况的鉴证报告》,视科传媒2015年实现净利润13,919.2
9万元、2016年实现净利润17,251.61万元、2017年实现净利润19,292.76万元,三
年累计实现净利润50,463.66万元,2015-2017三年累计实现利润大于承诺利润,未
触发业绩补偿承诺;2015-2017年期间内每一年末账龄一年以上的应收账款占上一年
营业收入的比例均小于40%,未触发应收账款补偿承诺。
    2、视科传媒原股东自愿增加2018年业绩承诺的情况
    2015年11月公司重组方案经证监会审核通过后,公司于2015年12月份完成视科
传媒的股权工商变更登记。2017年9月,为保障公司及广大中小股东的利益,视科传
媒原股东自愿和深大通签署了补充协议,并约定:1、增加2018年业绩承诺,金额
为净利润不低于21,200万元;2、截至2019年12月31日,视科传媒2018年12月31日账
面记载的应收账款余额(按单一合同)应全额收回。
    基于以上事实,2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,
且属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批
准后同时进行公告;而2018年的业绩承诺是2017年9月(彼时工商变更登记早已在2
015年12月办理完毕)视科传媒原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经
董事会及股东大会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监会审
核批准范围内;基于上述情况,公司认定2018年业绩承诺属于视科传媒原股东自愿性承诺。
    根据深大通与视科传媒原股东签署的补充协议约定,视科传媒2018年承诺利润
为21,200万元,根据视科传媒的审计报告,视科传媒2018年实现净利润-36,941.97
万元,2018年未完成利润承诺,按照审计报告的利润数据,视科传媒原股东需补偿1
70,000万元,针对补偿事宜公司已向视科传媒全部原股东提起诉讼,但诉讼结果尚
不明确。
    3、2018年业绩补偿等承诺变更原因
    视科传媒原第一大股东及主要经营者夏东明2018年因涉嫌P2P非法集资案件被采
取了刑事强制措施,从目前反馈情况来看,涉案金额较大,中长期将不能再继续履
职,因收购视科传媒时双方有严格的业绩承诺,为避免在业绩完成过程中的纠纷,
公司一直在保证视科传媒相对独立运行,所以在夏东明出现上述问题时,虽然公司
已派人逐步接管视科传媒相关业务,但视科传媒的整体经营仍出现了较大的问题。
    (1)对视科传媒及公司的影响
    ①视科传媒与杭州工联大厦股份有限公司关于杭州大屏的合作(亚洲最大的墙
体弧形屏)已产生不良影响,并一度进入诉讼状态;
    ②应收账款金额巨大且存在无法回收的可能性,部分在2018年年报中已计
    提坏账准备;
    ③公司已发生并将继续大面积发生诉讼,且诉讼结果难以预料;
    ④视科传媒经营情况已受到影响,2019年已经出现亏损的情形,如业绩补偿等
事宜再不解决,亏损情况很可能会继续扩大并延续下去,将损害全体股东利益;
    (2)公司已采取的措施
    为保证公司及股东的利益,公司于2019年陆续对视科传媒的原股东提起了诉讼
,查封了原股东的财产及冻结了原股东的大部分股票。原股东也对公司控股股东提
起了诉讼,鉴于双方处于对峙僵持的状态下,各方基于自身立场,在每个诉讼程序
的环节都可能采取提出异议、抗辩甚至诉诸刑事诉讼等手段,继而导致诉讼面临旷
日持久的法律程序且最终结果也无法明确判断。在争议对峙态势持续的情况下,即
使公司诉讼成功,相关判决结果也很可能存在无法正常执行的情况,即使执行也可
能需3-5年的时间,届时会对公司造成非常大的影响。且经公司和视科传媒股东沟通
,视科传媒原股东已无力支付前述补偿金额。
    (3)对峙僵持状态的持续将对公司产生负面消极影响
    自公司与视科传媒原股东就业绩承诺事项产生争执以来,逐渐升级为争议、纠
纷,双方持续呈矛盾和对峙态势,直接导致公司管理和日常经营出现不正常状态,
一定程度上受其影响引发各种调查和处罚。上述所有情况的发生已经严重影响了公
司的经营活动、财务状态和经营业绩,如再不及时解决,将会直接损害上市公司利
益,基于以上原因,公司认为2018年业绩承诺所涉及的相关补偿确实已无法履行,
且补偿金额不能确定,会给公司后续的经营带来更大的风险。因此公司认为本次变
更或豁免符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方
、收购人以及上市公司承诺及履行》中的:承诺确已无法履行,或履行承诺已不利
于维护上市公司权益的相关规定。公司认为变更或豁免的理由和条件充分。
    4、变更或豁免承诺的内容
    公司经综合评估和判断,认为如继续要求原股东履行2018年的自愿性承诺,公
司与原股东所有的诉讼、僵持、对立将继续存在并将继续演化成更大范围的冲突,
公司的业绩将进一步下滑甚至公司股票存在被实行退市风险警示的风险。基
    于上述事实,公司认为和解是当前唯一且最优的选择,公司与视科传媒原股东
经过几十轮的谈判。达成了和解并签订了和解协议,对2018年的自愿性承诺进行了
变更,具体如下:
    (1)和解协议生效且视科传媒原股东按照和解协议履行补偿义务,2015-2017
年不存在或有补偿的情况下,将原股东(除夏东明以外)2018年的补偿义务从120,5
72.49万元变更为2.74亿元。
    (2)如果2015-2017年存在或有补偿的情况下,将原股东(除夏东明以外)201
8年的补偿义务从120,572.49万元变更为2.74亿元至0元(0元的情况下,为豁免视
科传媒除夏东明之外原股东因自愿增加2018年业绩承诺导致的业绩补偿、应收账款
补偿、资产减值补偿义务)。
    上述承诺的变更或豁免符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,鉴于以上情况
,公司认为2018年的自愿性承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权
益。即使因2018年之前的或有补偿产生,将本次2.74亿元的补偿转而计算为2015-2
017年度补偿,从而导致2018年补偿被动豁免的情况下,也非常有利于保障上市公
司及股东的利益:①短时间内迅速回收2.74亿元的现金;②该部分补偿有可能会影
响公司2019年及2020年的损益;③公司有进一步夯实管理层的可能性;④公司的被
诉讼及对外诉讼将持续减少;⑤公司的经营将进一步转好。综上,公司认为上述变
更即使豁免也能更好的维护公司和广大投资者的利益。
    二、和解协议主要内容:
    经公司确认并与视科传媒原股东修涞贵、罗承、蒋纪平、龚莉蓉、杭州淳安嘉
源企业管理咨询有限公司(原名称宁波华夏嘉源管理咨询有限公司)、黄艳红、朱
兰英协商,达成和解:由上述股东对会计师发表保留意见的2.74亿元坏账向上市公
司进行补偿,上市公司相应免除上述股东的应收账款补偿、业绩补偿、资产减值补
偿义务。具体分两部分处理:
    1、修涞贵、罗承、蒋纪平、龚莉蓉、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司(原
名称宁波华夏嘉源管理咨询有限公司)、黄艳红共同承诺:对视科传媒已计提坏账
的、会计师发表保留意见的2.74亿元中的2.4亿元部分,修涞贵、罗承、
    蒋纪平、龚莉蓉、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司(原名称宁波华夏嘉源
管理咨询有限公司)、黄艳红按照该金额以现金方式对深大通进行补偿,具体每方
需支付的款项如下表所示:
    单位:元
    名 称
    金 额
    修涞贵
    49,054,675.20
    罗承
    52,979,049.60
    蒋纪平
    44,149,207.20
    龚莉蓉
    22,074,604.80
    杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司(原名称宁波华夏嘉源管理咨询有限公司
)
    44,149,207.20
    黄艳红
    27,593,256.00
    合计
    240,000,000.00
    除上述补偿外,视科传媒原股东还做出以下承诺:
    (1)修正药业集团股份有限公司下属8个子公司应付视科传媒业务款7,109.95
万元,此欠款存在不能收回的风险,修涞贵与修正药业集团股份有限公司共同承诺
:在本协议生效后10日内,修正药业集团股份有限公司或其指定的公司向视科传媒
支付业务欠款3000万元,剩余款项4109.95万元在本协议生效后30日内付清,最迟不
超过2019年12月10日;
    (2)蒋纪平为杭州工联大厦股份有限公司的实际控制人,2016年3月26日杭州
工联大厦股份有限公司与视科传媒签署工联大厦《租赁协议》,将杭州工联大厦股
份有限公司位于杭州市上城区延安路工联大厦墙体弧形屏体(2300平方)租赁给视
科传媒。2018年1月杭州工联大厦股份有限公司向法院提起诉讼,请求解除合同并要
求视科传媒支付自2018年12月1日起自实际归还墙体弧形屏体之日的租金(按200万
/年的标准支付),案号:(2019)浙0106民初358号。根据和解协议,杭州工联大
厦股份有限公司已撤诉,并且蒋纪平和杭州工联大厦股份有限公司共同承诺:将杭
州工联大厦股份有限公司与视科传媒签订的《租赁协议》依约履行至2021年5月份
,杭州工联大厦股份有限公司承诺不再对本协
    议提出任何异议。租赁期满后的租赁价格双方另行约定,同等价格的情况下,
视科传媒享有优先租赁权。
    2、朱兰英以17亿元的总估值购买的夏东明持有的视科传媒22%股权,和深大通
收购视科传媒的估值一样,没有溢价,朱兰英等同于以全额现金认购的深大通非公
开发行的股份,朱兰英将剩余的3400万元直接支付给深大通。朱兰英承诺:在2020
年12月31日以前将应付杭州工联大厦股份有限公司的全部债务3400万元(即夏东明
转让给杭州工联大厦股份有限公司的全部债权)直接支付给深大通。
    上述各方完成补偿义务及和解协议的相关约定后,深大通即免除修涞贵、罗承
、蒋纪平、龚莉蓉、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司(原名称宁波华夏嘉源管
理咨询有限公司)、黄艳红、朱兰英的应收账款补偿、业绩补偿、资产减值补偿义
务。
    经公司确认并与相关方协商于2019年11月8日签订了补充协议,协议约定:
    《和解协议》所表述的被变更的三项补偿义务(应收账款、业绩、资产减值)
仅指因2017年9月21日公告的《补充协议二》所形成的补偿义务(即2018年业绩承诺
形成的补偿义务),不含因主协议(2015年7月23日公告的《资产购买协议》和201
5年8月12日公告的《盈利补偿协议》及《补充协议》合称“主协议”)所形成的或
有补偿义务(即2015-2017年业绩承诺形成的补偿义务)。后期因主协议产生补偿
或赔偿的,按如下方式处理:
    (1)如因主协议形成的补偿或赔偿额度在和解协议约定的2.74亿元补偿额度以
内的,则和解协议约定的2.74亿元补偿金额中相应额度部分自动转为因主协议形成
的补偿或赔偿,余额仍作为对《补充协议二》项下补偿义务的履行。
    (2)如因主协议形成的补偿或赔偿额度超过和解协议约定的2.74亿元补偿额度
的,则和解协议约定的2.74亿元补偿金额全部转为因主协议形成的补偿或赔偿,主
协议不足部分由补充协议相关方继续向公司补偿或赔偿(如2.74亿元全部转为主协
议补偿的,视为除夏东明外的视科传媒原股东已经按照和解协议的约定履行完毕补
偿义务)。
    (3)补充协议相关方按照本条上述两款的约定履行完毕补偿义务后无需再履行
补充协议二所约定的其他补偿义务。
    鉴于夏东明先生已被采取刑事强制措施,本次和解协议不考虑夏东明,公司仍
留有对夏东明先生追偿的权利,补充协议中的“夏东明自愿提供其所持有的公司100
万股股票进行质押,以作为对该应收账款承诺的担保”条款仍具有效力。
    三、独立董事意见
    2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,且属于2015年签
署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公
告;而2018年的业绩承诺是2017年9月(彼时工商变更登记早已在2015年12月办理
完毕)视科传媒原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经董事会及股东大
会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监会审核批准范围内;
基于上述情况,认定2018年业绩承诺属于视科传媒原股东自愿性承诺。本次公司和
视科传媒原股东的和解协议是基于目前公司和视科传媒原股东存在诉讼、争议等一
系列状况而签署的,是目前解决此问题的最佳方案。本次股东变更、豁免承诺事项
符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定,变更方案合法
合规,本次变更有利于维护上市公司利益,维护其他投资者的利益。公司董事会在
审议相关议案时关联董事回避了表决,审议程序合法合理。同意本次和解协议的签
署及股东变更、豁免承诺事项,并提交股东大会审议。
    四、监事会意见
    监事会认为:2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,且
属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批准
后同时进行公告;而2018年的业绩承诺是2017年9月(彼时工商变更登记早已在201
5年12月办理完毕)视科传媒原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经董
事会及股东大会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监会审核
批准范围内;基于上述情况,认定2018年业绩承诺属于视科传媒原股东自愿性承诺
。公司和视科传媒原股东的和解协议是基于目前公司、视科传媒原股东存在诉讼、
争议等一系列状况而签署的,是目前解决此问题的最佳方案。本次股东变更、豁免
承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
    履行》及其他相关法律法规的规定,变更方案合法合规,本次变更有利于维护
上市公司利益,维护其他投资者的利益。公司董事会在审议相关议案时关联董事回
避了表决,审议程序合法合理。
    五、对公司的影响
    1、快速补充公司的现金流,降低资金风险
    和解协议通过后,原股东将于2020年12月31日前向公司支付补偿金2.74亿元,
其中按照约定2019年12月20日前应支付1.2亿元,股东大会通过后,公司将尽快协调
上述股东向公司支付补偿款。
    2、对于上述补偿款项, 根据证监会会计部《会计监管工作通讯》2017第1期—
并购交易中业绩补偿条款的会计处理的规定、证监会会计部函[2009]60号:关于印
发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的通知[2009年第2期]中的解答以及
《企业会计准则解释第5号》第六条解释,公司与视科传媒原股东业绩补偿属于或
有对价,需返还的股份数量等均随着标的企业实际业绩的情况发生变动,不满足权
益工具的确认条件。对于收购前与公司不存在关联关系的视科传媒原股东,且收购
后也不属于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控
制人的原股东,其对公司的业绩承诺的现金补偿应计入当期损益。
    根据上述描述、参考其他上市公司实务案例,公司拟将补偿款项计入当期损益
,最终的会计处理以2019年度审计事务所审计结果为准。
    3、修正药业集团股份有限公司下属8个子公司应付视科传媒业务款7,109.95万
元,若2019年年末回款完毕,可少计提坏账准备约954万元,影响2019年损益。
    4、和解协议的签署,将补充公司现金流,增强公司竞争力,为公司的经营、并
购发展提供资金方面的保障。
    公司将持续关注本事项的进展情况,及时披露相关信息。《中国证券报》、《
上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体,公司所有
信息均在上述指定媒体上刊登。公司提示广大投资者及时关注相关公告并理性投资
,注意投资风险。
    特此公告。
    深圳大通实业股份有限公司董事会
    2019年12月2日

[2019-12-03](000038)深大通:关于拟以公开拍卖的方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司的公告

    证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-098
    深圳大通实业股份有限公司
    关于拟以公开拍卖的方式转让全资子公司
    浙江视科文化传播有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    风险提示:
    1、本次交易为公开拍卖转让,因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定,能
否交易成功存在不确定性。
    2、因本次交易的最终成交价格具有不确定性,本次交易尚待公开拍卖结果才能
最终确定对公司业绩的影响。
    3、公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
    4、公司将视科传媒的股权进行转让,不影响视科传媒原股东就其业绩承诺事项
涉及的补偿责任,股权转让后,该补偿责任仍由视科传媒原股东继续履行。敬请投
资者注意投资风险。
    为优化资源配置,改善资产结构,推进业务转型升级,增强持续发展能力和盈
利能力,深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“深大
通”)拟以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司(以下简称“
视科传媒”)100%股权(以下简称“标的股权”)。本次交易暂未构成关联交易,
未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,公司独立董事就本
次交易发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定
,本次交易无需提交股东大会审议。
    一、交易概述
    (一)交易的基本情况
    由于视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事
强制措施,不能正常履职,导致视科传媒公司基本面发生较大变化,视科传媒的业
绩对比2018年出现大幅度下滑,公司为了优化资源配置,改善资产结构,推进业务
转型升级,增强持续发展能力和盈利能力,保护股东利益,在充分预测和评估未来
业务发展前景的前提下,公司拟以公开拍卖的方式将视科传媒的100%股权对外转让
。标的股权的首次拍卖起拍价参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构万隆(
上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆评估”)出具的《深圳大通实业股份有
限公司拟转让股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值估值报告》
(万隆评咨字(2019)第60082号)(以下简称《视科传媒资产估值报告》)所评
估的股权评估价值确定。截至评估基准日2019年6月30日,标的股权评估价值为18,3
07.50万元。公司结合标的股权价值评估结果以及当前的市场与行业情况,确定标
的股权的首次拍卖起拍价为28,000万元。
    (二)审议情况
    公司董事会于2019年11月29日召开第九届董事会第五十四次会议,审议通过了
《关于拟以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司100%股权的议
案》,投票结果为7票赞成,0票反对,0票弃权。独立董事对本次交易事项发表了独
立意见。独立董事认为:本次拟以公开拍卖方式对外转让视科传媒的全部股权,是
根据公司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策,公司聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对标的股权进行审计、评估,交易将
采用公开拍卖的方式进行,交易方式公开、公平、公正,首次拍卖起拍价参照资产
评估价值确定,交易定价原则充分合理,不存在损害公司及股东利益的情况。我们
认为本次交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公
司章程》的规定,一致同意本次股权转让事项。
    (三)本次交易暂不构成关联交易,不构成重大资产重组
    本次交易暂不构成关联交易,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》所规定的重大资产重组。本次交易完成后,公司将不再持有视科传媒股权,视
科传媒及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。
    本次交易采用公开拍卖的方式进行,尚无法得知是否有关联方竞标以及具体的
成交金额。如果购买方与公司无关联关系,则不构成关联交易;如关联方中标
    构成关联交易,或出现需要另行提交董事会、股东大会审议或主管部门审批的
其他情况,公司将按照深圳证券交易所等相关规定,及时依法履行相关程序并披露
相关信息。
    二、交易对方的基本情况
    本次交易因将采取公开拍卖的方式进行,交易对方尚不明确。公司将根据相关
法律法规以及拍卖公司的相关规则公开征集交易对方,并根据本次交易事项的进展
情况,按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息
披露义务。
    三、交易标的基本情况
    (一)视科传媒概述
    公司名称
    浙江视科文化传播有限公司
    公司类型
    有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册地
    浙江省杭州市西湖区翠苑街道古翠路8号1幢901室
    法定代表人
    宋沛萌
    注册资本
    8888.8889万人民币
    统一社会信用代码
    91330106674758432X
    成立时间
    2008年04月25日
    经营范围
    服务:文化艺术活动策划(除演出及演出中介),设计、制作、代理、发布国
内广告(除网络广告发布),市场营销策划,承办会展,展览展示服务,礼仪服务
;其他无需报经审批的一切合法项目。
    截至本公告日,视科传媒的股东为深圳大通实业股份有限公司,股权结构如下
:
    股东名称
    认缴出资额(万元)
    出资比例(%)
    深圳大通实业股份有限公司
    8888.8889
    100
    (二)财务数据及审计情况
    公司聘请了具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合
伙)对视科传媒截至2019年6月30日的财务状况进行了审计。
    视科传媒经审计的合并财务报表中的主要指标如下:
    单位:元
    项目
    2019年6月30日
    2019年1月-6月
    2018年12月31日
    2018年1月-12月
    资产总额
    284,580,775.70
    298,573,920.71
    应收账款总额
    119,333,519.01
    146,440,237.85
    负债总额
    144,847,169.64
    139,601,726.10
    净资产
    139,733,606.06
    158,972,194.61
    营业收入
    66,359,636.00
    275,865,437.40
    营业利润
    -19,030,123.76
    -351,931,287.43
    净利润
    -19,238,588.55
    -368,224,127.08
    (三)交易标的权属情况
    视科传媒股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,标的
股权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,视科传媒不存在失信被
执行人情况,不存在有优先受让权的其他股东。
    (四)交易标的估值情况
    公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构万隆评估对标的股权进行
了资产评估,并以2019年6月30日为评估基准日出具了《视科传媒资产估值报告》。
评估情况如下:
    1、估值对象:浙江视科文化传播有限公司的股东全部权益价值
    2、估值范围:浙江视科文化传播有限公司在估值基准日的全部资产与负债
    3、评估基准日:2019年6月30日
    4、价值类型:市场价值
    5、评估方法:资产基础法、收益法
    6、评估结论及有效期:
    本次估值采用资产基础法结果,经资产基础法估值,浙江视科文化传播有限
    公司于本次估值基准日的股东全部权益价值估值为大写人民币壹亿捌仟叁佰零
柒万伍仟元整(RMB18,307.50万元)。
    上述估值结论自估值基准日起壹年内使用有效,逾期使用无效。
    (五)债权债务转移
    本次交易前后,视科传媒的债权债务仍由视科传媒以自身名义继续享有或承担
,本次交易不涉及债权债务转移。
    (六)合并报表范围变更
    本次交易完成后,公司将不再持有视科传媒股权,公司的合并财务报表范围将
发生变化,自视科传媒完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日
起,视科传媒及其下属子公司不再纳入公司的合并财务报表范围。
    公司及其他子公司不存在为视科传媒提供担保、委托理财的情况,视科传媒没
有占用公司及其他子公司的资金。
    四、拍卖的方式、定价政策及定价依据
    (一)拍卖的方式
    根据《中国人民共和国合同法》、《中国人民共和国拍卖法》等法律规定及《
委托拍卖合同》的约定,本次拍卖以举办现场拍卖会的形式进行,拍卖方式为降价
、增价混合拍卖,具体分为两种情况:若拍卖开始后有竞买人竞价,则拍卖按照增
价方式继续进行,若无竞买人继续竞价,则该竞买人购得拍卖标的;若拍卖开始后
无竞买人竞价,则拍卖按照降价方式继续进行,若有竞买人出价,则转为增价方式
继续,若无人继续竞价,则该竞买人购得拍卖标的。具体以拍卖公告为准。
    (二)拍卖的定价政策及定价依据
    根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构万隆评估出具的《视科传媒资产
估值报告》,截至评估基准日2019年6月30日,标的股权评估价值为18,307.50万元
。因此,公司结合标的股权价值评估结果以及当前的市场与行业情况,在参考标的
公司股权评估值的基础上进行拍卖。本次交易尚存在不确定性,交易价格以最终的
公开拍卖成交价格为准。本交易定价方式客观、公允、合理,符合国家的相关规定
,不存在损害公司和中小股东利益的情况,符合公司与全体股东利益。
    五、交易对方及协议的主要内容
    本次交易拟以公开拍卖方式转让标的股权,暂无法确定交易对方,亦未签署
    交易合同及协议,暂无履约安排。后续公司将根据资产处置的进展情况进行公
告。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁问题,本次交易完成后预计不会产生新的
同业竞争及关联交易问题,本次交易不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员的
变动。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    由于视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事
强制措施,不能正常履职,导致视科传媒公司基本面发生变化,公司为了优化资源
配置,改善资产结构,推进业务转型升级,增强持续发展能力和盈利能力,保护股
东利益,在充分预测和评估未来业务发展前景的前提下,公司拟以公开拍卖的方式
将视科传媒的100%股权对外转让。本次股权拍卖完成后,公司将不再持有视科传媒
股权,公司的合并财务报表范围将发生变化,自视科传媒完成资产交割且达到不纳
入公司合并财务报表范围条件之日起,不再纳入公司的合并财务报表范围。公司拟
根据后续生产经营需要,将本次出售资产所获资金用于补充流动资金、对外投资等
用途。本次交易尚待公开拍卖结果才能最终确定对公司业绩的影响。
    八、授权办理公开拍卖相关事宜
    按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,在董事会通过本
次拍卖子公司股权事项后,公司将尽快委托具有相关资质的拍卖公司执行上述子公
司股权拍卖事宜。为保证本次股权转让的顺利进行,公司董事会授权公司管理层办
理本次子公司股权拍卖的相关事宜。公司将根据本次交易事项的进展情况,按照《
深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行信息披露义务。
    九、关于视科传媒原股东业绩承诺事宜
    就视科传媒原股东已触发2018年业绩承诺补偿义务但尚未履行,公司对视科传
媒原股东采取了包括但不限于诉讼、资产保全等追责追索措施(详见2019年8月6日
披露的《关于重大诉讼的公告》)。
    公司将视科传媒的股权进行转让,不影响视科传媒原股东就其业绩承诺事项涉
及的补偿责任,股权转让后,该补偿责任仍由视科传媒原股东继续履行。针对
    2018年的补偿义务视科传媒原股东按照与公司签署的和解方案进行补偿,涉及2
015-2017年的或有补偿仍由原股东继续补偿。
    十、风险提示
    1、拍卖风险
    本次交易为公开拍卖转让,因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定,能否
交易成功存在不确定性。
    2、对公司业绩的影响具有不确定性
    因本次交易的最终成交价格具有不确定性,本次交易尚待公开拍卖结果才能最
终确定对公司业绩的影响。
    3、其他风险
    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性
。敬请投资者注意投资风险。
    十一、备查文件
    1、公司第九届董事会第五十四次会议决议;
    2、独立董事的独立意见;
    3、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》;
    4、万隆(上海)资产评估有限公司出具的《深圳大通实业股份有限公司拟转让
股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值估值报告》。
    特此公告。
    深圳大通实业股份有限公司董事会
    2019年12月2日

[2019-12-03](000038)深大通:关于控股子公司开展期货套期保值业务的公告

    证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-094
    深圳大通实业股份有限公司
    关于控股子公司开展期货套期保值业务的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“深大通”
)于2019年11月11日召开第九届董事会第五十三次会议,审议通过了《关于控股子
公司开展期货套期保值业务的议案》,同意自董事会审议通过之日起一年内,控股
子公司深圳大通致远供应链管理有限公司(以下简称“大通致远”),使用不超过 
2,000万元人民币的自有资金开展期货套期保值业务。同时,公司董事会授权期货
套期保值业务工作小组在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关法律文件。现
将具体情况公告如下:
    一、开展期货套期保值业务必要性
    公司控股子公司大通致远的主营业务为大宗商品的采购、销售以及供应链管理
及服务。为满足日常经营需要,大通致远根据正常的产品销售周期及需要,以煤炭
等大宗商品的采购设定一定的安全库存。虽然大通致远的库存周转较快,但随着国
内煤炭等大宗商品市场的波动,特别是煤炭等受季节性影响较大的产品,价格波动
明显,造成商品采购成本的波动,从而给公司经营带来极大的不确定性风险。
    大通致远通过采购的现货商品,同时在期货市场进行期货套期保值,能够充分
利用期货市场的价格变动来实现风险对冲功能,更好地规避所经营的相关商品价格
波动风险,确保商品毛利的相对稳定,从而提高企业抗风险能力,提高公司行业综
合竞争力。
    二、拟开展期货套期保值交易情况
    1、投资品种
    只限于在场内市场进行的与大通致远生产经营相关的商品或所需的原材料,严
禁进行以投机为目的的任何交易。
    2、投资额度
    大通致远拟使用不超过2,000万元人民币开展商品期货套期保值业务。
    3、投资期限
    自董事会审议通过之日起一年内。
    4、资金来源
    自有资金。
    三、开展期货套期保值业务的可行性
    1、严格风险管理,规范运行
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及公
司制度等相关规定,公司结合具体情况,制定了《套期保值业务内部控制制度》,
作为进行期货套期保值业务的内部控制和风险管理制度,对期货套期保值业务品种
范围、审批权限、内部审核流程、保密制度、内部风险报告制度及风险处理程序等
做出明确规定。
    2、合理设置期货业务组织机构
    根据业务开展的具体情况,合理设置组织机构,明确岗位职责权限,设立期货
套期保值业务工作小组,负责期货套期保值业务相关事项的具体执行。相关工作人
员均已了解该业务的特点及风险,能够有效的保证期货业务的顺利进行,并对风险
形成有效控制。大通致远开展期货套期保值工作将严格按照以上制度的有关规定,
落实风险防范措施,审慎操作。
    四、开展期货套期保值业务的风险分析及控制措施
    1、价格波动风险
    期货价格易受基差变化影响,行情波动较大,可能产生价格波动风险,造成期
货套期保值交易的损失。
    大通致远的期货套期保值业务将与其经营采购商品严格匹配,持仓时间与现货
保值所需的计价期相匹配,同时将制订完备的交易预案,设置合理的止损线,严格
实施止损操作。
    2、资金风险
    期货套期保值交易采取保证金和逐日盯市制度,如投入金额过大,可能造成资
金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
    大通致远将充分考虑期货合约价格波动幅度,严控期货套期保值资金规模,
    合理设置保证金比例,时刻关注账户风险程度,在市场剧烈波动时采取及时止
损或暂停交易等方式规避风险。
    3、操作风险
    (1)软硬件设备风险
    因无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行,
使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题,从而带来相应风险。
    大通致远将建立符合交易要求的通讯及信息服务设施系统,保证交易系统的正
常运行,确保交易工作正常开展。当发生错单时,及时采取相应处理措施减少损失
。
    (2)内部控制风险
    期货套期保值交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完
善或人为操作失误所造成的风险。
    大通致远将完善人员配置,组建专业操作团队,健全业务处理程序,实行授权
管理和岗位牵制。同时加强业务人员能力的培训和学习,提高业务人员的综合素质
,运用科学合理的管理制度规范期货套期保值业务。
    五、期货公允价值分析
    公司期货套期保值业务选择的交易所和交易品种市场透明度大,成交活跃,流
动性较强,成交价格和结算价格能充分反映衍生品的公允价值。
    六、会计政策及核算原则
    公司将按照财政部发布的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《
企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相
关规定,对期货套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。
    七、履行的审批程序说明
    1、本次开展商品期货套期保值业务事项已经公司第九届董事会第五十三次会议
审议通过,依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引
》和《公司章程》等相关规定,本次交易在公司董事会批准权限内,不需要提交公
司股东大会审议。
    2、独立董事发表了独立意见:
    公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公
    司章程》的有关规定。公司已制定《商品期货套期保值业务管理办法》,通过
加强内部控制,落实风险防范措施,为公司从事期货套期保值业务制定了具体操作
流程和风险控制手段。公司开展期货套期保值业务,可有效降低市场价格波动风险
,有利于其稳定生产经营,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意本次
开展期货套期保值业务事项。
    八、备查文件
    1、公司第九届董事会第五十三次会议决议;
    2、独立董事意见。
    特此公告。
    深圳大通实业股份有限公司董事会
    2019年12月2日

    ★★机构调研
    调研时间:2017年09月28日
    调研公司:安信证券,易方达基金管理有限公司
    接待人:证券事务代表:吴文涛,董事会秘书:郝亮
    调研内容:具体内容概要如下:
1、问:公司的发展战略?
   答:公司已成功剥离房地产业务,现在立足主营业务互联网传媒+户外传媒,积
极拓展新的传媒类业务模块,争取成为一家握有优质媒体资源的广告公司,打造自
己的核心竞争力。新业务模块拓展方面,公司拥有《信息网络传播视听节目许可证
》,此证是稀缺资源,是互联网播放视频的必备条件,公司已组建相关团队,通过
内部研发加外部收购的方式建立自有媒体;公司组建了业务团队负责在全国范围的
高铁站布局广告屏幕,其中长春高铁站、沈阳高铁站已完成布局,北京南站、上海
站、成都站正在积极推进中,计划用三到五年时间成为高铁站户外广告的国内龙头企业。
2、问:公司的并购重组方向?
   答:立足主业,并购方向为优质媒体资源,重点在户外媒体资源和移动互联网媒
体资源。
3、问:子公司新增2018年承诺业绩的背景?
   答:公司为维护广大股东利益,基于公司长远发展考虑,经过与子公司的原股东
协商探讨,增加冉十科技和视科传媒2018年承诺业绩,冉十科技2018年承诺业绩为
13635万元,视科传媒2018年承诺业绩为21200万元。为调动各子公司管理团队的积
极性,公司设置超额完成业绩承诺的奖励,奖励比例高达超额业绩的50%。
4、问:公司目前业务发展情况?
   答:公司主营业务发展迅速,尤其是户外传媒方面表现尤其突出,公司子公司视
科传媒在杭州拥有亚洲第一户外LED屏,面积2332平方米,已正式投入使用,该大
屏投放广告的效果非常好,大大提升了视科传媒的知名度。
5、问:公司2015重组完成后的内部治理情况如何?
   答:公司重组完成后,积极帮助子公司调整组织架构、完善内部控制制度和授权
管理制度,既能按照上市公司治理的基本要求加强对子公司的管理又能保持子公司
的经营自主权。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-12-03 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:9.45 成交量:2270.00万股 成交金额:27705.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|东莞证券股份有限公司北京分公司        |1072.15       |32.44         |
|长江证券股份有限公司上海锦绣路证券营业|878.88        |0.98          |
|部                                    |              |              |
|华鑫证券有限责任公司杭州飞云江路证券营|764.55        |--            |
|业部                                  |              |              |
|东方证券股份有限公司桂林中山中路证券营|621.63        |--            |
|业部                                  |              |              |
|兴业证券股份有限公司陕西分公司        |499.87        |--            |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中信建投证券股份有限公司苏州工业园区星|--            |703.23        |
|海街证券营业部                        |              |              |
|招商证券股份有限公司深圳深南东路证券营|17.66         |442.72        |
|业部                                  |              |              |
|长城证券股份有限公司杭州钱江路证券营业|--            |373.50        |
|部                                    |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨东环路|265.21        |348.89        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|东吴证券股份有限公司苏州工业园区敦煌路|--            |325.68        |
|证券营业部                            |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
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|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
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|2019-05-09|13.12 |158.83  |2083.85 |招商证券股份有|长江证券股份有|
|          |      |        |        |限公司北京安外|限公司黄石武汉|
|          |      |        |        |大街证券营业部|路证券营业部  |
|          |      |        |        |              |              |
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