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美丽生态(000010)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈*ST美丽000010≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.08.23)
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最新提示:1)08月23日(000010)*ST美丽:关于公司股东王仁年及其一致行动人股份将
           再次被拍卖的提示性公告
(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
           2)2018年末期利润不分配,不转增
●19-06-30 净利润:1023.18万 同比增:112.04 营业收入:4.73亿 同比增:339.72
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  主要指标(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0125│  0.0035│ -0.8922│ -0.2341│ -0.1037
每股净资产      │  0.5240│  0.5150│  0.5115│  1.1762│  1.3072
每股资本公积金  │  1.8239│  1.8239│  1.8239│  1.8239│  1.8239
每股未分配利润  │ -2.3105│ -2.3194│ -2.3230│ -1.6621│ -1.5316
加权净资产收益率│  2.4100│  0.4100│-92.7600│-18.1200│ -7.6400
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按最新总股本计算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0125│  0.0035│ -0.8922│ -0.2341│ -0.1037
每股净资产      │  0.5240│  0.5150│  0.5115│  1.1762│  1.3072
每股资本公积金  │  1.8239│  1.8239│  1.8239│  1.8239│  1.8239
每股未分配利润  │ -2.3105│ -2.3194│ -2.3230│ -1.6621│ -1.5316
摊薄净资产收益率│  2.3819│  0.6825│-174.4430│-19.9073│ -7.9299
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A 股简称:*ST美丽 代码:000010  │总股本(万):81985.4713 │法人:陈飞霖
上市日期:1995-10-27 发行价:1  │A 股  (万):52209.3498 │总经理:周成斌
上市推荐:华夏证券股份有限公司 │限售流通A股(万):29776.1215│行业:土木工程建筑业
主承销商:                     │主营范围:园林绿化工程施工、园林景观设计
电话:0755-88260216 董秘:金小刚│、园林养护及绿化苗木种植等
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│    0.0125│    0.0035
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    2018年        │   -0.8922│   -0.2341│   -0.1037│   -0.0568
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    2017年        │   -1.2947│    0.0155│   -0.0556│   -0.0556
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    2016年        │    0.0486│    0.0268│    0.0321│   -0.0399
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    2015年        │    0.0542│    0.0047│    0.0028│   -0.0037
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[2019-08-23](000010)*ST美丽:关于公司股东王仁年及其一致行动人股份将再次被拍卖的提示性公告

    证券简称:*ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2019-107
    深圳美丽生态股份有限公司
    关于公司股东王仁年及其一致行动人股份
    将再次被拍卖的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    风险提示:
    1、广东省深圳市福田区人民法院(以下简称“福田法院”)拟于2019年8月28
日10时至2019年8月29日10时止(延时除外)在深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍
卖网络平台上再次公开拍卖于2019年7月13日至2019年7月14日流拍的深圳美丽生态
股份有限公司(以下简称“公司”)股东王仁年所持有的公司股票19,713,874股、
常州世通投资管理有限公司(以下简称“常州世通”)所持有的公司股票4,912,83
2股。本次将被拍卖股票合计为24,626,706股,占公司总股本的3.00%,均为首发后
限售流通股。若上述拍卖成交完成,王仁年及常州世通将不再持有公司股票。
    2、截至本公告披露日,王仁年及其一致行动人合计持有的公司股份为33,857,4
55股,均为限售股份,占公司总股本的4.13%,均处于质押、冻结状态。
    3、公司2015年重大资产重组时,王仁年、常州世通等所有交易对方承诺:如本
次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查,在形成调查结论以前,不转让其在公
司拥有权益的股份,并锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,锁定股
份应用于投资者赔偿安排。
    因涉嫌违反证券法律法规,公司等相关方于2016年10月12日被证监会立案调查,
并于2019年8月2日收到编号为处罚字[2019]69号的《行政处罚决定书》,详见公司
于2019年8月5日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公
告》(公告编号:2019-101);因涉嫌信息披露违法违规,公司等相关方于2018年
5月29日被证监会立案调查。《行政处罚决定书》显示,相关方在
    重大资产重组文件中对重组标的江苏八达园林有限责任公司相关项目情况存在
误导性陈述、重大遗漏及虚假记载等情形。基于重组时王仁年、常州世通等所有交
易对方作出的承诺,在中国证监会形成调查结论前,王仁年、常州世通等所有交易
对方所持股份应做锁定安排;如调查结论发现存在违法违规情节,王仁年、常州世
通等所有交易对方锁定股份应用于投资者赔偿安排。
    作为承接该股份的受让方,应当承接王仁年及常州世通作出的相关承诺,受让
股份仍是限售流通股,并且存在无法解除限售的风险。同时应遵守2017年5月26日中
国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定,以及
《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定。
    4、公司2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,公司股票交
易被实行“退市风险警示”,受让方需承担未来公司可能面临暂停上市或退市的风
险。
    福田法院于2019年7月13日10时至2019年7月14日10时止(延时除外)在淘宝网
司法拍卖网络平台上公开拍卖公司股东王仁年所持有的公司股票19,713,874股限售
流通股、常州世通所持有的公司股票4,912,832股限售流通股。根据淘宝网司法拍卖
网络平台页面显示的拍卖结果,该次公开拍卖流拍,详见公司于2019年6月13日、2
019年7月16日在《证券时报》、证券日报和巨潮资讯网上披露的相关公告(公告编
号:2019-075、2019-089)。
    2019年8月22日,公司通过查询网络司法拍卖平台获悉福田法院拟于2019年8月2
8日10时至2019年8月29日10时止(延时除外)在淘宝网司法拍卖网络平台上再次公
开拍卖上述股份。详情请登录 https://sf.taobao.com/0755/04 查阅。
    2018年12月13日,公司披露了股东王仁年及其一致行动人常州世通分别因实现
担保物权一案被太平洋证券股份有限公司提起诉讼。2019年4月11日、2019年4月16
日,公司分别披露了福田法院裁定拍卖、变卖王仁年所持有的公司股票19,713,874
股、常州世通所持有的公司股票4,912,832股。详见公司在《证券日报》、《证券时
报》和巨潮资讯网上的相关公告(公告编号:2018-188、2019-036、2019-040)。
    截至本公告披露日,王仁年及其一致行动人合计持有的公司股份为
    33,857,455股,均为限售股份,占公司总股本的4.13%。其中,王仁年持有公司
股票19,713,874股,占公司总股本的2.40%;常州世通持有的公司股票4,912,832股
,占公司总股本的0.60%。
    本次拍卖成交完成后,王仁年、常州世通将不再持有本公司股份,王云杰、王
云姗等一致行动人合计仍持有公司股份9,230,749股,均为限售股份,占公司总股本
的1.13%。
    本次王仁年及常州世通所持公司股份被司法拍卖事项不会对公司的生产经营造
成影响。公司将持续关注本次拍卖事项的后续进展情况,并按照相关规定及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会
    2019年8月22日

[2019-08-23](000010)*ST美丽:关于子公司收到中标通知书的公告

    证券简称:*ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2019-108
    深圳美丽生态股份有限公司
    关于子公司收到中标通知书的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、该项目尚未进入项目谈判、合同签订阶段,暂时无法预计对公司经营业绩产
生的影响。若子公司能够签订正式合同并顺利实施,将对公司未来年度的经营业绩
产生积极的影响。
    2、截至本报告披露日,中标人与招标单位尚未签订正式项目合同,项目成交金
额、履行条款等内容尚存在不确定性,项目具体金额及内容以最终签署的合同为准
。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注
意投资风险。
    2019年8月22日,深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)收到控股子
公司福建省隧道工程有限公司(以下简称“福建隧道”)发来的由张家界七星仙山
旅游开发有限公司(以下简称“招标人”)发出的《中标通知书》,福建隧道与中
铁(贵州)市政工程有限公司公司、公司全资子公司宁波市风景园林设计研究院有
限公司、公司全资子公司江苏八达园林有限责任公司组成的联合体被招标人确定为
张家界七星山国际旅游度假区建设项目工程总承包(EPC)的中标单位。现将有关
内容公告如下:
    一、中标项目基本情况
    1、项目名称:张家界七星山国际旅游度假区建设项目工程总承包(EPC)
    2、建设规模:包括山上观光旅游系统、崖壁栈道、木屋酒店及配套设施、星座
花园、山地冬奥村、未来世界、崖壁过山车、山上山下游客服务中心、游龙洞、天
空城堡、月光营地、烹龙洞、星月广场、崖壁酒店等项目。具体以项目审批部门相
关文件为准。
    3、工程地点:湖南省张家界市永定区境内
    4、投资估算:300,000.00万元
    5、拟派项目经理:任瑞全(级别及编号:一级,闵151101008169)
    6、拟派设计负责人:万敏(职称:高级工程师)
    二、交易对手方基本情况
    1、公司名称:张家界七星仙山旅游开发有限公司
    2、统一社会信用代码:91430802MA4L5GE386
    3、注册资本:20,000万元人民币
    4、法定代表人:孔祥霞
    5、成立日期:2016年7月15日
    6、经营范围:以自有资产进行旅游景区开发、建设;旅游景区园林规划、设计
及施工;景区景点经营管理;旅游工艺品开发、制造、销售;日用百货、服装、鞋
帽销售;预包装食品、散装食品销售;住宿、餐饮服务;观光火车、小型观光飞机
、索道建设、运营和管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
    7、与公司的关联关系及信用情况:公司与上述交易对手方不存在关联关系。最
近一个会计年度,公司与上述公司均未发生过类似业务。上述交易对手方非失信被
执行人,且信誉良好,具备履行合同义务的能力。
    三、中标项目对公司业绩的影响
    该项目尚未进入项目谈判、合同签订阶段,暂时无法预计对公司经营业绩产生
的影响。若福建隧道能够签订正式合同并顺利实施,将对公司未来年度的经营业绩
产生积极的影响。
    该项目的履行不影响公司业务的独立性,公司主要业务不会因履行合同而对该
业主形成依赖。
    四、风险提示
    公司尚未与上述项目交易对方签订正式合同,项目成交金额、履行条款等内容
尚存在不确定性,项目具体金额及内容以最终签署的合同为准。公司将严格按照相
关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    五、备查文件
    1、《中标通知书》
    特此公告。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会
    2019年8月22日

[2019-08-22](000010)*ST美丽:关于延期回复深交所《半年报问询函》的公告

    证券简称:*ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2019-106
    深圳美丽生态股份有限公司
    关于延期回复深交所《半年报问询函》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月15日收到深圳证
券交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的半年报问询函》
(公司部半年报问询函[2019]第1号)(以下简称“《半年报问询函》”或“问询
函”)要求公司在2019年8月22日前对《半年报问询函》进行回复。
    收到《半年报问询函》后,公司高度重视,并积极组织相关人员及中介机构对
问询函涉及的问题进行逐项落实和回复。由于本次《半年报问询函》涉及的内容较
多,部分事项还需进一步完善,公司正在针对问询函中涉及的项目情况进行逐一核
实,截至目前尚未核实完毕,因此公司无法按期完成《半年报问询函》的回复工作
。经向深圳证券交易所申请,公司预计于2019年9月5日前向深圳证券交易所提交半
年报问询函回复。
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网,公司所
有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险
。
    特此公告。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会
    2019年8月21日

[2019-08-21](000010)*ST美丽:关于收购福建省隧道工程有限公司19%股权的公告

    1
    证券简称:*ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2019-104
    深圳美丽生态股份有限公司
    关于收购福建省隧道工程有限公司19%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示:
    1、交易简要内容:公司拟以现金人民币17,578.98万元收购福建省隧道工程有
限公司19%的股权;
    2、本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组;
    3、本次交易经公司第十届董事会第十次会议审议通过,无需提交公司股东大会
审议;
    4、本次交易存在一定的市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理
与内部控制等风险。敬请广大投资者予以关注。
    一、交易概述
    (一)前次交易情况
    深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”、“乙方”或“受让方”)分
别于2018年1月27日、2018年2月13日召开第九届董事会第三十四次会议、2018年第
一次临时股东大会审议同意公司以现金35,085.90万元收购福建省隧道工程有限公司
(以下简称“福建隧道”或“标的公司”)51%的股权。公司于2018年10月份将其
纳入公司合并报表范围,福建隧道成为公司控股子公司。
    (二)本次交易介绍
    1、公司拟使用现金人民币17,578.98万元收购平潭鑫晟股权投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“甲方”或“转让方”)持有的福建隧道19%的股权。本次收购
完成后,公司将持有福建隧道70%的股权。
    2、本公司与交易对手方不存在关联关系,本次交易事项不构成关联交易,也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2
    3、根据《公司章程》等相关规定,本次交易事项已经公司第十届董事会第十次
会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
    二、交易对手方的基本情况
    (一)基本情况
    名称:平潭鑫晟股权投资合伙企业(有限合伙)
    类型:有限合伙企业
    主要经营场所:平潭县潭城镇东门庄111号东昇花园1幢1205单元
    执行事务合伙人:陈哲顺
    合伙期限:2017年7月20日至长期
    统一社会信用代码:91350128MA2YEEQ44B
    经营范围:依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务、投
资管理,企业管理咨询,投资咨询(以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务
相关服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东及持股比例:
    股东名称
    出资额(万元)
    持股比例
    陈哲顺
    6,077.00
    38.74%
    许太宁
    9,611.00
    61.26%
    (二)交易对手方与公司及公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员
不存在任何关联关系,也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
    (三)经查询,交易对手方不属于失信被执行人。
    三、交易标的情况
    (一)基本情况
    公司名称:福建省隧道工程有限公司
    注册资本:50,688.00万元
    公司类型:其他有限责任公司
    公司住所:平潭龙凤东路宇城海景国际大厦2211单元
    法定代表人:高仁金
    经营期限:2003年6月6日至2033年6月5日
    3
    统一信用代码:91350128746379598E
    经营范围:隧道工程施工、承包;公路工程施工、承包;隧道工程专业承包壹
级、公路路基工程专业承包壹级;市政公用工程施工、承包;房屋建筑工程施工、
承包; 城市园林绿化工程施工、承包;土石方工程、装饰装修工程、水工隧洞专业
承包贰级;建筑工程劳务分包;建筑工程技术咨询、工程技术服务;工程机械设备
租赁;机械设备及配件、建筑材料、防水材料、五金产品、劳保产品的批发兼零售
。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)主要股东及持股比例:
    股东名称
    本次交易前
    本次交易后
    出资额(万元)
    持股比例
    出资额(万元)
    持股比例
    平潭鑫晟股权投资合伙企业(有限合伙)
    24,837.12
    49.00%
    15,206.40
    30.00%
    深圳美丽生态股份有限公司
    25,850.88
    51.00%
    35,481.60
    70.00%
    合计
    50,688.00
    100.00%
    50,688.00
    100.00%
    (三)标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:元
    项目
    2018年12月31日
    /2018年度(经审计)
    2019年6月30日
    /2019年1-6月(未经审计)
    资产总额
    1,281,511,620.01
    1,792,645,131.52
    负债总额
    996,683,890.45
    1,041,161,212.14
    应收账款总额
    680,196,384.27
    716,225,704.10
    净资产
    284,827,729.56
    751,483,919.38
    营业收入
    733,364,057.51
    390,717,136.07
    营业利润
    126,339,319.55
    89,327,797.75
    净利润
    86,955,816.55
    66,656,189.82
    (三)交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (四)经查询,标的公司不属于失信被执行人。
    四、股权转让协议的主要内容
    4
    (一)签约主体
    甲方:平潭鑫晟股权投资合伙企业(有限合伙)(转让方)
    乙方:深圳美丽生态股份有限公司(受让方)
    (二)股权转让标的
    转让方将其所持有的福建隧道19%的股权有偿转让给受让方,受让方同意有偿受
让转让方所转让的福建隧道19%的股权。
    (三)股权转让价格
    1、根据标的公司2018年度经审计净利润与同行业上市公司对应的2018年PE10.6
4倍,对应估值92,520.97万元,各方同意:本次股权转让款为人民币17,578.98万
元。
    2、转让方将其合计所持有的福建隧道19%的股权以人民币17,578.98万元的价格
转让给受让方。
    (四)股权转让款支付方式
    自本次股权转让工商变更登记完成之日(以下简称“股权转让完成日”)起3 
日内,乙方以银行转账方式分别向甲方指定银行账户支付转让款的51%,其他款项20
19年12月31日前付清。
    (五)资产交割
    在各方签署本协议生效后5个工作日内,各方应促使并配合福建隧道向其主管工
商部门递交为办理本次股权转让应当递交的全部文件。
    (六)股权转让的税收和费用
    1、本次股权转让中涉及的有关税收及费用,各方按照国家有关法律规定缴纳。

    2、各方各自承担其自身因本次股权转让发生的费用。
    (七)违约责任
    各方若不履行本协议载明的义务或者违反声明、保证及承诺,即构成违约,违
约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济赔偿责任。
    (八)声明、保证和承诺
    1、在过渡期的每一日,转让方向受让方做出下列声明、保证和承诺,并确认受
让方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
    (1)转让方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签
    5
    署即对转让方构成具有法律约束力的文件;
    (2)本协议项下转让方所持有的福建隧道的股权系合法、有效存在,不存在任
何抵押、担保、留置、质押及其它在法律上及事实上影响转让方向受让方转让的情
况或事实;
    (3)本协议项下转让方所持有的福建隧道的股权已严格按照法律法规规定履行
全部出资义务,不存在抽逃注册资本或变相抽逃注册资本的情况;
    (4)福建隧道依法设立、合法存续,在各个方面均不存在任何违法、违规行为
;
    (5)转让方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与转让方承担
的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律;
    (6)转让方保证附件一所述的福建隧道各方面情况均真实、准确、完整,不存
在虚假陈述、重大遗漏和误导。
    2、在过渡期的每一日,受让方向转让方做出下列声明、保证和承诺,并确认转
让方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
    (1)受让方是依法成立并有效存续的企业法人;
    (2)受让方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对受让
方构成具有法律约束力的文件;
    (3)受让方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与受让方承担
的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
    3、各方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而做出的,
每项声明、保证和承诺应单独解释,不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他
条款的限制并且在受让方取得福建隧道19%股权时仍保持其全部效力。
    4、在本协议及本协议各条款的有效期内,如果本协议一方了解到任何声明、保
证和承诺不真实的事实情况,应当立即通知另一方。
    (九)合同的变更和解除
    1、在下列情况下,本协议一方可以变更或解除本协议:
    (1)因情况发生变化,各方当事人经过协商同意,且不损害国家和社会公益利
益的;
    (2)因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的;
    (3)因一方当事人在本协议约定的期限内,因故没有履行本协议致使其他
    6
    方无法实现本协议的商业目的,其他方有权解除本协议;
    (4)本协议约定或法律规定的其他变更或解除合同的情况出现的。
    2、各方一致同意解除或变更本协议的,应签署书面解除或变更协议,受让方已
向转让方支付的股权转让款应予以返还,并就违约赔偿条款(若有)等达成一致意
见。
    (十)适用法律和争议解决
    1、本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律
。
    2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,本协议各方应当首先通过友
好协商谋求解决,如果协商不成,则应向受让方所在地人民法院提起诉讼。
    五、本次交易的定价依据及合理性
    根据可比公司法选取了同类行业,主营业务范围与福建隧道相似的6家上市公司
2018年的部分指标数据,具体见下表:
    单位:万元 证券代码 证券简称 毛利率 资产负债率 净利润 净利润同比增长
率 收盘股价 每股收益 总股本(股) 市盈率 市值 000498 山东路桥 10.73% 73.3
8% 66,361.92 15.20% 5.06 0.5924 1,120,139,063 8.54 566,790.37 600820 隧
道股份 12.58% 72.39% 197,876.28 9.32% 6.26 0.6300 3,144,096,094 9.94 1,96
8,204.15 600491 龙元建设 9.46% 79.30% 92,218.47 52.05% 6.77 0.6400 1,529
,757,955 10.58 1,035,646.14 002717 岭南股份 25.02% 71.74% 77,870.03 52.9
0% 8.91 0.7700 1,024,263,507 11.57 912,618.78 002310 东方园林 34.07% 69.
33% 159,592.12 -26.72% 6.96 0.5900 2,685,462,004 11.80 1,869,081.55 0027
75 文科园林 19.30% 34.54% 24,955.11 3.27% 6.00 0.5265 512,826,860 11.40 
307,696.12 平均值 18.53% 66.78% 103,145.66 17.67% 6.66 0.6248 - 10.64 1,110,006.19
    上述6家同类相似主营的上市公司中,2018年平均毛利率为18.53%,平均资产负
债率为66.78%,平均净利润增长率为17.67%,平均市盈率约为10.64倍。截至2018
年12月31日,福建隧道2018年净利润为8,695.58万元,毛利率为16.73%,资产负债
率为77.78%,与行业平均水平偏离较小,可以将上述行业数据作为评价基础。
    福建隧道于2018年经审计的全年实现营业收入73,336.41万元,营业利润12,633
.93万元,净利润8,695.58万元,参照行业平均市盈率10.64计算,福建隧道的对应
估值为92,520.97万元。
    公司拟购买19%福建隧道股权则须支付给附件隧道约17,578.98万元人民币
    7
    作为对价,相当于福建隧道作价92,520.97万元。
    截止2019年6月30日福建隧道账面净资产为75,148.39万元,本次转让时作价92,
520.97万元,溢价17,372.58万元,溢价率为23.12%。2019年2月公司对福建隧道增
资40,000.00万元,按2018年2月收购的资产评估价值68,900.00万元为基础,不考
虑福建隧道2018年以及2019年上半盈利的情况下,对应估值应为108,900.00万元,
本次以92,520.97万元作为福建隧道的估值并据此确定收购其19%的股权定价合理。
    六、涉及收购股权的其他安排
    本次股权转让不涉及人员处置、土地租赁等安排事项,也不涉及债权债务的转
移。
    七、本次交易的目的和对公司的影响以及存在的风险
    2018年公司收购了福建隧道51%的股权,收购之后,公司通过整合资源、加强管
控、资金支持等一系列措施,增强了福建隧道承接重大业务合同的能力,推动了公
司与福建隧道的协调发展,公司的业务拓展能力和盈利能力也得到明显加强。鉴于
福建隧道的良性发展态势,也为了进一步提升公司的持续盈利能力、资产回报率及
股东价值,公司决定追加投资,收购福建隧道19%的股权,本次交易将对公司未来
业绩产生一定的促进作用,符合公司整体发展战略和全体股东的利益。
    公司本次收购股权的资金为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影
响,不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
    本次收购完成后,仍存在一定的风险因素,包括但不限于市场风险、经营风险
、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制等风险。公司将继续加强内部协作机
制的建立和运行,完善福建隧道治理结构,积极防范上述风险。
    八、独立董事意见
    通过对公司提供的相关资料进行审阅,我们认为:本次收购方案切实可行,符
合公司战略规划及长远发展需求,将有利于进一步提升公司核心竞争力,提高公司
经济效益。本次收购股权定价合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次
收购审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》
等有关法律法规和规范性文件的规定。因此,我们同意公司本次收购事项。
    九、备查文件
    8
    1、公司第十届董事会第十次会议决议;
    2、独立董事意见;
    3、《股权转让协议》。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会
    2019年8月20日

[2019-08-21](000010)*ST美丽:第十届董事会第十次会议决议公告

    证券简称:*ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2019-103
    深圳美丽生态股份有限公司
    第十届董事会第十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十次会议通
知于2019年8月16日以电子邮件方式发出,会议于2019年8月20日以通讯方式召开,
应到董事11人,实到董事11人。会议符合《公司法》、《公司章程》规定,会议合
法有效。会议审议了以下议案:
    一、《关于收购福建省隧道工程有限公司19%股权的议案》
    同意使用现金人民币17,578.98万元收购平潭鑫晟股权投资合伙企业(有限合伙
)持有的福建省隧道工程有限公司(以下简称“福建隧道”)19%的股权。本次收
购完成后,公司将持有福建隧道70%的股权。
    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。
    具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《
关于收购福建省隧道工程有限公司19%股权的公告》(公告编号:2019-104)。
    二、《关于预计日常关联交易的议案》
    同意与控股股东佳源创盛控股集团有限公司及其子公司和公司实际控制人沈玉
兴先生控制的佳源国际控股有限公司及其子公司发生提供工程建设项目的关联交易
,交易总额为60,000万元。董事会授权公司经理层在有关法律法规范围内签署相关
工程合同。
    代礼平女士与姚惠良先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    本议案涉及关联交易,关联股东佳源创盛控股集团有限公司、浙江佳源房地产
集团有限公司须回避表决。
    具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《
关于预计日常关联交易的公告》(公告编号:2019-105)。
    特此公告。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会
    2019年8月20日

[2019-08-21](000010)*ST美丽:关于预计日常关联交易的公告

    证券简称:*ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2019-105
    深圳美丽生态股份有限公司
    关于预计日常关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述
    深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)因日常经营需要,预计与控
股股东佳源创盛控股集团有限公司(以下简称“佳源创盛”)及其子公司和公司实
际控制人沈玉兴先生控制的佳源国际控股有限公司(以下简称“佳源国际”)及其
子公司发生提供工程建设项目的关联交易,交易总额为60,000万元。董事会授权公
司经理层在有关法律法规范围内签署相关工程合同。
    公司于2019年8月20日召开了第十届董事会第十次会议,以9票同意、0票反对,
0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》,关联董事代礼
平女士、姚惠良先生回避表决,公司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并发
表了同意该事项的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
    组。
    (二)预计日常关联交易类别和金额
    单位:万元 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订
金额或预计金额 截至披露日已发生金额 上年发生金额
    接受关联人提供的工程分包
    佳源国际控股有限公司(包含子公司)
    工程承包
    公允市价
    25,000
    0
    0
    佳源创盛控股集团有限公司(包含子公司)
    工程承包
    公允市价
    35,000
    0
    0
    合计
    60,000
    0
    0 注:2019年1月,公司披露了全资子公司浙江深华新生态建设发展有限公
    司与佳源国际旗下公司恩平市帝都温泉旅游区发展有限公司签订《恩平市福帝
线路面升级改造工程设计施工总承包合同》暨关联交易的公告,合同总价为1,656.0
0万元,详见公司于2019年1月15日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
上披露的相关公告。(公告编号:2019-008)
    二、关联人介绍和关联关系
    (一)佳源国际情况介绍
    公司名称:佳源国际控股有限公司
    注册地址:开曼群岛(英属)
    注册资本:10,000万元港币
    成立日期:2015年5月5日
    经营范围:物业开发商。
    佳源国际于2016年3月在香港联交所主板上市(代码:02768.HK),是一家以房
地产开发为主,以物业服务等为辅的上市企业,拥有各类控股与参股企业近90家,
员工4000余人,开发区域涵盖长三角的江苏、上海,粤港澳大湾区的广东、香港、
澳门,以及中西部的贵阳、乌鲁木齐等重点省会城市,并且已布局进入越南、柬埔
寨等一带一路沿线国家。佳源国际分别于2017年3月和2018年8月被纳入深港通旗下
港股通交易名单和恒生综合大中型股指数成分股,2018年9月正式被纳入沪港通证
券交易名单。佳源国际近三年来一直围绕房地产主业,发展状态良好。
    财务状况:截至2018年12月31日,佳源国际总资产为4,674,736.4万元,净资产
为894,303.9万元,主营业务收入为1,045,884.1万元,净利润为186,286.6万元。
(以上数据经审计)
    佳源国际的第一大股东为明源集团投资有限公司,实际控制人为沈玉兴先生。


    与公司的关联关系:佳源国际为公司实际控制人沈玉兴控制的企业,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定,佳源国际与本公司构成关联关系。
    履约能力分析:佳源国际经营状况良好,具备良好的履约能力。
    (二)佳源创盛情况介绍
    公司名称:佳源创盛控股集团有限公司
    注册地址:浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室
    注册资本:150,000万元人民币
    法定代表人:沈宏杰
    成立日期:1995年4月18日
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码:91330402146482794J
    经营范围:股权投资;实业投资;房地产开发、经营;投资管理;企业管理咨
询服务;房地产中介服务;自有房屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
    佳源创盛1995年始创于浙江嘉兴,历经24年的发展,目前已经成长为一家集房
地产开发、电器零售、文化旅游、医疗养老、园林绿化等产业为一体的控股集团型
企业,拥有各类控股与参股企业180余家,其中上市公司1家,员工1万2千余人,业
务范围遍及国内20余个省(自治区、直辖市)的150余座城市。佳源创盛近三年来一
直围绕房地产等主业,发展状态良好。
    财务状况: 截至2019年6月30日,佳源创盛总资产为10,155,911.93万元,净资
产为2,137,433.90万元,2019年上半年主营业务收入为1,217,162.61万元,净利润
为96,956.14万元。(以上数据未经审计)
    佳源创盛的控股股东和实际控制人为沈玉兴先生。
    与公司的关联关系:佳源创盛为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》规定,佳源创盛与本公司构成关联关系。
    履约能力分析:佳源创盛经营状况良好,具备良好的履约能力。
    三、关联交易主要内容
    公司与佳源创盛、佳源国际发生的交易主要是接受其工程项目分包,为公司实
际业务需要而发生的日常关联交易,公司与关联方遵循公平合理、自愿互利的原则
达成交易协议,以公允的市场价格作为定价基础,根据双方签订的项目合同执行。
    本次关联交易尚未签署协议,待董事会通过后签订有关协议,股东大会通过后
有关协议生效。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司上述关联交易有利于公司与关联方发挥业务协同效应,更好地开展主营业
务,对公司生产经营不构成不利影响,不会损害公司利益。公司与上述关联方的交
易价格采用市场定价,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东利
益的情形。公司与上述关联方的交易具有独立性,公司不会因此类交易对关联方形
成依赖。
    五、独立董事事前认可及独立意见
    1、事前认可意见
    本次关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易的价格公平合理,
符合有关法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东利益的情形。因此,我们同
意将上述事项相关议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    通过对公司提供的相关资料进行审阅,我们认为:本次与关联方进行日常关联
交易属于公司正常的业务范围,符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理
,符合公平、公正、公开原则,不存在利益输送及损害公司及股东利益的情况。关
联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决,该项议案的审议程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关法律法规和规范
性文件的规定。因此,我们同意本次日常关联交易预计事项。
    六、备查文件
    1、公司第十届董事会第十次会议决议;
    2、独立董事事前认可及独立意见。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会
    2019年8月20日

[2019-08-20]*ST美丽(000010):*ST美丽收购福建省隧道工程有限公司19%股权
    ▇上海证券报
  *ST美丽公告,公司拟以现金人民币17,578.98万元收购福建省隧道工程有限公
司19%的股权,本次收购完成后,公司将持有福建隧道70%的股权。

[2019-08-12](000010)*ST美丽:关于立案调查事项进展暨风险提示的公告

    特别提示:公司因立案事项二涉嫌信息披露违法违规,目前正在被中国证券监
督管理委员会立案调查,如公司触及重大违法强制退市情形,公司股票可能被深圳
证券交易所实施退市风险警示并暂停上市,请广大投资者注意投资风险。
    立案事项一:
    深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 10 月 12 日收到
中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《调查通知书》(深证调查通字16
232 号)。因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关
规定,决定对公司立案调查。详见公司于 2016 年 10 月 14 日在《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告(公告编号:2
016-093)。
    2017 年 6 月 6 日,公司及江苏八达园林有限责任公司(以下简称“八达园林
”)、贾明辉、王云杰、王仁年、郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌
、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、卢旭军、翟禹收到证监会《行政处罚
事先告知书》(处罚字[2017]72 号),详见公司于 2017 年 6 月 9 日在《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告(公告编
号:2017-062)。
    2018 年 11 月 20 日,公司及八达园林、贾明辉、王云杰、王仁年、郑方、李
卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰
、卢旭军、翟禹收到证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字[2018]150 号),针
对公司涉嫌信息披露违法违规一案,已完成首次告知、听证程序。经复核,证监会
拟对公司及相关当事人作出行政处罚,并进行重新告知。详见公司于 2018年 11 月
 22 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露
的相关公告(公告编号:2018-176)。
    2019 年 8 月 2 日,公司及八达园林、贾明辉、王云杰、王仁年、郑方、李卉
、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、
翟禹收到证监会《行政处罚决定书》(处罚字[2019]69 号)。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的相
关规定,公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》(处罚字[2019]69号)涉及的
违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第七项至第九项规
定的重大违法强制退市情形。公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严
重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被终止上
市的情形;不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全
等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响
上市地位,其股票应当被终止上市的情形;不触及《上市公司重大违法强制退市实
施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。具体披露信息
详见公司于 2019 年 8 月 5 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.
cninfo.com.cn)上披露的相关公告(公告编号:2019-101)。
    立案事项二:
    公司于 2018 年 5 月 30 日披露了公司、深圳五岳乾坤投资有限公司、丁熊秀
女士、蒋文先生和深圳市盛世泰富园林投资有限公司分别收到中国证券监督管理委
员会编号为深证调查通字【2018】097、深证调查通字【2018】098 号、深证调查
通字【2018】099 号、深证调查通字【2018】100 号、深证调查通字【2018】102 
号调查通知书:“因涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有
关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司及上述相关当事人进行立案调查。”
详见 2018 年 5 月 30 日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninf
o.com.cn)上披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公
告编号:2018-070)。
    截至本公告日,中国证券监督管理委员会的调查尚在进行过程中,公司尚未收
到针对上述立案调查事项的结论性意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》的相关规定,如公
司触及 13.2.1 条规定的重大违法强制退市情形,公司股票交易将被实行退市风险
警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日,公司股票将被停牌
,直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
    公司将及时披露相关信息,并按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,至
少每月披露一次风险提示公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以上述媒体刊登的公
告为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

[2019-08-05](000010)*ST美丽:关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告

    1
    证券简称: *ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2019-101
    深圳美丽生态股份有限公司
    关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告
    本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    重要提示:
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司重大违法
强制退市实施办法》的相关规定,公司本次收到《行政处罚决定书》涉及的违法行
为,不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(七)项至第(九)项
的情形,不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、
第四条和第五条规定的情形。本次行政处罚不触及重大违法强制退市的情形。
    深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月12日收到中国
证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《调查通知书》(深证调查通字16232
号),对公司予以立案调查,详见公司于2016年10月14日在《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告(公告编号:2016-
093)。 2017年6月6日,公司及江苏八达园林有限责任公司(以下简称“八达园林
”)、贾明辉、王云杰、王仁年、郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌
、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、卢旭军、翟禹收到证监会《行政处罚
事先告知书》(处罚字[2017]72号),详见公司于2017年6月9日在《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告(公告编号
:2017-062)。 2018年11月20日,公司及八达园林、贾明辉、王云杰、王仁年、郑
方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、
徐文慰、卢旭军、翟禹收到证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字[2018]150
    2
    号),详见公司于2018年11月22日披露的《关于收到中国证监会<行政处罚事先
告知书>的公告》(公告编号: 2018-176)。 2019年8月2日,公司及八达园林、
贾明辉、王云杰、王仁年、郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志
莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、翟禹收到证监会《行政处罚决定书》(处罚
字[2019]69号),现将该决定书内容公告如下:
    依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对
美丽生态信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行
政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权力。当事人美丽生态、贾明辉、
郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥
、徐文慰、翟禹提出陈述、申辩意见并要求听证。当事人八达园林、王仁年、王云
杰未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。据此,我会举行了听证会,听取了当事
人及其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。 经查明,美丽生态、
贾明辉等存在以下违法事实:
    一、美丽生态在重大资产重组文件中对阜宁县金沙湖项目 (以下简称金沙湖项
目)和镇江市官塘新城路网绿化工程(以下简称官塘项目)的进展情况及项目2015
年收入预测披露存在误导性陈述
    (一)美丽生态重大资产重组的基本情况
    2014年12月26日起,美丽生态停牌筹划重大资产重组。2015年5月19日美丽生态
披露《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)》(以下简称《报告书(草案)》),拟通过非公开发行股
份与支付现金相结合的方式,购买王仁年等47名股东持有的八达园林100%股权,全
部股权作价166,000万元。2015年7月14日,美丽生态披露收到我会行政许可审核反
馈意见。2015年7月17日,美丽生态披露了《北京深华新股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》(以
下简称《反馈意见的回复》),后分别于7月22日和8月8日对《反馈意见的回复》进
行了两次细化补充。2015年10月10日,中国证监会核准了美丽生态重大资产重组,同日,美丽
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    生态披露了《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称《报告书(修订稿)》)。2015
年10月19日,相关交易完成资产过户,美丽生态自2015年11月起将八达园林纳入财
务报表合并范围。八达园林王云杰、美丽生态董事兼总经理郑方、财务总监李卉等
参与并购重组事项。
    (二)金沙湖项目和官塘项目基本情况
    2012年3月24日,八达园林与金沙湖管委会签订《建设工程施工合同》,工程名
称为“阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程”,合同总金额100,000万元。工程地点
为江苏省阜宁县城南新区渔深河以南等地段,工程内容包括大湖开发建设工程、金
沙湖浴场完善提升工程等。2012年4月,金沙湖项目正式开工。2012年完成浴场提升
绿化工程。2012年下半年至2013年完成湖型整理工程。2014年完成S329省道边侧道
路景观绿化提升工程。截至2014年年末,金沙湖项目尚未确认收入的合同工程量为
77,334.17万元,预计2015年实现收入25,000万元。
    2012年1月18日,八达园林与镇江市交通投资建设发展有限公司(以下简称镇江
交投)签订了《镇江市官塘新城路网绿化景观工程建设项目合作框架协议》(以下
简称《官塘新城框架协议》),上述框架协议中的估算工程总造价50,000万元。20
12年,镇江交投向八达园林发出《中标通知书》,明确八达园林中标镇江市官塘新
城路网绿化工程,明确工程总造价暂定为30,000万元,中标价在此基础上下浮98.5
%,即29,550万元。2013年1月28日,八达园林与镇江交投签订《镇江市官塘新城路
网绿化工程投资、建设及移交合同书》,约定八达园林负责项目建设,工程范围包
括官塘桥路、环山-莱山路等六条道路,总长度30.32公里。
    2013年10月28日,八达园林向项目监理方提交《开工报告》, 随后开始绿化工
程施工。2013年10月至12月完成官塘桥路的绿化工程;2014年8月至12月完成环山
路绿化工程。截至2014年年末,官塘项目尚未确认收入的合同工程量为11,583万元
,预计2015年实现收入11,583万元。
    (三)2015年金沙湖项目和官塘项目基本处于停工状态
    2015年1月至9月,金沙湖项目的成本为3,512.56万元,剔除金沙湖项
    4
    目实际于2014年完成、2015年审定竣工并计入2015年的工程成本3,375. 30万元
,金沙湖项目2015年实际发生成本为137. 26万元,仅占2015年项目预测成本的0.8
1%。
    2015年春节过后的项目碰头会上,金沙湖管委会规划建设局局长杨某娣向金沙
湖项目现场负责人朱某忠通报了“金沙湖项目规划变更”、“已有开工项目继续做
完”、“未开工项目暂缓,等待规划重新调整”等情况。碰头会开完后不久,朱某
忠将“规划调整导致剩余工程项目暂时搁浅”的情况告知了八达园林总经理王云杰
。根据朱某忠、王云杰的询问笔录,金沙湖项目2015年上半年主要工作是完成2014
年已开工项目的收尾工作,2015年下半年基本处于停工状态。2015年10月16日,金
沙湖管委会向八达园林出具《工程联系单》,明确“施工方案重新规划,施工作业
面暂停”、“具体开工日期等我方书面通知”等。2016年9月12日,金沙湖管委会与
八达园林签订《〈阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程〉合同终止说明》,明确合同终止。
    2015年1月至9月,官塘项目实际发生成本为385.8万元,仅占2015年项目预测成
本的4.92%。2014年底至今,因拆迁受阻,八达园林无法持续获得绿化施工所需工
作面,官塘项目进展缓慢。根据该项目现场负责人郭某伟的询问笔录,2015年1至9
月,官塘项目“未开展新工程施工”、“主要工作是养护原有的绿化工程”;“201
5年完成原来拟定的2015年工程量的可能性不大”;官塘项目“能在2017年底完成
就已经很不错了”。根据王云杰的询问笔录,郭某伟向其汇报了官塘项目“施工情
况、项目受阻情况和拆迁受阻情况”;王云杰自2014年年底就知悉官塘项目进展缓
慢的原因是“道路拆迁遇阻”;王云杰知悉2015年1至9月,官塘项目“未开展新工
程施工”、“主要工作是养护原有的绿化工程”。根据八达园林法定代表人王仁年
的询问笔录:在2015年9月、10月,王云杰向其汇报官塘项目时,称“由于项目拆迁
的问题,项目无法在2015年按期完成”。
    (四)美丽生态在重大资产重组文件中对金沙湖项目和官塘项目的进展情况披
露存在误导性陈述
    美丽生态于2015年7月17日、7月22日和8月8日公开披露的《反馈意见的回复》
及更新稿中,对于“请你公司结合已有合同或订单、业务开展
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    情况等,补充披露八达园林2015年度业绩预测的可实现性”的反馈意见,回复
称“截至本反馈意见出具之日,八达园林2014年已签订合同但未完工的工程项目基
本已进场施工,工程进展良好”;在2015年10月10日披露的《报告书(修订稿)》
中,美丽生态描述“园林工程施工业务进展情况”为“截至本报告书签署之日,八
达园林2014年已签订合同但未完工的工程项目基本已进场施工,工程进展良好……
,金沙湖项目、官塘项目正常施工中”。美丽生态在上述重大资产重组文件中对于
工程进展情况的披露与事实不符,存在误导性陈述。
    同时,美丽生态分别于2015年7月17日和8月7日向证监会报送的《反馈意见的回
复》,于8月7日向证监会报送的《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(上会稿)》(以下简称《报告书(上会
稿)》)对上述两个工程项目进展情况的披露与《反馈意见的回复》、《报告书(
修订稿)》相同,与事实不符,存在误导性陈述。
    (五)美丽生态在《报告书(修订稿)》中对金沙湖项目和官塘项目2015年收
入预测存在误导性陈述
    美丽生态于2015年10月10日在《报告书(修订稿)》中披露金沙湖项目、官塘
项目预计2015年实现收入、成本、毛利分别为25,000万元和 11,583万元、16,935万
元和7,846. 32万元、8,065万元和3,736. 68万元,合计占八达园林2015年预测营
业收入、营业成本和营业毛利的26.95%、26.04%、29. 11%,对八达园林2015年业绩
预测的可实现性、收益法下的八达园林股权评估作价影响重大。但金沙湖项目、官
塘项目2015年实际实现收入分别为5,086.32万元、2,160.92万元,仅占预测收入的
20.35%、18.63%。
    截至《报告书(修订稿)》披露日,金沙湖项目仅有零星施工,也未收到金沙
湖管委会有关剩余工程的施工指示及图纸,难以在2015年12月31日前完成25,000万
元的收入目标。此外,按照金沙湖项目原规划,八达园林于2015年的主要工程为金
沙湖大道工程和生态涵养区项目,工期分别是一年和一年半,在2015年上半年没有
开工的情况下,按照原计划全部完成有难度。官塘项目的四条道路的大部分路段仍
未完成拆迁,官塘项目道路的绿化工程施工需建立在道路建设施工已大部分完成的
基础之上,尚不具备建设施工条件。
    6
    综上,从客观情况和工程技术看,八达园林2015年完成预计工程量和预测收入
基本不可能,需调整和重新预测,美丽生态仍然在《报告书(修订稿)》中披露原
盈利预测金额,存在误导性陈述。根据王云杰的询问笔录,金沙湖项目和官塘项目2
015年收入预测由其本人做出。
    二、美丽生态在重大资产重组文件中未如实披露框架协议等的最新进展情况,
存在误导性陈述
    2012年1月18日,八达园林与镇江交投签订《官塘新城框架协议》,金额50,000
万元。2013年1月28日,框架协议转化落实为《镇江市官塘新城路网绿化工程投资
、建设及移交合同书》的正式合同,金额29,550万元,框架协议失效。根据王云杰
的询问笔录,王云杰知悉《官塘新城框架协议》已经全部正式转化为施工合同。
    2015年5月27日,八达园林与新源县悦达房地产开发有限公司(以下简称“悦达
地产”)签订《新源县世外桃源项目战略合作框架协议》(以下简称《新源县框架
协议》),协议金额15,000万元。2015年6月19日,八达园林支付工程保证金100万
元。2015年8月,八达园林进驻现场后发现工程现场不具备施工条件。2015年9月,
八达园林与悦达地产未能就项目价格达成一致,并撤出项目现场,双方均确认不再
履行框架协议。根据王云杰、王仁年的询问笔录,2015年9月,两人均知悉八达园
林与悦达地产未能就项目价格达成一致;同月,《新源县框架协议》终止履行。
    2015年6月9日,八达园林与江苏太华金地藏生态休闲有限公司(以下简称“金
地藏”)签订《太华山风景区生态休闲项目战略合作框架协议》(以下简称《太华
山框架协议》),协议金额 45,000万元。2015年8月,金地藏要求八达园林支付现金
保证金,否则将终止《太华山框架协议》。2015年9月,八达园林表示不同意支付
,《太华山框架协议》终止履行。根据王云杰、王仁年的询问笔录,王仁年做出不
缴纳现金保证金的决策,知悉《太华山框架协议》终止履行。
    美丽生态向证监会报送和披露的《报告书(草案)》《反馈意见的回复》《报
告书(修订稿)》中,均未准确披露上述框架协议的进展情况,在“已签订框架协
议”中继续披露“镇江市官塘项目(市政)”,金额20,450万元;“太
    7
    华山风景区生态休闲项目(江苏)”,金额45,000万元;“新源县世外桃源项
目(新疆)”,金额15,000万元,三个框架协议金额合计占披露的已签订框架(意
向)协议金额的57.28%,影响金额重大,存在误导性陈述。
    三、美丽生态未及时披露金沙湖项目终止的重大事件,信息披露存在重大遗漏


    2016年9月12日,金沙湖管委会与八达园林签订《〈阜宁县金沙湖旅游度假区二
期工程〉合同终止说明》,金沙湖项目终止。按照合同总金额计算,若金沙湖项目
继续履行,未来有约72,200万元待确认收入(合同总金额100,000万元,减去2012
年至2015年已确认的收入27,800万元),占美丽生态2015年经审计营业收入的75.24
%。金沙湖项目终止对美丽生态经营成果会产生重要影响,属于《证券法》第六十
七条第二款第三项所规定的重大事件,应当在合同签订后两个交易日内披露。美丽
生态直至2016年10月26日晚才发布《关于子公司终止〈阜宁县金沙湖旅游度假区二
期合同〉的公告》,延迟了23个交易日披露金沙湖项目终止情况。
    四、美丽生态在2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理
不当,存在虚假记载
    2015年10月,美丽生态通过发行股份及支付现金方式收购了八达园林100%股权
,并完成了股权变更登记。2015年11月1日,美丽生态将八达园林纳入财务报表合并
范围。八达园林在2014年以前未对其苗木资产进行过全面盘点。2015年12月底,八
达园林应美丽生态的要求对苗木进行了全面盘点及清理,经常州中瑞延陵资产评估
有限公司评估,确定盘盈苗木资产1,250.63万元,盘亏苗木资产3.34万元,盘盈净
额1,247.29万元。根据八达园林提供的《关于2015年度苗圃苗木盘盈原因分析》等
资料,八达园林盘盈生物资产全部形成于2014年以前。经八达园林第一届董事会第
十四次会议审议批准,八达园林将上述金额计入了2015年度营业外收入。美丽生态
在编制2015年财务报表时,将八达园林纳入合并报表范围,确认苗木资产盘盈产生
的营业外收入1,247.29万元,占2015年经审计合并利润总额的21.32%。
    美丽生态自2015年11月1日起,将八达园林纳入财务报表合并范围,在2015年12
月底存货盘点过程中发现大额存货盘盈,相关资产均形成于购
    8
    买日之前,且存货盘盈发生在购买日后12个月之内,根据《企业会计准则第20
号—企业合并》第十六条“企业合并发生当期的期末,因合并中取得的各项可辨认
资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的,购买方应当以
所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的
暂时价值进行调整的,视为在购买日确认和计量”之规定,美丽生态在编制2015年
合并报表时,应根据盘盈存货在购买日的公允价值,调整购买日被购买方可辨认净
资产公允价值,进而对商誉金额进行调整。
    上述违法事实,有相关合同、公司公告、框架协议、八达园林提供的情况说明
、盘点资料、专项审计报告及相关工作底稿、重组报告书、反馈意见的回复、相关
人员的询问笔录、财务明细账等证据证明,足以认定。
    我会认为,根据上述事实一的(一)至(四),美丽生态公开披露的《反馈意
见的回复》及更新稿、《报告书(修订稿)》和向证监会报送的《反馈意见的回复
》及更新稿、《报告书(上会稿)》中关于金沙湖项目和官塘项目进展情况的描述
与事实不符,存在误导性陈述,违反了《证券法》第二十条第一款、第六十三条、
《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第四条、第五十四
条、第五十五条、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)
第五十八条第二款、第六十一条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款、
第二款所述的违法行为。八达园林的法定代表人王仁年、总经理王云杰,美丽生态
时任董事长贾明辉、时任董事兼总经理郑方是直接负责的主管人员;美丽生态前任
董事会秘书支佐、时任董事会秘书单军是其他责任人员。
    根据上述事实一的(一)至(三)、(五),美丽生态公开披露的《报告书(
修订稿)》中对金沙湖项目、官塘项目2015年收入预测不符合项目施工进展的实际
情况,存在误导性陈述,违反了《证券法》第二十条第一款、第六十三条、《重组
办法》第四条、第五十五条、《信息披露办法》第五十八条第二款、第六十一条的
规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。八达园林的法定代
表人王仁年、时任总经理王云杰,时任美丽生态董事长贾明辉、时任董事兼总经理
郑方是直接负责的主管人员;美丽生态时任董事会秘书单军是其他责任人员。
    9
    根据上述事实二,美丽生态公开披露的《报告书(草案)》、《反馈意见的回
复》及更新稿、《报告书(修订稿)》和向证监会报送的《报告书(草案)》、《
反馈意见的回复》及更新稿、《报告书(上会稿)》中未如实描述八达园林已签订
框架协议的最新进展情况,存在误导性陈述,违反了《证券法》第二十条第一款、
第六十三条、《重组办法》第四条、第五十四条、第五十五条、《信息披露办法》
第五十八条第二款、第六十一条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款、
第二款所述的违法行为。八达园林的法定代表人王仁年、时任总经理王云杰,时任
美丽生态董事长贾明辉、时任董事兼总经理郑方是直接负责的主管人员;美丽生态
前任董事会秘书支佐、时任董事会秘书单军是其他责任人员。
    根据上述事实三,金沙湖项目终止属于《证券法》第六十七条第二款第(三)
项规定的重大事件,违反了《证券法》第六十七条第一款、《信息披露办法》第三
十一条第一款第(二)项、第五十八条第二款的规定,构成了《证券法》第一百九
十三条第一款所述的违法行为。美丽生态时任董事长贾明辉、时任总经理郑方是该
违法行为直接负责的主管人员,美丽生态时任董事会秘书单军是其他直接责任人员。
    根据上述事实四,美丽生态在2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资
产的会计处理不当,导致美丽生态2015年度利润总额虚增1,247.29万元,占当年经
审计合并利润总额的21.32%,存在虚假记载。根据《信息披露管理办法》第二十四
条“公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出
书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董
事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露”之规定,美丽生态的董事、
高级管理人员对美丽生态2015年年度报告签署了书面确认意见,监事签署了书面审核意见。
    美丽生态2015年年度报告中的虚假记载违反了《证券法》第六十三条“发行人
、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏”之规定和第六十八条“上市公司董事、高级管理
    10
    人员应当对定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员
应当保证上市公司所披露信息真实、准确、完整”之规定以及《信息披露办法》第
五十八条第一款规定“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据证明其已经履行勤
勉尽责义务的除外”之规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行
为。美丽生态时任董事长贾明辉、时任总经理郑方、时任财务总监李卉是美丽生态
信息披露违法行为直接负责的主管人员,参加审议通过2015年年度报告并在年度报
告上签字的时任董事单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥
和时任监事徐文慰、翟禹是其他直接责任人员。时任独立董事佘志莉在审议2015年
年度报告的董事会上,关注到了盘盈生物资产事项,并向时任财务总监李卉询问了
盘盈生物资产的内容及形成过程,在李卉介绍了盘盈生物资产形成和盘盈的原因后
表示了接受。佘志莉对盘盈生物资产事项予以了关注并进行了询问。
    听证会上及会后,美丽生态、贾明辉、郑方等当事人及其代理人先后提出如下
陈述、申辩意见:
    第一,针对第一项至第三项违法事实,由于美丽生态对子公司八达园林管理上
存在漏洞,八达园林未及时将相关情况汇报给上市公司,导致美丽生态作出误导性
披露和对重大事件未及时披露,但鉴于美丽生态及相关责任人员违法的主观性不深
,并已认识到在依法合规经营过程中存在的问题与不足,请求予以从轻处罚。
    第二,对于第四项违法事实,认为存在事实不清楚、证据不充分,拟予以行政
处罚的法定依据不足等问题。一、李卉、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、王建华、徐
斌、虞群娥、翟禹等当事人分别申辩如下:(一)美丽生态管理层并无虚构资产数
量、欺骗监管机构及投资者的动机与行为。盘盈的生物资产真实存在,并无虚构。
现有证据不能证明盘盈的生物资产全部形成于2014年以前,八达园林提供的《分析
》《说明》,未经董事会秘书、美丽生态审核,该证据系孤证,内容缺乏真实性、
合理性、科学性。(二)盘盈苗木归属于2015年11月1日前没有依据。(三)美丽生
态的会计处理并无不当。(四)盘盈苗
    11
    木在重大资产重组之初并未纳入交易范围,期后发现的盘盈苗木应由双方协商
处理,应视同出售方对公司的赠与。交易清单以外的盘盈苗木资产,不适用《企业
会计准则第20号——企业合并》。(五)盘盈资产对财务报表的影响不重大,营业
外收入科目不是重要科目。(六)苗木资产盘盈与苗木资产减值应同时调整,不会
对报表产生较大影响。(七)上市公司审计机构是否存在错误目前并无明确的、权
威的认定,不能认定美丽生态2015年年报编制存在虚假陈述的违法行为。(八)对
“苗木盘盈”两次行政处罚事先告知书的依据并不相同。(九)证监会请致同会计
师事务所出具的《专项审计报告》不能作为行政处罚的依据。(十)无损害股东利
益的动机,无损害股东利益、误导股民、导致股价波动的行为后果。二、贾明辉、
郑方等当事人除提出前述相同申辩意见外,还分别对个人责任承担提出如下陈述申
辩意见:(一)贾明辉及其代理人提出:(1)对于前述第一项至第三项涉嫌违法事
实的成立不持异议,但其违法的主观性不深,金沙湖项目披露不及时,其于2016年
10月25日才知晓,核实后于次日就进行了披露。恳请按照管理失职从轻追究责任,
减轻处罚。(2)对2015年年报的编制和披露尽到了勤勉尽责的义务。(二)郑方
及其代理人提出,针对第四项违法事实,拟对本人给予的处罚缺少事实和法律依据
,不能接受。请依法不予处罚。(三)李卉及其代理人提出,针对第四项违法事实
,请依法不予处罚。(四)支佐及其代理人提出,《报告书(草案)》、《反馈意
见回复》及更新稿、《报告书(上会稿)》均是在2015年9月之前披露和申报的,不
可能提前披露或在申报材料中说明上述两个项目终止的情况。其于2015年9月7日因
个人原因辞去美丽生态董秘职务,姑且不论未能如实披露的原因,其不能为辞职后
信息披露或相关说明描述负责。镇江市官塘项目列入框架协议系工作疏忽大意。申
请撤销拟对本人的处罚。(五)单军及其代理人提出,(1)前述第一项、第二项
信息披露违法违规事实,其未参与重大资产报告书的编写、修改、报送的任何一个
流程,担任董秘后接触不到审核中的重大资产报告书等文件,2015年8月14日《报告
书(上会稿)》提交时其不知情,10月9日《报告书(上会稿)》证监会审核通过
后,有无误导性陈述本人的确不知,理应无知者无过。在收到《报告书(上会稿)
》审核通过后,应当依法依规进行披露,如果拟对其进行处罚,则意味着披露是违规,
    12
    不披露也是违规。(六)王锐及其代理人提出,其非会计专业人士,信赖了会
计师事务所等专业人士出具的年报的相关描述,请求撤回拟对其进行的行政处罚。
(七)丁熊秀及其代理人提出,其主要负责公司的园林景观设计恳请撤销拟对本人
的处罚。(八)蒋斌及其代理人提出,其于2013年9月担任董事期间一直忠实勤勉履
职,其审阅相关文件后与财务负责人沟通,确认盘盈属实2015年年报审议时投了赞
成票,无主观恶意,恳请撤销处罚。(九)佘志莉及其代理人提出,佘志莉在2015
年年报董事会上,质询了存货盘盈、商誉、税务三分方面问题及八达园林产生盘盈
的原因和会计处理依据,财务总监李卉对此进行了详细解释。在上述情况下,佘志
莉审议2015年年报后,投赞成票。佘志莉申请免于处罚。(十)王建华及其代理人
提出,关于盘盈苗木的会计处理,审计委主席佘志莉提出为什么有盘盈,王建华对
此也提出了质疑。李卉、贾明辉做了解释,因此,王建华没有追问。申请撤销拟对
其作出处罚。(十一)徐斌及其代理人提出,徐斌作为法律专业的独立董事,已尽
到勤勉尽责的义务,对相关会计处理问题及对年审会计事务所出具的相关审计报告
涉及的专业财务、会计问题没有能力提出专业性的质询意见,恳请撤回拟对其的行
政处罚。(十二)虞群娥及其代理人提出,2016年4月26日,公司召开第九届董事
会第五次会议,审议2015年年报等事项,在会议召开前一晚19:00多,虞群娥向财务
总监李卉重点询问了2015年财务收支情况及资产盘盈的真实性、资产盘点的方式方
法等,其已尽到了勤勉尽责义务。(十三)徐文慰及其代理人提出,处罚决定书中
所述财务问题,具体会计账务问题徐文慰不懂且没有参与,公司年报是经专业会计
师制作,不存在任何虚假。(十四)翟禹及其代理人提出,美丽生态不存在前述第
四项违法事实,请求依法撤销拟作的处罚。
    我会认为,当事人的申辩理由不能成立,对当事人提供的证据,相关证人证言
不予采纳,理由如下:
    第一: 美丽生态及其代理人、贾明辉、郑方等当事人及其代理人针对第一至四
项违法事实的陈述申辩意见,我会认为,美丽生态及相关责任人员无《中华人民共
和国行政处罚法》(以下简称《行政处罚法》)第二十七条所列应当依法从轻或减
轻处罚的情形,故对其陈述、申辩意见不予采纳。
    13
    第二,针对相关当事人的前述第二项陈述申辩意见。(一)我会在法定职责范
围内,依照法定程序,取得了八达园林提供的证据,相关证据的真实性与准确性不
以美丽生态是否知悉、董秘是否审核为前提。根据我会在案证据证明,八达园林提
供的《分析》和《说明》并非孤证。我会调取的在案证据如下:一是相关人员签字
的盘点清单;二是不同人员提交的盘点资料,含八达园林苗圃会计姜某花提交的苗
圃苗木盘点清单、张某敏提供的盘点清单等;三是评估时形成的底稿和原始表格;
四是与美丽生态2015年年审机构的访谈记录;五是相关谈话笔录;六是八达园林提
供的《分析》、《说明》等资料;七是相关盘盈明晰表中列明的盘盈苗木的名称、
规格(胸径、地径、高度、蓬径)等数据。根据对相关在案证据审慎判断,未发现
相关证据真实性、合法性、关联性存疑,上述证据能够相互印证,相关证据充分说
明了盘盈苗木并非短期内形成,《分析》和《说明》并非孤证。(二)根据前述事
实和证据,盘盈苗木均形成于购买日前(即2015年11月1日前)。(三)根据《企业
会计准则第20号——企业合并》第十六条,美丽生态在编制2015年合并报表时,应
根据盘盈存货在购买日的公允价值,调整购买日被购买方可辨认净资产公允价值,
进而对商誉金额进行调整。(四)美丽生态通过发行股份及支付现金方式收购的资
产为八达园林100%股权,其盘盈资产的会计处理应适用《企业会计准则第20号——
企业合并》第十六条。(五)美丽生态在编制2015年度财务报表时,确认苗木资产
盘盈产生的营业外收入1,247.29万元,占2015年经审计合并利润总额的21.32%,对
2015年财务报表构成重大影响。营业外收入对公司净利润影响重大,在美丽生态20
15年年报中为影响重大科目。(六)美丽生态盘盈苗木资产与账面记录苗木资产的
减值为两个独立的经济事项,分别对财务报表中相关科目存在重大影响,其对财务
报表造成的影响不能合并计算。(七)美丽生态及其有关责任人员的会计责任,与
其所聘任的审计机构的审计责任,是两种不同性质的责任,双方各司其职,各尽其
责。财务信息是上市公司应当披露的最重要信息之一,上市公司及其责任人员应当
严格按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等编制财务报告,应当保证上市公
司所披露的财务信息真实、准确、完整,否则,应承担相应的法律责任。(八)根
据《企业会计准则第20号——企业合并》第十六条,美丽生态盘盈资产的
    14
    会计处理存在虚假记载,我会聘请审计机构、评估机构为案件调查工作提供支
持,我会依据经合法的调查程序调取的证据独立作出专业判断,依法作出行政处罚
。(十)依据《证券法》第六十三条,上市公司依法披露的信息,必须真实、准确
、完整。
    综上,美丽生态在2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处
理不当,存在虚假记载,故我会对美丽生态及其代理人、当事人及其代理人的该部
分陈述、申辩意见不予采纳。
    第三,(一)针对贾明辉、郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、
佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、翟禹及他们代理人提出的具有共性的陈
述申辩意见。我会认为,上市公司信息披露是证券市场的基石和核心,信息披露违
法行为严重损害投资者的知情权,严重影响证券市场的稳定和健康发展。根据《证
券法》第六十三条、第六十八条和《信息披露办法》第五十八条第一款的相关规定
,上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实性、准确性、完
整性等负有法定责任,上市公司董事、监事、高级管理人员应当具备公司管理所需
的必备专业知识,并基于自己的判断独立履行职责;应当勤勉尽责,充分了解、掌
握公司的经营、财务等状况,负有合理、审慎的注意义务和质询义务等,对上市公
司实施必要的、有效的监督。否则,上市公司的法人治理结构将流于形式,形同虚
设,无法发挥其应有的作用和效力。本案中,美丽生态在2015年年度报告中对子公
司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当,导致美丽生态2015年度利润总额虚增1,2
47.29万元,占当年利润总额的21.32%,存在虚假记载。根据《信息披露办法》第
二十四的相关条规定,美丽生态的董事、高级管理人员对美丽生态2015年年度报告
签署了书面确认意见,监事签署了书面审核意见。据此,美丽生态2015年年度报告
首页第一节重要提示中用黑体大字显著标识提示广大投资者:本公司董事会、监事
会、及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。上述保证义务
依据《证券法》等法律、行政法规的规定作出,具有法律效力和保证责任。当事人
提出的管理失职、工作疏忽大意、不知情、非会计专业人士、基于对会计师事务所的《审计报告》的
    15
    信赖、在董事会上提出过质询因公司财务人员的解释而采纳了等陈述、申辩意
见,不是法定的免责理由,上述当事人及其代理人未举出有效证据证明自己履行了
董事、监事、高级管理人员的勤勉义务,也无《行政处罚法》第二十七条所列应当
依法或者减轻处罚的情形,当事人及其代理人的该部分陈述、申辩意见不予采纳。
    (二)针对支佐及其代理人提出的陈述、申辩意见。我会认为,2015年5月19日
,美丽生态披露了《报告书草案》;2015年7月17日,美丽生态公开披露了《反馈
意见的回复》;2015年7月22日和8月8日公开披露了《反馈意见的回复》更新稿;20
15年8月7日公开披露的《报告书(上会稿)》。美丽生态于2015年9月8日对支佐辞
去董事会秘书职务进行了公告。支佐对其辞职前美丽生态的上述信息披露中存在的
误导性陈述负有责任,当事人及其代理人的该部分陈述、申辩意见不予采纳。
    (三)针对单军的相关陈述申辩意见。单军自2015年9月18日起担任美丽生态董
事会秘书,在此之前公司披露的《报告书(草案)》、《反馈意见的回复》等存在
误导性陈述,单军未担任董秘,我会未将其作为责任人员。但是,在单军董事会秘
书任期内,2015年10月10日,美丽生态披露了《报告书(修订稿)》,《报告书(
修订稿)》对金沙湖项目和官塘项目2015年收入预测存在误导性陈述;《报告书(
修订稿)》未如实披露框架协议等的最新进展情况,存在误导性陈述。单军作为董
事会秘书,负责组织和协调公司信息披露事务,应当对美丽生态信息披露的真实性
、准确性、完整性、及时性、公平性负责。其他相关重大资产重组文件在单军任董
事会秘书前已经公开披露,其接触不到相关文件的理由不能成立。
    (四)虞群娥提供了《关于个人履职情况的说明》。虞群娥、王建华提出其在
审议年报的董事会上,就盘盈事项问询了管理层。我会认为,一是无相关证据证明
, 上述询问仅代表其关注了相关问题,但未作出专业、正确的判断,不足以证明其
已经履行勤勉尽责义务。
    本案审理时,我会已经综合考虑了各相关责任人员职务、履职情况,对违法行
为应承担责任大小予以了区分,我会对相关当事人的上述陈述、申辩意见不予采纳
。
    16
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第
一百九十三条第一款、第二款的规定,我会决定:
    一、对美丽生态责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。
    二、对八达园林责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。
    三、对贾明辉、王云杰、王仁年给予警告,并分别处以30 万元罚款。
    四、对郑方、李卉给予警告,并分别处以20万元罚款。
    五、对支佐、单军给予警告,并分别处以10万元罚款。
    六、对王锐、丁熊秀、蒋斌、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、翟禹给予警告
,并分别处以5万元罚款。
    七、对佘志莉给予警告,并处以3万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管
理委员会(财政汇款专户),开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010
189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中
国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处
罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处
罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期
间,上述决定不停止执行。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司重大违法
强制退市实施办法》的相关规定,公司及相关当事人本次收到《行政处罚决定书》
涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第七项至第九
项规定的重大违法强制退市情形。公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被终
止上市的情形;不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康
安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重
影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形;不触及《上市公司重大违法强制退
市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。
    公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将不断提高规
范运作意识和水平、强化信息披露管理,并严格按照《中华人民共和
    17
    国公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务,提升信息披露水平。
    公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网、《证券时报》和《证券日报》,有关
公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意
风险。
    特此公告。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会
    2018年8月2日

[2019-08-05]*ST美丽(000010):重组项目信息披露违法,*ST美丽及子公司被罚
    ▇上海证券报
    *ST美丽8月4日晚公告,公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》。因在重大
资产重组时信息披露方面存在多项违法行为,*ST美丽被责令改正,给予警告,并
处以60万元罚款。一同被证监会行政处罚的还有*ST美丽子公司八达园林以及*ST美
丽时任董事长贾明辉等。
    公告显示,*ST美丽受处罚的违法行为主要与其收购八达园林相关。2015年5月
,*ST美丽(时名“深华新”)通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式,购买
王仁年等47名股东持有的八达园林100%股权,全部股权作价16.6亿元。
    彼时,为证明八达园林业绩预测的可实现性,*ST美丽列举了八达园林的多个重
点项目作支持。其中就包括此次行政处罚决定书中提到的阜宁县金沙湖项目(下称
“金沙湖项目”)和镇江市官塘新城路网绿化工程(下称“官塘项目”)。
    《行政处罚决定书》显示,2015年金沙湖项目和官塘项目基本处于停工状态。
但*ST美丽在2015年10月10 日披露的《报告书(修订稿)》中提到:“截至本报告
书签署之日,八达园林2014年已签订合同但未完工的工程项目基本已进场施工,工
程进展良好……金沙湖项目、官塘项目正常施工中”。
    《行政处罚决定书》提到,经查明,*ST美丽在重大资产重组文件中对金沙湖项
目和官塘项目的进展情况、项目2015年收入预测披露存在误导性陈述。同时,重大
资产重组文件未如实披露框架协议等的最新进展情况,未及时披露金沙湖项目终止
的重大事项,存在误导性陈述及重大遗漏等问题。并且,*ST美丽在2015年年报中
对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当,存在虚假记载。
    据《行政处罚决定书》,证监会决定对*ST美丽责令改正,给予警告,并处以60
万元罚款。对八达园林责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。此外,证监会对
贾明辉等16名相关责任人给予警告,分别处以3万元至30万元不等的罚款。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-06-12 连续三个交易日内,跌幅偏离值累计达到12%的ST证券、*ST证券和未完成股改证券:
累计跌幅偏离值:-13.54 成交量:2334.00万股 成交金额:8597.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|恒泰证券股份有限公司呼和浩特新城北街证|2173.06       |7.19          |
|券营业部                              |              |              |
|中信证券股份有限公司杭州市心南路证券营|362.19        |0.69          |
|业部                                  |              |              |
|中信建投证券股份有限公司北京望京中环南|249.88        |--            |
|路证券营业部                          |              |              |
|东兴证券股份有限公司福州杨桥中路证券营|209.87        |79.08         |
|业部                                  |              |              |
|中国银河证券股份有限公司青田龙津路证券|198.10        |--            |
|营业部                                |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|西藏东方财富证券股份有限公司泉州田安路|--            |347.03        |
|证券营业部                            |              |              |
|广发证券股份有限公司泉州涂门街证券营业|2.01          |300.16        |
|部                                    |              |              |
|海通证券股份有限公司泉州田安路证券营业|9.99          |197.50        |
|部                                    |              |              |
|华福证券有限责任公司泉州田安路证券营业|6.51          |176.89        |
|部                                    |              |              |
|财通证券股份有限公司杭州上塘路证券营业|174.64        |175.20        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-07-17|3.69  |272.00  |1003.68 |财富证券有限责|中信证券股份有|
|          |      |        |        |任公司天津分公|限公司深圳总部|
|          |      |        |        |司            |证券营业部    |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
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