大智慧实时超赢数据&指南针全赢数据查询
WWW.BESTOPVIEW.COM
欢迎来到散户查股网,致力于提供专业的股票数据分析!
您的位置:散户查股网 > 个股最新消息 > 国农科技(000004)

国农科技(000004)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

新闻查询
最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈国农科技000004≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.07.20)
────────────────────────────────────
最新提示:1)2019年中报预约披露:2019年08月31日
         2)预计2019年中期净利润-240万元至-160万元  (公告日期:2019-07-13)
         3)07月20日(000004)国农科技:关于使用闲置自有资金购买银行理财产品
           的公告
(详见后)
分红扩股:1)2018年末期利润不分配,不转增
           2)2018年中期利润不分配,不转增
增发预案:1)2019年拟非公开发行股份数量:81075941股; 发行价格:15.8元/股;预
           计募集资金:1281000000元; 方案进度:2019年07月11日股东大会通过 
           发行对象:彭瀛、深圳市睿鸿置业发展有限公司、郭训平、群岛千帆(青
           岛)股权投资中心(有限合伙)、北京浦和赢股权投资合伙企业(有限
           合伙)、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业(有限合伙)、贺洁、联通创
           新互联成都股权投资基金合伙企业(有限合伙)、联通新沃(上海)创
           业投资合伙企业、廖厥椿、北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙
           )、珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)、深圳市达晨创通股权投
           资企业(有限合伙)、郑州众合网安信息科技有限公司、合肥中安润信
           基金投资合伙企业(有限合伙)、宁波申毅创合创业投资合伙企业(有
           限合伙)、南通杉富股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海宜涛
           壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳前海胡扬资本管理企业
           (有限合伙)
机构调研:1)2019年07月04日机构到上市公司调研(详见后)
●19-03-31 净利润:535.01万 同比增:159.65 营业收入:1.07亿 同比增:41.47
────────┬────┬────┬────┬────┬───────
  主要指标(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0637│ -0.2414│ -0.0309│  0.0236│  0.0245
每股净资产      │  1.3645│  1.3008│  1.5132│  1.5677│  1.5686
每股资本公积金  │  0.0093│  0.0111│  0.0112│  0.0112│  0.0112
每股未分配利润  │  0.2234│  0.1597│  0.3702│  0.4247│  0.4256
加权净资产收益率│  4.7800│-17.0000│ -2.0200│  1.5200│  1.5800
────────┼────┼────┼────┼────┼───────
按最新总股本计算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0637│ -0.2414│ -0.0309│  0.0236│  0.0245
每股净资产      │  1.3645│  1.3008│  1.5132│  1.5677│  1.5686
每股资本公积金  │  0.0093│  0.0111│  0.0112│  0.0112│  0.0112
每股未分配利润  │  0.2234│  0.1597│  0.3702│  0.4247│  0.4256
摊薄净资产收益率│  4.6690│-18.5569│ -2.0396│  1.5069│  1.5643
────────┴────┴─┬──┴────┴───┬┴───────
A 股简称:国农科技 代码:000004 │总股本(万):8397.6684  │法人:黄翔
上市日期:1991-01-14 发行价:1  │A 股  (万):8293.3609  │总经理:黄翔
上市推荐:                     │限售流通A股(万):104.3075│行业:医药制造业
主承销商:中国银行深圳国际信托咨询公司│主营范围:房地产开发和销售、生物制药的研
电话:0755-83521596 董秘:徐文苏│发与销售
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
─────────┬─────┬─────┬─────┬────────
    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2019年        │        --│        --│        --│    0.0637
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │   -0.2414│   -0.0309│    0.0236│    0.0245
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.1020│   -0.0647│   -0.0449│   -0.0140
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.4680│    0.1750│    0.0356│   -0.0285
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.0149│    0.0283│    0.0144│   -0.0221
─────────┴─────┴─────┴─────┴────────
[2019-07-20](000004)国农科技:关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2019-056
    深圳中国农大科技股份有限公司
    关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、基本情况
    为提高公司资金的使用效率和收益水平,公司拟使用总额度不超过人民币5000
万元的闲置自有资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内,资金可以循环滚动
使用,期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
    本次使用闲置自有资金购买银行理财产品事项已经公司第十届董事会2019年第
四次临时会议于2019年7月19日审议通过,本次使用闲置自有资金购买银行理财产品
事项无需提交股东大会审议。本次使用闲置自有资金购买银行理财产品事项不构成
关联交易。
    公司董事会授权经营管理层对购买短期理财产品行使决策权;公司财务负责人
负责组织实施;公司财务部具体操作。上述授权自董事会审议通过之日起12个月内
有效。
    二、购买银行理财产品概述
    1、购买目的:提高闲置资金的使用效率和收益水平。在确保资金安全、操作合
法合规、保证日常经营不受影响的前提下,提高资金使用效率,增加公司现金资产
收益。
    2、投资额度:不超过人民币5000万元(含本数),在上述额度内,资金可以循
环滚动使用,在限额内具体实施由公司管理层研究决定。
    3、投资品种:购买银行保本型理财产品
    4、额度期限:自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
    5、资金来源:公司闲置自有资金。
    三、风险及内部控制措施
    保本型理财产品属于低风险投资品种,公司将根据经济形势、金融市场的变化
适时适量的介入,但不排除此类理财产品受到市场波动的影响。
    公司本次拟投资的理财产品品种已限定为具有保本承诺、安全性好、风险较低
的理财产品,且公司对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程
序、资金使用情况等各方面进行监督,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场
分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。
    四、购买理财产品对公司的影响
    公司拟购买的理财产品为投资保本型理财产品,风险可控,同时可以提高闲置
自有资金使用效率,有助于提升公司业绩水平,为公司股东带来更多的投资回报,
不会对公司正常经营运作产生不利影响。
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司董事会关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的决
策程序合法有效;公司使用闲置自有资金购买银行理财产品可在保证流动性及资金
安全性的前提下,提高资金使用效率和收益水平,不会对公司正常经营运作产生不
利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上,同意公司使用
闲置自有资金不超过5000万额度购买银行理财产品。
    六、备查文件
    1、公司第十届董事会2019年第四次临时会议决议;
    2、独立董事关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见。
    特此公告。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年七月二十日

[2019-07-20](000004)国农科技:第十届董事会2019年第四次临时会议决议公告

    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2019-055
    深圳中国农大科技股份有限公司
    第十届董事会2019年第四次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会2019年第
四次临时会议于2019年7月19日上午9:30在深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部
大厦503会议室以通讯表决的方式召开。会议通知于2019年7月16日以电子邮件形式
发出。会议由公司董事长黄翔先生主持,应到董事9名,实到9名。公司监事及高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于补选第十届董事会战略委员会委员的议案》。
    鉴于董事会人员变动,公司董事会补选刘多宏先生为战略委员会委员,与黄翔
先生(主任委员)、李琛森先生组成公司第十届董事会战略委员会,任期自本次董
事会审议通过之日至第十届董事会届满为止。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    2、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。
    具体内容详见公司同日披露的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公
告》(公告编号:2019-056)。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司同日披露的《独立董事关
    于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见》。
    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2.深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年七月二十日

[2019-07-13](000004)国农科技:2019年半年度业绩预告
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2019-054
    深圳中国农大科技股份有限公司
    2019年半年度业绩预告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、本期业绩预计情况
    1.业绩预告期间:2019年1月1日~2019年6月30日
    2. 业绩预告类型:亏损
    3. 预计的经营业绩:
    项 目
    本报告期
    上年同期
    归属于上市公司
    股东的净利润
    亏损:
    约240万元 — 160万元
    盈利:198.38 万元
    基本每股收益
    亏损:
    约0.0286元 — 0.0191元
    盈利:0.0236 元
    二、业绩预告预审计情况
    本次业绩预告未经会计师事务所审计。
    三、业绩变动原因说明
    去年同期盈利198.38万元,本期亏损约240万元至160万元,主要变动原因是:
投资广州火舞软件开发股份有限公司产生的投资亏损,广州火舞新游戏处于推广阶
段;本期因重大资产重组产生的中介费用计入本期损益;控股子公司广州国科互娱
网络科技有限公司报告期内经营业绩同比下降。
    四、其他相关说明
    本次业绩预告是公司财务部初步测算的结果,具体财务数据以公司披露的2019半
年报报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年七月十三日

[2019-07-12](000004)国农科技:2019年第一次临时股东大会决议公告
    1
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2019-053
    深圳中国农大科技股份有限公司
    2019年第一次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式;
    2.本次股东大会没有增加、否决或变更提案;
    3. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形;
    4.本决议中的中小股东含义为:持有本公司5%以下股份的股东(上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东除外)。
    一、会议召开的情况
    1.会议召开时间:
    (1)现场会议召开时间:2019年7月11日14:30
    (2)网络投票时间:2019年7月10日~2019年7月11日。其中:通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年7月11日9:30—11:30和13:00—1
5:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年7月10日15:00—2019
年7月11日15:00期间的任意时间。
    2.召开地点:深圳市南山区中心路兰香一街2号海王星辰大厦13楼会议室
    3.召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    4.召集人:公司董事会
    5.主持人:黄翔先生。
    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定
。
    二、会议的出席情况
    1. 参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共115名,共代表公司有表决权


    2
    的股份28,324,705股,占公司总股本的33.7292%。其中出席现场会议的股东共1
9名,代表股份8,050,469股,占公司总股本的9.5866%;其中通过网络投票的股东
共96名,代表股份20,274,236股,占公司总股本的24.1427%。出席本次会议的中小
股东(指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有公司5%以上股份的股
东以外的其他股东)共111名,代表股份18,710,105股,占公司总股本的22.2801%。
    2.公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
    3.公司聘请的见证律师出席了会议。
    三、提案审议和表决情况
    本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式,对所审议
的议案全部进行了表决。按照规定进行监票、计票,并当场公布了表决结果。各项
议案表决结果具体如下:
    1、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》
    表决结果:同意28,163,605股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.4312%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权29,100股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.1027%。
    其中中小股东表决情况:同意18,549,005股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的99.1390%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权29,100股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.1555%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    2、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    本议案各子议案涉及公司重大事项,分别由股东大会作出特别决议。
    2.1、审议并通过了《整体方案》
    表决结果:同意28,063,005股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0761%;反对22,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.077
7%;
    3
    弃权239,700股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.8463%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,405股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6013%;反对22,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.1176%;弃权239,700股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的1.2811%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 
以上通过。
    2.2、审议并通过了《标的资产的定价依据及交易价格》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 
以上通过。
    2.3、审议并通过了《发行方式》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3


    4
    以上通过。
    2.4、审议并通过了《发行股份的种类和面值》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 
以上通过。
    2.5、审议并通过了《发行对象及认购方式》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 
以上通过。
    2.6、审议并通过了《定价基准日及发行价格》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    5
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 
以上通过。
    2.7、审议并通过了《发行数量》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 
以上通过。
    2.8、审议并通过了《滚存未分配利润安排》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 
以上通过。
    6
    2.9、审议并通过了《锁定期安排》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 
以上通过。
    2.10、审议并通过了《上市地点》
    表决结果:同意28,142,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.3567%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权50,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.1772%。
    其中中小股东表决情况:同意18,527,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的99.0262%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权50,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.2683%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 
以上通过。
    2.11、审议并通过了《业绩补偿及奖励》
    表决结果:同意28,142,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.3567%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权50,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.1772%。
    其中中小股东表决情况:同意18,527,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的99.0262%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份
    7
    总数的0.7055%;弃权50,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.2683%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 
以上通过。
    2.12、审议并通过了《减值测试》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 
以上通过。
    2.13、审议并通过了《应收账款考核及其补偿》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 
以上通过。
    2.14、审议并通过了《过渡期间损益安排》
    8
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 
以上通过。
    2.15、审议并通过了《本次交易决议的有效期》
    表决结果:同意28,142,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.3567%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权50,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.1772%。
    其中中小股东表决情况:同意18,527,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的99.0262%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权50,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.2683%。
    本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 
以上通过。
    3、审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
    表决结果:同意28,142,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.3567%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权50,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.1772%。
    其中中小股东表决情况:同意18,527,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的99.0262%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权50,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的
    9
    0.2683%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    4、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
    表决结果:同意28,142,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.3567%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权50,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.1772%。
    其中中小股东表决情况:同意18,527,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的99.0262%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权50,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.2683%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    5、审议并通过了《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    表决结果:同意28,145,305股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.3666%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权47,400股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.1673%。
    其中中小股东表决情况:同意18,530,705股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的99.0412%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权47,400股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.2533%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    6、审议并通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>
及<补偿协议>的议案》
    10
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    7、审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定重组上市的议案》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    8、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决
    11
    权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权
股份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总
数的0.6905%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    9、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和第四十三条规定的议案》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    10、审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以

    12
    上通过。
    11、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    12、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    13、审议并通过了《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的
    13
    99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.
4660%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%
。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    14、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审
阅报告的议案》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    15、审议并通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议
案》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的
    14
    0.6905%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    16、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
暨关联交易相关事宜的议案》
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    17、审议并通过了《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》

    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    18、审议并通过了《关于选举陈苏勤为第十届董事会非独立董事的议案》
    15
    表决结果:同意28,063,505股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数
的99.0778%;反对132,000股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.46
60%;弃权129,200股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.4561%。
    其中中小股东表决情况:同意18,448,905股,占参加投票中小股东所持有效表
决权股份总数的98.6040%;反对132,000股,占参加投票中小股东所持有效表决权股
份总数的0.7055%;弃权129,200股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数
的0.6905%。
    四、律师出具的法律意见
    1.律师事务所名称:安徽天禾律师事务所
    2.律师姓名:卢贤榕、徐兵律师
    3.结论性意见:国农科技本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召
集人资格、本次会议的议案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》等法律、法规
、规范性文件及《公司章程》的规定;公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
    五、备查文件
    1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
    2.法律意见书;
    3.深交所要求的其他文件。
    特此公告
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年七月十二日

[2019-07-09](000004)国农科技:关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2019-052
    深圳中国农大科技股份有限公司
    关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
    修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月22日披露了
《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
(以下简称“报告书”、“重组报告书”、“重组报告书草案”)。2019年6月28
日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重
组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第18号)(以下简称“《问询函》”)。
公司会同中天国富证券有限公司、安徽天禾律师事务所、致同会计师事务所(特殊
普通合伙)及北京天健兴业资产评估有限公司,对《问询函》提出的问题进行逐项
核查和落实,并就相关内容对重组报告书草案进行了修订,修订的主要内容如下:
    1、于重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、最近三年发生的与改
制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”补充披露了本次重组停牌前6个月
至报告书披露期间标的公司历次股权转让的具体情况以及股权转让当事人为合伙企
业或公司的,穿透披露其在前述期间直接、间接或最终的合伙人或出资人及其变动
情况,并说明股权转让当事人及其合伙人或出资人与彭瀛及其一致行动人或关联方
、李林琳及其一致行动人或关联方、李琛森及其一致行动人或关联方是否存在股权
代持关系、关联关系或其他协议安排;李琛森及其一致行动人或关联方、李林琳及
其一致行动人或关联方(如有)在本次重组停牌前6个月至报告书披露期间取得的
标的公司股份,在以该部分权益认购上市公司股份后,相应股份在认定你公司控制
权是否变更时是否应剔除计算的说明补充披露于重组报告书“第一章 本次交易概况
”之“六、本次交易不构成重组上市”。
    2、于重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、股权结构及控制关系
”之“(五)智游网安原高管人员的安排”补充披露了公司对标的公司董事会规模
和人员构成等的具体安排,公司对标的公司经营管理和财务资源等具有控制权的具
体措施以及如出现控制力不足时的补救和保障措施。
    3、于重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制
人概况”补充披露了《表决权委托协议》相关内容。
    4、于重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“
(四)业绩补偿及奖励安排”补充披露了公司设置业绩承诺安排的具体考虑以及业
绩承诺的合理性。
    5、于重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、发行股份锁定期”补充披
露了彭瀛及其一致行动人股份解锁安排的合理性,并具体测算了各期可能出现的最
大未覆盖补偿风险敞口。
    6、于重组报告书之“第六章 交易标的评估情况说明”之“二、收益法评估说
明”之“(一)收益法评估模型”补充披露了收益法下重要假设和参数的选取过程
、选取依据及选取的合理性;于重组报告书之“第六章 交易标的评估情况说明”之
“二、收益法评估说明”之“(二)收益法评估过程”补充披露了收益法下标的公
司营业收入增长率、营业成本等主要参数的测算过程及其依据、自由现金流预测相
关内容。
    7、于重组报告书“第六章 交易标的评估情况说明”之“二、收益法评估”之
“(二)收益法评估过程”补充披露了标的公司历史营业收入、净利润增长情况、
未来营业收入预测、净利润预测、在手订单等具体情况。
    8、于重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、最近三年发生的与改
制、增资及改制情况说明”补充披露了2018年1月以来的历次股权转让作价差异具体
情况。
    9、于重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“
(一)本次交易方案概述”补充披露了股份发行价格与未设置调价机制的原因及合
理性。
    10、于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分
析”之“(一)资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“(2)应收票据及
    应收账款”补充披露了标的公司应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性分
析,应收账款增长趋势对标的公司现金流量及生产经营的影响分析,标的公司报告
期内各类产品或服务的收入确认政策、报告期内收入情况、销售毛利情况、应收账
款及期后回款情况、期后退货等情况,应收账款坏账准备计提合理性分析,应收账
款发生坏账的风险评估情况及拟采取的应对措施,以及标的公司报告期各期末应收
账款前十名客户的订单情况。
    11、于重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联
交易的影响”之“(一)标的公司在报告期内的关联交易”补充披露了标的公司与
全民金服、北京金磊时代科技发展有限公司关联交易的必要性和公允性。
    12、于重组报告书 “第四章 标的资产基本情况”之“七、交易标的主营业务
情况”之“(九)交易标的员工情况”补充披露了标的公司人员结构及员工数量、
专业构成、教育程度、专业资质、薪资政策情况;于 “第四章 标的资产基本情况
”之“七、交易标的主营业务情况”之“(七)公司研发团队及技术”补充披露了
为效保障核心技术团队的稳定性、防止技术泄密及核心人员流失相关方拟采取的措施。
    13、于重组报告书“第三章 交易对方基本情况” 补充披露了对标的公司股东
穿透核查的相关情况。
    14、于重组报告书“第十三章 其他重要事项” 补充披露了标的公司业务对上
市公司业务的影响以及分析了上市公司与标的公司业务之间的协同效应。
    15、于重组报告书“第十三章 其他重要事项”补充披露了“十二、说明李林琳
在本次交易筹划期间担任公司董事长兼总经理是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》的有关规定,是否对本次重组构成法律障碍”及“十三、说明公司在本次
交易推进期间发生上述人事变动的原因,陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方
之间是否存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系,是否曾在彭瀛
及其一致行动人或其关联企业任职”。
    特此公告。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年七月九日

[2019-07-06](000004)国农科技:关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2019-051
    深圳中国农大科技股份有限公司
    关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月21日召开第
十届董事会2019年第二次临时会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于2019年6月22日在《
证券时报》和巨潮资讯网上披露了相关公告。
    2019年6月28日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳中国农大科技股
份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第18号)(以下简称“《
问询函》”),要求公司在2019年7月5日前报送有关说明材料。公司收到《问询函
》后,根据《问询函》的要求,积极组织相关中介机构和相关各方对《问询函》涉
及的问题进行逐项落实与回复。鉴于《问询函》中相关问题涉及的工作量较大,需
对相关问题和涉及事项逐一核查并落实,公司无法在规定时间内完成相关工作并披
露回复公告。为保证信息披露的内容真实、准确、完整,经向深圳证券交易所申请
,公司延期至2019年7月9日前回复问询函并对外披露。
    公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为
准。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
    特此公告。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年七月六日

[2019-07-04](000004)国农科技:关于召开2019年第一次临时股东大会的通知(更新后)
    1
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2019-050
    深圳中国农大科技股份有限公司
    关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2019年6月22日,公司在指定信息披露媒体上披露了《关于召开2019年第一次临
时股东大会的通知》(公告编号:2019-047),定于2019年7月8日召开2019年第一
次临时股东大会。
    2019年7月4日,公司在指定信息披露媒体上披露了《关于延期召开2019年第一
次临时股东大会的公告》(公告编号:2019-049),将公司原定于2019年7月8日召
开的2019年第一次临时股东大会延期至2019年7月11日召开。
    现将本次股东大会有关事项通知如下:
    一、召开会议基本情况
    1、股东大会届次:国农科技2019年第一次临时股东大会。
    2、会议召集人:公司董事会。2019年6月21日公司第十届董事会2019年第二次
临时会议审议通过了关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案,提议召开本
次股东大会。
    3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规的规定。
    4、会议召开时间:
    (1)现场会议召开时间:2019年7月11日14:30
    (2)网络投票时间:2019年7月10日~2019年7月11日。其中:通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年7月11日9:30—11:30和13:00—1
5:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年7月10日15:
00—2019年7月11日15:00期间的任意时间。
    5、召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场
会议。
    2
    (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http
://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
    6、股权登记日:2019年7月1日(周一)
    7、出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
    于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股
东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股
东代理人不必是本公司股东。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员;
    (3)公司聘请的律师;
    (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    8、会议地点:深圳市南山区中心路兰香一街2号海王星辰大厦13楼会议室
    二、会议审议事项
    (一)提交股东大会表决的提案
    1、《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》
    2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    (1)整体方案
    (2)标的资产的定价依据及交易价格
    (3)发行股份购买资产
    ①发行方式
    ②发行股份的种类和面值
    ③发行对象及认购方式
    ④定价基准日及发行价格
    ⑤发行数量
    ⑥滚存未分配利润安排
    ⑦锁定期安排
    ⑧上市地点
    (4)业绩补偿及奖励
    (5)减值测试
    (6)应收账款考核及其补偿
    (7)过渡期间损益安排
    3
    (8)本次交易决议的有效期
    3、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
    4、《关于本次交易构成关联交易的议案》
    5、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书(草案)>及其摘要的议案》
    6、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<补偿协议>
的议案》
    7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组
上市的议案》
    8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
    9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三
条规定的议案》
    10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》
    11、《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
    12、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案》
    13、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》
    14、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
》
    15、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
    16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相
关事宜的议案》
    17、《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》
    上述第1至17项议案均为特别表决事项,需经出席股东大会的有效表决权股份总
数的 2/3 以上通过。
    18、《关于选举陈苏勤为第十届董事会非独立董事的议案》
    (二)披露情况:以上提案的详细内容,请参见公司同日刊载于《证券时报》
、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    三、提案编码
    表一:本次股东大会提案编码示例表 提案编码 提案名称 备注
    4
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案
    √
    2.00
    关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
    √作为投票对象的子议案数:(15)
    2.01
    整体方案
    √
    2.02
    标的资产的定价依据及交易价格
    √
    发行股份购买资产
    2.03
    发行方式
    √
    2.04
    发行股份的种类和面值
    √
    2.05
    发行对象及认购方式
    √
    2.06
    定价基准日及发行价格
    √
    2.07
    发行数量
    √
    2.08
    滚存未分配利润安排
    √
    2.09
    锁定期安排
    √
    2.10
    上市地点
    √
    2.11
    业绩补偿及奖励
    √
    2.12
    减值测试
    √
    2.13
    应收账款考核及其补偿
    √
    2.14
    过渡期间损益安排
    √
    2.15
    本次交易决议的有效期
    √
    3.00
    关于本次交易构成重大资产重组的议案
    √
    4.00
    关于本次交易构成关联交易的议案
    √
    5.00
    关于《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(
草案)》及其摘要的议案
    √
    6.00
    关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》
的议案
    √
    7.00
    关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定重组上
市的议案
    √
    8.00
    关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案
    √
    9.00
    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条
规定的议案
    √
    5
    10.00
    关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的议案
    √
    11.00
    关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
    √
    12.00
    关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
    √
    13.00
    关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案
    √
    14.00
    关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
    √
    15.00
    关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案
    √
    16.00
    关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜
的议案
    √
    17.00
    关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案
    √
    18.00
    关于选举陈苏勤为第十届董事会非独立董事的议案
    √
    四、会议登记等事项
    1.登记手续:根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2019年7月
1日15:00收市后本公司股东名册,
    (1)法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股
凭证(需加盖证券营业部有效印章)和出席人身份证办理登记手续;
    (2)社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证(需加盖证券营业
部有效印章)办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式预先登记;
    (3)代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东
账户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)以及代理人身份证办理登记手续
。
    2.登记时间:2019年7月11日(周四)开会前半个小时。
    3.登记地点:深圳市南山区中心路兰香一街2号海王星辰大厦13楼会议室。
    4.会议联系方式:
    联系人:徐文苏 阮旭里
    联系电话:(0755)83521596 联系传真:(0755)83521727
    5.会议费用:本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    本次股东大会公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和
互联
    6
    网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。
    六、备查文件
    1、深圳中国农大科技股份有限公司第十届董事会2019年第二次临时会议决议及
第十届董事会2019年第三次临时会议决议。
    2、深交所要求的其他文件。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二〇一九年七月四日
    附件1:参加网络投票的具体操作流程
    附件2:授权委托书
    7
    附件1:
    深圳中国农大科技股份有限公司
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1.投票代码:360004
    2.投票简称:“国农投票”
    3. 填报表决意见或选举票数
    对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
    4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序:
    1、投票时间:2019年7月11日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00;
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月10日(现场股东大会召开前一
日)下午3:00,结束时间为2019年7月11日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投
票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    8
    附件2:
    授权委托书
    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席深圳中国农大科技股份有限公司201
9年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
    委托人名称:
    委托人股票账号: 持股数: 股
    委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
    被委托人(签名): 被委托人身份证号码:
    委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):
    提案编码
    提案名称
    备注
    同意
    反对
    弃权
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案
    √
    2.00
    关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
    √作为投票对象的子议案数:15
    2.01
    整体方案
    √
    2.02
    标的资产的定价依据及交易价格
    √
    发行股份购买资产
    2.03
    发行方式
    √
    2.04
    发行股份的种类和面值
    √
    2.05
    发行对象及认购方式
    √
    2.06
    定价基准日及发行价格
    √
    2.07
    发行数量
    √
    2.08
    滚存未分配利润安排
    √
    2.09
    锁定期安排
    √
    2.10
    上市地点
    √
    2.11
    业绩补偿及奖励
    √
    9
    2.12
    减值测试
    √
    2.13
    应收账款考核及其补偿
    √
    2.14
    过渡期间损益安排
    √
    2.15
    本次交易决议的有效期
    √
    3.00
    关于本次交易构成重大资产重组的议案
    √
    4.00
    关于本次交易构成关联交易的议案
    √
    5.00
    关于《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(
草案)》及其摘要的议案
    √
    6.00
    关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》
的议案
    √
    7.00
    关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定重组上
市的议案
    √
    8.00
    关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案
    √
    9.00
    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条
规定的议案
    √
    10.00
    关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的议案
    √
    11.00
    关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
    √
    12.00
    关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
    √
    13.00
    关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案
    √
    14.00
    关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
    √
    15.00
    关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案
    √
    10
    16.00
    关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜
的议案
    √
    17.00
    关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案
    √
    18.00
    关于选举陈苏勤为第十届董事会非独立董事的议案
    √
    如果委托人未对上述议案做出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:


    ? 可以 ? 不可以
    授权委托书有效期限至:至 年 月 日
    委托人签名(法人股东加盖公章):
    委托日期: 年 月 日

[2019-07-04](000004)国农科技:关于延期召开2019年第一次临时股东大会的公告
    1
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2019-049
    深圳中国农大科技股份有限公司
    关于延期召开2019年第一次临时股东大会的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“国农科技”或“公司”)2019年
第一次临时股东大会将延期召开,会议时间由原定的2019年7月8日延期至2019年7月
11日。除会议召开日期外,股权登记日、会议地点、召开方式、出席对象、会议登
记方式、审议事项、联系方式等其他事项均保持不变,具体内容请参见同日披露的
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(更新后)(公告编号:2019-050)。
    一、原股东大会召开时间
    公司原定于2019年7月8日14:30召开2019年第一次临时股东大会,该次临时股东
大会审议事项为公司重大资产重组相关议案及选举公司第十届董事会非独立董事议
案。具体情况详见公司于2019年6月22日在指定披露媒体及巨潮资讯网(www.cninf
o.com.cn)上刊登的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:
2019-047)。
    二、股东大会延期原因
    公司于2019年6月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳中国农大科技股
份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第18号),公司尚需完成
问询函中相关问题的回复工作才能召开股东大会,公司已组织交易对方及各中介机
构就问询函中涉及的问题进行逐项落实。鉴于上述原因,为保护上市公司和广大投
资者特别是中小股东的利益,公司决定将原定于2019年7月8日召开的2019年第一次
临时股东大会延期至2019年7月11日召开,股权登记日不变,审议事项内容不变。
    三、延期后股东大会的有关情况
    1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会。
    2、会议召开时间和日期:
    2
    (1)现场会议召开时间:2019年7月11日14:30
    (2)网络投票时间:2019年7月10日~2019年7月11日。其中:通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年7月11日9:30—11:30和13:00—1
5:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年7月10日15:
00—2019年7月11日15:00期间的任意时间。
    3、股权登记日:2019年7月1日
    4、现场会议登记时间:2019年7月11日(周四)开会前半个小时。
    除本次股东大会以召开日期变更外,公司2019年第一次临时股东大会的召开地
点、股权登记日、召开方式、审议事项等其他事项均不变,具体内容详见公司于201
9年7月4日在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(
更新后)(公告编号:2019-050)。
    公司对本次股东大会召开时间的变更深表歉意,敬请广大投资者谅解。
    特此公告。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二〇一九年七月四日

[2019-07-04](000004)国农科技:董事会决议公告
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2019-048
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董事会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    深圳中国农大科技股份有限公司第十届董事会2019年第三次临时会议于2019年7
月3日上午以通讯表决的方式召开,并已于2019年7月2日通知全体董事。会议由公
司董事长黄翔先生主持,本次会议应到董事8人,实到董事8人。本次董事会的召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于延期召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
    公司2019年第一次临时股东大会将延期召开,会议时间由原定的2019年7月8日
延期至2019年7月11日,具体内容详见公司同日披露的《关于延期召开2019年第一次
临时股东大会的公告》(公告编号:2019-049)及《关于召开2019年第一次临时股
东大会的通知》(更新后)(公告编号:2019-050)。
    表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。
    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2.深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年七月四日

[2019-06-22](000004)国农科技:监事会决议公告
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2019-045
    深圳中国农大科技股份有限公司
    监事会决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况
    深圳中国农大科技股份有限公司第十届监事会2019年第二次临时会议于2019年6
月21日上午在深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦503会议室以现场和通
讯表决的方式召开,会议通知及相关资料已于2019年6月19日以电子邮件形式发送。
会议由公司监事长唐银萍女士主持,本次会议应到监事 3 人,实到监事 3人。本
次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
    二、监事会会议审议情况
    (一) 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,监事会对公
司实际情况是否符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易的条件进行了逐项自查
论证,认为公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二) 审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
    公司拟以发行股份的方式购买彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普源、
郭训平、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、合肥中安、深圳华旗、宁波
申毅、南通杉富、贺洁、北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃、前海胡扬、廖厥椿(
以下合称“交易对方”)合计持有的北京智游网安科技有限公司(以下简称“智游
网安”或“标的公司”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。公司监事会逐项
表决通过了以下事项:
    1、 整体方案
    本次交易中,公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式购买交易对方合计
持有的智游网安100%股权。本次交易完成后,智游网安将成为上市公司的全资子公
司,交易对方将成为上市公司的股东。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    2、 标的资产的定价依据及交易价格
    本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至
评估基准日即2018年12月31日的价值进行评估所确定的评估值为依据,并最终由交
易各方协商确定。
    根据评估机构出具的《评估报告》,标的资产截至评估基准日的评估值为128,1
96.01万元,交易各方据此协商确定标的资产的交易价格为128,100万元,均以发行
股份方式支付对价。
    本次交易实行差异化对价,对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股
权对价对应的标的公司100%股权定价为1,343,657,541元,向业绩承诺方合计支付的
交易对价为757,609,102.91元;对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司43.62%
股权对价对应的标的公司100%股权定价为1,200,000,000元,向非业绩承诺方合计
支付的交易对价为523,390,897.09元。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    3、 发行股份购买资产
    (1)发行方式
    本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    (2)发行股份的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    (3)发行对象及认购方式
    本次发行股份购买资产项下的发行对象为全部交易对方,前述各方以其各自所
持标的公司的股权为对价认购上市公司本次发行的股份。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    (4)定价基准日及发行价格
    本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日,即2
019年4月10日。
    本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股
票交易均价的90%,即15.8元/股。交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交
易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量,下同。
    经上市公司与交易对方协商,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为人
民币15.80元/股。
    自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之
外,上述发行价格不再调整。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    (5)发行数量
    作为本次发行股份购买资产交易对价,甲方向交易对方发行的股份数量根据以
下公式计算:发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的
交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积
。根据上述公式,发行股份购买资产项下向交易对方发行股份的具体情况如下:
    序号
    交易对方名称
    转让标的公司股权
    交易价格及获得上市公司股份
    出资额(元)
    出资比例(%)
    交易价格(元)
    股份数量(股)
    1
    彭瀛
    5,778,656.80
    19.18
    257,709,038.07
    16,310,698
    2
    中关村并购基金
    6,045,901.70
    20.07
    240,799,999.52
    15,240,506
    3
    睿鸿置业
    4,607,819.80
    15.29
    205,493,568.72
    13,005,922
    4
    珠海普源
    3,849,826.70
    12.78
    171,689,575.96
    10,866,428
    5
    郭训平
    1,561,728.00
    5.18
    69,647,918.98
    4,408,096
    6
    深圳达晨
    1,506,453.90
    5.00
    59,999,999.40
    3,797,468
    7
    群岛千帆
    1,434,718.00
    4.76
    57,142,856.57
    3,616,636
    8
    郑州众合
    1,189,975.90
    3.95
    53,069,001.18
    3,358,797
    9
    联通创新
    1,327,114.10
    4.40
    52,857,140.34
    3,345,388
    10
    合肥中安
    543,289.50
    1.80
    21,638,478.07
    1,369,523
    11
    深圳华旗
    489,840.50
    1.63
    19,509,677.47
    1,234,789
    12
    宁波申毅
    421,807.10
    1.40
    16,800,000.15
    1,063,291
    13
    南通杉富
    301,290.80
    1.00
    12,000,000.68
    759,493
    14
    贺洁
    301,291.00
    1.00
    12,000,008.64
    759,494
    15
    北京浦和赢
    209,229.70
    0.69
    8,333,332.92
    527,426
    16
    前海宜涛
    180,774.50
    0.60
    7,200,001.20
    455,696
    17
    联通新沃
    179,339.80
    0.60
    7,142,859.06
    452,079
    18
    前海胡扬
    145,788.50
    0.48
    5,806,556.65
    367,503
    19
    廖厥椿
    54,232.00
    0.18
    2,159,986.42
    136,708
    合计
    30,129,078.30
    100.00
    1,281,000,000
    81,075,941
    本次交易股份发行数量最终以公司股东大会批准并经中国证监会核准发行
    的数量为准。
    自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    (6)滚存未分配利润安排
    上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照其持股比例共同享有。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    (7)锁定期安排
    交易对方中睿鸿置业和横琴普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起36个月内不得转让。除睿鸿置业和横琴普源外,其他交易对方通过本次
交易取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过1
2个月,则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12
个月内不得转让;如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则该
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
    除上述约定外,业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份还需按如下方式
解除锁定:
    <1>彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定,解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、第三
期40%,解除锁定的日期为下列日期孰晚为准:①其所取得的上市公司股份自股份
发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日;②审计机构对业绩承诺期内标
的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之
次日;③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补偿完成日之次日。
    同时,为保障应收账款补偿事项的实施,彭瀛、郭训平和郑州众合通过本
    次交易取得的上市公司部分股份(“应收账款补偿锁定股份”)将继续锁定至
应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核
基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。
    <2>睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在
满足下列条件之日起一次性解除锁定,解除锁定的日期以下列日期孰晚为准:①其
所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日;②审计机构对业绩承诺
期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核
报告之次日;③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补偿完成日之次日。
    本次交易完成后,交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后,其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
    若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新增股
份的锁定期另有要求,相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整
且无需再次提交审议。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    (8)上市地点
    上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    4、 业绩补偿及奖励
    业绩承诺方承诺标的公司:①2019年度净利润(扣除非经营性损益后归属于母
公司股东的净利润,下同)不低于9,000万元;②2019年度和2020年度累计净利润不
低于20,700万元;③2019年度、2020年度和2021年度累计净利润不低于35,910万元。
    本次交易完成后,上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实
    现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行披露,并由具有证券期货业
务资格的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。若标的公司实际
净利润数未达到承诺净利润数,补偿义务人应就有关差额部分进行补偿,应补偿股
份以补偿义务人中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占补偿义务人合计持
有标的公司出资额的比例进行计算,并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向
上市公司进行补偿。业绩补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的
上市公司股份数为上限(但应包括交易对方因上市公司实施送股、公积金转增股本
等原因增持的股份),若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的,补偿义务人应在
股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益。
    业绩承诺期限内,若发生应进行业绩补偿情形的,上市公司在审计机构专项审
核报告正式出具日起10个工作日内召开董事会,审议确定具体补偿方案。补偿义务
人应在上市公司董事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市
公司董事会设立的专门账户进行锁定,该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿
方案之日起即不再拥有表决权,且不享有股利分配的权利,该部分股份应分配的利
润归上市公司所有。上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开
股东大会,并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00
元的总价格进行回购并予以注销。如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案
,补偿义务人同意在上述情形发生后的30个工作日内,将上述应补偿股份无偿赠送
给上市公司其他股东,其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其
他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
    补偿义务人承诺,其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补
偿协议》约定的补偿承诺,不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟质押对
价股份时,将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况,并在质押协议中明确约定“在《补偿协议》约定的补偿事项触发时,质权
人应无条件解除相应数额股份的质押,配合上市公司和补偿义务人实施股份补偿事
项,如质权人未在收到上市公司通知之日起10日内解除相应质押手续并配合办理股
份补偿事宜的,由此造成上市公司的全部经济损失
    由质权人和补偿义务人承担连带赔偿责任。”同时,补偿义务人应在对价股份
办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件。
    若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润(即扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润)总额超过承诺净利润总额,则超出部分给予的业绩奖励(以
下简称“超额业绩奖励”)结合应收账款回收情况确定,由标的公司以现金方式奖
励给标的公司届时的经营管理团队,前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%
。奖励方案(包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等)由届时标的公司的
董事会决定。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    5、 减值测试
    业绩承诺期届满时,上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标
的资产进行减值测试,并出具专项审核报告。经减值测试如:标的资产期末减值额
>已补偿股份总数×本次交易股份发行价格,业绩承诺方应对上市公司另行补偿股
份,另需补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格-已补
偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出
资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算,并以各自所分摊的补
偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    6、 应收账款考核及其补偿
    上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,考核
基数=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应
收账款账面余额-坏账准备期末余额。前述应收账款净额以上市公司聘请的具有证券
、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司2021年度审计报告或专项审核
报告载明为准。
    如标的公司在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款仍未能完
全回收的,则彭瀛、郭训平和郑州众合(“应收账款考核义务方”)应就未能回收
的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金,补偿金额=标的公
    司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%-标的公司截至2022年12月3
1日对前述应收账款的实际回收金额。应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查
意见后的10个工作日内,向上市公司支付补偿金。应支付的现金补偿款以应收账款
考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占应收账款考核义务方合
计持有标的公司出资额的比例进行计算,并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带
地向上市公司进行补偿。
    若在2024年12月31日前,标的公司继续收回上述截至2021年12月31日应收账款
差额部分的,上市公司自标的公司收到相应应收账款后10个工作日内向应收账款考
核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在2024年12月31日之后收回上述差额部分
应收账款的,上市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
    标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至 20
21年12月31日经审计的应收账款净额的,标的公司向届时经营管理团队支付的超额
业绩奖励=《购买资产协议》第七条约定的利润超出部分*奖励比例;奖励比例=30%
+(标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至 202
1年12月31日经审计的应收账款净额-90%),奖励比例不低于30%,不超过40%。
    若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至2021年1
2月31日应收账款情形的,标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规
定的调整方式重新计算超额业绩奖励,并向管理团队支付差额部分。
    前述应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前,上市公司及标的公司不向标的
公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    7、 过渡期间损益安排
    自评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间为过渡期,标的公
    司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形
)的,则增加部分由上市公司享有;若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正
常经营造成亏损导致净资产减少)的,则在净资产减少数额经审计确定后的30个工
作日内,由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公
司全额补足。自交割日起5个工作日内,各方将共同聘请具有证券期货从业资格的审
计机构对标的公司的过渡期损益进行审计。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    8、 本次交易决议的有效期
    本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (三) 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
    本次交易标的企业智游网安2018年度资产总额与交易对价孰高值、资产净额与
交易对价孰高值占国农科技2018年末经审计资产总额、资产净额的比例均超过50%,
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组判断标准的相关
规定,本次交易构成重大资产重组。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (四) 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
    本次交易的交易对方彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普源在本次交易
完成后持有上市公司股份将超过5%,同时本次交易的交易对方睿鸿置业和横琴普源
为公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业,李琛森为公司董事、副总经理,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司本次发行股份购买资产构
成关联交易。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五) 审议通过《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
    就本次交易事宜,公司根据相关法律、法规及规范性文件要求编制了《深圳中
国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要
。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六) 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及
<补偿协议>的议案》。
    为实施本次交易相关事宜,同意公司与交易各方签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议》,就本次交易有关事项进行补充约定及确认;同意公司
与业绩承诺方签署附条件生效的《补偿协议》,就本次交易涉及的业绩承诺及补偿
等事宜进行了约定。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (七) 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定重组上市的议案》。
    本次交易完成前,上市公司的控股股东为深圳中农大科技投资有限公司,实际
控制人为李林琳。本次交易完成后,李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控
制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业
、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》,睿鸿置业、珠海普源将通过本次
重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使,故本次重组完成后,李林
琳合计控制上市公司29.73%的表决权,李林琳仍为上市公司的实际控制人,中农大
投资为上市公司控股股东。
    公司实施本次交易不会导致公司控制权发生变更,因此不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (八) 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》。
    公司监事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断,认为本次交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体如下:
    (一)本次交易的标的资产为交易对方持有的智游网安100%的股权,不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易行为涉及
的有关上市公司股东大会等审批事项,已在《深圳中国农大科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的
风险做出了特别提示;
    (二)本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利,不存在其他限制或
禁止转让的情形;标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次
交易标的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的
资产转移不存在法律障碍;
    (三)上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系,能够
独立自主地进行生产经营活动;有利于提高上市公司资产的完整性;有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立;
    (四)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (九) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
和第四十三条规定的议案》。
    公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定进行了审慎分析,认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条规定所列明的各项要求。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十) 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
    经测算,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在重组预案披露前20
个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十一) 审议通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的
议案》。
    本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估
值为依据,经各方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原
则,符合相关法律法规及公司章程的规定,定价符合公允性要求,不存在损害公司
及其股东利益的情形。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十二) 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性说明的议案》。
    公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序,该等法定程
    序完整、合法、有效,符合相关法律法规及《公司章程》的规定;公司就本次
交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十三) 审议通过《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
    北京天健兴业资产评估有限公司根据公司委托,对公司本次交易事宜的标的资
产进行了评估,并出具了资产评估报告。公司监事会根据相关法律法规和规范性文
件的规定,在详细核查了有关评估事项后,认为公司本次交易资产评估机构具有充
分的独立性;评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,评估方法合理,与评
估目的相关性一致;评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况
,本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不
存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十四) 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案
》。
    根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者利益,公司对本
次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析,公司控股股东及实际控制人、董事和
高级管理人员就本次交易可能摊薄即期回报的风险及填补措施做出了有关承诺。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十五) 审议通过《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》
。
    为进一步建立和健全公司股东回报机制,积极回报投资者,切实保护公众投资
者合法权益,结合公司实际情况,制定了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划
》。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
    1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
    2.深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    监 事 会
    二○一九年六月二十二日

    ★★机构调研
    调研时间:2019年07月04日
    调研公司:安信证券股份有限公司,天风证券股份有限公司
    接待人:董事会秘书:徐文苏,证券事务代表:阮旭里
    调研内容:本公司拟收购的标的公司北京智游网安科技有限公司的主营业务、经
营模式、行业地位、核心竞争力等


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-07-11 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:7.04 成交量:186.00万股 成交金额:3853.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国盛证券有限责任公司宁波桑田路证券营业|1460.89       |--            |
|部                                    |              |              |
|东吴证券股份有限公司杭州文晖路证券营业|238.04        |--            |
|部                                    |              |              |
|中国银河证券股份有限公司德清证券营业部|112.32        |10.23         |
|长城证券股份有限公司深圳龙翔大道证券营|99.67         |99.34         |
|业部                                  |              |              |
|中信证券股份有限公司杭州玉皇山南基金小|88.07         |--            |
|镇证券营业部                          |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|机构专用                              |--            |363.06        |
|长城证券股份有限公司深圳龙翔大道证券营|99.67         |99.34         |
|业部                                  |              |              |
|招商证券股份有限公司深圳蛇口工业三路证|--            |92.42         |
|券营业部                              |              |              |
|平安证券股份有限公司深圳红岭基金产业园|--            |86.89         |
|证券营业部                            |              |              |
|招商证券股份有限公司深圳东门南路证券营|--            |67.38         |
|业部                                  |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-04-29|24.00 |150.00  |3600.00 |广发证券股份有|海通证券股份有|
|          |      |        |        |限公司宁波丽园|限公司北京光华|
|          |      |        |        |北路证券营业部|路证券营业部  |
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内,本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
   的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据,维赛
   特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
=========================================================================


                                

万 科A 世纪星源
关闭广告