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国农科技(000004)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈国农科技000004≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:18.11.17)
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最新提示:1)定于2018年11月28日召开股东大会
         2)11月17日(000004)国农科技:公告(详见后)
分红扩股:1)2018年中期利润不分配,不转增
         2)2017年末期利润不分配,不转增
机构调研:1)2016年11月15日机构到上市公司调研(详见后)
●18-09-30 净利润:-259.18万 同比增:52.31 营业收入:2.56亿 同比增:260.83
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  主要指标(元)  │18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │ -0.0309│  0.0236│  0.0245│  0.1020│ -0.0647
每股净资产      │  1.5132│  1.5677│  1.5686│  1.5408│  1.3741
每股资本公积金  │  0.0112│  0.0112│  0.0112│  0.0079│  0.0079
每股未分配利润  │  0.3702│  0.4247│  0.4256│  0.4011│  0.2344
加权净资产收益率│ -2.0200│  1.5200│  1.5800│  6.4100│ -4.6000
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按最新总股本计算│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │ -0.0309│  0.0236│  0.0245│  0.1020│ -0.0647
每股净资产      │  1.5132│  1.5677│  1.5686│  1.5408│  1.3741
每股资本公积金  │  0.0112│  0.0112│  0.0112│  0.0079│  0.0079
每股未分配利润  │  0.3702│  0.4247│  0.4256│  0.4011│  0.2344
摊薄净资产收益率│ -2.0396│  1.5069│  1.5643│  6.6209│ -4.7095
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A 股简称:国农科技 代码:000004 │总股本(万):8397.6684  │法人:李林琳
上市日期:1991-01-14 发行价:1  │A 股  (万):8301.3184  │总经理:李林琳
上市推荐:                     │限售流通A股(万):96.35 │行业:医药制造业
主承销商:中国银行深圳国际信托咨询公司│主营范围:房地产开发和销售、生物制药的研
电话:0755-83521596 董秘:徐文苏│发与销售
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │        --│   -0.0309│    0.0236│    0.0245
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    2017年        │    0.1020│   -0.0647│   -0.0449│   -0.0140
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    2016年        │    0.4680│    0.1750│    0.0356│   -0.0285
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    2015年        │    0.0149│    0.0283│    0.0144│   -0.0221
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    2014年        │    0.0453│   -0.0663│   -0.0560│   -0.0335
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[2018-11-17](000004)国农科技:公告
    关于深圳证券交易所《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》
的回复公告
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2018-068
    深圳中国农大科技股份有限公司
    关于深圳证券交易所《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》
的回复公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2018年11月12日,深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)召开第九届董事会2018年第五次临时会议,审议并通过了《关于公司重大
资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告
书(草案)>及摘要的议案》等相关议案。
    2018年11月13日,公司收到深圳证券交易所《关于对深圳中国农大科技股份有
限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2018〕第22号,以下简称“《问询
函》”)。收到《问询函》后,公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所
涉及的问题进行逐项落实与回复,并对本次重组相关文件进行了补充和完善。
    如无特别说明,本回复中所述的词语或简称均与《深圳中国农大科技股份有限
公司重大资产出售报告书(草案)》(以下简称“《报告书(草案)》”)中相同
。
    一、重组报告书显示,武汉用通将在合同生效后三个月内付清全部交易价款,
其最近两年未经审计的主要财务数据及指标如下:
    单位:万元
    项目
    2017年12月31日
    /2017年度
    2016年12月31日
    /2016年度
    资产总额
    2,795.16
    2,636.08
    负债总额
    1,824.78
    2,128.69
    所有者权益
    970.38
    507.39
    营业收入
    9,654.06
    6,716.48
    营业成本
    3,975.87
    5,843.46
    净利润
    462.99
    127.48
    资产负债率
    65.28%
    80.75%
    此外,你公司提示称“签署产权交易合同后,若交易对方在约定时间内无法筹
集足额资金,则本次交易价款存在不能按时支付的风险。”
    请你公司结合交易对方主要财务指标和经营情况,补充披露交易对方具体的履
约保障和违约赔偿措施及其可行性,说明其筹措资金的具体安排、资金来源及是否
合法合规,交易对方是否具备及时、足额支付交易对价的能力。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
    回复:
    (一)交易对方具体的履约保障和违约赔偿措施及其可行性
    为保障双方严格履行相关交易条款,交易双方签署的《企业产权转让合同》约
定了交易对方未及时、足额支付交易对价的违约责任: “乙方因自身原因未按本合
同之规定支付转让款或未办理标的产权的过户手续,每延迟1日,须向甲方支付转
让款总额万分之五的违约金;延迟付款超过15 日,甲方有权解除本合同,已收取的
保证金不予退还。”截至本回复出具日,交易对方已缴纳保证金1,500万元,上述
履约保障和违约赔偿措施具备可行性。
    为进一步增强履约保障,经双方协商,武汉用通出具《关于办理产权过户相关
事项的承诺》,承诺按照合同约定时间支付交易对价,并于全部交易价款支付完成
后再办理《产权交易鉴证书》及标的产权的过户手续。
    (二)筹措资金的具体安排、资金来源及是否合法合规,交易对方是否具备及
时、足额支付交易对价的能力
    根据未经审计的财务数据,武汉用通2016年、2017年末资产总额分别为2,636.0
8万元、2,795.16万元,2016年、2017年实现的净利润分别为127.48万元、462.99
万元,经营状况良好。根据交易对方出具的说明,交易对方拟通过股东增资或股东
借款方式筹措本次交易的资金。
    根据交易对方出具的《关于具备履约能力及资金来源的说明》:“本公司具备
参与本次重大资产出售及履约的能力,用于受让股权的资金均为自有资金或自筹资
金,来源合法合规,不存在直接或间接来自国农科技或山东华泰的情形。”
    综上所述,公司认为,本次交易双方已在签署的《企业产权转让合同》中对交
易履约保障和违约赔偿措施作出了具体约定,具备可行性;武汉用通拟以自有资金
或自筹资金支付本次交易剩余对价,且已出具关于资金来源合法合规的承诺;取得
增资款或借款后武汉用通将具备及时、足额支付交易对价的能力。为进一步增强履
约保障,交易对方已出具承诺,同意于交易价款全部付清后再办理标的资产股权过户。
    上述内容已补充披露于重组报告书“第十二章其他重要事项”之“十二、交易
对方具体的履约保障和违约赔偿措施及其可行性”。
    (三)独立财务顾问核查意见:
    经核查,独立财务顾问认为:本次交易双方已在签署的《企业产权转让合同》
中对交易履约保障和违约赔偿措施作出了具体约定,具备可行性;武汉用通拟以自
有资金或自筹资金支付本次交易剩余对价,并已出具关于资金来源合法合规的承诺
。同时,交易对方已出具承诺,承诺按照合同约定时间支付交易对价,并于全部交
易价款支付完成后再办理标的资产股权过户,不会导致公司在办理标的资产产权过
户后不能及时获得交易对价的风险。
    二、重组报告书显示,“交易对方自取得深圳联合产权交易所出具的《产权交
易鉴证书》之日起三十日内办理标的产权的过户手续。交易对方保证自标的产权过
户之日起,承担出资人的全部责任。”请你公司补充披露深圳联合产权交易所出具
《产权交易鉴定书》及办理标的产权过户的具体条件与时间安排,并说明该产权过
户安排是否存在导致你公司不能及时获得交易对价的风险。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
    回复:
    (一)《企业产权转让合同》约定的交易对价支付及标的产权过户的条件和时
间安排
    根据上市公司和交易对方于2018年11月7日签署的《企业产权转让合同》,双方
约定的支付时间及比例如下:
    (1)合同生效后,武汉用通已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分;
    (2)合同生效后十个工作日内武汉用通再支付转让总价款的30%;
    (3)合同生效后三个月内武汉用通支付剩余全部交易价款。
    同时,《企业产权转让合同》还约定:自取得深圳联合产权交易所出具的《产
权交易鉴证书》之日起三十日内,办理标的产权的过户手续;交易对方因自身原因
未按本合同之规定支付转让款或未办理标的产权的过户手续,每延迟1日,须向上市
公司支付转让款总额万分之五的违约金;延迟付款超过15日,上市公司有权解除本
合同,已收取的保证金不予退还。
    (二)该产权过户安排存在可能导致公司不能及时获得交易对价的风险
    根据《企业产权转让合同》的约定,本次交易可能存在标的产权过户前上市公
司不能及时获得交易对价的风险。为避免该等情况的出现,经双方协商,武汉用通
出具《关于办理产权过户相关事项的承诺》,承诺按照合同约定时间支付交易对价
,并于全部交易价款支付完成后再办理《产权交易鉴证书》及标的产权的过户手续。
    综上所述,根据《企业产权转让合同》约定的交易对价支付及标的产权过户
    的条件和时间安排,本次交易可能存在标的产权过户前上市公司不能及时获得
交易对价的风险。为避免该等情况的出现,武汉用通已出具承诺,承诺按照合同约
定时间支付交易对价,并于全部交易价款支付完成后再办理标的资产股权过户,不
会导致公司在办理标的资产产权过户后不能及时获得交易对价的风险。
    上述内容已补充披露于重组报告书“第十二章其他重要事项”之“十三、深圳
联合产权交易所出具《产权交易鉴定书》及办理标的产权过户的具体条件与时间安
排”。
    (三)财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:根据《企业产权转让合同》约定的交易对价支付
及标的产权过户的条件和时间安排,本次交易可能存在标的产权过户前上市公司不
能及时获得交易对价的风险。为避免该等情况的出现,武汉用通已出具承诺,承诺
按照合同约定时间支付交易对价,并于全部交易价款支付完成后再办理标的资产股
权过户,不会导致公司在办理标的资产产权过户后不能及时获得交易对价的风险。
    特此公告。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二○一八年十一月十七日

[2018-11-17](000004)国农科技:关于重大资产出售报告书(草案)修订说明的公告
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2018-069
    深圳中国农大科技股份有限公司
    关于重大资产出售报告书(草案)修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2018 年 11 月 13 日,深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称 “公司”
)披露了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》(以下
简称“报告书”)等相关文件。2018 年 11 月 13 日,公司收到深圳证券交易所出
具的《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询
函〔2018〕第 22 号)(以下简称“《问询函》”)。
    根据《问询函》的相关要求,公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认
真核查,按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交易
的实际进展及问询函的要求,公司对报告书进行了相应的更新和补充披露,并公告
了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》(
以下简称“报告书(修订稿)”)。与公司于 2018年11月13日披露的报告书相比,
本次披露的报告书(修订稿)按照深圳证券交易所的问询意见等进行了修订,主要
修订情况如下:
    1、于报告书(修订稿)“第十二章 其他重要事项”补充披露了“十二、交易
对方具体的履约保障和违约赔偿措施及其可行性”。
    2、于报告书(修订稿)“第十二章 其他重要事项”补充披露了“十三、深圳
联合产权交易所出具《产权交易鉴定书》及办理标的产权过户的具体条件与时间安
排”。
    3、于报告书(修订稿)“第十三章 独立董事及相关中介机构关于本次交易的
意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”更新披露了关于对价支
    付、交割安排相关事项的核查意见。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二○一八年十一月十七日

[2018-11-13](000004)国农科技:董事会决议公告
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2018-064
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董事会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    深圳中国农大科技股份有限公司第九届董事会2018年第五次临时会议于2018年1
1月12日上午在深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦503会议室以现场方式
召开,会议通知及相关资料已于2018年11月9日以电子邮件形式发送。会议由公司
董事长李林琳女士主持,本次会议应到董事9人,实到董事9人。本次董事会的召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。
    公司本次在深圳联合产权交易所(以下简称“联交所”)以公开挂牌转让的方
式对外转让所持有的山东北大高科华泰制药有限公司(以下简称“山东华泰制药”
)50%的股权(以下简称“标的资产”),董事会逐项审议了本次重大资产出售的方
案,具体如下:
    (一)本次交易的标的资产和交易方式
    本次交易的标的资产为公司所持有的山东华泰制药50%的股权,公司通过在联交
所以公开挂牌转让的方式对外转让,依据公开挂牌转让最终的成交结果,确定交易
对方为武汉用通医药有限公司。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    (二)本次交易的交易价格及定价依据
    本次交易采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产,标的资产
    的挂牌价格根据标的公司以评估基准日2018年5月31日的评估结果为依据确定。

    根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳中国农大科
技股份有限公司拟转让股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2018]第01-456号),截至评估基准日201
8年5月31日,山东华泰制药股东全部权益的评估值为14,597.69万元。根据股东全
部权益的评估值,公司拟转让的山东华泰制药50%股权对应评估值为7,298.845万元
。公司以前述标的资产的评估值为参考依据,确定标的资产的挂牌价格为7,298.85万元。
    在上述公开挂牌转让过程中,武汉用通医药有限公司以7,298.85万元的价格成
功受让标的资产。根据前述成交结果,本次交易的标的资产交易价格为7,298.85万
元。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    (三)保证金和转让方式
    本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向联交所缴纳人民币1,5
00万元作为交易保证金,如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方,则采取
协议转让方式,交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价款一部分。如挂
牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方,则采取公开竞价方式,该交易保证
金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的,其竞价保证金在资产出售
协议生效后相应转为交易价款一部分。
    公司于2018年11月2日收到联交所出具的《意向受让方登记情况及资格确认意见
函》,征集到符合受让条件的意向受让方1个,即武汉用通医药有限公司,其已缴
纳保证金1,500万元。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    (四)交易条件
    1、本次挂牌转让的受让方应满足的资格条件包括:
    (1)应当是中国公民或中国境内法人,不得为多方个人、法人组成的竞买联合
体,不得采用隐名委托方式参与举牌。
    (2)应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书及个
人身份证件和其他联交所要求的文件。
    (3)应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用,无不良记录
。
    (4)受让资金来源合法。
    2、以分期支付的方式支付交易价款,具体支付安排为:
    (1)产权交易合同生效后,已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分;
    (2)产权交易合同生效10个工作日内再支付交易总价款的30%;
    (3)产权交易合同生效三个月内支付剩余交易价款。
    3、受让方需承诺,自评估基准日次日至标的股权完成工商过户日(含当日)的
过渡期间,山东华泰制药实现的收益归上市公司所有,亏损由受让方承担。过渡期
间的损益的确定以经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的交割审计报告为准。
    4、根据相关法律、法规规定,公司本次交易需要履行的程序包括:召开第一次
董事会审议重大资产出售预案等议案、将标的资产公开挂牌出售、交易所问询及答
复无异议后召开第二次董事会审议重大资产出售草案等议案、交易所问询及答复无
异议后(如有)召开股东大会、交易实施,以及证券监管机构要求履行的其他程序
。因此,公司与受让人签订的资产出售协议自签订之日起成立,自公司董事会、股
东大会审议批准本次交易且交易所等证券监管机构对本次交易无异议后方能生效。
如前述条件未能完全满足,则本次交易终止,公司与受让方互不承担违约责任。
    5、受让方应当公开承诺,其作为上市公司重大资产出售的交易对方,将配合上
市公司及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查,提供所要求的资料和信息,
并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者
投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    6、受让方需同意,将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方及其
关联方,交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人(如为
非自然人)在上市公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖上市公司股票行为的自
查报告。
    7、受让方需承诺,其已经仔细阅读并知悉上市公司通过深圳证券交易所及其他
指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件(包括但不限于上市公司相关年报
、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等),深圳联合产权交易
所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业
务、财务、诉讼仲裁等事项的现状(含物理现状和法律现状)以及可能存在的潜在
风险,同意按照转让标的现状进行受让,对上市公司已披露和非因上市公司主观原
因而未披露的事实,对转让标的所存在的或有负债及其他事项,受让方自愿承担一
切风险。本次交易完成后,受让方承诺不会因该等风险向上市公司和/或深圳联合
产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。
    8、受让方需同意,其应自行查勘转让标的并充分了解其状况;受让方应自行阅
读相关审计报告、资产评估报告,对财务数据进行核实,并承担其一切风险。受让
方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵,并独立判断决定自愿以现状受
让转让标的。受让方在正式签署交易协议后不得向上市公司以任何理由、任何方式
行使追索权,其权利继受者也不享有追索权。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    (五)过渡期损益归属
    自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间,山东华
泰制药实现的收益归上市公司所有,亏损由受让方承担。过渡期间的损益的确定以
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的交割审计报告为准。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    (六)本次交易决议的有效期
    本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (二)审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》。
    依据公开挂牌转让最终的成交结果,公司本次重大资产出售确定交易对方为武
汉用通医药有限公司,交易价格为7,298.85万元。
    本次交易标的企业山东华泰制药2017年度资产总额、资产净额、营业收入占公
司2017年末经审计资产总额、资产净额、营业收入的比例均超过50%,根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (三)审议通过《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》。
    本次重大资产出售的交易对方为武汉用通医药有限公司,其与公司之间不存在
关联关系,本次重大资产出售不构成关联交易。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (四)审议通过《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书(
草案)>及摘要的议案》。
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的要求,就公司本次交易相关情况,编制了《深圳中国农大科技股份有
限公司重大资产出售报告书(草案)》及摘要。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (五)审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》。


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规
定,对照上市公司重大资产出售的各项条件,公司董事会经过对公司实际情况及相
关拟出售资产事项进行认真论证和审慎判断,认为公司本次重大资产出售符合相关
法律法规的规定。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (六)审议通过《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》。
    公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断,认为本次重大资产出售符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体如
下:
    (一)本次重大资产出售的标的资产为山东华泰制药50%股权,不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易行为涉及的有关
上市公司股东大会等审批事项,已在《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出
售报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示;
    (二)本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力,有利
于公司主业实施升级转型战略、增强抗风险能力,不会影响公司的独立性,不会形
成新的同业竞争;本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系,因此
本次重大资产出售不构成关联交易。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (七)审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>
的议案》。
    就公司转让标的资产事宜,公司与交易对方签署附生效条件的《企业产权转
    让合同》,本合同自双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章且自国农科技
董事会、股东大会审议通过之日起生效。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (八)审议通过《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
    本次交易评估机构为北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙),该评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的具体情况如下:
    1、评估机构的独立性
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关资产评估
业务资格;评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业
务往来关系以外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行,并遵循了
市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事
实存在,评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的具有相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价
值参考依据。北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)采用了资产基础法和
收益法对标的资产价值进行了评估,并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评
估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序,评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用
了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法合理,与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    在本次评估过程中,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)根据有关
资产评估的法律、法规及规范性文件的规定,本着独立、客观、公正的原则实施了
必要的评估程序,各类资产的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况,本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础,
交易价格公平、合理,不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (九)审议通过《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并审阅
报告及资产评估报告的议案》。
    同意并批准大华会计师事务所(特殊普通合伙)和北京北方亚事资产评估事务
所(特殊普通合伙)为本次交易出具的相关审计报告、备考合并审阅报告及资产评
估报告。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (十)审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性说明的议案》。
    公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、深交所《上市公司业务办
理指南第10号——重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易
相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
    同时,根据上述规定,公司拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会
及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (十一)审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。
    本次挂牌出售交易的挂牌价格以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原
则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损
害公司及其他股东利益的情形。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (十二)审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
    经核查,公司本次重组停牌前,公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第
五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (十三)审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明》
。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的
意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会[2015]31 号)等有关法律、法规和规范性文件的
要求,为保障中小投资者利益,公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进
行了认真分析:公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。具体情
况详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深
    圳中国农大科技股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施
的说明》。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关
事宜的议案》。
    为合法、高效、有序地完成公司重大资产出售工作,公司董事会拟提请股东大
会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜,包括但不限于:
    (1)根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部
门的要求,制定和实施本次重大资产出售的具体方案;
    (2)根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见,对本次重大资产出售方案进
行相应调整,如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新
的规定和要求,根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整;
    (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协
议和文件,并办理与本次重大资产出售相关的申报事项;
    (4)决定本次重大资产出售的公开挂牌机构,与挂牌机构签署相关协议;
    (5)聘请独立财务顾问等中介机构,签署与中介机构的相关协议;
    (6)在本次重大资产出售获批准后,办理后续有关审批、核准、备案、标的资
产过户、工商变更登记等事宜;
    (7)在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,决定和办
理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
    本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (十五)审议通过《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》。
    公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内控审
计机构,自股东大会审议通过之日起生效,并参照2017年度报酬,拟定审计费用共
计人民币38万元,其中:财务审计费用人民币30万元,内部控制审计费用人民币8万
元,公司另负担审计人员的食宿费用。
    详细内容参见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的
《关于续聘2018年度会计师事务所的公告》(公告编号2018-066)。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (十六)审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
    公司董事会定于2018年11月28日召开2018年第二次临时股东大会,并采取现场
投票与网络投票相结合的方式。
    详细内容参见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的
《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(公告编号2018-067)。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2.深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二○一八年十一月十三日

[2018-11-13](000004)国农科技:监事会决议公告
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2018-065
    深圳中国农大科技股份有限公司
    监事会决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况
    深圳中国农大科技股份有限公司第九届监事会2018年第三次临时会议于2018年1
1月12日上午在深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦503会议室以现场方式
召开,会议通知及相关资料已于2018年11月9日以电子邮件形式发送。会议由公司
监事长林绮霞女士主持,本次会议应到监事3人,实到监事 3人。本次监事会的召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
    二、监事会会议审议情况
    (一)审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。
    公司本次在深圳联合产权交易所(以下简称“联交所”)以公开挂牌转让的方
式对外转让所持有的山东北大高科华泰制药有限公司(以下简称“山东华泰制药”
)50%的股权(以下简称“标的资产”),监事会逐项审议了本次重大资产出售的方
案,具体如下:
    (一)本次交易的标的资产和交易方式
    本次交易的标的资产为公司所持有的山东华泰制药50%的股权,公司通过在联交
所以公开挂牌转让的方式对外转让,依据公开挂牌转让最终的成交结果,确定交易
对方为武汉用通医药有限公司。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    (二)本次交易的交易价格及定价依据
    本次交易采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产,标的资产的
挂牌价格根据标的公司以评估基准日2018年5月31日的评估结果为依据确
    定。
    根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳中国农大科
技股份有限公司拟转让股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2018]第01-456号),截至评估基准日201
8年5月31日,山东华泰制药股东全部权益的评估值为14,597.69万元。根据股东全
部权益的评估值,公司拟转让的山东华泰制药50%股权对应评估值为7,298.845万元
。公司以前述标的资产的评估值为参考依据,确定标的资产的挂牌价格为7,298.85万元。
    在上述公开挂牌转让过程中,武汉用通医药有限公司以7,298.85万元的价格成
功受让标的资产。根据前述成交结果,本次交易的标的资产交易价格为7,298.85万
元。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    (三)保证金和转让方式
    本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向联交所缴纳人民币1,5
00万元作为交易保证金,如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方,则采取
协议转让方式,交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价款一部分。如挂
牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方,则采取公开竞价方式,该交易保证
金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的,其竞价保证金在资产出售
协议生效后相应转为交易价款一部分。
    公司于2018年11月2日收到联交所出具的《意向受让方登记情况及资格确认意见
函》,征集到符合受让条件的意向受让方1个,即武汉用通医药有限公司,其已缴
纳保证金1,500万元。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    (四)交易条件
    1、本次挂牌转让的受让方应满足的资格条件包括:
    (1)应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法人,不得
    为多方个人、法人组成的竞买联合体,不得采用隐名委托方式参与举牌。
    (2)应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书及个
人身份证件和其他文件。
    (3)应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用,无不良记录
。
    (4)受让资金来源合法。
    (5)交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件
(如有)。
    2、以分期支付的方式支付交易价款,具体支付安排为:
    (1)产权交易合同生效后,已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分;
    (2)产权交易合同生效10个工作日内再支付交易总价款的30%;
    (3)产权交易合同生效三个月内支付剩余交易价款。
    3、受让方需承诺,自评估基准日次日至标的股权完成工商过户日(含当日)的
过渡期间,山东华泰制药实现的收益归上市公司所有,亏损由受让方承担。过渡期
间的损益的确定以经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的交割审计报告为准。
    4、根据相关法律、法规规定,公司本次交易需要履行的程序包括:召开第一次
董事会审议重大资产出售预案等议案、将标的资产公开挂牌出售、交易所问询及答
复无异议后召开第二次董事会审议重大资产出售草案等议案、交易所问询及答复无
异议后(如有)召开股东大会、交易实施,以及证券监管机构要求履行的其他程序
。因此,公司与受让人签订的资产出售协议自签订之日起成立,自公司董事会、股
东大会审议批准本次交易且交易所等证券监管机构对本次交易无异议后方能生效。
如前述条件未能完全满足,则本次交易终止,公司与受让方互不承担违约责任。
    5、受让方应当公开承诺,其作为上市公司重大资产出售的交易对方,将配合上
市公司及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查,提供所要求的资料和
    信息,并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投
资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    6、受让方需同意,将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方及其
关联方,交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人(如为
非自然人)在上市公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖上市公司股票行为的自
查报告。
    7、受让方需承诺,其已经仔细阅读并知悉上市公司通过深圳证券交易所及其他
指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件(包括但不限于上市公司相关年报
、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等),深圳联合产权交易
所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业
务、财务、诉讼仲裁等事项的现状(含物理现状和法律现状)以及可能存在的潜在
风险,同意按照转让标的现状进行受让,对上市公司已披露和非因上市公司主观原
因而未披露的事实,对转让标的所存在的或有负债及其他事项,受让方自愿承担一
切风险。本次交易完成后,受让方承诺不会因该等风险向上市公司和/或深圳联合
产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。
    8、受让方需同意,其应自行查勘转让标的并充分了解其状况;受让方应自行阅
读相关审计报告、资产评估报告,对财务数据进行核实,并承担其一切风险。受让
方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵,并独立判断决定自愿以现状受
让转让标的。受让方在正式签署交易协议后不得向上市公司以任何理由、任何方式
行使追索权,其权利继受者也不享有追索权。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    (五)过渡期损益归属
    自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间,山东华
泰制药实现的收益归上市公司所有,亏损由受让方承担。过渡期间的损益的确定以
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的交割审计报告为准。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    (六)本次交易决议的有效期
    本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (二)审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》。
    依据公开挂牌转让最终的成交结果,公司本次重大资产出售确定交易对方为武
汉用通医药有限公司,交易价格为7,298.85万元。
    本次交易标的企业山东华泰制药2017年度资产总额、资产净额、营业收入占公
司2017年末经审计资产总额、资产净额、营业收入的比例均超过50%,根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (三)审议通过《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》。
    本次重大资产出售的交易对方为武汉用通医药有限公司,其与公司之间不存在
关联关系,本次重大资产出售不构成关联交易。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (四)审议通过《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书(
草案)>及摘要的议案》。
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的要求,就公司本次交易相关情况,编制了《深圳中国农大科技股份有
限公司重大资产出售报告书(草案)》及摘要。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (五)审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》。


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规
定,对照上市公司重大资产出售的各项条件,公司监事会经过对公司实际情况及相
关拟出售资产事项进行认真论证和审慎判断,认为公司本次重大资产出售符合相关
法律法规的规定。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (六)审议通过《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》。
    公司监事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断,认为本次重大资产出售符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体如
下:
    (一)本次重大资产出售的标的资产为山东华泰制药50%股权,不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易行为涉及的有关
上市公司股东大会等审批事项,已在《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出
售报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示;
    (二)本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力,有利
于公司主业实施升级转型战略、增强抗风险能力,不会影响公司的独立性,不会形
成新的同业竞争;本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系,因此
本次重大资产出售不构成关联交易。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (七)审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>
的议案》。
    就公司转让标的资产事宜,公司与交易对方签署附生效条件的《企业产权转让
合同》,本合同自双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章且自国农科技董事会
、股东大会审议通过之日起生效。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (八)审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。
    本次挂牌出售交易的挂牌价格以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原
则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损
害公司及其他股东利益的情形。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    (九)审议通过《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》。
    公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内控审
计机构,自股东大会审议通过之日起生效,并参照2017年度报酬,拟定审计费用共
计人民币38万元,其中:财务审计费用人民币30万元,内部控制审计费用人民币8万
元,公司另负担审计人员的食宿费用。
    详细内容参见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的
《关于续聘2018年度会计师事务所的公告》(公告编号2018-066)。
    关于续聘会计师事务所,监事会发表意见如下:
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)的能力资质能够满足公司财务及内控审计
的要求,公司本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规的规定,同意续聘
大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。
    表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    三、备查文件
    1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
    2.深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    监 事 会
    二○一八年十一月十三日

[2018-11-13](000004)国农科技:关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
    1
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2018-067
    深圳中国农大科技股份有限公司
    关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议基本情况
    1、股东大会届次:国农科技2018年第二次临时股东大会。
    2、会议召集人:公司董事会。2018年11月12日公司第九届董事会2018年第五次
临时会议审议通过了关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案,提议召开本
次股东大会。
    3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规的规定。
    4、会议召开时间:
    (1)现场会议召开时间:2018年11月28日14:30
    (2)网络投票时间:2018年11月27日~2018年11月28日。其中:通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年11月28日9:30—11:30和13:00
—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2018年11月27日15:00—
2018年11月28日15:00期间的任意时间。
    5、召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场
会议。
    (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http
://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
    6、股权登记日:2018年11月21日(周三)
    7、出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
    于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股
东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股
东代理
    2
    人不必是本公司股东。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员;
    (3)公司聘请的律师;
    (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    8、会议地点:深圳市南山区中心路兰香一街2号海王星辰大厦13楼会议室
    二、会议审议事项
    (一)提交股东大会表决的提案
    1、《关于公司重大资产出售方案的议案》
    (1)本次交易的标的资产和交易方式
    (2)本次交易的交易价格及定价依据
    (3)保证金和转让方式
    (4)交易条件
    (5)过渡期损益归属
    (6)本次交易决议的有效期
    2、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》
    3、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》
    4、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及摘
要的议案》
    5、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》
    6、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
    7、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>的议案》
    8、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》
    9、《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并审阅报告及资产评
估报告的议案》
    10、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性说明的议案》
    11、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
    12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》
    13、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明》
    3
    14、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》


    上述第1至14项议案均为特别表决事项,需经出席股东大会的有效表决权股份总
数的2/3 以上通过。
    15、《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》
    (二)披露情况:以上提案的详细内容,请参见公司同日刊载于《证券时报》
、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    三、提案编码
    表一:本次股东大会提案编码示例表 提案编码 提案名称 备注
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于公司重大资产出售方案的议案
    √作为投票对象的子议案数:(6)
    1.01
    本次交易的标的资产和交易方式
    √
    1.02
    本次交易的交易价格及定价依据
    √
    1.03
    保证金和转让方式
    √
    1.04
    交易条件
    √
    1.05
    过渡期损益归属
    √
    1.06
    本次交易决议的有效期
    √
    2.00
    关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案
    √
    3.00
    关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案
    √
    4.00
    关于《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及摘要
的议案
    √
    5.00
    关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案
    √
    6.00
    关于公司重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
》第四条规定的议案
    √
    7.00
    关于公司与交易对方签署附生效条件的《企业产权转让合同》的议案
    √
    4
    8.00
    关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案
    √
    9.00
    关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并审阅报告及资产评估报
告的议案
    √
    10.00
    关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说
明的议案
    √
    11.00
    关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
    √
    12.00
    关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的议案
    √
    13.00
    关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明
    √
    14.00
    关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案
    √
    15.00
    关于续聘2018年度会计师事务所的议案
    √
    四、会议登记等事项
    1、登记手续:根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2018年11
月21日15:00收市后本公司股东名册,
    (1)法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股
凭证(需加盖证券营业部有效印章)和出席人身份证办理登记手续;
    (2)社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证(需加盖证券营业
部有效印章)办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式预先登记;
    (3)代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东
账户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)以及代理人身份证办理登记手续
。
    2.登记时间:2018年11月28日(周五)开会前半个小时。
    3.登记地点:深圳市南山区中心路兰香一街2号海王星辰大厦13楼会议室。
    4.会议联系方式:
    联系人:徐文苏 阮旭里
    联系电话:(0755)83521596 联系传真:(0755)83521727
    5.会议费用:本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    5
    本次股东大会公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和
互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。
    七、备查文件
    1、深圳中国农大科技股份有限公司第九届董事会2018年第五次临时会议决议。

    2、深交所要求的其他文件。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二〇一八年十一月十三日
    附件1:参加网络投票的具体操作流程
    附件2:授权委托书
    6
    附件1:
    深圳中国农大科技股份有限公司
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1.投票代码:360004
    2.投票简称:“国农投票”
    3.议案设置及议案表决
    (1)议案设置
    表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表 议案序号 议案名称 议案编码
    总议案
    除累积投票议案外的所有议案
    100
    议案1
    关于公司重大资产出售方案的议案
    1.00
    议案1.1
    本次交易的标的资产和交易方式
    1.01
    议案1.2
    本次交易的交易价格及定价依据
    1.02
    议案1.3
    保证金和转让方式
    1.03
    议案1.4
    交易条件
    1.04
    议案1.5
    过渡期损益归属
    1.05
    议案1.6
    本次交易决议的有效期
    1.06
    议案2
    关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案
    2.00
    议案3
    关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案
    3.00
    议案4
    关于《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及摘要
的议案
    4.00
    议案5
    关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案
    5.00
    议案6
    关于公司重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
》第四条规定的议案
    6.00
    议案7
    关于公司与交易对方签署附生效条件的《企业产权转让合同》的议案
    7.00
    议案8
    关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案
    8.00
    议案9
    关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并审阅报告及资产评估报
告的议案
    9.00
    议案10
    关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及
    10.00
    7
    提交法律文件有效性说明的议案
    议案11
    关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
    11.00
    议案12
    关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的议案
    12.00
    议案13
    关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明
    13.00
    议案14
    关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案
    14.00
    议案15
    关于续聘2018年度会计师事务所的议案
    15.00
    注:本次股东大会设置总议案,对应议案编码100,1.00代表议案1。
    (2)填报表决意见,同意、反对、弃权。
    (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相
同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序:
    1、投票时间:2018年11月28日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00;


    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月27日(现场股东大会召开前一
日)下午3:00,结束时间为2018年11月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00
。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    8
    附件2:
    授权委托书
    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席深圳中国农大科技股份有限公司201
8年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
    委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):
    提案编码
    提案名称
    备注
    同意
    反对
    弃权
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于公司重大资产出售方案的议案(需逐项表决)
    √作为投票对象的子议案数:6
    1.01
    本次交易的标的资产和交易方式
    √
    1.02
    本次交易的交易价格及定价依据
    √
    1.03
    保证金和转让方式
    √
    1.04
    交易条件
    √
    1.05
    过渡期损益归属
    √
    1.06
    本次交易决议的有效期
    √
    2.00
    关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案
    √
    3.00
    关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案
    √
    4.00
    关于《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及摘要
的议案
    √
    5.00
    关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案
    √
    6.00
    关于公司重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
》第四条规定的议案
    √
    7.00
    关于公司与交易对方签署附生效条件的《企业产权转让合同》的议案
    √
    8.00
    关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以
及评估定
    √
    9
    价的公允性的议案
    9.00
    关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并审阅报告及资产评估报
告的议案
    √
    10.00
    关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说
明的议案
    √
    11.00
    关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
    √
    12.00
    关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的议案
    √
    13.00
    关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明
    √
    14.00
    关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案
    √
    15.00
    关于续聘2018年度会计师事务所的议案
    √
    如果委托人未对上述议案做出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:


    ) 可以 ) 不可以
    委托人姓名或单位名称:
    委托人身份证号码或营业执照号码:
    委托人持股数:
    委托人股票账户号码:
    受托人姓名:
    受托人身份证号码:
    委托书签发日期:
    委托书有效期限:
    委托人签名(法人股东加盖公章):
    委托日期: 年 月 日

[2018-11-13](000004)国农科技:关于续聘2018年度会计师事务所的公告
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2018-066
    深圳中国农大科技股份有限公司
    关于续聘2018年度会计师事务所的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、续聘会计师事务所的情况说明
    经公司第九届董事会2018年第一次临时会议和 2018年第一次临时股东大会审议
通过,公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务及内控
审计机构,聘期一年。鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)其能够提供专业、
优质的服务,并能按时完成公司的审计工作和提交审计报告,公司拟续聘大华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内控审计机构,自股东大会审议
通过之日起生效,并参照2017年度报酬,拟定审计费用共计人民币38万元,其中:
财务审计费用人民币30万元,内部控制审计费用人民币8万元,公司另负担审计人
员的食宿费用。
    二、聘请的会计师事务所情况
    名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
    统一社会信用代码:91110108590676050Q
    执行事务合伙人:梁春
    成立日期:2012年02月09日
    营业场所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
    经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告
;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财
务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、
    法规规定的其他业务。
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务所执业证书以及证券、期
货业务资格,能够独立对上市公司财务状况进行审计,满足上市公司财务审计工作
的要求。
    三、续聘会计师事务所履行的审批程序
    1、董事会审计委员会事前对大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分的
调查和了解,并结合公司的实际情况,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙
)为公司2018年度审计机构,并将该事项提交公司董事会审议。
    2、公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于续聘2018年度会
计师事务所的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年
度审计机构,自股东大会审议通过之日起生效。
    3、公司监事会认为,大华会计师事务所(特殊普通合伙)的能力资质能够满足
公司财务及内控审计的要求,公司本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法
规的规定,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。
    四、独立董事意见
    1、独立董事对续聘2018年度会计师事务所发表事前认可意见如下:独立董事对
拟聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了事前审查,该会计师事务所具
备证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能
够满足公司2018年度财务和内部控制审计工作的要求。同意将《关于续聘2018年度
会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议。
    2、独立董事对续聘2018年度会计师事务所发表独立意见如下:公司拟续聘2018
年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,本次拟
续聘会计师事务所的原因客观、真实,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。同意公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公
    司2018年度审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    五、备查文件
    1、第九届董事会2018年第五次临时会议决议;
    2、第九届监事会2018年第三次临时会议决议;
    3、第九届董事会审计委员会2018年第五次会议决议;
    4、独立董事关于续聘2018年度会计师事务所的事前认可意见及独立意见。
    特此公告。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二○一八年十一月十三日

[2018-11-07](000004)国农科技:关于子公司重大诉讼的进展公告
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2018-063
    深圳中国农大科技股份有限公司
    关于子公司重大诉讼的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、本次重大诉讼的基本情况
    本公司的控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司(以下简称“山东华泰”
)收到山东省济南市中级人民法院的《应诉通知书》,自然人胡小泉就注射用三磷
酸腺苷二钠氯化镁发明专利实施许可合同纠纷起诉山东华泰,案号为(2018)鲁01
民初1943号,详见公司于2018年9月29日披露的《关于子公司重大诉讼的公告》(公
告编号:2018-047)。此后,山东华泰开户银行根据山东省济南市中级人民法院要
求对山东华泰存款共9000万元进行冻结,详见公司于2018年10月12日披露的《关于
子公司重大诉讼的进展公告》(公告编号:2018-053)。
    二、本次重大诉讼的进展情况
    山东华泰资金被冻结后,山东华泰向济南市中级人民法院提起解除保全申请。
截至本公告披露之日,济南市中级人民法院已作出裁定,查封山东华泰名下不动产
权证号为蓬国用(2002)第0151号、蓬国用(2013)第0401号、蓬国用(2014)第0
131号、蓬国用(2015)第0320号的土地,以及不动产权证号为蓬房权证公字第200
20295-1号、蓬房权证公字第20020295-2号的房产,并解除对山东华泰银行存款共3
500万元的冻结。
    三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    本次公告前公司(包括控股公司在内)没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁
事项。
    四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
    山东华泰银行存款解除冻结有利于山东华泰恢复正常的生产和经营,土地和房
产的冻结不会对山东华泰的生产经营造成重大不利影响。公司将根据进展情况及时
履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    1、山东省济南市中级人民法院《民事裁定书》(2018)鲁01民初1943号之二;

    2、山东省济南市中级人民法院《民事裁定书》(2018)鲁01民初1943号之三;

    3、山东省济南市中级人民法院《协助执行通知书》。
    特此公告。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二○一八年十一月七日

[2018-11-07]国农科技(000004):国农科技虚假陈述被罚,神州长城受损投资者起诉征集中
    ▇投资快报
  国农科技(000004)和神州长城(000018)都是三个月内收到证监会行政罚单的A股
上市公司,这两家公司都是比较典型的虚假陈述被处罚的案例,并且股价落差大,
投资者损失惨重。目前,针对上述两家公司的民事证券维权正在有条不紊的展开。
本报“抱团取暖”公益维权平台也征集针对两家公司的起诉。
  国农科技虚假陈述被罚
  股价落差大投资者损失惨重
  深圳中国农大科技股份有限公司(股票代码:000004,以下简称“国农科技”)
于2017年6月14日接到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)的调查通知书
,该公司因涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。2018年8月15日,公司收
到证监会深圳监管局《行政处罚事先告知书》([2018] 6号)。2018年8月21日,公司
收到证监会深圳监管局《行政处罚决定书》([2018] 6号)。
  信披违规收证监会罚单
  经查明,国农科技违法的事实如下:
  自然人胡某泉拥有注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁冻干粉针剂及其生产方法的发
明专利(以下简称 ATP 专利),2013年11月18日,国农科技控股子公司山东北大高科
华泰制药有限公司(以下简称山东华泰)与其签订《ATP 专利授权使用协议》并进行
了公证。根据该协议,自2014年1月1日起至专利有效期止,胡某泉将其拥有的ATP
专利授权给山东华泰有偿使用,山东华泰无论是否生产该专利产品,均须支付授权
使用费每年人民币1400万元,合计需支付人民币1.54亿元,协议金额占国农科技201
2年经审计总资产的79.83%,净资产的198.83%;占2013年经审计总资产的63.64%,
净资产的202.63%。上述《ATP专利授权使用协议》签署事项属于《证券法》第六十
七条第二款第(三)项和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简
称《信息披露管理办法》)第三十条、第三十三条第一款规定应予披露的重大事件,
但国农科技未及时进行披露,直至2017年4月11日才予以补充披露。
  上述违法事实,有相关协议、相关公告、询问笔录和情况说明等证据在案证明
,足以认定。国农科技上述行为违反了《证券法》第六十七条的规定,已构成《证
券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。根据《信息披露管理办法》第五十八
条第二款规定,上市公司董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告承担主要责
任,国农科技时任董事长江玉明、总经理李林琳、董事会秘书杨斌通过主持或参加
董事会、听取汇报、接收邮件等方式知悉《ATP 专利授权使用协议》签署事项,但
未按照相关规定敦促、组织公司临时公告的信息披露工作,系对公司上述信息披露
违法行为直接负责的主管人员。其中,国农科技、李林琳在调查过程中提供虚假材
料,根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告[2011]11号)第二十
三条的规定,应予从重处罚;杨斌配合调查,可酌情从轻处罚。根据当事人违法行
为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的
规定,证监会深圳监管局决定:一、对深圳中国农大科技股份有限公司给予警告,
并处以40万元罚款;二、对李林琳给予警告,并处以10万元罚款;三、对江玉明给
予警告,并处以5万元罚款;四、对杨斌给予警告,并处以3万元罚款。
  这些投资者可以维权索赔
  资料显示,2013年11月18日,国农科技的股价为12.28元,此后股价一路上涨,
期间股价涨至52.83元,股价涨幅330%,至国农科技补充披露上述《ATP专利授权使
用协议》事项前一个交易日,即2017年3月31日,国农科技的股价依然高达36元。2
017年4月5日至2017年6月14日,国农科技因重大重组事项,一直属于停牌状态。20
17年6月15日,国农科技股票复盘。同日,国农科技因涉嫌涉嫌信息披露违法违规
被证监会立案调查。因受到国农科技上述信披违规行为的影响,国农科技股价复盘
当天一字跌停,此后股价持续下跌,至上述《行政处罚决定书》发布当天,国农科
技的股价已经跌至18.34元,较国农科技上述信披违规行为披露前一个交易日的股价
,跌幅高达49%,相关投资者损失惨重。
  北京市炜衡(广州)律师事务所的郑律师分析称,未及时披露的这份协议,还因
为合同履行事宜,使山东华泰与胡某泉多次对簿公堂。并且国农科技在被证监会处
罚后,股价大幅下跌,给投资者带来巨大损失。投资者有望通过民事诉讼,获得公
司赔偿投资损失。因此,依据现有情况,在2013年11月18日至2017年4月11日期间买
入国农科技股票,且在2017年4月11日之后继续持有或卖出该股票的受损投资者可
以索赔。若有符合上述时间段的投资者,建议尽快寻求专业律师的帮助。适格的投
资者应尽快进行索赔登记,借助专业律师团队的力量来维护自身的合法权益。
  神州长城受损投资者起诉征集中
  神州长城股份有限公司(股票代码:000018,以下简称“神州长城”)于2018年1
0月18日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(
编号:京调查字18041号)。上述《调查通知书》的主要内容为:因你公司涉嫌信息
披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司进
行立案调查,请予以配合。
  神州长城在2018年9月22日公告称,其控股股东所持有的5.83亿股,已全部被深
圳市中级人民法院、珠海市香洲区人民法院、深圳市福田区人民法院冻结及轮候冻
结。2018年9月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对神州长城股份有限公司的
半年报问询函》(公司部半年报问询函〔2018〕第55号,以下简称“《问询函》”)
,要求公司对相关问题进行说明,同时需要中介机构和独立董事等对相关问题进行
核查并发表意见, 并要求于2018年10月10日前进行回复。但在2018年10月19日神州
长城公告称因中介机构内部审批程序较为复杂,经公司向深圳证券交易所申请,公
司预计于2018年10月26日前向深圳证券交易所提交回复并披露。
  据了解,神州长城的核心业务为工程建设及医疗健康产业投资与管理,公司预
计今年前三季度实现的归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降80%—100%。对
于业绩变动的原因,神州长城表示“受国家信贷调控政策的影响,资金紧张导致公
司经营收缩,项目进度受到严重影响,从而未形成利润,导致收入和利润总体较上
年同期大幅减少、同期财务和管理费用增加较多”。
  北京市炜衡(广州)律师事务所张律师认为,如神州长城因信披违规收到证监会
正式的行政处罚,在2018年10月18日前(含当日)购买神州长城股票,且在2018年10
月18日之后卖出或继续持有神州长城股票,存在亏损的投资者,可做好索赔准备,
尽快借助专业律师团队的力量来维护自身的合法权益。

[2018-11-05](000004)国农科技:关于重大资产出售暨公开挂牌转让的进展公告
    证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2018-062
    深圳中国农大科技股份有限公司
    关于重大资产出售暨公开挂牌转让的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:本次重大资产重组的交易方式为通过深圳联合产权交易所以公开挂
牌的方式对外转让,目前征集到符合受让条件的意向受让方一个,即武汉用通医药
有限公司。
    截至本公告日,本次交易事项所涉及的相关工作尚未最终完成,待相关工作完
成后,公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项,披露正式方案,并按照相
关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。本次交易尚存在不确定性
,提请投资者注意投资风险。
    深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月28日召开第
九届董事会2018年第三次临时会议,审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公
开挂牌方式出售公司所持山东北大高科华泰制药有限公司50%股权的议案》等与本
次重大资产重组相关的议案。2018 年10 月 8 日,公司披露了《关于披露重大资产
重组预案暨停牌公告》(公告编号:2018-051),公司股票自2018 年10月8日开市
起停牌。2018年10月9日,公司披露了《关于公开挂牌转让山东北大高科华泰制药
有限公司50%股权的公告》(公告编号:2018-052),山东北大高科华泰制药有限公
司50%股权的挂牌价格参考其评估值确定为人民币72,988,500.00元,挂牌起止日期
为2018年9月30日至2018年11月1日。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯
网上披露的相关公告。
    2018 年10 月 16日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳中国农大科
技股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2018〕第18 号))(以
下简称“《问询函》”)。公司收到《问询函》后,根据《问询函》的要求,积极
组织相关中介机构和相关各方对《问询函》涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于
《问询函》中相关问题涉及的工作量较大,需对相关问题和涉及事项逐一核查并落
实,公司无法在规定时间内完成相关工作并披露回复公告。经公司向深圳证券交易
所申请,延期回复《问询函》,并于2018 年10 月20 日披露了《关于延期回复重组
问询函并申请继续停牌的公告》(公告编号:2018-057),公司股票自2018 年10 
月22 日开市起继续停牌。
    2018 年10 月 26 日,公司完成对《问询函》的回复,并于2018年10月27日披
露了《关于深圳证券交易所<关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函>
的回复公告》(公告编号:2018-058)及相关公告。根据深圳证券交易所的相关规
定,经公司申请,公司股票自2018 年10 月 29 日开市起复牌,公司于2018年10月2
9日披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》(公告编号:2018-060)。
    2018年11月2日,公司收到深圳联合产权交易所发来的《意向受让方登记情况及
资格确认意见函》,征集到符合受让条件的意向受让方一个,即武汉用通医药有限
公司。武汉用通医药有限公司在规定时间内缴纳了本项目的交易保证金并通过深圳
联合产权交易所审核,已确认其符合受让条件。
    本次交易确定交易对方以及交易价格后,公司将再次召开董事会审议通过本次
交易正式方案,并需公司股东大会审议通过。本次重大资产出售尚存在多项风险,
具体详见《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》“重大
风险提示”及“第九章本次交易的风险因素”的相关内容。敬请广大投资者注意投
资风险。
    特此公告。
    深圳中国农大科技股份有限公司
    董 事 会
    二○一八年十一月五日

[2018-11-05]国农科技(000004):国农科技出售华泰制药50%股权,武汉用通医药欲接盘
    ▇新京报
  11月5日,国农科技发布公告显示,公司于10月8日披露的“挂牌转让山东北大
高科华泰制药有限公司(以下简称”华泰制药“)50%股权”事宜有了新进展:征集到
符合受让条件的意向受让方——武汉用通医药有限公司(以下简称“用通医药”),
用通医药已在规定时间内缴纳了交易保证金并通过深圳联合产权交易所审核。
  9月29日,国农科技宣布,拟以公开挂牌的方式,转让华泰制药50%股权,挂牌
价格为7298.85万元。本次重大资产重组完成后,国农科技将不再持有华泰制药的股
份,剥离医药制造业务,仅保留移动互联网游戏业务以及投资业务。未来公司将重
点发展移动互联网游戏业务及投资业务,并继续寻机收购优质移动互联网业务资产
,推进公司业务转型发展。
  据国农科技公告显示,华泰制药多年来处于持续亏损状态,2016年和2017年,
分别亏损1403万元和535万元,盈利能力较弱。2018年5月,华泰制药净资产为1.10
亿元,本次交易整体估值1.46亿元,增值额为3633万元,增值率为33.13%。
  尽管华泰制药处于亏损状态,但值得注意的是,根据上市公司及华泰制药2017
年的财务报表数据显示,2017年,华泰制药营业收入1.28亿元,在国农科技营业收
入的财务指标占比高达92.31%,是国农科技的最重要的营收来源。为此,此次交易
引发了深交所对于公司交易成功后持续盈利能力等问题的关注。
  而国农科技认为,通过本次交易,公司将剥离低收益的医药业务资产,并预计
可获得较为充足的现金,用于强化公司移动互联网游戏业务及投资业务,有利于公
司业务转型。
  而根据国农科技11月5日发布的公告显示,11月2日,公司收到深圳联合产权交
易所发来的《意向受让方登记情况及资格确认意见函》,征集到符合受让条件的意
向受让方一个,即武汉用通医药有限公司。武汉用通医药有限公司在规定时间内缴
纳了本项目的交易保证金并通过深圳联合产权交易所审核,已确认其符合受让条件
。本次交易确定交易对方以及交易价格后,公司将再次召开董事会审议通过本次交
易正式方案。

    ★★机构调研
    调研时间:2016年11月15日
    调研公司:证券日报
    接待人:董事会秘书:徐文苏
    调研内容:主要针对本公司近期的重大资产出售事项(公开挂牌转让北京国农置
业有限公司99%股权),基于已经披露的定期报告和重组相关公告,交流内容包括
标的公司资产状况、交易对方情况等。其他内容包括本公司股东的情况、公司办公
地址的搬迁等。


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-08-09 日跌幅偏离值达到7%
跌幅偏离值:-9.34 成交量:461.00万股 成交金额:8481.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|兴业证券股份有限公司上海民生路证券营业|2960.27       |--            |
|部                                    |              |              |
|银泰证券有限责任公司上海嘉善路证券营业|784.36        |--            |
|部                                    |              |              |
|安信证券股份有限公司上海樱花路证券营业|184.36        |--            |
|部                                    |              |              |
|中国银河证券股份有限公司温州大南路证券|128.63        |77.48         |
|营业部                                |              |              |
|国盛证券有限责任公司杭州义蓬中路证券营|127.26        |--            |
|业部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|爱建证券有限责任公司上海张杨路证券营业|--            |1271.14       |
|部                                    |              |              |
|机构专用                              |--            |263.61        |
|海通证券股份有限公司汕头中山中路证券营|--            |182.66        |
|业部                                  |              |              |
|华龙证券股份有限公司重庆万州和平广场证|--            |154.50        |
|券营业部                              |              |              |
|长江证券股份有限公司孝感天仙路证券营业|9.03          |144.53        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-08-08|18.99 |76.00   |1443.24 |爱建证券有限责|东海证券股份有|
|          |      |        |        |任公司上海张杨|限公司上海水城|
|          |      |        |        |路证券营业部  |南路证券营业部|
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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